根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-223083

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 提供的證券		極大值 骨料 報價		數額 註冊費
3.700%高級債券到期		$850,000,000		$105,825(1)

 

(1)	備案費是根據經修正的1933年證券法第457(R)條計算的。

招股章程補充

(2018年2月16日的招股章程)

$850,000,000

 

Comerica公司

3.700%高級債券到期

自2019年1月31日起，我們將於每年1月31日和7月31日對票據支付利息。這些債券將於2023年7月31日到期。該等紙幣可於2023年6月30日當日及之後的任何時間全部或部分贖回，贖回的本金為 的100%，另加贖回日期的應累算利息及未付利息，但不包括贖回日期。請參閲票據可選贖回的説明。

這些票據將是我們的無擔保和無附屬債務，它們之間以及與我們的所有其他無擔保和無附屬債務之間的等級是相等的。票據 將不會由我們的任何子公司擔保。

紙幣只會以登記簿冊的形式發行，最少面額為2，000元，而 積分倍數則超過1，000元。

這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構擔保的保險或 。

投資於債券涉及風險。請參見頁面上開始的風險 因子。在購買債券之前，閲讀一些你應該考慮的因素。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每音符				共計
公開發行價格(1)			99.991%			$	849,923,500
承保折扣			0.350%			$	2,975,000
給Comerica的收益(支出前)(1)			99.641%			$	846,948,500

 

(1)

加上2018年7月31日至交貨日的應計利息和未付利息(如果有的話)。

承銷商預計將只通過存託公司及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.)和歐洲清算銀行SA/NV的設施，於2018年7月31日左右或 在可用資金付款的情況下，以簿記形式交付票據。

聯合賬務經理

 

J.P.摩根		Morgan Stanley		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

 

Comerica證券		書名/作者聲明：[by]S.

本招股説明書的補充日期為2018年7月26日。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，而承保人也不是，向 出售這些證券在任何司法管轄區，如果這些證券的要約或出售是不允許的。本招股説明書及其附帶的招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。你應該假定 本招股説明書中的信息、所附的招股説明書以及我們在此及其中引用的任何信息只有在各自的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

目錄

 

		頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-II
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-iv
摘要			S-1
危險因素			S-9
收益的使用			S-12
資本化			S-13
説明説明			S-14
美國聯邦所得税的某些後果			S-20
某些ERISA考慮			S-24
承保(利益衝突)			S-26
法律事項			S-31
專家們			S-31
招股説明書
關於這份招股説明書			3
前瞻性陳述			3
Comerica公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
收入與固定費用的綜合比率			5
股本説明			5
保存人股份的説明			9
債務證券説明			12
購買普通股或優先股的認股權證説明			19
購買債務證券的認股權證説明			21
股票購買合同和股票購買單位説明			22
分配計劃			22
ERISA考慮			24
法律事項			26
專家們			26
在那裏你可以找到更多的信息			26

 

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是招股説明書的補充部分，描述了本次發行票據的具體條款。第二部分 是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充和附帶的招股説明書，以及標題下描述的附加信息 ，在這裏您可以在下面找到更多信息。

本招股説明書中所有對Comerica公司的補充，SECH{Br}we，HECH OU，HECH OUS或類似的參考資料均指Comerica股份有限公司及其繼承者，但不包括我們的合併子公司，除非上下文另有要求。

如果本招股説明書補充中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的 信息。如果信息與我們引用的文件中的任何陳述相沖突，那麼您應該只考慮最近的文件中的聲明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission，簡稱SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過 因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov和我們網站的投資者關係網頁http：/www.comerica.com上查閲。除了在本招股説明書增訂本中引用的SEC文件外，我們網站上的其他 信息都不是本招股説明書增訂本的一部分。您也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證交會在其公共參考設施，在100F街N.E.，華盛頓特區20549。您還可以在向SEC支付複製費後獲得 文件的副本。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共參考設施的 操作的進一步信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將SECH信息納入本招股説明書 補充。這意味着我們可以通過向SEC提交另一份文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編的一部分。任何在本招股説明書補充文件中引用的 信息，我們將在本招股説明書增訂本日期後提交給SEC，將自動更新並取代本招股説明書補充中所包含的信息。我們的SEC文件 編號是001-10706.

在本招股説明書中，我們將以下列出的文件(br})以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件(“交易法”)中的任何部分納入本招股説明書，但不包括為“外匯法”的目的而提交但未提交的任何此類文件的任何部分 ：

 

•

我們的年報10-k截至2017年12月31日的財政年度(包括2018年3月13日提交的關於附表14A的代理聲明中以參考方式納入的部分)；

 

•

表格季報截至2018年3月31日的季度期10-q；

 

•

我們目前關於表格的報告8-K分別於2018年1月24日、2018年2月8日、2018年4月26日和2018年7月24日提交。

如有書面或口頭要求，我們將免費向要求者提供一份或全部資料的副本，而 已以參考方式納入本招股章程增訂本，但未隨

 

S-II

招股説明書補充。除證物外，你可索取這些文件的副本，除非該證物是以書面或 電話方式以書面或 電話將該證物特別包括在該存檔文件內，其地址如下：

投資者關係

Comerica公司

科梅里察銀行大廈

主街1717號

德克薩斯州達拉斯75201

電話號碼：(214) 462-6831

您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的資料及所附招股説明書。

 

S-III

關於前瞻性聲明的警告聲明

本招股説明書、所附招股説明書、本招股説明書中引用的文件及所附招股説明書均包括1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。本報告中任何非歷史事實的陳述都是1995年“私人證券訴訟改革法”所界定的前瞻性陳述。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，” “plans，”“intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，” “goal，”“aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，”“trend，”“objective，” “looks forward，”“projects，”“models”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，”“would，”“should，”“could，” “might，”“can，”“may”or similar expressions，as they relate to Comerica or its management，are intended to identify forward-looking statements.這些前瞻性的聲明是基於Comerica管理的信念和 假設，這些假設基於Comerica管理人員在作出此類聲明之日所知道的信息，並不表示任何其他日期。前瞻性説明可包括説明Comerica公司未來或過去業務、產品或服務的管理計劃和目標，包括裝備計劃，以及對Comerica公司的收入、收益或其他經濟業績指標的預測，包括盈利能力、業務部門和子公司的報表，以及對齒輪計劃的經濟效益的估計，以及對信貸趨勢和全球穩定的估計。這些聲明反映了Comerica公司管理部門截至目前對未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素有：一般經濟、政治或工業條件的變化(其中可能包括貿易政策的變化)；貨幣和財政政策的變化；Comerica是否可以在“加速行動”倡議下實現增加收入和提高效率的機會，還是改變“加速行動”倡議的範圍或假設；業務上的困難、技術基礎設施的失敗或信息安全事件；依賴其他公司提供商業基礎設施的某些關鍵組成部分；Comerica公司保持充足資金來源和 流動性的能力；更嚴格的資本或流動性要求的影響；Comerica客户的業務或行業的下降或其他變化；信貸質量方面的不利發展；監管或 監督的變化；金融市場的變化，包括利率波動及其對存款定價的影響；Libor朝向新的利率基準；降低Comerica的信用評級；損害Comerica的聲譽；Comerica利用技術高效和有效地開發、銷售和交付新產品和服務的能力；金融機構在 Comerica市場內的競爭產品和定價壓力；金融服務公司的相互依存；Comerica公司戰略和業務舉措的實施；客户行為的變化，原因包括但不限於燃料價格、能源成本、關税和房地產價值；管理層保持和擴大客户關係的能力；減少風險方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、地震、火災、乾旱和洪水；最近税收改革的影響以及與這些和其他税務條例有關的潛在立法、行政或司法改革或解釋；任何未來的戰略性收購或剝離；管理層保留關鍵官員的能力和僱員；法律和監管程序或決定的影響；恐怖主義活動和其他敵對行動的影響；會計準則的變化；Comerica會計政策的關鍵性質和Comerica股票價格的波動。Comerica警告説，上述因素清單並不是無所不包。關於可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲Comerica Adp向SEC提交的文件。特別是，請參閲第1A項。從Comerica‘s 第11頁開始的危險因素

 

S-iv

表格年度報告2017年12月31日終了年度為10-K。前瞻性發言只在發表之日起進行.Comerica 不承諾更新前瞻性陳述，以反映作出前瞻性陳述之日之後發生的事實、情況、假設或事件，除非法律規定。對於 本招股章程補編、所附招股説明書或以參考方式合併的文件中所作的任何前瞻性陳述，Comerica要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

危險因素

投資於債券涉及風險，包括以下描述的風險，這些風險是特定於票據的，也包括那些可能影響我們和我們的業務的風險。除非您瞭解這些投資風險，否則您不應該購買票據。請注意，其他風險在將來可能是很重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們對我們財務業績的影響程度。在購買任何票據之前，您應仔細考慮以下對本招股説明書及其招股説明書中的風險和其他信息的討論，並仔細閲讀文件中所描述的風險 ，我們在本招股説明書增訂本中以參考方式納入本招股説明書補充中，包括在我們的年度報表中列出的風險因素2017年12月31日終了年度為10-k。

這些票據是我們的義務，而不是我們子公司的義務，在結構上從屬於我們子公司債權人的債權。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家控股公司，主要通過我們的銀行和非銀行子公司。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的子公司收到股息和 其他分配。如果我們沒有從我們的子公司獲得足夠的現金紅利和其他分配，我們就不可能有足夠的資金來支付這些票據。

我們的子公司是獨立而獨特的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何款項，也沒有義務向我們提供資金來支付我們的債務，無論是股息、分發、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司今後向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都將需要我們的子公司產生未來的收益，並可能需要得到監管機構的批准。聯邦儲備系統理事會和得克薩斯州銀行部的條例都影響到Comerica銀行向我們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。如果Comerica銀行無法向我們支付股息，而沒有足夠的資本，我們可能無法支付我們的債務本金和利息，包括票據。

此外，在附屬公司清盤或其他情況下，我們有權參與我們任何附屬公司資產的任何分配，因此，你作為票據持有人間接受益於這種分配的能力，須受該附屬公司債權人(包括Comerica銀行，其存款人)的事先申索所規限，但如我們是該附屬公司的債權人，而該附屬公司的債權已獲承認，則屬例外。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債。截至2018年3月31日，我們的合併子公司的所有債務和其他負債(包括存款)的總額在結構上將比這些債券高出大約646億美元。我們的子公司將來可能會承擔更多的債務和債務，所有這些都將在結構上高於票據。

這些票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務。

這些票據實際上將從屬於我們可能不時擁有的任何有擔保債務，其範圍是擔保這種債務的資產的價值 。如果我們被宣佈破產、破產或被清算或重組，任何擔保其他債務的資產只有在擔保債務全部付清之後才可用於支付票據上的債務。票據持有人將與被視為與票據相同等級的無擔保債務的所有持有人一起按比例參加，並根據欠每一持有人或債權人的各自 數額，有可能參與我們剩餘資產的所有其他一般債權人。在上述任何事件中，我們可能沒有足夠的資產支付。

 

S-9

應在票據上支付的金額。因此，如果持有債券的人收到任何付款，他們可能會比有擔保債務的持有者得到更少的，按比例計算。2018年3月31日，Comerica 公司(僅母公司)沒有擔保債務。

契約中有限的契約。

我們和我們的任何子公司都不被限制在契約下承擔額外的債務或其他債務，包括額外的高級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力可能受到不利影響。我們期望不時會招致額外的債務和其他負債。此外，我們不受限制在 契約下授予我們資產的擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券。

此外，除其他外， 契約和票據不包括在發生資本重組交易、改變Comerica控制權或涉及 Comerica的高槓杆交易時向票據持有人提供保護的規定，這可能對票據持有人產生不利影響，除非在所附招股説明書中所述債務證券合併、合併和出售資產的範圍內。

這些票據沒有得到聯邦存款保險公司的保險或擔保。

票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

你可能無法出售這些票據，因為這些票據沒有公開交易市場。

這些票據是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。因此，紙幣將相對缺乏流動性，您可能無法出售您的 票據。雖然承銷商的代表已告知我們，在債券發行完成後，目前有一名或多名承銷商打算在債券中設立第二市場，但他們並無義務這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何造市活動。因此，債券的交易市場可能不會發展，或任何這類市場可能沒有足夠的流動資金。

如果債券的交易市場發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對 票據的流動性和市場價格產生不利影響。

如果一個交易市場發展，債券的流動資金和價格將取決於許多因素，包括：(一)我們對主要信用評級機構的信用評級；(二)與我們類似的其他公司目前的利率；(三)我們的財務狀況、財務業績和未來前景；以及(四)金融市場的總體狀況。

金融市場的狀況和當時的利率在過去有很大的波動，將來可能會波動， 這種波動可能對票據的流動性和價格產生不利的影響。

此外，信用評級機構定期審查他們所遵循的公司(包括我們)的 評級和評級方法。評級或展望的負面變化可能會對債券的流動性和價格產生不利影響。

 

S-10

信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，信用評級機構可隨時修訂、暫停或撤銷信用評級機構的評級。

你能在到期前賣出你的債券的價格將取決於一個數量的因素 ，並且可能遠小於你最初的投資金額。

我們相信，債券在任何二級市場的價值，都會受到債券供求、利率及其他因素的影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被 另一個因素的影響抵消或放大。以下各段描述了假設所有其他條件不變的情況下，某一特定因素的變化對票據市場價值的影響。

美國利率。我們預計，這些債券的市場價值將受到美國利率變化的影響。一般而言，如果美國利率上升，債券的市場價值可能會下降。

我們的信用評級，財務狀況和結果。我們的信用評級或財務狀況的實際或預期變化可能會影響債券的市場價值。一般來説，如果我們的信用評級或財務狀況發生不利變化， 債券的市場價值可能會下降。

我們希望你瞭解，上述因素之一的影響，例如美國利率的提高，可能抵消可歸因於另一個因素的票據市場價值的部分或全部變化，例如我們的信用評級的改善。

我們的信用評級定期被審查，我們將來可能會被降級。

我們的信用評級是決定短期和長期融資成本和可得性的重要因素，也是某些衍生工具的抵押品要求。一般來説，評級機構的評級依據的是許多數量和質量因素，包括資本充足率、流動性、資產質量、業務組合、盈利水平和質量，以及目前的立法和監管環境，包括隱含的政府支持，而且無法保證我們將維持目前的信用評級。我們不能保證這些改變不會影響我們的證券或我們有經濟利益的證券的評級。信用評級的任何下降或可能下降都可能影響進入資本 市場和(或)增加債務成本，從而對流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的信用評級可能並不能反映債券投資的所有風險。

指定給票據的信用評級可能不會反映與結構 和其他因素有關的所有風險對任何交易市場(如果有的話)對您的票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們的信用評級的實際或預期的變化通常會影響到任何交易市場，如果有的話，或你的票據的交易價值。 因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，就投資於票據所帶來的風險，以及根據你的特殊情況投資這些票據是否合適。

 

S-11

收益的使用

在扣除承保折扣和我們應付的費用後，我們期望從這次發行中獲得大約8.449億美元的淨收益。我們打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、對我們現有或未來子公司的投資或預付款，以及我們其他未償證券的回購、到期日和贖回，包括最近宣佈的對我們普通股的回購。見“新發展資本行動公告”。在此之前，我們打算利用淨收益進行短期投資。

 

S-12

資本化

下表列出截至2018年3月31日的合併資本化情況，按實際情況調整，以落實在此提供的 票據的發行。本表應與此處以參考方式合併的財務報表一併閲讀。

 

		截至2018年3月31日
		實際				如 調整後
		(百萬美元)
中長期債務
特此提供高級票據		$	—			$	850
其他中長期債務			5,594				5,594
中長期債務總額			5,594				6,444
衡平法
普通股，面值5美元			1,141				1,141
資本盈餘			2,134				2,134
累計其他綜合收入(損失)			(553	)			(553	)
留存收益			8,110				8,110
減去國庫普通股成本			(2,832	)			(2,832	)
總股本			8,000				8,000
總資本化		$	13,594			$	14,444

 

S-13

説明説明

這些票據將在2014年5月23日由我們與紐約州梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人({Br}Au.)之間的契約下籤發。附註的條款包括契約中明確規定的條款和根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”納入契約的條款。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是 這個描述，定義了您的權利作為票據持有人。以下是説明的一般術語和規定。隨附的招股説明書提供了對契約的更完整的描述。這些票據將是高級債務證券，因為在所附的招股説明書中使用這一術語。以下説明補充説明的特定條款，並在與之不一致的情況下，取代所附招股説明書中對高級債務證券 的一般術語和規定的説明。這些描述是不完整的，並通過引用契約的所有條款對其進行了完整的限定。

在本節中，對Comerica公司、SECH公司、HECH OUS、HECH HEAR和HERG的引用僅限於Comerica公司 ，而不是它的子公司。

一般

票據 將是Comerica的無擔保債務，將與我們現有和未來所有其他無擔保和無附屬債務並列。這些票據將在支付我們次級債務的權利上排在第一位。這些票據不會由我們的任何子公司擔保。這些票據不是銀行或儲蓄協會的存款或其他義務，也不是聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。在保證這種債務的價值範圍內，這些票據實際上將從屬於 任何有擔保的債務。

我們是一家控股公司，我們的大部分收入來自銀行子公司的紅利。因此，我們支付票據的能力將主要取決於從我們的子公司收到股息和其他分配。對Comerica銀行支付股息或向我們支付其他款項的能力有各種管制限制。見本年報第一項監管及規管現金股利表2017年12月31日終了年度為10-k。

此外，我們的子公司是獨立於公司的法律實體。我們的附屬公司可以在沒有通知或同意的情況下，在未來承擔額外的債務和債務，所有這些債務和負債在結構上都高於債券。我們有權在附屬公司清算或其他情況下參與分配我們任何附屬公司的資產，因此，你作為票據持有人從這種分配中間接受益的能力，將受制於該附屬公司債權人的事先債權(如我們的銀行子公司，則包括其 儲户)，除非我們是該附屬公司的債權人，其債權得到承認。因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括存款負債和貿易應付款。截至2018年3月31日，我們子公司的未償債務和包括存款在內的其他負債總額約為646億美元。在清算或其他情況下，所有這類債務和其他 債務在結構上均高於附註。截至2018年3月31日，Comerica公司(僅母公司)的未償高級債務總額約為3.46億美元，未償次級債務約為2.48億美元，無擔保債務。

該契約不限制我們在契約下或以其他方式發行的票據、債權證或 其他負債證據，並規定票據、債權證或其他負債證據可不時以一個或多個系列發行。我們可以不時地，而不給予 通知或

 

S-14

尋求票據持有人的同意，發行與發行債券相同的等級、利率、到期日和其他條件的票據(不包括髮行日期 原始發行日期，在某些情況下還包括公開發行價格、初始利息應計日期和初始利息支付日期)。任何具有類似條款的附加證券，連同在此提供的票據，將構成契約下的單一證券系列。

本金和利息將在我們為這些目的而設的辦事處或機構支付，票據可轉讓或兑換。票據利息的支付可由我們自行選擇，支票郵寄給註冊持有人。

該等紙幣只會以全註冊形式發行，不含優惠券，面額為2，000元或超過1，000元的全部倍數。票據的任何轉帳或兑換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或兑換有關的任何税款或其他政府費用的款項。

這些票據將由一個或多個以直接交易委員會指定人的名義註冊的全球證券代表。除非如下文所述，説明備註書項；交付和表格，重新編號 ，這些票據將不能以證書形式發行。

這些票據須遵守所附招股説明書中關於債務證券解除、失敗和盟約失敗的説明中所解釋的失敗條款。

這些票據將不能兑換為Comerica普通股或 優先股，也不能兑換任何其他證券，不論是否由Comerica發行。

當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的某一天以外的任何一天。

付款

 

這些債券將於2023年7月31日到期。這些債券將按年利率3.700%計算利息。債券利息將從2018年7月31日起計算，包括2018年7月31日，並將於每年1月31日和7月31日每半年支付一次，從2019年1月31日開始。除某些例外情況外，在任何利息支付日期的票據上應支付的利息，將在前一個1月16日或7月16日營業結束時以其名義登記的人支付，不論該日是否是下一個利息支付日之前的 營業日。利息將根據360天年，由12個30天月組成。

如果債券的付息日期或到期日是非營業日，Comerica將把利息支付或到期日 本金和利息的支付推遲到下一個營業日。當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是除星期六、星期日或紐約市銀行根據法律或行政命令授權或有義務關閉的一天以外的任何一天。

選擇性贖回

在2023年6月30日及以後的任何時間，我們可按我們的選擇贖回部分或全部紙幣，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，加上被贖回的票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

 

S-15

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給我們或由受託人代我們贖回的每一位票據持有人(或就全球票據而言，在 適用的dtc程序或規例允許或要求的範圍內以電子方式發送)；但贖回通知可郵寄或寄送超過60天。在贖回日期前數天，如該通知書是就該等票據的失敗或該等票據的清償及解除而發出的。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如要贖回的票據少於所有票據，則應由直接貿易公司抽籤選出，如屬由全球證券代表 的票據，則應由受託人以受託人認為公平和適當的方法選出，如屬並非由全球證券所代表的票據，則須以抽籤方式選出。贖回價格的計算將由我們或代表我們由Comerica指定的 人(在契約中定義)進行；但這種計算或其正確性並不是受託人的責任或義務。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

書項；交付和形式

全局註釋

這些票據將以一個或多個全球形式的註冊票據的形式發行，沒有利息優惠券。全球票據將在發行日存入DTC作為保管人，並以DTC的代名人Cde&Co.的名義登記，貸記直接或間接參與直接或間接交易的人的帳户(包括歐洲清算系統(EuroClearsystem)或 Clearstream銀行，S.A.(Clearstream)，或根據DTC與受託人之間的快速餘額證書協議，由受託人保管。

除下文所述外，全球票據可全部、而非部分地轉讓給直接貿易委員會的另一名提名人或直接貿易委員會的繼任者或其指定人。全球票據中的所有利益都可能受制於DTC的程序和要求。

全球註釋的某些簿記程序

下文所述直接貿易委員會的運作和程序的説明完全是為了方便起見而提供的。這些操作和過程完全是由DTC控制的 ，並且隨時可能被它們改變。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接與dtc或其參與者聯繫討論這些事項。

DTC告知我們，它是(1)一家根據紐約州銀行法成立的有限用途信託公司，(2)“紐約銀行法”意義上的自營銀行機構，(3)聯邦儲備系統成員，(4)經修訂的“紐約統一商法典”意義內的“紐約統一商法”意義內的一家清算公司，(5)根據“外匯法”第17A條註冊的清算機構。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其直接參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括經紀人和交易商、銀行和信託公司、 清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司(稱為間接參與方)也可間接利用直接交易委員會的系統，這些實體通過 明確無誤，或與直接參與者保持直接或間接的保管關係。非參與者的投資者只能通過直接參與方或間接參與方受益地擁有由直接交易公司或其代表持有的票據。

 

S-16

根據DTC制定的程序，DTC在交存每一張全球票據時，將把直接參與者的帳户 記入對全球票據有興趣的帳户。票據的所有權將顯示在直接參與者的利益上，而票據所有權的轉移只能通過直接貿易委員會保存的關於直接 參與者利益的記錄，以及直接參與者和間接參與者的記錄，涉及直接參與人以外的人的利益。

全球票據的投資者可以直接通過直接貿易委員會持有其利益，如果他們是這類系統的參與者，或間接地通過這些系統中的 參與者或間接參與者的組織(包括歐洲清算和信息流通)持有其利益。歐洲清算和清算公司將通過客户在其各自的 美國存款人的賬簿上以其各自名義的證券賬户的方式，代表其參與者持有票據中的利益，而這些賬户又將在美國證券客户賬户中持有此類權益，客户在美國證券賬户中的名稱將在直接交易委員會的賬簿上。

在一份全球説明中的所有利益，包括那些通過EuroClear或Clearstream持有的利益，都將服從直接貿易委員會的程序和要求。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些利益也將受到這些系統的程序和要求的制約。

某些法域的法律可能要求某些類型的票據購買者以核證形式實際交付票據。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的票據權益的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其直接的 參與者行事，而這些參與者又代表自己或通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將該利益質押或轉移給 不參與dtc系統的人或實體，或以其他方式就該利益採取行動的能力可能是。由於缺乏有關利息的實物證明票據而受到影響。

只要直接買賣公司或其代名人是全球票據的註冊擁有人，則直接貿易公司或該等代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表權益的唯一擁有人或持有人，以符合該契約的所有 目的。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權以其名義登記由該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受證書票據的實物 交付，也不得將該等票據的所有者或持有人視為契約下的所有人或持有人，用於任何目的，包括髮出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據上擁有實益權益的每一持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果持有人不是參與人或間接參與人，則必須通過持有人擁有其利益的參與人和任何其他中間人的程序，行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

我們瞭解到，根據 現有行業慣例，如果我們要求持有票據的人或全球票據實益權益的所有者採取作為該全球票據持有人的dtc有權採取的任何行動，dtc將 授權參與者採取該行動，而參與方將授權通過參與方擁有的受益所有人採取該行動。否則會按照受益所有人的指示行事。我們和受託人 將沒有任何責任或責任的任何方面的記錄，或付款為DTC的票據，或維持，監督或審查任何與票據有關的DTC記錄。受託人須在適用的紀錄日期就以直接貿易公司或其代名人的名義註冊的全球票據所代表的任何票據的本金及保費(如有的話)支付，或在適用的紀錄日期內按其指示(如有的話)支付予或按該指示支付予或按其作為代表該承諾書下該等票據的全球票據的註冊持有人的身分的代名人而支付。根據契約條款，我們可以對待票據的名稱，包括全球票據的所有人，受託人也可以對待這些人，以收取票據的付款，以及為任何和所有其他目的而登記為票據的所有人。因此，我們和受託人都沒有或將對

 

S-17

向全球票據中的實益權益所有人支付這些金額，包括本金、保險費(如果有的話)、違約賠償金(如果有的話)和利息。

參與人和間接參與人向全球票據實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，由參與者或間接參與者負責。

DTC參與者之間的轉讓將按照dtc的程序進行，並將在當日基金。歐洲清算和結算系統參與者之間的轉讓將按照其各自的 規則和作業程序進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor Clearstream參與者之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC的規則由其保管人代表EuroClearor Clearstream(視屬何情況而定)進行。跨市場交易將要求該系統中的交易對手方根據該系統的規則和程序並在該系統的既定期限(布魯塞爾時間)內，向歐洲清算公司或 Clearstream(視屬何情況而定)交付指示。如該交易符合結算要求，歐洲結算公司或結算公司將向其各自的存款人發出指示，以採取行動代表其進行最後結算，在直接貿易公司的有關全球票據中交付或收取利息，並按照正常程序收取或收取款項。當日資金結算適用於DTC.EuroClearandClearStream參與者不得直接向保存人交付用於 EuroClearor Clearstream的指令。

由於時區差異，歐洲清算或清算業務參與者從直接交易委員會的參與者手中購買一張 全球票據利息的證券賬户將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)後立即貸記並報告給有關的歐洲清算或清算業務參與方(該日必須是歐洲清算和清算日的一個營業日)。DTC已通知我們，由於歐洲清算或清算參與方在全球票據中向直接交易委員會參與者出售利益而在歐洲清算或清算流程中收到的現金將在直接交易委員會結算日收到價值為 的現金，但只有在歐洲結算公司結算日之後的營業日，才能在歐洲清算或清算流的相關現金賬户中獲得現金。

DTC、EuroClearor Clearstream沒有任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可在任何 時間停止。我們和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與方或間接參與方履行其在管理 其業務的規則和程序下各自的義務承擔任何責任。

認證票據

如果 (1)dtc通知我們，它不再願意或能夠作為票據或dtc不再根據“外匯法案”註冊或保持良好地位的保管或清算系統，並且在收到通知或意識到這一條件後90天內沒有指定繼承的存託或清算系統，(2)我們可以書面通知受託人。我們選擇在契約下或 (3)在契約下發生並繼續發生違約事件時，以證書形式發行票據，然後，在DTC交出全球票據後，將向DTC標識為由 所代表的全局票據的所有人發出經認證的票據。在發出任何該等證明書時，受託人須以該人或其中任何一人的代名人的名義註冊該等證明書，並安排將該等證明書送交該等人。

本公司及受託人均不對直接交易公司或任何參與者或間接參與者在識別有關票據 的實益擁有人方面的任何延誤承擔任何責任，而每一名該等人士可就所有目的而最終依賴並在依賴直接貿易公司的指示方面承擔任何責任，包括就向 發出的證明書的註冊及交付及發出有關的本金款額而作出的指示。

 

S-18

告示

如需向持票人發出任何通知，均會通知直接貿易公司。

託管人

紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)將擔任票據的託管人。我們和我們的一些子公司不時會在正常業務過程中與受託人維持存款帳户和進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們與紐約梅隆信託公司(紐約梅隆信託公司，N.A.及其附屬公司)銀行在正常業務過程中保持銀行關係。這些銀行關係包括紐約銀行梅隆信託公司，N.A.及其附屬公司，在涉及我們現有債務證券和一般銀行服務的契約下擔任託管人。一旦發生違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者同時發生後，將成為票據下的違約事件，或在紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)擔任受託人的另一份契約下發生違約事件，則受託人可被視為對其他債務證券具有相互衝突的權益。就“托拉斯義齒法”而言，我們沒有違約，因此，我們可能被要求辭去契約下的受託人職務。在這種情況下，我們必須委任一名繼任受託人。受託人並無義務按任何持有人依據義齒提出的要求或指示，藉契約行使賦予 的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付受託人在遵從該請求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任方面的費用、開支及法律責任，則屬例外。

執政法

契約和票據受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

 

S-19

美國聯邦所得税的某些後果

以下是由 美國持有者獲得、擁有和處置這些票據的某些美國聯邦所得税後果摘要(如下所述)和非美國持有者(如下文所定義)，在每一種情況下，誰獲得的票據根據發行。本摘要所依據的是經修正的“1986年美國國內收入法典”(“守則”)、根據該法頒佈的“國庫條例”(“備用條例”)，以及對這些規定的行政和司法解釋，所有這些解釋都有可能追溯性地加以修改，而且任何這類改動或解釋都可能影響本摘要中陳述的準確性。這一摘要僅限於對最初持有人以現金的原始發行價購買並作為“守則”第1221節所指的資本資產持有的票據(通常為投資財產)所產生的税務後果。此摘要不涉及對以後的 説明購買者的税務後果。本摘要假定這些票據將被視為美國聯邦所得税的債務工具。本摘要並不是針對美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會根據特定持有者的情況或地位而與其相關，也不涉及可能與特定持有者相關的特定税收後果(例如，金融機構、經紀人-交易商、選擇的證券交易商)。市場標價待遇、保險公司、合夥企業或其他通過其中的實體和投資者、美國僑民、免税人員、受管制的外國公司或被動的外國投資公司、美元以外的功能貨幣的美國持有者、持有票據作為交叉、對衝、轉換或其他綜合或減少風險交易、退休計劃、受管制的投資公司或需要加速確認任何總收入項目的持有人的人關於附註，由於 ，這種收入在適用的財務報表中予以確認。此外，本摘要沒有涉及根據2010年“保健和教育和解法”徵收的未賺取收入醫療保險繳款税所產生的税收後果，也沒有涉及美國聯邦最低、遺產税和贈與税的後果或任何州、地方或外國管轄區税法規定的後果。我們沒有、也不會要求國內税務局(國税局)就本摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，我們不能向你保證，國税局將同意這些聲明和結論。

如果合夥企業持保留意見，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和 合夥企業的活動。如果你是合夥企業持有票據的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，促請可能購買這些票據的人就美國聯邦所得税和購買、擁有和處置這些票據對他們造成的其他税務後果，以及適用州、當地和外國收入和其他税法的問題，徵求他們自己的税務顧問的意見。

就下列摘要而言，美國持有人是下列票據的實益擁有人：就美國聯邦所得税而言， 是(一)美國公民或居民個人；(二)一家公司或其他實體或安排，可作為根據合眾國法律或其任何州或哥倫比亞特區法律設立或組織的公司徵税；(三)一項財產，其收入為哥倫比亞特區；(三)應納税的公司或其他實體或安排；(3)應納税的財產；(3)應納税的公司或其他實體或安排；(3)收入屬於哥倫比亞特區的財產。不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或(4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的行政當局行使 初級監督，而一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或如果有效的選舉被視為美國人，則對該信託有效。一個非美國持有者是鈔票的受益所有者，這種票據既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

 

S-20

美國聯邦所得税

所述利息的支付

預計，這一 討論假定，無論是發行價格的票據將等於規定的贖回價格的票據，或將發行的票據將不超過極小原始發行折扣金額。因此，在收到或應計利息時， 票據上所述的利息一般應作為普通收入向美國持有人徵税，這取決於持有者對美國聯邦所得税的經常會計方法。

附註的處置

在出售、交換或 其他應税處置票據時，美國持有人一般會確認應納税損益等於(I)所有現金之和加上在這種處置中收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額(對於 該現金或其他財產可歸因於應計但未付利息的程度，該利息按上文所述視為利息)和(Ii)該持有人在附註中按調整後的税基計算的税基。美國持有人在 票據中調整後的税基一般等於該持有人的票據費用減去該美國持有人收到的任何本金付款。在處置票據時確認的任何損益一般為資本損益，如果在處置時美國持有人持有該票據的期限超過一年，則為長期資本損益。長期資本收益非法人美國持有者一般按 優惠税率徵税。資本損失的扣除受到限制。

備份扣繳和信息報告

對於未結清票據的每一個日曆年，我們通常需要向國税局提供某些信息，包括受益所有人的姓名、地址和納税人身份號碼，在該日曆年內支付給該受益所有人的利息總額，以及除非美國霍爾德是豁免收款人，否則所扣繳的税款數額(如果有的話)。

我們、我們的代理人或付款代理人或經紀人將被要求以適用的費率(目前為2026年1月1日前支付的 付款的24%)，對票據上的每一筆付款和票據銷售的收益予以備份，除非符合上述報告要求的美國持有人以適用法律規定的方式向我們提供其正確的納税人識別號，或以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税，一般可以退還或貸記美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債，只要及時向國税局提供所需的資料。

美國的納税人應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們豁免備用預扣繳的資格，以及在適用的情況下建立這種豁免的程序。

美國聯邦所得税非美國持有者

利息支付

在下面討論 備份的前提下，將票據上的利息支付給非美國持有者一般不受美國聯邦預扣税的限制，只要：

 

1.

這類付款與美國貿易或企業的行為，或就所得税條約居民而言，與由在美國的非美國持有者；

 

S-21

2.

這，這個，那，那個非美國股東並不實際或建設性地擁有本公司所有類別股票 的10%或10%以上的總投票權，這些股票 有權在“守則”和適用的條例所指的範圍內投票；

 

3.

這，這個，那，那個非美國持有人並非受管制的外國公司，就美國聯邦所得税而言，該公司與我們有關連(“守則”第864(D)(4)條所指的 )；及

 

4.

(A)通知書的實益擁有人須在填妥及籤立的國税局表格上核證。W-8 BEN或IRS表格W8-Ben-E(或適當的替代表格或後繼表格)在作偽證的刑罰下，指該公司並非美國僱員(如守則所界定)，並提供其名稱、地址及地址；或(B)在其交易或業務的一般過程中持有客户證券的證券結算機構、銀行或其他金融機構(一間金融機構)，並以受益人的名義持有該等票據予我們或我們。代理人，在偽證罪的處罰下，一份正確填寫和執行的國税局表格W-8 BEN或國税局表格W-8 BEN-E，在適用的情況下(或適當的替代或繼承形式)已收到受益所有人或其與實益所有人之間的一家金融機構，並向我們提供了一份 副本。

如果非美國持有人不能滿足證券組合利息 豁免的要求，除非票據的實益所有人提供適當填寫和執行的付款，否則支付給這類非美國持有人的利息將被處以30%的美國聯邦預扣税：

 

1.

IRS格式W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或適當的替代或繼承表格)根據偽證罪的處罰，根據適用的所得税條約要求免徵或減少預扣税，或

 

2.

IRS格式W-8 ECI(或後繼表格)説明，對該票據支付的利息不受預扣税，因為它實際上與美國的貿易或商業有關，或者，如果某些條約適用，則可歸因於在美國維持的受益所有人的常設機構(在這種情況下，這種利息將按下列規定的定期累進的美國税率計算)。

非美國持有者應就滿足這些要求的具體方法諮詢他們自己的税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請將無效。

如果票據上的利息實際上與受益所有人的美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求， 可歸於美國常設機構)，非美國持有者，雖然不受上述預扣繳税的限制，但將以與美國持有人相同的方式，在淨收入基礎上按這種利息徵收美國聯邦所得税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，該公司可能就該利息徵收相當於30%的分公司利得税(除非通過一項適用的所得税條約予以削減)。

附註的處置

對於 實現的任何收益或收入，一般不需要預扣繳美國聯邦所得税。非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置一張票據時(但該收入可歸因於應計但未付利息的情況除外，該利息將按上文 在美國聯邦所得税中對非美國持有者支付利息項下所述的利息處理)。

除應計利息和未付利息外，a非美國持有人在出售、兑換或以其他方式處置票據時所實現的收益將不受美國聯邦收入 税的限制，除非：

 

•

這，這個，那，那個非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留一段或多於一百八十三天，並符合某些其他條件的個人，或

 

S-22

•

這種收益或收入實際上與美國的貿易或商業有關(如果適用的條約有要求，則可歸於美國的常設機構)。

上述第一個要點所述的收益一般將按美國普通畢業的聯邦所得税税率按淨 收入標準徵收美國聯邦所得税，方式相同非美國人是美國人。非美國持有人如屬 法團，亦可能須繳付額外的分行利得税，税率為適用的所得税條約所指明的30%(或適用的所得税條約所指明的較低税率)，但須作出某些調整。

上述第二個要點所述的收益一般將按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，但可能由美國的資本損失(如果有的話)抵消。非美國霍爾德。

備份、扣繳和信息報告

美國的備用代扣不適用於票據利息的支付，也不適用於從出售或以其他方式處置應付票據的收益。非美國持有人如果 所述非美國持有者的美國聯邦所得税證明是由非美國持有人或非美國持有人適當提供的，則該非美國持有人或非美國持有人以其他方式確立豁免，條件是付款人不實際知道持有人是美國人，或不滿足任何要求豁免的條件。某些 信息報告仍然適用於利息支付，即使建立了備份扣繳豁免。根據適用的所得税條約的規定，任何信息、申報表、報告利息支付和任何預扣繳款項的副本也可以提供給非美國持有者居住的國家的税務主管部門。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣税規則從付款中扣繳的任何金額非美國持有者將被允許作為退款或 抵免這些非美國持有人的美國聯邦所得税負債，但必須遵守必要的程序。

非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於他們的特殊情況，以及建立豁免的程序，從 備份扣繳。

 

S-23

某些ERISA考慮

以下是與購買票據有關的某些考慮，持有並在相關情況下由 僱員福利計劃處理票據，但須遵守經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)第一章，這是守則第4975節所述的計劃，包括個人退休帳户(IRA)或 Keogh計劃，該計劃受適用的聯邦、州、地方規定的限制，與ERISA第一編或“守則”第4975節(類似法律)的規定相似的非美國或其他法律或條例，以及其基礎資產因任何這類僱員福利或退休計劃對該實體的投資而包括計劃資產的任何實體(我們稱之為“計劃”)。

一般信託事項.ERISA和“守則”對受ERISA第一章約束的計劃的受信人規定了某些義務，並禁止某些交易涉及受ERISA第一章或守則第4975節(“ERISA計劃”)及其受信人或其他利害關係方管轄的計劃的資產。一般而言，根據ERISA和 “守則”，任何人對這種ERISA計劃的管理或資產的管理或處置行使任何酌處權或控制權，或就這種ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。屬於政府計劃的計劃(如“反腐敗法”第3(32)條所界定)和某些教會計劃(如“反腐敗法”第3(33)節或“刑法”第4975(G)(3)節所界定的)不受“反腐敗法”或“刑法”第4975條的要求(但也可能受到類似法律的禁止)。

在考慮購買、持有和在相關情況下處置計劃一部分資產的票據時，受信人應確定投資是否符合指導該計劃的 文件和文書，以及ERISA、“守則”或任何類似法律中有關信託人對計劃的責任的適用規定，包括(但不限於)審慎性、多樣化、控制權下放和禁止交易。“反腐敗法”、“守則”和任何其他適用的類似法律的規定。

禁止事務 問題.ERISA第406條禁止ERISA計劃涉及計劃資產的特定交易，涉及與“反洗錢法”第3(14)節所指的利益相關的個人或實體進行計劃資產的特定交易，“守則”第4975條規定，在每種情況下都對從事類似交易的某些無資格人員徵收消費税，這些人從事類似交易，除非有 豁免。有利益的一方或被剝奪資格的人根據ERISA和 代碼，非豁免禁止的交易可能會受到消費税和其他處罰和責任的懲罰。此外，從事這種非豁免禁止交易的ERISA計劃的受信人可能會受到ERISA和“守則”規定的懲罰和責任。在IRA的情況下，被禁止的事務的 發生可能導致IRA失去其免税狀態。

承銷商、 公司或其各自的附屬公司可能是ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人，並根據ERISA計劃獲得和/或持有票據，對此發行人、承銷商或擔保人(或我們或其附屬公司中的某些人)被視為有利害關係的一方，或被取消資格的人可能構成或導致直接或間接禁止的交易。ERISA第406節和(或)“守則”第4975條，除非根據適用的法定、類別或個人禁止的交易豁免獲得和持有 投資。在這方面，美國勞工部已頒佈禁止交易類別豁免，或 PTCEs，這可能適用於票據的獲取和持有。這些類別豁免包括(但不限於)PTCE。84-14關於獨立合格 專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司單獨賬户，PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金，PTCE 95-60涉及壽險公司普通賬户，PTCE 96-23涉及內部資產管理公司確定的交易，此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別規定了有限的

 

S-24

豁免，通常稱為服務提供者豁免，不受ERISA禁止的交易條款和“某些交易守則”第4975條的限制，即在ERISA計劃與利益相關方和/或喪失資格的人之間(直接或間接擁有或行使任何酌處權或控制權的信託人或附屬公司除外)，或就其資產提出任何投資建議。任何涉及交易的ERISA計劃)，完全是因為向該計劃提供服務或與服務提供者的關係，只要ERISA計劃支付與交易有關的 不超過充分的考慮。不能保證任何此種豁免的所有條件在買方或受讓人獲得票據時將得到滿足，或在此後，如果利用禁止交易豁免的 所依賴的事實發生變化，則無法保證這些條件得到滿足。

由於上述原因，任何投資 的計劃資產的人不得購買或持有任何計劃的資產，除非這種收購和持有將不構成根據ERISA或“守則”第4975條禁止的非豁免交易或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表象.每個票據的購買者、受讓人和持有人將被視為代表 ，並保證：(I)這不是一個計劃，用於獲取或持有票據的資產中沒有一部分構成任何計劃的資產，或(Ii)(A)購買和持有票據不構成任何計劃的資產。根據“反洗錢法”第406條或“守則”第4975條禁止不獲豁免的交易，或違反任何適用的類似法律；和(B)公司和我們的任何附屬公司都沒有在購買或持有票據方面作為受信人(ERISA第3(21)節所指的)行事，也沒有就購買或持有票據提供任何諮詢意見.

上述討論是一般性的，不打算是無所不包。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免的違禁交易的人施加的懲罰，特別重要的是，受信人或其他考慮代表任何計劃的資產取得票據的人或其他人，就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性與其律師進行協商，以及豁免是否適用於票據的取得和持有。獲得和持有任何計劃的票據絕不是我們、承銷商或其任何相關附屬公司或代表的代表，即這種投資一般或任何特定計劃就投資而言符合所有相關法律要求 ，或這種投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

 

S-25

承保(利益衝突)

根據日期為2018年7月26日的承銷協議(承銷協議)所載的條款和條件，下述承銷商 (承銷商)名稱如下：J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co。有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場公司作為代表(主要代表)分別同意購買， 我們同意分別向他們出售每一系列票據的本金如下：

 

承銷商		本金 音符
摩根證券有限公司		$	327,250,000
摩根士丹利公司LLC			242,250,000
加拿大皇家銀行資本市場			242,250,000
書名/作者責任者：by L.			21,250,000
Comerica證券公司			17,000,000
共計：		$	850,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買一系列票據中的所有票據(如果有的話)。

承銷商建議在本招股章程的首頁以公開招股價直接向公眾提供該等債券，並可以公開發行價格向某些交易商提供該等債券，但以不超過債券本金0.20%的優惠為限。承銷商可以允許，經銷商可以將不超過 對其他經銷商銷售票據本金的0.10%的特許權。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改向公眾發售及其他出售條款的價格。承銷商提供的票據必須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

本招股説明書增訂本的封面上列出了我們收到的全部收益，然後再扣除我們提供票據的費用。我們估計，我們將支付約210萬美元的費用，不包括承保折扣，可供分配。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務，或 ，以支付保險人可能需要為此支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的 交易市場。一個或多個承銷商打算為這些票據建立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為這些債券建立二級市場。不能保證票據交易市場的流動性。

與發行有關的，承銷商可以從事穩定債券 市場價格的交易。這類交易包括投標或購買，以釘住、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行有關的票據中創造空頭頭寸，即如果在本招股説明書增訂本的封面上列出的票據數量超過 ，承銷商可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致 票據的價格高於在沒有這些購買的情況下的價格。

 

S-26

承銷商也可以處以罰款。當某一特定的承保人向 承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户購買的票據。

我們和承銷商對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度均未作任何表示或預測。此外，我們和承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他融資。非金融活動和 服務。一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或可能在今後收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在其業務活動的正常過程中，承保人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並可積極將債務和股票證券(或有關的衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)作為其自己的帳户和客户的帳户進行交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。某些與我們有貸款關係的 承保人或其附屬公司按照其一貫的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種 風險敞口，這些交易要麼包括購買信用違約互換，要麼是在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭 頭寸都可能對所提供票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

利益衝突

我們的附屬公司和本次發行的 承銷商之一，Comerica證券公司是FINRA的成員，並參與發行所提供的證券。此次發行的分配安排符合FINRA規則5121 關於FINRA成員堅定參與發行附屬機構證券的要求。根據規則5121，根據規則5121有利益衝突的FINRA成員公司不得在未經客户事先批准的情況下將此產品出售給任何 酌處帳户。我們的附屬公司，包括Comerica證券公司，可以使用本招股説明書補充和所附招股説明書在二級市場上提供和銷售票據。這些附屬公司可以在這些交易中充當委託人或代理人，但並不主要負責管理這一產品。二級市場銷售將按銷售時與市場價格有關的價格進行。

替代沉降週期

預計票據 將於2018年7月31日或其前後付款，這是該日期之後的第三個工作日(這種結算週期稱為T+3之一)。根據 根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此， 購買者希望

 

S-27

由於票據最初將在T+3結算，因此必須在定價之日進行票據交易，以便在任何 這類交易發生時指定另一個結算週期，以防止未能結算。購買該等債券的人士如欲在定價日期進行該等票據的交易，應諮詢其本身的顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何零售投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第 (10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向 提供或出售票據或以其他方式向 出售票據的任何散户投資者根據“PRIIPS條例”可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股説明書的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據，將根據“招股説明書指示”規定的豁免，不受發行招股説明書提供票據的要求的限制。本招股章程增訂本及所附招股章程，並非本章程指示所指的招股章程。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，他們在與“2000年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條有關的事項上具有專業經驗，並經修訂(該命令)和/或(Ii)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得在聯合王國對 採取行動，也不得由與此無關的人依據。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

香港

除非(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，或(Ii)在“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所指的其他情況下，不得向公眾提供或出售該等票據。該文件為“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，任何人不得為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等附註有關的廣告、邀請或文件，而該等公告、邀請書或文件的內容相當可能會由該等人取用或閲讀，而該等招股章程是“公司條例”(香港法例第32章)所指的；該等招股章程亦屬“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程。香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外地區的 人或只向專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

本招股章程增訂本及所附招股章程的內容，並沒有由香港任何監管機構覆核。茲建議你方在提供 票據時謹慎行事。如果

 

S-28

您對本文件的任何內容有任何疑問，請徵求獨立的專業意見。

日本

這些票據沒有也不會根據“日本金融工具和交易所法”(“金融工具和外匯法”)註冊，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接在日本或為任何日本居民提供或出售任何票據(此處使用的 一詞是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體)。(根據日本法律組織的)，或為直接或間接在日本或向日本居民重新提供或轉售，但根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記的規定和其他規定的除外。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程及與發行或購買該等債券的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售，或直接或間接向新加坡境內的 人發出認購或購買邀請，但(I)條下的機構投資者除外。“證券及期貨法”第274章(新加坡第289章)，(Ii)根據“證券及期貨條例”第275(2)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式按照“證券及期貨條例”任何其他適用的 規定的條件，在每一個案中，均須符合“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件。遵守SFA規定的條件。

凡該等票據是由屬法團的有關人士(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)認購或購買的)，其唯一業務是持有投資，而該投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者，則證券(如第239(1)條所界定)(2)在該法團根據“證券及期貨條例”第275條取得票據後6個月內，不得轉讓該公司的債券，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(“財務條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該等轉讓是根據“證券及期貨條例”第275(1A)條在該公司的證券中作出的要約而產生的，則屬例外；(3)如屬以下情況：(4)如果轉讓是根據法律規定進行的，(5)“證券和期貨(投資要約)(股份和債券)條例”(條例32)第276(7)條所規定的，或(6)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”(第32條)所指明的。

凡該等票據是由屬信託的有關人士(如受託人並非認可投資者 (如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)簽署或購買的)，而其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人是認可投資者，則該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)在該信託中不得在6個月後轉讓。該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得票據，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或有關人士(如“外匯管理局”第275條第(2)款所界定)，(2)如該等轉讓是根據以不少於200，000元(或等值外幣)的代價取得的要約而作出的，則屬例外。對於每項交易(不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)，(3)如該項轉讓並無給予或將會給予代價，(4)如該項轉讓是藉法律的施行而作出的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，則為 或(6)條所指明的第32條所指明的。

 

S-29

加拿大

票據只能出售給購買者，或被認為是作為委託投資者購買的本金，如“國家”中所定義的那樣第45-106號文書-招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務中規定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股章程補充 (包括對其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是解除或損害賠償的補救由買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國民法”第3A.3條工具33-105承保衝突 (簡稱NI 33-105)，保險人不必遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求。

 

S-30

法律事項

茲提供的票據的有效性和與發行有關的某些其他法律事項將由Comerica的特別顧問Wachtelle、Lipton、Rosen& Katz和公司財務和證券高級副總裁兼助理總法律顧問Jennifer S.Perry女士轉交給我們。佩裏女士有權或有權獲得Comerica公司普通股總額不足1%的股份。某些法律事項將由梅耶爾布朗有限責任公司(MayerBrown LLP)轉交給承銷商。梅耶爾布朗有限責任公司不時在各種問題上代表科梅里察及其子公司，今後也可能這樣做。

專家們

我國年度報表中的Comerica合併財務報表10-k截至2017年12月31日為止的年度，以及截至2017年12月31日 Comerica公司對財務報告的內部控制的有效性，已由安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考的方式納入其中。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

 

S-31

招股説明書

 

Comerica公司

普通股

優先股票

存托股票

債務證券

購買普通股、優先股及債務證券的認股權證

股票購買合同

股票購買單位

上面列出的證券 可以由Comerica不時地提供和出售，也可以由一個或多個將來要識別的出售證券持有人不時地提供和出售。Comerica將在本招股説明書的補充中提供這些 證券的具體條款。在投資這些證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書。

Comerica公司的普通股在紐約證券交易所進行交易，代號為CMA。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資這些證券涉及風險。見本招股説明書第4頁和我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告第11頁以及Comerica 隨後向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件通過參考納入本招股説明書。其他風險因素也可以在任何適用的招股説明書補充中列出。

這些證券不是存款或儲蓄賬户，而是Comerica的無擔保債務。這些證券不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具的保險。

2018年2月16日

目錄

 

關於這份招股説明書			3
前瞻性陳述			3
科梅里察公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
收入與固定費用的綜合比率			5
股本説明			5
保存人股份的説明			9
債務證券説明			12
購買普通股或優先股的認股權證説明			19
購買債務證券的認股權證説明			21
庫存採購合同和股票採購 單位的説明			22
分配計劃			22
ERISA考慮			24
法律事項			26
專家們			26
在那裏你可以找到更多的信息			26

您應僅依賴於本招股説明書或任何補充文件中所包含或包含的信息。Comerica 沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。Comerica只在允許提供這些證券的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的任何日期的信息是準確的 ，而不是這些文件前面的日期。自那以後，Comerica公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則，對COMERICA、CHO、OU、CONECH OU或ONCE COMEN的引用是對{Br}Comerica Instituted及其合併子公司的引用。

 

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是Comerica根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會 (SEC)提交的一份登記聲明(註冊聲明)的一部分。在這個貨架過程中，我們正在登記本招股説明書中所描述的每一類證券 的未指定數量，並且可以在一個或多個發行中出售這些證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了Comerica可能提供的證券的一般描述。每次Comerica出售證券時，它都將提供一份招股説明書補充説明，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何 招股説明書的補充，以及標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

這份招股説明書和任何附帶的招股説明書並不包含證券交易委員會規章所允許的註冊聲明中所包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲“註冊 ”聲明，包括其展品。本招股説明書和隨附的招股説明書對協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果SEC的規則和 條例要求將此類協議或文件作為註冊聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。您不應假定此 招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在每個文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性語句

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”中所定義的前瞻性陳述。關於Comerica公司的預期財務狀況、戰略和增長前景以及總體經濟狀況的所有報表，Comerica預計未來都是前瞻性報表。Words such as“anticipates，”“believes，”“contemplates，”“feels，”“expects，”“estimates，”“seeks，”“strives，”“plans，” “intends，”“outlook，”“forecast，”“position，”“target，”“mission，”“assume，”“achievable，”“potential，”“strategy，”“goal，” “aspiration，”“opportunity，”“initiative，”“outcome，”“continue，”“remain，”“maintain，”“on track，”“trend，”“objective，”“looks forward，” “projects，”“models，”and variations of such words and similar expressions，or future or conditional verbs such as“will，”“would，”“should，”“could，”“might，”“can，” “may”or similar expressions，as they relate to Comerica or its management，are intended to識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Comerica公司在本招股説明書之日的管理人員所知道的信息基礎上的信念和假設，而不是任何其他日期。前瞻性陳述可包括對Comerica公司未來或過去業務、產品或服務的管理計劃和目標的説明，包括效率和收入倡議的增長(加速)，以及對Comerica公司收入、收益或其他經濟業績指標的預測，包括盈利、業務部門和子公司的報表，以及對齒輪計劃的經濟效益、信貸趨勢和全球穩定的估計。這些聲明反映了Comerica公司管理部門 到目前為止對未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者基本的信念或假設被證明是不正確的，Comerica的實際結果可能與討論的結果大不相同。

可能導致或促成這種差異的因素有：一般經濟、政治或工業條件的變化；貨幣和財政政策的變化；Comerica是否可以在“加速發展”倡議下實現收入增加和效率提高的機會，還是改變“加速行動”倡議的範圍或假設；操作困難、技術基礎設施失靈或信息安全事件；依賴其他公司提供某些關鍵組成部分。商業基礎設施；Comerica公司保持充足的資金來源和流動性的能力；更嚴格的資本或流動性要求的影響；Comerica公司業務或行業的下降或其他變化

 

3

客户；信貸質量方面的不利發展；監管或監督方面的變化；金融市場的變化，包括利率波動及其對存款定價的影響；從libor過渡到新的利率基準；降低Comerica的信用評級；損害Comerica的聲譽；Comerica公司利用技術高效和有效地開發、市場和交付新產品和服務的能力；Comerica公司內部金融機構之間的競爭性產品和定價壓力市場；金融服務公司的相互依存；實施Comerica公司的戰略和商業舉措；改變客户行為；管理層保持和擴大客户關係的能力；減少風險的方法的有效性；災難性事件的影響，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水；最近税收改革的影響以及與這些和其他相關的潛在立法、行政或司法變革或解釋税務條例；任何未來的戰略性收購或剝離；管理層保留關鍵官員和僱員的能力；法律和監管程序或決定的影響；恐怖主義活動和其他敵對行動的影響； 會計準則的變化；Comerica會計政策的關鍵性質和Comerica股票價格的波動。

Comerica警告 前面列出的因素並不是所有因素都包括在內.有關可能導致實際結果與預期不同的因素的討論，請參閲Comerica向證券交易委員會提交的文件。 前瞻性聲明只在其作出之日發表。Comerica不承諾更新前瞻性陳述，以反映在作出前瞻性陳述之日之後發生的事實、情況、假設或事件，除非法律規定。對於在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述或以參考方式納入的文件，Comerica要求保護1995年“私人 證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

科梅里察公司

Comerica公司是一家金融服務公司，根據特拉華州的法律註冊，總部設在得克薩斯州的達拉斯。根據最近提交的銀行控股公司合併財務報表(FRY-9C)中報告的 總資產，它是美國25家最大的商業(美國)金融控股公司之一。Comerica公司成立於1973年，目的是收購Comerica銀行的普通股，該銀行當時是密歇根州的一家銀行公司，也是密歇根州歷史最悠久的銀行之一(前Comerica銀行-底特律)。作為2017年12月31日的 ，Comerica公司直接或間接擁有2家銀行和39家非銀行子公司的所有已發行普通股。截至2017年12月31日，Comerica公司的總資產約為716億美元，存款總額約為579億美元，貸款總額(扣除未賺取收入)約為492億美元，股東權益約為80億美元。

Comerica公司的首席執行辦公室位於得克薩斯州達拉斯主街1717號的Comerica銀行大樓，其電話號碼是(214)462-6831。

危險因素

投資我們的證券涉及到一定的風險。在你投資任何我們的證券之前，除了本招股章程所包括的其他資料，或參考本招股章程所包含的其他資料外，你亦應仔細考慮第1A項所載的風險因素，以及我們在2017年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年報中所載列的風險因素，該報告已以參考方式納入本招股章程內，並由本公司的年報或季報更新。對於隨後的財政年度或財政季度，我們向證券交易委員會提交，並已如此 合併。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見“其他信息”欄。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何補充招股説明書中可能包含的風險和其他信息，或由 參考中包含的其他信息。

 

4

收益的使用

Comerica打算將出售根據本招股章程提供的任何證券的淨收益用於適用的招股章程補編所列的方式和目的。

收入與固定費用的綜合比率

 

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的綜合比率：

不包括存款利息

13.03x

7.94x

10.87x

12.42x

10.73x

包括存款利息

9.53x

5.94x

7.31x

8.21x

6.81x

為了計算這一比率，收入是所得税和固定費用之前的收入，以及利息和税收負債的 罰款之後的收入。固定費用包括利息，無論是支出的還是資本化的，以及被認為代表利息因素的租金費用的那一部分。

如果我們根據這份招股説明書提供優先股，那麼如果當時需要的話，我們將在適用的招股説明書補充中提供固定費用和優惠股息 與收益的比率。

股本説明

一般

截至本招股説明書之日， Comerica的授權股本包括325，000，000股普通股，每股面值5.00美元，以及無價值優先股10，000，000股。下面簡要概述Comerica公司的普通股和已發行優先股的重要條款。您應該閲讀Comerica公司證書和與一系列優先股相關的指定證書的更詳細規定，以瞭解對您可能很重要的條款。

普通股

截至2018年2月9日，Comerica已發行其普通股172，813，294股和兩套認股權證，我們稱之為Comerica認股權證和英鎊認股權證，分別購買874，433股和31，761股 Comerica的普通股。Comerica認股權證於2008年11月14日發行，期限為10年，並可立即行使，其行使價格必須經過一定的反稀釋和其他 調整，相當於普通股每股29.40美元。英鎊認股權證於2008年12月12日發行，期限為10年，可立即行使，其有效行使價格為每股29.85美元的普通股，但必須經過一定的反稀釋和其他調整。此外，截至2018年2月9日，約有4，992，920股Comerica普通股股份保留在轉換或 行使未償股票期權、業績限制股獎勵和限制性股票單位獎勵以及支付遞延補償福利時發行。

在遵守適用的管理要求的情況下，Comerica普通股持有人有權在Comerica 董事會宣佈從任何可合法獲得股息的基金中獲得股息。Comerica普通股的持有人也有權在Comerica清算時，在債權人提出債權和Comerica優先股的優先權之後，以及清算時任何其他類別的 或Comerica優先股系列之後，按比例收取Comerica的淨資產。Comerica公司對Comerica普通股支付股息的前提是，它已支付或規定了Comerica優先股系列未付的所有股利，以及當時未付的任何其他類別或一系列優先股的股利，而且就任何累積的Comerica優先股而言，也是以前的所有時期。

 

5

在Comerica清理結束或解散時，Comerica優先股在支付股息和分配資產方面優先於Comerica普通股，或在發行時優先於Comerica普通股。Comerica優先股也有其他可能由Comerica董事會確定的偏好。

Comerica普通股的持有人有權就其持有的每股份投一票，並擁有所有表決權，但Comerica 董事會就Comerica優先股或其今後可能授權的任何其他類別或系列優先股提供或可能規定的投票權除外。見下文—優先股：Comerica普通股中的RECH{Br}股份是不可贖回的，並且沒有訂閲、轉換或搶佔權。

Comerica普通股在紐約證券交易所上市，代號為CMA。Comerica普通股的流通股是，根據招股説明書發行的任何股票，均為有效發行、全額支付和不評税。

Comerica普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti信託公司，P.O.box 64854，St.Paul，明尼蘇達州55164-0854。

特拉華州總公司法第203條禁止特拉華州公司在某人成為15%的股東後，與擁有15%或15%以上公司有表決權股份的人(如“特拉華普通公司法”所界定)從事一項業務 組合，但有某些例外。Comerica 沒有選擇退出第203條，因此受“特拉華普通公司法”這一規定的默認條款管轄。

經修正的1978年“銀行管制法”的修改禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會得到通知，沒有反對這項交易。根據聯邦儲備委員會確定的可反駁的 推定，購買一家銀行控股公司10%或10%以上的有表決權的股票，並根據“交易法”第12條登記的證券，如Comerica，根據該推定所述的情況，將構成對銀行控股公司控制權的取得。

此外，一家公司必須根據1956年“銀行控股公司法”獲得聯邦儲備委員會的批准，然後才能獲得25%(如果是銀行控股公司)或更多的銀行持有 公司的任何一類未償還的有表決權股票，或以其他方式獲得對該銀行控股公司的控制或控制影響。

優先股

以下簡要概述Comerica公司優先股的重要條款，但附帶的“招股説明書”中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀Comerica公司提供的任何系列優先股的特定條款，這些條款將在與該系列有關的任何招股説明書補編中更詳細地説明，以及Comerica公司註冊證書的更詳細規定和關於對您可能重要的規定的每一特定優先股系列的指定證書。經修訂和重述的成立為法團證書，是作為註冊陳述書的證物而以參考方式合併的 。與所附招股説明書提供的特定優先股系列有關的指定證書和本招股説明書將作為 證物提交給登記聲明中引用的文件。招股説明書還將説明以下概述的任何條款是否不適用於所提供的一系列優先股。

根據Comerica公司註冊證書，Comerica董事會有權發行一個或多個系列的10，000，000股優先股。截至本招股説明書之日，Comerica沒有

 

6

優先股流通股Comerica公司董事會明確授權發行一個或多個系列的優先股，具有全部或有限但不超過每股一票的投票權，或無表決權，並具有董事會可能決定的指定、偏好和相對、參與、任擇或其他特殊權利以及資格、限制或限制。

在發行任何系列優先股之前，Comerica董事會將通過 號決議，設立並指定該系列為一系列優先股，決議將以指定證書的形式提交，作為公司註冊證書的修正案。Comerica公司董事會成員的任期包括任何經正式授權的委員會。

優先股持有人的權利可能受到今後發行的任何優先股股份 持有人的不利影響。董事會可安排以公開或私人交易方式發行優先股股份，以達到任何適當的公司目的。適當的法人 目的例子包括根據利益計劃或其他方式向Comerica及其子公司的高級人員、董事和僱員發放額外融資的通知。Comerica發行的優先股可能會使Comerica董事會認為不受歡迎的收購Comerica變得更加困難或不受歡迎。

根據聯邦儲備委員會理事會的現有解釋，如果優先股持有人因優先股股利拖欠而有權投票選舉董事，則優先股可被視為一類有表決權的證券，25%或以上的優先股或5%以上的優先股持有人另外，作為銀行控股公司的優先股，可根據“銀行控股公司法”，作為對Comerica的銀行控股公司進行監管。此外，在這種情況下：

 

•

任何有美國業務的銀行控股公司或外國銀行一般都必須獲得1956年銀行控股公司聯邦儲備委員會的批准，才能獲得或保留5%或5%以上的 優先股；以及

 

•

除銀行控股公司以外的任何人，根據“銀行管制法”的修改，可能需要獲得聯邦儲備委員會的批准，才能獲得或保留10%或10%以上的優先股。

在行使贖回優先股股份的選擇權之前，如果適用法律要求，Comerica將獲得聯邦儲備委員會的批准。

優先股發行時，將全額支付，不得評估.優先股持有者沒有任何優先購買權或認購權來購買更多的Comerica股票。

轉讓代理人、登記員、股息 支付代理人和每一系列優先股股份的贖回代理人將在與該系列有關的招股説明書增訂本中指定。

秩

除非與特別發行的優先股有關的 另有規定，此類股份將在與其他系列優先股平等的基礎上，在資產的股息和分配方面優先於普通股。

股利

在符合適用的管理規定的前提下，每一批優先股的持有者將有權在Comerica董事會宣佈從可合法獲得的資金中提取現金股利時獲得現金紅利。

 

7

紅利股利的支付率和日期將在招股説明書中列出每一批優先股。股利將支付給列於Comerica帳簿上的 優先股記錄持有人，或如適用的話，在董事會確定的記錄日期支付下文在保存人股份説明下提到的保存人的記錄。優先股系列 的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

Comerica公司不得申報、支付或留出優先股股利，除非已支付同級別或高級級別的其他系列優先股的全部股利，或已撥出足夠的資金用於支付。

 

•

以累積方式派息的其他系列優先股的所有以往股息期；或

 

•

其他一系列優先股在非累積基礎上分紅的緊接在前的股利期。

對優先股股份申報的部分股利，以及在同等基礎上按股利排列的其他一系列優先股分紅，將按比例宣佈為 比例。按比例申報意味着每股宣佈的股息與每股應計股利的比率對每組優先股的比例是相同的。

同樣，科梅里察公司不得申報、支付或分開支付非股票股息，也不得對排在優先股之下的 普通股或任何其他科米里察股票支付其他款項，除非優先股的全部股息已支付或留出用於支付。

 

•

如優先股累積派息，則所有先前的股息期；或

 

•

如果優先股在非累積的基礎上支付股息的話，緊接之前的股利期。

轉換和交換

招股説明書對一系列優先股的補充 將説明該系列股份可轉換為或可兑換Comerica公司普通股的條款(如有的話)。

贖罪

如在適用的 招股章程補充書中如此指明，可隨時全部或部分贖回一系列優先股，由Comerica或其持有人選擇，並可強制贖回。

優先股的任何部分贖回都將以董事會決定的公平方式進行。

除非Comerica拖欠贖回價格，否則在贖回名為 的優先股股票的贖回日期後，股利將停止累積，除收取贖回價格的權利外，該等股票持有人的所有權利將終止。

清算 偏好

在Comerica公司自願或非自願清算、解散或清盤時，每一批優先股的持有者將有權在清算時收到與該系列優先股有關的招股説明書補編所列數額的分配，另加相當於任何應計和未付股息的數額。在任何與清算有關的次級證券，包括普通股上進行任何 分配之前，將進行這種分配。

如果與任何系列的 優先股和任何其他按清算權平價排列的證券有關的清算金額未得到全額支付，則該系列優先股的持有人及諸如此類的人。

 

8

其他證券將按完全清算優惠的比例，按比例分享Comerica現有資產的任何此種分配。持有這一系列優先股的人在獲得全部清算優惠後，無權從Comerica獲得任何其他數額。

投票權

優先股股東除：

 

•

招股説明書另有規定；

 

•

設立該系列的指定證明書另有説明；及

 

•

根據適用法律的要求。

保存人股份 的描述

以下簡要概述存款協議、存托股票和存託憑證的重要規定，但所附招股説明書中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀Comerica提供的任何存托股票和任何存託憑證的特定條款，以及任何與特定 系列優先股有關的存款協議，這些條款將在招股説明書補編中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的存托股票或保存人 收據。交存協議的一份副本，包括保存人收據的形式，以參考的方式併入登記聲明的證物。您應閲讀存款 協議的更詳細規定和保存人收據的形式，以瞭解對您可能重要的規定。

一般

Comerica可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，Comerica將發行存托股票的收據，其中每種股票將只佔特定優先股系列股份的一小部分。

存托股票所代表的任何 系列優先股的股份將根據Comerica與Comerica選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，資本 和盈餘的總和至少為50，000，000美元，作為優先股保管人。存托股票的每一擁有人將有權享有基本優先股的所有權利和偏好，包括股利、表決權、贖回權、轉換權和清算權，其比例與該存托股票所代表的優先股股份的適用分數成比例。

存托股票 將由根據存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將按照適用的招股説明書的規定分發給購買優先股部分股份的人。

股息和其他分配

優先股保管人應將就所存優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配給與這種優先股有關的存托股票記錄持有人，其比例應與該等優先股持有人所擁有的 這類存托股份的數目成比例。

優先股保管人將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權享有的存托股份的記錄 持有人。如果優先股保存人確定這種分配是不可行的，經Comerica批准，它可以出售這種財產，並將這種出售的淨收益 分配給這些持有人。

 

9

贖回優先股

如以存托股票代表的一系列優先股被贖回，則存托股票將從 優先股保存人從該系列優先股全部或部分贖回所得的收益中贖回。存托股票將由優先股保管人按每隻存托股票的價格贖回，其價格等於就如此贖回的優先股股份而應支付的每股贖回價格的適用 部分。

每當Comerica贖回優先股保存人持有的優先股 股時，優先股保存人將在同一日期贖回代表如此贖回的優先股股份的存托股票數。如果被贖回的存托股份少於所有存託份額，則應由優先股保存人抽籤或按比例或按優先股保存人可能決定的任何其他公平方法選擇被贖回的存托股份。

撤回優先股

除非有關的 存托股份事先已被要求贖回，否則任何存托股份持有人在將存託收據 交還在優先股存託機構的公司信託辦事處後，可領取有關係列優先股的全數股份，以及該等存託收據 所代表的任何金錢或其他財產。進行這種提取的存托股票持有人有權根據 這一系列優先股的相關招股説明書補充規定，獲得全部優先股股份。

然而，優先股全部股份的持有者將無權根據存款協議接受這種優先股的 存款，也無權在這種優先股退出後收到這種優先股的存託收據。如果持有人在退出時交還的存托股票超過代表待提取優先股全部股份數目的 保存人股份數，則優先股保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票的超額數量。

表決權存放優先股

在收到 關於任何一系列已存入優先股的持有人有權投票的會議通知後，優先股保存人應將會議通知中所載的有關此類優先股系列的記錄持有人 郵寄給保存人股份 。在該紀錄日期，該等存托股份的每名紀錄持有人均有權指示優先股保存人投票表決該持有人的 保存人股份所代表的優先股的款額。優先股保管人將根據此類指示，對此類存托股票所代表的此類優先股的數量進行表決。

Comerica將同意採取所有必要的合理行動，使優先股保存人能夠按照指示進行 表決。優先股保存人將按其持有的任何系列優先股的所有股份與收到的指示成比例投票，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股票持有人 的具體指示。

存款協定的修訂及終止

證明存托股票的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可隨時由 Comerica和優先股保存人之間的協議加以修改。然而，任何規定額外收費或重大和不利地改變保存人股份持有人現有的任何實質性權利的修正案，除非得到至少多數受影響的存託人股份的持有人的批准，否則將無效。每一位未清保管人的持有人

 

10

在任何此種修正生效時收到的，或該持有人的任何受讓人，應繼續持有此種保存收據，或因取得此種收據的理由，視為同意並同意這種修正，並受經修正的交存協議的約束。在下列情況下，存款協議自動終止：

 

•

所有已發行的存托股票均已贖回；

 

•

每一股優先股已轉換為普通股或以普通股交換；或

 

•

在Comerica的任何清算、解散或清盤方面，已將優先股最後分配給保存人股份的持有人。

存款協議可由Comerica在任何時候終止，優先股保存人將在終止日期前至少30天將所有未清存收據通知記錄持有人 。在這種情況下，優先股保存人在交還存托股票 股份後，將交付或提供給保存人股份持有人，即該存托股票所代表的相關係列優先股的全部或部分股份數。

優先股保管人的費用；税收和其他政府收費

優先股保管人或優先股保管人的任何代理人或任何登記員的費用、費用和費用，不得由除Comerica以外的任何人支付，但任何税收和其他政府收費除外，存款協議另有規定的除外。如果優先股保管人在選擇保存人收據持有人或其他人時不承擔其他責任的費用、 費用或費用，則該持有人或其他人將對這些費用、費用和費用負責。

辭職及撤銷保存人

優先股保管人可隨時辭職，向Comerica發出通知，説明其打算辭職；Comerica可隨時撤除優先股保管人，任何此種辭職或免職在任命繼承 優先股保存人並接受這種任命時生效。這種繼承優先股保管人必須在辭職或撤職通知發出後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，在美國設有其 主要辦事處，並有至少5 000萬美元的合併資本和盈餘。

雜類

優先股保管人將把Comerica公司提交給優先股保存人的所有報告和函件轉交給優先股保存人，並要求Comerica 向存放的優先股持有人提供這些報告和函件。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延優先股保存人或Comerica公司履行存款協議規定的義務，則無論是優先股保存人還是Comerica公司都不承擔責任。Comerica和優先股保管人根據存款協議所承擔的義務將限於履行“公約”規定的真誠的義務，除非提供令人滿意的賠償，否則它們沒有義務對任何存托股票、存託憑證或優先股股份提起訴訟或為任何法律程序辯護。Comerica和優先股保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或保管收據持有人或其他被認為有能力的人提供的資料，以及據信是真實的文件。

 

11

債務證券説明

以下對債務證券的説明列出了債務證券的重要條款和規定。本招股説明書提供的債務證券將是Comerica的無擔保債務，將是高級債務或次級債務。這些高級債務證券將根據Comerica與紐約梅隆銀行信託公司之間的契約(高級契約)發行，該契約的日期為2014年5月23日，其中一份副本以參考方式併入本招股説明書中的登記聲明。附屬債務證券將在Comerica與紐約梅隆銀行信託公司之間的契約 (次級附屬契約)下發行，該契約的日期為2003年5月1日，日期為2003年5月1日。在本招股説明書中，高級契約和附屬契約統稱為“間接契約”，每一項單獨稱為“間接契約”。適用於特定發行債務證券的具體條款 和以下條款的任何變動將在適用的招股説明書補充中列出。

以下是契約和債務證券的重要條款和規定的概述。有關契約和債務證券的條款和規定的完整信息，請參閲契約和債務 證券。契約實質上是相同的，但與排序居次有關的契諾及條文除外。

一般

契約不限制Comerica可能發行的債務證券的總額 本金，並規定Comerica可以在一個或多個系列中不時根據這些契約發行債務證券。Comerica可在不通知或尋求任何系列債務證券持有人 同意的情況下，不時發行具有相同等級和相同條件的債務證券(公開發行價格、發行日期、在發行日期之前應計利息的支付，以及在某些情況下，第一次利息支付日期除外)，作為先前發行的系列的債務證券。任何具有相同條件的額外債務證券，連同先前發行的適用系列債務證券，將構成契約下的單一債務證券系列。契約不限制Comerica或其子公司可能發行的其他債務或擔保債務以外的債務證券的數額。

除非招股説明書另有規定，否則高級債務證券將是Comerica的新的無擔保債務，並將與其他無擔保和非次級債務的所有未償債務並列。次級債務證券將是Comerica的無擔保債務，並在償付權上從屬於預先支付的全部 Comerica的高級債務，這一術語包括高級債務證券，如下文在從屬關係下所述，在某些破產事件中，次級債務證券也將從屬於某些其他 金融債務。

由於Comerica是一家控股公司，其債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何附屬公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人事先提出的債權，但Comerica是該附屬公司債權人的除外。Comerica的債權人，包括債務證券持有人，有權參與分配Comerica在其一些子公司(包括其銀行子公司)所擁有的股票，也可能須經對這些子公司具有管轄權的銀行監管當局的批准。

每一份招股説明書將説明所提供的債務證券的下列條款：

 

•

系列名稱；

 

•

本金總額的任何限制；

 

•

本金支付日期；

 

12

•

如果債務證券按到期應付本金折價發行的利率(如有的話)為零，或確定利率的方法，如適用，包括任何再銷售選項或類似方法；

 

•

利息(如有的話)產生的日期或確定日期的方法；

 

•

利息支付日期和定期記錄日期；

 

•

任何債務證券的本金、任何溢價或利息將予支付的地點，任何債務證券可交回登記轉讓或交換的地方，以及任何債務 證券可交回轉換或交換的地方；

 

•

(A)任何債務證券是否可按Comerica的選擇贖回，如有的話，可贖回的日期、期限、價格和其他條款以及可全部或部分贖回的 條件；

 

•

是否有義務根據任何償債基金或類似規定或由持有人選擇贖回或購買任何債務證券，如果有，則説明根據本義務必須贖回或購買債務證券的日期、價格和其他條款，以及關於如此贖回或購買的債務證券再銷售的任何規定；

 

•

(A)除面額為2，000元及任何1，000元的整數倍數外，任何債務證券可發行的面額；

 

•

債務證券是否可轉換為Comerica普通股或優先股和(或)可兑換其他證券，不論是否由Comerica發行，如果是，可轉換或可交換的 債務證券的條款和條件；

 

•

除本金外，在宣佈債務證券 到期時應支付的債務證券中本金的部分或確定部分的方法；

 

•

除美元外，將支付債務證券本金、任何溢價或利息的付款貨幣；

 

•

債務證券的任何溢價或利息的本金是否將在Comerica公司或債券持有人的選擇中以一種貨幣支付，但債務證券被聲明為應支付的貨幣除外，以及作出這一選擇的日期和其他條件；

 

•

用於確定債務證券本金、溢價或利息數額的任何指數、公式或其他方法；

 

•

債務證券是否以一種或多種全球證券的形式發行，如果是的話，全球證券或證券的保存人的身份；

 

•

債務證券是高級的還是次級的，如果是從屬的，適用的附屬規定；

 

•

就次級債務證券而言，次級債務證券的相對程度(如有的話)將高於或從屬於其他一系列次級債務證券或其他債項，不論其他一系列次級債務證券或其他負債是否未清償；

 

•

對Comerica違約事件或契約的任何刪減、修改或增補，以及受託人或持有人就到期應付債務證券申報本金、溢價和利息的權利的任何改變；

 

•

(三)下列規定是否適用於債務證券；

 

•

(B)是否有任何債項證券是在行使認股權證時發行的，以及該等債務證券須予認證及交付的時間、方式及地點；及

 

13

•

債務證券的任何其他條款，以及從適用的契約中刪除、修改或增加的任何其他條款。

除適用的招股説明書另有規定外，Comerica將只發行完全註冊形式的債務證券，不提供優惠券。

除非適用的招股説明書另有規定，債務證券的本金、溢價和利息最初將在受託人的公司信託辦公室支付 。

債務證券的利息可以通過支票郵寄給在證券登記簿上的 地址付款的人，也可以通過轉到收款人在美國銀行的賬户中支付，並在任何利息支付日支付給在正常記錄上業務結束時登記債務證券的人。與利息支付日期有關的日期。

除非適用的 招股説明書另有規定，受託人將擔任付款代理人。Comerica可指定額外的付費代理人，撤銷對任何付費代理人的指定，或批准任何付費代理人所通過的辦公室的變更。

除適用的招股章程另有規定外，持有人可在Comerica或證券登記官的要求下，出示轉讓債務證券，並妥為背書或附有書面轉讓文書，或以同一系列的其他債務證券交換，該等債券的任何認可面額與規定相同，且在每宗由其維持的辦事處或機構的總本金相同。為此目的，Comerica公司最初將擔任受託人的公司信託辦公室。任何轉帳或兑換將不收取服務費，儘管Comerica可能要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府費用以及應付的任何其他費用的款項。Comerica無須在任何債務證券贖回通知書發出日期前15天起計的一段期間內，就債務證券的轉讓或交換作出登記，直至任何債務證券在郵寄當日結束為止，或登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但未獲贖回的債務證券則不在此限。任何債務擔保的一部分被部分贖回。

債務證券可作為原始發行折扣 證券發行，這意味着它們將不計息或按發行時低於市場利率的利率支付利息。作為原始發行的貼現證券發行的債務證券將以低於其本金的大幅折扣出售。美國聯邦所得税和其他適用於原始發行貼現證券的考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

如果任何債務證券的購買價格、本金或任何溢價或利息以 一種或多種外幣或貨幣單位計價，或任何債務證券以一種或多種外幣或貨幣單位計價，則限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條件和其他信息將在適用的招股説明書補充中列出。

轉換和交換

可將債務 證券強制或在Comerica s或持有人的期權、財產或現金、普通股、優先股或其他證券(不論是否由Comerica發行)或其中任何一種證券組合兑換或交換的條款，將在適用的招股説明書補編中列出。

全球證券

債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股章程補充中指明的保存人 ，並在

 

14

保存人或其被提名人的姓名。任何全球債務擔保的利益將顯示在 保存人及其參與者保存的記錄上，而債務證券的轉讓只能通過這些記錄進行。保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

從屬

在次級債務契約下，對次級債務證券的本金、利息和任何溢價的支付通常屬於次級債務，並優先於先前支付的全部高級債務(如下所述)。附屬債務 契約規定，除非我們全額支付到期應付的任何高級債務的本金、利息、任何溢價或任何其他數額，否則不得支付附屬債務證券的本金、利息或任何溢價。此外，如果已經發生並仍在繼續發生任何高級債務違約事件，允許其持有人加速債務證券的 到期，則不得支付附屬債務證券的本金、利息或任何溢價，或如果對任何此類違約仍有待進行任何司法程序，則不得支付本金、利息或任何溢價。

如果有任何與Comerica有關的破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償付所有高級債務。如果在支付高級債務後仍有任何可供分配的款項，而根據其他財政義務(下文所界定的)條件有權獲得付款的任何人尚未全額付清應付或到期應付其他財務義務的款項，則在向次級債務證券持有人支付任何款項之前，這些剩餘的 應首先用於全額支付其他財政義務。次級債務證券持有人必須將他們收到的任何付款交給破產的 受託人或支付或分配Comerica資產的其他人，以申請支付所有高級債務和其他未償付的財務義務，直至全部高級債務和其他財務義務全部付清為止。

次級債務契約不限制Comerica可能產生的高級債務和其他財務義務 。高級債務是指在執行次級債務契約之前或之後發生的下列任何一項：

 

(1)

我們償還借入或購買的款項的所有義務，

 

(2)

我們對延遲購房價格的所有義務，

 

(3)

我們所有的資本租賃義務，以及

 

(4)

第(1)至(3)款所述其他人的所有義務，如Comerica所保證的或其他方面的義務，即Comerica的法律責任；

但高級債務不包括次級債務證券，也不包括根據其條款從屬於次級債務證券的債務，或在與次級債務證券平等的基礎上排列的債務。

其他財務義務是指Comerica按照金融工具 的條件付款的所有義務，例如：

 

(1)

證券合同和外匯交易合同，

 

(2)

衍生工具，包括掉期協議、上限協議、底價協議、項圈協議、利率協議、外匯協議、期權、商品期貨合約和商品期權(br}合約)，以及

 

(3)

類似的金融工具；

但其他財政義務不包括高級債務或按其規定從屬於次級債務證券的債務，也不包括與次級債務證券平等的債務。

 

15

違約事件、棄權

與一系列債務證券有關的違約事件在契約中定義為：

 

•

拖欠該系列債務證券的利息30天；

 

•

在該系列的任何債項證券到期時，在贖回時，藉宣佈加速償付或以其他方式拖欠應付本金或其他款額；

 

•

違約的任何償債基金的付款，在到期的條件下，一系列債務證券；

 

•

Comerica在通知後60天內沒有履行適用於該系列的義齒中所載的任何其他契約或保證；

 

•

Comerica破產或重組的某些事件；以及

 

•

適用的補充契約或擔保形式中規定的任何其他違約事件。

就高級債務證券而言，如在償付高級債務證券的本金、利息或其他款項方面發生違約，或在履行任何契諾或協議，或以適用的 補充契約或擔保形式所規定的方式，就一個或多個高級債務證券發生違約，且仍在繼續(某些事件引起的違約除外)在Comerica的破產或重組方面，受託人或 當時仍未償還的高級債務證券的持有人，可作為一個類別，宣佈該系列所有未償還的高級債務證券的本金立即到期，並須立即支付。如因Comerica的某些破產或重組事件而引致失責，則所有未償還的高級債務證券的本金及該等證券的任何應累算利息，須立即到期應付，而受託人或高級債務證券持有人無須採取任何進一步行動。

就附屬債務證券而言，如因Comerica的某些破產或重組事件而出現失責 ，則該系列中至少25%本金的受託人或持有人可宣佈該系列所有未償還的次級債務證券的本金立即到期並須立即支付。附屬契約並無規定在拖欠本金、溢價(如有的話)或利息的情況下，加速償付一系列 次級債務證券的本金的權利，或在履行該系列次級債務證券或附屬契約中的任何契諾或協議方面的違約。 因此，附屬契約下的受託人和持有人將。在發生上述任何違約事件時，無權加速這些債務證券的到期，但因Comerica的某些破產或重組事件而產生的債務證券除外。如在任何系列的附屬債務證券或在附屬契約中發生本金、溢價(如有的話)或利息的支付或在履行任何契諾或協議方面出現失責，則該附屬契約下的受託人可在受某些限制及條件規限下，尋求強制執行該等本金、溢價(如有的話)或該系列附屬債務證券的利息的支付，或強制執行該等契諾或協議的履行。

在原始發行折扣證券的情況下，只能加速本金 金額的指定部分。

在符合某些條件的情況下，此種聲明可以撤銷，受影響的系列未償債務證券本金的多數持有人可以放棄以往的違約，但對 債務證券的未解除付款違約除外。與一系列債務證券有關的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的 違約事件。該等契約規定，如受託人認為債項 證券持有人的利益而如此行事，則受託人可扣留該等債項證券持有人關於任何失責的通知。受託人不得就該等債項證券的本金、利息或任何其他到期款項的拖欠而扣留通知。

 

16

該等契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或其他權力。如果指示違反 法和適用的契約中規定的某些其他情況，受託人可以拒絕採取行動。受託人無須應債務證券持有人的要求或指示，根據適用的契約行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令其滿意的彌償(如屬高級契約)，或就開支及法律責任提供合理的彌償(如屬附屬承諾書)。

任何系列債務保證的持有人均無權提起任何補救行動，除非該持有人事先已向受託人發出書面的失責通知書，而在該系列的債項證券本金不少於25%的持有人以書面要求受託人提起該等訴訟及該等債項證券的受託人提出書面要求後60天內，受託人並沒有採取任何法律行動。持有人 向受託人提供其相當滿意的賠償(就高級契約而言)或對費用和責任的合理賠償(就附屬契約而言)。

契約要求Comerica每年向受託人提交一份沒有默認的書面聲明，或者指定存在的任何默認。

凡該等契約規定由債務證券持有人採取行動或裁定其任何權利或向其分發債務證券，而 並無任何相反的規定，則任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計值的債務證券的款額，可視為該款額。可以合理地兑換成這種非美元金額的 美元。此金額將在Comerica向受託人指定的日期計算，如果Comerica未能指定日期，則計算日期為受信者可確定的日期。

解除、失敗和公約失敗

義齒卸除契約將不再對根據該系列發行的債務證券具有進一步效力，除非 涉及轉讓和交換的註冊權、被肢解或毀損的債務證券的替代權、持有人根據債務證券收取本金、利息或其他應付款項的權利、受託人的權利和豁免以及持有人對根據下列規定交存的財產的權利。受託人的某些義務及對受託人的付款(如在任何時間)：

 

•

Comerica支付了這一系列債務證券項下的本金、利息或其他款項；

 

•

Comerica已將該系列的所有債務證券交付受託人註銷；或

 

•

未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期應付，或在一年內到期應付，或根據受託人滿意的 安排在一年內被要求贖回，而且Comerica已不可撤銷地將全部現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人手中，足以支付所有應付的款項。在該等存款日期或之後的該等債務證券，包括到期日或贖回該等債務證券(包括本金、利息及其他款額)。

託管人應Comerica的要求，連同高級人員證書和法律顧問的意見，並以Comerica的費用和費用，將執行適當的文書，承認對該系列義齒的滿意並將其解除。

在任何時候擊敗一系列 債務證券。Comerica還可履行其所有義務，但轉讓和交換的登記權、被肢解或毀損的債務證券的替代權、持有人根據債務證券收取本金、 利息或其他應付金額的權利、受託人的權利和豁免以及持有人對根據下列規定存放的財產的權利，在任何時候都可以在任何一系列債務證券下履行，而 指的是失敗

 

17

對於任何未清償的債務證券，Comerica可根據適用的招股説明書補充中確定的適用契約，免除遵守某些限制性契約的義務，任何不履行這些義務的行為都不構成違約事件。這些程序下的解除義務 稱為“重約失敗”。

除其他外，只有在下列情況下才能實施失敗或盟約失敗：

 

•

Comerica在受託人現金或美國政府債務中不可撤銷的存款，作為信託基金，其數額經證明足以在到期和應付的每個日期支付，本金、利息 、根據該系列的所有未償債務證券應付的其他款項和任何強制性償債基金付款均告失敗；

 

•

這一系列債務證券沒有發生和正在發生違約事件，就次級債務證券而言，沒有發生關於高級債務的違約事件 ，而且這種事件仍在繼續，而且可以加速發生；

 

•

Comerica向受託人提出律師的意見，大意是：

 

•

被挫敗的一系列債務證券的受益所有人將不承認因失敗或契約失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失；和

 

•

失敗或盟約失敗將不會改變這些受益所有人美國聯邦所得税待遇、本金或利息付款或在一系列債務 證券項下到期的其他款項；以及

 

•

在失敗的情況下，這一意見必須以國內税務局的裁決或在本招股説明書日期之後發生的美國聯邦所得税法的變化為依據，因為根據現行税法，這一結果是不會發生的。

對義齒的修改；放棄遵從性

每份契約載有條款，允許Comerica和受託人修改債務證券持有人的契約或權利，但須經受修改影響的每一系列未償債務證券的本金不少於多數的持有人的同意{Br}。受影響債務擔保的每個持有人必須同意作出如下修改：

 

•

更改任何債務抵押的本金或任何分期付款本金或利息的規定到期日；

 

•

減少債務擔保下的本金、利息或任何其他應付款；

 

•

減少任何償債基金付款的數額，或推遲所定日期；

 

•

更改任何債務擔保的支付貨幣或貨幣單位；

 

•

減少原發行貼現證券在到期加速時應支付的本金部分；

 

•

減少在贖回任何債務擔保時應支付的任何數額；

 

•

損害持有人提起訴訟要求償付債務證券的權利，如果債務證券提供，則損害債務擔保持有人選擇償還的任何權利；

 

•

降低任何系列債務證券的百分比，任何豁免或修改均需得到其持有人的同意；或

 

•

僅就附屬契約而言，以不利於持有人的方式修改有關次級債務證券排序的規定。

 

18

每一項契約還允許Comerica和受託人在某些情況下未經債務證券持有人的同意而修改契約，以證明Comerica公司合併、替代受託人，以實現不影響任何未償債務擔保系列的變更，並用於某些其他目的。

合併、合併和出售資產

Comerica公司不得與任何其他公司合併或合併，也不得將其全部或實質上的所有資產出售或轉讓給任何其他公司，除非：

 

•

Comerica是指持續的法團或繼承法團，該法團明確承擔支付根據債務證券而應支付的本金、任何利息或任何其他款項，以及履行及遵守對我們有約束力的所有契約及條件，及

 

•

在合併或合併、出售或轉易後，Comerica或繼承法團不得立即不履行任何契諾或條件。

在契約中沒有任何契約或其他規定，在發生 資本重組交易、改變對Comerica的控制或高槓杆交易時，為債務證券持有人提供額外保護。上述合併契約只適用於資本重組交易、控制權變更或高度槓桿交易的結構 包括Comerica的合併或合併，或出售或轉讓或租賃其全部或實質上所有資產的情況。然而，Comerica可以提供具體的保護，例如對特定的 債務證券進行糾正或增加利息，Comerica將在適用的招股説明書補充中加以説明。

執政法

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

購買認股權證的説明

普通股或優先股

下列摘要列出了普通股認股權證和優先股認股權證的重要條款和規定，這些認股權證將根據Comerica與在發行時選定的股票認股權證代理人之間的一項股票認股權證協議發放。股票認股權證協議可包括或參照標準認股權證條款，實質上是以認股權證協議的形式所載的規定的形式，作為登記 聲明的證物。

一般

股票認股權證可以根據股票認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的任何其他證券一起發行。如果提供股票認股權證，適用的招股説明書補充將説明股票 認股權證的名稱和條件，包括(但不限於)下列內容：

 

•

發行價(如有的話)；

 

•

在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的指定和條款；

 

•

如適用的話，股票認股權證及相關已發行證券的轉讓日期及之後可另行轉讓；

 

19

•

行使一種股票認股權證可購買的普通股或優先股數量以及行使該認股權證時可購買股票的初始價格；

 

•

行使股票認股權證的權利開始的日期和這些權利的終止日期；

 

•

美國聯邦所得税考慮因素的討論；

 

•

任何呼叫條款；

 

•

發行價(如有的話)應支付的貨幣和行使價格；

 

•

股票認股權證的反稀釋規定；及

 

•

股票認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證 時可發行的普通股或優先股的股份，按照認股權證協議發行時，將全額支付，不予評估。這意味着，股票發行時將全額支付， 一旦全額支付，將不再承擔進一步攤款或徵税的責任。

股票認股權證的行使

你可以行使你的股票認股權證，向股票認股權證代理人交出你的股票認股權證證書，其形式是選擇在你正確完成和執行的證書的 反向購買，或你的授權代理人，其簽名必須由銀行或信託公司、金融行業監管局(FINRA)成員的經紀人或交易商或國家證券交易所的一名成員擔保。你必須在選舉的形式上表明你是否選擇行使證書所證明的全部或部分股票認股權證。你還必須提交一份用美國合法貨幣行使的股票認股權證的總行使價格的付款 ，以及你的股票認股權證證書，除非在適用的招股説明書補編中另有規定。股票認股權證代理人在收到股票 認股權證證書、選舉形式和累計付款(如適用的話)後，將從轉讓代理處申請購買普通股或優先股(視屬何情況而定)，證書 代表為發行和交付而購買的普通股或優先股的數目，或按你的書面訂單購買。如你行使的股票認股權證少於任何股票認股權證所證明的所有股票認股權證，則股票認股權證 代理人須向你交付一份代表你未行使的股票認股權證的新股票權證證書。

反稀釋和其他規定

應支付的行使價格、在行使每一種股票認股權證時可購買的普通股或優先股股份的數目以及未發行的股票認股權證的數量，如發生特定事件，則可作調整。這些活動包括：

 

•

向Comerica普通股或優先股股東發行股票股利；以及

 

•

Comerica公司普通股或優先股的組合、細分或重新分類。

COMERICA可以選擇調整股票認股權證的數量，以代替{Br}調整普通股或優先股的數量，可在行使每一種股票認股權證時購買。在累積調整要求可購買的股票數目至少調整1%之前，將不需要調整在行使 股票認股權證時可購買的股票數量。Comerica也可以根據自己的選擇，在任何時候降低演習價格。在行使股票認股權證時，將不發行分數股份，但Comerica將支付任何可發行的部分股票的現金價值。儘管有前幾句的規定，但如Comerica的財產被合併、出售或轉讓，則Comerica 的全部或

 

20

總的來説，你作為股票權證持有人，應有權獲得股票及其他證券和財產(包括現金)的種類和數額，這些股票和財產應由 持有人在緊接此事件之前可行使你的股票認股權證的數目或優先股的數目中收取。

沒有股東的權利

由於你是股票認股權證持有人，你無權就選舉Comerica公司董事或任何其他事項的任何股東會議投票、同意、收取股息、作為 股東收到通知，或行使作為Comerica股東的任何權利。

購買債務證券的認股權證説明

以下摘要列出了債務認股權證的重要條款和規定，它們將根據 科梅里察與發行時選定的債務認股權證代理人之間的債務認股權證協議簽發。債務認股權證協議可包括或以參考標準權證條款的形式，實質上以授權協議的形式， 的形式，作為登記聲明的證物。

一般

債務認股權證可以根據債務認股權證協議獨立發行，也可以與招股説明書補充提供的其他證券一起發行。如果提供債務認股權證，適用的招股説明書將説明債務認股權證的名稱和條件，包括但不限於以下內容：

 

•

發行價(如有的話)；

 

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定、本金總額和條款；

 

•

在適用的情況下，債務認股權證及相關已發行證券的轉讓日期及之後可單獨轉讓；

 

•

行使一項債務認股權證可購買的債務證券本金和行使債務認股權證時可購買債務證券本金的價格；

 

•

行使債務認股權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

 

•

美國聯邦所得税考慮因素的討論；

 

•

債務認股權證所代表的認股權證是否會以註冊或不記名形式發出；

 

•

應支付發行價和行使價格的貨幣、貨幣或貨幣單位；

 

•

債務認股權證的反稀釋規定；及

 

•

債務認股權證的任何其他條款。

你作為債務認股權證持有人，一般不享有Comerica債務證券持有人的任何 權利，包括有權收取Comerica債務證券的本金、任何溢價或利息或與這些債務證券有關的任何額外數額，或強制執行 Comerica債務證券或適用的Comerica契約的任何契約。

 

21

債務認股權證的行使

你可行使你的債務認股權證，在債務認股權證代理人的辦事處交出你的債務認股權證證明書，其形式是選擇在證書的反面購買 ，並由你妥為填寫和簽署，而簽署必須由銀行或信託公司、作為FINRA會員的經紀或交易商或國家證券交易所的一名會員擔保。您還必須按照適用的招股説明書補充規定，提交一份完整的行使價格的付款。在行使債務認股權證時，Comerica將按照你的指示以授權面額發行債務證券。 如果你所行使的債務認股權證少於你的債務認股權證所證明的所有債務認股權證，則將為剩餘數目的債務認股權證簽發一份新的債務認股權證證書。

股票購買合同和股票購買單位説明

Comerica可以簽發股票購買合同，包括要求持有者向Comerica購買或出售的合同，以及Comerica向持有者出售或購買一定數量的普通股、優先股或存托股票的合同。普通股、優先股或存托股的每股價格和 每股股份的數目可在股票購買合同發出時確定，也可參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨簽發，也可以作為單位的一部分，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和下列任何組合組成：

 

•

債務證券；

 

•

第三方的債務義務，包括美國國債；或

 

•

適用的招股説明書補充中確定的其他證券，

根據股票購買合同，可確保持有人有購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求Comerica定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然， ，這些付款可能沒有擔保或在某種基礎上預先提供資金。股票購買合同可要求持有人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補編將説明股票購買合同和股票購買單位的條款，如適用，包括抵押品或 保存安排。

分配計劃

Comerica可不時以下列一種或多種方式提供所提供的證券：

 

•

向或通過承保人或交易商；

 

•

本身直接；

 

•

通過代理人；或

 

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

任何此類承銷商、經銷商或代理人均可包括Comerica的任何經紀-交易商子公司.

與發行的證券有關的招股説明書將規定這種發行的條件，包括：

 

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

 

22

•

所提供證券的購買價格和出售給Comerica的收益；

 

•

任何承保折扣、佣金、代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目；

 

•

首次公開發行價格；

 

•

容許或轉讓或支付予交易商的任何折扣或優惠；及

 

•

可在其上市的證券交易所。

任何首次公開發行的價格、折扣、允許或轉讓給經銷商或支付給經銷商的優惠都可以隨時更改。

如果承銷商用於要約提供的 證券，這種提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一項或多項交易中不時轉售，包括談判交易、固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商提供。除非與特定的證券發行有關的 另有規定，除非滿足規定的條件，承保人沒有義務購買提供的證券，如果承銷商確實購買任何已提供的證券，他們將購買所有 提供的證券。

關於所提供證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易，使其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加交易或施加懲罰出價，下文對每一種情況都作了説明。

 

•

穩定投標是指為固定、固定或維持證券價格而進行的任何投標或任何購買。

 

•

包括交易的辛迪加，是指代承銷集團配售任何投標，或進行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。

 

•

罰款投標是指允許管理承銷商向辛迪加成員索回與發行有關的銷售特許權的安排，而最初由辛迪加成員出售的證券是在涉及交易的辛迪加購買的情況下購買的。

這些交易可以在紐約證券交易所進行。場外市場，或者其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

如果交易商被用於出售所提供的證券，Comerica將以委託人的身份將此類提供的證券出售給交易商。然後，交易商可按轉售時由這些交易商決定的不同價格向公眾出售這種已提供的證券。交易商的姓名和交易條款將在與 交易有關的招股説明書補充説明中列明。

所提供的證券可由Comerica直接出售給一個或多個機構購買者，或通過Comerica不時指定的代理人以固定價格或價格出售，這些價格或價格可以改變，或以出售時確定的不同價格出售。任何參與要約或出售本招股章程所涉及的證券的代理人，將在與該要約有關的招股章程補充書中列明， 及Comerica須支付予該代理人的任何佣金。除非在特定的證券發行中另有規定，否則任何這類代理人在其任命期間都將在盡最大努力的基礎上行事。

 

23

作為直接發行已提供證券的手段之一，Comerica可利用實體 的服務，通過這種服務，它可以進行荷蘭電子拍賣或在有資格參加拍賣或提供此種已提供證券的潛在購買者之間進行類似的荷蘭拍賣或類似的要約，如果 適用的招股章程補充説明對此有如此描述的話。

如果在適用的招股説明書補編中有此説明，Comerica將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，按照該招股章程補編中規定的公開發行價格，按照規定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交貨合同，從Comerica購買所提供的證券。此類合同只受招股説明書補充規定的條件約束，招股説明書補充將規定招股合同的佣金。

Comerica證券公司(Comerica Securities，Inc.)是Comerica公司的經紀-交易商子公司，是FINRA的成員，可以參與發行所提供的證券。因此，Comerica證券公司參與的已提供證券的發行將符合FINRA利益衝突規則的要求。

本招股説明書連同任何適用的招股説明書，也可供Comerica的任何經紀交易商子公司使用，涉及在做市交易中所提供的證券的要約 和出售，包括整盤定位和大宗交易，以與出售時的現行市場價格有關的談判價格。Comerica的任何一家經紀-交易商子公司都可以作為此類交易的委託人或代理人。Comerica的經紀-交易商子公司沒有任何義務在任何提供的證券上建立市場，並且可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動，由其自行決定。

一家或多家被稱為再營銷公司的交易商也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充 如此表明，與證券條款所設想的再營銷安排有關的話。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或代理。招股説明書將指明任何再營銷公司和 其協議的條款，如果有的話，與Comerica，並將描述再營銷公司的賠償。再營銷公司可被視為與證券再營銷有關的承銷商。

根據與Comerica達成的協議，承銷商、經銷商和代理人有權要求Comerica就重大錯誤陳述和 遺漏作出賠償。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是Comerica及其附屬公司的客户，從事與Comerica及其附屬公司的交易或提供服務。

除前一系列重新發行的證券外，每一批已發行的證券將是新發行的證券，將不存在已建立的交易市場。凡向其出售證券作公開發行及出售的承銷商，均可在該等已提供的證券中設立市場，但該等承銷商無須如此做，並可隨時在 停止任何在 進行的市場買賣，而無須另行通知。所提供的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。我們不能保證所提供的證券會有一個市場。

ERISA考慮

受1974年“僱員退休收入保障法”(經修正的 (ERISA)修訂)管轄的養卹金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受信人，應在批准對Comerica提供的證券進行投資之前，在ERISA計劃的特殊情況下考慮ERISA的信託標準。除其他因素外，受信人應考慮這種投資是否符合關於ERISA計劃的文件，以及鑑於其總體投資政策及其投資組合的多樣化，該投資是否適合於ERISA計劃。

 

24

經修訂的ERISA和1986年“國內收入法”的某些規定(“守則”) 禁止受“僱員福利法”第一編、“守則”第4975(E)(1)節所述計劃(包括但不限於個人退休帳户和Keogh計劃)約束的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的) ，以及因計劃s而資產包括計劃資產的實體。投資於這類實體(包括但不限於保險公司的一般賬户)，包括從事某些交易，其中涉及與ERISA中利益相關的當事方、或根據“守則”對該計劃或實體的喪失資格的人進行計劃資產的某些交易。根據非美國、州、聯邦或地方法律，不受ERISA或“守則”約束的政府和其他計劃也可能受到類似的限制。任何僱員福利計劃或其他實體，凡對其適用ERISA、“守則”或 類似法律的這類規定，提議獲得所提供的證券，均應與其法律顧問協商。

Comerica有子公司，包括保險公司子公司和經紀經銷商子公司，為許多員工福利計劃提供服務。Comerica和Comerica的任何這樣的直接或間接子公司都可以被認為是利益相關的一方和被取消大量計劃的人。通過任何此類計劃收購Comerica提供的證券，很可能導致該計劃與Comerica之間的交易受到禁止。

因此，除非就某項證券的發行另有規定，否則任何計劃或任何其他人投資於任何計劃的資產，而該計劃或任何其他人投資於任何計劃的資產，而該計劃須符合“歐洲證券及期貨條例”或“守則”第4975條或其他類似法律的禁止交易規則，則除非下列禁止的交易 類別豁免(簡稱PTCE)或類似的豁免或例外情況之一適用於該等收購、持有及處置，否則提供的證券不得獲得、持有或處置：

 

•

PTCE 96-23用於內部資產管理公司確定的交易，

 

•

涉及保險公司一般賬户交易的PTCE 95-60，

 

•

涉及銀行集體投資基金的交易的PTCE 91-38，

 

•

涉及保險公司單獨賬户交易的PTCE 90-1，

 

•

PTCE 84-14適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的交易，或

 

•

ERISA第408(B)(17)條或“與某些服務提供者交易守則”第4975(D)(20)條(服務提供者豁免)。

除非就某項證券的要約另有規定，否則被要約證券的任何購買者或受讓人或其中的任何利息 ，將被視為在每天向Comerica代表和保證，包括其通過幷包括處置此類已提供證券的日期獲得所提證券的日期：

 

(a)

該計劃不受ERISA第一編或“守則”第4975節的約束，也不代表任何此類計劃或計劃資產獲取此類證券或權益；

 

(b)

其獲取、持有和處置此類證券不受禁止，也不會受到禁止，因為這些證券可通過下列一項或多項禁止交易豁免予以豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服務提供商豁免；或

 

(c)

這是一項政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)或其他計劃，不受ERISA第一編或“守則”第4975節規定的約束，其獲取、持有和處置 類證券不受其他限制。

由於這些規則的複雜性以及對參與被禁止的交易的人施加的懲罰，任何考慮以計劃資產購買所提供的證券的人都必須與其法律顧問協商，討論根據ERISA和“守則”或其他類似法律對所提供證券的獲取和所有權的後果，以及根據上文所列的類別豁免可獲得免責救濟。

 

25

向任何計劃出售任何證券絕不是Comerica或其任何 聯營公司或代表表示這種投資適合或符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的所有有關法律要求。請查閲適用的招股説明書補編，以獲得關於某一特定發行的進一步 信息，並在某些情況下進一步限制購買或轉讓證券。

法律事項

這些證券的有效性已由美國伊利諾斯州芝加哥梅耶爾布朗有限公司(MayerBrown LLP)轉交給Comerica。關於將來特別發行的 證券，該證券的有效性可由Comerica的一名律師或其他顧問在適用的招股説明書補編中指定給Comerica的律師或其他顧問，以及由Mayer Brown LLP，伊利諾斯州芝加哥的承保人、代理人或交易商轉交給Comerica。梅耶爾布朗有限責任公司不時在各種事務上代表科梅里察，將來也可能這樣做。

專家們

Comerica股份有限公司2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)和Comerica公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制效力，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，並以參考方式註冊。這類合併財務報表是根據會計專家和 審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

Comerica向SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製任何文件(cmr}，100 F Street，N.E.，Washington，D.C.20549。你也可以從美國華盛頓特區北大街100號證券交易委員會的公共參考部門獲得這些信息的副本，按 規定的費率計算。你可致電證交會 ，獲取有關證交會在華盛頓特區公眾資料室運作的資料。1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與我們一樣的發行人的其他 信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網址為http：/www.sec.gov。美國證券交易委員會根據“交換法”提交的文件號是001-10706。 向證交會提交的報告和其他信息也可在Comerica公司的網址www.comerica.com上查閲。我們只將SEC的網頁地址和我們的網址列為不活動的文字參考。除在本招股説明書中特別列入 外，這些網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

Comerica允許 引用將Comerica文件與SEC合併，這意味着它可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是 本招股説明書的一個重要部分，隨後向SEC提交的Comerica文件將自動更新和取代本招股説明書中以引用方式包含和/或包含的信息。Comerica根據“證券”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下列文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件(根據目前表格8-K的第2.02項或第7.01項提交的文件除外)包括在內，包括與這些項目一起提供的任何證物 ，或其他被視為已提供而不是按照證券交易委員會規則提交的其他資料。經修正的1934年“外匯法”

 

26

載有本招股説明書並在Comerica出售本招股説明書所提供的所有證券之前的登記聲明：

 

•

2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告；

 

•

目前有關表格8-K的報告分別於2018年1月24日和2018年2月8日提交；以及

 

•

關於Comerica公司普通股的説明載於2011年4月5日提交的S-4/A表格登記聲明(委員會檔案號333-172211)。

經書面或口頭請求，我們將免費向請求方提供一份 副本，説明本招股説明書中以參考方式納入但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息(證物除外，除非該證物被特別納入該文件)。您可以通過寫信到下列地址或撥打下列電話號碼來提出請求：

投資者關係

Comerica公司

科梅里察銀行大廈

主街1717號

德克薩斯州達拉斯75201

電話 號碼：(214)462-6831

 

27

$850,000,000

 

 

Comerica公司

3.700%高級債券到期

 

 

 

 

聯合 圖書運行管理器

 

J.P.摩根		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

證券桑德勒·奧尼爾+合夥人，L.P.