SEC FORM 4

SEC表格4

表格4

美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

實益所有權變更説明

根據1934年“證券交易法”第16(A)條提交
或1940年“投資公司法”第30(H)條

OMB批准

OMB編號：			3235-0287
估計平均負擔
每次答覆小時：			0.5

如果不再受第16節約束，請選中此複選框。表格4或表格5的義務可以繼續。看見指令1(B)

1.報案人姓名及地址^*

英特爾公司

(最後)

(第一)

(中間)

2200任務學院

(街)

聖克拉拉

鈣

95054

(城市)

(國家)

(拉鍊)

2.發行人名稱貿易符號 Borqs技術公司[BRQS ]

5.報案人與簽發人的關係
(檢查所有適用)

導演	X	10%業主
軍官(授予以下頭銜)		其他(具體説明如下)

3.最早交易日期 (月/日/年)
07/03/2018

4.如果修改，原始提交日期 (月/日/年)

6.個人或聯合/團體檔案(核對適用線)

X	由一名報告人提交的表格
	由多名報告人提交的表格

表一-非衍生證券取得、處置或實益擁有的證券
1.安全名稱(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A.被視為執行日期，如果有 (月/日/年)	3.事務代碼(Instr. 8)		4.獲得(A)或處置(D)(Instr. 3、4和5) 的證券			5.報告交易後有權受益者擁有的證券數量(Instr. 3和4)	6.所有權表格：直接(D)或間接(I)(Instr. 4)	7.間接受益所有權的性質(Instr. 4)
1.安全名稱(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A.被視為執行日期，如果有 (月/日/年)	電碼	V	金額	(A)或(D)	價格	5.報告交易後有權受益者擁有的證券數量(Instr. 3和4)	6.所有權表格：直接(D)或間接(I)(Instr. 4)	7.間接受益所有權的性質(Instr. 4)
普通股⁽¹⁾⁽²⁾	07/03/2018⁽¹⁾⁽²⁾⁽⁴⁾		J⁽¹⁾⁽²⁾		217,524	A	$10.4⁽³⁾	4,410,280	I	通過全資子公司⁽⁵⁾

表II-獲得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券名稱(Instr. 3)	2.衍生證券的轉換或行使價格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。被視為執行日期，如果有 (月/日/年)	4.事務代碼(Instr. 8)		5.獲得(A)或處置(D)(Instr. 3、4和5)的衍生證券數目		6.可練習日期及屆滿日期 (月/日/年)		7.證券標的衍生證券(Instr. 3和4)		8.衍生證券價格(Instr. 5)	9.報告交易後有權受益者擁有的衍生證券數目(Instr. 4)	10.所有權表格：直接(D)或間接(I)(Instr. 4)	11.間接受益所有權的性質(Instr. 4)
1.衍生證券名稱(Instr. 3)	2.衍生證券的轉換或行使價格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。被視為執行日期，如果有 (月/日/年)	電碼	V	(A)	(D)	日期可行使	有效期	標題	股份的數量或數目	8.衍生證券價格(Instr. 5)	9.報告交易後有權受益者擁有的衍生證券數目(Instr. 4)	10.所有權表格：直接(D)或間接(I)(Instr. 4)	11.間接受益所有權的性質(Instr. 4)

對答覆的解釋：

1.2017年8月18日，Borqs Technologies，Inc.(F/K/a Pacific特別收購公司)(“Issuer”)向英特爾資本公司(“英特爾資本”)發行了3，799，172股普通股，沒有面值(“普通股”)，後者是特拉華州的一家公司，是英特爾的全資子公司，該協議日期為2016年12月27日，並於2017年5月10日和2017年6月29日(經修正的“合併協議”)修訂，規定了合併事宜。在艾索的全資子公司中，PAAC與Borqs國際控股有限公司合併併入Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)，Borqs International是Issuer的倖存實體和全資子公司。根據合併協議和與合併結束有關的代管協議，簽發人向代管代理人發行了某些普通股，並將其存入賠償代管賬户，英特爾資本，

2.(如注1所述)在某些情況下，在發行眾籌股份(“補償規定”)後，最多可獲得166，997股額外普通股。這種賠償份額包括在有權受益者擁有的股份的數量中。合併協議和代管協議還規定，如果發行人在2017年7月1日至2017年6月30日期間的調整後淨收入(按照合併協議的定義)超過1800萬美元(“提前準備金”)，英特爾資本有權獲得至多416，803股普通股。2018年7月3日，發行方確定，根據條款，217，524股普通股可發行給英特爾資本公司(Intel Capital)。英特爾根據合併協議獲得普通股的權利根據賠償條款和分期付款條款於2017年8月18日成為固定和不可撤銷的，即合併的生效日期。

3.“合併協議”規定，普通股按其條款可發行的普通股價值為10.40美元，英特爾資本公司沒有對根據分期付款條款發行的普通股支付額外的考慮。

4.這份報告是在英特爾公司於2018年7月24日被告知的兩個工作日內提交的，該公司得知發行人對根據提取條款可發行的普通股數量所作的決定。

5.本報告表一報告的證券是英特爾公司通過英特爾資本間接擁有的。

備註：

	/S/Susie Giordano，公司副總裁	07/25/2018
	*舉報人簽名	日期
提示：為每一類直接或間接擁有的證券單獨報告。
*如果該表格是由一個以上的報告人提交的，看見 Instruction 4 (b)(v).
*故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：請將本表格一式三份存檔，其中一份必須由人手簽署。如果空間不足，則看見指令6用於過程。
除非表單顯示當前有效的OMB編號，否則不要求響應此表單中包含的信息收集的人員。