根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-214738

 

招股章程補充

(致2016年12月30日招股章程)

3,126,147 Shares

 

Beasley廣播集團公司

A類普通股

 

 

本招股説明書中確認的出售股份持有人提供3，126，147股我們的A類普通股。我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代號為BBGI。2018年7月23日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上的上一次報告售價為每股8.90美元。

 

 

投資我們的A類普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增訂本第S-12頁所載的風險因素，即在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素，以及所附招股説明書所載的類似部分，以及我們將 納入本招股章程補編的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

		每股				共計
公開發行價格		$	7.50			$	23,446,102.50
承保折扣和佣金(1)		$	0.45			$	1,406,766.15
向出售股票的股東收取費用前的收益		$	7.05			$	22,039,336.35

 

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲本招股説明書(br}補編第S-26頁開始的承保標題。

出售股票的股東允許 承銷商在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格購買至多468，922股A類普通股，減去承銷折扣和佣金。

承銷商預計這些股票將在2018年7月26日左右交付給買家。

 

 

獨家簿記經理

古根海姆證券

領導經理

斯蒂芬斯公司

聯席經理

高尚資本市場

 

 

這份招股説明書的補充日期是2018年7月24日。

目錄

招股章程

 

關於這份招股説明書的補充			斯-我
關於前瞻性聲明的注意事項			S-II
使用非公認會計原則的財務措施			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-12
收益的使用			S-17
股利政策			S-18
我們A類普通股的市場價格			S-19
出售股東			S-20
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響			S-22
承保			S-26
法律事項			S-32
專家們			S-32
在其中可以找到更多信息；通過 引用進行合併。			S-33

招股説明書

 

關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過 引用進行合併。			2
關於公司			4
關於前瞻性聲明的注意事項			5
危險因素			6
收益的使用			7
出售股東			8
分配計劃			12
法律事項			15
專家們			15

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了本次發行的具體條款， 還添加和更新了所附招股説明書和參考文件中所載的信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此產品。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書的補充和附帶的招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書 以及本文及其中所包含的文件。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書 增訂本中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書和其中以參考方式合併的文件中的信息。

本招股説明書及所附2016年12月30日的招股説明書是我們於2016年11月21日向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 (註冊號333-214738)的一部分，並於2016年12月28日使用了貨架 註冊程序進行了修訂。本招股説明書補充涉及出售股東發行我方A類普通股股份事宜。

我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股章程補編、所附招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們所指的任何免費書面招股説明書除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性沒有任何責任，也不能提供任何保證。我們，出售股票的股東和承銷商只是在允許出售和出售的管轄區內出售和尋求購買我們A類普通股的股份。你應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料只有在其各自封面的日期時才是準確的，而任何 適用的免費書面招股章程所載的資料只有在該自由書面招股章程的日期時才是準確的，而任何以引用方式納入的資料只有在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明，不論本招股説明書的交割時間、增訂本及附帶的招股説明書，或出售我們A類普通股的股東或承銷商出售本公司普通股的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。本招股説明書及其附帶的招股説明書以參考方式併入，任何免費的書面招股説明書可包含並以參考方式納入市場數據和行業 統計和預測，這些統計和預測是以獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息為基礎的。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，而且我們沒有獨立地核實這些信息。此外，在本招股章程增訂本、所附招股説明書或任何適用的免費招股説明書中可參考或納入的市場和行業數據和預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股補充書標題下討論的風險因素、隨附招股説明書的 和任何適用的自由書面招股説明書以及任何適用的免費招股説明書。與本招股説明書及所附招股説明書有關的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

在本招股説明書中，我們指的是Beasley公司及其合併子公司，除非另有規定，否則我們指的是Beasley廣播集團公司及其合併子公司。當我們提到你的時候，我們指的是我們的A類普通股的潛在購買者。

 

斯-我

關於前瞻性聲明 的警告注意事項

本招股章程補編、所附招股章程以及 本招股章程增訂本及其所附招股説明書中以參考方式納入或視為被納入的文件，均載有1995年“私人證券訴訟改革法”意義內關於公司的某些前瞻性陳述，這些陳述與未來而不是過去的事件有關。除本文件所載歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於公司管理層目前的信念和期望，並受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。針對該公司預期的業務、財務業績和財務狀況的前瞻性報表，除其他事項外，還包含這樣的詞語：預期、意圖、計劃、相信、估計。可能、會、計劃、項目、可能。.‘>.class=’class 1‘>這樣的字眼.class=’class 1‘>.=

前瞻性聲明本質上解決了 在不同程度上不確定的問題。雖然公司認為這種前瞻性陳述所反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證預期會達到或任何 偏差都不會是實質性的。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表之日發表。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務.

前瞻性報表涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些報表中預測或隱含的結果或事件大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於公司最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的任何季度報告中所討論的、但不限於在標題 下討論的那些風險因素，以及下列其他因素：

 

•

可能對公司廣告收入和經營結果產生重大不利影響的外部經濟力量；

 

•

公司廣播電臺在各自市場上有效競爭廣告收入的能力；

 

•

公司對影響無線電行業的技術、標準和服務的變化作出反應的能力；

 

•

受眾接受本公司的內容，特別是其廣播節目；

 

•

公司的鉅額債務水平和限制性債務契約對公司運作靈活性和支付股息能力的潛在影響；

 

•

該公司對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦監管；

 

•

該公司的聯邦通信委員會(FCC)的廣播許可證和/或商譽可能受到損害的風險；

 

•

公司傳播其節目所依賴的因特網、衞星系統和發送器設施的故障或破壞；

 

•

公司信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞；

 

•

聯邦通信委員會的行動或影響無線電行業的新立法；

 

•

關鍵人員的流失；

 

•

該公司由Beasley家族控制，這給任何控制該公司的企圖造成了困難；

 

•

我們有能力整合所收購的業務，充分實現與之相關的戰略和財務目標，以及這些目標對我們的財務狀況和經營成果的影響；以及

 

S-II

•

影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括公司提交給證券交易委員會的文件中規定的因素。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性聲明中預測或假設的結果大相徑庭。我們可能會在我們向SEC提交的文件中披露其他風險因素，這些風險因素是在本次發行完成前通過參股説明書補充和附帶的招股説明書被納入或被視為被納入的，這也可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性的 聲明.

 

S-III

使用非公認會計原則的財務措施

為了補充我們根據GAAP提供的財務信息，我們使用以下非GAAP財務措施來澄清和加強對我們整個業務的歷史結果的理解：形式淨收入、車站營業收入、預計站營業收入、EBITDA、調整後的EBITDA、信貸協議調整的EBITDA和自由現金流量(集體，非GAAP財務措施)。我們相信，提交這些 non-GAAP財務措施提高了投資者對我們的財務業績的理解。我們進一步認為，這些非GAAP財務措施是有用的財務指標，以評估我們的經營業績從一個時期到另一個時期，排除某些項目，我們認為不代表我們的核心業務，或調整收購或處置的影響。我們使用這些非GAAP財務措施的商業規劃目的，並在衡量我們的業績相對於我們的競爭對手。我們相信這些非GAAP財務措施 是投資者常用的評估我們和我們的競爭對手的表現。然而，我們對這類非GAAP財務措施的使用可能與我們行業中的其他公司有所不同。這些非公認會計原則的財務措施不應被視為替代淨收入、營業收入(虧損)、淨收益(虧損)、每股收益、經營活動提供的現金淨額或根據公認會計原則得出的任何其他業績 措施。

EBITDA包括利息支出前我們的淨收益(損失)、所得税 費用(福利)以及折舊和攤銷。調整後的EBITDA包括按非營業收入或費用調整的EBITDA，以及某些非現金、非經常性項目或包括在淨收益中的其他項目的影響，以及我們認為不表明我們持續經營業績的EBITDA。經調整的信用協議EBITDA包括調整後的EBITDA，以適應管轄公司信貸設施的信貸協議中關於合併EBITDA的定義所允許的額外項目 的影響。我們相信，這樣的調整為投資者提供了有意義的信息，以瞭解我們的經營結果，並分析財務和業務趨勢。期間間根據。

EBITDA、調整EBITDA和信用協議調整EBITDA作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們 ，也不應將它們作為GAAP下報告的結果分析的替代品。其中一些限制是：

 

•

EBITDA、經調整的EBITDA和信貸協議調整後的EBITDA(1)不反映我們債務的重大利息支出，(2)不包括對 逐步攤銷的減損和調整，(3)不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求；

 

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而EBITDA、調整後的EBITDA 和信貸協議調整的EBITDA不反映這種替換所需的任何現金；以及

 

•

我們行業的其他公司計算EBITDA、調整EBITDA和信用協議的EBITDA可能與我們不同，這限制了它們作為比較措施的效用。

我們主要依靠我們的GAAP結果和使用EBITDA、調整的EBITDA和信用協議調整的EBITDA來補償這些限制。

在計算EBITDA、調整EBITDA和信用協議調整EBITDA時，我們將某些非現金、非經常性項目和其他項目相加，並根據假設和估計進行某些調整。此外，在評估EBITDA，調整的EBITDA和信用協議調整的EBITDA，你應該知道，在未來我們可能會招致類似於在本報告中取消的費用。我們提出的EBITDA，調整的EBITDA和信用協議調整的EBITDA不應被解釋為我們的未來結果將不受不正常或非經常性項目的影響。

 

S-iv

我們將車站營業收入(簡稱SOI)定義為淨收入減去運營費用。我們將車站運營費用定義為服務和銷售成本、一般費用和行政費用。SOI是無線電廣播行業中廣泛使用的一種措施。

該公司認識到，由於SOI不是按照GAAP計算的，因此它不一定與其他公司使用的名稱類似的 措施相媲美。然而，我們的管理層認為SOI為投資者提供了有意義的信息，因為SOI是衡量我們業務運作效率(經營廣播電臺)的一個重要指標，並有助於投資者將我們的經營業績與其他廣播公司的業績進行比較。

我們將自由現金流定義為：SOI減去一般和行政費用、利息費用、當期所得税費用和資本支出。我們把電臺發生的以股票為基礎的補償費用、貸款費用的攤銷和利息收入加起來.

該公司認識到，由於FCF不是按照GAAP計算的，因此它不一定與其他公司使用的名稱相同的 措施相媲美。然而，管理層認為，FCF為投資者提供了有意義的信息，因為它是衡量公司在對營運資本和 財產和設備進行必要投資後可獲得的現金數額，並協助投資者將我們的經營業績與其他無線電公司的經營業績進行比較。

Proforma淨收入和形式SOI假定，在本報告所述期間完成的任何購置和處置都發生在本報告所述期間的第一天。因此，我們將被收購的無線電臺產生的淨收入和SOI相加到實際的 淨收入和實際SOI，就好像這些電臺是在本報告所述期間的第一天購買的，我們扣除出售的無線電臺所產生的淨收入和SOI，就好像它們是在本報告所述期間的第一天出售的一樣。PRO{Br}表單淨收入是GAAP在財務報表附註中要求的任何重大業務合併的披露，SEC認為這是為了向投資者提供有意義的信息。形式收入和形式SOI為 管理提供了本報告所述期間的相關信息，可用於預測，並與今後報告期的實際淨收入和實際SOI進行更有意義的比較。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危險因素

我們A類普通股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充中所包含的所有信息或引用的 。特別是，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及我們的最新年度報告(表10-K)、我們最近的季度報告(表10-Q)以及以後關於表格 10-Q的任何季度報告或我們在本招股説明書增訂本日期之後和本次發行終止之前提交的關於表格8-K的當前報告中所描述的風險和不確定性。任何這些 風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

與我們的A類普通股和這次發行有關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能波動或下跌，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中大部分是我們無法控制的，包括：

 

•

我們的經營和財務業績和前景；

 

•

我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；

 

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

 

•

與市場預期相比，我們的季度經營業績發生了變化；

 

•

跟蹤我們的普通股或本行業其他公司股票的研究分析師的收益估計或建議的變化或未能達到；

 

•

對我們、我們參與的行業或個人醜聞的負面宣傳；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品；

 

•

競爭對手的股票價格表現；

 

•

我們A類普通股的有限交易市場；

 

•

研究分析師未能涵蓋我們的A類普通股；

 

•

股票市場價格和交易量的波動；

 

•

拖欠我們的債務；

 

•

競爭對手的行動；

 

•

高級管理人員或關鍵人員的變動；

 

•

證券分析師財務估計的變動；

 

•

我們或本行業其他公司的負收益或其他公告；

 

•

降低我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級；

 

•

負債或股本發行；

 

•

我們的能力，以完善收購和成功整合和經營已獲得的業務；

 

•

最近美國税收立法對我們的財務狀況、經營結果和現金流的潛在不利影響；

 

•

全球經濟、法律和監管因素與我們的業績無關；

 

•

我們對聯邦頒發的許可證的依賴受到廣泛的聯邦監管；

 

S-12

•

我們的FCC廣播許可證和/或商譽可能受到損害的風險；

 

•

因特網、衞星系統和發送器設施的故障或破壞，我們依靠這些設施來傳播其節目；

 

•

資訊科技基礎設施受到幹擾或保安受到破壞；及

 

•

聯邦通信委員會的行動或影響無線電行業的立法。

我們普通股價格的波動可能會使投資者無法以或高於發行價出售他們的A類普通股。

因此，你的投資可能會遭受損失。此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動， 影響並繼續影響我們行業許多公司的股票證券市場價格。過去，在市場波動時期之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會招致大量費用，我們的資源和管理人員的注意力可能會被轉移到我們的業務之外。

我們的A類普通股可能沒有活躍的市場，這使你很難出售你的股票。

從歷史上看，我們的股票一直沒有被積極交易，將來也可能不會積極交易。我們股票缺乏流動性可能導致價格波動和投資者買賣訂單執行不力。我們的股票價格和交易量由於許多原因而波動很大，包括一些可能與我們的業務或 業務的結果無關的原因。這種市場波動可能會壓低我們A級普通股的價格，而不考慮我們的經營業績。此外，我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期。如果這種 出現，我們的A類普通股的市場價格可能會下降，也許會顯著下降。

我們的股價可能會下跌，因為有大量的股票有資格在未來出售。

我們A級普通股的市價可能下降，原因是在這次發行之後，市場上出售了大量的A類普通股，或者認為這種出售是可能發生的。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票證券。

我們的高管、董事和我們A類普通股的某些其他持有人所持有的普通股股份，須遵守鎖定協議，限制他們轉讓我們A類普通股股份出售或轉讓任何我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或可兑換、可行使或可與我們的A類普通股一起償還的證券，期限為90天。本招股説明書在未獲得承銷商代表的書面同意的情況下予以補充，但有慣例例外。欲瞭解更多信息，請參見“類似證券的銷售”。在此期間後，我們的A類普通股的股份由 這類執行官員，董事和其他持有人將成為自由轉讓，但受“證券法”的限制。在某些情況下，受上述任何一項鎖存協議約束的股東可以在適用的鎖存協議到期前出售股份，包括由於放棄或終止這種鎖存協議的結果。

截至2018年7月9日，在受“證券法”和上述鎖存協議限制的情況下，我們在轉換已發行B級普通股後發行的A類普通股的16，662，743股有資格出售。

關於合併，我們簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，我們登記了5，422，993股我們的 類普通股-根據合併協議向前者發行的普通股

 

S-13

大媒體股東在這些已登記股票中，仍有4 084 834股可供出售，3 126 147股是根據本招股説明書補充提供的(如果 承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，則提供3 595 069股)。

雖然我們目前向股東支付季度現金紅利，但我們可能隨時改變我們的股利政策，我們可能不會繼續宣佈現金紅利。

雖然我們目前每季度向股東支付現金紅利，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股利政策隨時可能發生變化。股東投資的回報主要取決於我們的A類普通股的價格(如果有的話)。股利的數額和時間(如果有的話)取決於我們董事會的資本供應和定期決定，即現金股利符合我們股東的最佳利益，並符合所有適用的法律和任何其他限制我們支付股利能力的合同協議。

根據指導循環信貸安排和定期貸款的信貸協議，我們在某些情況下不得支付現金紅利，我們期望這些限制在今後繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到我們或我們子公司的任何未來信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。未來的紅利，包括其時間和數額，除其他因素外，可能受到下列因素的影響：一般經濟和商業條件；我們的財務狀況和經營結果；我們現有的現金和目前預期的現金需求；資本需求；合同、法律、税收和管理方面的限制以及對我們向股東支付紅利的影響；以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們的股息可能會不時變化，我們可能不會繼續以任何特定的數額或任何形式宣佈股息。股息的減少或取消可能對我們的股票價格產生負面影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們公司或我們部門的評級，我們的A類普通股的價格可能會下跌。

我們A級普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告和 報告。我們並不控制這些分析師。此外，如果包括我們在內的一位或多位分析師下調了我們公司或我們行業的評級，或者降低了我們任何競爭對手的股票，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中有一個或多個停止了對我們公司的保險，我們就可能失去市場的能見度，這反過來又會導致我們A類普通股的價格下降。

如果我們以低於發行價的價格發行新的A類普通股來籌集更多的資金，你將遭受稀釋。

如果我們通過發行新的A類普通股以低於 發行價的價格籌集額外資本，你將受到稀釋，這可能導致你損失全部或部分投資。如果我們在未來無法進入公開市場，或者我們的業績或前景下降，我們可能需要以低於發行價的價格完善我們的A類普通股的私募或公開發行。

我們將來可能發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或對我們A級普通股的持有者產生不利影響，從而壓低我們A類普通股的價格。

我們經修正和重新聲明的註冊證書授權我們發行一種或多種優先股。我們的董事會有權決定

 

S-14

優先股的股份，並確定構成任何系列的股份數目和指定該系列，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股 可以發行表決，清算，股息和其他權利優於我們的A類普通股的權利。發行優先股可能會推遲或阻止我們改變對我們的控制，阻止以高於市場價格的價格投標我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A級普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們的董事會主席控制着Beasley廣播集團公司，他的直系親屬擁有Beasley廣播集團公司的大量股權。他們的利益可能與你的利益衝突。

喬治·G·比斯利(GeorgeG.Beasley)通常能夠控制提交股東表決的所有 事項的投票。如果沒有Beasley先生的批准，我們將無法完成涉及實際或潛在的控制權變化的交易，包括否則您的股票可能比當前市場價格得到 溢價的交易。截至2018年7月9日，Beasley先生有權受益者擁有的我們A類和B類普通股的股份佔我們所有類別普通股總投票權的60.9%。他的直系親屬還擁有大量B類普通股。比斯萊先生將能夠指導我們的管理和政策，但對於那些需要根據我們經修正的註冊證書、第三次修正和重申的附例或適用法律的規定進行集體表決的事項除外。

歷史上，我們與喬治·貝斯萊(George G.Beasley)-他的直系親屬和附屬實體的成員-進行了某些交易，這些交易現在或將來可能與我們的股東利益相沖突。見第7項

喬治·G·比斯利(GeorgeG.Beasley)或我們A類普通股的家族成員未來的銷售可能會對其市場價格產生不利影響。

喬治·G·比斯利和他的家族成員實益地持有B類普通股的大部分流通股，該普通股是 可兑換為A類普通股的一對一根據。如果喬治·貝斯萊及其家族成員將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的股份，然後在公開市場上出售A類普通股的大量股份，我們A類普通股的市場就會發生重大變化。

這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性，可能會使我們今後更難通過出售股票或與股票有關的證券籌集資金。

大媒體前股東將來出售我們A級普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在合併方面，在收盤後調整後，我們向大媒體前股東發行了4，084，834股A類普通股。截至2018年7月9日，大媒體前股東持有我們普通股流通股的約14.9%，以及 我們A類普通股約37.7%的流通股。在這次發行生效後，包括出售股東根據本招股説明書發行的3，126，147股份(3，595，069股，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)，大媒體的前股東將擁有我們普通股中約3.5%的流通股和我們A級普通股約8.8%的流通股(或約佔我們一級普通股的1.8%)如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，我們普通股的流通股和我們A類普通股中大約4.5%的流通股。

這些銷售，或這些銷售可能發生的可能性，可能會使我們今後更難通過出售股票或與股票有關的證券籌集資金。

 

S-15

任何企圖控制我們公司的困難可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

由於他大量持有我們的普通股，喬治·G·比斯利和他的家族成員控制着公司的控制權是否會發生任何變化。此外，我們經修正的公司註冊證書、第四次修訂和重申的附例和特拉華州法律的一些規定可能使第三方更難以獲得對我們的控制，即使改變控制可能對你有利。此外，經修正的1934年“通訊法”以及聯邦通信委員會的規則和政策限制了一個個人或實體可以直接或通過 歸屬在市場上擁有的電臺數量。FCC對FCC許可證持有人的控制權轉讓和FCC許可證的轉讓也必須獲得批准。由於這些規定和條例對我們施加的限制和限制，我們A類普通股的交易價格可能受到不利影響。

 

S-16

收益的使用

我們將不會從出售A類普通股的股東中獲得任何收益。

 

S-17

股利政策

我們打算繼續為我們的A類和B類普通股支付季度現金紅利。我們在2016年和2017年分別支付了410萬美元和510萬美元的季度現金紅利。在截至2018年3月31日的三個月裏，我們支付了130萬美元的現金紅利，在2018年6月30日終了的三個月中支付了140萬美元的現金紅利，並在2018年7月6日支付了140萬美元的現金紅利。任何未來股息的申報和支付將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、資本要求、負債水平、對支付股息的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。

此外，指導我們循環信貸安排和定期貸款的信貸協議限制了我們向普通股持有人支付現金紅利的能力。欲瞭解更多細節，請參閲2018年3月31日終了的季度報告中的“管理公司對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編。

 

S-18

我們A類普通股的市場價格

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“BBGI”。下表列出了我們A級普通股的日內銷售價格。

 

		高				低層
截至2015年12月31日的年度
第一季度		$	5.54			$	4.79
第二季度			5.18				4.23
第三季度			5.00				3.80
第四季度			4.47				2.75
截至2016年12月31日的年度
第一季度		$	4.01			$	3.05
第二季度			5.00				3.64
第三季度			6.05				4.19
第四季度			7.70				4.75
2017年12月31日終了年度
第一季度		$	14.25			$	5.70
第二季度			18.19				8.15
第三季度			12.25				8.55
第四季度			14.40				8.83
2018年12月31日終了年度
第一季度		$	14.10			$	9.90
第二季度			12.32				9.70
第三季(至2018年7月23日)			12.00				8.90

2018年7月23日，我們A級普通股最近一次公佈的發行價是每股8.90美元。截至2018年7月9日，我們A級普通股的股東約有119人。持有我們普通股股票的人數大得多的是普通股票持有人或受益股東，銀行、經紀人和其他金融機構持有這些股票的記錄。

 

S-19

出售股東

下表列出了關於每個出售 股東目前對我們A類普通股的實際所有權、每個出售股票的股東根據本招股説明書補充提供的股份數目以及每個出售股票的股東在本次發行完成後對我們A類普通股的實際所有權的某些信息。

以下所列受益所有權的數量和百分比是根據截至2018年7月9日我們A類普通股 股票發行和發行的10，844，488股計算的。實益所有權是根據1934年“交易法”第13d-3(D)條確定的，該規則經修正(“外匯交易法”)，包括對我們的證券的 投票權或投資權。

下表中關於每一賣主 的資料是從這種出售的股東那裏獲得的。本招股説明書補充中所指的變賣股東，是指下表所列的出賣人及其各自的出質人、出資人、受讓人、出讓人、繼承人以及其他可能持有該出賣人權益的人。每個出售股票的股東的營業地址是C/O Carter Ledyard&Milburn LLP，兩個華爾街，紐約 10005。

 

出售股東名稱		受益股份 之前擁有的 供品								假設不行使 承銷商選擇購買 額外股份												假定充分行使 承銷商選擇購買 額外股份
										股份 賣給 這，這個 供品				受益股份 後擁有 供品								股份 賣給 這，這個 供品				受益股份 後擁有 供品
		數				百分比								數				百分比								數				百分比
克里斯蒂娜·博德斯2009禮品信託基金(1)			489,762				4.5	%			489,762				0				—				489,762				0				—
Peter A.Bordes婚姻信任(2)			171,361				1.6	%			171,361				0				—				171,361				0				—
Lee Bordes 2015 GRAT#7(3)			70,851				*				70,851				0				—				70,851				0				—
Lee Bordes 2017 GRAT#1(4)			966,954				8.9	%			732,493				234,461				2.2	%			966,954				0				—
Lee Bordes 2017 GRAT#2(5)			966,954				8.9	%			732,493				234,461				2.2	%			966,954				0				—
斯蒂芬妮·博德斯2009禮品信託(6)			439,425				4.1	%			439,425				0				—				439,425				0				—
StephenBordes 2009禮品信託(7)			489,762				4.5	%			489,762				0				—				489,762				0				—

 

*	指小於1.0%的實益所有權。

(1)	Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是託管人，他們共同有權投票和處置Cristina Bordes 2009禮品信託公司持有的A類普通股的股份。每名受託人可被視為分享信託實益擁有的股份，而該等人明示放棄該等實益擁有權。

(2)	Peter A.Bordes Jr.、Cristina Bordes、Stephanie L.Bordes、Stephen M.Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，共同有權投票和處置 Peter A.Bordes Martial Trust持有的A類普通股的股份。每一受託人可被視為分享信託所示為實益擁有的股份的實益所有權，而該等人明示放棄該等實益擁有權。

(3)	Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，並擁有投票和處置Lee Bordes 2015 GRAT#7所持A類普通股的共同權力。每名受託人可被視為分享信託所示為實益擁有的股份的 實益擁有權，而該等人明示放棄該等實益擁有權。

 

S-20

(4)	Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，並擁有投票和處置Lee Bordes 2017 GRAT#1持有的A類普通股的共同權力。每名受託人可被視為分享信託所示為實益擁有的股份的 實益擁有權，而該等人明示放棄該等實益擁有權。

(5)	克里斯蒂娜·博德斯和斯蒂芬·F·拉佩特是受託人，並有共同權力投票和處置李·博德斯2017年GRAT#2持有的A類普通股的股份。每名受託人可被視為分享信託所示為實益擁有的股份的 實益擁有權，而該等人明示放棄該等實益擁有權。

(6)	斯蒂芬妮L.博德斯和斯蒂芬F.拉佩特是受託人，並有共同的權力投票和處置A類普通股所持有的斯蒂芬妮博德斯2009禮品信託。每名受託人可被視為分享信託所示為實益擁有的股份的實益所有權，而該等人明示放棄該等實益擁有權。

(7)	StephenM.Bordes和StephenF.Lappert是受託人，他們有共同的權力來投票和處置由StephenBordes 2009禮品信託公司持有的A類普通股的股份。每名受託人可被視為分享信託所示為實益擁有的股份的實益擁有權，而該等人則明示放棄該等實益擁有權。

 

S-21

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

下面的討論是美國聯邦所得税對非美國持有者(如下所定義)購買、擁有和處置我們的A類普通股的重大後果的總結，但並不意味着要對所有潛在的税 效應進行完整的分析。沒有討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年“美國國內税收法典”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”、司法決定以及公佈的美國國税局(國税局)的裁決和行政聲明，在截至本函之日生效的每一“國税局”案件中都是如此。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的改變或不同的解釋都可以追溯適用於可能對我們A類普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的關於購買、擁有和處置我們A類普通股的税收後果相反的立場。

這一討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，即“守則”第1221節(一般指為投資目的持有的財產)所指的資本資產淨值 。這一討論並沒有涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的非美國持有者的相關後果， 包括(但不限於)：

 

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

 

•

應繳納替代最低税額的人；

 

•

持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

 

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

 

•

房地產投資信託或者受監管的投資公司；

 

•

證券經紀人、交易商或交易商；

 

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

 

•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(以及其中的 投資者)；

 

•

免税組織或政府組織

 

•

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人；

 

•

因行使任何僱員股票期權 或以其他方式作為補償而持有或接受我們A類普通股的人；

 

•

符合税務資格的退休計劃；及

 

•

“守則”第897(L)(2)節所界定的合格外國養恤基金和所有利益均由合格外國養恤基金持有的實體。

如果一個實體或安排被視為美國所得税的合夥企業，持有我們的A類普通股，則對該實體或安排以及該實體或安排的所有者的税務處理將取決於所有者的地位、該實體或安排的活動以及在所有者一級作出的某些確定。因此，作為持有我們A類普通股的美國聯邦所得税目的合夥關係的實體或安排，以及這類實體或安排的所有者，應就購買、持有和處置我們A類普通股對美國聯邦所得税的影響諮詢他們自己的税務顧問。

 

S-22

本討論僅供參考之用，並非税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置我們A級普通股所產生的任何税務後果，諮詢他們自己的税務顧問，這些法律產生於美國聯邦財產法或贈與税法，或根據任何州、地方或非美國的法律徵税管轄或根據任何適用的所得税條約產生的任何税務後果。

非美國持有人的定義

就本討論而言，非美國股東是我們A級普通股 的任何受益所有人，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。美國人是指為美國聯邦所得税的目的被視為或被視為下列任何一種的人：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

 

•

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一種信託，該信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民的控制(“法典”第7701(A)(30)節所指)，或(2)具有有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，實際上應視為美國公民。

分佈

如題為“分紅政策”一節所述，我們打算繼續向我們的A類和B類普通股支付季度現金股利。如果我們在我們的A類普通股上分配現金或財產，這種分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。未作為股息用於美國聯邦所得税的金額將構成資本的返還，首先用於並減少A類普通股中的 non-US Holder調整後的税基，但不低於零。任何過剩將被視為資本收益，並將按下文所述在轉售或其他應納税處置下處理。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給我們A類普通股的 non-美國持有者的股息將按股息總額的30%(或適用的所得税(br})條約規定的較低税率向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税表W-8 BEN或美國聯邦代扣税。W-8 BEN-E(或其他適用文件)證明較低的條約費率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的 文件，但符合降低條約費率的資格，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得對扣留的任何超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有福利的權利。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國股東在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税(br}條約要求，非美國持有人在美國維持一個可歸因於這些紅利的常設機構)，非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税( )。為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8 ECI， 證明股息有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何這類有效關聯的股息都將按正常的美國分級的聯邦所得税税率按純收入徵收美國聯邦所得税。非美國持有者是或被視為美國的一家公司。

 

S-23

聯邦所得税也可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對按某些項目調整的有效關聯股息徵收分支利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們自己的税務顧問。

出售或其他應税處置

非美國股東在出售我們的A類普通股或其他應税處置時獲得的任何收益不需繳納美國聯邦所得税，除非：

 

•

這一收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該公司在美國維持一個可歸因於這種收益的常設機構)；

 

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居住外國人，並符合某些其他要求( )；或

 

•

我們的A類普通股由於我們作為美國聯邦所得税用途的美國不動產控股公司(USRPHC)的地位，構成了美國不動產權益(USRPI HEAD)。

以上第一個要點中所描述的收益通常將按普通的美國聯邦所得税税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。屬於公司的非美國股東也可以對這種有效關聯的收益徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分行利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個 子彈點所描述的非美國持有者將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對從出售或其他應税處置中獲得的收益徵收美國聯邦所得税，這一税率可由非美國持有者的美國來源資本 損失抵消(即使此人不是美國居民)，條件是非美國霍爾德已及時提交了美國聯邦所得税申報就這些損失。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不期望 成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益的公平市場價值和我們的其他商業資產的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們正在或曾經成為USRPHC，如果我們的A類普通股的非美國持有者出售或其他應税處置所產生的收益將不受美國聯邦所得税的影響，如果我們的A類普通股按照適用的國庫條例的定義，定期在 已建立的證券市場上進行交易，而這類非美國股東實際上或建設性地擁有我們的5%或更少的股份，則不需繳納美國聯邦所得税。A類普通股，貫穿於出售或其他應税處置之日或非美國持有人持有期結束的五年期間的較短期間。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問，這些條約可能對不同的規則作出規定。

信息報告和備份

如果適用的扣繳義務人不實際知道或有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國地位，如提供有效的國税局表格 W-8 BEN，我們的A類普通股股利將不受扣繳支持。W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，我們向非美國持有者支付的A類普通股的任何股息都需要向美國國税局提交信息 。此外，出售或其他應税處分的收益

 

S-24

我們在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的A類普通股的 通常不受備份扣繳或信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且不實際知道或有理由知道該持有人是美國人，或持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處理 我們A類普通股的收益一般不受備份、扣繳或信息報告的限制。

向國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是 附加税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需的 信息，可作為退款或抵免非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免。

對外國帳户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税收遵守法”，或簡稱FATCA)，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體來説，我們向外國金融機構或非金融外國實體 支付的A類普通股的股息或出售或以其他方式處置的收益總額，可被徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些勤勉和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者(如所定義的那樣)，(3)外國金融機構或非金融外國實體有資格不遵守這些規則。如果收款人是外國金融機構，並須遵守上文(1)中的調查和報告要求，則 必須與美國財政部簽訂一項協議，除其他外，要求它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國 實體所持有的賬户，每年報告關於這些賬户的某些信息，並扣留30%。向不符合規定的外國金融機構和某些其他 帳户持有人支付的某些款項。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了一項關於金融行動協調框架的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於我們A類普通股的股息支付，並將適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置這類股票的收益總額的支付。

潛在的 投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於在FATCA下扣繳款項的潛在應用於他們對我們A類普通股的投資。

 

S-25

承保

古根海姆證券有限責任公司是以下每一家承銷商的代表。在不違反我們、賣方股東和承銷商在承銷協議中規定的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是聯合地向出售的 股東購買以下A類普通股的數目。

 

承銷商		數目 股份
古根海姆證券有限責任公司			1,938,211
斯蒂芬斯公司			1,031,629
諾布爾資本市場公司			156,307
共計			3,126,147

在不違反承銷協議所規定的條款和條件的情況下，承銷商已分別同意而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買了這些股份的話。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們和出售股票的股東已同意賠償承銷商的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔可能要求承銷商就這些責任支付的款項。

承銷商以其接受出售 股東的A類普通股的股份為條件，並預先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣；費用

承銷商已通知我們和出售股票的股東，他們最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾出售股票，並以該價格向交易商出售股票，減去每股不超過0.27美元的特許權。首次公開發行後，可以變更公開發行價格、減讓或者其他條件。

下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及出售 股東的費用前收益。該信息假定保險人不行使或充分行使他們的選擇權，購買我們的A級普通股的股票，視情況而定。

 

		每 分享				共計
出售股東						無選項				有選項
公開發行價格		$	7.50			$	23,446,102.50			$	26,963,017.50
承銷折扣及佣金		$	0.45			$	1,406,766.15			$	1,617,781.05
向出售股票的股東收取費用前的收益		$	7.05			$	22,039,336.35			$	25,345,236.45

 

S-26

除上述包銷折扣及佣金外，我們估計與此有關的費用約為500，000美元，其中包括承銷商和賣主與本公司有關的某些費用，我們將予以償還。我們已同意償還承保人與這項提議有關的某些費用，目前估計為20 000美元。我們還同意，根據與賣方股東簽訂的登記權利協議，向出售股票的股東償還與這一提議有關的某些費用。

購買額外 股份的選項

出售股票的股東已給予承銷商選擇權，在本招股章程增發之日起30天內，以公開發行價格購買至多468，922股A類普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載 條件的情況下，每個承保人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的若干額外股份。

禁止出售類似證券

在這次發行中，我們，每一個出售股票的股東，我們的其他股東，以及我們的董事和高級職員，都同意承銷商，除某些例外情況外，未經古根海姆證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意，我們和他們將不會在本招股説明書補充(限制期)的日期後90天內，提供、質押、出售、簽訂任何出售或出售的合同。購買、購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置我們A類普通股的任何股份或任何其他可轉換為A類普通股、可行使或可交換的證券；訂立轉讓全部或部分轉讓給另一種股票的任何掉期或其他安排持有我們A級普通股的經濟後果，不論這種交易是否以現金或其他方式交割A類普通股或其他證券。承銷商可自行酌情決定，準許出售A類普通股或任何其他可轉換為A類普通股的證券，或可全部或部分出售該等股份或任何其他可兑換為A類普通股的可行使或可交換的證券，但須事先通知或無須通知而在任何時間予以出售。

就我們而言，上述限制不適用於：

(A)期權或認股權證的行使，限制性股票單位的歸屬，或在此日期未清償的證券的轉換或交換；

(B)依據Beasley及其附屬公司的股票補償計劃；

(C)根據“交易法”第10b5-1條制定交易計劃，條件是該計劃不規定在90天限制期內轉讓我們A類普通股的股份，而該計劃的制定不要求或以其他方式導致在90天限制期內公開申報或其他公開宣佈此類計劃；

(D)我們A類普通股的股份或與第三方交易有關而發行的其他證券，包括真正的商業關係(包括合資企業、銷售或分銷安排、合作 協議或知識產權許可協議)，或任何不少於另一實體股本的過半數或控制部分的資產購置，只要(X)我們的股份總數A類普通股，即我們可出售或發行或同意出售或發行的A類普通股，不得超過在本次發行完成後立即發行和發行的A類普通股股份總數的5%；(Y)我們A類普通股或可轉換為我們A類普通股或可為我們A類普通股行使的證券的每個接收人 須執行鎖定協議；及

 

S-27

(E)以表格 S-8或其後繼表格提交任何關於根據Beasley及(C)條所提述的Beasley及其附屬公司的股票補償計劃批予或保留以供發行的A類普通股股份的註冊陳述書。

此外，上述鎖存規定不適用於出售股票的股東以及我們的執行官員和董事：

(A)向承銷商轉讓與 這一提議有關的款項；

(B)(1)作為真誠的饋贈，(2)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承，(3)轉讓給家庭成員，(4)轉讓給該人或一名或多名家庭成員的直接或間接利益的信託，(5)依據家庭令、離婚解決、離婚判令、分居協議，或依照強制執行該協議的主管管轄權法院的命令，慈善信託，或(Vii)給予完全由該人和(或)多名家庭成員之一擁有的法律實體的信託；

(C)交還或沒收我們A類普通股的股份，以在行使或轉歸 股票期權或股本時履行預扣繳税款的義務，凡該人在行使或轉歸時所收到的任何A類普通股，須受鎖記條文的條款規限；

(D)將我們的A類普通股分配給有限責任合夥人、成員或股東或該信託的受益人，或分配給受益人設立的可撤銷的 可撤銷信託，

(E)本次發行結束後在公開市場 交易中獲得的與我方A類普通股有關的交易，以及

(F)根據真誠的第三方要約、合併或其他類似交易，將我們A類普通股的股份或任何可轉換為我們A類普通股的可行使或可交換的證券轉讓給A類普通股的所有股東，涉及我們董事會批准的公司控制權的 變更；但如果是這樣的話交易未完成，相關的A類普通股仍須遵守鎖存條款。

根據(B)、(C)、(D)或(E)項，任何轉讓或分配的條件是不要求公開披露或宣佈與此種轉讓或分配有關的任何信息或公告。對(B)或(D)項的任何轉讓或分配的另一個條件是，(X)任何此類轉讓不得涉及對價值的處置，(Y)每個由此產生的受讓人或受贈人在限制期剩餘時間內訂立類似的鎖存協議。此外，鎖定規定將不適用於10b5-1交易計劃的 建立，條件是在限制期內不發生轉讓，並且在限制的 期內不需要或作出與該計劃有關的公開備案或公告。

納斯達克全球市場上市

我們的A級普通股在納斯達克全球市場上市，代號為BBGI。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可以限制承銷商和銷售集團成員競購和購買 我們A類普通股。但是，該代表可以從事穩定A類普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

 

S-28

與發行有關，承銷商可在公開市場買賣我方A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空是指承銷商出售的 股數量超過他們在發行時所需購買的數量。所涵蓋的賣空銷售是指以不超過上述承保人選項的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮可在 公開市場購買的股票的價格，而不是通過授予他們的期權購買股票的價格。承銷商必須通過在公開市場購買 股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對A類普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們A級普通股的市價，或防止或延緩我們A類普通股的市價下跌。因此，我們A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易場外市場或其他方面。

對於上述 交易對我們A類普通股的價格可能產生的任何影響，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

被動做市

任何在納斯達克全球市場有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在要約定價前的營業日，或在證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的 數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動的做市商的出價就必須降低。被動做市可使證券的市場價格穩定在高於 的水平，而該水平本來可能在公開市場上佔上風，如果開始，則可隨時停止。

電子配送

與發行有關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些附屬公司將來可能在與我們和我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們今後可能會獲得慣常的費用、佣金和費用。

 

S-29

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已執行“ Prospectus指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，相關成員國)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效，幷包括該成員國實施之日起，不得在該相關成員國向公眾提出股份要約，除非：

 

A.

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

 

B.

少於150個自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表同意；或

 

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約不得規定公司或代表須根據招股章程第3條發表招股章程，或根據招股章程第16條補充招股章程。

有關成員國中最初獲得任何股份或向其提出任何要約的每一個人，將被視為代表、承認並商定，在執行“招股説明書”第 2(1)(E)條的有關成員國，它是法律意義上的合格投資者。如在“招股説明書”第3(2)條中使用該詞而向金融中介人提供任何股份，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表或並非為向 人出售而非酌情購買的股份。在可能引起向公眾提出任何股份的情況下，但其要約除外，或在有關成員國轉售給如此界定的合格投資者的情況下，或在每一此類提議的要約或轉售事先獲得 代表同意的情況下。

我們，代表和我們的每一個代表和 代表及其附屬機構將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程補編是根據以下規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不要求就股票要約發表招股説明書。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程補充所設想的發行標的股份，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指示”第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。在公司或承銷商有義務就該要約發表招股章程的情況下，獲授權或不授權作出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關成員 State的任何股份而言，給予公眾的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供足夠資料的通訊。

 

S-30

關於要約條款和擬發行的股份，以便投資者能夠決定購買或認購這些股份，因為在相關成員國執行“招股説明書指示”和“招股説明書指令”的任何 措施可能會改變這些股份，這意味着第2003/71/EC號指令(包括在有關成員國實施的2010年“PD修正指令”)幷包括相關成員國的任何相關實施措施和“2010年修正指令”一語，即第2010/73/EU號指令。

Mifid II產品治理

任何提供、出售或推薦股票(分銷商)的人都應考慮到製造商 目標市場的評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對股票進行自己的目標市場評估(通過或完善製造商目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)在與“金融服務”第19條第(5)款和經修訂的“2005年(金融促進)法令”第19(5)條和(或)(Ii)號“2005年(金融促進)令”所涉投資事項方面具有專業經驗的人。屬於“ 令”第49條第(2)款(A)至(D)項所指的高淨值公司(或以其他方式合法通知的人)(所有這類人一起被稱為有關人員)或其他情況下，在沒有造成或不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國股份的情況下。

聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件所載 信息，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由或完全由有關人員進行或採取。

通知在加拿大的潛在投資者

這些股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家登記文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受 約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

 

S-31

法律事項

本招股説明書提供的A類普通股股份的有效性將由哥倫比亞特區的萊薩姆&沃特金斯股份有限公司代為轉讓。某些法律問題將由Debevoise&Plimpton LLP公司為出售股東提供，紐約。某些法律事項將由 Proskauer Rose LLP，紐約承銷商負責。

專家們

公司截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間內兩年的合併財務報表，均已納入本招股説明書補編，參照公司2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告，參照Crowe表格10-K年度報告中所載的附表，包括附表。有限責任公司是獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權限授予。

 

S-32

在其中可以找到更多信息；通過 引用進行合併。

可得信息

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以在美國證交會維護的公共資料室進行檢查和複製，該資料室位於華盛頓州東大街100號，華盛頓特區20549。你也可以通過郵寄的方式從證券交易委員會的公共資料室按規定的費率獲得這些信息的副本。有關證交會在華盛頓特區的公共資料室運作的進一步 信息，可致電證交會 1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關發行人的信息 ，如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。該網站的地址是www.sec.gov.

這份招股説明書 補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。本公司經修訂及複核的法團證書及第四份修訂及重整附例的副本，列明我們A類普通股的條款，現以證物提交予註冊陳述書或以參考方式納入註冊報表內的文件 。本招股章程補編或隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每一項聲明都是通過參考它所指的 文件而在所有方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，您可以在華盛頓特區的SEC公共資料室查閲註冊聲明的副本，或通過 SEC的網站查閲。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露 重要信息。以參考方式包含的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息 將自動更新和取代該信息。為本招股章程及所附招股章程的目的，先前提交的文件所載的任何陳述，如本招股章程補編、所附招股章程或隨後以提述方式合併的文件，可修改或取代該陳述，則該陳述須視為已修改或取代。

本招股説明書及其附帶的招股説明書以參考方式將以前已提交證券交易委員會的下列文件包括在內：

 

•

2018年2月20日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告。

 

•

2018年4月16日，我們向證交會提交了關於附表14A的最終委託書。

 

•

我們於2018年5月8日向SEC提交了截至2018年3月31日的季度報告表10-Q。

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年1月25日和2018年6月1日提交給了美國證交會。

 

•

我們A類普通股的説明載於我們於2000年1月31日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告(br})。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，在本招股章程補充日期之後和本次發行終止之前提交，但不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而不包括向證券交易委員會提交的任何資料，也將 納入本補充招股章程，並被視為本招股章程補編和所附招股章程的一部分。提交此類報告和文件的日期。

 

S-33

你可以書面或電話向我們索取本招股章程增訂本及所附招股章程所提述的任何文件的免費副本，地址如下：

Beasley廣播集團公司

3033裏維埃拉路

套件200

那不勒斯，佛羅裏達34103

(239) 263-5000

但是，除非這些證物特別是 在本招股説明書或隨附的招股説明書補充中以參考方式納入，否則將不發送提交文件的證物。

 

S-34

招股説明書

5,422,993 Shares

 

 

Beasley廣播集團公司

A類普通股

 

 

本招股説明書涉及Beasley廣播集團公司A類普通股至多5 422 993股的 轉售，由本招股説明書中確定的出售股東進行。我們將不會從出售股票中得到任何收益。我們已同意承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。本招股説明書中確認的出售股票的股東將支付承銷折扣和佣金，以及因出售我們 A級普通股而產生的任何轉讓税。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代號為BBGI。2016年12月29日，我們A級普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股5.85美元。請貴方獲得我方A類普通股的當前市場報價。

 

 

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。參見 第6頁開始的“潛在風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

2016年12月30日的招股説明書。

目錄

 

關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過 引用進行合併。			2
關於公司			4
關於前瞻性聲明的注意事項			5
危險因素			6
收益的使用			7
出售股東			8
分配計劃			12
法律事項			15
專家們			15

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，它使用了一個貨架註冊程序 一個貨架註冊程序，允許在“出售股票”一節中指定的股東在註冊發行計劃中轉售我們A類普通股的股份。在這個貨架註冊過程中，出售股票的股東可以不時地提供和出售股票。在一個或多個發行或轉售中我們的普通股。本招股説明書向您提供了出售股票的股東可能提供的普通股 股份的一般描述。在貨架過程中，在某些情況下，我們可以提供一份招股説明書的補充，其中將包含關於出售 股東的特定發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。在購買任何證券之前，請 仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及標題下所述的其他信息，在標題下可以找到更多信息；以參考方式註冊。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出除 以外的任何申述-本招股説明書、任何適用的招股説明書補充書或由我們或代表我們編寫的或我們所指的任何免費書面招股説明書。我們和出售股票的股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證任何其他信息的可靠性。我們和出售股票的股東將不會在任何不允許出售或要約出售的地區提出出售這些證券的提議。你不應假定 本招股章程或任何適用的招股章程補充或任何免費書面招股説明書所包含或提供的資料，在該等文件的封面日期以外的任何日期，均屬準確。自該日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能已有所改變。

當我們在本招股説明書中提及 Beasley時，指的是Beasley廣播集團公司及其合併子公司，除非另有規定，否則，我們、公司、HEACH公司、HECH公司、HECH公司都是指Beasley廣播集團公司及其合併子公司。

 

1

可以找到更多信息的地方；引用合併

可得信息

我們根據1934年的“外匯法”(經修正)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，我們在本招股説明書中稱之為“交易所法”，涉及我們的業務、財務 條件和其他事項。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，該資料室位於N.E.，N.E.，100F街，1580室，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關 公共資料室操作的更多信息。這些資料的副本可在繳付證券交易委員會的慣常費用後，以郵遞方式取得，並以書面形式寄往證券交易委員會位於華盛頓特區1580室，N.E.100F街100號的主要辦事處。證券交易委員會亦維持一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們通過Edgar系統以電子方式向SEC提交的報告、代理聲明和其他信息。

我們的主要執行辦公室位於裏維埃拉大道3033號，套房200，那不勒斯，FL 34103，我們的電話號碼是 (239)263-5000。我們的互聯網地址是www.bbgi.com。我們的互聯網網站上的信息不包含在本招股説明書中，您不應將其視為本文件的一部分。我們的網站地址 僅作為不活動文本引用包含。

本招股説明書和任何招股説明書都是 我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定所提供證券 條款的其他文件已或可作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過參考其所指的文件而在所有方面加以限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過證交會的 網站查閲。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以參考的方式將HECH信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露 重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股章程的目的，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程中所載的聲明 修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

在本招股説明書的日期至本招股説明書所述的證券發行終止之間，我們參考了以下所列的文件以及我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來的 文件。不過，我們並沒有引用任何文件或部分(不論是在下文特別列出或將來提交)，包括我們的賠償委員會報告、業績圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提交的有關證物，均不包括該等文件或部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書均以參考方式將以前提交給證券交易委員會的下列文件包括在內：

 

•

我們於2016年2月26日向證交會提交了截至2015年12月31日的10-K表格年度報告。

 

•

我們於2016年5月11日、2016年8月5日和11月9日分別向證交會提交了截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度報表10-Q。

 

2

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2016年4月15日提交給美國證交會。

 

•

我們關於附表14C的最終信息聲明，於2016年9月23日提交給美國證交會。

 

•

我們目前關於表格8-K的報告分別於2016年3月18日、2016年5月27日、2016年7月20日(不包括7.01項信息和相關證物)、2016年11月2日(不包括 項目2.02信息及相關展覽)和2016年11月4日向證券交易委員會提交。

 

•

我們的A類普通股的説明載於我們於2000年1月31日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告。

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括所有此類文件，我們可以在初始登記聲明的日期之後和登記聲明生效之前提交給證券交易委員會，但不包括向證券交易委員會提供的任何信息，而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將以參考方式納入。加入本招股章程，並自提交該等報告及文件之日起當作本招股章程的一部分。

除證物外，你可要求免費複印本招股章程所提述的任何文件(證物除外)，除非該等文件是以參考方式特別編入文件內)，並以書面或電話通知我們，地址如下：

Beasley廣播集團

3033裏維埃拉路

套件 200

那不勒斯，佛羅裏達34103

(239) 263-5000

但是，除非這些證物已特別列入本招股説明書和任何隨附的招股説明書，否則將不送交提交 文件的證物。

 

3

關於公司

我們是一家無線電廣播公司，其主要業務是在美國各地經營廣播電臺。包括宣佈的剝離業務，我們在下列廣播市場擁有和經營69個廣播電臺：亞特蘭大、GA、奧古斯塔、GA、波士頓、MA、夏洛特、NC、底特律、MI、Fayetteville、NC、Myers-那不勒斯堡、FL、格林維爾-新伯爾尼-傑克遜維爾、NC、拉斯維加斯、NV、 費城、PA、米德爾塞克斯、NJ、蒙茅斯、NJ、Morristown、NJ、Tampa-聖彼得堡、FL、西棕櫚灘-Boca Raton、FL和Wilmington、DE。

我們尋求在我們所服務的市場中獲得並保持領導地位，在我們市場的每一個市場上發展市場領先的廣播電臺集羣。我們以集羣方式運營我們的廣播電臺，以捕捉各種不同的聽眾羣體，我們相信這將增強我們的廣播電臺對廣泛的廣告商的吸引力。此外，我們還能夠通過在可能的情況下合併辦公室和演播室空間，以儘量減少重複的管理職位和減少間接費用來實現 業務效率。

2016年11月1日，我們根據2016年7月19日的“合併協議”(“合併協議”)完成了與大媒體公司(大媒體公司)的合併，根據該協議和計劃，我們以約2.4億美元的總收購價格收購了大媒體所有已發行和已發行的普通股，但需對與出售大媒體塔樓資產和其他傳統收盤價有關的收購價進行 調整。購買價格調整，包括償還大媒體約8 200萬美元的未償債務和支付某些交易費用(合併)。在合併過程中付給大媒體股東的收益包括(1)大約9 440萬美元現金和(2)公司A類普通股的2 500萬美元股份，相當於5 422 993股份，固定價值為每股4.61美元。

在 本招股説明書中上市的出售股東是由於合併而獲得公司A類普通股股份的大媒體前股東。在合併結束時，公司與這些 股東和BFTW有限責任公司(登記權利協議)簽訂了一項登記權利協議，要求該公司在合併結束後不遲於20天向證券交易委員會提交一份表格S-3的貨架登記表，説明該公司在合併過程中收到的公司A類普通股股份的 轉售。此外，這類股東有權在公司任何股本 證券的登記方面享有無限制的登記權利，但須受某些限制。

這些登記權利受條件和限制的限制，包括髮行的承銷商限制這些出售的股東所持股份數量的權利。除某些例外情況外，公司一般須承擔所有登記費用 (承保折扣和佣金及某些旅費除外)。“登記權利協定”還規定，公司有賠償義務，在某些情況下，對出售股東給予賠償，在某些情況下，對出售股票的股東規定賠償義務。

 

4

關於前瞻性聲明的注意事項

這份登記聲明包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述，涉及未來而不是過去的事件。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.這些前瞻性的陳述是基於公司目前的信念和期望(Br})的新的管理，並受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。諸如預期、意圖、計劃、信念、深度估計、可能、甚至可能、會、類似的計劃、項目、可以、應該、會、尋求、尋找、預測、或其他類似的表達式有助於識別 向前看的語句等詞彙或表達方式。

前瞻性陳述以其性質來處理在不同程度上不確定的問題。 雖然公司認為這種前瞻性陳述所反映的期望是基於合理的假設，但它不能保證預期將達到或任何偏離將不是實質性的。讀者 被告誡不要過分依賴這些前瞻性的聲明，這些聲明只在發表之日為止。公司和大媒體不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務.

前瞻性報表涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些報表中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括，但不限於：

 

•

能夠成功地合併公司和大媒體的業務，以及成功地將在資產交換中獲得的電臺與CBS廣播公司合併；

 

•

該公司有能力在預期的時限內實現預期的成本節約、協同增效和與CBS電臺的資產交換帶來的其他好處；

 

•

與收購大媒體有關的大量交易相關費用和費用；

 

•

與大媒體和在與哥倫比亞廣播公司的資產交換中收購的電臺合併有關的意外費用或負債；

 

•

收購大媒體可能不會增加公司現有股東的風險；

 

•

收購大媒體可能會阻止公司利用未來的機會來提高股東價值的風險；

 

•

與大媒體收購有關的合併股票發行的影響；

 

•

由於收購大媒體而記錄的任何可識別的無形資產可能受到損害的風險；

 

•

可能對公司廣告收入和經營結果產生重大不利影響的外部經濟力量；

 

•

該公司的廣播電臺有能力在各自的市場上有效地競爭廣告收入，並對影響無線電行業的技術、標準和服務的變化作出反應；

 

•

公司的鉅額債務水平；

 

•

關鍵人員的損失；以及

 

•

影響公司和大媒體業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括公司向SEC提交的文件中所列的因素。

所有可歸因於公司或大媒體的書面和口頭前瞻性陳述，或代表公司或 大媒體行事的人，都被這些因素明確地限定為整體。有關這些因素的更多信息，請參見本註冊聲明第2頁中題為“重新編號”一節，其中可以找到更多的信息；請參閲“參考表格”開始 。

 

5

危險因素

對我們A類普通股的投資涉及重大風險。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們A類普通股的交易價格可能會因上述任何一種風險而下跌，你可能會損失全部或部分投資。在你就 證券作出投資決定之前，你應仔細考慮風險因素下所描述的風險和不確定因素，在任何適用的招股章程增訂本和我們最近的10-K表格年度報告中，以及我們在表格10-Q的季度報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中的所有其他信息或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的資料。招股説明書補充，根據您的特殊投資目標和 的財務狀況。這些文件中所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作、我們的財務業績和證券的價值。

 

6

收益的使用

我們正在提交本招股説明書所包含的註冊説明書，以允許“出售 股東”一節中指定的股東在註冊發行中轉售我們A類普通股的股份，如“分配計劃”所述，我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付出售股票的股東在處置其股票時所產生的任何承銷折扣、佣金和轉讓税。我們將承擔為實現本招股説明書所涵蓋的股份的註冊而發生的所有其他費用、費用和費用，包括(但不限於)所有註冊費和備案費、NASDAQ全球市場上市費、印刷費以及我們的律師和會計師的費用。

 

7

出售股東

我們不時登記出售我們A類普通股的5，422，993股份(統稱為出售股票持有人)在一次或多次發行中的轉售情況。出售股票的股東獲得他們所擁有的與上述合併有關的A類普通股的股份，列在關於公司的 項下。

下表列出截至2016年12月29日關於下表所列出售股東對我們A類普通股的實際所有權的某些資料，這些股東可總共提供至多5，422，993股我們A類普通股的股份。我們不知道出售股票的股東是否、何時或多少可以出售他們的股份。出售股票的股東可以出售其持有的部分、全部或任何股份。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕出售我們 類普通股的任何建議的權利，該普通股目前由出售的股東持有。由於目前還不知道出售股票的股東可以出售和出售的股份數量，所以我們無法估計出售股票的股東將繼續持有的股份數量。然而，本表列出了每個出售股票的股東根據本招股説明書可提供的A類普通股的最大股份數，以及每一出售股票的股東在出售這種最大數量的股份後將受益地擁有的A類普通股的股份(如有的話)的股份數目，假定沒有購買A類普通股的額外股份。

實益所有權根據“交易法”第13d-3(D)條確定，包括對我們證券的投票權或投資權。

 

		受益股份擁有在發行之前								股份 被出售				受益股份 擁有供品後
出售股東名稱		數				百分比(1)								數				百分比(1)
克里斯蒂娜·博德斯2009禮品信託基金(2)			650,204.773				5.4	%			650,204.773				0				0	%
Lee Bordes 2013 GRAT#4(3)			56,603.334				*				56,603.334				0				0	%
Lee Bordes 2013 GRAT#5(4)			103,547.006				*				103,547.006				0				0	%
Lee Bordes 2014 GRAT#4(5)			34,795.303				*				34,795.303				0				0	%
Lee Bordes 2014 GRAT#6(6)			127,089.047				1.0	%			127,089.047				0				0	%
Lee Bordes 2014 GRAT#7(7)			210,750.259				1.7	%			210,750.259				0				0	%
Lee Bordes 2015 GRAT#1(8)			68,944.826				*				68,944.826				0				0	%
Lee Bordes 2015 GRAT#4(9)			72,994.520				*				72,994.520				0				0	%
Lee Bordes 2015 GRAT#5(10)			224,387.232				1.9	%			224,387.232				0				0	%
Lee Bordes 2015 GRAT#6(11)			282,065.588				2.3	%			282,065.588				0				0	%
Lee Bordes 2015 GRAT#7(12)			310,537.177				2.6	%			310,537.177				0				0	%
Lee Bordes 2016 GRAT#2(13)			102,064.972				*				102,064.972				0				0	%
Lee Bordes 2016 GRAT#3(14)			98,583.503				*				98,583.503				0				0	%
Lee Bordes可撤銷信託(15)			969,140.812				8.0	%			969,140.812				0				0	%
Peter A.Bordes婚姻信託(16歲)			227,497.810				1.9	%			227,497.810				0				0	%
小彼得·A·博德斯。2009禮品信託基金(17)			650,204.773				5.4	%			650,204.773				0				0	%
斯蒂芬妮·博德斯2009禮品信託基金(18)			583,377.292				4.8	%			583,377.292				0				0	%
StephenBordes 2009禮品信託基金(19)			650,204.773				5.4	%			650,204.773				0				0	%
共計(20)			5,422,993.0				44.8	%			5,422,993.0				0				0	%

 

*	指小於1.0%的實益所有權。

(1)	適用的百分比所有權是基於截至2016年12月29日已發行的A類普通股的12，112，142股，以及在該日起60天內可行使或可轉換為A類普通股股份的證券。

(2)	包括104 032.778股A類普通股，這些股份目前正按照合併協議的 條款代管，信託目前沒有實益所有權。

 

8

根據合併協議中的收購價調整規定，可以將一部分或任何此類擠兑股票釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F. Lappert是信託的受託人，可被視為有共同的權力投票和處置由該信託有權受益者擁有的A類普通股的股份。每名受託人均放棄信託所持有的A類普通股 股份的實益擁有權，但如屬任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(3)	包括9，056.535股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整條款，所有的 部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(4)	包括16，567.523股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(5)	包括5，567.249股A類普通股，這些股份目前正按照合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整條款，所有的 部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(6)	包括20，334.250股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(7)	包括33，720.046股A類普通股，這些股份目前正按照合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(8)	包括11，031.174股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(9)	包括11，679.125股A類普通股，目前根據合併協議的 條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據“合併協議”的收購價調整規定，所有此類擠兑股票的一部分或任何一隻都可以釋放給信託基金。克里斯蒂娜·博德斯和斯蒂芬·F·拉佩特是受託人，可被視為擁有表決和處置A類普通股( )股份的共有權力。

 

9

由這種信託有權受益者擁有。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬任何金錢上的 權益，則屬例外。

(10)	包括35，901.962股A類普通股，這些股份目前正根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(11)	包括45，130.500股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(12)	包括49，685.955股A類普通股，這些股份目前正根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(13)	包括16，330.398股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(14)	包括15，773.363股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Cristina Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置這類信託有權受益者的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(15)	包括155，062.551股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。信託的投票和投資決定由信託的受託人作出，由多數人投票決定。Peter A.Bordes，Jr.，Cristina Bordes，Stephanie L.Bordes，Stephen M.Bordes和JPMorgan Chase Bank，N.A.目前擔任受託人。每名受託人均放棄信託所持有股份的實益擁有權。

(16)	包括36，399.655股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。信託的投票和投資決定由信託的受託人作出，由多數人投票決定。Peter A.Bordes，Jr.，Cristina Bordes，Stephanie L.Bordes，Stephen M.Bordes和Stephen F.Lappert目前擔任受託人。每名受託人均放棄信託所持有股份的實益擁有權。

 

10

(17)	包括104，032.778股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Peter A.Bordes，Jr.和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為具有投票和處置該信託有權受益者擁有的A類普通股股份的共同權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但任何金錢權益的 範圍除外。

(18)	包括根據合併協議條款目前持有的A類普通股的93，340.380股，以及信託目前沒有實益所有權的股份。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。Stephanie Bordes和Stephen F.Lappert是受託人，可被視為擁有表決和處置由該信託有權受益者擁有的A類普通股股份的共享的 權力。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(19)	包括104，032.778股A類普通股，這些股份目前根據合併協議的條款以代管方式持有，信託目前沒有實益所有權。根據合併協議中的收購價調整規定，所有、部分或任何這類擠兑股票都可以釋放給信託基金。StephenBordes和StephenF.Lappert是受託人，可被視為有共同的 權力來投票和處置由該信託有權受益者擁有的A類普通股的股份。每名受託人均放棄對信託所持有的A類普通股股份的實益擁有權，但如屬 任何金錢權益的範圍，則屬例外。

(20)	包括A類普通股的合計867 679股，這些股份目前正根據合併協定的規定以代管方式持有，而出售的股東目前沒有 實益所有權。按照合併協議中的收購價調整規定，可以將一部分或全部股份出售給出售的股東。

 

11

分配計劃

出售股票的股東可不時以下列任何一種方式或其任何組合出售我們的A類普通股：

 

•

向或通過承保人或交易商；

 

•

通過一個或多個代理；

 

•

(一)在市場上向做市商或通過市場莊家或進入現有證券市場的；

 

•

(二)在一般經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中；

 

•

通過擔保債務和其他義務；

 

•

直接向購買者或單一購買者；或

 

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可不時在一次或多次交易中分配我們A類普通股：

 

•

(一)固定價格或者價格，可以不時變更的；

 

•

按銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

這些銷售可在下列交易中進行：

 

•

可在出售時上市或上市的任何全國性證券交易所或報價服務，包括紐約證券交易所；

 

•

在場外市場；

 

•

在該等交易所、服務或場外市場以外的其他地方；

 

•

通過期權的書面形式，這些期權是否在期權交易所上市(包括由適用的出售股票持有人發行衍生證券)；

 

•

通過賣空交易的結算；或

 

•

前文的任何組合。

在法律規定的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明具體的分配計劃。任何與出售股票的股東所發行的普通股有關的招股説明書補充資料，可在法律規定的範圍內包括下列資料：

 

•

出賣人的姓名和數量；

 

•

供物的條款；

 

•

任何承銷商或代理人的姓名；

 

•

證券的購買價格；

 

•

任何延遲交貨安排；

 

•

任何承保折扣及其他構成承保人補償的項目；

 

•

任何首次公開發行的價格；及

 

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

 

12

購買本招股説明書提供的A類普通股的要約可直接徵求。還可指定代理人不時徵求購買A類普通股的報價。任何參與我方A類普通股的報價或出售的代理人，將在招股説明書中予以確認。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的A類普通股，A類普通股將作為本金出售給交易商。然後，交易商可將A類普通股以轉售時由交易商決定的不同價格轉售給公眾。

如在出售本招股章程所提供的A類普通股時使用承銷商，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書中提供任何承銷商的名稱，供承銷商用來向公眾轉售A類普通股。在出售A類普通股時，出售股票的股東或作為代理人的A類普通股的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可將A類普通股出售給交易商或通過經銷商出售，這些交易商可從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金，並/或從作為代理人的購買者處獲得/或佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力採取行動，交易商將作為本金購買證券，然後可以由 交易商決定的不同價格轉售證券。

為提供A類普通股而向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償，以及承銷商允許給參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，如有需要，將在適用的招股説明書補充中提供。參與發行A類普通股的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”所指的承保人，他們在轉售A類普通股時所獲得的任何折扣和佣金以及所實現的任何利潤可被視為承保 折扣和佣金。我們可能達成協議，賠償承保人、交易商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔他們可能需要就其支付的款項，並償還這些人的某些費用。

出售股票的股東可以直接將A類普通股的股份出售給購買者。在這種情況下，他們不得聘請承銷商或代理人蔘與此類股份的要約和出售。

為便利證券的 發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的交易。這可能包括超額分配或賣空 證券，這涉及參與提供比出售給他們的更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買 或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持A類普通股的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持A類普通股的 市場價格，使其高於在公開市場中可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

與任何特定發行有關的任何鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得賠償的 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們不知道任何出售股票的股東與任何承銷商、經紀人或代理人之間關於出售我方A類普通股股份的任何計劃、安排或諒解。

 

13

股東我們不能保證出售股票的股東會根據本招股説明書出售我們A類普通股的任何或全部股份。此外，我們不能保證出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送我們A類普通股的股份。此外，根據“證券法”第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的A類普通股股份，可根據規則144而不是根據本招股説明書出售。

一名或多名出售股票的股東可不時對其所擁有的部分或全部股份進行質押、質押或授予擔保權益。被質押的出質人、有擔保人或者被質押人，在喪失抵押品贖回權時，被視為出售股東。根據本招股説明書出售的股東股份的數量在採取此類行動時將減少。否則，出售股票的股東的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的股東可以不時賣空股票，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關，根據本招股説明書提出的股份可用於賣空。

出售股票的股東可以與經紀人進行套期保值交易，經紀人可以在與該賣出的股票持有人進行套期保值的過程中從事股票 的賣空交易，包括(但不限於)與這些經紀人的股票分配有關的交易。出售股票的股東可以與經紀人進行期權交易或其他交易，這些交易涉及向經紀人提供股票，經紀人可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。

出售股票的股東，作為一個實體，可以選擇按比例將我們A類普通股的股份按實物分配給其成員、合夥人或股東。在這種情況下，我們可以在法律規定的範圍內提交一份招股説明書補充説明，以便允許發行者使用招股説明書轉售在 分配中獲得的A類普通股。出售股票的股東，即個人，可在此贈送我們A類普通股的股份。這些被授權人可以使用招股説明書轉售股票，或者，如果法律要求，我們可以提交一份招股説明書(br}補充説明，指定這樣的被授權人。

 

14

法律事項

Latham&Watkins有限公司將代表本公司轉交與發行和出售 A類普通股有關的某些法律事項。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承銷商，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

公司截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合併財務報表以及2015年12月31日終了期間內兩年的合併財務報表，已參照公司2015年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，納入本招股説明書，其中包括參考Crowe Horwath表格10-K年度報告中所列的附表。有限責任公司是獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

截至2014年12月31日和2015年12月31日止和截至2015年12月31日的大媒體合併財務報表已納入 本招股説明書中，參考了公司目前關於表格8-K的報告，該報告於2016年11月4日提交給證券交易委員會，依據上述事務所作為 審計和會計專家的權威提交給證交會的獨立會計師WithumSmith+Brown的報告。

 

15

 

 

3,126,147 Shares

 

Beasley廣播集團公司

A類普通股

 

 

招股章程

 

 

獨家簿記經理

古根海姆證券

 

 

鉛 管理器

斯蒂芬斯公司

 

 

聯席經理

貴族資本市場

July 24, 2018