根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-225800

 

古生物製藥公司

671，572股普通股

本招股説明書涉及Cue Bipharma公司普通股 671，572股，供阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(愛因斯坦)不時出售，包括其受讓人、出質人、被繼承人或接班人。愛因斯坦可以出售的股票數量由目前發行和發行的671，572股普通股組成。您可以在本招股説明書第6頁開始的題為出售 股票持有人的章節中找到愛因斯坦及其獲得我們證券的交易的詳細信息。

出售股票的股東可不時以出售時的市價、與當時市價有關的價格或私下協商的價格出售其普通股。我們將不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。我們已同意承擔與登記普通股有關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔因出售普通股而產生的佣金和類似費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場的交易符號下交易。2018年7月9日，我們普通股的收盤價是每股11.78美元。

我們是一家新興的新興成長型公司，因為在2012年的“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中使用了這一術語，因此，我們選擇遵守 公司在本招股説明書和未來文件中的某些減少的上市公司報告要求。

您應閲讀此招股説明書，以及標題下所描述的附加信息 ，標題為“按引用合併某些信息”，以及在您投資於我們的任何證券之前，您可以在那裏找到更多的信息。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第4頁開始的相關風險因素，以瞭解與投資我們的證券有關的 信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年7月19日。

目錄

 

		Page
招股章程摘要			1
祭品			3
危險因素			4
關於前瞻性聲明和本招股説明書所載其他信息的特別説明			4
收益的使用			6
發行價的確定			6
出售股東			6
分配計劃			7
股本説明			10
法律事項			15
專家們			15
在那裏你可以找到更多的信息			15
披露證監會對證券賠償責任的立場			15
以提述方式將某些資料納入法團			16

除非另有説明或文意另有要求，否則Cue Bipharma、Ho Cue we、Hin Me、Ho Our和the Company Cue Bipharma，Inc.指的是Cue Bipharma，Inc.。

你應該只依靠這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供更多或不同的信息。本招股説明書所載信息僅在本招股説明書封面日期準確，而不論本招股説明書何時交付或出售我們的普通股。

除本招股章程所載的資料或申述外，任何交易商、銷售員或任何其他人均無權就本要約提供任何資料或作出任何申述，或就本招股章程內所提出的證券或本招股章程所討論的任何事宜作出任何申述，而如該等資料或申述已獲本公司授權，則不得倚賴該等資料或申述。本招股章程不構成出售要約或要約購買本招股章程提供的證券以外的任何證券的要約，也不構成 任何人在要約或招標未獲授權或不合法的情況下提出出售或徵求購買任何證券的要約。

 

i

 

1

 

2

 

3

危險因素

除非另有明文規定 ，否則您應仔細考慮本招股説明書中所列的所有信息和此處引用的文件，特別是本公司2017年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中所述的風險因素(1A項-風險因素)。以參考方式納入的任何文件中所述的 風險並不是我們擁有的唯一風險，而是被認為是最重要的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能損害我們的業務和業務的結果。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，你可能會失去你在我們公司的一部分或全部投資。

關於前瞻性聲明和本招股説明書所載其他信息的特別説明

本招股説明書所列或以參考方式納入的某些資料，可載有經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述，而該等條文旨在涵蓋該等條文所設立的安全港。前瞻性的 語句是基於某些假設並描述我們的未來計劃、策略和預期的，通常可以通過使用前瞻性的術語來識別，例如相信、預期、可能、會、應該、可以、尋求、打算、和計劃、目標、項目、估計、預期、和未來的參考等前瞻性的術語，例如相信、預期、可能或其他可比較的條款和對未來時期的參考。除歷史事實陳述外，本招股説明書中或在此引用的所有關於我們的戰略、財務狀況、業務、成本、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性聲明的例子除其他外包括：我們藥物開發工作的預期成果、 包括研究結果、我們對監管發展的期望和預期的未來運作結果。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性聲明與未來有關，它們受制於內在的不確定性、風險和環境中難以預測的變化，其中許多不屬於我們的 控制範圍。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性報表中的結果大不相同.因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性報表中所述的情況大不相同的重要因素包括：

 

•

我們有限的經營歷史，有限的現金和虧損歷史；

 

•

我們的能力，以確保所需的食品和藥物管理局(FDA)或其他政府批准我們的產品候選人和任何批准的範圍；

 

•

從我們的臨牀研究的負面或非決定性的結果，或嚴重和意外的藥物相關的副作用或其他安全問題的參與者在我們的臨牀 試驗；

 

•

監管要求、政策和指導方針的延誤和變化，包括向林業發展局提交所需監管申請方面可能出現的延誤；

 

4

•

我們對許可人、合作和戰略聯盟的依賴；

 

•

我們有能力取得足夠的資金，以資助我們未來的業務運作；及

 

•

本報告第一部分第1A項所述的其他風險和不確定因素，即本公司2017年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中的風險因素。截至本招股説明書之日，這些風險因素沒有發生重大變化。

因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.我們敦促 你在評估我們的前瞻性聲明時考慮到這些風險和不確定性.所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被 明確限定為適用的警告聲明。我們進一步提醒讀者，不要過分依賴任何這樣的前瞻性聲明，因為這些聲明只在所發表的日期發表。除聯邦證券法另有規定外，我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因，都可能不時作出。

 

5

收益的使用

我們正在提交這份招股説明書所構成的登記聲明，以允許出售股票的股東轉售這份招股説明書所涵蓋的普通股股份。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。

發行價的確定

出售股票的股東將決定以何種價格出售本招股説明書提供的普通股，這種出售可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或私下談判的價格進行。

出售股東

我們和愛因斯坦於2017年7月31日簽訂了一項修訂後的許可協議。在“愛因斯坦許可證協議”中，我們同意盡最大努力，在2017年12月27日完成首次公開發行(IPO)後180天內，提交一份登記聲明，涵蓋671，572股票的轉售。

本招股章程涵蓋愛因斯坦持有的671，572股普通股的轉售(或以後可由愛因斯坦的受讓人、出質人、受贈人或 繼承人持有)。

下表列出了關於愛因斯坦的某些信息，以及它們實益擁有的普通股份額，截至2018年7月9日，我們可以獲得這些信息。愛因斯坦可不時根據本招股説明書提出股份，並可選擇出售其部分、全部或全部股份。因此，我們無法估計愛因斯坦 在根據本招股説明書銷售結束後將受益地持有的普通股數量。然而，為了下表的目的，我們假定，在發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由 愛因斯坦持有。此外，自愛因斯坦為本表提供信息之日起，愛因斯坦可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分普通股股份。我們還沒有對此進行獨立調查。我們依靠愛因斯坦的書面通信通知我們，在愛因斯坦最初提供這一信息的日期之後，他們的受益所有權發生了任何變化。有關更多信息，請參見本招股説明書中題為 分配計劃的章節，第7頁開始。

 

出售股東		股份# 受益 擁有以前       Offering		股份#       Offered		股份# 受益 擁有後       Offering		佔股份的百分比 受益 擁有後       Offering
愛因斯坦醫學院		671,572		671,572		—		—%

 

6

分配計劃

我們正在登記先前發行給愛因斯坦的671，572股普通股，以便在本招股説明書之日後，允許愛因斯坦及其 受讓人、受贈人、質權人或其他利益繼承人不時轉售這些普通股股份。我們將不會從出售普通股股東的出售中得到任何收益。我們將承擔所有費用 和與我們的責任有關的費用登記普通股。

出售股票的股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人直接或通過一家或多家承銷商、經紀人或代理人出售其有權受益者所持有的全部或部分普通股股份。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份可以按固定價格、出售時的現行市價、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售一次或多筆交易。出售股票的股東將獨立於我們作出決定的時機，方式和規模的每一次出售。這些銷售可能涉及交叉交易或大宗交易。這些銷售 可在交易中實現：

 

●

在出售時可以上市或者掛牌的全國性證券交易所或者報價單；

●

在.。場外市場；

●

在這些交易所或系統以外的交易中，或在場外市場；

●

通過期權的書寫，這些期權是否列在期權交易所或其他地方；

●

(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

●

經紀交易商試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

●

由經紀人作為本金購買，由經紀人轉售作為其帳户；

●

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

●

私人談判交易；

●

賣空；

●

通過出售股票的股東向其合夥人、成員或股東分配普通股；

●

在堅定的承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；

●

經紀人可以同意出賣人按規定的每股價格出售規定數量的股票；

●

任何該等出售方法的組合；及

●

根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據“證券法”規則 144出售股份，如果可以獲得任何其他豁免，也可以根據本招股説明書出售股份。

如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人進行這種交易，該等承銷商、經紀人或代理人可以從出售股票的股東或佣金中獲得以折扣、減讓或佣金形式的佣金，這些股份的購買者可以作為代理人，也可以作為委託人出售股票(折扣、減讓或佣金)。特定的承銷商、經紀人或代理人可能超過所涉及的交易類型中的慣例)。在出售普通股或其他股票時，出售股票的股東可以與經紀人進行套期保值交易，這反過來又可能涉及 。

 

7

在倉位套期保值過程中賣空普通股。出售股票的股東還可以出售本招股説明書所涵蓋的普通股空頭股和普通股，以結清賣空頭寸，並返還與這種賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給或質押給券商，後者也可以出售這些股份。

出售股份的股東可以將其所持普通股的部分或全部股份質押或授予擔保權益，如果其未履行其擔保債務 ，出質人或擔保方可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修改或根據規則424(B)(3)或其他適用的規定，不時提供和出售普通股股份。必要時根據本招股説明書將出質人、受讓人或者其他有利害關係的繼承人列入出售股東名單的法律。

出售股票的股東和參與分配普通股股份的任何經紀人可被視為“證券法”所指的“分銷商”，而根據“證券法”支付的任何佣金，或允許給予的任何折扣或優惠，可視為“證券法”規定的承銷佣金或折扣。在發行普通股 股時，如有需要，將分發一份招股説明書補充説明，其中將列出所要約普通股的總數額和發行條件，包括任何經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他條件，這些折扣、佣金和其他條款構成對出售股票持有人的賠償，以及允許或重新分配給經紀人的任何折扣、佣金或特許權。出售股票的股東可以對參與出售普通股交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據“證券法”產生的責任。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在 一些國家，普通股股份不得出售，除非這些股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免，並得到遵守。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股股份，而 本招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人應遵守“交易所法”及其規則和條例的適用規定，包括但不限於“交易法”的條例M，該條例可限制出售股票的股東和任何其他 參與人購買和出售任何普通股的時間。條例M還可以限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股股票的做市活動的能力。上述一切都可能影響普通股的市場性，影響任何個人或實體從事普通股的做市活動的能力。

根據登記權利協議，我們將支付普通股股份登記的所有費用，包括(但不限於)證券交易委員會提交的費用和遵守國家證券或藍天法的費用；但出售股票的股東須支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)。根據登記權利協議，對出售股票的股東承擔包括“證券法”規定的部分責任在內的責任予以賠償，或者出售的股東有權出資。出售股票的股東可以賠償民事責任，包括“證券法”規定的責任，這些責任可能是由出售股票的股東根據登記權利協議專門為本招股説明書中使用的任何書面資料而產生的，或者我們可能有權作出貢獻。

 

8

一旦根據本招股説明書構成的登記説明書出售，普通股股份將在我們附屬公司以外的人手中自由交易。

先前發行給愛因斯坦的671，572股普通股將在愛因斯坦同意的12個月鎖定期到期後在公共市場出售， 將於2018年12月14日到期。根據“愛因斯坦鎖”，出售股票的股東同意，未經MDB資本集團(MDB Capital Group，LLC)事先書面同意，他們將不出售或以其他方式處置我們的任何股權證券，或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券。根據“愛因斯坦許可證協議”，愛因斯坦還同意遵守“證券法”第144條規定的適用於附屬公司的數量限制，除非我們或MDB另有協議。

一般而言，根據 規則144，按照目前有效的規定，附屬公司或代表附屬公司出售股份的人有權在任何三個月內出售若干不超過以下幾種股票的股票：

 

●

當時發行的普通股數量的1%；或

 

●

在提交有關出售的第144表通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週交易量。

發行給出賣人的普通股有一定的登記權利，如本招股説明書“資本股份説明”中所述。

 

9

股本説明

以下是我們資本存量的簡要説明。本摘要並不是説在所有方面都是完整的。這一描述完全受和限定的 的條款，我們的修正和重新聲明的註冊證書(註冊證書)，和我們的修改和重述的附例(章程)，其副本已提交給證券交易委員會，也是 可從我們的要求。

授權資本化

根據公司註冊證書，我們擁有6000萬股本，包括每股面值0.001美元的普通股50，000，000股和每股面值0.001美元的優先股10，000，000股。截至2018年3月31日，我們已發行普通股20，130，766股，未發行優先股。我們已獲授權但未發行的普通股及優先股可供發行，而無須由我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或將來可在其上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統要求採取這種行動。

普通股

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的紅利，這些紅利將從合法可用於此類目的資金中提取。普通股既不可贖回，也不可轉換。普通股持有人沒有優先購買權或認購權購買我們的任何 證券。

我們普通股的每一位持有人都有權為每一股以持有人的名義未付的股份投一票。普通股持有人在選舉董事時無權累積選票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可依法分配。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不應評估.本招股説明書提供的普通股股份也將全額支付，不得評估.

股票期權及認股權證

截至2018年3月31日，我們已根據股票期權、認股權證和股票計劃保留下列普通股供發行：

 

•

2，757，221股根據我們2016年總括激勵計劃和2016年非僱員股權獎勵計劃發行的根據股票期權協議保留的普通股，加權平均行使價格為每股4.18美元；

 

•

1 252 441股根據未發行認股權證保留的普通股，加權平均行使價格為每股7.40美元；

 

•

2，301，550股我們的普通股，根據我們的2016 Omnibus獎勵計劃保留供今後發行；

 

•

根據我們的2016年非僱員股權激勵計劃，我們的普通股中有13萬股保留在未來發行。

 

10

股票激勵計劃和其他與就業有關的選擇

我們通過了2016年總括激勵計劃(Omnibus計劃)和2016年非僱員股權激勵計劃 (非僱員獎勵計劃)，其中規定授予獎勵股票期權和非合格股票期權，以購買我們的普通股、限制股和限制性股票單位的股份、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。該計劃的目的是提高公司吸引和留住高素質人員、非僱員董事、關鍵僱員和顧問的能力，並激勵這些人員為公司服務，並盡最大努力改善公司的業務業績和收益，向這些人提供機會，使他們有機會獲得或增加對公司經營和未來成功的直接所有權利益。

2017年8月，我們的董事會批准了對總括計劃的修正和重申。截至2018年3月31日，我們已在Omnibus計劃下保留了2，301，550股普通股，根據非僱員計劃，我們保留了13萬股普通股。經修訂和重申的“總括計劃”規定，自2018年會計年度開始至2027年財政年度第二天，公司每個會計年度的第一天，根據“總括計劃”授權發行的普通股數目，應增加數額，數額相當於(I)該計劃所需的股份數目。根據“總括計劃”可發行的股份總數等於該日已全部稀釋的流通股數量的20.0%(假定轉換優先股和其他已發行可轉換證券的所有流通股，並行使所有 已發行的期權和認股權證購買股份)和(Ii)我們董事會確定的數額。

我們公司的所有官員、董事和僱員以及某些顧問都有資格參加該計劃。該計劃規定，在批出之日，期權不得以低於普通股公平市價的行使價格批出。該計劃由董事會或其委員會管理，目前該委員會是賠償委員會。董事會和委員會有權決定裁決的性質、受裁決的股份數量、行使價格、歸屬條款和裁決期限。計劃規定的獎勵將不受“外匯法”第16條的約束，並將予以管理以實現這一目標。

截至2018年3月31日，根據“總括計劃”，我們批准了以每股4.11美元的加權平均價格購買2，387，221股普通股的期權，並可用於未來的贈款2，301，550股。截至2018年3月31日，根據非僱員計劃，我們已授予期權，以每股4.65美元的加權平均操作價格購買37萬股我們的普通股，並可供未來發放13萬股票。

登記權

根據截至2015年6月15日我們與在2015年6月私募發行的證券持有人之間的登記權利協議的條款，我們與在2016年12月22日發行的證券(登記權協議)的持有人之間的註冊權利協議的合併和修正案(截至2016年12月22日)對 予以補充，持有我們普通股的7，357，054股份，包括在行使向私人配售代理人MDB資本集團發行的未付認股權證時可發行的認股權證者，有限責任公司(MDB)有權根據“證券法”對這些證券進行登記。2015年6月私人配售和2016年12月私募發行證券的持有人統稱為私募股權持有人。

 

11

根據“登記權利協議”，自我們首次公開發行之日起180天起，如果我們登記任何我們的證券，私人安置持有人將有權在登記中列入受“登記權利協定”管轄的股份。此外，私人安置持有人如集體持有受“註冊權利協議”規限的股份的50%以上，可一次性要求我們登記以轉售受“註冊權利協議”規限的股份。MDB，一個 私人安置持有人，也有一次根據註冊權利協議，要求我們登記其股份轉售受註冊權利協議的權利。

“登記權利協定”規定的權利須遵守某些削減條款和習慣上的中止條款。我們同意根據註冊權利協議支付所有註冊費用(不包括承銷費、折扣和銷售佣金)。

優先股

本公司董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並有權確定其名稱、權力、權利、偏好、資格、限制和限制。這些指定、權力、權利和優惠可包括表決權、股息權、解散權、轉換權、交易所 權、贖回權、清算優先權，以及構成任何系列或指定這類系列的股份數目，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能影響到這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。此外，發行優先股可能會造成拖延、推遲或阻止我們的控制或其他公司行動發生變化的效果。沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州法律的規定、我們修訂的和重新頒發的公司註冊證書和細則可能會造成拖延、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。下文概述的這些規定可能會產生阻礙 接管投標的效果。它們的部分目的也是為了鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購者談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止一項收購我們的提議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

特拉華州法

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203節禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東(下文所界定的)進行任何業務合併，除非：

 

•

在該日之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

 

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該權益 股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括

 

12

確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的有表決權股票)-由董事和高級人員所擁有的股份，以及由 不包括僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標的股份；或

 

•

在該日或其後，業務合併須由法團董事局批准，並在股東周年會議或特別會議上授權，而非由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的至少66 2/3%，而非經書面同意而批准。

一般説來，第203節 定義了“業務合併”項，以包括以下內容：

 

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

 

•

涉及有利害關係的股東的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

 

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

 

•

除有限例外情況外，涉及該公司的任何交易，其效力是增加該公司任何類別或系列股份的比例，而該等股份是由 利害關係的股東實益擁有的；或

 

•

有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條對有利害關係的股東的定義是，任何實體或有權實益地持有 公司15%或以上未清有表決權股票的人，或有權在緊接確定該人是否有利害關係的股東之日之前的三年期間內，在任何時候實益擁有公司15%或更多未付表決權股份的任何實體或個人，以及任何實體 或附屬於或控制該公司的人。由任何這些實體或個人控制。

法團證書及附例條文

我們經修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們修訂和恢復的附例(附屬條例)包括一批可阻止敵意收購或延遲或防止對本公司控制權改變的規定的 數目。下文各段概述了其中某些規定。

授權但未發行普通股的影響。存在經授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更加困難，或阻止通過合併、投標、代理競爭或其他方式控制我們公司的企圖，從而保護管理的連續性。如果董事會在履行其信託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，則董事會可在一次或多次交易中未經股東批准發行此類股份，這可能會削弱擬議收購者或叛亂分子的表決權或其他權利，從而使完成收購交易更加困難或代價更高。股東集團，通過在機構 或其他可能承諾支持現任董事會職位的手中設置一個巨大的表決權塊，通過進行一項可能使收購複雜化或排除接管或其他方式的收購。

 

13

累積投票我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中累積的 投票，這將允許不足多數的股東選出一些董事。

主任職位空缺。我們的法團證書規定，所有空缺只能由當時任職的多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數。

股東行動；股東特別會議。我們的章程規定股東可以通過書面同意行事。然而，以書面同意方式採取行動的 股東必須遵守特拉華州“普通公司法”規定的某些通知和記錄日期要求。股東特別會議，可由董事局主席、總裁、行政總監或董事會過半數在會議通知所述的任何時間及任何目的或目的下召開，或應紀錄最少20%的普通股股份的紀錄持有人的要求而召開。這一規定可能阻止股東召開特別會議，因為除非某些重要股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的 百分比。因此，在沒有管理層協助的情況下，持有不足20%已發行和未發行普通股的股東可能無法就任何可能拖延、推遲或 阻止控制權變更的交易提出表決，即使該交易符合我們股東的最大利益。

股東建議書和 董事提名的預先通知要求。我們的附例規定了有關股東建議和提名候選人為董事選舉的事先通知程序。為了使任何事情在會議前被適當地提交給股東，股東必須遵守事先通知程序，並向我們提供某些信息。我們的章程允許在股東會議上主持會議的官員通過關於舉行會議的規則和條例，如果不遵守這些規則和條例，這些規則和規章的效力可能會妨礙會議上某些事務的進行。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在的收購人進行委託選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對本公司的控制權。

絕大多數人投票贊成修改我們的管理文件。對我們法團證書的任何修訂，將要求我們所有股本股份的表決權至少有66 2/3%的贊成票，然後才是未清償的股份。我們的法團證明書規定，董事局獲明文授權通過、修訂或廢除我們的附例，而我們的股東只有在當時已發行的股本的所有股份的投票權的至少66 2/3%的批准下，才可修訂本公司的附例。

論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州法院將是任何索賠的專屬法院，包括任何衍生的索賠，(I)以現任或前任董事或高級人員或 股東的身份違反義務為依據的，或(Ii)“特拉華普通公司法”或任何其他規定的專屬法院。“特拉華州法典”第8章賦予法院司法管轄權。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)上市。

轉移劑

我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是公司股票轉讓公司，位於科羅拉多州丹佛市430號套房，Cherry Creek South 3200號，科羅拉多州 80209。

 

14

法律事項

K&L蓋茨股份有限公司在北卡羅來納州夏洛特市北三聯街214號赫斯特大廈47樓設有辦公室，將轉讓本招股説明書提供的 普通股股份的有效性。

專家們

Cue Bipharma公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表以及截至2017年12月31日為止的三年期間的年度報表載於我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告，該報告已由獨立註冊公共會計師事務所Gumbiner Savett Inc.審計。我們根據Gumbiner Savett公司的報告，在本招股説明書中列入了這些財務報表，這份報告是根據Gumbiner Savett公司作為會計和審計專家的權限提出的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會(SEC)提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。 我們的證交會文件現在和將來都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們提交給證券交易委員會，在它的公共資料室，在100F街N.E.，華盛頓特區 20549。你也可以在向證券交易委員會支付複製費後獲得這些文件的副本。請致電證交會 1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。

根據“證券法”，我們已就本招股章程所提供的普通股股份，向證券交易委員會提交一份表格S-1的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊説明書或登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的股份的進一步信息，請參閲註冊説明書及其證物。本招股説明書所載關於任何合同、協議 或所提及的其他文件的內容的説明不一定完整，您應參考該合同或其他文件的副本，作為登記聲明的證物。您可以在上述 Sec的公共資料室和網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

披露證監會對證券ACT債務賠償的立場

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許董事、高級人員或控制公司的人士獲得賠償，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

 

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以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併來自我們所提交的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息 。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書的日期之前向證券交易委員會提交的參考資料。

我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或 文件包括在內：

 

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2018年3月29日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

 

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我們於2018年5月14日向證交會提交的截至2018年3月31日的季度報表10-Q；

 

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我們於2018年1月26日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日和2018年6月26日向證券交易委員會提交了我們目前關於表格8-K的報告；

 

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我們在附表14A上的明確委託書與2018年4月30日向SEC提交的2018年股東年會有關；

 

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我們的普通股的描述載於我們在表格8-A上的註冊聲明，於2017年12月13日提交。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供任何或全部參考文件的副本，包括這些 文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送到馬薩諸塞州坎布里奇，02139，Cue Bipharma，Inc.，P.O.方框390509，電話：(617)949-2680。上述報告的副本也可在 我們的網址www.cuebiopharma.com上查閲。我們沒有授權任何人向您提供任何與本招股説明書中的信息不同的信息，或在此參考中包含的任何信息。因此，您不應依賴任何信息，即 不包含在本招股説明書中或在此引用。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期均屬準確。

為本招股章程的 目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的一項聲明修改、取代或取代該陳述，將視為修改、取代或取代本招股章程中的任何陳述。

 

16

 

 

671，572股普通股

 

奎爾比菲瑪公司

招股説明書