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本初步招股説明書補充中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的登記聲明已提交證券交易委員會，並已生效。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場上被報價，代號是 noggingBlue。2018年7月20日，據納斯達克全球選擇市場報道，我們的普通股最近一次報告的售價是每股180.35美元。

投資於我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-12頁開始的風險因素，以及2018年3月31日終了的季度報告表10-Q。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商可以選擇從我們那裏購買大約60000，000，000美元的額外股票，價格，原價減去承銷折扣。

我們未授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程增訂本、所附招股章程或我們所擬備的任何免費招股章程所載或以外的資料或申述除外。我們對其他人可能給你的任何其他信息的可靠性不負責，也不能保證它的可靠性。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售股份，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。本“招股説明書補編”和所附招股説明書中所載的資料僅在其日期起即為最新資料。

此文檔是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考書所包含的文件，其中對本次發行的具體條款進行了描述。第二部分，所附的招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更多的一般性資料，其中有些可能不適用於這一提議。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。本招股説明書補充書可添加、更新或更改所附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，或與在本招股章程補充日期之前提交給證券交易委員會的任何參考文件不一致，則應依賴本招股章程補充文件。本招股説明書、所附招股説明書及參股文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資我們的證券前應知道的其他資料。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中所提到的文件中的信息，在這些文件中，您可以找到更多的信息，並以引用的方式將某些信息納入其中。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益，在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為對你方的陳述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契約不應像準確地代表我們目前的狀況那樣依賴於。

我們不對本招股説明書及其所附招股説明書中提及的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果不允許出售或出售，我們不願意在任何管轄區出售這些證券。你不應假定本招股章程增訂本或隨附招股章程所載或以提述方式納入的資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定)日期以外的任何日期均屬準確，或如屬以參考方式編入的文件，則不論本招股章程的補充及提交日期為何，該等文件的日期均屬準確；及隨附的招股説明書或出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書或隨附的招股説明書中對藍知更鳥生物公司、我們或我們的意思是指藍知更鳥生物公司和我們的子公司的所有引用，除非我們另外聲明或上下文另有要求。我們在美國和其他國家使用Lenti-D HEAM和藍知更鳥生物標誌作為商標。我們在美國使用並註冊了Lentiglobin和的藍知更鳥生物。本招股説明書及參考資料包含美國或其他公司擁有的商標、服務商標和商號。僅為方便起見，本招股説明書增刊中提到的商標、服務標記和商品名稱以及此處包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可以不使用出現。^®或以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的範圍內維護我們對這些商標、服務商標和商品名稱的權利或適用許可人的權利。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的背書或贊助。所有的商標，服務商標和商標，包括或納入本招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，是其各自所有者的財產。

在美國以外的任何司法管轄區，沒有采取任何行動允許公開提供本招股章程補編或隨附的招股説明書的證券或持有或分發本招股説明書。凡在美國以外的司法管轄區內管有本招股章程補編或隨附招股章程的人，須向自己通報並遵守對此要約的任何限制，以及對本招股章程補編或隨附的適用於該司法管轄區的招股章程的分發的任何限制。

我們已根據1933年“證券法”(經修正)或“證券法”就本招股説明書補充提供的普通股向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明。本招股章程補充文件作為登記聲明的一部分提交，並不包含登記報表及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容已在證券交易委員會規則和條例允許的情況下被省略。欲瞭解更多關於我們的信息，請參閲登記表及其展品和時間表。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們檔案在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330 有關公共資料室的進一步信息。證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中包括定期和當前的報告、代理和信息陳述，以及以電子方式向證券交易委員會提交的關於登記人的其他信息。

這些文件也可通過我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.BluebirdBio.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書或附帶的招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書(br}增訂本或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料被視為本招股説明書的一部分。由於我們是通過參考納入未來的文件向證券交易委員會，本招股章程補充是不斷更新的，這些未來的文件可能修改或取代一些信息包括或納入本招股説明書補充。這意味着，您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補編以參考方式納入下列文件(檔案號001-35966)，以及在本招股章程補編的日期至 15(D)節期間，我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條或“交易所法”(在每一種情況下，除這些文件或這些文件的部分未被視為已提交)向證券交易委員會提交的任何文件：

你可以通過以口頭或書面方式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，詳情如下：

本招股説明書、所附招股説明書及其中所包含的信息均包含非歷史事實的陳述，被視為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的預測。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如預期、更容易相信、可能、更簡單的SECH可能、Sbr}繼續、估計、預期、期望、意圖、可能、應該、會、我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。

告誡投資者不要過分依賴前瞻性報表，因為它們涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：

鑑於這些不確定因素，讀者不應過分依賴我們的前瞻性聲明.這些前瞻性聲明只在聲明發表之日説，不能保證將來的表現。除適用法律可能要求的情況外，我們不承諾或打算在本招股説明書增訂本的日期後更新任何前瞻性陳述，或在此或其中包含前瞻性陳述的文件的相應日期。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和所附招股説明書以及我們以參考方式納入的文件中其他地方所載或以參考方式納入的選定信息。本摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書的整份增訂本和隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書補編第S-12頁開始的風險因素下討論的我們普通股的投資風險，以及我們合併的財務報表和合並財務報表的附註，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的其他信息。此招股説明書補充可以添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於為嚴重的遺傳病(br}和癌症開發具有潛在轉化作用的基因療法。憑藉我們基於慢病毒的基因治療和基因編輯能力，我們已經建立了一個在這些領域具有廣泛應用潛力的集成產品平臺。我們認為，對嚴重遺傳疾病的基因治療具有改變這些病人的治療方式的潛力，辦法是糾正其疾病的根本遺傳缺陷，而不是提供僅針對其症狀的治療。我們治療嚴重遺傳病的臨牀計劃包括我們的扁豆素。^®產品候選作為治療每一種輸血依賴的b-地中海貧血，或TDT，嚴重鐮狀細胞病，或嚴重SCD，和我們的Lenti-D產品候選作為治療腦腎上腺腦白質營養不良，或CALD，一種罕見的遺傳性神經疾病。我們的腫瘤學項目建立在我們領導的慢病毒基因傳遞和T細胞工程的基礎上，重點是開發新的基於T細胞的免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。我們在腫瘤學上的產品bb 2121和bb21217是治療多發性骨髓瘤的CAR T細胞產品候選產品。我們正在與Celgene公司共同開發和共同促進bb 2121產品在美國的候選產品，我們專門授權Celgene公司在美國境外開發bb2121產品並使其商品化。我們已經完全許可了bb 21217產品候選產品的開發和商業化權利，並選擇在美國境內共同開發和共同推廣bb21217。

我們在美國、澳大利亞和泰國完成了對我們的LentiGlobin產品候選人的第I/II期研究，以便用TDT治療受試者，稱為Northstar研究(HGB-204)。我們正在對我們的lentiGlobin產品候選產品進行下列臨牀研究：在法國進行的一項單中心I/II期研究，研究我們的lentiglobin 產品候選產品，用於治療患有tdt或重度scd(hgb-205)的患者；一項多地點、國際、第三階段的研究，用於治療患有tdt和a non-b的患者。⁰/b⁰ 基因型，稱為Northstar-2研究(hgb-207)；多位點國際第三階段研究，用於治療tdt和a b患者。⁰/b⁰基因型，稱為 Northstar-3研究(hgb-212)；以及在美國進行的一項多位點Ⅰ期研究，用於治療患有嚴重scd 的患者(hgb-206)。我們已經達到了Northstar-2研究中成人和青少年隊列的註冊目標。我們預計將在歐洲LentiGlobin歐盟提交一份營銷授權申請，用於治療患有tdt和非b的成人和青少年患者。⁰/b⁰基因型在2018年下半年，與未來的生物製品許可證申請，或BLA，計劃在美國。我們還與美國食品和藥物管理局(FDA)和美國食品藥品管理局(EMA)就我們提議的嚴重SCD中LentiGlobin的發展計劃進行了討論。TDT和重度SCD都是罕見的遺傳性血液疾病，常導致嚴重貧血和壽命縮短。我們的LentiGlobin產品候選人已被美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)授予孤兒藥物地位，用於治療b-地貧和SCD。我們的LentiGlobin產品候選產品被FDA授予快速通道指定，用於治療b-地中海貧血和某些重症SCD患者。FDA已經授予我們突破療法的稱號。

LentiGlobin產品候選產品用於治療輸血依賴型b地中海貧血患者，並指定再生醫學高級療法(br}指定為我們的LentiGlobin產品候選產品，用於治療嚴重的SCD。EMA已為我們的LentiGlobin產品的TDT治療候選產品授予優先藥物(PRIME)計劃的資格。根據我們與 epa的討論，我們相信我們可以有條件地批准我們的lentiglobin產品候選產品，並改進我們的製造工藝，以處理tdt和非b類產品。⁰/ b⁰基因型的基礎上的全部臨牀數據，從我們正在進行的研究扁豆素。為有效起見，我們相信Northstar研究和正在進行的HGB-205研究，以及我們正在進行的Northstar-2研究和我們的長期後續研究LTF-303提供的數據，可以支持在歐洲聯盟提交營銷授權申請。這一計劃取決於與LentiGlobin產品候選人一起對TDT患者進行的所有研究，這些研究顯示出足夠的有效性和安全性，特別是輸血獨立性(主要終點) 和減少輸血需求(第二個終點)，以便在Northstar、HGB-205和Northstar-2研究中進行療效分析。我們預計，我們的lentiglobin產品候選產品將有可能獲得有條件的批准，用於治療tdt患者和非b型患者。⁰/ b⁰2019年基因型。

我們正在對我們的Lenti-D產品的候選產品進行多位點、國際化的II/III期臨牀研究，稱為Starbah研究(ALD-102)，用於治療患有CALD的患者，這是一種罕見的遺傳性神經系統疾病，通常是致命的。我們的Lenti-D產品候選人已被FDA和EMA授予Orphan藥物地位，用於治療腎上腺腦白質營養不良症。在星束研究的初始隊列中，17名{br]受試者被我們的Lenti-D產品候選對象處理，我們將在星束研究的擴展隊列中招收多達13名額外的受試者。我們還對接受異基因造血幹細胞移植治療的CALD患者進行了一項被稱為ALD-103研究的觀察性研究。如果我們的 Lenti-D產品候選產品顯示出足夠引人注目的治療效果，並且在與監管當局進一步討論之前，星束研究的結果可能會分別構成在美國和歐盟提交的生物製劑許可證申請(BLA)和營銷授權應用程序(MAA)的基礎。我們預計在2020年，我們的Lenti-D 產品候選產品可能會被批准用於治療CALD患者。然而，在批准BLA或MAA之前，不能保證FDA和EMA將不需要額外的研究。

與Celgene公司和我們基於T細胞的免疫治療計劃合作

B細胞成熟抗原(BCMA)是在正常漿細胞和大多數多發性骨髓瘤細胞上表達的一種細胞表面蛋白，但在其他正常組織中不表達。我們與Celgene合作，在美國合作開發和共同促進bb 2121，這是第一個反br}bcma嵌合抗原受體修飾T細胞，或car-T細胞，產品候選產品，在美國以外的地方，我們專門授權Celgene為該產品的開發和商業化的權利。Celgene正在美國進行一項多位點I期臨牀研究，該研究涉及治療復發/難治性多發性骨髓瘤(CRB-401)患者的bb2121產品候選產品，以及美國和歐洲治療復發/難治性多發性骨髓瘤(KarMMA)患者的多位點II期臨牀研究。Celgene已經披露了在早期治療中對bb2121進行更多臨牀研究的計劃。我們和Celgene預計，在 2020年，有望在美國批准適用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤的bb2121產品候選產品，儘管我們不再期望在2019年向FDA提交BLA申請。FDA已授予突破性治療指定，而EMA已授予bb2121產品候選復發和難治性多發性骨髓瘤的基本資格。在 2017年9月，我們啟動了第一階段的臨牀研究bb 21217，第二個抗BCMA汽車-T細胞的候選產品產生於這一合作與Celgene。我們專門授權了bb21217產品候選產品的開發權(br}和商業化權給Celgene，我們保留在美國國內共同開發和共同推廣該產品的選擇。FDA已將孤兒藥物的地位授予bb2121和bb21217的候選產品。

基因編輯技術

由於我們2014年收購了精密基因組工程公司(Pregenen)，我們獲得了Pregenen公司基因編輯和 cell信號技術的權利，並整合了這些技術和研究團隊，並擴大了我們相關的基因編輯發現研究工作。我們的重點是利用歸巢內切酶和megaTAL基因編輯技術，在各種潛在的應用和疾病領域，包括嚴重的遺傳和罕見疾病和腫瘤學。歸巢內切酶和MegaTALs是一種新的酶，為細胞沉默、編輯或插入基因組分提供了一種高效的方法，有可能治療多種疾病。

最近的發展

截至2018年6月30日，我們預計有現金、現金等價物和有價證券約14.6億美元，而2018年3月31日為15.7億美元。截至2018年6月30日的這一財務數據是初步的，依據的是截至本招股説明書補充之日管理層所掌握的信息，並須由管理層完成2018年6月30日終了的季度的財務報表。我們的獨立註冊會計師沒有就這些初步財務數據進行審計、審查或執行任何程序，因此對此沒有發表意見或任何其他形式的保證。經過進一步審查，這些結果可能會發生變化。完整的季度業績將包括在截至2018年6月30日的季度報表 10-Q中。

與我們業務有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，我們的業務和執行我們的商業戰略的能力受到許多風險的影響，在你決定購買我們的普通股之前，你應該知道這些風險。特別是，你應考慮以下風險，這些風險在本招股説明書補編中題為“風險因素”一節和2018年3月31日終了季度期表10-Q的“季度報告”中作了更充分的討論，在本報告中以參考方式納入：

自成立以來，我們遭受了重大損失，我們預計，在可預見的將來，這種損失將繼續存在。我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

如果需要時不能獲得額外的資金，可能會迫使我們延遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他業務。

我們的基因治療產品候選產品是基於一種新的技術，這使得很難預測產品候選產品開發的時間和成本，並隨後獲得監管機構的批准。

我們可能會發現很難將病人納入我們的臨牀研究，這可能會延遲或阻止我們的產品候選產品的臨牀研究。

如果我們的產品候選者未能表現出令監管當局滿意的安全性和有效性，我們可能會在完成或最終無法完成產品候選人的開發和商業化方面承擔額外的費用或經歷延誤。

到目前為止，美國只批准了一種基因治療產品，在歐洲聯盟只有少數幾種基因治療產品獲得了批准。

任何當前或未來產品候選人的商業成功將取決於醫生、病人、第三方支付人和其他醫療機構對市場的接受程度。

我們正在進行的臨牀研究的初步成功可能並不能説明這些研究完成後所取得的結果。此外，早期臨牀研究的成功可能並不代表在以後的研究中取得的結果。

不同基因型的患者對我們的產品選擇的治療可能有不同的反應，這可能導致我們的臨牀開發和商業化計劃的延遲。

我們不能確定在復發/難治性多發性骨髓瘤患者中正在進行的bb 2121產品候選品的臨牀試驗將足以為bb 2121 產品候選人提交BLA報告奠定基礎。

我們的星束研究的結果可能不足以支持為我們的倫蒂-D產品候選人提交營銷批准。

我們不能確定我們的Northstar-3臨牀研究是針對tdt和a b的。⁰/b⁰基因型，加上我們的Northstar 和HGB-205臨牀研究的數據，將足以為我們的LentiGlobin產品候選人提供BLA的基礎。

不能保證我們最終將得到我們在歐洲聯盟的LentiGlobin產品候選人的有條件的營銷批准，或者如果有條件地批准將強加給我們的條件的性質。

我們生產工藝的改變可能會導致臨牀開發和商業化計劃的延遲。

在以往有關病毒載體用於基因治療的臨牀研究中，一些受試者經歷了嚴重的不良事件，包括由於載體相關插入癌發生而導致的白血病的發展。如果我們的向量顯示出類似的效果，我們可能需要停止或延遲我們的產品候選產品的進一步臨牀開發。

在以前有關T細胞免疫治療的臨牀研究中，一些受試者經歷了嚴重的不良反應.我們基於T細胞的免疫治療產品的候選產品可能表現出類似的效果，或者具有其他的特性，這些特性可能會阻止他們的臨牀發展，阻止他們的監管批准，限制他們的商業潛力，或者導致嚴重的負面後果。

我們依靠Celgene成功地開發和商業化了bb2121和bb21217。如果Celgene不投入足夠的資源開發bb2121和bb21217，在其的努力中失敗，或選擇終止與我們的協議，我們的業務將受到重大損害。

我們期望依靠第三方進行一些或所有方面的病媒生產、藥品生產、研究以及臨牀前和臨牀試驗。如果他們不遵守最後期限或不能以令人滿意的方式執行，我們的業務就會受到損害。

我們期望依靠第三方來進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方不能令人滿意地履行職責，我們的業務就會受到損害。

如果我們不能獲得或保護與我們的產品候選人有關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

公司信息

我們於1992年4月在特拉華州註冊，名稱為Genetix製藥公司，後來於2010年9月更名為藍鳥生物公司。

祭品

我們提供的普通股

股票。我們還授予承銷商30天的選擇權，購買增加的股票.

發行後發行的普通股

股票(或者，如果承銷商行使他們的選項購買更多股份的全部)。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為3.797億美元(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則約為4.367億美元)，根據假定的公開發行價格(每股180.35美元)，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，我們的普通股將於2018年7月20日在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)收盤價。

我們打算利用這次提供的淨收益來資助我們嚴重的SCD計劃的潛在未來發展；為我們的bb 2121產品候選品(br}治療複發性/難治性多發性骨髓瘤患者的部分開發、商業化和製造成本提供資金；資助我們對多發性骨髓瘤bb 21217產品候選產品的第一階段臨牀研究；資助hgb-212，我們的 lentiGlobin產品的第三階段臨牀研究。TDT患者中有b的候選人⁰/ b⁰基因型；進一步建立我們的商業基礎設施，以支持在美國和歐洲進行的潛在商業推出LentiGlobin和Lenti-D，以等待美國和歐洲的監管批准；進一步擴大我們的製造平臺和能力，以支持我們正在進行和預期的產品開發工作；以及支付一般和行政費用、潛在的未來開發計劃和早期階段的研究與開發、資本支出和營運資本及其他一般公司用途。

納斯達克全球選擇市場標誌

藍色

危險因素	投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書補編第S-12頁開始的相關風險因素和其他參考資料，包括或納入本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書，以討論您應慎重考慮的因素。

發行後將發行的普通股數目是根據截至2018年3月31日已發行的普通股50，067，461股計算的，不包括：

行使截至2018年3月31日未償股票期權時可發行的普通股4，457，154股，加權平均行使價格為每股99.01美元；

(二)截至2018年3月31日止，限制股已發行的普通股923，043股；

截至2018年3月31日，根據我們的2013年股票期權和獎勵計劃或2013年計劃為未來發行保留的2，002，842股普通股，加上根據2013年計劃的常綠規定，今後根據2013年計劃保留髮行的普通股數量的任何增加；以及

截至2018年3月31日，根據我們2013年員工股票購買計劃為未來發行保留的普通股179，289股。

除另有説明外，本招股章程補編中的所有資料均假定：

承銷商不行使其購買增發的普通股約6，000萬元股份的選擇權；及

2018年3月31日後不再行使股票期權。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件所附招股説明書和我們以參考方式納入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2018年5月2日向SEC提交的截至2018年3月31日的季度報告中所討論的風險因素，並將風險因素列在我們的季度報告( 10-Q表)中，然後再就投資我們的證券作出決定。下文和我們2017年12月31日終了的財政年度10-K年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q報告中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道，或我們認為是非物質的，也可能損害我們的業務。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們普通股的價格歷來波動不定，這可能會影響你出售普通股的價格。

在2018年7月20日終了的12個月期間，我們普通股的市場價格在2018年3月13日的236.17美元的高位和2017年8月3日的85.65美元的低點之間變化。這種波動可能會影響你出售普通股的價格。我們的股票價格可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的影響，包括2017年12月31日終了年度表10-K年度報告中討論的其他因素，2018年3月31日終了的季度報告或未來定期報告中討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們的預期或預期的差異。證券分析師或投資者的預測；證券分析師估計值的下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾。

我們在使用本次發行的淨收益和我們現有的現金方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些現金。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可以運用這項提議的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，以及我們現有的現金，而您將依賴我們管理層對這一申請的判斷。作為投資決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收入或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用這次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下降。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果你在這次發行中購買我們的普通股，你的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者將支付每股價格，扣除負債後，該價格將大大超過截至2018年3月31日我們有形資產每股的賬面價值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股143.61美元，這是基於假定的公開發行價格每股180.35美元、納斯達克全球選擇市場2018年7月20日的收盤價和2018年3月31日我們已發行普通股的每股實際賬面淨值({Br})之間的差異。

此外，截至2018年3月31日，以每股99.01美元的加權平均行使價格購買4，457，154股普通股的期權尚未兑現。這些選項中的任何一種都會導致

額外稀釋由於對購買股票的投資者的稀釋，在我們清算的情況下，如果發生任何事情，投資者可能會收到遠低於在這次發行中支付的購買價格。此外，由於我們需要籌集額外的資金來資助我們的臨牀開發項目，我們將來可能出售大量可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股或證券。這些未來發行的普通股或與普通股有關的證券，加上行使已發行的期權和與收購有關的任何額外發行的股份(如果有的話)，可能會導致進一步稀釋。有關您將在本次發行後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。

此外，出售大量我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2018年3月31日，我們已發行普通股50，067，461股。截至2018年3月31日，我們有未償期權購買我們普通股的4，457，154股(其中1，843，706股可在該日行使)。在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

我們已同意，在本招股章程增訂本日期後的60天內，我們的董事及行政人員已同意，在本招股章程增訂本日期後的45天內，除指明的例外情況外，我們或他們不得提供、出售、合約出售、質押或以其他方式直接或間接處置我們普通股或可轉換證券的任何股份。我們普通股的任何股份都可以交換或行使。我們的任何一位董事、執行官員或主要股東出售股票可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們普通股的某些股東有權根據“證券法”登記其股份。參見“股本註冊權利説明”。根據“證券法”對這些股份進行的非公開登記將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票，但附屬公司購買的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的普通股的市場價格可能受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括價格和納斯達克全球選擇市場的交易波動。

市場狀況可能導致股票市場價格的波動和波動，反過來，我們的普通股和我們在市場上大量普通股的出售，在每一種情況下都與我們經營業績的變化無關或不成比例。任何實際或被認為經濟普遍疲軟的情況都可能增加股票市場的波動，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們估計，根據假定出售我們普通股的2，217，910股份，我們在本次發行中出售普通股的淨收益將約為379.7美元，如果承銷商充分行使其購買假定的每股332，686股普通股的選擇權，則淨收益約為4.367億美元，而假定的公開發行價格為每股180.35美元，2018年7月20日，我們在納斯達克全球選擇市場的普通股收盤價，扣除了估計的承銷折扣和佣金，並估計我們支付的提供費用。

我們期望將本次提供的任何剩餘淨收益用於一般和行政費用(包括人事相關費用)、潛在的未來發展計劃、早期研究和開發、資本支出和營運資本及其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收入，這代表了我們目前的意圖。作為本招股説明書補充日期的，我們無法確定地預測在完成這一提議後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們還可以使用一部分淨收益用於-許可、獲得或投資於補充基因治療或免疫腫瘤學業務、技術、產品或資產。由於目前基因治療產品開發的許多內在變量，如患者登記的時間和不斷變化的監管要求，我們目前無法預測該產品的發展階段，我們預計這一產品的淨收益將為我們的臨牀研究和產品候選實現。

我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和發展努力的結果、臨牀前研究的時間和成功、我們今後可能開始的臨牀研究或臨牀研究以及提交監管文件的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權使用淨收益從這一供應。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存單或政府證券。

如果你在這次發行中投資我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到我們在這次發行中普通股的每股的價格和在這次發行之後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為15億美元，即我們普通股的每股30.78美元，以截至該日已發行的普通股50，067，461股為基礎。每股歷史有形帳面價值等於我們的有形資產總額減去負債總額除以我們普通股中的流通股數。每股有形賬面淨值中的稀釋值表示在這次發行中購買普通股股份的購買者支付的每股淨值與在這次發行之後我們普通股每股有形賬面價值淨額之間的差額。

在本次公開發行的2，217，910股普通股以每股180.35美元的假定公開發行(2018年7月20日納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的發行價)後，扣除我們估計的承銷折扣、佣金和估計的發行費用後，截至2018年3月31日，我們調整後的有形賬面價值大約為19億美元，約合每股36.74美元的普通股。這意味着調整後的有形帳面價值立即增加，我們現有股東每股的實際賬面價值為5.96美元，並立即向以公開發行價格參與這一發行的投資者稀釋每股143.61美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

假設每股180.35美元的公開募股價格每增加1美元(減少)，2018年7月20日我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)上的出售價格將分別增加(12，230股)和12，366股，前提是我們發行的股票總額為我們在封面上規定的美元。本招股説明書頁的補充，保持不變。我們還可以增加或減少我們正在發行的股票的總金額。上述所討論的經調整的信息( )只是説明性的，將根據實際的公開發行價格和按定價確定的其他條款進行調整。

上表和討論依據的是截至2018年3月31日已發行普通股50，067，461股，不包括：

如果承銷商充分行使他們的選擇權，以每股 $180.35的假定公開發行價格購買假定的332，686股普通股，則在此之後，經調整的有形帳面淨值。

每股淨資產為37.59美元，這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值增加6.81美元，對以公開發行價格購買我們普通股的投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋142.76美元。

如果任何期權都是行使的，新的期權是根據我們的股權激勵計劃發行的，或者我們將來發行更多的普通股(包括與收購有關的股票)，就會進一步稀釋給新的投資者。

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

本節描述我們普通股的一般條款。關於更詳細的信息，我們普通股的持有人應參考我們的註冊證書和我們的附例，其副本作為註冊聲明的證據提交給SEC，而本招股説明書和附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的授權股本包括125，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，5，000，000股優先股，每股0.01美元的票面價值。截至2018年3月31日，我國已發行普通股50，067，461股，沒有優先股流通股。

以下對我們資本存量的簡要説明是基於我們的修訂和重報註冊證書的規定以及修訂和重述的章程以及“特拉華普通公司法”的適用規定。本資料完全參照我們修訂的及重述註冊證明書、修訂及重述的附例及“特拉華一般公司法”的適用規定而定。

我們普通股的持有人有權就每一股普通股獲得一票，這是為選舉董事和提交股東表決的所有事項記錄所持有的普通股。我們普通股的持有人有權按我們的董事會可能宣佈的那樣，從合法可用的資金中按比例收取股息，但須符合當時發行的任何優先股的優先股息權利。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享我們在償付所有債務和其他負債後合法獲得的淨資產，但須符合當時已發行的任何優先股的優先權利。我們的普通股持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後指定和發行的任何一系列優先股的持有人的權利所制約，並可能受到不利影響。除下文在“特拉華州法”、“公司註冊證書”和“章程”中所述的其他情況外，普通股東的多數票通常需要根據我們的註冊證書和附則採取行動。

根據我們修訂的和重新聲明的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用的法律或納斯達克規則要求這樣的股東行動)，指定和發行一個或多個系列的至多5，000，000股優先股，以確定每個系列中應包括的股份數量，以確定權利和偏好。及每個完全未發行的系列的股份的特權，以及該系列的任何資格、限制或限制，以及增加或減少該系列股份的數目，但不得低於當時已發行的系列的股份數目。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定每個此類系列的優先股的權利、優惠和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制。如果我們將來提供優先股股份，我們將把本招股説明書和隨附招股説明書是其中一部分的登記聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告，加入描述我們在發行之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。

特拉華州法律的反收購效果、我們的公司註冊證書和我們的法律規定

我們的公司註冊證書和附則包括一些可能具有鼓勵考慮非邀約收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判而不是進行非談判的收購嘗試的條款。這些規定包括下文所述的項目。

根據我們的註冊證書，我們的董事會分為三個班級，任期三年，每年選出一個班級。我們的法團證明書亦規定，董事只可因由而被免職，而只有持有75%或以上的股份的持有人才可投贊成票，而該等股份則有權在董事選舉中投票。此外，我們董事會的任何空缺，不論出現何種情況，包括因我們董事會成員數目增加而產生的空缺，只能由當時在辦公室的多數董事投贊成票，即使不到法定人數。

我們的成立證書規定，所有股東的行動必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

我們的附則規定，只有當值的董事會多數成員才能召集股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。我們的附則將在股東年會上進行的業務限制在適當提交會議的事項上。

我們的附例規定了有關股東建議的預先通知程序，涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須以書面形式及時向我們公司的祕書發出關於股東建議的通知。一般來説，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年度會議一週年日期之前不少於90天或120天收到通知。通知必須包含附例中規定的某些信息.如果不遵守適當的程序，這些規定可能會妨礙在會議上進行某些事務。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖控制我們的公司。

根據“特拉華普通公司法”的規定，對公司註冊證書的任何修改必須首先得到公司董事會的過半數批准，如果法律或公司成立證書有要求，則必須得到有權對修正案進行表決的流通股的過半數批准，而每一類別的流通股中有權作為一個類別投票的多數股份則必須予以批准，但以下情況除外：修訂有關股東訴訟、董事、法律責任限制、特拉華法院的專屬司法管轄權的條文，以及修訂本公司的附例及成立為法團證明書，必須由有權就修訂動議表決的已發行股份的不少於75%，以及有權就該修訂投票的每一類已發行股份的不少於75%，予以批准。我們的附例可由

現任董事過半數的贊成票，但須受附例所規定的任何限制；並可由有權就修正案表決的至少75%的已發行股份的贊成票予以修訂；如董事會建議股東批准該修正案，則可由有權就該修正案表決的已發行股份的過半數的贊成票予以修訂。修正案，在每一種情況下，作為一個單一類別一起表決。

我們的註冊證書規定了5，000，000股優先股的授權股份。有授權但未發行的優先股股份的存在，可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受信人義務時確定收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，發行一種或更多的私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的交易。在這方面，我們的註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，以確立經授權和未發行的優先股的權利和偏好。發行優先股可減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額。簽發還可能對這些持有者的權利和權力，包括表決權產生不利影響，並可能產生拖延、阻止或阻止改變對我們控制的效果。

我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與利益相關的股東進行商業合併，除非該企業組合以規定的方式獲得批准。商業合併除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，擁有或確實擁有公司有表決權股票的15%或以上的人。

根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非它滿足下列條件之一：

特拉華州公司可選擇退出這些規定，在其原始註冊證書中有明文規定，或在其註冊證書中有明文規定，或由股東至少經多數已發行的有表決權股份批准的修正而產生的附例。我們沒有選擇退出這些規定。因此，合併或其他接管或改變我們的控制企圖可能會被阻止或阻止。

我們的註冊證書要求，在法律允許的最充分範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對我們的董事、高級官員和僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的法院提起，除非我們另有同意。雖然我們認為這一規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中的適用更加一致，但這項規定可能具有勸阻對我們董事和官員提起訴訟的效果。

我們的普通股是在納斯達克全球選擇市場上市的，代號是藍色股票。下表列出了納斯達克全球選擇市場在所述期間每股普通股的高售價和低售價：

截至2018年6月30日，我們的普通股記錄保持者約有7人。股東的實際人數大於這一記錄持有人人數，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來的收入(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴大，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會斟酌決定。

我們和下面提到的承銷商已經就所出售的股票簽訂了一份承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買下表所示的股份數目。高盛公司承銷商的代表包括有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、摩根證券有限公司和考恩公司。

承銷商承諾接受和支付所提供的所有股份，如果有的話，其他股票所涵蓋的股票，所述的期權，除非和直到行使這一選擇權。

承銷商可以選擇從我們那裏購買大約6000萬美元的額外股份。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何股份，承銷商將按上表所設規定的比例分別購買股份。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

承銷商向公眾出售的股票最初將以本招股説明書封面上規定的公開發行價格出售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可從公開發行價格折讓至每股$。股票首次公開發行後，代表可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商所發行的股份須接受和承兑，並須受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

除非事先徵得代表的書面同意，我們已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期後的60天內，我們的董事和執行官員已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期後45天內，不得處置或對衝其任何可轉換為或可交換的普通股或證券。普通股，除某些例外情況外。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

本鎖存條款適用於普通股和可兑換證券、可用普通股贖回的證券或用普通股償還的證券。它也適用於現在擁有的普通股，或後來由執行協議的人獲得的普通股，或後來執行協議的人獲得處分權的普通股。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及承銷商出售比發行中購買的股份更多的股份，而空頭頭寸是指在以後的購買中未包括的此類出售的數額。被覆蓋的空頭頭寸是指不大於以上描述的承保人選項的額外股票的數量的空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以涵蓋任何有保障的空頭頭寸。在確定股票的來源以彌補所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與根據上述期權購買額外股份的價格相比較。裸露的賣空是指任何造成空頭頭寸的賣空行為，其數額大於可行使上述期權的額外股票的數額。承銷商必須通過購買公開市場的股票來彌補任何此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在開盤時普通股的價格可能受到下行壓力，則更有可能出現空頭頭寸。

定價後的市場，可能會對購買股票的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為其帳户購買的股份。

為彌補空頭和穩定交易而購買的股票，以及承銷商為自己帳户購買的其他物品，可起到防止或延緩我國股票市場價格下跌的作用，並可連同實行罰款出價，穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。這些交易可能在納斯達克全球選擇市場，在場外市場或其他方面。

公司可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用公司質押的證券或從公司或其他機構借來的來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用從公司收到的證券結算這些衍生工具來結清任何相關的公開借入股票。在這種出售交易中的第三方將是承銷商，或將在事後生效的修正案中被識別。

與發行有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們在發行總費用中所佔的份額將約為300，000美元。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市、經紀和其他金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向發行人和與發行人有關係的個人和實體提供各種服務，併為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及資產、證券和/或證券的資產、證券和/或票據。發行人 (直接作為擔保其他債務的擔保品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買這些資產的多頭和(或)空頭頭寸、證券和票據。

對於已執行“招股章程指示”的歐洲經濟區每一成員國(每一成員國是相對成員 State)，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股的要約，但可隨時根據“招股章程指示”規定的下列豁免向該有關成員國的公眾提出我們普通股的要約：

但任何此類要約或我們普通股的股份均不得導致要求我們或任何巴西配售代理人根據招股説明書第3條公佈招股説明書。

就本條文而言，就我們在任何有關成員 State的普通股而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及我們鬚髮行的普通股的足夠資料，使投資者能決定購買我們的普通股，因為在該成員國可更改相同的資料。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，包括第2010/73/EU號指令，幷包括在有關成員國實施措施的任何相關措施。

在聯合王國，本招股説明書只針對合格投資者，他們是(1)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)法令”(“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(2)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法告知的高淨值實體和其他人(所有這類人員統稱為相關人員)。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只供有關人士使用，並只會與有關人士接觸。任何非相關人員不得就本招股説明書或其任何內容採取行動或轉發。

這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或 “證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求，按照豁免形式進行，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份要約備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方的省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應當參照收購人的證券立法中有關這些權利的任何適用規定，確定這些權利的省或地區，或者諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人利益衝突的披露要求。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所指的公眾要約的情況下，該等股份不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)除外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第4章)所指的向公眾發出邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的非專業投資者，或(Ii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件亦不得發行或刊登在該條例內。任何人為發行而管有(不論是在香港或其他地方)，而該等管有是針對香港公眾人士，或其內容相當可能為香港公眾所存取或閲讀的(但根據香港證券法準許的情況除外)，但就只處置或擬處置的股份而言，則屬例外。如“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的，則在香港以外的人或只限於不符合規定的專業投資者。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及任何其他與股份的要約、出售、認購或購買邀請書有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得要約或出售股份，亦不得直接或間接邀請在新加坡境內的人認購或購買股份(如(I)條所界定的，即(I)條所界定者除外)。新加坡第289章(SFA)第289章)“證券和期貨法”(SFA)第274條規定的“證券和期貨法”，(Ii)根據“證券和期貨法”第275(1)節規定的有關人員(“SFA”第275(2)節所界定的)，或根據“SFA”第275(1A)節，並按照“SFA”第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式並按照“金融管理局”第275(1)條規定的條件的任何人，“證券和期貨法”，SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須符合“SFA”規定的條件。

如該等股份是由屬法團的有關人士(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，則證券 (如第239(1)條所界定)(1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓的股份，或轉讓予有關人士的股份(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該公司的股份是由該公司依據“特別財務條例”第275(1A)條發出的要約而轉讓的，(3)(4)根據法律的規定，(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”(第32條)第276(7)條所指明的，或(6)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及Debentures)規例”(第32條)所指明的(第32條)所指明的(第32條)

如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買該等股份，而該人是一項信託(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，則受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在6個月後不得轉讓。該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得股份，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向有關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的)取得股份，(2)如該等轉讓是根據下述要約而產生的，則屬例外。

所依據的條件是，這種權利或利息是以不低於200 000新元(或等值外幣)的代價獲得的，每次交易(不論該數額是以現金或證券或其他資產交換方式支付的)；(3)沒有或將對轉讓給予任何考慮；(4)如該項轉讓是根據法律的規定進行的，(5)如該項轉讓是由法律規定的，(5)第276(7)條，或規例第32條所指明的 (6)條。

這些證券沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法令)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為日本居民(包括居住在日本的人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本居民的利益或向其再發行或轉售，或為日本居民的利益而提供或出售。FIEA的註冊要求以及其他方面符合日本任何相關法律法規的規定。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所、六家或在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條，或將招股書列入ART的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或與股份或要約有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、公司或股份有關的任何其他要約或營銷材料均已或將提交給任何瑞士監管當局或由其批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場的監督。

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(以下簡稱DFSA)的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有審查或核實與豁免報價有關的任何文件的責任。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書補充沒有責任。與本招股説明書有關的股份可能是非流動性的和/或受其轉售的限制。有意購買所售股票的人士應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據第5728-1968號“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的要約，該法律規定，如果招股説明書符合“以色列證券法”第5728至1968年“以色列證券法”第15節的某些規定，該招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，除其他外，包括：(I)要約是向下列各方提出、分發或指示的：不超過35名投資者，但須符合某些條件(被提及的投資者)；或(2)該要約是向5728-1968年“以色列證券法第一增編”中界定的某些合格投資者作出、分發或指示的，但須符合某些條件(合格投資者)。合格投資者不應在被調查的投資者的統計中被考慮在內，並可被提供購買證券的附加條件。

35向投資者發表講話。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據和遵守“以色列證券法”(5728-1968)公佈招股説明書。公司和承保人沒有也不會分發本招股説明書，或作出、分發或指示向以色列國境內的任何人認購我們的普通股，但符合條件的投資者除外，並有至多35人向投資者認購。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第一份“以色列證券法增編”(5728-1968)的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、保證和證明：(1) 是屬於5728-1968“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者；(2)“以色列證券法”第一份增編所列的關於5728-1968年“以色列證券法”第一份增編所列類別中的哪些類別；(2)關於第5728至1968年“以色列證券法第一增編”所列類別之一的投資者。符合條件的投資者適用於它；(3)它將遵守“以色列證券法”(5728-1968)以及根據該法頒佈的有關發行普通股要約的條例的所有規定；(4)將發行的普通股股份除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，還應遵守：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；和(C)非根據5728-1968年“以色列證券法”的規定在以色列國境內轉售；和(5)願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能是對屬於高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一個或多個豁免的個人(豁免投資者) ，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或根據披露文件作出的要約是，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

以下是美國聯邦所得税的重要考慮事項對非美國持有者的普通股的所有權和處置情況的摘要(如下所定義)，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要是根據經修訂的1986年“國內收入法”或根據該法頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法決定的規定編寫的，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局可能被改變或受到不同的解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税方面的考慮與下文所述不同。我們沒有要求國內税務局或國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國管轄區的法律產生的税收考慮、對淨投資收入徵收的醫療保險税、關於“守則”第1202節意義內的合格小企業股票的規則或任何其他最低税收考慮因素。此外，這一討論不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的税務考慮，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應諮詢其税務顧問。

請您就美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則、美國任何州或地方的法律或其他徵税管轄範圍或任何適用的税務條約所產生的購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見。

為了本討論的目的，如果您是美國聯邦所得税(I)、(Ii)非居民外國人個人或(Iii)外國財產或信託(在這兩種情況下都不受美國聯邦所得税基礎上的純收入基礎上根據收入或普通股所得)徵收美國聯邦所得税的受益所有人，則您是非美國股東。

如果我們在我們的普通股上進行分配，這些支付將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們目前和我們的累積收益和利潤，它們將構成資本的回報，並將首先減少你在我們普通股中的基礎，但不低於零。任何剩餘的超額將被視為出售股票的收益，並將受到下文在出售收益或普通股其他處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到以下關於備份預扣繳款和金融行動特別法庭的討論。

支付給你的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。為了獲得降低的條約税率，你必須向我們提供美國國税局表格W-8 BEN(通常包括美國納税人的身份證號碼)，國税局表格W-8 BEN-E或另一個適當版本的美國國税局表格W-8(或後續表格)，在每種情況下，證明資格降低率。

你所收到的與美國貿易或業務的實際聯繫的股息(如果所得税條約適用，可歸因於你在美國維持的常設機構)一般免徵這種預扣税。為了獲得這一豁免，你必須向我們提供一份國税局表格 W-8ECI或繼承表格或其他適用的國税局表格W-8適當證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受扣繳税的限制，但按適用於美國個人的累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，但須遵守另有規定的適用所得税條約。此外，如果你是公司非美國持有人，你收到的股息與你從事美國貿易或業務的行為有效相關(如果所得税條約適用，則可歸因於你在美國維持的常設機構 )，也可以按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收分行利得税。

如果你有資格根據税務條約申請扣減預扣税税率，如果你向國税局提出適當的退款要求，你就可以獲得目前扣繳的任何超額款項的退款。

根據下文關於備份預扣繳和金融行動特別法庭的討論，一般不要求非美國持有者對出售或以其他方式處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

一般來説，我們必須每年向國税局報告付給你的股息的數額，你的姓名和地址，如果有的話，還有預扣的税額。一份類似的報告將發給你。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。

向你支付股息或處置股票的收益可能會受到額外的信息報告和備份的限制，除非你建立了一種豁免，例如通過在美國國税局表格W-8 BEN，IRS表格上適當地證明你的非美國身份，否則按24%的現行利率扣發。W-8 BEN-E或其他適當版本的國税局表格W-8(或後續表格)。儘管如此，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是一種額外的税收；相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債將減少扣繳的税額。如果扣繳導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

通常被稱為FATCA的規定可以對某些類型的對外國金融機構、金融機構和其他非美國實體的付款徵收預扣税。該立法對支付給一家外國金融機構或某些非金融外國實體的普通股的分紅或總收益徵收30%的預扣税，除非(一)外國金融機構承擔某些調查和報告義務，或者(二)非金融外國實體要麼證明它沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供關於每一個實質性美國實體的識別信息。所有者和此類實體滿足某些其他指定的要求。如果受款人是外國金融機構，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並拒絕向行動妨礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人支付30%的付款。如果受款人居住的國家與美國就金融行動協調協定簽訂了號協定，則該協定可允許收款人向該國報告，而不是向美國財政部報告。根據適用的美國財政部條例， FATCA規定的扣繳款項可適用於我們普通股的股息支付，但僅適用於2018年12月31日以後出售或以其他方式處置普通股的收益總額的支付。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。未來的投資者應該諮詢他們的税務顧問有關金融行動協調委員會。

前面關於美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般信息使用。它不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律問題將由馬塞諸塞州波士頓的古德温公司(Goodwin Procter LLP)轉交給我們。某些法律問題將通過繩索傳遞給承銷商&灰色有限責任公司，馬薩諸塞州波士頓。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們在2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所列的合併財務報表，以及截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如它們的報告所述，這些財務報表被納入本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。

根據本招股説明書，我們或任何出售股票的股東可不時按本招股説明書所述的一種或多種發行方式，提供和出售普通股、優先股、認股權證、債務證券或其任何組合。認股權證可轉換為普通股或優先股，可行使認股權證或可兑換普通股或優先股，優先股可轉換為普通股或優先股，債務證券可轉換為普通股或優先股，或可兑換為普通股或優先股。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀這份招股説明書、任何補充招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及以參考方式納入上述任何一份的任何文件。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。招股説明書補充或者任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新、補充或者澄清本招股説明書中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代號為藍色。

我們或任何出售股票的股東可以向或通過一個或多個代理人、承銷商、交易商或其他第三方直接提供和出售我們的證券，或連續或延遲直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們或任何出售股票的股東將在招股説明書中列出他們的名字並描述他們的賠償。我們的證券的價格和我們期望從出售這些證券中獲得的淨收益也將在一份招股説明書中列明。我們將不會從出售證券中獲得任何收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查本招股説明書第5頁標題下所引用的風險和不確定性，以及、適用的招股章程補充和任何相關的免費書面招股説明書中所載的風險和不確定性，以及通過引用納入本招股章程或適用的招股章程補充的其他文件中所載的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們對本招股説明書、隨附的招股説明書以及任何與本公司有關的免費書面招股説明書中所包含並以參考方式納入的信息負責。我們沒有授權任何人給你任何其他信息，我們對其他人可能給你的任何其他信息不負任何責任。如果你所處的司法管轄區提出出售出售或徵求購買要約，則本文件所提供的證券是非法的，或者如果你是指揮這類活動是非法的人，則本文件中提出的提議不適用於 you。本文件所載的信息僅在本文件的日期進行説明，除非該信息具體表明另一個日期適用。我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書可能從這些日期起就發生了變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的、經驗豐富的發行人，在1933年“證券法”修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條中定義。在本架登記下，我們和(或)出售股票的股東可不時在一次或多次發行普通股和優先股、購買普通股或優先股、債務證券或其任何組合的各種認股權證。本招股説明書只向您提供我們和(或)出售股東可能提供的證券的一般描述。每次我們和(或)出售股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含更多關於特定發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書的補充。每一份這樣的招股説明書以及我們授權提供給你的任何免費的書面招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書中或在本招股説明書中加入的文件中所載的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息，如標題下所述，在此您可以在投資我們的證券之前找到更多的信息。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書以外的或不同於本招股説明書中的的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何信息、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書的可靠性不負任何責任，也不能保證其可靠性，我們或出售股票的股東可授權向您提供這些資料。本招股章程是隻在此出售證券的要約，但只在合法的情況下在管轄範圍內出售。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何有關的免費書面招股章程中的資料只有在文件正面的日期才是準確的，而任何以參考方式合併的資料只在以參考方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程、或任何出售證券的日期。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。本章程所指的某些文件的副本已存檔、將提交或將以參考證據作為證據納入本招股章程所包含的登記聲明，並可獲得下文標題下所述文件的副本，在此可找到補充資料。

除另有提及或上下文另有規定外，在本招股説明書全文、任何適用的招股説明書和任何與之相關的免費招股説明書中，“藍知更鳥生物”、“我們”、“公司”或類似的提法均指藍知更鳥公司及其附屬公司；“證券”一詞統稱為我們的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合。

我們在美國和其他國家使用Lenti-D HEAM和藍知更鳥生物標誌作為商標。我們在美國使用並註冊了 lentiGlobin和藍知更鳥生物技術。本招股説明書和這裏引用的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標、服務標記和商品名稱，以及此處包含的信息，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，都可以不使用。^®或符號，但這些提述無意以任何方式表示，我們不會在適用法律的最大範圍內，維護我們的權利或適用的許可人對這些權利的權利。

商標、服務標記和商品名稱。我們不打算使用或展示其他公司的名稱、服務標記或商標來暗示任何其他公司與我們的關係，或對我們的背書或贊助。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書所包括或包含的所有商標、服務標記和商號均屬於其各自所有者的財產。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息在本招股説明書中被省略了。我們須遵守1934年“證券交易法”(經修正的“證券交易法”)的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和特別報告、委託書和其他資料。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。這些文件也可以通過電子方式通過 SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)訪問，包括SEC在因特網上的主頁(www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列股票，具有各種偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。見有關證券的説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們被指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，並應要求免費提供對我們股票所有權或轉讓的任何限制。對這些副本的書面要求應寄給藍知更鳥生物公司，150號第二街，三樓，馬薩諸塞州劍橋，02141，注意：祕書，或通過電話請求(339)499-9300。我們的網站位於http：/www.BluebirdBio.com。我們網站所載的信息不以引用方式納入本招股説明書，因此，不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分。

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式將未來的文件併入證交會，因此本招股説明書的補充內容將不斷更新，而這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程包括以下文件(檔案號001-35966)，以及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提出的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中不被視為應存檔的部分)在本招股章程的日期至本要約的終止之間：

您可以通過口頭或以書面形式與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，地址：

你也可以在證券交易委員會的網站上免費查閲這些文件www.sec.gov或在我們的網站 www.BluebirdBio.com。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。我們已經在這份登記聲明中加入了展品。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供本招股説明書或任何補充招股説明書中所包含或提供的信息以外的其他信息。我們和任何出售股票的股東都不會在不允許提議的任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程或以參考方式合併的文件中的資料在本招股章程或該等文件的日期以外的任何日期均屬準確。

本招股説明書及其中引用的信息包含了不屬於歷史事實的陳述，並被視為“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的預測。在某些情況下，你可以通過前瞻性的詞彙來識別這些語句，比如可能、會、可以、應該、會、預期、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目.‘>.我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性聲明中描述的期望大不相同。

告誡投資者不要過分依賴前瞻性報表，因為它們與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性語句包括但不限於關於：的語句。

考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性聲明只在聲明發表之日説，不能保證將來的表現。除適用法律可能要求的情況外，我們不承擔或打算在本招股説明書日期之後更新任何前瞻性陳述，或在此引用包含前瞻性聲明的文件的相關日期。

在作出投資決定之前，你應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含或納入的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。我們的證券的交易價格可能下降，因為任何這些風險的實現，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和這裏引用的文件也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，包括在這裏引用的文件中所描述的風險，包括我們最近提交給SEC的關於表10-K的年度報告，這份報告已提交給SEC存檔，並在此以參考方式納入，和我們向SEC提交的其他文件，這些文件被認為是通過參考納入本招股説明書的。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於為嚴重的遺傳病(br}和癌症開發具有潛在轉化作用的基因療法。憑藉我們基於慢病毒的基因治療和基因編輯能力，我們已經建立了一個在這些領域具有廣泛應用潛力的集成產品平臺。我們認為，對嚴重遺傳疾病的基因治療具有改變這些病人的治療方式的潛力，辦法是糾正其疾病的根本遺傳缺陷，而不是提供僅針對其症狀的治療。我們治療嚴重遺傳病的臨牀計劃包括我們的扁豆素。^®用於治療輸血依賴的b地中海貧血，或tdt，治療嚴重鐮狀細胞病，或嚴重 scd的產品，以及我們的lenti-D。治療腦腎上腺腦白質營養不良(CALD)的候選產品。我們的腫瘤學項目是建立在我們在慢病毒基因傳遞和T細胞工程方面的領導基礎上的，重點是開發新的基於T細胞的免疫療法，包括嵌合抗原受體(CAR)和T細胞受體(TCR)T細胞療法。我們在腫瘤學中的領先產品BM 2121是治療多發性骨髓瘤的CAR T細胞產品候選產品。我們也有利用megaTALs/歸巢內切酶基因編輯技術的發現研究項目，有可能在我們的管道中使用。

我們正在對我們的lentiGlobin產品候選產品進行四項臨牀研究：一項在美國、澳大利亞和泰國的I/II期研究，用於治療患有tdt的受試者，稱為Northstar研究(hgb-204)；一項多地點的國際第三階段研究，用於治療患有tdt和 non-b°/b°基因型的患者，稱為Northstar-2研究(hgb-207)；在法國進行的一項單中心第一/二階段研究，用於治療患有tdt或患有tdt的患者。嚴重SCD(HGB-205)；以及在美國進行的一項多位點Ⅰ期研究，用於治療患有嚴重SCD的患者(HGB-206)。TDT和嚴重SCD都是罕見的遺傳性血液疾病，常導致嚴重貧血和壽命縮短。我們的LentiGlobin產品候選人已被美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(EMA)授予b-地中海貧血和SCD的孤兒藥物地位。我們的LentiGlobin產品候選人被美國食品和藥物管理局授予快速通道指定用於治療大B-地中海貧血和治療某些嚴重的SCD患者。美國食品和藥物管理局已經授予我們扁豆蛋白產品候選的突破療法，用於治療輸血依賴的b-地中海貧血大患者。EMA已批准我們的LentiGlobin(br}產品候選品的優先藥物(PRIME)計劃用於治療TDT。

我們正在對我們的倫蒂-D進行多地點國際II/III期臨牀研究。稱為星束研究(ALD-102)的產品候選，用於治療患有CALD的受試者，這是一種罕見的遺傳性神經疾病，通常是致命的。我們的Lenti-D產品候選人已被FDA和EMA授予Orphan藥物地位，用於治療腎上腺腦白質營養不良症。

我們正在美國進行一項多位點I期臨牀研究，研究我們的bb 2121產品候選產品，用於治療復發/難治性多發性骨髓瘤(CRB-401)患者。bb2121是我們與Celgene公司多年合作產生的主要產品候選產品，用於發現、開發針對B-細胞成熟抗原(BCMA)的CAR T細胞療法和商業化。我們獨家授權Celgene有權開發和商業化我們的bb 2121產品候選產品，我們可以行使我們的選擇，共同開發和共同促進這一產品的候選人在美國。FDA已授予孤兒藥物地位b 2121，用於治療複發性/難治性多發性骨髓瘤的患者。

我們的基因治療平臺基於病毒載體，該載體利用人類免疫缺陷病毒1型(hiv-1)的一種改良的、非複製的版本，該病毒被剝奪了其自我複製和感染額外細胞所需的所有成分。HIV-1是慢病毒家族的一部分，我們稱之為慢病毒載體。我們的慢病毒載體被用於向病人自身分離的造血幹細胞(HSCs)引入一個基因的功能拷貝，對於我們的LentiGlobin和Lenti-D產品候選者，或者病人自己分離的包括T細胞的白細胞(包括T細胞)，對於我們的bb 2121產品候選者，我們還開發了一種基於專有細胞的載體制造過程，該方法既可複製又可擴展。我們相信，我們在病毒載體設計和相關製造工藝方面的創新是推動基因治療領域和在商業規模上充分發揮其潛力的重要步驟。

利用我們的基因治療平臺，我們正在開發由患者自己的基因修飾的HSCs和T細胞組成的候選產品。臨牀概念證明異基因造血幹細胞移植(HSCT)已經存在，這是一種治療HSC患者的方法，其供者不是包含其突變導致潛在疾病的基因的正常功能拷貝的患者。然而，這種方法有很大的侷限性，包括在尋找合適的基因匹配的捐贈者方面的困難，以及與移植相關的排斥反應、移植物抗宿主病(移植物抗宿主病)或gvhd的風險，以及死亡率，因此通常只能在有限的基礎上提供。我們的方法是在利用現有的幹細胞移植基礎設施和過程的同時，解決異基因HSCT的顯著侷限性。此外，由於我們的方法有潛力推動由基因插入編碼的功能蛋白在可能的單一使用後持續表達，我們相信我們的產品候選人為病人、家庭、醫療保健提供者和付款人提供的價值主張將是重要的。

雖然我們對HSCs的最初關注集中在TDT、重度SCD和CALD，而T細胞則在腫瘤學上，但我們相信我們的基因治療平臺在多種適應症方面具有廣泛的治療潛力。我們認為，我們的載體可用於將幾乎任何基因導入細胞，並具有可重複和可靠地在商業規模上製造的潛力，因為每一種新的載體都是使用基本相同的工藝生產的。我們還利用慢病毒的能力，比其他載體更有效地轉導HSCs，如基因治療方法中使用的另一種病毒，稱為腺相關病毒，即AAV，它為我們提供了治療各種來源於HSCs的細胞系疾病的潛力，例如小膠質細胞(對CALD有用)、紅細胞(對TDT和SCD有用)、T細胞(對癌症和免疫學有用)等。

我們也有利用我們的細胞信號技術和基因編輯技術的發現研究項目跨越我們的管道。例如，我們正在探索我們的CAR和TCR T細胞技術與基於合成生物學的新型蛋白質的結合應用。這些技術可能會使我們未來的基於T細胞的產品候選物能夠檢測腫瘤的微環境，或者，在未來的CAR T細胞產品候選產品中，會受到小分子的調控。此外，我們的重點是利用歸巢內切酶和megaTAL基因編輯技術在各種潛在的應用和疾病領域，包括腫瘤學和血液學。歸巢內切酶和MegaTALs是一種新的酶，它提供了一種高特異性和高效率的方法來修飾DNA序列，使其沉默、編輯或插入遺傳成分，從而有可能治療多種疾病。

我們於1992年4月在特拉華州註冊為Genetix 製藥公司，隨後於2010年9月更名為藍鳥生物公司。我們的郵寄地址和執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋三樓第二街150號，我們的電話號碼是(339)499-9300。我們有一個因特網網站，網址如下：www.BluebirdBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成這份招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的代碼是藍色。

我們和(或)任何出售股票的股東可以在一個或多個系列中提供我們普通股和優先股、各種認股權證購買普通股或優先股、債務證券的股份，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債務，或根據本招股説明書不時以價格和在任何發行時確定的條件，在一次或多次發行中提供其股份。本招股説明書為您提供了我們和/或任何出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每當我們和(或)任何出售股票的股東根據本招股説明書提供一種類型或系列證券時，我們將提供一份補充招股説明書和/或免費書面招股説明書，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

普通股我們和/或任何出售股票的股東可不時發行和(或)出售我們普通股的股份。我們普通股股份的持有人有權就所有將由股東表決的事項，每持有一份有記錄的股份一票，不具有累積表決權。在符合適用於任何當時發行的優先股的優惠的前提下，我們普通股流通股的持有人有權從合法可得的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合給予任何優先股未清償股份持有人的清算優惠。

優先股 我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、偏好和特權，以及任何限制、限制或限制，包括股利權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算偏好、下沉基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數目。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列有關的指定證書中確定該系列的優先股的權利、偏好和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或根據我們向證券交易委員會提交的報告，加入描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們敦促你方閲讀適用的招股説明書補充和任何我們可能授權提供的與所提供的優先股系列有關的免費的書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列的條款的完整的指定證書。

搜查令。我們可以發出認股權證購買普通股和/或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和(或)優先股一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權提供給你有關特定系列的認股權證，以及完整的認股權證協議和權證證書，其中包含的條款授權。認股權證協議的表格和包含所提供的認股權證條款的授權證書形式將作為本招股章程所包含的登記聲明的證物提交，或將由我們向證券交易委員會提交的報告中的引用作為證物。

我們將以我們將簽發的授權證明每一批認股權證。認股權證可能是根據我們與授權代理人簽訂的一項適用的權證協議簽發的。如果適用的話，我們將在招股説明書中註明認股權證代理人的姓名和地址，説明所提供的特定系列認股權證。

各單位。 我們可以發行一個或多個系列，單位包括普通股，優先股，和/或認股權證購買普通股和/或優先股的任何組合。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供與所提供的一系列單位有關的，以及包含單位條款的完整的單位協議。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、單位協議的形式以及在發佈相關係列單位之前所提供的一系列單位條款的任何補充協議。

我們將根據我們將頒發的單位證書來證明每一個系列的單位。單位可能根據單位協議發出，我們與一個單位代理進入。如適用的話，我們將在招股説明書中註明單位代理人的名稱和地址。

債務證券我們可以發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換債務。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可能授權向您提供與所提供的特定系列債務證券有關的，以及包含債務證券條款的完整契約。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明、契約形式以及在發行相關係列債務證券之前所提供的一系列債務證券條款的任何補充協議作為證物。

我們可以通過我們與受託人簽訂的契約來證明我們將發行的每一系列債務證券。如果適用的話，我們將在招股説明書中註明受託人的姓名和地址。

我們在最近完成的財政年度和任何規定的中期收入與固定費用的比率將在一份招股説明書補編或我們向證券交易委員會提交併在將來以參考方式合併的一份文件中具體規定。

除非任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書規定我們可以授權提供給你方，否則我們從出售本招股説明書中所述證券所得的淨收益將加到我們的普通基金中，並將用於我們的一般法人目的。有時，我們可能會進行額外的公共或私人融資的性質和數額，我們可能認為適當。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

出售股票的人或實體，直接或間接地，已經或將不時從我們，我們的證券。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押人、受贈人或接班人，我們都稱他們為出售股票的股東，他們可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書不時提供和出售我們的證券。

適用的招股説明書補充將列明每個出售股票的股東的名稱和該出售股票的股東有權擁有的證券的數目，並由該招股説明書補充所涵蓋的證券數量。適用的招股説明書補編還將披露在適用的招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售股票的股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

我們和/或任何出售股票的股東可以在一個或多個交易中不時出售我們的證券。我們和/或任何出售股票的股東可以將我們的證券出售給或通過代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方，或者直接賣給一個或多個購買者，或者通過上述任何一種方法的組合。在某些情況下，我們和/或任何與我們一起行動的出售股東或交易商和/或任何出售的股東或代表我們和/或任何出售的股東也可以購買我們的證券並向公眾提供。我們和/或任何出售股票的股東也可以根據任何期權協議或其他合同安排，提供、出售或同意交付我們的證券。

我們和/或任何出售股票的股東可以使用一個或多個承銷商提供或出售我們的證券。

我們和/或任何出售股票的股東可以直接徵求購買我們的證券的提議，我們也可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者。我們和(或)任何出售股票的股東將在適用的招股説明書補充中描述直銷條款。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們和(或)任何出售股票的股東可以在市場上向現有的交易市場進行發行。

我們和/或任何出售的股東將賠償代理人，承銷商和交易商的某些責任，，包括根據“證券法”的責任。代理人、承銷商和經銷商或其附屬公司，在正常的業務過程中，可能是我們或我們各自附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

我們和/或任何出售股票的股東可以授權代理人和承銷商向某些機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格購買我們的證券。

除非與我們的證券的特定承銷有關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買所提供的證券，除非滿足規定的條件，如果承銷商確實購買任何已提供的證券，他們將購買所有提供的證券。

根據適用的法律和行業慣例，在某些情況下，承銷商可以從事某些穩定我們證券價格的交易。這類交易包括投標或購買，目的是與我們的證券掛鈎、固定或維持其價格。如承銷商在我們的證券中製造與發行有關的空頭頭寸(i.e., 如果他們賣出的證券比適用的招股説明書補充的首頁所列的證券多)，承銷商可以通過在公開市場購買我們的證券或在適用的招股説明書補充中另有規定來減少這種空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商收回所允許的出售特許權。一般而言，為穩定或減少空頭而購買證券可能導致證券的價格高於在沒有這種購買的情況下的價格。進行罰款競投，也可能會對我們的證券價格產生影響，因為這會阻止我們的證券轉售。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止其中任何一項活動。

我們和/或任何出售股東可能會影響出售證券與遠期銷售，期權或其他類型的協議與第三方。根據任何遠期買賣協議發行證券，可不時在一宗或多宗交易中進行，這些交易可透過證券交易所，包括整筆交易或普通經紀的交易，或通過經紀交易商以委託或代理的身分，或透過私下談判的交易，或透過由承銷的公開發行，或透過任何上述出售方法的組合，以當時市價為準。銷售時間，與上述現行市場價格有關的價格，或按談判或固定價格計算的價格。

任何特定發行的鎖存條款(如有的話)的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

根據金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，簡稱FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高價格或折扣不得超過本招股説明書提供的證券總額的8.0%。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由馬塞諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)負責。

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2016年12月31日的年度報告(表格10-K)中所列的合併財務報表，以及截至2016年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。


	每股	共計
公開發行價格	$	$
承銷折扣及佣金	$	$
除支出外，還向藍鳥生物公司(Bluebird Bio，Inc.)收益。	$	$


高盛有限公司		美銀美林		J.P.摩根		考恩


	頁
招股章程

關於這份招股説明書補編		S-1
在那裏您可以找到其他信息		S-2
以提述方式成立為法團		S-2
關於前瞻性聲明的特別説明		S-4
招股章程補充摘要		S-5
祭品		S-10
危險因素		S-12
收益的使用		S-14
稀釋		S-15
股本描述		S-17
普通股價格區間		S-21
股利政策		S-22
承保		S-23
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		S-30
法律事項		S-33
專家們		S-33

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到其他信息		2
以提述方式將某些資料納入法團		2
關於前瞻性聲明的特別説明		4
危險因素		5
關於公司		6
證券説明		8
收入與固定費用的比率		10
收益的使用		11
出售股東		12
分配計劃		13
法律事項		15
專家們		15


	銷售價格
	高		低層
截至2016年12月31日的年度
第一季度	$	65.00	$	37.40
第二季度	$	53.38	$	35.37
第三季度	$	74.95	$	43.10
第四季度	$	79.70	$	37.05

2017年12月31日終了年度
第一季度	$	100.40	$	60.95
第二季度	$	123.75	$	74.45
第三季度	$	143.50	$	85.65
第四季度	$	222.03	$	119.90

2018年12月31日終了年度
第一季度	$	236.17	$	161.15
第二季度	$	199.70	$	148.76
第三季(至2018年7月20日)	$	183.60	$	150.85


承銷商		數目股份
高盛公司LLC
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated
摩根證券有限公司
考恩公司
富國證券有限責任公司

共計


假定每股公開發行價格			$	180.35
截至2018年3月31日的歷史有形賬面價值每股	$	30.78
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	5.96

經調整後每股有形帳面淨值			$	36.74

對新投資者的每股稀釋			$	143.61

目錄

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