根據第424(B)(5)條提交
登記聲明編號333-226189及
333-226189-01
註冊費的計算
| ||||||||
的每一類別的職銜 須予註冊的證券 |
金額 成為 註冊 |
擬議數 極大值 提供 價格 每單位 |
擬議數 極大值 骨料 發行價 |
數額 註冊費 | ||||
4.5%可兑換高級債券-Encore Capital 歐洲金融有限公司2023年到期 |
$172,500,000.00(1)(2) | 100% | $172,500,000.00(2) | $21,476.25(3) | ||||
Encore Capital Group公司普通股,每股面值0.01美元。 |
(4) | | | (5) | ||||
4.5%可互換高級債券的擔保-應於2023年到期(6) |
(6) | (7) | (7) | (8) | ||||
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(1) | 代表本金總額4.5%可互換高級債券到期2023(即債券),其出價和出售在此登記。 |
(2) | 包括22,500,000元債券的總本金,這些債券可根據承銷商及超額配售期權的全部行使而提供及出售。 |
(3) | 根據1933年“證券法”第457(O)條和第457(R)條(修正後的“證券法”)計算。根據本招股説明書補充 根據“證券法”第456(B)條規則支付的發行費用。 |
(4) | 包括在票據交換時可發行的Encore Capital Group公司普通股的不確定數量。債券的初始最高兑換率是每1,000美元債券本金28.0111股普通股。根據“證券法”第416條的規定,在此登記其要約和出售的普通股數量,包括可能與 股分割、股票分紅或類似交易有關而發行的不確定數量的普通股。 |
(5) | 根據“證券法”第457(I)條,在證券交易所發行的普通股股份不需要單獨的登記費,因為在行使票據的交換特權方面,不需要額外的考慮。 |
(6) | 由Encore Capital Group,Inc.提供的全部和無條件的擔保(保證),在此登記其出價和出售的票據。 |
(7) | 對這些保證沒有單獨的考慮。 |
(8) | 根據“規則”第457(N)條,對擔保不另行支付費用。 |
招股章程
截至2018年7月16日的招股説明書
$150,000,000
4.50%可互換高級債券到期日期2023年
恩科資本歐洲金融有限公司
完全和無條件地由
安可資本集團公司
應付利息3月1日及9月1日
Encore Capital Group,Inc.(Encore)的間接全資子公司Encore Capital 歐洲金融有限公司(即發行公司)提供1.5億美元的總本金,其4.50%的可兑換高級債券將於2023年到期。票據 將完全和無條件地保證,在高級,無安全的基礎上,由Encore。
債券的利率為每年4.50%,從2019年3月1日起,每年3月1日和9月1日每半年支付一次。這些票據將於2023年9月1日到期(主要到期日),除非提前購買、贖回或交換 。
持有人只可在緊接2023年3月1日之前的營業日之前的任何時間,在緊接2023年3月1日營業日之前的任何時間,選擇兑換其全部或部分票據:(1)在2018年12月31日截止的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內),如果 最近一次報告Encore普通股至少20次交易的售價在連續30個交易日期間內的天數(不論是否連續),截止於幷包括前一個日曆 季度最後一個交易日的天數大於每個適用交易日的交易所價格的130%;(2)在連續十個交易日之後的五個營業日期間(計量期),其中每筆交易的交易價格(按此處所定義)每1,000美元的本金為1,000美元。量度期的日期少於 Encore的普通股的上一次報告銷售價格和每個交易日的匯率的產品的98%;(3)在發生指定的公司事件時(如下文所述);或(4)如果我們調用票據進行贖回。在2023年3月1日或該日後,直至在緊接到期日之前的第二個預定交易日 結束為止,無論上述情況如何,持有人均可在任何時間兑換其任何一種票據。在交易所,發行人將履行其交易所 義務,在發行人選擇時支付或交付現金、Encore普通股或Encore普通股的股份(視屬何情況而定),但須受本招股説明書補充説明所述的某些限制的限制。
最初的匯率是Encore公司普通股的22.4090股,每1,000美元本金 票據(相當於每股大約44.62美元的普通股)。在某些情況下,匯率將作調整,但不按任何應計利息和未付利息進行調整。此外,在到期日之前發生的某些公司事件之後,或在發行人交付贖回通知之後,對於選擇與這類法人 事件或在相關贖回期內(視屬何情況而定)交換其票據的持有人而言,匯率可以提高。
我們不得在到期日前贖回票據,除非與税法的某些修改有關。沒有為這些票據提供償債基金。
如果發生根本變化,持有人可要求發行人以基本變更回購價格回購全部或部分票據,其全部或部分現金相當於應回購票據本金的100%,加上應計和未付利息,但不包括基本變更回購日期 (按此處定義)。
票據和擔保將分別是發行人和Encore的高級無擔保債務。票據 和擔保將分別在發行人和Encore的債務支付權上排在第一位,分別是在付款權上明確從屬於票據和擔保;對發行人和Encore的無擔保債務的支付權相等,但沒有如此從屬;有效地低於發行人和Encore的任何有擔保債務的償付權,以保證這種負債的資產 的價值為限。這些擔保在結構上將低於Encore的子公司(發行人除外)的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)。
目前,這些債券沒有公開市場。將向國際證券交易所管理局有限公司提出申請,要求在國際證券交易所正式上市名單上的票據上市並準許其交易。但是,不能保證這些票據將列入國際證券交易所的正式名單,也不能保證將準許 在這些票據上交易,或維持這種列名。安可的普通股在納斯達克全球選擇市場上市,代號為ECPG。Encore最近一次報告的普通股在 上的售價是2018年7月17日納斯達克全球選擇市場的35.70美元。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。
從第S-14頁開始,請參見“風險因素”頁面中關於某些風險的討論,您應該考慮在附註中的投資中考慮這些風險。
每音符 | 共計 | |||||||
公開發行價格 |
100.00 | % | $ | 150,000,000 | ||||
承保折扣(1) |
2.75 | % | $ | 4,125,000 | ||||
向發行人收取費用前的收益 |
97.25 | % | $ | 145,875,000 |
(1) | 我們請參閲本招股説明書補充部分的額外資料,以獲得有關承保人補償的額外資料。 |
發行人和Encore已授予承銷商在30天內可行使的購買權,最多可購買22,500,000美元的債券和相關擔保,以公開發行價格支付超額配股,減去承銷折扣。
承銷商將向發行人購買票據,並在一定條件下提供給您。預計這些票據將於2018年7月20日左右通過存託公司的賬面投遞系統以全球形式交付。
聯合 圖書運行管理器
SunTrust Robinson Humphrey | 瑞信 |
共同領導經理
英 | 摩根士丹利 | MUFG |
聯席經理
花旗集團 | DNB市場 | 第五,第三證券 | 區域證券有限責任公司 |
這份招股説明書的補充日期是2018年7月17日。
目錄
招股章程
摘要 |
S-1 | |||
企業信息 |
S-4 | |||
祭品 |
S-5 | |||
綜合財務數據摘要 |
S-12 | |||
危險因素 |
S-14 | |||
關於前瞻性聲明的注意事項 |
S-28 | |||
收益的使用 |
S-31 | |||
資本化 |
S-32 | |||
未經審計的Pro Forma精簡合併財務信息 |
S-34 | |||
我國普通股價格區間 |
S-43 | |||
股利政策 |
S-44 | |||
收入與固定費用的比率 |
S-45 | |||
普通股説明 |
S-46 | |||
註釋説明 |
S-48 | |||
上限呼叫事務的描述 |
S-83 | |||
某些破產和地方法律限制 |
S-84 | |||
税收考慮 |
S-87 | |||
承保 |
S-97 | |||
法律事項 |
S-105 | |||
專家們 |
S-105 | |||
在那裏您可以找到其他信息 |
S-105 | |||
以提述方式將某些資料納入法團 |
S-105 |
招股説明書
危險因素 |
1 | |||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
安可資本集團有限公司 |
1 | |||
安可資本歐洲金融有限公司 |
1 | |||
在那裏您可以找到其他信息 |
2 | |||
以提述方式將某些資料納入法團 |
2 | |||
收益的使用 |
3 | |||
收入與固定費用的比率 |
3 | |||
證券的有效性 |
3 | |||
專家們 |
4 |
在本招股説明書中,當我們提到Encore Capital Group,Inc.並使用諸如 Company、Encore、Our、Our、Our和Our等短語時,我們指的是Encore Capital Group,Inc.及其整個子公司,除非另有説明,或者從上下文中可以清楚地看到,這些術語中的任何 只指Encore Capital Group,Inc。除非我們已另有説明,或上下文另有要求,本招股説明書中對較普通的美元或美元的補充是指聯合 國家的合法貨幣。除非我們已另有説明,或上下文另有要求,本招股説明書中提供的資料假定不行使承銷商超額配售選擇權。
本招股説明書中提到的我們的徽標和其他商標、隨附的招股説明書或以引用 在此或其中包含的任何文件都是我們的財產。本招股章程補充、所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件所指的某些商標或
斯-我
可能沒有®或商標符號(如適用的話),但這並不是要以任何方式表明,我們不會根據適用的法律,在最充分的範圍內維護我們對這些商標的權利。本招股説明書中所附的其他品牌名稱或商標、所附招股説明書或其中所包含的任何文件均為其各自所有者的財產 。
重要信息
在作出投資決定之前,你應該閲讀整個招股説明書補充、附帶的招股説明書和相關的定價條款表,以及這裏引用的信息 。
我們、發行人和承銷商均未授權 任何人向您提供與本招股説明書、所附招股説明書和相關定價條款表中所載或通過參考納入的信息不同的信息。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股章程補充書、所附招股章程及有關的定價條款表,並不構成出售要約或向 購買本招股章程所述證券以外的任何證券的要約,亦不構成本招股章程增訂本、所附招股章程或有關的定價條款表構成在任何司法管轄區內出售或邀請 要約購買證券的要約。任何在該司法管轄區內向其作出該等要約或教唆屬違法的人。您不應假定本招股説明書補充、所附 招股説明書、相關定價條款表或以參考方式合併的文件所載信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。
澤西島金融服務委員會(澤西島金融服務委員會)根據1958年“借款管制(澤西島)令”第4條,對紙幣的發行給予或尚未撤回或將事先給予 同意。該委員會受到經修正的1947年“澤西島借款管制法”的保護,免受因履行法律規定的職能而產生的 責任。根據“2002年公司(一般規定)(澤西島)令”第5條,本招股章程補編及其所附招股説明書的副本已送交澤西島公司登記官(澤西島註冊官),澤西島書記官長已表示同意分發,但沒有撤回。必須清楚地認識到,在給予這些同意時,澤西島書記官長和委員會都不對發行人的財務狀況或就其所作的任何陳述或表達的任何意見的正確性承擔任何責任。
本招股章程補編、所附招股章程或發行人或其代表所作的任何其他通信均不打算構成或應被解釋為就為1998年“金融服務(澤西島)法”的目的購買或認購任何證券的是非曲直提供諮詢意見。
發行人已採取一切合理措施,確保本招股章程增訂本及所附招股章程所述的事實在所有重要方面均屬真實及準確,並確保沒有任何其他事實,而該等事實的遺漏會使本招股章程或所附招股章程中的任何陳述(不論是事實或意見)產生誤導性。發行人相應地接受 責任。
如果您對本招股説明書或所附招股説明書的內容有任何疑問,請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。
應該記住,紙幣的價值 和從中獲得的任何收入都可以下降,也可以上升。
S-II
穩定化
關於票據的發行,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(或代表穩定馬槽的任何人(S)可以 過度分配票據或影響交易,以支持A級債券的市場價格高於否則可能佔上風的水平。然而,不能保證穩定管理人員(或代表穩定管理人行事的任何人(S)將採取穩定行動。任何穩定行動可在適當公開披露票據的最後條款之日或之後開始,如開始,可隨時在 結束,但不遲於票據發行日期後30天和票據分配日期後60天的較早時間結束。
S-III
摘要
本摘要突出介紹了在本招股説明書增訂本或隨附的 招股説明書中所包含或包含的選定信息,以幫助您理解我們和在此提供的説明。我們懇請貴方仔細閲讀本招股説明書補充、所附招股説明書和其中所附文件,以充分了解我們和茲提供的 票據,以及在決定是否投資這些票據時對您重要的其他考慮。
概述
我們是一家國際專業金融公司,為廣大金融資產的消費者提供債務回收解決方案和其他相關服務。我們以大幅度折扣購買拖欠的消費者應收賬款的投資組合,以實現其面值,並在他們償還債務和努力實現金融復甦的過程中與個人合作來管理這些應收賬款。拖欠的應收賬款是指消費者對信貸發端者,包括銀行、信用社、消費金融公司、商業零售商和電信公司的未付財務承諾。違約應收款也可能包括須經破產程序處理的應收款 。
美國
我們是包括波多黎各在內的美國投資組合購買和復甦的市場領先者。
歐洲
我們最大的國際子公司Cabot CreditManagement plc(及其附屬公司Cabot Mack)是歐洲最大的信貸管理服務提供商之一,是英國和愛爾蘭的市場領先者。我們通過我們在Cabot間接控股公司的多數股權控制Cabot,Janus控股公司,盧森堡S.àR.L.(Janus Holdings)。
此外,我們的某些子公司主要側重於(A)消費者不良貸款,包括英國的破產(特別是個人自願安排,或IVA),西班牙的銀行和非銀行應收賬款,以及(B)西班牙的信貸管理服務(集體,Grove)。
拉丁美洲
我們的多數股權子公司,再金融亞S.A.S.(以及它的子公司,再金融公司)是哥倫比亞和祕魯在債務收集和管理方面的市場領先者。除了購買拖欠的應收賬款外,再金融家還為銀行提供不良貸款的投資組合管理服務。Refuna還專門從事在其經營的地理區域的非傳統利基,包括購買點向消費者提供貸款,並向先前拖欠信貸義務的個人提供金融解決方案。
除了在哥倫比亞和祕魯的業務外,我們還在包括墨西哥和巴西在內的其他拉丁美洲國家評估和購買不良貸款。我們還在拉丁美洲投資不良抵押住房抵押貸款。
亞太
我們的子公司,BaycorpHoldingsPty有限公司(以及它的子公司,BaycorpHo),專門管理澳大利亞和新西蘭的不良貸款。除了購買違約
S-1
應收賬款,Baycorp為銀行提供不良貸款的投資組合管理服務.我們於2015年10月收購了Baycorp的多數股權,並於2018年1月收購了Baycorp剩餘的少數股權所有權。
在印度,我們投資了Encore{Br}資產重建私人有限公司(EEARC),該公司已經完成了最初的非物質購買。
到目前為止,除Cabot以外,我們的國際業務在個別基礎上運作的結果對我們總的綜合業務業績沒有重大影響。我們的長期增長戰略包括繼續投資於我們的核心投資組合採購和恢復業務,加強和發展我們的國際業務,並利用我們的核心能力,以探索擴展到鄰近的資產類別。
最近的發展
交易
2018年5月8日,我們宣佈同意通過我們全資擁有的子公司Encore Capital Group UK Limited(Encore UK)收購Janus控股公司目前未持有的Janus控股公司的所有未償股權,並在收購完成後立即從Encore UK獲得收益,Janus Holdings打算收購Cabot Holdings S.àR.L.(Cabot Holdings)的所有未償股權。(總括而言,非交易),目前不是由它持有的。在考慮到以現金結算的部分股份和某些賣主選擇只接受現金考慮後,總計約為490萬股Encore股票和1.785億英鎊。已收到所有必要的批准,包括我們董事會的一致批准,並在符合慣例的結束條件的情況下,預計將於8月初完成交易。
選定的第二季度經營和財務初步業績
我們截至2018年6月30日為止的三個月的未審計合併財務報表尚未公佈。以下估計數是根據我們截至2018年6月30日為止三個月的初步業務和財務結果作出的,截至本招股説明書補編之日,尚未最後確定 。這些初步估計數是根據我們的內部記錄得出的,是根據管理層掌握的最新資料作出的。我們已根據截至2018年6月30日為止的三個月的內部報告,根據我們的歷史財務 結果和真誠地編制了這些估計數。然而,初步的財務概算沒有審查,也未經審計,我們在初步業務和財務結果之後對 的正常報告程序尚未完全完成。在我們對截至2018年6月30日為止的三個月的業務和財務結果進行審查的過程中,我們可以確定 需要我們作出調整並可能影響我們最終結果的項目。任何此類調整都可能是實質性的。我們敦促你仔細閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所載的文件,以瞭解可能導致下文所列初步經營業績和財務結果之間差異的因素以及截至2018年6月30日為止三個月的實際結果。
此摘要並不是我們這一期間未經審計的財務結果的綜合報表。臨時期間 業務的結果,包括下文所提供的初步財務結果摘要,可能不能真正表明一整年或任何未來期間的預期結果。此外,下文所列初步財務結果 不應被視為替代根據公認會計原則編制的全部財務報表。截至2018年6月30日止的三個月內,我們的合併財務報表和相關附註預計在本次發行完成後才會提交給證交會。
S-2
截至6月30日為止的三個月, | ||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||
低估計 | 高估計 | 實際 | ||||||||||
(以百萬計,但每股數額除外,未經審計) | ||||||||||||
業務數據: |
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收入總額,按淨津貼調整 |
$ | 348.0 | $ | 350.4 | $ | 290.9 | ||||||
淨收益 |
$ | 25.6 | $ | 27.1 | $ | 19.1 | ||||||
歸屬於Encore的淨收入。 |
$ | 25.0 | $ | 26.4 | $ | 20.3 | ||||||
可歸因於 Encore的每股攤薄收益(1). |
$ | 0.95 | $ | 1.00 | $ | 0.77 | ||||||
資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
$ | 181.7 | $ | 181.7 | $ | 146.6 | ||||||
債務總額 |
$ | 3,530.4 | $ | 3,530.4 | $ | 2,963.9 | ||||||
其他財務數據: |
||||||||||||
估計剩餘收款額 |
$ | 6,897.9 | $ | 7,109.0 | $ | 6,256.2 | ||||||
收款總額 |
$ | 493.6 | $ | 497.1 | $ | 446.2 | ||||||
購貨 |
$ | 357.8 | $ | 360.3 | $ | 246.4 | ||||||
非公認會計原則財務數據: |
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可歸因於 Encore的調整後收入(2) |
$ | 33.8 | $ | 35.2 | $ | 22.9 | ||||||
經濟每股收益(3) |
$ | 1.28 | $ | 1.33 | $ | 0.88 |
(1) | 根據截至2018年6月30日的三個月的加權平均攤薄股票,該公司發行了2,640萬股票。 |
(2) | 可歸屬於Encore的調整後收益被定義為淨收益減去與我們的可轉換票據有關的非現金利息和發行成本攤銷、收購、整合和重組相關支出、對某些已獲得無形資產的攤銷以及其他不表明正在進行的業務的費用或收益,詳見下表。我們之所以列入這一信息,是因為管理層利用這一信息來評估業務 的業績,以突出我們業務中在依靠根據公認會計原則計算的財務措施時可能不明顯的趨勢。雖然提供了有用的信息,但歸屬於Encore的調整後收入不應被視為作為我們業務業績指標的一種替代或比淨收入更有意義的指標。此外,我們提出的可歸因於Encore的調整後的收入可能無法與 其他公司報告的類似名稱的措施相比較,因為每一家公司可能對這些措施的定義不同。 |
我們有以下的初步估計: |
三個月到6月30日 | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
初步估計 | 實際 | |||||||
(百萬,未經審計) | ||||||||
可轉換債券的非現金利息和發行成本攤銷 |
$ | 3.1 | $ | 3.1 | ||||
購置、整合和重組相關費用 |
3.7 | 3.5 | ||||||
公允價值收益-對或有代價的調整 |
(2.4 | ) | (2.8 | ) | ||||
某些獲得的無形資產的攤銷 |
2.4 | 0.6 | ||||||
與 事務相關的衍生產品損失(a) |
6.6 | | ||||||
調整的所得税效應 |
(4.6 | ) | (1.0 | ) | ||||
可歸因於非控制利益的調整 |
| (0.8 | ) |
S-3
(a) | 2018年5月8日,由於預期交易完成,Encore簽訂了一份名義金額為1.76億英鎊的外匯遠期合同,這大約是這筆交易的現金 。遠期合同將在交易結束之日或2018年8月3日早些時候結算。金額代表外匯遠期合同上的損失,我們預計這筆損失將被以美元計的估計購買價格的下降而被大幅度抵消。 |
(3) | 定義為可歸因於Encore的調整收益,除以已發行的加權平均稀釋股份數,並按與我們現有可轉換債券相關的股票進行調整,這些股票將不會發行,但 反映在為會計目的而完全稀釋的股份計數中(如果適用)。截至2018年6月30日的三個月內,我們現有的可轉換債券並沒有產生稀釋效應。 |
企業信息
我們是一家於1999年成立的特拉華州公司。發行人是Encore的一家間接全資子公司,該公司於2018年4月30日根據澤西島法律組建為一家公開的有限公司。發行人是一家特殊用途財務子公司,除本招股説明書補充説明所述或提及的業務和活動外,未從事或將不從事任何其他活動。發行人的董事打算對發行人在英國的業務實行中央管理和控制,並打算使發行人為英國的居民。
發行人的授權股本為10,000英鎊,分成10,000股,分為一類普通股,每股面值為1.00英鎊。截至本招股説明書增發之日,發行的普通股有兩種,每種普通股均由Encore控股公司盧森堡股份有限公司持有。
發行商的註冊辦事處位於澤西格倫維爾街22號、澤西島聖赫利埃、海峽羣島JE4 8PX,其電話號碼為 +44 1534 676 000。
我們和發行人的主要執行辦公室位於3111號卡米諾德爾裏奧北,103號套房,聖迭戈,加利福尼亞州92108。我們的電話號碼是(877)445-4581.我們的網址是www.encoretital.com。關於本公司網站的信息,或通過其他途徑獲取的信息,並不構成本招股説明書補充的 部分。
發行人的董事如下:
名字,姓名 |
位置 | 業務地址 | ||
阿什·馬西赫 |
導演 | 1國王山大道國王山,西馬林,肯特,ME19 4 UA聯合王國 | ||
克雷格·安東尼·別克 |
導演 | 1國王山大道國王山,西馬林,肯特,ME19 4 UA聯合王國 | ||
肯尼斯·約翰·斯坦納德 |
導演 | 1國王山大道國王山,西馬林,肯特,ME19 4 UA聯合王國 |
發行人的公司祕書是摩朗特祕書(澤西)有限公司,其營業地址是:格倫維爾街22號、聖赫利埃、澤西島JE4 8PX。
向風樓、解放之路、聖赫利埃、澤西島JE1 1BG有限公司已被任命為發行人的當地法定審計員。
S-4
祭品
下文摘要説明瞭這些説明的主要用語。下面的某些描述有重要的例外情況和/或 限制。備註説明本招股説明書的補充部分載有更詳細的説明的條款和條件的説明。除非另有規定,本招股説明書補充假定 承保人不會行使其超額配售選擇權。如本節所用,我們、我們和其他公司指Encore Capital Europe Finance Limited和Encore,擔保人指 Encore Capital Group,Inc.,不包括其子公司。
發行人 |
安可資本歐洲金融有限公司,澤西上市有限公司。 |
擔保人 |
EncoreCapitalGroup,Inc.,一家特拉華州的公司。 |
證券 |
150,000,000,000元本金總額4.50%可互換高級債券到期2023年(另加額外22,500,000元本金總額以支付超額撥款) |
擔保。 |
這些票據將完全和無條件地保證,在高級,無擔保的基礎上,由Encore。 |
成熟期 |
2023年9月1日(到期日),除非提前購回、贖回或交換。 |
利息 |
每年4.50%。利息將從2018年7月20日起計算,從2019年3月1日開始,每年3月1日和9月1日每半年支付一次。我們將在選舉中支付額外利息(如果有的話),作為與未履行我們的報告義務有關的唯一補救辦法,如“Notes無行為事件説明”所述。 |
交換權 |
持票人可在緊接2023年3月1日之前的營業日之前的任何時間,選擇兑換其全部或部分票據,其本金倍數為1,000美元,僅在下列 情況下: |
| 在2018年12月31日截止的日曆季度之後開始的任何一個日曆季度內(僅在該日曆季度內),如果Encore的普通股在截至每個適用的 交易日的連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的上一個交易日的最後一個交易日,包括前一個日曆季度最後一個交易日的最後一個交易日,最後報告的出售價格超過每個適用的 交易日的130%; |
| 在連續十個交易日期間(計量期)之後的五個營業日期間內,每1,000美元本金票據在計量期的每一個交易日的 交易價格(按債券交換權交易所對交易價格條件的描述)的交易價格(按債券交換權交易所的説明定義)低於Encore普通股的上一次報告銷售價格和每個交易日的匯率的百分之九十八以下; |
S-5
| 在發生指定的公司事件時,在指定的公司事件發生時,在票據交換權的描述下所描述的指定的公司事件;或 |
| 如果我們打電話要求贖回的話。 |
在2023年3月1日或之後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日結束為止,無論上述情況如何,持有人可隨時以1,000美元 本金的倍數交換其任何票據。 |
這些票據的兑換率最初為每1 000美元本金紙幣22.4090股恩科普通股(相當於恩科股份每股約44.62美元的股票),但須按本招股説明書補充説明進行調整。 |
在交易所,我們將支付或交付現金(視情況而定),在我們當選時,我們將支付或交付Encore的普通股股份或現金和Encore普通股股份的組合。然而,我們將需要 只以現金結算所有交易所與交換日期之前發生的股票預訂日期(如本招股説明書補充)。 |
此外,在債券發行日期前或發行人發出贖回通知書後,我們會在某些情況下提高債券持有人的匯率,而該持有人選擇與該公司事件有關的兑換票據 或在有關贖回期內(如有關債券交換權調整至匯率的描述所界定),我們會在某些情況下提高該持有人的匯率。(按實際情況進行交換),如 關於票據交換權的描述,即在進行完全基本更改後對匯率進行調整。
除非在有限的情況下,否則在兑換票據時,您將不會收到任何額外的現金付款或代表應計利息和未付利息(如果有的話)的額外股份。相反,利息將被視為由現金、Encore公司普通股的股份或現金與Encore公司普通股股份的組合(視屬何情況而定)在交換票據時支付給您。 |
額外數額 |
除非法律規定,由發行人或擔保人在票據上支付和交付的款項將不扣繳或扣減任何 税。如果在有關的徵税管轄範圍內需要這種扣繳或扣減,發行人或擔保人將酌情支付或交付,但有某些例外情況(包括聯營公司徵收的税除外)。 |
S-6
國家或其任何國家),必要的額外數額,以便在扣繳或扣減(以及扣除對這些額外的 數額的任何税額)後收到的淨額相當於在沒有這種扣繳或扣減的情況下本應收到的數額。見備註附加金額説明。 |
税法某些變動的選擇性補償 |
我們不得在到期日前贖回票據,除非與税法的變更有關(如“票據可選贖回説明”中對税法的某些修改所定義的)。調用票據進行贖回將構成一個全面的根本變化,這可能會導致紙幣的匯率上升。 |
沒有為票據提供償債資金,這意味着我們不需要定期贖回或退休的票據。 |
基本變化 |
在某些公司交易或事件被指定為根本變化(如本招股説明書補充説明中對票據基本變化的描述中所界定的那樣,持票人要求我們回購票據), 在符合某些條件的情況下,持有人可能要求我們以現金形式回購本金為1,000美元或其整數倍數的全部或部分票據。基本變更回購價格將等於被回購票據本金 的100%,加上應計利息和未付利息,但不包括基本變更回購日期。見“備註説明”-基本變更許可證持有人要求我們回購票據。 |
排名 |
票據和擔保將分別是我們和Encore的高級無擔保債務,並將排名: |
| 優先償付我方和Encore的債務,即在付款權上明確從屬於票據或擔保(視情況而定); |
| 對我們和Encore的無擔保債務分別享有同等的支付權,但這兩項權利並不是如此從屬;以及 |
| 有效地次級支付我們和Encore的擔保債務,以 擔保這種負債的資產的價值為限,包括:(1)Encore的325.0百萬美元合計本金總額5.625%的高級擔保債券(高級擔保債券)和 (Ii)Encore的794.6百萬美元的循環信貸貸款(循環信貸機制),其中363.0百萬美元截至2008年3月31日仍未償還,截至2018年3月31日,Encore的定期貸款機制(定期貸款機制,與循環信貸貸款機制、高級擔保信貸設施)和手風琴 |
S-7
功能允許Encore將高級擔保信貸增加250.0美元,其中截至2018年3月31日,已行使了約150.3百萬美元。 |
這些擔保在結構上將比除我們以外的Encore其他子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)低。 |
債券和契約並不妨礙我們或Encore發行其他債務,這些債務將在結構上高於債券。 |
截至2018年3月31日,Encore的合併負債總額約為36.1億美元,其中約29.億美元為擔保負債(不包括循環信貸機制下約237.5百萬美元的未使用借款),Encore的子公司(發行人除外)約有38.6億美元的負債(在每種情況下,不包括公司間債務 和與所得税有關的負債),擔保本可以從結構上加以安排。在此次發行之前,發行人沒有任何未償債務。所列數額不反映2018年3月31日以後發生的任何債務。 |
安可公司的業務是通過其子公司進行的,而且其所有合併資產基本上都由其子公司持有。發行人是Encore的全資子公司,沒有獨立的業務或 資產。 |
有關票據和擔保的契約不會限制我們或Encore或其他子公司可能發生的債務數額。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除 承銷折扣和我們估計的與這次發行有關的費用後,這次發行的淨收益約為144.7美元(如果承銷商行使其全部購買額外票據的選擇權,則約為166.5百萬美元)。 |
我們打算利用此次發行的收益為Encore UK的公司間貸款提供資金,這筆貸款將用於部分資金的交易。 |
上限呼叫事務 |
關於票據的定價,Encore與發行公司的一個承銷商和某些其他金融機構(期權交易對手方)進行了私下談判的有上限的呼叫交易。一般情況下,上限呼叫交易將在任何票據交換 和/或抵消我們需要支付的超過本金的任何潛在現金支付時,減少對Encore普通股的潛在稀釋。 |
S-8
兑換紙幣的數額(視屬何情況而定),但須受上限的限制而予以減少和/或抵銷。ENCORE預計將使用大約1,550萬美元的手頭現金來支付 上限呼叫交易的費用。如果承銷商行使購買額外票據的選擇權,Encore預計將與期權對手方進行額外的上限看漲交易。 |
在建立上限看漲交易的初始套期保值方面,期權交易對手方或其各自的附屬公司期望在相關票據定價後不久,就 Encore的普通股進行各種衍生交易,同時購買Encore的普通股和/或購買Encore的普通股。這種活動可能增加(或縮小任何減少的規模)Encore的通用 股票或債券的市場價格與債券的定價同時,或不久後。 |
此外,期權交易對手方或其各自的附屬公司可通過進入或解除與Encore的普通股有關的各種衍生產品或(或)購買或出售Encore的普通股或Encore的其他證券,在債券定價後和票據到期日之前修改其對衝頭寸(而且很可能在與票據的 交換有關的任何觀察期內這樣做)。這種活動還可能導致或避免Encore的普通股或票據的市場價格增加或下跌,這可能影響您交換紙幣的能力,而且,如果該活動發生在 任何與票據交換有關的觀察期間,它可能會影響您在交換票據時將收到的股票數量和價值。 |
關於期權交易對手方或其各自附屬公司與這些有上限的呼叫交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論,請參閲與票據、我們的負債、我們的普通股和本次發行的債券有關的風險因素風險 。有上限的股票交易可能會影響票據和我們的普通股和分配計劃的價值。 |
此外,如果任何此類有上限的呼叫交易未能生效,無論這一發行是否完成,期權交易對手方或其各自的附屬公司都可以解除對Encore普通股的 對衝頭寸,這可能對Encore公司普通股的價值產生不利影響,如果已發行債券,則會影響票據的價值。 |
簿記表格 |
票據最初將以簿記形式印發,並將以存放於或代表 存託公司(DTC HEACH)的永久全球證書為代表,並以DTC提名人的名義註冊。任何票據中的實益權益將顯示在dtc或其代名人所保存的記錄上,並僅通過記錄進行轉讓,而任何此類 利益可以。 |
S-9
除非在有限的情況下,否則不得兑換經認證的證券。 |
債券缺乏公開市場 |
這些債券是一種新發行的證券,目前還沒有成熟的債券市場。因此,我們不能保證任何債券市場的發展或流動性。承銷商已通知我們,他們目前打算在票據中建立市場。然而,他們沒有義務這樣做,他們可以停止任何對票據的市場做空而不作任何通知。 |
美國聯邦所得税考慮 |
儘管並非沒有疑問,只是為了遵守美國聯邦預扣繳税的目的,我們打算把這些票據的利息視為美國境內的來源。持有債券 的非美國投資者應期望,除非他們通過提供有效的、適當的美國內部 税務服務(IRS)表格W-8,證明他們有資格獲得證券組合利息或其他豁免(或減少)美國票據的扣繳利息,否則他們將被扣繳30%的利息。 |
為Encore的普通股(或現金和普通股)交換票據可能是一項應税交易。或者,可以將紙幣的交換(部分或全部)視為紙幣的非應納税 轉換,其中可能獲得但不承認損失。參見税收考慮因素下的討論某些美國聯邦所得税的考慮因素。 |
澤西島法律考慮 |
參見某些破產和地方法律限制。 |
上市 |
我們會向國際證券交易所管理局有限公司提出申請,要求在國際證券交易所正式上市名單上的債券上市及獲準進行交易。但是,不能保證票據 將列入國際證券交易所的正式名單,也不能保證將準許在這些票據上交易,或維持這種列名。 |
納斯達克全球普通股選擇市場代碼 |
安可的普通股在納斯達克全球精選市場上市,代號為ECPG。 |
受託人、證券註冊官、支付代理人和交換代理人 |
MUFG聯合銀行,N.A. |
執政法 |
契約將規定,它、票據和擔保以及因該契約、 票據或擔保而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議,將由以下各方管轄: |
S-10
根據紐約州法律解釋(除“紐約一般義務法”第5-1401條和第5-1402節以外的法律衝突條款)。 |
危險因素 |
在決定是否投資於這些票據之前,你應該仔細考慮在本招股説明書增訂本中的風險因素下所描述的風險,以及包括或納入本招股説明書增訂本中的其他信息,包括我們的財務報表及其附註。 |
S-11
彙總綜合財務數據
下表列出截至和截至各期截至以下日期的彙總合併歷史財務數據:截至2018年3月31日及2018年3月31日終了三個月以及2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月的彙總合併歷史財務數據,是從我們未經審計的財務報表中得出的,這些報表以參考方式納入,不一定表示全年預期的結果。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日的合併歷史財務數據彙總是從我們審計的合併財務報表中得出的,在此以參考方式納入。我們在任何時期的業務結果不一定表明未來任何時期的預期結果。
下文所列合併歷史財務數據摘要應結合管理層對財務狀況和業務結果的討論和 分析,以及我們的歷史合併財務報表和我們關於截至2017年12月31日的財政年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q所載的相關説明閲讀,這些報告通過引用納入本招股章程補編。
三個月結束三月三十一日, | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||||||||||
收入 |
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應收投資組合收入 |
$ | 281,009 | $ | 249,838 | $ | 1,053,373 | $ | 1,030,792 | $ | 1,065,673 | ||||||||||
其他收入 |
35,968 | 19,971 | 92,429 | 82,643 | 57,531 | |||||||||||||||
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總收入 |
316,977 | 269,809 | 1,145,802 | 1,113,435 | 1,123,204 | |||||||||||||||
應收投資組合備抵反轉(備抵)淨額 |
9,811 | 2,132 | 41,236 | (84,177 | ) | 6,763 | ||||||||||||||
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收入總額,按淨津貼調整 |
326,788 | 271,941 | 1,187,038 | 1,029,258 | 1,129,967 | |||||||||||||||
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營業費用 |
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薪金和僱員福利 |
89,259 | 68,278 | 315,742 | 281,097 | 262,281 | |||||||||||||||
法定收款費用 |
53,855 | 47,957 | 200,058 | 200,855 | 229,847 | |||||||||||||||
其他業務費用 |
33,748 | 26,360 | 104,938 | 100,737 | 93,210 | |||||||||||||||
收款機構佣金 |
11,754 | 11,562 | 43,703 | 36,141 | 37,858 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
39,284 | 33,318 | 158,080 | 134,046 | 191,357 | |||||||||||||||
折舊和攤銷 |
10,436 | 8,625 | 39,977 | 34,868 | 33,160 | |||||||||||||||
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業務費用共計 |
238,336 | 196,100 | 862,498 | 787,744 | 847,713 | |||||||||||||||
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業務收入 |
88,452 | 75,841 | 324,540 | 241,514 | 282,254 | |||||||||||||||
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其他(費用)收入 |
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利息費用 |
(57,462 | ) | (49,198 | ) | (204,161 | ) | (198,367 | ) | (186,556 | ) | ||||||||||
其他收入 |
2,193 | 602 | 10,847 | 14,228 | 2,235 | |||||||||||||||
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其他費用共計 |
(55,269 | ) | (48,596 | ) | (193,314 | ) | (184,139 | ) | (184,321 | ) | ||||||||||
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所得税前繼續營業所得 |
33,183 | 27,245 | 131,226 | 57,375 | 97,933 | |||||||||||||||
所得税準備金 |
(9,470 | ) | (12,067 | ) | (52,049 | ) | (38,205 | ) | (27,162 | ) | ||||||||||
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持續業務收入 |
23,713 | 15,178 | 79,177 | 19,170 | 70,771 | |||||||||||||||
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
| (199 | ) | (199 | ) | (2,353 | ) | (23,387 | ) | |||||||||||
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淨收益 |
23,713 | 14,979 | 78,978 | 16,817 | 47,384 | |||||||||||||||
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非控制權益造成的淨(收入)損失 |
(1,886 | ) | 7,119 | 4,250 | 59,753 | (2,249 | ) | |||||||||||||
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Encore Capital Group,Inc.股東的淨收入 |
$ | 21,827 | $ | 22,098 | $ | 83,228 | $ | 76,570 | $ | 45,135 | ||||||||||
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S-12
三個月結束三月三十一日, | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||||||||||
歸屬Encore Capital Group,Inc.的數額: |
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持續業務收入 |
$ | 21,827 | $ | 22,297 | $ | 83,427 | $ | 78,923 | $ | 68,522 | ||||||||||
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
| (199 | ) | (199 | ) | (2,353 | ) | (23,387 | ) | |||||||||||
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淨收益 |
$ | 21,827 | $ | 22,098 | $ | 83,228 | $ | 76,570 | $ | 45,135 | ||||||||||
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三個月結束三月三十一日, | 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) | ||||||||||||||||||||
可歸因於Encore Capital Group公司的每股收益(虧損): |
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每股基本收益(虧損): |
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持續作業 |
$ | 0.84 | $ | 0.86 | $ | 3.21 | $ | 3.07 | $ | 2.66 | ||||||||||
已停止的業務 |
$ | | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.91 | ) | ||||||
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每股淨基本收益 |
$ | 0.84 | $ | 0.85 | $ | 3.20 | $ | 2.98 | $ | 1.75 | ||||||||||
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稀釋後的每股收益(虧損): |
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持續作業 |
$ | 0.83 | $ | 0.85 | $ | 3.16 | $ | 3.05 | $ | 2.57 | ||||||||||
已停止的業務 |
$ | | $ | | $ | (0.01 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.88 | ) | |||||||
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稀釋後每股淨收益 |
$ | 0.83 | $ | 0.85 | $ | 3.15 | $ | 2.96 | $ | 1.69 | ||||||||||
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已發行加權平均股票: |
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基本 |
26,056 | 25,876 | 25,972 | 25,713 | 25,722 | |||||||||||||||
稀釋 |
26,416 | 26,087 | 26,405 | 25,909 | 26,647 |
三月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
財務狀況數據綜合報表: |
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現金和現金等價物 |
$ | 217,138 | $ | 212,139 | $ | 149,765 | ||||||
應收投資組合投資淨額 |
3,024,141 | 2,890,613 | 2,382,809 | |||||||||
總資產 |
4,642,260 | 4,490,712 | 3,670,497 | |||||||||
債務總額 |
3,607,101 | 3,446,876 | 2,805,983 | |||||||||
負債總額 |
3,885,236 | 3,766,801 | 3,069,982 | |||||||||
Encore資本集團股份有限公司股東權益總額 |
610,832 | 581,862 | 559,304 |
S-13
危險因素
本節重點介紹了與票據、我們的負債、Encore公司普通股和此次發行有關的一些具體風險。風險清單 並不是詳盡無遺的,風險出現的順序並不表示風險的相對重要性或重要性。投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的 風險,以及我們在2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-q中所列的風險因素標題下所列的信息,以及本招股説明書補編中以參考方式納入的所有其他資料,包括或以參考方式納入本招股章程補編和本招股説明書中的所有其他資料。隨附的招股説明書,在你決定投資於這些票據之前。另見本招股説明書補充中關於前瞻性聲明的備註。我們或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險或其他因素,債券或普通股的市場或交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
除上述與我們有關的風險外,以下是與投資於票據和 Encore的普通股有關的額外風險。
如本節所用,我們、公司和我們都是指Encore Capital Group,Inc.及其整個子公司,除非聲明或上下文另有要求,發行者則指Encore Capital歐洲金融有限公司(Encore Capital Europe Finance Limited)。
與債券、負債、普通股及發行債券有關的風險
發行人是一家特殊目的金融子公司,沒有自己的創收業務。
發行人是一家特殊目的金融子公司,沒有自己的創收業務。發行人沒有任何業務或 業務,並且在實施這一發行和使用從中獲得的收益後,除了從Encore UK收到的應收款外,沒有其他資產。發行人是否有能力償還票據(或它可能引起的其他未來債務),完全取決於它是否收到了我們的資金。我們向發行人付款的能力將取決於我們的現金流和收益,而現金流量和收益又可能受到這些風險因素中討論的所有因素的影響。
這些票據和擔保實際上從屬於我們的擔保債務,其範圍包括擔保債務的資產 的價值。
票據和擔保實際上將從屬於擔保這種債權的資產的價值範圍內的 發行人和我們的有擔保債權人的債權。在發行人或我們破產、清盤、重組或以其他方式清盤的情況下,發行人或我們的資產,只有在已全數償還抵押債務後,才可用於償還票據上的債務或根據擔保付款。剩下的資產可能不足以支付任何或全部未付的 票據的欠款,也不足以履行擔保項下的義務。關於債券的契約並不禁止發行人或我們承擔額外的高級債務或有擔保債務,也不禁止我們的任何 子公司承擔額外的負債。
截至2018年3月31日,我們的合併債務總額約為36.1億美元,其中約29.億美元為擔保債務(不包括循環信貸機制下約237.5百萬美元的未使用借款),我們的子公司(不包括髮行人) 約有38.6億美元的負債(在每種情況下,不包括公司間負債和與所得税有關的負債),擔保在結構上是次要的。所列數額不反映2018年3月31日以後發生的任何債務。
S-14
我們的業務是通過我們的子公司進行的,我們的合併資產 基本上都由我們的子公司持有,因此,我們必須依靠我們的子公司向我們提供現金,以便支付票據上的欠款。
票據和擔保完全是發行人和Encore資本集團公司的義務。這些票據沒有得到我們的任何子公司的擔保。我們的業務是通過我們的子公司進行的,我們的合併資產基本上都由我們的子公司持有,而發行人是我們的財務子公司,沒有獨立的業務。因此,我們是否能夠償還我們的債務,包括票據,取決於我們其他附屬公司的業務結果,以及這些附屬公司是否有能力向我們提供現金,無論是紅利、貸款還是其他形式的現金,以應付我們的債務,包括票據。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體,除發行人外,沒有義務或以其他方式支付票據,或為此目的提供任何資金。此外,分紅、貸款或此類子公司向我們或發行人發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制,並受制於其他業務考慮。
聯邦和州法律允許法院在某些情況下取消擔保,並要求票據持有人退還擔保人的付款。
這些票據將由Encore Capital Group,Inc.擔保。擔保可以根據 美國聯邦破產法和州欺詐性運輸法律的類似規定進行審查,如果破產或破產程序或訴訟是由我們或發行人或我們的未償債權人或發行人的未償債權人提起的。根據這些法律,法院可以取消擔保義務,使擔保從屬於我們的其他債務,或採取不利於票據持有人和擔保者的其他行動,如果法院發現,除其他外,Encore Capital Group,Inc.在發生擔保所證明的債務時:
| 對現有債權人或者未來債權人的遲延、妨礙或者欺詐行為出具擔保; |
| 在發出擔保時,因發出擔保而得到的合理等值或公平報酬; |
| 因擔保而破產或破產; |
| 曾從事或即將從事一項業務或交易,其剩餘資產構成經營其業務的不合理的小額資本;或 |
| 意圖產生或相信它會產生超過其到期償付能力的債務。 |
為此目的,破產措施將因確定是否發生欺詐性 轉移而適用的任何程序而有所不同。但是,一般而言,在下列情況下,一方當事人將被視為無力償債:
| 包括或有負債在內的債務總額大於其所有資產的可出售公允價值; |
| 其資產目前的可出售公允價值低於在其現有債務(包括或有負債)成為絕對和 到期時支付其可能負債所需的數額;或 |
| 它無法償還到期的債務。 |
我們不能確定法院將使用何種標準確定當事方在有關時間是否有償付能力,或不論法院採用何種標準,擔保的簽發不會作廢或擔保不會從屬於 Encore Capital Group公司的其他債務。如果發生這種情況,擔保也可能受到索賠,即由於擔保是為發行人的利益而發生的,而只是間接地為Encore Capital Group,Inc.的利益而發生的,因此Encore Capital Group公司的義務產生的代價低於公平考慮。
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此外,如果擔保作廢,則發行人可能被要求以現金結清票據的任何交易所,除非在交易所交付的普通股股份的登記表(如果有的話)生效。發行人可能沒有足夠的資源以現金結算任何此類交易所。
我們的鉅額債務可能對我們的財務健康產生不利影響,並可能損害我們對業務變化作出反應的能力。
截至2018年3月31日,我國未償債務總額約為36.1億美元,其中包括Cabot的21.3億美元債務。我們的鉅額負債可能對投資者產生重要後果。例如,它可以:
| 增加我們對一般經濟衰退和工業條件的脆弱性; |
| 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付我們的債務,從而減少可用於週轉資本、資本支出和其他一般公司需求的現金流量; |
| 限制我們對業務和我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
| 與債務較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢; |
| 增加我們對市場和監管變化的敞口,這些變化可能會減少我們在有擔保信貸設施下借入的存貨的數量和價值;以及 |
| 除其他外,限制我們借入額外資金、進行投資和產生留置權的能力,以及管理我們債務的文件中所載的金融和其他限制性公約。 |
任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們沒有足夠的收入來償還我們的債務,我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資、出售資產、借入更多資金或出售證券,而這些我們都不能保證我們能夠做到。
償還我們的債務需要大量現金,而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來支付我們的大量債務。
我們有能力按計劃支付本金、支付利息或再融資我們的債務,包括票據,或支付現金付款,用於轉換我們應於2020年到期的172.5百萬美元可轉換高級債券(2020年可轉換債券)、161.0百萬美元合計本金(2.875%可兑換高級債券)(2021年可兑換債券)和150.0百萬美元本金總額在到期的3.25%可轉換高級債券中,2022年到期(2022年基本可轉換債券,再加上2020年可轉換債券和2021年可轉換債券,現有可轉換債券)和我們提供的任何票據交換取決於我們未來的業績,這取決於我們的經濟、金融、競爭和其他超出我們控制範圍的因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們不能產生足夠的現金流量,我們可能需要採取一個或多個備選辦法,例如出售資產、重組負債或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力-我們的債務-將取決於當時的資本市場和我們的財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動,這可能導致我們債務 義務的違約,而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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最近和今後的管制行動和其他事件可能對票據的交易、價格和流動性產生不利影響。
我們預計,許多投資者和可能購買這些債券的人將對這些票據採用或尋求採用一種可轉換套利策略。投資者通常會執行這樣的策略:賣空票據的普通股,動態調整他們的賣空頭寸,同時繼續持有 這些債券。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空普通股來實施這種策略。
美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則,並採取了某些行動,並可能在未來採取額外的規則和採取其他行動,這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括:證券交易委員會第201條例SHO、 金融業監管局公司和全國證券交易所通過一個上限-上限下調計劃、在特定市場下跌之後在特定時期暫停證券交易的全市場斷路器,以及實施“多德-弗蘭克法”所要求的某些監管改革。任何政府或管制行動,如果限制投資者或可能購買債券的人賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的能力,都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。
此外,如果尋求採用可轉換套利策略的投資者和潛在購買者無法以我們的普通股借入或進行掉期交易,在每一種情況下,在商業上合理的條件下,這些票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。
我們的普通股價格可能會受到重大波動和波動的影響,這可能會對在交易所發行的 票據和我們的股票的交易價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直在大幅波動。 自2018年財政年度開始以來,我們的股價從2018年7月2日的35.85美元低到2018年5月9日的47.80美元。這些波動可能會繼續下去。影響本港股價的因素包括:
| 我們的經營和財務業績和前景; |
| 我們償還債務的能力; |
| 我們進入金融和資本市場,為我們的債務再融資; |
| 投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法; |
| 未來股權或股權相關證券的銷售; |
| 分析人員對收益估計或買賣建議的變動; |
| 投資組合的供給、需求或價格的變化; |
| 我們的收購活動,包括拓展新市場; |
| 影響整個行業或我們的業務和運作的監管變化; |
| 一般的金融、國內、國際、經濟和其他市場條件;以及 |
| 在任何特定時間,我們股票上的空頭頭寸的數量。 |
最近幾年的股票市場經歷了重大的價格和數量波動,這些波動往往與公司的經營業績無關。由於許多原因,我們普通股的市場價格可能會大幅波動,包括為了應對本節所述的風險,本招股説明書的其他部分、隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補編中引用的文件,或由於與我們業務無關的原因,例如 行業分析師的報告,
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我們的客户、競爭對手或供應商對自己的業績以及行業狀況和總的金融、經濟和政治不穩定的看法或負面宣佈。我們普通股的市價下跌可能會對票據的交易價格產生不利影響。
我們的普通股的價格也可能受到投資者出售我們的普通股的影響,他們認為票據是一種更有吸引力的股票參與手段,也可能受到我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。這種交易活動反過來也會影響債券的交易價格。
如果證券或行業分析師對我們的股票或我們的行業有負面的看法,或者我們的經營結果不符合他們的預期,我們的股票價格可能會下跌。我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師關於我們的研究和報告的影響。如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的經營業績不符合他們的預期,我們的股價可能會下跌。
今後出售我們的普通股 或發行其他股票證券和(或)票據,稀釋我們普通股持有人的所有權權益,可能會對我們普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響。
將來,我們可能會出售更多的普通股或其他股票或與股票有關的證券,以籌集資本或發行股本 證券來為收購提供資金。此外,我們的普通股中有相當一部分股份是保留給在行使股票期權或授予限制性股票獎勵時、在特此提出的票據交換或在現有可轉換債券 轉換時發行的。除標題下所述,我們不受限制發行額外的普通股,包括某些可兑換或可兑換的證券,或代表接受普通股的權利的 。此外,將部分或全部票據轉換為我們的普通股將削弱我們現有普通股持有人(包括以前已將其票據兑換為我們普通股股份的持有人)的所有權利益。
我們普通股的流動性和交易量是有限的。截至2018年3月31日的季度,我們普通股的日平均成交量不到22.4萬股。發行或出售大量我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券(或可能發生這種發行或出售的 感覺)可能會對我們的普通股的市場價格和票據的交易價格產生不利影響,以及我們通過出售額外的股本或與股權有關的 證券來籌集資金的能力。此外,我們的普通股預期的票據交換可能會壓低我們普通股的市場價格。雖然我們進入上限呼叫交易是為了減少在這樣的交易所對我們的 普通股的潛在稀釋程度,但是對於有上限的呼叫交易的這種策略會受到下面描述的風險的影響,在這種情況下,有可能影響票據和我們的普通股和 股票的價值,而且我們在上限呼叫交易方面也會受到交易對手風險的影響。我們普通股的每股市場價格,按上限呼叫交易的條款衡量,超過了 上限呼叫交易的上限價格,但在將票據兑換為我們的普通股時,如果這種市場價格超過上限呼叫交易的最高價格,則會被稀釋。我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或其他股票或與股票有關的證券會對我們的普通股的市場價格或票據的交易價格產生何種影響。
儘管我們目前的負債水平很高,但我們仍可能承擔更多的債務,或採取其他行動,加劇上文討論的風險。
儘管我們目前的綜合負債水平,但我們和我們的子公司(包括髮行人)今後可能會承擔大量額外債務(包括擔保債務),但須遵守我們的債務工具中所載的限制。我們不受適用於我們現有的 可轉換債券的契約條款的限制,也不需要在有關債券的契約下承擔或擔保額外的債務,保證現有或未來的債務,並對我們的債務進行資本重組 。
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或採取其他一些可能削弱我們償還債務的能力的行動。雖然關於高級擔保信貸安排的協定和我們現有的一些債務工具對我們增加債務有限制,但這些限制必須符合若干條件和例外,在某些情況下,在遵守這些限制,包括額外的擔保債務方面所引起的額外負債可能是很大的。此外,這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。如果在我們目前的水平上增加新的債務或其他新的債務,上述風險可能會加劇。此外,如果償還或到期的高級擔保信貸貸款下的債務,我們可能不會受到類似的限制,條件 的任何後續債務。
我們可能沒有能力籌集必要的資金,以便在發生根本性的 變化時回購票據,或以現金結算,我們未來的負債可能限制我們在交換時支付現金的能力,而我們目前的負債可能包含對我們購買票據的能力的限制,而我們未來的負債可能限制我們回購這些票據的能力。
債券持有人有權要求我們在發生 基本變化時,以相當於其本金100%的現金回購價格,加上應計利息和未付利息(如有的話),按“票據基本變化説明”所述,要求我們在換匯時要求我們回購 票據。為結算該等交易所,我們只持有普通股股份(除支付現金以代替交付本公司普通股的任何部分股份外),我們須就在交易所進行的票據交換權利結算説明所述的票據作出現金付款。
在考慮到我們為其他目的保留的股份之後,我們目前沒有足夠的授權、無保留和 未發行的普通股來結算我們僅以普通股出售的票據的交易所。因此,我們將在契約中同意僅以現金結算所有交易所,其交換日期發生在 股份保留日期之前(見下文對票據交換權結算的標題説明)。目前,我們預計共享預訂日期將發生在2018年第三季度結束時。
我們可能沒有足夠的可用現金,或無法在我們被要求回購交還的票據或在兑換時支付應付的現金數額時獲得資金。此外,截至2016年12月20日,我們的第三份經修訂和重新安排的信貸協議由Encore作為借款人,我們的某些子公司作為 擔保人,幾家銀行和其他金融機構和貸款人不時參與,SunTrust銀行作為行政代理人、擔保品代理人、發行銀行和Swingline貸款人,以及其他代理方(經修訂、放棄或修改、高級擔保信貸協議)和“高級擔保信貸協議”。高級擔保票據包含某些限制性契約,限制了我們從事特定類型交易的能力,這可能會影響我們回購 票據的能力。管理我們現有可轉換債券和高級擔保債券的契約載有類似的規定,要求我們在發生根本性變化時,提出回購適用的現有可轉換債券系列(如該契約中定義的 )。
此外,我們回購票據或在交換時支付現金的能力可能受到法律、管理當局或有關我們未來債務的協議的限制。如有需要,我們未能回購或支付在兑換票據或轉換現有可兑換票據時到期的現金數額,即構成有關契約下的違約 。其中任何一種契約的違約都可能構成其他契約或高級擔保信貸協議和高級擔保票據的違約,任何這種違約或根本變化本身 也可能導致高級擔保信貸協議和高級擔保票據或協議規定的未來債務違約。如果在任何適用的通知或 寬限期後加快償還有關債務,我們可能沒有足夠的資金償還債務並回購這些票據。
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票據的條件交換功能如果觸發,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果觸發了票據的有條件交換功能, 票據的持有者將有權在指定時期內的任何時候根據他們的選擇交換票據。請參閲對票據交換權限的説明。我們現有的可轉換票據包含類似的條件轉換條款。即使 持有人不選擇交換票據或轉換現有可轉換票據,我們也可以根據適用的會計規則被要求將相關係列票據的全部或部分未償本金重新歸類為當前的 ,而不是長期負債,這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
有上限的調用 事務可能會影響票據和普通股的價值。
關於票據的定價,我們與期權對手方進行了私下談判的有上限的看漲交易。有上限的催繳交易一般預期會在任何票據交易所減少對我們普通股的潛在稀釋,並(或)抵銷發行人必須支付超過票據本金(視屬何情況而定)的任何潛在現金 付款,但這種減少和(或)抵銷須受上限的限制。如果承銷商行使他們的選擇權購買額外的票據,我們期望進入 進入額外的上限呼叫交易與期權交易對手方。
在建立其對 上限的買入交易的初始對衝方面,期權交易對手方(或其附屬公司)期望與我們的普通股同時進行各種衍生交易,並/或在 票據定價後不久購買我們的普通股。這些活動可能會使我們的普通股價格增加或減少,同時或在債券定價後不久。
此外,期權交易對手方和(或)其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸,在票據定價後和票據到期日之前,進入或平倉與我們普通股有關的各種衍生產品和(或)在二級市場交易中買賣我們的普通股或其他證券(而且很可能在與交換票據有關的任何觀察期內這樣做)。這種活動也可能導致或避免我們的普通股或紙幣的市場價格增加或下跌,這可能會影響你交換票據 的能力,而且,如果該活動發生在交換之後或在任何與交換鈔票有關的觀察期間,它可能影響你在兑換鈔票時將得到的代價的數額和價值。
此外,如果任何這類有上限的呼叫交易未能生效,無論這種票據的提供是否完成,期權 對手方或其各自的附屬公司都可以解除對我們普通股的對衝頭寸,這可能對我們普通股的價值產生不利影響,如果票據已經發行,票據的價值也會受到不利影響。
有上限的呼叫交易是單獨的交易(在每一種情況下,我們與期權對手方簽訂的交易),不是票據 條款的一部分,也不會改變票據下的持有者權利。作為票據持有人,您將沒有任何權利的上限呼叫交易。
對於上述交易對票據或普通股價格可能產生的任何潛在影響,我們不作任何表示或預測。此外,我們不表示期權交易對手方將參與這些交易,或這些交易一旦開始,將在沒有 通知的情況下停止。請參閲上限呼叫事務的説明。
我們面臨着與 上限的呼叫交易有關的交易對手風險。
期權交易對手方是金融機構,我們將面臨這樣的風險:它們中的任何一個或所有 都可能在有上限的呼叫交易中違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況已導致許多金融機構實際或被認為失敗或財政困難。如果期權交易對手方受到破產程序的制約,我們將成為這些程序中的無擔保債權人,其債權相當於我們當時根據與該期權對手方的上限 調用交易而承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和
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我們普通股的波動。此外,如果期權交易對手違約,我們可能會遭受不利的税收後果和更多的稀釋,比我們目前預期的對我們的 普通股。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。
可以用現金結算的可轉換或可交換債務證券的會計 方法,例如票據和現有可轉換債券,可能對我們報告的財務結果產生重大影響。
根據美國普遍接受的會計原則,實體必須以反映發行人經濟 利息成本的方式,分別核算可轉換或可兑換債務工具的債務部分和可轉換或可兑換債務工具的嵌入轉換或交換選項,這些債務工具可在轉換或交換時全部或部分以現金結算,如票據和現有可轉換票據。這種票據的會計處理的效果是,這種嵌入的轉換或交換期權的價值將視為原始發行貼現,以便為適用的票據 和現有可轉換債券的債務部分進行會計核算,而該原始發行貼現率則在票據期限內按有效收益率法攤銷為利息費用。因此,我們將被要求記錄更多的非現金利息費用,這是由於在債券和現有可轉換債券的期限內,由於債券和現有可轉換債券的面值折現的攤銷, (如適用),以及債務發行成本攤銷的結果。因此,我們將在我們的財務業績中報告較低的淨收入,因為確認了當期債務貼現的攤銷和票據的票面利息以及適用的現有可轉換債券,這可能對我們報告的或未來的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格或現有的 可兑換債券的交易價格產生不利影響。
在某些情況下,可以全部或部分以現金結算的可轉換或可兑換債務票據(如票據和現有的 可轉換債券),使用國庫股票法評估其對每股收益的影響,其效果是,在交換票據或轉換現有可轉換債券 時可發行的任何股份不包括在計算稀釋每股收益中。但在適用的情況下,現有可兑換票據的交換價值或折算價值超過其 各自本金的範圍除外。根據國庫券法,為稀釋每股收益,可轉換債務或可交換債務票據的入賬方式,就好像發行了為結算這種超額收益所必需的普通股數目,如果我們選擇清算這種超額股份的話。我們不能肯定,今後的會計準則將繼續允許使用國庫庫存法,目前的可轉換 Notes就是這種情況。如果我們不能用國庫券法來計算在交換票據或轉換現有可轉換債券時可發行的任何股份,則我們稀釋後的每股收益可能會受到進一步的不利影響。
在股票保留日期之前,票據和有上限的呼叫交易的會計核算可能會導致我們的 綜合業務報表的波動。
正如在“票據交換權結算説明”中所描述的那樣,在股票保留日期之前,我們將完全以現金結算票據的交換。因此,作為票據一部分的外匯期權將按照與衍生工具和套期保值活動有關的會計準則作為衍生產品入賬。在這種會計處理下,我們期望將交易所特徵的初始公允價值作為衍生負債記錄在我們的資產負債表上。衍生成分的公允價值將在每個報告期結束時重新計量,與以前報告的公允價值的任何差額將作為損益反映在我們的業務報表中。我們目前預計,這些損益的數額將分別由損失和收益部分抵消,這與本招股説明書補充中所述的上限呼叫交易的公允價值的變化相對應,我們預計這些交易也將受到類似的衍生會計的影響。然而,我們並不期望這些損益完全相互抵消,這可能會導致我們報告的收入的波動。
在股票 預定日期之後,我們將有足夠的股份支付我們正在發行的票據的全部股份,並且我們通常有權通過交付現金,股票 來結算票據交易所。
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在我們的選舉中,我們的普通股或現金和普通股的組合。在這個時候,我們期望將票據的交易所特性和有上限的看漲期權 重新歸類為股權,以反映在我們資產負債表中股東權益部分的額外繳入資本中。此後,我們期望交換權的公允價值的變化不會對我們的財務報表產生影響。
對上述票據和上限呼叫交易的會計處理的描述是初步的,我們可以在我們的財務報表中以不同的方式説明這些證券和交易。此外,會計準則今後可能會改變,我們可能被要求以 可能會對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大影響的方式對這些證券和交易進行核算。
持有這些票據的人將無權就我們的普通股享有任何 權,但只要我們的交換義務包括我們的普通股股份,就必須對其進行一切修改。
債券持有人將無權在交易所日期前就我們的普通股享有任何權利(包括(但不限於)投票權和在我們普通股上獲得任何股息或其他分配)(如果我們被允許,並已選擇通過交付我們普通股(其他股票)的全部股份來結算相關交易所,而不是支付現金代替交付任何股票)。)或有關觀察期的最後一個交易日(如我們當時獲準並已選擇就有關交易所支付及交付(視屬何情況而定)現金及我們 普通股的股份),但債券持有人須受影響我們普通股的所有有關變動所規限。例如,如果對我們的公司證書或章程提出了一項修正案,要求股東 批准並確定有權對該修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期發生在與持有人交換其票據有關的交易所日期之前(如果我們當時被允許並已選擇通過交付我們普通股的全部股份(支付現金除外)解決與 有關的交易所)。)或有關觀察期的最後一個交易日(如我們當時獲準並已選擇就有關交易所支付及交付(視屬何情況而定)現金及普通股的股份),該持有人將無權就修正案表決,但該持有人仍須受影響我們普通股的任何變動的規限。
此外,如上文所述,我們將被要求僅以現金結算所有的交易所 日期發生在股票保留日期之前。在現金結算適用的情況下,任何票據的交換,這些交易所將不會賦予任何權利,我們的普通股。
票據的條件交換功能可能導致您收到的金額低於我們的普通股的價值,否則 票據是可交換的。
在緊接3月1日( 2023)的營業日結束之前,您只能在滿足指定條件的情況下才能兑換票據。如果不滿足特定的交換條件,您將無法交換您的票據,並且您可能無法收到現金、普通股的價值,或者現金和普通股的組合(如果適用的話),而這些現金和普通股的價值本來是可以交換的。
在兑換票據時,你可能得到的價值低於預期,因為我們的普通股價值在你行使你的交換權之後,在我們結清我們的交換義務之前,可能會下跌。
在票據項下,交易所持有人將在從 持有人交還票據之日起至我們結清交換義務之日這段期間內,受到我們普通股價值波動的影響。
根據這些票據,我們可以選擇在選舉時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的股份(視情況而定)。但是,我們必須在股票 預定日期之前用現金結算所有的兑換日期。如果我們被要求或選擇僅以現金或以現金和普通股的組合支付我們的交換義務,
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您在兑換您的票據時將得到的考慮金額將參照 40連續交易日觀察期內每個交易日我們普通股的體積加權平均價格來確定,在“票據在交易所結算”的標題説明中將對此進行更全面的描述。因此,如果我們的普通股 的價格在此期間下降,您所收到的金額和/或考慮的價值將受到不利影響。此外,如果在此期間結束時,我們普通股的市場價格低於該期間普通股的體積加權平均價格 的平均值,則您將收到的任何普通股的價值將低於用於確定您將收到的股票數量的價值。
如果我們選擇在票據 交換時僅以普通股(連同現金代替任何部分股份)履行我們的交換義務,我們將被要求在相關交易日期之後的第二個營業日(或2023年8月15日或之後,在到期日)交付我們普通股的股份和任何部分股票的現金。因此,如果我們普通股的價格在此期間下降,您收到的股票的價值將受到不利影響,並將低於交易所日期 上的票據的交換價值。
這些註釋不受限制性公約的保護。
有關票據的契約不包括任何財務或經營契約或限制支付股息、負債或由我們或我們的任何附屬公司發行或回購證券。該契約不包含任何契約或其他條款,以保護票據持有人在涉及我們的根本變化或 其他公司交易時,除非在“票據基本變更説明”中所述的範圍內,債券持有人要求我們回購票據,“票據交換權的説明”在作出-完全的根本變化時,將票據的 調整到匯率-並説明有關票據的合併、合併或出售。
對與基本變化有關的票據的匯率調整可能不足以補償 您因這種交易而損失的任何票據價值。
如果在 到期日之前發生了完全的基本面變化,在某些情況下,我們將把我們的普通股中的一些額外的股份增加一些,用於與這種完全基本變化有關的票據交換。匯率的增加將根據指定的公司交易生效的日期和在這種交易中我們普通股的每股支付(或被視為已支付)的價格來確定,如下面對 票據交換權在完全基本的變化下對外匯匯率的調整所描述的那樣。更改可能沒有足夠的 補償您的任何損失的價值,您的紙幣由於這樣的交易。此外,如果我們在交易中的普通股價格高於每股200.00美元或低於每股35.70美元(在每種情況下,可作調整),則匯率將不增加任何額外的股份。此外,在任何情況下,由於這一調整,每1 000美元本金紙幣的兑換率不得超過28.0111股,但其調整方式應與“票據交換權調整説明”中規定的 匯率調整相同。
我們在發生徹底的根本變化時提高匯率的義務可被視為一種懲罰,在這種情況下,其可執行性將受制於經濟補救的合理性的一般原則。
紙幣的兑換率可能不會根據所有稀釋性事件進行調整。
債券的匯率可根據某些事件進行調整,包括但不限於,發行我們普通股的某些股票 紅利,發行某些權利或認股權證,細分,組合,分配股本,負債或資產,現金紅利和某些發行者投標或
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如“票據交換權匯率調整説明”所述, 交換提議。然而,匯率不會因其他事件而調整,如第三方投標或交換要約或發行普通股換取現金,這些情況可能會對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對紙幣價值產生不利影響的事件,並且該事件可能不會導致對匯率的調整。
一些重大的重組交易可能並不構成根本性的變化, 在這種情況下,我們沒有義務提出回購票據。
一旦發生了根本性的變化,您就有權要求我們重新購買您的票據。然而,如果發生可能對票據產生不利影響的其他交易,則根本改變條款將不會為票據持有人提供保護。例如,我們發起的諸如槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本變化,儘管每一筆交易都可能增加我們的負債額,或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響,從而對票據持有人產生不利影響。
我們不能向你保證,一個活躍的交易市場將發展為債券。
在此次發行之前,這些債券沒有交易市場。雖然將向國際證券交易所 管理局有限公司申請在國際證券交易所正式名單上市和交易票據,但可能不會出現活躍的票據交易市場。承銷商已通知我們,在發行完成後,他們打算在票據中建立市場。然而,承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。此外,債券交易市場的流動資金和票據的市場價格 可能受到這類證券的整個市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的總體前景的不利影響。因此,我們不能向你保證,一個活躍的交易市場將發展為票據。如果活躍的交易市場不發展或不維持,債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下,你可能無法在一個特定的時間或一個優惠的價格出售你的票據。
任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。
我們不打算要求對債券進行評級。但是,如果評級服務對這些票據進行評級,如果這種評級服務降低其對最初分配給這些債券的評級的債券的 的評級,或以其他方式宣佈其打算將這些票據置於信用觀察之下,則這些票據的交易價格可能會下降。
如果你是一個非美國投資者,你應該期望美國的預扣税將適用於利息的支付,除非你提供證明免徵這類預扣税的 必要的美國税單。
用於美國聯邦收入(br}税目的票據的承付人並不完全清楚。因此,美國聯邦所得税票據的支付來源並不完全清楚。儘管並非沒有疑問,只是為了遵守美國聯邦預扣繳税的目的,我們打算將票據利息視為美國境內的來源。非美國人士,如果是債券的潛在投資者,應期望,除非他們有資格獲得證券組合利息或其他對美國票據的扣繳利息的豁免(或減少),並在需要時,向適用的扣繳義務人提供有效的證明這種資格的適當的美國國税局表格W-8,否則他們將被 扣繳30%的利息。如果在票據上的任何付款被扣繳任何美國税,將不會有額外的應付款與被扣留的金額有關。參見美國某些聯邦所得税考慮事項。
S-24
即使您沒有收到相應的現金分配,如果我們對紙幣的 匯率作了某些調整,則可能會對您徵税。
在某些情況下,票據的匯率可作調整,包括支付Encore公司普通股的現金紅利。雖然不完全清楚,但如果匯率是由於應向Encore的普通 股東徵税的分配而調整的,例如現金紅利,則您可能被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的股息,而無需收到任何現金。此外,在 增加您在Encore的比例權益後未能調整(或適當調整)匯率,可能被視為對您的應納税紅利。如果在到期日之前發生了完全的基本變化,在某些情況下,我們將提高與整個基本變化相關的票據 的兑換率。這種增長也可能被視為一種分配方式,但須繳納美國聯邦所得税作為股息。如果你是非美國的持有者(如某些美國聯邦所得税考慮因素中的定義),任何被認為的股息都可以按30%的税率徵收美國聯邦政府的預扣税,或者在適用的所得税條約中規定的較低的税率,該税率可以從以後對Encore公司普通股的票據或股份的支付中扣繳。你或從 的任何收益出售、交換或以其他方式處置該票據(包括該票據的留存)或該普通股或你的其他基金或資產。參見税收方面的考慮,特別是美國聯邦所得税方面的考慮。
為美國聯邦所得税的目的,我們普通股的票據交換可能被視為一項應税交易。或者, 該交易所可被視為一種非應納税的轉換,其中潛在的收益,但沒有損失被確認。
為了美國聯邦所得税的目的,將紙幣兑換成我們的普通股(或普通股和現金)的方式並不完全清楚。儘管並非沒有疑問,但我們打算將票據兑換我們的普通股(或普通股和現金)作為美國聯邦所得税的一項應税交易。或者,這種紙幣的交換可以被(部分或全部)視為紙幣的非應税轉換,在這種轉換中,有可能獲得收益但沒有損失的票據將被確認為美國聯邦所得税。參見税收方面的考慮,特別是美國聯邦所得税方面的考慮。
現有的上限呼叫交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。
2013年6月和7月,我們出售了2020年可轉換債券本金總額172.5美元,這些債券將於2020年7月1日到期。 在2014年3月,我們售出了2021年3月15日到期的2021年可轉換債券本金總額161.0百萬美元。
關於2020年可轉換票據和2021年可轉換票據,我們與某些金融 機構(現有的有上限呼叫交易)進行了上限呼叫交易。我們把作為現有上限呼叫交易的一方的金融機構統稱為現有的有上限的呼叫對手方,預期現有的 上限呼叫交易將減少潛在的稀釋和(或)抵消我們在轉換與現有的 上限呼叫交易有關的現有可轉換票據時所需支付的超過本金的任何現金付款,而這種減少和(或)抵消將受上限限制。
現有的有上限的呼叫對手方或其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸,在此提供的 票據到期日之前,進入或解壓與我們普通股有關的各種衍生工具和/或在二級市場交易中買賣我們的普通股(而且很可能在與轉換適用的系列可轉換債券有關的任何觀察期內這樣做)。與在此交換紙幣 有關的觀察期相吻合。這一活動也可能導致或避免我們的普通股或債券的市場價格上漲或下跌,這可能會影響您在此交換所提供的票據的能力,並影響到 。
S-25
活動發生在與交換所提供的票據有關的任何觀察期內,它可能會影響您在交換所提供的票據時將得到的代價的金額和價值。
我們現有可轉換債券的任何回購、轉換或交換都可能影響票據和普通股的 值。
我們可以回購、交換或誘導轉換我們現有的可轉換債券。任何對我們現有可轉換債券的回購、交換或誘導轉換,都可能影響我們普通股的市場價格。我們還期望在與我們談判的交易中出售或交換現有可轉換債券的現有可轉換債券持有人可以在市場上購買或出售普通股股份,以對衝與這些交易有關的風險敞口。
在現有可轉換票據的回購、交換或誘導轉換方面,我們還可以與現有的上限呼叫對手方簽訂協議,終止現有上限呼叫交易的一部分,或者這種現有的上限呼叫交易可以根據其條款終止,在每種情況下,其名義金額相當於 -這些現有可轉換票據的回購、交換或轉換-。關於現有上限呼叫交易的任何終止和現有上限呼叫對手對此類交易的現有對衝頭寸的相關解除,這些現有的上限呼叫對手方和/或它們各自的附屬公司可以在二級市場交易中出售我們普通股的股份,和/或解除與我們共同的 股票有關的各種衍生交易。這一活動可能降低(或縮小任何增加的規模)我們的普通股在當時的市場價格,它可以降低(或縮小任何增加的規模)的市場價值的債券。在這些 交易中,我們可能收到的付款數額取決於市場價格,我們的普通股在清倉期間。
我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會推遲或阻止對我們的收購,這可能會降低我們普通股的股份價值。
我們的註冊證書、章程和特拉華州法律規定,如果沒有得到董事會的同意,第三方很難獲得我們。這些規定包括預先通知條款、對我們股東以書面同意方式採取的行動的限制以及涉及 有關股東的交易的特別批准要求。我們有權發行最多500萬股優先股,其相對權利和優先權可由我們的董事會確定,但須遵守我們公司章程的規定,未經股東批准。發行優先股可以用來稀釋潛在敵意收購者的股票所有權。那些阻止可能收購我們並對普通股持有者的投票權產生不利影響的規定可能會對我們普通股的價格和票據價值產生不利影響。參見普通股説明。
在可預見的將來,我們不打算用我們的普通股支付紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。此外,如果 我們想要支付現金紅利,我們必須遵守我們的信貸安排中的公約。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),以資助我們業務的進一步發展和擴展,而且我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。今後對支付紅利的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、現行或未來融資工具中所載的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
S-26
我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此產品的收益,或者這可能是無利可圖的。
我們打算用這次發行的收益來為這筆交易提供資金。參見使用 收益。然而,我們的管理層將有廣泛的酌處權運用淨收益,投資者將依賴我們管理層的判斷來使用淨收益。我們的管理層可能以不賺取 利潤或以其他方式創造股東價值的方式使用收益。
澤西島的破產法可能不會像美國破產法那樣對你有利,並可能阻止票據持有人收回票據到期的款項。
發行人是根據澤西島的法律成立的。因此,可在澤西島啟動與發行人有關的破產程序。澤西島破產法可能不如美國法律對投資者有利。參見某些破產和地方法律限制。
如果發行人或我們的任何其他子公司遇到財務困難,就無法肯定地預測在哪些法域或法域將開始破產或類似程序,或此類程序的結果。這些法域 的破產法和其他法律在相互之間可能有很大的不同或相互衝突,包括在有擔保債權人和其他債權人的權利、取消優先轉讓的能力、政府債權人和其他債權人的優先權、獲得申請後利息的能力和程序期限等方面。這些法律的適用或它們之間的任何衝突,可能會使人懷疑任何特定司法管轄區的新法律是否會適用,並對你在這些管轄範圍內執行 你在照會和擔保下的權利的能力產生不利影響,並限制你可能收到的任何數額。
我們可能無法繼續履行債務協議中的各項公約。
我們的債務協議規定了一些契約,包括關於我們如何經營業務的限制性契約。如果不履行其中任何一項公約,就會產生負面後果,包括以下各項,每一項都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響:
| 加速未償債務; |
| 我們的放款人對我們某些未償債務下的抵押品行使權利; |
| 我們無法繼續購買經營業務所需的應收賬款;或 |
| 我們無法以優惠的條件獲得替代融資,如果有的話。 |
提高利率可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的部分未償債務按可變利率計息。利率的提高可能會增加我們的利息開支,反過來又會降低我們的收入。我們可以定期評估是否簽訂衍生金融工具,如利率(br}交換協議,以減少利率波動對可變利率債務的影響及其對收益和現金流動的影響。這些戰略可能不能有效地保護我們免受利率波動的影響。利率的提高可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
S-27
關於前瞻性聲明 的警告注意事項
本招股説明書補充包含或通過參考納入“證券法” 第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以包括以下幾個字:相信、預期、估計、表示、計劃、表示等。我們主張1995年“私人證券訴訟改革法”對所有前瞻性聲明的保護.我們查看轉發的 語句包括但不限於以下語句:
| 與全球金融市場和全球經濟有關的風險; |
| 經營業績的波動; |
| 以優惠的價格或條件購買應收賬款的能力; |
| 由於我們缺乏收集這些應收款的經驗,構成新型應收款的投資組合的損失; |
| 購買包含無利可圖賬户的應收投資組合,以及我們收取足夠金額以收回成本和為我們的業務提供資金的能力; |
| 賣方提供的投資組合,其中包含的帳户,不符合我們的帳户收集標準; |
| 在任何時期,我們的投資組合中很大一部分可能集中在少數賣家身上; |
| 激烈的競爭,可能影響我們維持或增加採購量的能力; |
| 我們用來預測應收投資組合中剩餘現金流量的統計模型及其對我們財務業績的影響; |
| 以信用質量下降而獲得的貸款和債務證券的權威指南為基礎的補貼費用; |
| 我們的商譽的可能減值或可攤銷的無形資產,這可能要求我們將大量費用記在收益上; |
| 對我們的業務(包括Cabot)的法定和監管監督的廣泛性質和可能的增加; |
| 如果破產申請增加,或者破產或其他債務收付法發生變化,則可能對我們的經營結果產生重大影響和不利影響; |
| 根據“多德-弗蘭克法案”,我們將受到大量額外的聯邦監管,以及這種監管對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況的影響; |
| 我們不遵守可能導致暫停或終止我們經營業務的能力的政府條例,需要支付鉅額罰款和罰款,或需要其他重大支出,包括歸還款項和訴訟; |
| 聯合王國預計退出歐洲聯盟之前和之後的經濟條件和監管變化; |
| 我們依賴第三方為我們的消費者應收投資組合中的很大一部分提供服務; |
| 通過託收訴訟和針對消費者的個人訴訟,增加與我們的收款相關的費用,以收集對我們有利的判決; |
| 我們由第三方機構和律師組成的網絡可能無法利用代表我們收取的款項或我們預支的款項作為訴訟費用; |
S-28
| 我們對個人訴訟勝訴的依賴,以及我們收集有利於我們的判決的能力,從而產生了大量的收藏品; |
| 消費者信貸、消費者保護、盜竊、隱私、收藏和其他法律規定的訴訟,包括個人訴訟和集體訴訟的持續風險,可能受到重大損害賠償; |
| 與訴訟、政府調查、管制行動和其他可能損害我們名譽的公開聲明有關的負面宣傳; |
| 我們已經或可能進行的收購可能被證明是不成功的或挪用我們的資源的風險; |
| 我們依靠我們的管理團隊採取和執行我們的戰略,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到物質和不利的影響; |
| 外國的監管、政治和經濟條件,使我們面臨風險; |
| 我們可能無法有效管理我們的增長的風險,包括通過收購等方式擴大我們的外國業務; |
| 如果我們的技術和電信系統失靈,或者我們無法在我們的 工業內成功地預測、投資或採用技術進步,對我們的業務可能產生不利影響; |
| 我們的信息技術網絡和系統受到安全破壞的風險; |
| 如果與我們業務的某些方面有關的第三方服務提供者不履行其義務,或我們無法為這種服務安排 替代第三方供應商,則可能對我們的業務產生不利影響; |
| 如果我們不能充分保護我們賴以生存的知識產權,我們的競爭優勢可能會大大削弱; |
| 匯率波動可能產生的不利影響; |
| 税收對我們經營結果的影響; |
| 我們的鉅額債務可能會影響我們的財務狀況或影響我們對業務變化作出反應的能力; |
| 沒有足夠的現金來償還我們的債務的風險; |
| 額外負債的潛在影響; |
| 我們有能力繼續履行債務協議中的限制性公約; |
| 利率波動對我們業務的影響; |
| 我們普通股價格的波動和波動; |
| 未來出售普通股或其他股權證券對我們普通股價格的潛在影響; |
| 我們的能力,以籌集必要的資金,以回購我們的可兑換或可兑換票據的根本改變,或結算轉換或現金交換; |
| 如果觸發可兑換或可兑換票據的有條件轉換或交換特性,對我們的財務狀況和業務可能產生的影響; |
| 任何涉及Cabot的交易,包括交易,對我們的業務和經營結果的任何變化; |
| 2018年將發生的任何額外費用對我們業務結果的潛在影響; |
S-29
| 我們有能力完成這項發行,並將所得的淨收益運用;及 |
| 與上述情況有關的假設。 |
我們未來的財務狀況和經營結果,以及任何前瞻性報表,都會發生變化,並會受到固有的風險和不確定性的影響,例如本招股説明書中披露的風險和不確定性,以及此處或其中所包含的文件。 重要的風險和因素可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同,其中包括在“風險因素”一節中披露的風險因素。這份招股説明書補充了我們截至2017年12月31日的財政年度10-K表格的年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q的季度報告。您應閲讀這些 因素和在本招股説明書補編中所作的其他警告聲明、隨附的招股説明書以及以此處或其中引用的文件作為適用於所有相關前瞻性陳述的文件,無論它們出現在本招股説明書補編、所附招股説明書或其中所載的任何文件中。本招股説明書補充、附帶的招股説明書或任何參考文件 或其中所載的每一份前瞻性陳述,只反映了截至作出前瞻性聲明之日管理部門的意見。你不應過分依賴我們所作的任何前瞻性聲明。我們不要求 更新前瞻性聲明或公開發布對其進行任何修改的結果,以反映作出前瞻性聲明之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。 如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句,則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。
S-30
收益的使用
我們估計這次發行的淨收益約為144.7美元(如果 承銷商行使全部購買額外票據的選擇權,則約為166.5百萬美元),在扣除承保折扣和估計我們應支付的發行費用後。
我們打算利用此次發行的收益為Encore UK的公司間貸款提供資金,這筆貸款將用於部分資助 交易。還請參見對有上限的呼叫事務的描述。
S-31
資本化
下表列出截至2018年3月31日的現金、現金等價物和資本化情況:
| 以實際情況計算;及 |
| 在形式上,使本發行的完成、收益的使用和交易生效,假設沒有行使承銷商超額配售選擇權,在本次發行中購買額外的 票據。 |
您應該閲讀本表中的信息以及管理層的討論和對財務狀況和運營結果的 分析,以及我們的歷史合併財務報表和我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度10-Q的季度報告中所載的相關説明,並將其納入本招股説明書補編。
截至2018年3月31日 | ||||||||
實際 | 親Forma | |||||||
(未經審計,以美元計) 千元,票面價值除外 數額) |
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現金和現金等價物(1)(11) |
$ | 217,138 | $ | 192,518 | ||||
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|
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債務: |
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循環信貸設施(2) |
$ | 363,000 | $ | 463,000 | ||||
抵押期貸款安排 |
203,670 | 203,670 | ||||||
擔保高級有價證券 |
325,000 | 325,000 | ||||||
Encore 3.00%可轉換高級債券本金應於2020年到期(3) |
172,500 | 172,500 | ||||||
英科2.875%可轉換高級債券本金到期2021年(3) |
161,000 | 161,000 | ||||||
Encore 3.25%可轉換高級債券本金到期2022年(3) |
150,000 | 150,000 | ||||||
Encore Capital歐洲金融有限公司可兑換高級票據本金(2023 )在此提供(1)(4) |
| 150,000 | ||||||
Cabot高級擔保票據(5) |
1,260,399 | 1,260,399 | ||||||
Cabot高級循環信貸設施(6) |
219,914 | 219,914 | ||||||
Cabot證券化高級基金(7) |
407,508 | 407,508 | ||||||
優先股證書(11) |
271,284 | | ||||||
其他信貸設施 |
68,319 | 68,319 | ||||||
資本租賃債務和其他債務 |
81,403 | 81,403 | ||||||
|
|
|
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|||||
債務總額(8) |
3,683,997 | 3,662,713 | ||||||
|
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可贖回非控制 利息(11) |
155,249 | 9,701 | ||||||
股東權益: |
||||||||
可轉換優先股,面值0.01美元,5,000股授權股票,未發行股票和未發行股票 |
| | ||||||
普通股,0.01美元票面價值,50,000股授權股票,25,912股已發行和流通股, 實際;30,818股已發行和發行,經調整(9)(11) |
259 | 308 | ||||||
額外已付資本(1)(2)(3)(10)(11) |
45,906 | 200,047 | ||||||
累積收益 |
626,130 | 624,755 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(61,463 | ) | (61,463 | ) | ||||
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|
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核心股東權益總額(10) |
610,832 | 763,647 | ||||||
非控制利益(11) |
(9,057 | ) | 765 | |||||
|
|
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股東總數(10) |
601,775 | 764,412 | ||||||
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|||||
總資本化(10) |
$ | 4,441,021 | $ | 4,436,826 | ||||
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S-32
(1) | Pro Forma的數額反映了Encore的循環信貸機制下假定的1 000萬美元借款和這一提供的假定總收益,扣除了進行 的預期費用-上限的電話交易1 630萬美元和估計的提供費用。安可預計將動用約1,550萬美元的手頭現金來支付上限電話交易的費用。請參見上限調用 事務的説明。 |
(2) | 循環信貸機制提供的承付款總額為794.6百萬美元,其中截至2018年3月31日可動用的款項為237.5百萬美元。 |
(3) | 現有可轉換債券按其截至2018年3月31日的未償本金顯示,該數額不反映ASC 470-20的適用情況,而ASC 470-20要求發行人分別核算可轉換債務票據的負債和權益部分,這些債務和權益部分可全部或部分以現金結算。截至2018年3月31日,現有可轉換債券的負債總額為453.2百萬美元,反映出債務折價總額為3 030萬美元。 |
(4) | 上表按本金反映了票據的本金,但不影響與票據匯率特徵有關的債務貼現或衍生負債。我們期望 票據的交換特性將在股票保留日期之前接受衍生會計處理,並將在股票保留日期前後重新分類為股權。 |
(5) | 不包括與Cabot公司2021年到期的高級擔保票據有關的210萬美元債務折扣。 |
(6) | Cabot高級循環信貸機制提供295.0英鎊(約3.952億美元)的總承付款,其中截至2018年3月31日約有219.9百萬美元未清。 |
(7) | Cabot證券化高級基金提供的總承付款為300.0英鎊(約4.216億美元),其中截至2018年3月31日約有1 410萬美元。 |
(8) | 不包括債務發行費用(扣除攤銷費用4 450萬美元)、與Cabot 2021年到期的高級擔保票據有關的210萬美元債務折扣以及與現有可轉換債券有關的債務折扣總額 3 030萬美元。Pro Forma金額不包括與此次發行有關的預期債務發行成本。 |
(9) | 上表所示的普通股不包括截至2018年3月31日(1)在行使期權時發行的大約30萬股我們的普通股,其加權平均行使價格為28.62美元,約有80萬股限制性股票單位和根據我們的股權獎勵計劃授予的獎勵;(Ii)在交換該股提供的票據時保留的普通股股份。招股説明書 補充和在轉換現有可轉換債券時為發行而保留的普通股股份。Pro Forma金額反映了假定發行的4,906,482股限制性普通股,作為對交易的購買 考慮的一部分。 |
(10) | 不反映本招股説明書補充中所描述的有上限的呼叫交易,也不反映適用於這些交易的預期會計處理。我們預計進入上限呼叫 交易的成本將最初作為衍生資產反映,並在股票保留日期之後重新歸類為股本,以減少我們資產負債表中股東權益部分的額外已付資本。 |
(11) | 相應的Pro Forma金額包括與交易相關的調整。有關調整的其他詳細信息,請參閲未經審計的Pro Forma精簡綜合財務信息的説明。 |
S-33
未經審計的合併財務信息
以下未經審計的合併財務資料是為了説明下列情況所產生的估計 影響:(1)假定發行的票據本金總額為150.0美元,不包括承銷商行使超額分配選擇權;(2)Encore s循環 信貸機制下的借款1 000萬美元;(3)交易(統稱為Pro Forma交易)。
下文所列未經審計的合併財務信息是根據Encore截至2017年12月31日和2017年12月31日終了年度經審計的合併財務報表和截至2018年3月31日終了的三個月的Encore未經審計的合併 中期財務報表編制的。未經審計的暫定合併財務信息反映了對Encore財務信息所作的若干調整。未審計的合併財務信息和主要假設所反映的調整的 基礎在各表所附資料的説明中作了説明。
交易的完成將導致Encore間接收購Janus Holdings剩餘的49.9%的股份和剩餘的Cabot控股公司14.02%的股份,這些股份目前不是Janus Holdings直接或間接持有的,每一家都是Encore已經合併的子公司。由於根據條例 S-X獲取非控制權益對Encore具有重要意義,因此Encore必須包括關於獲取附加權益的此類形式信息。
下文所列未經審計的暫定合併財務資料未反映Pro Forma交易的最後會計調整數。
截至2018年3月31日,未經審計的財務狀況合併報表未經審計,使Pro Forma 交易生效,彷彿它們發生在2018年3月31日。截至2018年3月31日和2017年12月31日終了的三個月未經審計的暫定業務合併報表使Pro Forma 交易生效,就好像它們發生在2017年1月1日一樣。這一未經審計的合併財務信息是基於現有信息和管理層認為合理的各種假設,包括 收到完成交易所需的所有同意和批准。實際結果可能與未經審計的彙總財務信息中反映的結果大不相同,原因如下: 包括但不限於用於編制未經審計的初步財務信息的假設與實際數額之間的差異。未經審計的彙總合併財務資料僅為説明性的 目的而提供,並不表示如果Pro Forma交易在假定日期發生的實際合併業務結果,也不一定表示 業務或財務狀況今後的合併結果。
S-34
截至2018年3月31日未經審計的財務狀況彙總表
(單位:千,面值除外)
歷史金融陳述 | 親Forma調整 | 註記 | 親Forma金融陳述 | |||||||||||||
資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 217,138 | $ | (24,620 | ) | (a | ) | $ | 192,518 | |||||||
應收投資組合投資淨額 |
3,024,141 | | 3,024,141 | |||||||||||||
遞延法庭費用淨額 |
85,887 | | 85,887 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 |
81,008 | | 81,008 | |||||||||||||
其他資產 |
276,966 | 16,300 | (b | ) | 293,266 | |||||||||||
善意 |
957,120 | | 957,120 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
總資產 |
$ | 4,642,260 | $ | (8,320 | ) | $ | 4,633,940 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||||
負債和權益 |
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負債: |
||||||||||||||||
應付帳款和應計負債 |
$ | 244,948 | $ | | $ | 244,948 | ||||||||||
債務淨額 |
3,607,101 | (25,409 | ) | (c | ) | 3,581,692 | ||||||||||
其他負債 |
33,187 | | 33,187 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
負債總額 |
3,885,236 | (25,409 | ) | 3,859,827 | ||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||
承付款和意外開支 |
| | | |||||||||||||
可贖回的非控制權益 |
155,249 | (145,548 | ) | (d | ) | 9,701 | ||||||||||
公平: |
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可轉換優先股,面值.01美元,5,000股授權股票,未發行股票和未發行股票 |
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普通股,面值.01美元,核定股票50,000股,已發行和流通股票25,912股,實際發行股份,30,818股票,正式發行和流通股 |
259 | 49 | (e | ) | 308 | |||||||||||
額外已付資本 |
45,906 | 154,141 | (f | ) | 200,047 | |||||||||||
累積收益 |
626,130 | (1,375 | ) | (g | ) | 624,755 | ||||||||||
累計其他綜合損失 |
(61,463 | ) | | (61,463 | ) | |||||||||||
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Encore資本集團股份有限公司股東權益總額 |
610,832 | 152,815 | 763,647 | |||||||||||||
非控制利益 |
(9,057 | ) | 9,822 | (d | ) | 765 | ||||||||||
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總股本 |
601,775 | 162,637 | 764,412 | |||||||||||||
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負債、可贖回權益和權益共計 |
$ | 4,642,260 | $ | (8,320 | ) | $ | 4,633,940 | |||||||||
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見所附未審計的Pro Forma合併財務報表附註。
S-35
截至2018年3月31日的三個月未經審計的暫定業務合併報表
(單位:千,但每股數額除外)
歷史金融陳述 | 親Forma調整 | 註記 | 親Forma金融陳述 | |||||||||||||
收入 |
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應收投資組合收入 |
$ | 281,009 | $ | | $ | 281,009 | ||||||||||
其他收入 |
35,968 | | 35,968 | |||||||||||||
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總收入 |
316,977 | | 316,977 | |||||||||||||
應收資產組合備抵反轉,淨額 |
9,811 | | 9,811 | |||||||||||||
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收入總額,按淨津貼調整 |
326,788 | | 326,788 | |||||||||||||
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營業費用 |
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薪金和僱員福利 |
89,259 | | 89,259 | |||||||||||||
法定收款費用 |
53,855 | | 53,855 | |||||||||||||
其他業務費用 |
33,748 | | 33,748 | |||||||||||||
收款機構佣金 |
11,754 | | 11,754 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
39,284 | | 39,284 | |||||||||||||
折舊和攤銷 |
10,436 | | 10,436 | |||||||||||||
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業務費用共計 |
238,336 | | 238,336 | |||||||||||||
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業務收入 |
88,452 | | 88,452 | |||||||||||||
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其他(費用)收入 |
||||||||||||||||
利息費用 |
(57,462 | ) | 4,179 | (h | ) | (53,283 | ) | |||||||||
其他收入 |
2,193 | | 2,193 | |||||||||||||
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其他費用共計 |
(55,269 | ) | 4,179 | (51,090 | ) | |||||||||||
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所得税前收入 |
33,183 | 4,179 | 37,362 | |||||||||||||
(準備金)所得税福利 |
(9,470 | ) | 742 | (i | ) | (8,728 | ) | |||||||||
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淨收益 |
23,713 | 4,921 | 28,634 | |||||||||||||
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非控制權益造成的淨(收入)損失 |
(1,886 | ) | 1,909 | (j | ) | 23 | ||||||||||
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Encore Capital Group,Inc.股東的淨收入 |
$ | 21,827 | $ | 6,830 | $ | 28,657 | ||||||||||
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歸屬於Encore Capital Group公司的每股收益 |
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每股基本收益 |
$ | 0.84 | $ | 0.93 | ||||||||||||
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稀釋每股基本收益 |
$ | 0.83 | $ | 0.91 | ||||||||||||
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加權平均數-流通股: |
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基本 |
26,056 | 4,906 | 30,962 | |||||||||||||
稀釋 |
26,416 | 4,906 | 31,322 |
見所附未審計的Pro Forma合併財務報表附註。
S-36
未經審計的2017年12月31日終了年度合併業務報表
(單位:千,但每股數額除外)
歷史金融陳述 | 親Forma調整 | 註記 | PRO 形制金融陳述 |
|||||||||||||
收入 |
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應收投資組合收入 |
$ | 1,053,373 | $ | | $ | 1,053,373 | ||||||||||
其他收入 |
92,429 | | 92,429 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||
總收入 |
1,145,802 | | 1,145,802 | |||||||||||||
應收資產組合備抵反轉,淨額 |
41,236 | | 41,236 | |||||||||||||
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收入總額,按淨津貼調整 |
1,187,038 | | 1,187,038 | |||||||||||||
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營業費用 |
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薪金和僱員福利 |
315,742 | | 315,742 | |||||||||||||
法定收款費用 |
200,058 | | 200,058 | |||||||||||||
其他業務費用 |
104,938 | | 104,938 | |||||||||||||
收款機構佣金 |
43,703 | | 43,703 | |||||||||||||
一般和行政費用 |
158,080 | | 158,080 | |||||||||||||
折舊和攤銷 |
39,977 | | 39,977 | |||||||||||||
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業務費用共計 |
862,498 | | 862,498 | |||||||||||||
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業務收入 |
324,540 | | 324,540 | |||||||||||||
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其他(費用)收入 |
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利息費用 |
(204,161 | ) | 12,276 | (h | ) | (191,885 | ) | |||||||||
其他收入 |
10,847 | | 10,847 | |||||||||||||
|
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其他費用共計 |
(193,314 | ) | 12,276 | (181,038 | ) | |||||||||||
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所得税前繼續營業所得 |
131,226 | 12,276 | 143,502 | |||||||||||||
(準備金)所得税福利 |
(52,049 | ) | 3,364 | (i | ) | (48,685 | ) | |||||||||
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持續業務收入 |
79,177 | 15,640 | 94,817 | |||||||||||||
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
(199 | ) | | (199 | ) | |||||||||||
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淨收益 |
78,978 | 15,640 | 94,618 | |||||||||||||
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非控制權益造成的淨虧損 |
4,250 | 1,923 | (j | ) | 6,173 | |||||||||||
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Encore Capital Group,Inc.股東的淨收入 |
$ | 83,228 | $ | 17,563 | $ | 100,791 | ||||||||||
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歸屬Encore Capital Group,Inc.的數額: |
||||||||||||||||
持續業務收入 |
$ | 83,427 | $ | 17,563 | $ | 100,990 | ||||||||||
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
(199 | ) | | (199 | ) | |||||||||||
|
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淨收益 |
$ | 83,228 | $ | 17,563 | $ | 100,791 | ||||||||||
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歸屬於Encore Capital Group公司的每股收益: |
||||||||||||||||
每股基本收益(虧損): |
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持續作業 |
$ | 3.21 | $ | 3.27 | ||||||||||||
已停止的業務 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||
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每股淨基本收益 |
$ | 3.20 | $ | 3.26 | ||||||||||||
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稀釋後的每股收益(虧損): |
||||||||||||||||
持續作業 |
$ | 3.16 | $ | 3.23 | ||||||||||||
已停止的業務 |
$ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||
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稀釋後每股淨收益 |
$ | 3.15 | $ | 3.22 | ||||||||||||
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加權平均數-流通股: |
||||||||||||||||
基本 |
25,972 | 4,906 | 30,878 | |||||||||||||
稀釋 |
26,405 | 4,906 | 31,311 |
見所附未審計的Pro Forma合併財務報表附註。
S-37
未經審計的初步報告的附註-濃縮的合併財務信息
1.提出依據
未經審計的 Pro Forma合併財務信息(Pro Forma Financial Information Hin)已準備就緒,以反映以下交易:
(i) | 在此提出的債券所產生的負債,假定本金總額為1.5億美元,並由此產生淨收益; |
(2) | 根據Encore的循環信貸安排借款一億零億元;及 |
(2) | 交易。 |
在本招股説明書補充中,這些事務稱為ProForma事務處理程序 。
2.PRO格式調整
對財務狀況簡編綜合報表的調整
(A)這一調整是我們的假設,即使用手頭現金為完成 交易所需的其餘現金考慮提供資金,在使用本招股章程補編所述的發行和出售所提供票據的預期淨收益後,扣除本招股章程補充説明所述的上限呼叫交易的預期費用,以及根據Encore循環信貸機制借款的預期費用。
(B)這一調整是本招股章程補編所述上限呼叫交易 的估計費用。由於票據最初只能兑換成現金,我們預計,根據適用的會計原則,與票據相關的上限看漲期權不符合股本確認 的資格,並被要求作為衍生資產記錄在公司合併財務報表上。衍生資產公允價值的變化將在每個報告期的收益中記錄。然而,在2018年第三季度或大約結束時的 股預留日之後,有上限的看漲期權將符合獨立權益工具的資格,並將被重新歸類為股權,隨後不進行重新計量。衍生產品公允價值到重新分類日期的 變化記錄在公司合併業務報表中。我們目前預計,上限看漲期權上的這些損益數額將分別由損失和收益部分抵消,這對應於票據的公允價值的變化,即,我們期望最初作為衍生負債入賬,並接受類似的衍生會計。
(C)這一調整反映出,由於這筆交易,Janus Holdings和Cabot Holdings剩餘的未償優先股證書中約有271.3百萬美元已作廢,在此提供的票據的資本化為410萬美元的貸款費用,被假定在 Encore循環信貸機制下借款1億美元和假定發行的票據本金總額為1.5億美元所抵消。在此,我們估計約1580萬美元的債券折價,假設票面利率為4.0%,假定有效利率為6.5%。我們預計,債券貼現在發行時將等於票據匯率特徵的初始公允價值。由於票據最初只能兑換成現金,我們預計 在適用的會計原則下,票據的交換特性最初將被視為一種嵌入的衍生工具,為會計目的,必須與其宿主工具分叉並單獨核算。 衍生工具的公允價值將在每個報告期結束時重新計量,與以前報告的公允價值有任何差異。作為損益反映在我們的經營報表中。雖然分叉 導數是單獨測量的,但它應該與主機契約相結合。因此,外匯期權與票據相結合,並在公司合併資產負債表中以債務形式列報。假定的債務折扣和票據的交換特性的公允 值是使用對票據條款的初步估計來計算的。此供品完成後,我們將記錄的實際價值將根據以下條件確定:
S-38
當時流行的註釋和其他各種輸入。預計將於2018年第三季度結束或大約在該日曆年結束時對股票保留日起及之後,票據的 交換特性將被重新歸類為股權,衍生產品公允價值到重新分類日期的變化將記錄在公司的綜合業務報表中。
(D)這一調整反映了作為交易一部分購買小股東股份的情況。
(E)這一調整反映了假定發行4 906 482股限制性普通股,作為對 交易的購買考慮的一部分。限制性普通股的發行價假設為每股38.00美元,這是2018年7月13日納斯達克全球精選市場上我們的普通股的最後一次公開發行價格。
(F)這一調整反映了由於交易結果發行受限制的普通股而增加的174.3百萬美元的已付資本,由大約3 230萬美元的交易權益淨調整所抵消,如下文所示。預計交易將於2018年5月8日完成,Encore簽訂了一份名義金額為176.0英鎊的外國外匯遠期合同。遠期合同將於(I)交易結束日期或(Ii)2018年8月3日的較早日期結算。下文以美元為單位的現金折算是根據遠期合同規定的兑換率計算的 。
(單位:千) | ||||
現金考慮 |
$ | 242,820 | ||
股票考慮 |
186,446 | |||
|
|
|||
收購價 |
429,266 | |||
在交易中獲得的佩奇 |
(271,284 | ) | ||
|
|
|||
轉讓以取得剩餘權益的代價 |
157,982 | |||
可贖回非控股權益的賬面價值 |
(145,548 | ) | ||
非控制權權益的賬面價值 |
9,822 | |||
直接交易費用估計數 |
10,000 | |||
|
|
|||
淨權益調整數 |
$ | 32,256 | ||
|
|
(G)這一調整反映了作為支出入賬的某些與交易有關的費用。
對暫定業務合併報表的調整
(H)這一調整主要反映了分別在2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的三個月期間,消除了佩奇票據的770萬美元和2 590萬美元的利息開支,但由假定1.5億美元票據本金的約350萬美元和1 360萬美元的額外利息支出以及Encore循環信貸機制下的1億美元借款抵消了這一調整。分別在2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的年度內發行債務融資的相關費用。假定的1.5億美元債券本金的實際利率估計為6.5%,循環信貸貸款的利率是根據截至2018年3月31日和2017年12月31日終了的三個月的實際加權平均利率4.6%和4.0%計算的。
(I)指根據所述期間聯合王國法定税率19.0%以及美國在2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了的年度內美國法定税率25.0%和38.3%計算的形式調整所產生的所得税影響。該計劃的利息開支是 不可扣税的,因此在所述期間的形式調整中沒有任何税收影響。
S-39
(J)這一調整反映了在本報告所述期間由於Janus Holdings和Cabot Holdings的非控股股東而增加的淨收入。
3.非公認會計原則財務措施
下文列出了某些非公認會計原則的財務措施,這些措施是按形式計算的,包括可歸屬於Encore的調整後收益和歸屬於Encore每股的 調整收入(也稱為經濟每股收益,當可歸屬於Encore的調整收益調整為與Encore現有可轉換債券相關的某些股份時,這些股份將不會發行 ,但反映在為會計目的而完全稀釋的股份計數中)。在制定非公認會計原則的財務措施時,我們假設在此提供的票據在提交期內不會產生任何稀釋效應。管理層使用這些措施來評估經營業績,以突出Encore公司業務的趨勢,而這些趨勢在依靠根據公認會計原則計算的財務措施時可能並不明顯。
這些非公認會計原則的財務措施不應被視為替代或更有意義的淨收入,每股淨收入和 總運營費用作為Encore的經營業績的指標。此外,這些非GAAP財務措施,如我們所提出的,可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相媲美。我們在下面列出了這些非GAAP財務措施與其最直接可比的GAAP財務措施之間的對賬。
S-40
下表提供了連續業務收入與按公認會計原則計算的Encore每股可歸屬於Encore的攤薄收入與以下兩者之間的對賬:根據公認會計原則計算的非GAAP調整後的持續業務收入和歸屬於Encore、 的每股持續業務的調整後收入和歸屬於Encore的非GAAP調整後收入和歸屬於Encore的非GAAP調整後收入。此外,我們還提出了以下度量指標: ,包括和排除Encore的現有可轉換票據對股東的稀釋效應,以更好地説明Encore的現有可轉換票據和相關的對衝交易的預期經濟影響。分別給出了稀釋每股會計項下的GAAP項目和每折價每股經濟項下的非GAAP項。
三個月結束March 31, 2018 | 2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||||||
$ | 每稀釋分股會計學 | 每稀釋分股經濟 | $ | 每稀釋分股 會計學 |
每稀釋分股經濟 | |||||||||||||||||||
(單位:千,但每股數額除外) | ||||||||||||||||||||||||
據報告,可歸屬於Encore的持續業務的公認會計原則淨收入 |
$ | 21,827 | $ | 0.83 | $ | 0.83 | $ | 83,427 | $ | 3.16 | $ | 3.18 | ||||||||||||
非公認會計原則調整數: |
||||||||||||||||||||||||
可轉換債券的非現金利息和發行成本攤銷 |
3,035 | 0.12 | 0.12 | 12,353 | 0.47 | 0.47 | ||||||||||||||||||
購置、整合和重組相關費用(1) |
572 | 0.02 | 0.02 | 16,628 | 0.63 | 0.63 | ||||||||||||||||||
公允價值淨收益-對或有考慮因素的調整(2) |
(2,274 | ) | (0.09 | ) | (0.09 | ) | (2,822 | ) | (0.11 | ) | (0.11 | ) | ||||||||||||
某些獲得的無形資產的攤銷(3) |
2,068 | 0.08 | 0.08 | 3,561 | 0.13 | 0.14 | ||||||||||||||||||
與Cabot IPO有關的費用(4) |
2,984 | 0.11 | 0.11 | 15,339 | 0.58 | 0.58 | ||||||||||||||||||
調整的所得税效應(5) |
(810 | ) | (0.03 | ) | (0.03 | ) | (7,936 | ) | (0.30 | ) | (0.30 | ) | ||||||||||||
可歸因於非控制 利息的調整(6) |
(1,558 | ) | (0.06 | ) | (0.06 | ) | (15,720 | ) | (0.60 | ) | (0.60 | ) | ||||||||||||
税制改革的影響(7) |
| | | 1,182 | 0.05 | 0.05 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|||||||||||||
可歸屬於Encore的持續業務的非公認會計原則調整後收入 |
$ | 25,844 | $ | 0.98 | $ | 0.98 | $ | 106,012 | $ | 4.01 | $ | 4.04 | ||||||||||||
PRO Forma非GAAP調整數: |
||||||||||||||||||||||||
專業表格調整共計(8) |
6,830 | 17,563 | ||||||||||||||||||||||
額外可兑換票據-非現金利息和發行成本攤銷,扣除税後(9) |
665 | 2,219 | ||||||||||||||||||||||
分配給Cabot的非控制權益持有人的非公認會計原則調整(10) |
1,558 | 15,335 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
ProForma非公認會計原則-可歸屬於Encore的持續業務的調整後收入 |
$ | 34,897 | $ | 1.11 | $ | 1.11 | $ | 141,129 | $ | 4.51 | $ | 4.53 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
已發行加權平均股票: |
||||||||||||||||||||||||
稀釋 |
26,416 | 26,405 | ||||||||||||||||||||||
經濟 |
26,416 | 26,227 | ||||||||||||||||||||||
ProForma稀釋 |
31,322 | 31,311 | ||||||||||||||||||||||
親形式經濟 |
31,322 | 31,133 |
S-41
(1) | 數額為購置、整合和重組相關費用。我們根據這一數額進行調整,因為我們認為這些費用並不表示正在進行的業務;因此,對這些費用 的調整可增強與以前各期、預期的未來期間以及我們的競爭對手的結果的可比性。 |
(2) | 數額是為我們在歐洲收購債務解決方案服務提供商而確定的公允價值調整或有考慮因素而確認的淨收益。我們對 這一數額作了調整,因為我們不認為這表明正在進行的行動。 |
(3) | 隨着我們繼續收購世界各地的債務解決方案服務提供商,獲得的無形資產,如商號和客户關係,已經大幅增長。這些無形資產在購置時估值為 ,並在估計壽命內攤銷。我們認為,與收購有關的無形資產的攤銷,特別是被收購公司的商號和客户關係的攤銷,是收購前活動的結果。此外,這些獲得的無形資產的攤銷是一項非現金靜態費用,在任何報告期內不受業務影響。因此,某些已獲得的 無形資產的攤銷不包括在我們的可歸屬於Encore的持續業務的調整收入和每股持續經營的調整後的收入中。 |
(4) | 金額是指與我們的子公司Cabot進行首次公開發行有關的費用。我們根據這一數額進行調整,因為我們認為這些費用並不表示正在進行的業務;因此,對這些費用進行調整可增強與以前各期、預期的未來期間以及我們的競爭對手的結果的可比性。 |
(5) | 數額是調整的所得税總額,一般是根據發生調整的司法管轄區的適用邊際税率計算的。 |
(6) | 上述某些税前調整包括由我們部分擁有的子公司確認的費用.此調整表示非GAAP調整中可歸因於非控制 利益的部分。 |
(7) | 由於税法的改變,我們在截至2017年12月31日的一年中淨增加了大約120萬美元的税收支出。我們認為與税法有關的開支並不代表我們正在進行的業務,因此,對這些費用的調整提高了與以前各期、預期的未來期間以及我們的競爭對手的結果的可比性。 |
(8) | 表示與Pro Forma交易有關的各期間的形式調整總額,如未經審計的Proforma彙總合併財務信息一節所示。 |
(9) | 指與假定的1.5億美元票據本金有關的非現金利息和發行成本攤銷,扣除適用的税金。 |
(10) | 可歸因於Encore和Proforma非GAAP經濟每股收益的非GAAP調整後的形式收益使ProForma交易生效,就像它們發生在2017年1月1日一樣。正如上文(6)中所討論的,分配給非控股股東的初始調整包括分配給Cabot的非控股股東的調整,因此,我們重新添加了這些調整,就好像我們在所述期間擁有Cabot 100%的股份一樣。 |
S-42
我們普通股的價格範圍
我們的普通股在納斯達克(NASDAQ)全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上交易,代號為ECPG。納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)報告,在最近兩個財政年度和今年,我們的普通股的高低銷售價格如下。
價格範圍普通股 | ||||||||
期間 |
高 | 低層 | ||||||
截至2016年12月31日的年度: |
||||||||
第一季度 |
$ | 29.44 | $ | 16.09 | ||||
第二季度 |
29.02 | 21.45 | ||||||
第三季度 |
25.52 | 20.32 | ||||||
第四季度 |
30.40 | 17.66 | ||||||
截至2017年12月31日的年度: |
||||||||
第一季度 |
35.93 | 27.80 | ||||||
第二季度 |
41.38 | 29.80 | ||||||
第三季度 |
44.95 | 37.30 | ||||||
第四季度 |
52.00 | 42.00 | ||||||
2018年12月31日終了年度: |
||||||||
第一季度 |
46.65 | 38.40 | ||||||
第二季度 |
47.80 | 36.30 | ||||||
第三季(至2018年7月17日) |
39.10 | 35.60 |
2018年7月17日,據納斯達克環球精選市場(NASDAQGlobalSelection Market)報道,我們普通股的收盤價為每股35.70美元。截至2018年7月13日,我們的普通股記錄保持者約有8人。
S-43
股利政策
作為一家上市公司,我們從來沒有宣佈或支付股息我們的普通股。然而,未來股息的申報、支付和數額,如果有的話,由我們的董事會酌情決定,董事會可根據當時的有關事實和情況不時審查我們的股利政策。根據高級擔保信貸設施 和高級擔保票據的條款,我們獲準在任何財政年度申報和支付股息,數額不得超過當時已完成的財政年度經審計的綜合淨收益的20%,只要在該機制下未發生違約或未到期的違約,並因支付股息而繼續發生或將繼續發生。根據我們某些附屬公司的債務工具條款,如果支付這種股息將違反這些債務文書所載的金融契約,則禁止我們申報和支付股息。在未來的融資安排下,我們亦可能會受到額外的股息限制。
S-44
收入與固定費用的比率
下表列出了我們和我們的合併子公司在所述期間的收益與固定費用的比率。
四分之一 終結 三月三十一日, 2018 |
歷史合併年結束 十二月三十一日, |
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2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
1.56 | 1.62 | 1.28 | 1.51 | 1.81 | 2.51 |
收入與固定費用的比率是通過將收入除以固定費用來計算的。為了這些目的, 利潤是指在為所得税和固定費用撥備之前繼續經營的收入,固定費用包括所有債務的利息費用、債務發行費用的攤銷,以及被認為代表利息的租金費用的 部分。
在上文所述期間,我們沒有規定股息支付的 優先股流通股。因此,收益與固定費用和優先股股利的比率與上表所列比率相同。
S-45
普通股説明
本節描述我們普通股的一般條款和規定,每股面值0.01美元。此描述僅為 摘要。我們重新聲明的註冊證書,經修正,我們的章程已作為證物提交給美國證交會的定期報告,這些報告被納入本招股説明書的補充。在購買任何票據之前,您應閲讀我們重新聲明的公司註冊證書和我們的附例以獲得更多信息。請參見您可以在其中找到更多的信息,並通過引用將某些信息合併在一起。
一般。我們重報的註冊證書規定,我們可以發行至多5000萬股普通股。截至2018年7月13日,共發行和發行普通股25931264股。
表決權。我們普通股的持有人有權就所有提交股東表決的事項,包括選舉董事,按記錄每一股投一票,而且沒有累積表決權。因此,有權在董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人,如願意,可選出所有參加選舉的董事。
股利。除適用於當時已發行的優先股股份的優惠外,普通股持有人有權從合法可得的資金中領取按比例發放的股息(如有的話),這是本公司董事會可能宣佈的。
其他權利。在我們清算、解散或清盤時,普通股持有人有權按比例分享所有負債和任何未清償優先股的清算偏好之後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。 沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評税的,而發行的普通股股份將全額支付和不應評税。
特拉華州法律的某些條款和我們的憲章和細則
我們重新聲明的註冊證書的規定和下面描述的我們的章程可能會產生拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的效果。
特拉華州法。雖然我們不受“特拉華普通公司法”第203節關於公司收購的規定的約束,因為我們選擇退出這些條款,在我們重新聲明的公司註冊證書中作了明確聲明,該證書是在1999年我們的首次公開發行時提交的。我們在重報的註冊證書中確實有一項規定,其運作方式類似於下文第203條。
租船。我們重報的公司註冊證書禁止有利害關係的股東(一般為我們普通股15%或15%以上的股東)與我們進行合併、資產出售或其他業務合併,自該人成為有利害關係的股東之日起,為期三年,除非發生下列情況之一:
| 在股東成為有利害關係的股東之前,董事會要麼批准企業合併,要麼批准導致該人成為有利害關係的股東的交易; |
| 股東在完成交易後,持有我們至少85%的已發行有表決權股票,不包括董事所持有的股份,這些董事同時也是某些僱員股票計劃中的高級人員和股份,交易完成後, 導致股東成為有利害關係的股東;或 |
| 業務合併是由董事會和我們三分之二的已發行有表決權股票批准的,但不包括有興趣的股東所持有的股份。 |
S-46
我們的章程將商業合併定義為:
| (二)公司與利害關係人合併或者由利害關係人造成的合併; |
| 任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置法團10%或以上的資產或價值10%或10%以上的公司流通股的資產,出售、轉讓、質押或以其他方式處置給涉及 利害關係的股東的有利害關係的股東; |
| 除某些例外情況外,任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易; |
| 涉及公司的任何交易,其效果是增加有關股東有權受益的任何類別或系列的股份的比例;或 |
| 有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。 |
一般而言,我們的章程將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未付表決權股份的任何實體或個人,以及附屬於或控制這些實體或個人的任何實體或個人,以及某些允許的受讓人。
我們章程中的這一規定可能禁止或推遲合併或其他接管或控制企圖的改變,因此可能會阻止收購我們的企圖。
此外,我們的章程還規定,至少三分之二有權在選舉中投票的股份持有人必須在無理由或無理由的情況下將一名董事免職。此外,我們的章程還規定,我們的董事會有權未經股東批准發行優先股,我們將賠償高級官員和董事因其向我們提供的服務而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失,其中可能包括與收購防禦措施有關的服務。
附例。我們的附例規定,除某些例外情況外,任何希望在股東會議上提出業務或向董事會提名一人的股東,必須在規定的時限內就任何提議或提名發出通知。此外,我們的附例規定,只有當我們的三名董事或首席執行官或董事局主席召開會議,或在有權在股東大會上投票表決的已發行及流通股的過半數股東提出書面要求時,我們才會舉行股東特別會議。
如果不遵守適當的程序,這些規定可能會產生排除提名選舉 董事或在某一特定年度會議上進行業務的效果,或可能阻止或阻止第三方進行委託,以選舉其自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得Encore的控制權,即使這種招攬或企圖可能對我們和我們的股東有利。為了讓我們在年度代理聲明中包括一個提案,提議者和提案 也必須遵守SEC的代理提案提交規則。
此外,股東可以修改或廢除我們的章程,只有 的持有人投票,至少三分之二的我們的未償普通股。
轉移劑
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。
S-47
註釋説明
如本節所用,我們、我們和其他公司指的是Encore Capital Europe Finance Limited和 Encore,擔保人指Encore Capital Group,Inc.,不包括其子公司。
作為發行人,我們將根據契約(基本契約)發行 票據,並以託管人(託管人)的身份發行MUFG聯合銀行(託管人),並輔之以補充保證書(補充保證書,並與基礎承諾書,承銷合同一起),在我們中間,作為發行人、Encore擔保人和受託人,每一張票據的日期均為初次發行票據的日期。
下面的説明是註釋、擔保和契約的重要條款的摘要,並不表示是 完整的。本摘要以註釋、擔保和契約的所有規定為限,包括對契約中某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔,因為 他們,而不是這種描述,將您的權利定義為票據持有人。您可以要求我們提供地址和電話號碼的契約副本,在此您可以找到更多的信息和 以引用的方式合併某些信息。
此外,契約、説明和擔保將被視為 包括作為契約一部分的某些條款和根據1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)提出的説明。
一般
附註將:
| 是我們的一般無擔保、高級債務; |
| 最初以150,000,000美元的本金總額為限(如果承銷商全額行使超額分配期權,則為172,500,000美元); |
| 從2018年7月20日起按每年3月1日和9月1日每年4.50%的年利率計算,從2019年3月1日起支付現金利息; |
| 由Encore Capital Group公司在高級無擔保基礎上無條件擔保; |
| 在到期前不可贖回,除非與税法的變更有關(在税法某些修改後,可按自願贖回的方式定義); |
| 在發生根本變化後(如下文基本變更許可證持有人所界定,要求我們回購票據)後,我們可選擇以相當於擬回購的票據本金100%的價格回購,另加基本變更回購日的應計利息和未付利息,但須符合該節所述的有限例外情況; |
| 2023年9月1日到期(主要到期日),除非提前購回、贖回或交換; |
| 發行面值為1,000元,整數倍數為1,000元;及 |
| 以一個或多個全球形式的註冊票據表示,但在某些有限的情況下,可以用最後形式的註釋表示。見相關圖書輸入、結算和清關。 |
在滿足某些條件的前提下,並在下文所述期間內,可根據Encore普通股22.4090股的初始匯率、每股22.4090美元的票面價值、每1 000美元的本金(相當於Encore普通股每股約44.62美元的初始交換價格)交換票據。
S-48
此外,在某些在到期日之前發生的公司事件或在贖回通知送達後發生的 事件之後,我們將提高選擇與此類公司活動有關的或在相關贖回期內選擇兑換其票據的持有人的匯率,在某些情況下,如在完全基本的變化下,在“對交易所的匯率調整”下所描述的 。
在交換票據時,我們將支付或交付(視屬何情況而定)的現金、Encore公司普通股的股份或Encore普通股的現金和 股份的組合,在我們的選舉中,但受某些限制的限制,如下文在交易所交換權結算項下所述,您將不會收到任何單獨的現金支付利息,如果有的話, 累計和未支付的交換日期,除非在以下有限的情況下所述的情況。
沒有為 票據提供償債基金,這些票據也不會失敗。
契約不限制 Encore或其附屬公司在契約下或以其他方式發行的債務數額。契約不包含任何財務契約,也不限制Encore或我們支付股息或發行或回購我們或Encore的其他證券。除基本變更許可持有人所述的 限制外,持有基本變更許可證的人要求我們回購票據和以下合併、合併或出售,除非交易所 權利對匯率進行完全根本性變化時調整匯率的規定除外,契約不包含任何契約或其他規定,以便在涉及Encore或在發生涉及Encore的高槓杆 交易時為票據持有人提供保護。由於涉及Encore的收購、資本重組、高槓杆交易或類似的重組,Encore的信用評級下降,可能對這些持有者產生不利影響。
我們可以在未經持有人同意的情況下,重新承兑票據,並在契約下發行額外票據,其條款與在此提供的不受限制的本金總額相同;提供如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦證券法或所得税目的提供的票據不可互換,則這些額外票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。
將向國際證券交易所管理局有限公司提出申請,要求在國際證券交易所正式上市名單上的票據上市並準許其交易。票據的註冊持有人,我們期望是全球形式的存託信託公司(DTC)對 票據的指定人,將被視為該票據的持有人,除非上下文另有説明,否則在本説明中對票據持有人或您的引用屬於註冊持有人。當票據以簿記形式持有 時,dtc或其指定人將是唯一的註冊持有人。
我們可以在法律允許的範圍內,直接或間接(不論這些票據是否交還給我們),在公開市場或以其他方式回購票據,無論是我們、Encore或其子公司,還是通過私人或公開的投標或交換要約,或通過私人協議的對手方,包括現金結算掉期或其他衍生工具。我們將安排將任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他衍生工具回購的票據除外)交還受託人以供註銷,並且在其回購時不再被視為未償票據。
如本節所用,業務的開放是指紐約市時間上午9:00,營業結束是指紐約時間下午5:00。
對 票據的付款;支付代理和註冊官;轉移和交換
我們將支付或安排付款代理人支付以直接可得資金的名義註冊的或由dtc或其代名人持有的全球票據的本金和利息 on給dtc或其代名人(視屬何情況而定),作為該全球票據的註冊持有人。
我們將在我們為此目的指定的辦事處或代理機構支付或安排付款代理人支付任何憑證票據的本金。我們最初已指定受託人為我們的付款代理人及註冊主任及
S-49
它在加州洛杉磯的辦事處,或受託人指定的任何其他辦事處,在那裏可以出示票據以供付款或登記轉讓。但是,我們可以在沒有事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員,我們也可以充當付款代理人或登記人。憑證票據的利息將支付:(I)本金總額為500萬美元或以下的持有人,寄給這些票據持有人的支票;(Ii)本金總額超過500萬美元的持有人,可通過郵寄給每個持有人的支票,或應持有人向 登記員提出的申請,立即以電匯方式電匯。該持有人在美國境內的帳户的可用資金應繼續有效,直到持有人書面通知 登記員相反為止。
持票人可按照 契約在登記員辦公室轉讓或交換票據。司法常務官和受託人可要求持有人除其他事項外,提供適當的簽註和轉讓文件。我們、託管人或登記員將不對任何轉讓登記或票據交換收取服務費,但我們可能要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或法律規定或契約所允許的其他類似政府費用的款項。我們無須轉讓或兑換任何已交回的紙幣以作兑換,或要求回購或要求贖回。
額外數額
由我們或擔保人根據或代表我們或擔保人根據或就票據或保證(包括本金的 付款,或任何現鈔的贖回價格或基本變更回購價格,或任何利息,或任何在兑換時到期的代價的交付)所作的付款及交付,均不扣繳或扣減任何現時或將來的任何款項。任何性質的税收、關税、攤款或政府收費,除非法律要求扣減。如果任何税收、關税、攤款或政府收費是由聯合王國或其任何其他司法管轄區(或其任何政治分支或徵税當局或其中的任何)徵收的,而我們、擔保人或任何繼承者為税務目的而組織或居住,或通過其支付或被視為支付 (如適用的話,每一種管轄權、細分或當局,均為相關的徵税管轄範圍),則須符合下列規定:扣留或扣除由我們或擔保人根據或以 的名義就票據或保證所作的任何付款或交付,則我們擔保人或該等繼承者(視情況而定)將向每張票據的持有人支付所需的額外款額(額外款額),以確保在扣留或扣除(以及在扣留或扣減後)後所收到的淨款額 是必需的。對額外數額的任何税收、關税、攤款或政府收費)將等於如果不需要這種預扣減或 扣減就會收到的數額;提供, 不過,這種支付額外款項的義務不適用於:
(1) | 任何税收、關税、攤款或其他政府收費,如果不是為下列目的徵收的: |
(a) | 該票據的持有人或實益擁有人(如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團的受信人、授予人、受益人、合夥人、成員或股東或權力的佔有人之間)與有關的衡税司法管轄權(該等票據或該票據的實益擁有人除外)之間存在任何現有或以前的聯繫(A)收到或執行根據該付款或交付的付款或交付),包括該持有人或實益所有人是或已經組織或併入某一國民、住所或居民,或作為居民對待,或在或正在或曾經在這類有關徵税管轄範圍內存在或從事某一行業或企業,或擁有一家常設機構; |
(b) | 如為收取該等付款或交付而須出示該匯票,則須在付款或交付日期後30天后或妥為規定的 之後出示該匯票,但如持有人或實益擁有人如在該30天期限結束時出示該匯票以作付款或交付(視何者適用而定),則屬例外;或 |
S-50
(c) | 如該持有人或實益擁有人未能及時遵從我們或繼承人向持有人提出的要求,即(X)就持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與該有關徵税司法管轄權的聯繫,提供證明、資料、文件或其他證據 ;或(Y)在每種情況下及在其範圍內,作出任何聲明或符合與該等事宜有關的任何其他報告規定。這類持有人或受益所有人在法律上有權遵守這一要求,有關徵税管轄權的法規、條約、規章或行政慣例要求適當和及時遵守這一要求,以減少或消除這種扣繳或扣減; |
(2) | 任何遺產、贈品、銷售、轉讓、貨物、個人財產或類似的税收、關税、攤款或其他政府費用; |
(3) | 除根據或與票據有關的付款中扣繳或扣減外,還應支付的任何税收、關税、攤款或其他政府費用; |
(4) | 1986年“美國國內收入法典”第1471至1474條所要求的扣繳或扣減,以及根據該條頒佈的任何現行或未來美國國庫條例或裁決;(X)在實施反洗錢法的任何司法管轄區頒佈或頒佈的任何法律、條例或其他官方指導;(Y)美國與任何其他司法機關之間的任何政府間協定,以執行金融行動協調委員會或由其頒佈的任何法律。其他使該協議生效的司法管轄權;或。(Z)根據特別組織與美國國税局達成的任何協議;。 |
(5) | 對受信人、合夥人或除 這種付款的唯一實益所有人以外的其他人根據或就任何票據的付款而徵收的任何税收、關税、攤款或其他政府收費,但條件是,如果這種實益所有人是該票據的持有人,則不會支付額外的款項; |
(6) | 美國或其任何州徵收的任何税收、關税、攤款或其他政府收費;或 |
(7) | 上述第(1)至(6)款所述項目的任何組合。 |
本招股章程中對票據的任何付款或交付的所有提述(包括本金的支付、 或任何票據的贖回價格或基本變更回購價格、任何利息或任何在兑換時到期的代價的交付),在就該票據應支付的額外數額的範圍內,將被視為包括支付此種額外數額。
如果我們或擔保人被要求在票據上扣除或扣繳任何 款,我們或擔保人將向託管人提供正式的税款收據,證明這種匯款是如此扣繳或扣除的金額。這類收據的副本(br}應要求提供給票據持有人和實益所有人。
利息
這些債券將以每年4.50%的利率支付現金利息,直至到期。票據的利息將從 票據的原始發行日期起計,或在每種情況下已支付或適當規定利息的最近日期累積到但不包括適用的利息支付日期。從2019年3月1日開始,每年3月1日和9月1日起每半年支付一次利息。
利息將支付給在8月15日或2月15日(視屬何情況而定) 業務結束時以其名義登記的人,該人將在緊接有關利息支付日期之前(各為一個定期記錄日期)支付利息。票據的利息將根據一年的360天計算,該年由12個30天月組成,而在部分月中,則根據30天 個月實際過去的天數計算。
S-51
如果任何利息支付日、到期日或 規定的較早回購日期-票據的根本變化-發生在非營業日的一天,則所需付款將在下一個營業日支付,而這種付款的利息將不會因延遲而產生。“營業日”一詞就任何票據而言,是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行經法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的某一天以外的任何一天。
除上下文另有要求外,本招股章程補編中對利息的所有提及均包括額外利息(如果有的話),在我們當選時應支付 ,作為與未能履行我們的報告義務有關的唯一補救辦法。
排名
票據和擔保 將分別是我們和Encore的無擔保高級債務,分別對我們和Encore的所有現有和未來高級債務的支付權相等。這些票據和擔保將實際上從屬於我們和Encore的擔保債務,包括高級擔保信貸設施下的未償金額,以相關抵押品的價值為限。在我們或Encore破產、清算、重組或其他清盤的情況下,我們或Encore的資產將分別用於償付票據上的債務和擔保,只有在這種有擔保債務項下的所有債務都已全部還清之後。餘下的資產可能不足以支付任何或所有當時未付的票據所欠的款項。
擔保將在結構上從屬於Encore的子公司(我們除外)的所有負債和其他負債。在該附屬公司破產、清算或解散的情況下,該附屬公司的債權人將首先得到償付,在此之後,該附屬公司可能沒有足夠的資產作為股東向Encore支付任何款項,或以其他方式向Encore支付任何款項,以便Encore能夠履行擔保規定的義務。在這種情況下,可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未付的票據的欠款。
截至2018年3月31日,Encore的合併負債總額約為36.1億美元,其中約29.億美元為擔保負債(不包括循環信貸機制下約237.5百萬美元的未使用借款),Encore的子公司(我們除外)約有38.6億美元的負債(在每種情況下,不包括公司間負債和與所得税有關的負債),擔保在結構上是從屬的。在 發行之前,發行人沒有任何未償債務。所列數額不反映2018年3月31日以後發生的任何債務。
Encore的子公司向Encore支付股息和其他付款的能力也受到債務工具、適用的公司和其他法律和條例以及這些子公司可能成為締約方的協議的限制。如果持有者 要求我們回購如下所述的票據,我們可能無法支付現金來支付根本變更的回購價格。見與債券、我們的負債、普通股和本次發行有關的風險因素-我們可能沒有能力籌集必要的資金,以便在發生根本變化時回購票據 ,或以現金結算,我們未來的負債可能限制我們在交易所支付現金的能力,而我們目前的負債可能限制我們的 購買票據的能力,而我們未來的負債可能對我們回購這些票據的能力有限制。
擔保
我們在契約下的義務將由Encore在高級無擔保基礎上得到充分和無條件的保證。擔保下的擔保義務將在必要時受到限制,以防止擔保構成適用法律規定的欺詐性運輸。如果擔保人的擔保是可撤銷的,則法院可將擔保人的其他債務(包括(但不限於)擔保和其他債務)置於次要地位。
S-52
擔保人的或有負債(或有負債),根據這種負債的數額,擔保人對擔保人的擔保責任可減至零。見風險 與票據有關的風險、我們的債務、我們的普通股和這一提供聯邦和州法律允許法院在某些情況下取消擔保,並要求票據持有人退還從保證人處收到的付款。
税法某些變動的選擇性補償
在不違反以下規定的情況下,我們有權在選舉中隨時贖回(相當於税款的贖回)所有但不少於 all的現鈔,但前提是:
(1) | 我們已經(或,在下一天,票據上應支付的任何金額)由於税法的任何重大變化而有義務支付任何額外數額(如下所述); |
(2) | 我們不能通過採取我們可以採取的商業上合理的措施來逃避這種義務(提供就本節而言,改變我們的管轄權不是一項合理的措施);和 |
(3) | 我們向受託人提供:(I)在有關訟費評定司法管轄區內具有公認地位的外部法律顧問的意見,以證明上文第(1)條的規定;及(Ii)證明上述第(1)及(2)條的 的高級人員證明書; |
提供, 不過,除非是以不可撤銷的 實物結算方式贖回税款(如下文所界定),否則我們不得在40週年當日或之後贖回任何紙幣。TH在到期日之前的預定交易日。
此外,調用任何票據以進行税收贖回,將構成一個“使整個基本變化”(如下面 轉述交換權調整為“對匯率進行完全基本變化時的匯率調整”所定義的),這可能導致匯率的上升。
税法的變更,是指對有關徵税管轄範圍的法律、規章的任何變更或者修改,或者任何立法機構、法院、政府税務機關或者該有關徵税管轄機構的管理或者行政機關對這些法律、規章或者規章的官方解釋、管理或者適用上的任何變更(包括制定任何法律和公佈任何司法決定、規章或者行政法規)。解釋或裁定),該更改或修訂在本招股章程補編的日期或之後正式宣佈或生效(如在任何該等法律、規則或規例中有 變更)或公開宣佈及生效(如任何該等解釋、行政或申請有所更改),則在本招股章程補編的日期當日或之後生效(或如有關的税務司法管轄區在該日並非有關的徵税司法管轄區,則為該日期的生效日期)。而該等有關訟費徵收司法管轄權成為契約下的有關課税司法管轄權)。
如果我們將票據稱為退税,每個持有者將有權選擇不根據該税 贖回其票據。如持有人作出上述選擇,則自有關贖回日期起及之後(或如我們未能足額繳付在該贖回日期到期的贖回價格,以及在我們支付該贖回價格的時間內及之後),我們將不再有任何義務就該等票據支付任何額外款額,純粹是由於税法的改變,而日後就該等票據所作的所有付款,均須扣除或扣繳該等有關的課税司法管轄區的税款,而法律規定,該等税項須因税法的改變而扣減或扣繳。為免生疑問,如持票人在有關贖回 日期之前以兑換日期交換該等票據,則我們有責任就該等匯票支付額外款項(如有的話)。
若要選擇不根據税項贖回其票據 ,持有人必須在緊接有關贖回日期前的第二個營業日結束營業前,向付款代理人遞交書面通知(税務贖回選擇退出通知書)。已就票據遞交退税選擇退出通知書的持有人,可在緊接贖回日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間,向付款代理人遞交書面提款通知書,以撤回該通知書。
S-53
贖回日期將是我們選擇的一個營業日,不超過75天,也不少於45天,在我們發送相關的贖回通知後的規定交易日,如下所述。然而,如果我們被允許按照以下規定以實物結算方式在交易所結算,並且我們不可撤銷地選擇實物結算,適用於在我們發出相關贖回通知後,在緊接贖回日期之前營業日 的任何時候交換的所有票據,那麼我們可以選擇設置在我們選擇的一個營業日的贖回日期,不超過45天,也不少於15天,在我們發出這種贖回通知的日期之後。在這種情況下,我們將在有關的贖回通知中列明這種不可撤銷的定居選擇。我們指的是我們作出了這樣一種不可撤銷的選擇的税款贖回,作為一種具有不可撤銷的實物結算的税收贖回。
任何被要求贖回的紙幣的贖回價格,將相等於擬贖回的票據本金的100%,加 應累算利息及未付利息,但不包括贖回日期(除非贖回日期是在該定期紀錄日期後但在該定期紀錄日期所關乎的利息支付日期或之前),在此情況下,我們將在該利息支付日期或之前,向該等利息的持有人支付在該日到期應付的應累算利息及未付利息的全數。定期記錄日期,贖回價格將等於被贖回票據本金的100%)。
我們將向每一位持有人、受託人和付款代理人發送一份贖回通知(br},其中載有契約中所列的某些信息,包括贖回價格和贖回日期。
被要求繳税 贖回的票據必須交付給支付代理人(如為證明票據),或符合直接貿易委員會的適用程序(就全球票據而言),以使這些票據的持有人有權收取贖回價格。
如該等紙幣的本金已予加速,而該加速在該日期或該日期之前並無撤銷,則不得在任何日期贖回該等紙幣(但如因我們拖欠就該等紙幣支付贖回價格而引致加速,則不在此限)。
交換權
一般
在2023年3月1日之前的營業日結束營業之前,票據只可在滿足銷售價格條件的交易所、交易價格條件滿足的交易所、特定的企業活動或贖回的交易所的標題下所描述的一個或多個條件滿足後,才可兑換。2023年3月1日或之後,直至第二次排定的交易結束為止。在緊接到期日之前的交易日,不論上述條件如何,持有人可以隨時按匯率兑換全部或任何 部分債券。最初的匯率將是每1,000美元本金票據22.4090股Encore公司的普通股(相當於Encore公司普通股每股約44.62美元的初始 交換價格)。在交換票據時,我們將支付或交付(視屬何情況而定)現金、Encore普通股的股份或現金與Encore普通股股份的 組合,以履行我們的交換義務。如下文所述,受託人將作為交易所的交易所代理人。然而,正如下面所描述的,我們將被要求只以現金結算所有的交換日期,交換日期發生在股票預訂日期HECH之前(如下面所定義的)。
只要所交換的票據是1,000美元本金 金額的整數倍數,持票人可以交換的數量少於所有這些持票人的票據。
如果票據持有人在發生根本變化後已提交票據以供回購,則如果該票據持有人首先撤回回購通知,則該持有人只能交換 。
S-54
在交換時,您將不會收到任何單獨的現金付款應計和未支付的 利息,如果有的話,除非如下所述。在票據交換時,我們不會發行Encore公司普通股的部分股份。相反,我們將在 交易所支付現金,以代替在結算下所述的任何部分股份。在我們的選舉中(視屬何情況而定),我們支付並交付(視屬何情況而定)全部現金、Encore普通股的股份或Encore普通股的股份,或將現金和Encore普通股的股份(視屬何情況而定)一起支付給您,並以現金支付任何一小部分股份,其中包括一張紙條。可兑換將被視為完全履行我們的支付義務:
| 該紙幣的本金;及 |
| 應計及未付利息(如有的話)至交易所日期,但不包括在內。 |
因此,應計利息和未付利息(如果有的話)到但不包括有關的兑換日期,將被視為全額支付,而不是取消、消滅或沒收。當將紙幣兑換成現金和Encore公司普通股的股份時,應計利息和未付利息將被視為先從該交易所支付的現金中支付。
儘管有緊接上一段的 ,但如果票據在紐約市時間下午5:00以後兑換,在正常記錄日支付利息,則持有此種票據的人將於下午5:00、紐約市時間,在該定期記錄日,在 或在相應的利息支付日期之前,儘管有交易所,仍將收到該等票據在支付利息之日應支付的全部利息。在紐約市時間下午5:00至紐約市時間上午9:00交還的票據必須附有相當於如此兑換票據應付利息數額的資金;提供不需要這樣的付款:
| 在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的交易所; |
| 如我們已指明贖回日期,即在正常紀錄日期之後,以及在緊接相應利息支付日期之後的營業日當日或之前; |
| 如果我們指定了基本變更回購日期,即在定期記錄日期之後,以及在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前;或 |
| 在任何逾期利息的範圍內,如在兑換時就該等票據存在任何逾期利息。 |
因此,為避免產生疑問,在緊接到期日之前的正常記錄日和上一款子彈所述的 基本變化回購日的所有記錄持有人都將收到在到期日或其他適用的利息支付日到期應付的全部利息付款,而不論其票據是否在該定期記錄日期之後兑換了 。
如持有人在交易所買賣票據,我們會就在該交易所發行的任何股份繳付任何文件、印花或類似的發行或轉讓税,但如持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行任何股份,則屬例外,否則持有人須繳付該税。
持票人只可在下列情況下交還紙幣:
在滿足銷售價格條件的情況下進行交換
在2023年3月1日之前的營業日結束營業之前,持有人可以在2018年12月31日截止的日曆季度開始的任何日曆季度內(僅在該日曆季度內)交還其 票據的全部或一部分,條件是Encore的普通股在該期間內至少有20個交易日(不論是否連續)。連續30個交易日,截止於幷包括前一個日曆季度的最後一個交易日,大於每個適用交易日的交易所價格的130%。
S-55
Encore的普通股在任何日期上的上一次報告的銷售價格意味着在該日交易的主要美國國家或地區證券交易所的股票的收盤價(或者如果沒有報告收盤價,投標和要價的平均值,或者,如果超過一種情況下,平均出價和平均要價)。如果Encore的普通股未在相關的 日在美國國家或地區證券交易所上市交易,則最後報告的出售價格將是Encore的普通股的最後報價。場外由OTC市場集團公司或類似機構報告的有關 日期的市場。如果Encore的普通股沒有如此報價,上一次報告的出售價格Ho將是上一次 投標中點的平均值,並在相關日期向我們為此目的選擇的一家國家認可的獨立投資銀行公司索要Encore股份普通股的每股價格。無論是託管人還是外匯代理人都沒有責任監督這種銷售價格。
(I)Encore的普通股(或其他證券 )的交易通常發生在NASDAQ全球選擇市場上,如果Encore的普通股(或其他證券)沒有在NASDAQ全球選擇市場上市,則在其他主要的美國國家或地區證券交易所進行交易,而Encore的普通股(或其他證券)則是Encore公司的普通股(或其他證券)。然後上市,或者,如果Encore的普通股(或其他證券)隨後未在美國國家或地區證券 交易所上市,則在Encore的普通股(或此類其他證券)上市或接受交易的主要其他市場上市;(Ii)不發生市場中斷事件;(Iii)在此類證券交易所可獲得Encore s 普通股(或此類其他證券)的收盤價。如果Encore公司的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易,那麼交易日就意味着一個重要的營業日。
市場中斷事件是指,為確定該票據是否可根據交換權項下的特遣隊 交換規定進行交換,在截至Encore普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所預定結束的一個半小時期間內發生或存在(因交易中的移動而導致的任何重大暫停或限制)。在 Encore的普通股中,或在任何與Encore普通股有關的期權合同或未來合同中,價格超過股票交易所或其他方面所允許的限價。
交易價格條件滿足條件的交換
在緊接3月1日之前的營業日(br}2023)營業結束之前,持票人可在連續十個交易日期間 (計量期)之後的五個營業日期間內交還其全部或部分票據,在此期間內,每1,000美元本金票據的交易價格為每1,000美元本金,由票據持有人按照程序要求確定。如下所述,對於 的每個交易日,測量期小於Encore公司普通股的上一次報告銷售價格和每個交易日的匯率的98%。
票據在任何確定日期的交易價格,是指招標代理人 在紐約市時間下午3:30左右以500萬美元本金的票據所獲得的二級市場投標報價的平均值,在這一確定日期上,我們選擇了三家獨立的國家承認的證券交易商;提供如果招標代理人不能合理地獲得三個這樣的投標,但得到兩個這樣的投標,則應使用兩個投標的平均數,如果招標代理人只能合理地獲得一個這樣的投標,則應使用一個 投標。如果招標代理不能合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一筆500萬美元本金票據的出價,那麼每1,000美元本金票據的交易價格將被視為低於Encore最近一次報告的普通股的銷售價格和匯率的98%。如果(X)我們不是作為招標代理人,而且當我們被要求時,我們不以書面形式指示招標代理人取得投標,或者如果我們給招標代理人這樣的書面指示,而招標代理人沒有作出這樣的決定,或者(Y)我們是作為招標代理人,我們不能作出這樣的決定,那麼,無論是哪種情況,我們都不能作出這樣的決定。每1,000元本金債券的交易價格將被視為低於債券本金的98%。
S-56
上一次報告的Encore普通股的銷售價格的乘積,以及這種失敗的每個交易日的匯率。
招標代理人(如我們除外)並無責任釐定每1,000元本金票據 的交易價格,除非我們已以書面要求作出該項決定;而除非持有至少500萬元總本金的持有人向我們提供合理證據,證明每1,000元本金的交易價格為每1,000元本金,否則我們並無義務提出該項要求(或自行尋求投標)。債券將低於上一次報告的Encore普通股和匯率的銷售價格的98%。在此期間,我們將或將指示招標代理 確定從下一個交易日開始和每個連續交易日每1,000美元本金票據的交易價格,直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於Encore公司普通股和匯率的最後一次報告銷售價格 產品的98%為止。如已符合交易價格條件,我們會以書面通知持有人、受託人及交易所代理人(如非受託人)。如在交易價格條件已滿足後的任何時間,每1,000元本金票據的交易價格大於或等於Encore普通股的上一次報告銷售價格和該日的匯率的98%,則 我們將書面通知持有人、受託人和交易所代理人(如非受託人)。
我們最初將擔任招標代理,但我們可以指定任何其他人為招標代理,無需事先通知。
對 指定的公司事件的交換
某些分佈
如果在2023年3月1日之前的營業日結束營業之前,我們選擇:
| 向Encore普通股的所有或實質上所有持有人發出任何權利、期權或認股權證,使他們在發行公告日期後不超過45個歷日內,以每股低於上一次報告的Encore普通股出售價格的平均價格認購或購買Encore的普通股股票-日期在緊接宣佈發行日期前的交易日結束,幷包括該交易日;或 |
| 將我們的資產、債務證券或購買我們的證券的權利分配給Encore公司普通股的全部或實質上所有持有人,這些資產、債務證券或購買我們的證券的權利按我們的 董事會或其一個委員會合理確定的每股價值分配,超過Encore公司普通股在宣佈發行日期前的交易日上一次報告出售價格的10%, |
然後,無論是哪種情況,我們都必須在發行或發行債券的 x-股息日期之前至少45個交易日通知票據持有人。然而,如果我們被允許按照以下條款在交易所以實物結算方式結算交易,則我們可以選擇在分紅日期之前至少10個交易日提供這樣的通知。在這種情況下,我們將被要求以交換日期結算所有 交換,交換日期發生在我們提供這類通知的日期或之後,並且是在這樣的前股息日期(或者,如果更早的話,我們宣佈這種發行或分發不會被 地點)通過實物結算),並且我們將在這樣的通知中描述同樣的情況(在某些分發通知上的一個物理結算)。
一旦我們發出通知,持有人可隨時交還全部或部分紙幣,直至紐約市時間5:00下午5:00之前,在發行或分發的前股息日期之前的營業日,以及我們宣佈不會發行或分發這種票據,即使 在此時間其他情況下是不可兑換的。但是,如果 每個持有人同時參加,並以與上述相同的條款參加,則票據將不會因發行或分發而成為可兑換的票據(但我們仍鬚髮出上述發行或分發的通知)。
S-57
持有Encore的普通股,而純粹憑藉持票人的身分,在發行或分發該等債券時,無須交換該持有人的紙幣,而猶如該持有人 持有數股Encore的普通股股份,相等於(I)在紀錄發行日期有效的匯率,及(Ii)該持有人在該日持有的紙幣的總本金(以千計)。
某些企業活動
如果發生(I)構成根本變化的交易或事件(如基本變化許可證持有人要求我們回購票據)或(Ii)構成一個完全的根本變化(在完全基本變化的情況下在外匯匯率調整下定義,但根據定義的第(Ii)條排除使-整體 基本變化),或者如果我們是合併、約束的當事方股票交易所,或轉讓或租賃我們的全部或實質上所有資產,根據該協議, encore的普通股將轉換為現金、證券或其他資產(合併或其他業務合併交易除外),該交易僅是為了改變我們的公司管轄權而進行的,而在每一種情況下都不構成根本性的改變或根本性的改變)。2023年3月1日之前的營業日,無論持票人是否有權要求我們回購“基本變更許可證”中所述的票據(br},以要求我們回購票據,則持票人的所有或部分票據可在交易或 事件生效之日起或之後的任何時間交還,直至(X)35個交易日後的早些時候為止。該交易或事件的實際生效日期(如果晚些時候,我們提供關於該交易或事件的通知的日期),或者,如果該交易或事件也構成 基本更改,直到相關的基本更改回購日期為止,以及(Y)在緊接到期日之前的第二個預定交易日。我們將不遲於公開宣佈該交易或事件後的兩個工作日以書面通知持有人、受託人和交易所代理(如果不是 託管人)。
在税收贖回時交換
如我們要求贖回該等票據,則持有人可在緊接有關贖回日期前的營業日前的任何時間兑換其紙幣(如我們未能足額繳付在該贖回日期到期的贖回價格,則可隨時兑換,直至我們全數繳付贖回價格為止)。
2023年3月1日或該日後的交易所
在2023年3月1日或之後,無論上述條件如何,持有人可在緊接到期日前第二個預定的 交易日營業結束前的任何時間兑換其任何票據。
交換程序
若要在全球票據中交換實益權益,您必須遵守DTC在全球 票據中交換實益權益的程序,並在必要時支付相當於下一個付息日應付利息的資金,並在必要時支付以下所述的所有轉賬和類似税款(如果有的話)。
如果您持有證書票據,則要進行交換,必須:
| 在本票背面填寫並手工簽署外匯兑換通知書,或傳真一份外匯兑換通知書; |
| 將不可撤銷的匯票通知及匯票交給外匯代理人; |
| 如有需要,提供適當的簽註和轉讓文件; |
S-58
| 如有需要,須繳付以下所述的所有轉帳或類似税項(如有的話);及 |
| 如有需要,應支付相當於下一個利息支付日應付利息的款項。 |
在票據交換時,我們將在發行Encore普通股時支付任何單據、郵票或類似發行或轉讓税,除非由於持有人要求以 持有人名稱以外的其他名稱發行股票而應納税,在這種情況下,持有人將支付税款。
我們以你方遵守上述有關交換程序的日期為交換日期。每一次兑換將被視為已對在交換日交還的任何票據生效;提供凡在該交易所可以其任何股份的名義發行該等股份的人,將成為該等股份的紀錄持有人,如屬實際交收(如下文所界定),或有關觀察期的最後一個交易日,則如屬合併結算(如下文所界定),則屬例外,但如屬一般匯率調整,則屬例外。
如果持票人已按照基本變更許可證持有人的規定交付了回購通知,要求我們對一張票據進行 回購票據,持票人在持票人按照契約的有關規定撤回回購通知之前,不得交回該票據作為交換。如果持票人提交其票據用於 所需的回購,則持票人撤回回購通知並交換待回購票據的權利將在相關基本更改 回購日期之前的營業日結束時終止。
外匯結算
在交易時,我們可以選擇支付或交付現金(現金結算)、Encore公司普通股的股份 (實物結算)或現金和Encore普通股的組合(合併結算),如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為結算方法。然而, 儘管本招股説明書中有相反的規定,現金結算仍適用於在股票保留日期之前(如下文所定義)發生的任何有交換日期的交易所。我們指的是現金結算適用於此類交易所的 要求,即現金結算要求。
股份預留 Date是指Encore在交換票據時保留的第一個日期(如果有的話),即其普通股中的若干股份足以滿足當時所有未償票據的交換,為此目的,假定所有當時未償還的票據都是由一個票據持有人按倒數第二段中所述的最高匯率交換,在標題對外匯匯率的調整下進行。在一個完整的基本的 變化下,並且物理的沉降適用於這樣的交換。目前,我們預計股票預訂日期將發生在2018年第三季度末左右。為了避免疑問,根據下文所述的 規定,我們可以選擇現金結算、實物結算或合併結算,以適用於在股票保留日期或之後發生的任何換匯日期。
所有在2023年3月1日或以後發生的交換日期的交易所將採用相同的結算方式結算。除2023年3月1日或以後發生的任何具有交換日期的 交易所外,我們將對在同一交換日發生的所有交易所使用相同的結算方法,但對於在共享保留日期或之後在不同交換日期發生的交易所,我們沒有任何義務使用與 相同的結算方法。也就是説,在股票保留日或之後,我們可以選擇在某一交換日交換的票據在實際的 結算中結算,並選擇在另一交換日期現金結算或組合結算時交換的票據。然而,儘管有相反的規定,但在符合現金結算要求的前提下,(A)如果我們調用 票據進行退税,那麼(I)我們將在相關的贖回通知中指定適用於所有交易所的結算方法,該方法適用於在我們發出贖回通知之日或之後以及 之前發生的所有交易所。
S-59
有關贖回日期;及(Ii)如有關贖回日期為2023年3月1日或之後,則該結算方法必須是適用於所有在2023年3月1日或之後發生的交換日期的所有 交易所的結算方法;及(B)如我們在某些分發通知書上交付實收結算,我們將以在 所涵蓋的期間內以實物結算的方式結算所有交易所。
如果我們選擇一種結算方式,我們將通過 受託人以書面形式將我們選擇的結算方法通知持有人,這種結算方式不遲於相關交易日期之後的交易日結束(或(I)在退税通知(如適用的話)中),(Ii)在實物結算 中,如果適用的話,或(Iii)在任何交易所發生的情況下。在2023年3月1日或之後,不遲於2023年3月1日之前的營業日結束營業)。如果我們沒有及時選擇一個結算方法,我們將被視為選擇了默認的結算方法(如下所示)。如果我們選擇組合結算,但我們沒有及時通知外匯持有人每1,000美元本金的指定美元金額(如下所定義),這種指定的美元金額將被視為1,000美元。我們目前的意圖是通過合併結算,以股票保留日或之後的交換日期結算,每1,000美元本金1,000美元的本金金額為 指定的美元數額。
基本默認結算方法最初為 :(1)對於在股票保留日期之前發生的任何換鈔日期,即現金結算;和(2)對於所有其他交易所,組合結算,每1,000美元本金兑換1,000美元。但是,在股票保留日或之後,我們可以不時地通過向持有人發送新的違約結算方法的通知來更改默認結算方法。
在交換時應支付的代價的類型和數額計算如下:
| 如果實際結算適用,我們將就每1,000美元的票據本金向交換持有人交付相當於匯率的Encore普通股的若干股份(並以 現金代替下文所述的任何部分股票); |
| 如採用現金結算方式,我們會就每1,000元現金本金,向外滙持有人支付相等於有關觀察期內連續40個交易日的每日兑換價值之和的款項;及 |
| 如果合併結算適用,我們將支付或交付(視屬何情況而定)給每1 000美元本金票據的交換持有人,其結算金額相當於相關觀察期內連續40個交易日中每一個交易日的每日 結算金額之和(並以現金代替下文所述的任何部分份額)。 |
在觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日的每日結算金額將包括:
| 現金相等於(1)按 通知書所指明的每1,000元本金兑換時收取的最高現金數額(不包括以應付現金代替任何部分股份),指明我們所選擇的結算方法(指明的美元款額)(如有的話),除以40(該商數為每日計量價值)和(2)每日交換價值;及 |
| 在每日外匯價值超過每日計量價值的情況下,Encore的若干普通股等於(1)每日交換價值與每日計量 值之差,除以(2)該交易日的每日VWAP。 |
指在觀察期內連續40個交易日的每一個 ,即1-40。TH(1)該交易日的匯率和(2)該交易日的 日VWAP的乘積。
S-60
VWAP指的是在適用的觀察期內連續40個交易日中的每一個交易日,即在彭博頁cpg上顯示在彭博vwap標題下的每股成交量加權平均價格。
與 相對於交還的任何紙幣的另一觀察期是指:
| 以緊接其後的項目為限,如有關的交易日期發生在緊接到期日前的第43號交易日期之前,則在該交易日之後的第二個交易日開始的連續40個交易日期間開始,幷包括該交易日之後的第二個交易日; |
| 如有關的交易日發生在我們發出贖回通知書的日期或之後,而在有關的贖回日期之前,則自緊接該贖回日期之前的第41號定期交易 日開始,幷包括該交易日在內的連續40個交易日;及 |
| 在緊接前一個項目點的規限下,如有關的交易日發生在緊接到期日之前的第43個已排定交易日或之後,則自到期日起連續40個交易日, 幷包括緊接到期日之前的第41號已排定交易日。 |
為確定僅在交易所到期的 數額,交易日指(1)市場不發生擾亂事件(如下文所定義)和(Ii)Encore普通股的交易通常發生在NASDAQ全球選擇市場,或 如果Encore的普通股隨後未在納斯達克全球選擇市場上市,則在美國其他主要國家或地區證券交易所上市,而Encore的普通股則為Encore的普通股。然後上市,或者,如果Encore的普通股不是 ,則在美國國家或地區證券交易所上市,則在Encore的普通股上市或允許交易的其他主要市場上市。如果Encore的普通股沒有如此上市或入市交易,則 變現交易日意味着一個變現營業日。
僅為確定任何觀察期的目的,市場 中斷事件是指(I)美國主要國家或地區證券交易所或市場的失敗,其中Encore的普通股在其常會期間上市或獲準交易,或 (Ii)紐約市時間下午1:00之前發生或存在的Encore公司普通股,以換取更多的股票。在正常交易時間內,對Encore的普通股或與Encore普通股有關的期權合約或期貨合約(因價格超逾有關證券交易所或其他機構所準許的限價而施加的)停牌或限制的合共半小時。
指定交易日是指在美國主要國家或地區證券交易所或市場上,Encore公司的普通股上市或獲準交易的交易日。如果Encore公司的普通股沒有如此上市或入市交易,那麼定期交易日就意味着一個營業日。
除非在完全基本面的變化和重新調整資本重組、確認和更改Encore的普通股(視情況而定)下所述,否則,我們將支付或交付(視屬何情況而定)在交易所到期後的第二個交易日(適用觀察期的最後一個交易日)交換持有人的費用,如果我們選擇現金結算或合併結算,或在第二個營業日支付或交付的話,我們將在適用的觀察期的最後一個交易日,選擇現金結算或合併結算,或在第二個營業日支付或交付給交易所的持有人。如果我們選擇實體結算,則在相關交換日期後立即進行;提供對於2023年8月15日或以後任何適用於實際結算的交換日期,結算將在到期日進行。
在下列情況下,我們將支付現金,以代替按適用觀察期的最後一個交易日 上的每日VWAP在交易所發行的Encore普通股的任何部分股份。
S-61
合併結算,或以相關交換日的每日VWAP為基礎,在實際結算的情況下。
匯率調整
匯率將按下文所述進行調整,但如果持有 票據的人蔘與(股票分割或股份組合除外),同時以與Encore普通股持有人相同的條款,並僅由於持有這些票據,在下列任何交易中沒有參與,我們將不會對匯率作出任何調整。把他們的紙幣兑換成他們所持有的Encore公司普通股中相當於匯率的一些股份,成倍由該持有人持有的紙幣本金(以千計)計算。
(1) | 如果Encore專門發行Encore公司普通股的股份作為股息或對Encore公司普通股的分配,或者如果Encore公司實行股份分割或股份組合,則匯率將根據下列公式進行 調整: |
鉻1 = CR0 x |
OS1 | |
OS0 |
哪裏
鉻0 | = | 在上述股息或分配的前攤還債日營業前的匯率,或在該等股份分割或組合的有效 日(視何者適用而定)開業前的匯率; | ||||
鉻1 | = | 在該前股息日或適用的生效日期營業後立即生效的匯率; | ||||
OS0 | = | 在緊接該業務開始前,在該前分紅日期或適用的生效日期前已發行的Encore普通股的股份數目;及 | ||||
OS1 | = | 在實施分紅、分配、股份分割或股份組合後立即上市的Encore公司普通股的數量。 |
根據本條第(1)款作出的任何調整,須在該等股息或分配的前股息日期(如適用的話)開業後,或在該等股份分割或股份組合的生效日期後立即生效。如宣佈任何屬於本條第(1)款所述類型的股息或分配 ,但並無如此支付或作出,則匯率須立即調整,自本公司董事局或其某委員會決定不支付該股息或 分配之日起生效,至該等股息或分配未予宣佈時將會生效的匯率。
(2) | 如Encore向所有或實質上所有持有Encore普通股的人發行任何權利、期權或認股權證,而該權利、期權或認股權證在發行該股票的公告日期後不超過45個歷日內,以每股低於最近報告的Encore普通股10股出售價格的價格認購或購買Encore普通股的股份,則Encore可向其發行任何權利、期權或認股權證。連續的 交易日期間結束,幷包括在緊接公告日期之前的交易日,匯率將根據下列公式提高: |
鉻1 = CR0 x |
OS0 + X | |
OS0 + Y |
S-62
哪裏
鉻0 | = | 發行股利前營業前的匯率; | ||||
鉻1 | = | 在上述除息日營業後立即生效的匯率; | ||||
OS0 | = | 在該除息日營業前已發行的Encore公司普通股的股份數目; | ||||
X | = | 根據該等權利、期權或認股權證可發行的Encore普通股的股份總數;及 | ||||
Y | = | Encore公司普通股的股份數,等於行使這些權利、期權或認股權證應支付的總價,除以Encore公司普通股上一次報告的出售價格在截止於發行該權利、期權或認股權證之前的10個連續交易日期間的平均值,幷包括該權利、期權或認股權證的發行日期之前的交易日。 |
根據本條第(2)款所作的任何增加,將在任何該等權利、期權或 認股權證發出時相繼作出,並在發行該等權利、期權或 認股權證的前股息日期開業後立即生效。如果Encore的普通股股份在 這種權利、期權或認股權證到期後仍未交付,則匯率應降至如果在發行這種權利、期權或認股權證的基礎上只交付實際交付的Encore公司普通股數量而增加的匯率。如該等權利、期權或認股權證沒有如此發行,則應將匯率降至在未發生發行該等權利、期權或認股權證的前股息日期的情況下才會生效的匯率。
為施行本條第(2)款,以及為在指明的公司事件下交易所下的第一個要點的目的,在決定某些分配時,在決定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權認購或購買 encore的普通股時,在連續10個交易日期間內,包括緊接該日期之前的交易日期間,以低於上述最後報告的出售價格平均值的方式,認購或購買 encore的普通股。在宣佈發行股票時,在確定Encore公司普通股的總髮行價時,應考慮到Encore收到的關於這種權利、期權或認股權證的任何考慮,以及在行使或交換這些權利、期權或認股權證時應支付的任何金額,這種代價的價值,如果不是現金,則由我們的董事會或其一個委員會決定。
(3) | 如Encore將其股本的股份、負債的證據或其他資產或財產、或獲得Encore的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給Encore的所有或 實質上所有持有Encore公司普通股的人,不包括: |
| 根據上文第(1)或(2)款作出調整的股息、分配或通知(或將實施調整,但推遲例外情況(如下文所述); |
| 根據下文第(4)款,專門以現金支付的股息或分配款,説明是否進行了調整(或將根據推遲的例外情況進行調整); |
| 參考屬性在普通股票變化事件中的分佈情況,描述在Encore公司的普通股變更的資本重組、再確認和變更中;以及 |
| 第(3)款所列規定適用的分拆, |
然後, 將根據以下公式提高匯率:
鉻1 = CR0 x |
SP0 | |
SP0 FMV |
S-63
哪裏
鉻0 | = | 在發行股票的前股息日營業前的匯率; | ||||
鉻1 | = | 在上述除息日營業後立即生效的匯率; | ||||
SP0 | = | 最近一次報告的Encore公司普通股在連續10個交易日內的平均銷售價格,該交易日截止於發行股票的前股息日期之前的交易日,幷包括該交易日之前的交易日;以及 | ||||
FMV | = | 股本股份的公平市場價值(由我們的董事會或其委員會確定),負債的證據、資產、財產、權利、期權或認股權證,這些價值或認股權證是在派發股票的前股息日分配給恩科普通股中每一股 流通股的。 |
根據上述第(3)款的部分所作的任何增加,將在這種分配的前股息日開業後立即生效。
儘管如此,如果 FMV(如上所述)等於或大於SP0(如上文所界定)為代替上述增加,每名持票人須就每1,000元本金 ,同時並以與Encore普通股持有人相同的條款,收取我們股本的數額及種類、我們負債的證據、我們的其他資產或財產或我們的權利、期權或認股權證,以取得我們的股本或其他證券。如果該持有人持有Encore公司普通股的若干股份,即相當於在分配記錄日期有效的匯率,則持有人將收到該股票。
關於依據本條第(3)款作出的調整,即在 Encore的任何類別或系列的股本普通股,或與Encore的子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本的普通股上支付了股息或其他分配,這些股份或股份將在美國國家證券交易所上市或接受交易。作為一種新的分拆,將根據以下公式提高匯率:
鉻1 = CR0 x |
FMV0 + MP0 | |
MP0 |
哪裏
鉻0 | = | 分拆前分紅日營業前的匯率; | ||||
鉻1 | = | 在分拆前分紅日營業後立即生效的匯率; | ||||
FMV0 | = | 上一次報告的股本或類似權益的銷售價格的平均值,分配給Encore公司普通股的持有人,適用於Encore公司普通股的一股份(參照上一次報告的出售價格的 定義確定,在滿足銷售價格條件後,按出售價格條件確定,猶如其中對Encore公司普通股的提述是指該股本或類似的股本權益一樣)。第一個連續10個交易日期間,從分拆的前股息日期開始,包括分拆的前股息日期(估價(br}期);以及 | ||||
MP0 | = | 最近一次報告的Encore普通股在估值期間的平均銷售價格。 |
上段規定的匯率調整將在估值期的最後一個交易日(br}計算,但將在分拆前股息日營業後立即生效。儘管 有相反的規定,(I)如果根據現金結算或組合結算的票據的觀察期的最後一個交易日發生在該估值期內的任何交易日,則僅為確定 的目的。
S-64
就該交易所到期的代價,該估值期將被視為從該交易所的前股息日期起計至幷包括該觀察期內最後一個交易日的期間;及(Ii)如該票據的結算日期是在該估值期內的任何交易日期 日,則只為確定該等結算期內的最後一個交易日;及(Ii)如該票據的結算日期是在該估值期間內的任何交易 日,則只為確定該觀察期內的最後一個交易日;及。就該交易所而到期的代價,該估值期須當作為由該等分拆的 x股息日期起計的期間,幷包括該交易所的日期(如該交易日並非該交易日,則為緊接前一個交易日)。
如宣佈了本款第(3)款所述類型的任何分配,但未作出此種分配,則匯率應立即調整,自恩科董事會或其理事會決定不作此種分配之日起生效,調整匯率應自未宣佈分配之日起生效。
(4) | 如果任何現金紅利或分配給Encore公司普通股的全部或實質上所有持有者,匯率將根據以下公式進行調整: |
鉻1 = CR0 x |
SP0 | |
SP0 C |
哪裏
鉻0 | = | 在該股息或分配的前攤還債日營業前的兑換率; | ||||
鉻1 | = | 在該股息或分配的前股息日期營業後立即生效的匯率; | ||||
SP0 | = | 在緊接該股息或分配的前股息日期之前的交易日,Encore的普通股的上一次報告的出售價格;及 | ||||
C | = | 我們分配給Encore普通股所有或基本上所有持有者的每股現金金額。 |
根據本條第(4)款作出的任何增加,須在上述股息或分配的前股息日期開業後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付,則匯率須自本公司董事局或該委員會決定不作出或支付該等股息或分配之日起,為假若該股息或分配未予宣佈則會生效的匯率。
儘管如此,如果C(如上文所定義的)等於或大於SP0 (如上文所界定),為代替上述增加,每一票據持有人應就其每1 000美元本金,在與Encore普通股持有人相同的條件下,同時收到如果該持有人持有Encore公司若干普通股相當於此種現金紅利或分配記錄日的匯率的現金 。
(5) | 如Encore公司或其任何子公司就Encore公司普通股的投標或交換要約支付款項,則包括在Encore普通股每股 的支付中的任何其他代價的現金和價值超過Encore普通股在上一次投標或交易所之後的交易日的上一次報告的出售價格。根據這種投標或交換報價, 匯率將根據下列公式提高: |
鉻1 = CR0 x |
AC+(SP)1x OS1) | |
OS0x SP1 |
S-65
哪裏
鉻0 | = | 該投標或交換要約在緊接交易日(到期日)之後的下一個交易日營業結束前生效的匯率; | ||||
鉻1 | = | 第二交易日營業結束後立即生效的匯率; | ||||
交流 | = | (A)所有現金及任何其他代價(由本公司董事會或其委員會決定)為在該投標或交換要約中購買的股份而支付或應付的合計價值; | ||||
OS0 | = | 在該投標或交換要約到期之前,Encore公司的普通股在緊接期限(到期時間)之前已發行的股份數(在購買該要約中接受 購買或交換的所有股份之前); | ||||
OS1 | = | Encore公司在到期後立即發行的普通股的數量(在購買了在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份之後); 和 | ||||
SP1 | = | 最近一次報告的Encore普通股在連續10個交易日期間(平均交易日)的平均銷售價格,該交易日開始於到期日期之後的 交易日,包括該交易日之後的 交易日。 |
根據上一段對匯率的調整,將在平均期間最後一天 業務結束時計算,但將在最後一次投標或交換要約的最後一個投標或交易所的最後一個交易日開業後立即生效。儘管有相反的規定,(I)如果最後一次交易,則應立即生效。任何根據現金結算或合併結算而須結算的票據的觀察期的日期,在該平均期間內的任何交易日內,則純粹為確定就該等交易所而應支付的代價,則該平均期須當作為緊接該項投標或交換要約的屆滿日期後的期間,幷包括該日之後的交易日,幷包括該觀察期內的最後一個交易日;及。(Ii)如將依據實物交收結算的票據的兑換日期在該平均期間內的任何交易日發生,則純粹為釐定就該等交易所而須支付的代價,該平均期將當作是緊接該等結算日之後的交易日起計的期間,包括緊接該等結算日之後的交易日。截止日期,幷包括該 交換日期(如果該交換日期不是交易日,則包括前一個交易日)。
儘管如此,如果 匯率調整在上述任何前股息日生效,且在該前股息日或之後交換其票據的持有人以及在有關記錄日期或之前交換其票據的持有人,將被視為Encore公司普通股股份的記錄持有人,該記錄持有人根據相關的交換程序,根據該種 ex-股利的經調整匯率,在相關的交換日期前,作為Encore普通股股份的記錄持有人。即使如此,儘管有上述匯率調整規定,與該除息日有關的匯率調整將不會對該外匯持有人進行 。相反,該持有人將被視為在未經調整的基礎上持有Encore公司普通股股份的記錄所有人,並參與相關的股利、分配或引起這種調整的其他事件 。
如本節所用,股利前分紅日是指Encore的普通股在適用的交易所或適用市場上的股票定期交易的 第一個日期,沒有權利從我們或(如適用的話)從該交易所或市場(以應付票據或其他形式)接受有關發行、股息或分配的權利,或在適用的情況下,從該交易所或市場(以應付票據或其他形式)從 出售其普通股的股票。交易所或市場和有效日是指Encore的股票在適用的交易所或在適用的市場上進行股票交易的第一個日期,反映了相關的股份分割、合併或分拆(視情況而定)。
S-66
如本節所用,記錄日期是指,對於任何股息、 分配或其他交易或事件,Encore的普通股持有人有權接受任何現金、證券或其他財產,或Encore的普通股被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期,是確定Encore普通股持有人有權接受的日期。這種現金、證券或其他財產(不論這一日期是由本公司董事會或正式授權的董事會、章程、合同或其他方面確定的)。
在符合納斯達克全球精選市場適用的上市標準的前提下,如果我們的董事會或其委員會確定這種增加將符合我們的最佳利益,我們將允許將票據的匯率任意增加至少20個工作日。在符合納斯達克全球選擇市場適用的 上市標準的前提下,我們也可以(但不必)提高匯率,以避免或減少對Encore普通股持有人的所得税或購買Encore股份普通股股份的權利,涉及股利或股份分配(或獲得股份的權利)或類似事件。
在某些 情況下,包括向Encore公司普通股持有人分配現金股利在內,由於匯率調整或不發生 調整,持有人可被視為已收到須繳納美國聯邦所得税的分配。如需討論美國聯邦所得税對匯率調整的處理,請參閲美國某些聯邦所得税考慮事項。任何適用的預扣税(包括備用預扣繳)可在票據兑換、贖回、回購或到期時從利息和付款中扣繳,如果任何預扣税(包括備用預扣繳)是代表持有人支付的,則這些預扣繳税可以從票據的付款中扣繳。現金或Encore的普通股,如果有的話,應在票據上支付(或在某些情況下,從Encore的普通股的任何付款中支付),或持有人收到的銷售收益或其他資金或資產 。
如果我們有一項權利計劃在將債券轉換為Encore的普通股時生效,則除與該交易所有關的Encore普通股的任何股份外,您還將收到該權利計劃下的權利,除非在任何交易所之前,該權利已與Encore的普通股分離,在這種情況下,匯率將調整為如上文第(3)款所述,我們將分離的時間分配給Encore的所有普通股、我們的股本股份、負債的證據、資產、財產、權利、期權或認股權證(Br}),但如這些權利到期、終止或贖回,則須作重新調整。
除此聲明外,我們將不調整匯率,包括髮行Encore的普通股或任何可轉換為或可兑換為Encore普通股的證券,或購買Encore普通股或此類可轉換或可交換證券的權利(包括作為合併、購買或類似交易的代價)。儘管有上述任何一項規定,匯率將不予調整:
| 在根據任何現行或未來計劃發行恩核心股份普通股時,該計劃規定將應付於恩科證券的股息或利息進行再投資,並在任何計劃下將 額外的可選數額投資於Encore的普通股股份; |
| 根據 Encore或其任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或由其承擔的計劃,在發行Encore普通股的任何股份或期權或購買這些股份的權利時; |
| 根據公開市場股份回購計劃或其他並非上述第(5)條所述性質的要約或交換要約的其他回購交易,回購Encore普通股的任何股份; |
| 第三人要約(以上第(5)款所述的任何子公司要約除外); |
S-67
| 在根據上述子彈未説明的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可兑換的證券發行Encore普通股的任何股份時,這些票據首次發行(上述權利計劃除外); |
| 僅適用於Encore公司普通股票面價值的變動;或 |
| 應計及未付利息(如有的話)。 |
我們不會根據上述 條款調整匯率,除非調整後的匯率在當時的有效匯率中至少有1%的變化。然而,我們將繼續進行否則我們必須作出的任何調整,並在任何 以後的調整中考慮到這一調整。儘管如此,所有這些結轉調整均須就下列票據作出:(I)與其後對匯率至少1%的匯率作出的任何調整有關, (Ii)在發生任何基本變化或作出整體基本改變時作出;(Iii)如我們將該等票據贖回;及(Iv)在任何兑換日期(如屬實物交收的情況下)或在每個交易日。任何觀察期(現金結算或合併結算)。如上文所述,我們將推遲調整的能力稱為推遲調整的例外情況。
對匯率的調整將計算到每股最接近的1/10,000。
Encore公司普通股的資本結構調整、調整與變化
在下列情況下:
| 對Encore公司普通股的任何資本重組、重新分類或變動(票面價值的變化除外,或低於或不低於面值,或因細分或合併而產生), |
| 任何涉及我們的合併、合併或合併, |
| 任何出售、出租或以其他方式將本公司及附屬公司的綜合資產全部出售、出租或以其他方式轉讓予第三者的,或 |
| 任何法定股票交易所, |
在每一種情況下,Encore的普通股將被 轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(此類事件、普通股變動事件、以及該股票、其他證券、其他財產或資產、 參考書財產、以及Encore普通股的持有人將有權享有的數額和參照物類別)。由於這種普通股變動事件(不實施任何不發行或交付部分證券或其他財產的 安排),即接收一個參考財產單位),則在交易生效時間和之後,(I)在交換時應支付的任何票據 和任何此類交易所的條件,將以同樣的方式確定,猶如每一次對該交易的引用一樣。任何數目的Encore普通股,如在本條例(或任何與此有關的定義中)所述的規定中,均為參考物業單位的數目;(Ii)就基本變更的定義而言,並作出全面的基本改變,則會被視為是指構成該等參考財產的普通股(如有的話);(Iii)就該等基準財產的定義而言,該詞將被視為是指構成該等參考財產一部分的普通股(如有的話);(Iii)就該提述財產的定義而言,該詞是指構成該提述財產一部分的普通股;。關於記錄日期的定義,“普通股票”一詞將被視為指構成這類參考財產一部分的任何類別的股本 證券;和(Iv)每日VWAP將根據參考財產單位的價值計算。如果交易導致Encore的普通股被轉換為或交換了 接受超過一種類型的代價的權利(部分是根據任何形式的股東選舉確定的),則參考財產單位將被視為是 Encore的普通股持有人根據這種普通股變化事件實際收到的考慮的類型和數額(不包括根據這種普通股變更事件收到的任何金額)。持異議者有權或根據任何不發行或交付部分證券或其他財產的安排)。 如果持有人在這種普通股變更事件中只收到現金,則對於在該普通股變更事件生效日期後發生的所有交易所(I)到期的代價。
S-68
在兑換每1,000元本金時,全部為現金,其數額須相等於交易所當日的有效匯率(可增加任何額外的股份,如在完全基本變動的情況下,在外匯市場上以較高的匯率調整匯率),乘以在該等普通股變動事件中,Encore的普通股每股支付的價格;及(Ii)我們會滿足 我們的要求;及(Ii)我們會滿足 我們的要求。在兑換日之後的第二個營業日向外滙持有人支付現金的匯兑義務。在作出決定後,我們會在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及外匯代理人(如非受託人)加權 平均數。我們將在契約中同意不成為任何此類交易的一方,除非其條款符合上述規定。
價格調整
當契約的任何規定要求我們計算上一次報告的銷售價格、日vwap、每日交換價值或每日結算金額,為期數天(包括(但不限於)觀察期和股票價格)時,我們將真誠地對每一天作出適當的調整(如果有的話),以説明對匯率所作的任何調整。在計算上次報告的銷售價格、日VWAP、日外匯價值或每日結算金額期間的任何時間生效,或任何需要對發生事件的前股息日期、生效日期或到期日期 日期進行調整的事件。
匯率基本變化後的匯率調整
如果(I)根本改變的生效日期(如下文所定義,並在實施該定義的任何 例外或排除後確定),但不考慮多數所有權例外(如下文所定義),併為免生疑問,包括超額現金合併(如 項下最後一段所定義的),則發生以下説明:其他基本變化允許持有人要求我們進行回購備註)。在到期日之前,或(Ii)我們根據税款贖回(上述第(I)或(Ii)項中所述的任何事件的發生,作出基本的改變),或(Ii),而在任何一種情況下,持票人會選擇就該等整項基本改變交換其紙幣,而在某些情況下,我們會將如此交還的紙幣的 匯率提高若干次。Encore的普通股(額外股份)的其他股份,如下所述。為此目的,如果適用的換匯日期發生在自 之前至 為止的期間內,幷包括在相關的基本更改日期之前的營業日(或(X)a),則該票據的兑換將被視為與其定義第(I)款所述的使基本變更有關的整件基本變更有關(或如(X)a作出整筆換匯的日期)所涉及的 有關的整基本變更的生效日期(或(如屬(X)a make-整項的情況下)。如果不是多數所有權例外或 (Y)面值超額的現金合併,這將是一個根本性的變化,即在這種完全基本變化生效之日之後的第35個交易日)。就上述目的而言,如適用的兑換日期是在緊接有關贖回日期(贖回期)之前的一段期間內發生,幷包括我們向有關的贖回日期(贖回期)前的 營業日,則就上述目的而言,該等紙幣的兑換將當作是與根據其定義第(Ii)條作出的整 基本改變有關的。
在交還兑換票據 後,我們將以實物結算、現金結算或組合結算的方式履行我們的交換義務,以增加的匯率為基礎,以反映下列交易所結算表所規定的額外股份。然而,如果對Encore公司普通股的考慮是在第(2)款所述的任何完全根本性變化中進行的。基本 變化的定義完全由現金組成,對於在這種基本變化生效之日之後的任何票據交換,交換義務將僅根據交易 的股票價格(如下所定義)計算,並將被視為相當於適用匯率的每1,000美元本金兑換票據的現金數額(包括本節所述的任何調整),成倍以這樣的股價。在這種情況下,將在第二個營業日確定並以現金支付 交換義務。
S-69
在交換日期之後。我們將不遲於該生效日期後的五個營業日,將根據其定義第(I)項所發生的任何基本變更的生效日期通知持有人。
將增加匯率的其他股票(如果有的話)的數目將參照下表確定 ,其依據是使整個基本變化生效的日期和Encore的普通股每股支付(或被視為已支付)的價格(股票價格)。如果Encore的普通股持有人僅在基本變更定義第(2)款所述的基本變化中獲得現金,則股票價格應為每股支付的現金數額。對於 所有其他基本變化,股票價格應是Encore公司普通股在截至當日的五個交易日期間最後報告的出售價格的平均值,包括在作出全部基本變化生效日期之前的 交易日。就這些目的而言,基本變更的生效日期是這樣的日期-全部基本變化發生或生效的日期(在根據其定義第(I)款發生的整件基本變化的情況下)或我們發送有關的贖回通知的日期(如果是根據 定義第(Ii)條發生的完全根本性變化)。
下表各欄所列股票價格將在以其他方式調整票據 匯率的任何日期起調整。經調整的股票價格等於緊接調整前的股票價格,乘以一個分數,其分子是在調整前引起股票價格調整之前的匯率,其分母是經如此調整的匯率。額外股份的數目將以同樣的方式調整,並與 轉帳匯率調整下規定的匯率同時調整。
下表列出每個股票價格和生效日期每1 000美元 本金將收到的額外股票數目如下:
股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生效日期 |
$35.70 | $38.00 | $40.00 | $44.62 | $50.00 | $55.00 | $60.00 | $70.00 | $80.00 | $100.00 | $150.00 | $200.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
July 20, 2018 |
5.6021 | 5.0122 | 4.5566 | 3.7269 | 3.0330 | 2.5590 | 2.1946 | 1.6733 | 1.3188 | 0.8662 | 0.3352 | 0.1189 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年九月一日) |
5.6021 | 4.7459 | 4.2638 | 3.4047 | 2.7108 | 2.2532 | 1.9121 | 1.4415 | 1.1326 | 0.7469 | 0.2942 | 0.1051 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(二零年九月一日) |
5.6021 | 4.4971 | 3.9715 | 3.0584 | 2.3528 | 1.9095 | 1.5934 | 1.1804 | 0.9234 | 0.6129 | 0.2475 | 0.0891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2021年9月1日) |
5.6021 | 4.2048 | 3.6065 | 2.6023 | 1.8757 | 1.4541 | 1.1759 | 0.8459 | 0.6590 | 0.4431 | 0.1845 | 0.0661 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2022年9月1日) |
5.6021 | 4.0377 | 3.1296 | 1.9496 | 1.1960 | 0.8289 | 0.6276 | 0.4367 | 0.3452 | 0.2392 | 0.1038 | 0.0375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(一九二二三年九月一日) |
5.6021 | 3.9068 | 2.5910 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期,在這種情況下:
| 如果表中的股票價格介於兩個股票價格之間,或者生效日期介於表中的兩個生效日期之間,則額外股票的數量將根據適用的365天或366天 年,通過 為較高和較低的股票價格設定的額外股票數和適用的早或晚生效日期之間的直線內插法確定。 |
| 如果股票價格高於每股200.00美元(但須按上表各欄所列股票價格的相同方式調整),則交易所 匯率將不增加任何額外的股份。 |
| 如果股票價格低於每股35.70美元(但須以與上表各欄標題所列股票價格相同的方式進行調整),則交易所 匯率將不增加任何額外的股份。 |
儘管如此,在任何情況下,每1,000美元本金票據的兑換率不得超過28.0111股 股份,但以與按照
S-70
上述備註項下的規定-對票據、轉帳權、交換權、匯率調整的説明。
我們滿足額外股份要求的義務可被視為一種懲罰,在這種情況下,其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。
ECORE資本歐洲金融有限公司在交易所的第三方交換
儘管有相反的情況,但在不違反契約條款的情況下,如果票據 提交交換,我們可以選擇由我們指定的金融機構交換這種票據。若要作出該項選擇,我們必須在緊接該等票據的兑換日期後的業務結束日前,向該等票據的持有人發出該項選擇的通知,而我們亦必須安排該金融機構以與我們所要求的方式及時間相同的方式,交付在該等匯票上到期的代價。如果金融機構未能及時提供這種考慮,我們將繼續負責。
持有基本變更許可證的 要求我們回購票據
如果在任何時候發生根本變化(如本節所述),持有者將有權選擇要求我們以現金形式回購其所有票據,或其本金中等於1,000美元或1,000美元整數倍數的任何部分。基本更改回購日期將是由我們 指定的日期,在我們的基本更改通知日期後不少於20個或超過30個工作日,如下所述。
我們所需支付的基本面變更回購價格,將相當於待回購票據本金的100%,加應計利息及未付利息,但不包括基本更改回購日期(除非基本變更回購日期是在定期紀錄日期之後,但在該定期紀錄日期所關乎的利息支付日期或之前,則屬例外,在此情況下,我們將在該利息支付日期當日或之前支付在該日到期應付的應累算利息及未付利息的全數 )予持票人。在此定期記錄日期的記錄,基本變更回購價格將等於100%的本金被回購的票據)。
如果出現下列任何一個 ,則在最初發行票據之後的任何時候,都會認為發生了根本的更改。
(1) | “外匯法”第13(D)節所指的其他個人或團體,但Encore、其子公司及其僱員福利計劃除外,根據“外匯法”提交附表或任何附表、 表格或報告,披露該人或團體已成為Encore公司普通股投票權的50%以上的直接或間接受益所有人,如“外匯法”第13d-3條所界定的那樣; |
(2) | 完成(A)Encore公司普通股的任何資本重組、重新分類或變更 (因細分或合併而產生的變化除外),其結果是將Encore的普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產;(B)Encore普通股的任何股票交易所、合併 或Encore的合併,其中Encore的普通股將轉換為現金、證券或其他財產,但合併除外(C)在一宗交易或一系列交易中,將Encore及其附屬公司的所有或實質上所有合併資產全部出售、租賃或以其他方式轉讓予整體;或(C)將Encore的普通股全部或實質上全部合併資產作為一個整體出售、租賃或其他轉讓;或(C)將Encore及其附屬公司的所有或實質上所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓;或(C)將Encore及其附屬公司的所有或實質上所有合併資產作為一個整體進行出售、租賃或其他轉讓。除Encore的一家子公司外的任何人;但須提供第(B)款所述的交易,其中所有類別Encore的普通股的 持有人在緊接該交易之前直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人的所有類別普通股的50%以上,或其母公司 |
S-71
在緊接這種交易之後,其比例與緊接該交易之前的所有權大致相同,根據本條款第(2)款,不應是一項根本性的改變(對本但書中基本變化的定義的 例外稱為多數所有權例外); |
(3) | 我們不再由Encore直接或間接擁有100%的股份; |
(4) | 擔保公司股東批准任何清算或解散Encore的計劃或建議;或 |
(5) | 安可公司的普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)上市或上市。 |
上述第(1)或(2)(B)款所述的一項或多項交易將不構成根本變化,但如果Encore的普通股持有人收到或將要收到的代價中至少有90% (不包括部分股份的現金付款和就異議者估價權支付的現金付款),則與該交易或 交易有關的股份或普通股包括上市或上市的普通股股份(或普通股)。在紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)的任何一家紐約股票交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者之一),或在發行或交換與這類交易有關的股票或普通股時將如此上市或上市的存託憑證,而這種交易或 交易構成一種共同的股票變化事件,而參考財產就是這種代價。
為基本變化的 定義的目的,(X)上文第(1)款和第(2)(B)款所述的任何交易或事件(不包括多數所有權例外)將被視為僅根據以上第(2)款(除多數人所有權例外)發生。
在發生基本變更後的第20天或之前,我們將向 所有票據持有人、受託人和付款代理人提供一份書面通知,説明發生的根本變化和由此產生的回購權。除其他事項外,此種通知應説明:
| 導致根本變化的事件; |
| 基本變更日期; |
| 持有人行使回購權的最後日期; |
| 回購價格的根本變化; |
| 基本變更回購日期; |
| 支付代理人和外匯代理人的名稱和地址(如適用的話); |
| 如適用,匯率及對匯率的任何調整; |
| 在適用的情況下,持票人已交付基本變更回購通知的票據,只有在持票人按照契約條款撤回 中的基本變更回購通知時,方可交換;以及 |
| 持有者必須遵循的程序要求我們回購他們的票據。 |
若要行使基本變更回購權,您必須在緊接基本變更回購日期之前的營業日或之前,向付款人交付擬回購的票據,並妥為批註以供轉讓,以及書面回購 通知。每一份回購通知必須説明:
| 如果證明,您的票據的證書號碼將交付回購或如果沒有認證,通知必須符合適當的直接貿易委員會程序; |
| 擬回購的本金部分,須為$1,000或其整數倍數;及 |
S-72
| 我們將根據票據和契約的適用條款回購票據。 |
持票人可在緊接基本變更回購日之前的營業日,以書面提款通知的方式撤回任何回購通知(全部或部分)。撤回通知應説明:
| 撤回票據的本金,必須為$1,000或其整數倍數; |
| 如已發出證明書的票據,已撤回的票據的證明書編號或如沒有核證的話,通知必須符合適當的直接買賣手續;及 |
| 本金(如有的話),但須按回購通知辦理。 |
我們將被要求在基本變更回購日期重新購買票據。持有人將在(I)基本更改回購日期及(Ii)記項 轉帳或交收票據的時間後,獲得基本更改回購價款的付款。如果支付代理人持有的錢足以支付基本變更回購日票據的基本變更回購價款,那麼,對於已適當交還供回購但尚未有效撤回的票據,則:
| 該等票據將停止未清,而任何票據持有人在正常記錄日期有權收取有關利息的情況下,該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已轉入簿記項 ,亦不論該等票據是否已交付付款代理人);及 |
| 持有這類票據的人的所有其他權利將終止(除收到上述規定的基本變更回購價款和(如適用的話)利息的權利外)。 |
如有需要,我們會根據基本更改回購通知書作出任何回購要約,如有需要,我們會:
| 遵守規則13e-4、規則14e-1和“外匯法”下可能適用的任何其他投標報價規則的規定; |
| 根據“外匯法”將附表或任何其他規定的時間表存檔;及 |
| 否則將遵守聯邦和州證券法中有關我們回購票據的任何提議, |
在每一種情況下,為了允許在這一重大變化項下的權利和義務,持證人要求我們在契約中規定的時間和方式中執行備註給 。
如果票據本金已加速,且在該日或該日之前,這種加速沒有被撤銷,則在任何日期,持有人 在根本變化時不得選擇購買任何票據(除非我們拖欠對這些票據的基本回購價格而導致加速)。
持有者的回購權可能會使潛在的購房者望而卻步。然而,根本變化的回購特性並不是管理層瞭解到任何具體努力的結果,即通過任何手段或管理部門採取一系列反收購 規定的計劃來控制我們。
基本更改一詞僅限於指定的事務,可能不包括可能對 我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外,在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時,我們提出在發生根本性變化時回購票據的要求可能不會保護持有人。
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此外,持有人可能無權要求我們在基本變化時回購他們的票據,或在涉及我們董事會組成的重大變化的情況下,在涉及重大變化的情況下,要求我們在基本匯率調整至匯率調整後在匯率上提高匯率,除非這種變化是與本報告所述的根本變化或整體根本變化有關的。
基本變更的定義包括與轉讓、出售、租賃或處置全部或全部合併資產有關的短語。在適用的法律中,對實質上所有不一致這一短語沒有明確的、既定的定義。因此,由於轉讓、出售、租賃或以其他方式處置低於我們所有資產的票據,票據持有人要求我們回購其票據 的能力可能是不確定的。
如果發生了根本性的變化,我們可能沒有足夠的資金來支付基本的變更回購價格。我們以現金購回票據的能力可能受到限制,限制我們通過從我們的子公司獲得這種回購資金的能力,以及我們當時的借款安排或其他條件。見與債券、負債、普通股及今次發行有關的風險因素-我們可能沒有能力籌集所需的資金,以便在根本改變後回購債券或以現金結算交易所,而我們未來的負債可能對我們在外匯支付現金的能力有所限制,而我們現時的負債亦可能對我們回購債券的能力有所限制,而我們未來的負債可能對我們的回購能力有所限制。備註:如果在發生根本性變化後,我們無法在需要時回購票據,我們將在契約下違約。此外,我們已經並可能在今後發生其他債務,但控制條款也有類似的變化,允許我們的持有人加快或要求我們在發生類似事件時或在某些特定日期回購我們的債務。
儘管有相反的情況,如果一個或多個第三方進行回購要約和回購投標票據的方式,我們將被視為履行根據上述規定回購票據的義務,如果由我們直接進行,我們將履行同樣的義務。
儘管有相反的規定,但在下列情況下,我們無須發出基本變更通知,或提出就根據定義第(2)(B)款發生的根本變化回購或回購上述任何票據:
(i) | 這種根本變化構成普通股變動事件,其參考財產僅由美元現金構成; |
(2) | 在這一根本性變化之後,票據立即可兑換(根據上述標題下的規定,即對Encore公司普通股的資本重組、再確認和更改 ,並在適用的情況下,在完全基本的變化下,將交易所的交換權調整為對匯率的調整),使之成為僅相當於或超過每1,000美元本金的票據本金 的現金,即等於或超過每1,000美元本金金額的基本變化回購價格(假設計算)。同樣包括對這種 基本變化的最新可能的基本變化回購日期的應計利息,但不包括該日的應計利息);以及 |
(3) | 我們及時發出關於上述條款所要求的這種根本改變的通知,標題為“對特定的公司事件進行自動交換權利交換”(這是滿足上文(I)和(Ii)項的根本改變,並滿足了本條款(Iii)中規定的要求,這是一項超額合併事件。).(B).= |
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合併、合併或出售
契約規定,我們和Encore均不得與另一人合併或合併,或向他人出售、轉讓或租賃我們全部或其全部財產和資產,除非(I)由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們或Encore)是一家公司,或(在我們的情況下)一家根據美利堅合眾國法律成立和存在的公共有限公司,任何一個州或哥倫比亞特區,或澤西島,以及這種公司或公共有限公司(如果不是我們或Encore)根據票據和契約明確承擔我們或Encore的所有適用的義務;和(Ii)在這種交易生效後,沒有發生違約或違約事件,而且在契約下仍在繼續。此外,就任何該等 交易而言,我們會向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見,每一份證明書均述明該等合併、出售、轉易、移轉或租契,而如與 該交易有關而需要補足契約,則該補充承諾書符合該承諾書,而與該筆交易有關的承諾書所載的所有先決條件均已獲遵從。在任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃後,所產生的、尚存的人或承讓人(如非我們或Encore),須繼承並可根據該契約行使我們或Encore(如適用的話)的每項權利及權力,而我們或Encore(如適用的話)將從我們或其根據票據及契約所承擔的義務中獲解除 的責任,但任何該等租契的情況除外。
雖然這些類型的交易 在契約下是允許的,但上述某些交易可能構成一個根本性的變化,允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據。
違約事件
下列每一個 都是註釋的默認事件:
(1) | 欠繳任何票據到期應付時的利息,而違約期為30天; |
(2) | 任何票據的本金(如適用的話,包括基本變更回購價格或贖回價格)在規定到期日到期和應付時,在任何要求的回購時,或在 宣佈加速或其他情況下發生違約; |
(3) | 我們沒有履行我們根據持票人行使外匯權利時的契約交換票據的義務,這種不履行的情況持續了五個工作日; |
(4) | 我們未能發出基本變更通知(如基本變更項下所述),允許持牌人要求我們回購票據,並要求我們按 規定的對外匯匯率進行完全調整的方式,在對某一特定公司事件進行完全基本變更或通知時,要求我們進行徹底的根本更改,在每種情況下, 和除以下情況外,在每種情況下, 和(除下文所述的通知)所述的情況下, 除外。在特定的公司事件中,對特定的分配進行相應的交換,這種失敗將持續5個工作日; |
(5) | 我們沒有履行我們在合併、合併或出售合同下的義務; |
(6) | 在受託人或持票人發出書面通知後60天內,我們已收到未付票據本金至少25%的通知,以遵守我們在 票據或契約中所載的任何其他協議; |
(7) | Encore、我們或Encore的任何重要附屬公司(如下文所界定)在任何適用寬限期屆滿後到期應付Encore、我們或任何該等重要附屬公司的本金或溢價(如有的話)的債務(以下所界定的無追索權負債除外)的本金或利息)的拖欠(X),而該等重要附屬公司的本金總額則至少為3,500萬元(或以下所界定的無追索權負債除外)。外幣等值)的總和,或(Y)導致加速 |
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債務總額至少為3 500萬美元(或相當於外幣)的任何重要子公司的債務(無追索權債務除外),使其在否則會到期應付的日期之前到期並支付,如果這種 違約不被治癒或放棄,或加速償還。不得在受託人或我們及受託人向我們發出通知後30天內,由持有當時未付票據本金總額至少25%的持有人按照該契約的規定撤銷; |
(8) | 就總計支付3 500萬美元(或等值外幣)或更多(不包括保險所涵蓋的任何金額)對Encore、US或Encore的任何重要子公司作出的最後判決,判決未解除、保税、支付、放棄或擱置在(I)上訴權未開始的日期後60天內,或(Ii)上訴未開始的日期;或(Ii)該判決未解除、保税、支付、放棄或擱置。對此,所有上訴權均已被取消; |
(9) | 破產、破產或重組Encore、美國或Encore的任何重要子公司的某些事件(如下所述);或 |
(10) | 在任何司法程序中,擔保應被視為不可執行或無效,或因任何理由完全有效而停止,或Encore或任何代表其行事的人應否認或否認其在擔保項下的義務。 |
(A)重大附屬企業是指“外匯法”條例S-X第1條第1條第2款(W)項所界定的具有重大意義的附屬企業;提供就上文第(9)款而言,如某附屬公司符合第(3)條定義的準則,但不符合該條第(1)或(2)款的標準,則該附屬公司不得當作一項重大附屬公司,除非該附屬公司在所得税、特別項目及會計原則改變的累積效應(不包括可歸因於任何非控制權益的款額)之前,繼續經營該附屬公司。最後一次完成的財政 年超過3 500萬美元。
無追索權 負債是指Encore的任何新附屬公司因借款而欠下的任何債務,就其而言,要求付款的追索權在合同上僅限於該附屬公司,而不限於Encore。
如有失責事件發生並仍在繼續,受託人可藉向我們發出通知,或以書面通知我們及受託人的方式,向我們或受託人發出書面通知,宣佈至少25%未付票據的本金,而受託人可應該等持有人的書面要求,宣佈所有該等票據的本金及應累算利息及未付利息(如有的話)的100%是到期應付的。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中,票據本金、應計利息和未付利息的100%將自動到期應付。在宣佈加速時,這種本金和 應計和未付利息(如果有的話)將立即到期應付。
儘管如此,契約將規定, 在我們選擇的範圍內,對於與我們未能履行以下報告中規定的義務有關的違約事件,唯一的補救辦法是,在發生這種違約事件後,完全由 對票據收取額外利息的權利,利率等於本金的0.25%。此默認事件 的持續時間為365天期間內每天未清的註釋,幷包括首次發生此違約事件的日期。
如果我們選擇這樣做,這種額外的 利息將以與票據上規定的利息相同的方式和日期支付。在這種違約事件發生後的第366天(如果與報告義務有關的違約事件未在 之前或在上述第366天之前被撤銷或放棄),本説明將按上述規定加速。本段所述的契約條款不影響票據持有人在發生任何其他 違約事件時的權利。如果我們不選擇按照本段規定在違約事件之後支付額外利息,或者我們選擇支付額外利息,但在到期時不支付額外利息,則票據將立即 按上述規定加速。
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為了選擇支付額外利息作為唯一補救辦法,在發生與不遵守前一段規定的報告義務有關的違約事件後的前365天,我們必須在365天期限開始之前將這種選擇通知票據的所有持有人、受託人和付款代理人。如本公司未能及時發出通知,本通知書將立即按上述規定予以加速。
如果加速時票據上應付的任何部分被法院視為未賺取利息(通過將票據價值 分配給嵌入的權證或其他方式),法院可不允許追償任何此類部分。
持有多數未清票據本金的持有人可放棄所有以往的違約(不支付本金或利息或未交付在交換時到期的價款),並在以下情況下撤銷對票據的加速及其後果:(I)撤銷不符合主管法院的任何判決或判令;(Ii)所有有關票據的加速;(Ii)所有有關票據的提速及後果(I)撤銷不會與主管法院的任何判決或判令相牴觸;及(Ii)所有有關票據的加速及後果。現有的違約事件,除了不支付票據的 本金和利息以外,僅因這種加速聲明而到期,已被治癒或放棄。
每一個 持有人應有權接受下列付款或交付(視屬何情況而定):
| 本金(如適用的話,包括基本變更的回購價格或贖回價格); |
| 應計及未付利息(如有的話);及 |
| 在交換時應考慮的事項, |
在契約中註明或規定 的有關到期日當日或之後,以及為執行該權利而提起訴訟的權利,未經持有人同意,不得損害或影響此種權利。
除與受託人的職責有關的契約條文另有規定外,如有失責事件發生並仍在繼續,受託人 並無義務在任何持有人的書面要求或指示下行使該契約下的任何權利或權力,除非該等持有人已就任何 損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。除非強制執行在到期時收取本金或利息的權利,或有權收取或交付在交換時到期的代價,否則任何持有人不得就 契約或票據尋求任何補救,除非:
(1) | 該持有人先前已向受託人發出書面通知,表示違約事件仍在繼續; |
(2) | 未付票據本金至少25%的持有人已要求受託人尋求補救辦法; |
(3) | 該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供其滿意的保證或彌償; |
(4) | 受託人在收到該項要求及提供保證或彌償後60天內仍未遵從該項要求;及 |
(5) | 持有未付票據本金多數的持有人,並沒有向受託人發出受託人認為在該60天期限內不符合該項要求的指示。 |
在符合某些限制的情況下,未付票據本金 數額的持有人有權指示就受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何程序的時間、方法和地點。
契約規定,在發生違約事件並仍在繼續的情況下,受託人在行使 其權力時將被要求使用謹慎人在行為中所使用的謹慎程度。
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它自己的事情。然而,受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相沖突或受託人認定對任何 其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前,受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的所有損失和費用(包括律師費和費用)獲得其唯一的酌處權,以獲得其滿意的賠償或擔保。
該契約規定,如果發生了 違約並仍在繼續,並且受託人的一名負責人實際上知道,受託人必須在收到通知後90天內向每個持有人發送違約通知。除任何紙幣本金或利息的 未付或在支付或交付在交易所到期的代價方面的失責外,受託人可在真誠地確定扣留通知符合持有人的利益 的情況下,扣留通知。此外,我們還必須在每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份證書,説明簽字人是否知道上一年度發生的任何違約情況。我們亦須在事件發生後30天內,向受託人遞交書面通知,説明任何會構成某些違約的事件、其狀況,以及我們現正採取或擬就該等事件採取的行動。
支付基本變更回購價格、贖回價格、本金和到期時未支付的利息,將按當時適用的利率從規定的付款日起每年計息。
義齒的改性
除某些例外情況外,承諾書(關於票據及保證)或票據,經當時未付票據本金至少多數的 持有人同意(包括但不限於,就回購票據或投標或交換要約而獲得的同意),或在某些例外情況下,任何 過去的失責或遵守任何規定,均可予以修訂。經當時未付票據本金多數的持有人同意而放棄(包括(但不限於)就票據的回購、投標或交換要約而取得的同意)。然而,未經未付票據持有人的同意,除其他事項外,不得作出任何修正:
(1) | 減少持票人必須同意修改的票據數量; |
(2) | 降低利率或延長所規定的支付任何票據利息的時間; |
(3) | 降低任何票據的本金或延長其規定的到期日; |
(4) | 對任何票據的兑換權產生不利影響的變更; |
(5) | 降低任何紙幣的基本變更回購價格或贖回價格,或以任何不利於票據持有人的方式修改或修改我們支付此種款項的義務,或我們是否有能力通過修訂或放棄盟約、定義或其他規定的方式贖回這些票據以進行 税的贖回; |
(6) | 以票據所述以外的款項支付任何票據; |
(7) | 更改註釋的排序; |
(8) | 損害任何持有人在到期日當日或之後收取本金付款(如適用的話,包括基本變更回購價格或贖回價格)的權利,以及該持有人在到期日或之後的利息,以及為執行該權利而提起訴訟的權利; |
(9) | 對需要每個持有人同意的修改條款或棄權條款作任何修改; |
(10) | (A)對標題下所述的規定作出任何修改,以損害持有人權利的任何方式變現額外金額;或 |
(11) | 除按照合同約定外,取消或修改擔保。 |
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在未經任何持有人同意的情況下,我們和受託人可將契約(關於票據和擔保的 )和票據修改為:
(1) | 糾正契約或擔保中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處; |
(2) | 規定承繼法團承擔本公司或本公司在契約下的義務; |
(3) | 增加對説明的額外擔保; |
(4) | 確保注意事項; |
(5) | 為持有人的利益而加入我們的契約,或放棄賦予我們的任何權利或權力; |
(6) | 作出任何不影響持有人在任何重要方面的權利的更改; |
(7) | 提高契約中規定的匯率; |
(8) | 在股份保留日或之後,不可撤銷地選擇或取消結算方法或指定的美元數額; |
(9) | 使契約符合當時生效的“托拉斯義齒法”的要求; |
(10) | 規定繼承受託人接受委任,或便利多於一名受託人根據契約管理信託; |
(11) | 根據並按照上述標題下的規定訂立補充契約,即對普通股票變動事件進行更多的資本重組、再確認和更改Encore‘s 普通股; |
(12) | 規定適用於根據該契約發行的任何票據(本發行票據除外,或任何為換取或替代該票據而發行的票據)的轉讓限制,這些票據在最初發行時構成“證券法”第144條所指的限制性票據或最初依據“證券法”規則S發行的限制證券;或 |
(13) | 將該契約的條文與本供款的初步招股章程增訂本內的註釋説明的任何條文相符,並以有關的定價條款表作為補充,而該等條文在 的範圍內,該等條文在“註釋”的描述中旨在逐字背誦該契約的一項條文,而該條文是由高級人員的證明書所證明的。 |
持有人無須批准任何建議修訂的特定形式。如果這些持有者核可擬議修正案的實質內容,就足夠了。在契約下的修改生效後,我們必須向持有人發送一份簡要説明這種修改的通知。然而,不向所有持有人發出此種通知,或“ 通知”中的任何缺陷,都不會損害或影響修正案的有效性。
放電
我們可以履行和履行我們對票據和契約下的擔保的義務,向證券登記員交付所有未清票據,或在票據到期、任何基本變更回購日、税務 贖回或交換或其他情況下,在Encore普通股的現金和/或股份到期後,將其交存受託人或交付持有人(視情況而定)。或其他參考財產(如適用的話,僅為應付未付的匯票),足以支付所有未付票據和支付根據我們的契約應付的所有其他款項 。這種解除受契約所載條款的約束。
關於“説明”的計算
除上文另有規定外,本公司將負責作出註釋所要求的所有計算。這些計算包括, 但不限於股票價格的確定,最後一次報告的出售。
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Encore的普通股、日VWAP、每日結算金額、每日交換價值、應計利息和票據的兑換率的價格。我們將真誠地進行所有這些計算,如果沒有明顯的錯誤,我們的計算將是最終的,並對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和外匯代理人提供我們計算的時間表,而每一位 受託人和外匯代理人都有權在不進行獨立核查的情況下,最終依賴我們計算的準確性。經任何持票人提出書面要求,受託人會將我們的計算結果送交任何持票人。
報告
契約規定,根據“外匯法”第13或15(D)節,我們必須根據“外匯法”第13或15(D)節向證券交易委員會提交我們必須向證券交易委員會提交的任何 文件或報告(不包括任何此類信息)。根據“外匯法”第13或15(D)節,必須在此之後15天內向證券交易委員會提交該文件或報告(不包括任何此類信息),文件或報告,或其中的部分,須予保密處理,或待決的機密 處理請求,以及與證券交易委員會的任何通信)。我們通過Edgar系統(或其繼任者)向SEC提交的文件將被視為在通過Edgar(或其繼承者)提交此類文件時向受託人提交,但有一項理解,即受託人不應負責確定是否已提交此類文件。我們還將履行“托拉斯義齒法”第314(A)(1)條規定的其他義務。將上述報告及 文件交付受託人,只供參考之用,而受託人收到該等報告及文件,並不構成對該報告所載任何資料的建設性通知,或可由該等資料所載的資料所確定的任何資料, 包括遵從我們根據該契約訂立的任何契諾(受託人有權最終倚賴高級人員的證明書)。
託管人
MUFG聯合銀行,N.A.,是 初始託管人、安全登記員、付款代理人和外匯代理人。MUFG UNION Bank,N.A.,以其每一種身份,包括但不限於作為受託人、安全登記員、支付代理人和交易所代理人的身份,不對本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面的信息的 準確性或完整性,或對我們或任何其他當事方沒有披露可能已經發生並可能影響這些信息的重要性或準確性的事件,承擔任何責任。
我們在正常業務過程中與受託人 及其附屬公司保持銀行關係。
董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人責任
我們或Encore的過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東本身,對我們或Encore根據票據、擔保或契約所承擔的任何 的義務,或對基於該義務或因其產生而提出的任何索賠,都不負有任何責任。通過接受一張票據和擔保,每個持票人免除和 免除所有這類責任。這一放棄和釋放是對票據和擔保問題的考慮的一部分。然而,根據美國聯邦證券法,這種放棄和釋放可能並不能有效地免除債務,而且證交會認為這種豁免是違反公共政策的。
告示
向筆記持有人發出的通知,將以郵遞方式寄往筆記持有人的地址,而該等地址是在筆記登記冊內出現的; 提供以簿記形式向持票人發出的通知書,可透過直接交易委員會或任何繼承保管人的設施發出。
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執政法
該契約規定,它、票據和擔保以及因契約引起或與契約有關的任何索賠、爭議或爭議,均由紐約州法律管轄和解釋(“一般義務法”第5-1401條和第5-1402條除外)。
簿記、結算及清關
“全球説明”
這些票據最初將以一個或多個全球形式的已登記票據的形式發行,沒有利息券(全局 條)。發行後,每一張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處,並以Cde&Co.的名義註冊,作為DTC的指定人。
全球票據中實益權益的所有權將限於在DTC(DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的 人。我們期望根據直接貿易委員會制定的程序:
| 當一張全球票據存入DTC的託管人時,DTC將把該全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中;以及 |
| 全球説明中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益) 和DTC參與者的記錄(關於全球説明中實益權益的其他所有人)上,並且這些權益的所有權轉移只能通過DTC保存的記錄進行。 |
全球票據中有益的 利益不可兑換為實物的、經證明的票據,除非在下面所述的有限情況下。
“全球説明”的簿記程序
全球票據的所有利益將服從直接貿易委員會的操作和程序。為了方便投資者,我們提供以下這些操作的概要和程序。DTC的操作和程序由該結算系統控制,並可隨時更改。我們和承銷商都不對這些操作或程序負責。
直接貿易委員會告知我們:
| 根據紐約州法律組建的有限用途信託公司; |
| 屬於“紐約州銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織; |
| 聯邦儲備系統成員; |
| “統一商法典”所指的統一結算公司;及 |
| 根據“外匯法”第17A條註冊的主要結算機構。 |
設立DTC是為了為其參與者持有證券,並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改來便利其參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者 包括證券經紀人和交易商,包括承銷商;銀行和信託公司;清算公司和其他組織。銀行、經紀人、交易商和信託 公司等其他人也可以間接進入直接交易委員會的系統;這些間接參與者直接或間接地通過或維持與直接交易委員會參與者的保管關係。非直接交易參與者的投資者只能通過直接交易參與者或間接直接交易參與者受益地擁有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的證券。
S-81
只要直接貿易公司的代名人是全球票據的註冊擁有人,該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文規定外,實益權益所有人在一份全球説明中:
| 將無權以其名義登記由全球照會所代表的票據; |
| 將不會收到或有權收到經認證的實物票據;以及 |
| 不得為任何目的而視為該契約下的票據的擁有人或持有人,包括就根據該契約向受託人發出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。 |
因此,在全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴直接交易委員會的程序來行使債券持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是直接交易中的參與者或間接參與者,則根據投資者擁有其利益的直接交易參與者的程序)。
由全球票據所代表的票據的本金和利息將由受託人作為全球票據的註冊持有人支付給DTC DTC的代名人( )。我們及受託人均無責任或法律責任向實益權益的擁有人支付款項,包括支付與直接買賣公司的權益有關的紀錄或因該等權益而作出的 款項的任何方面,或備存、監督或覆核與該等權益有關的直接交易委員會的任何紀錄。
直接貿易委員會的參與者和間接參與者在一份全球説明中向受益權益所有人支付的款項將由常設的 指示和習慣行業慣例管理,並由這些參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。
DTC參與者之間的轉移將根據DTC的程序進行,並將以 當日基金結算。
認證票據
除非我們另有協議,否則將向DTC認定為相關票據的實益所有人的每一個人(br})發出、交付並以其名義登記,除非我們另有協議:
| 直接貿易委員會隨時通知我們,它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人,也沒有在90天內任命繼任保存人; |
| 直接交易委員會不再根據“外匯條例”註冊為結算機構,而不會在90天內委任繼任保存人;或 |
| 有關票據的違約事件已經發生,並且仍在繼續,該受益所有人要求以實物的、認證的形式發行票據。 |
如果我們和該實益權益的擁有人同意這樣交換,我們也可以在全球票據中交換實益權益,以 實益權益所有人的名義登記的一種或多種有價證券。
S-82
上限呼叫事務的描述
在票據的定價方面,我們與期權對手方進行了上限看漲交易。上限呼叫 交易包括在與適用於票據的調整相當程度上類似於抗稀釋調整的情況下,我們在債券基礎上的普通股數量。
我們打算使用手頭的現金支付金額約為1 550萬美元的上限呼叫交易費用。如果承銷商行使購買額外票據的選擇權,我們期望利用出售額外票據的淨收益的一部分與期權對手方進行額外的有上限的看漲交易。
一般情況下,有上限的買入交易預期會在任何票據交易所及/或(或) 抵銷發行人所須支付的超過交換票據本金(視屬何情況而定)的任何潛在現金付款時,減低對我們普通股的潛在稀釋程度,以防止按上限的 贖回交易的條款計算的普通股每股市價。高於上限呼叫交易的罷工價格,該交易最初對應於票據的交換價格,並受到與適用於票據的交易所 匯率大致相似的反稀釋調整。但是,如果按照上限呼叫交易的條件計算,我們普通股的每股市場價格超過上限呼叫交易的最高價格,那麼,在每種情況下,如果市場價格超過上限呼叫交易的最高價格,就不會有稀釋和(或) 抵消這種可能的現金付款。
在行使期權 作為上限呼叫交易的一部分時,我們不需要向期權對手方或其各自的附屬公司支付任何現金,但我們將有權從他們那裏獲得我們普通股的若干股份、現金數額或其中的組合,通常是根據市場每股價格計算的。根據上限呼叫交易的條款衡量,我們的 普通股高於上限呼叫交易在相關估值期內在上限呼叫交易下的罷工價格。但是,如果按照上限呼叫交易的條款衡量,我們普通股每股的市場價格在這段估值期間超過上限呼叫交易的最高價格,則我們普通股的股份數目和(或)在行使上限呼叫交易時預期 收到的現金數額將根據上限價格超過上限呼叫交易的成交價格的數額設置上限。
在43歲之前的任何換文RD在債券到期日之前的預定交易日 ,相關上限呼叫交易的相應部分將被終止。在這樣的終止時,我們期望從期權對手方獲得一些普通股股份,或者,如果 我們在一定條件下選擇了一筆現金,在每種情況下,其價值等於終止相關的上限呼叫交易的這一部分的公允價值,按照相關的 上限呼叫交易的條款計算。
有上限的看漲交易是我們與期權交易對手單獨進行的交易,不屬於票據條款的一部分,不會改變票據持有人的權利。作為票據持有人,您將沒有任何權利的上限呼叫交易。
如需討論期權交易對手方或其各自關聯公司與這些上限呼叫交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響,見“分配計劃”和與“票據”有關的風險因素風險、我們的負債、我們的普通股和這一報價-上限呼叫交易-可能影響票據和我們普通股的價值 。
S-83
某些破產和當地法律限制
澤西島某些美國法院判決的可執行性
關於美國在澤西島的某些法院判決的可執行性,以下摘要是基於 澤西法律顧問向簽發人提供的諮詢意見。美國和澤西島目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決(而不是仲裁裁決)。因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的關於付款的最後 判決,不論是否僅以美國聯邦證券法為依據,在澤西島不會自動得到承認或強制執行。為了執行美國在澤西島的任何此類判決,必須首先在澤西島有管轄權的法院提起訴訟。在這種訴訟中,澤西島法院一般不會重新調查美國法院裁定的原始事項的是非曲直(但須符合以下條件),而且通常可以獲得對這種主張的即決判決(假定對其沒有有效的辯護)。
澤西島法院在這種行動中承認和執行美國的判決,條件如下(除其他外):
(a) | 根據澤西島衝突法原則,美國法院對原訴訟具有管轄權; |
(b) | 美國的判決是最終的和決定性的,在宣判它的法院中是最終的和不可改變的,並且是為了一定數額的錢(儘管在某些情況下,非金錢判決也可以被承認); |
(c) | 美國的判決不適用於就税款或其他類似性質的收費,或就罰款或罰款支付的款項; |
(d) | 美國的判決沒有通過加倍、三倍或以其他方式乘以評估為所受損失或損害賠償的數額,也沒有違反“1980年聯合王國貿易利益保護法”(根據“1980年貿易利益保護法(澤西島)令”延伸至澤西島)第5節而作出的判決; |
(e) | 承認和執行美國的判決並不違反澤西島的公共政策,包括判決不是通過欺詐或脅迫獲得的,也不符合自然正義原則,這些原則要求在美國訴訟程序中向被告適當送達文件,並給予被告在公正法庭進行自由和公正審判時聽取意見和由律師代理的權利;以及 |
(f) | 同一當事方之間沒有另一個具有管轄權的法院就將執行的判決所處理的相同問題作出任何早期判決。 |
除上述情況外,持有人可在澤西島執行從美國聯邦法院或州法院獲得的民事和商業案件判決。然而,發行人不能向你保證這些判決將在澤西島得到認可或強制執行。此外,如果 原始訴訟是在澤西島而不是在美國提起的,並且完全以美國聯邦證券法為依據,那麼澤西島法院是否會接受管轄權並規定民事責任,這是值得懷疑的。
對票據有效性 和可執行性的限制以及某些破產法考慮因素
破產
發行人是根據澤西島的法律註冊的。因此,在簽發人破產的情況下,可以在澤西島啟動破產程序。澤西島有兩種主要的公司破產製度:德斯塔爾及清盤(包括公正及公平清盤及債權人清盤)。
S-84
根據澤西島法律,債權人可利用的主要破產程序類型是在破產情況下申請澤西島皇家法院的一項法案(德斯塔爾)(澤西島)1990年法(澤西島破產法),宣佈債務人的財產是一致的恩德斯塔爾( 標記)。關於.的聲明德斯塔爾,債務人財產的所有權和佔有權自動歸屬皇家法院官員子爵(子爵)。自宣佈之日起,債權人對債務人的財產或個人沒有其他補救辦法,不得開始,除非得到子爵或皇家法院的同意,否則不得繼續任何法律程序以收回債務。
或者,澤西島公司的股東(但不是債權人)可以煽動破產公司的清盤(br},即根據1991年“澤西島公司法”(澤西島公司法)第21部分第4章(“澤西島公司法”)第4章,被稱為“債權人清盤”。債權人清盤時,清算人由股東提名。債權人可批准該清盤人或委任另一名清盤人。如債權人委任另一名清盤人,則董事、成員或債權人可向法院申請命令,規定由公司提名的 清盤人為清盤人,而不是由債權人提名的清盤人,或與債權人指定的清盤人共同擔任清盤人,或委任另一名清盤人。清算人站在董事的立場和管理清盤,收集 資產,作出適當的資產處置,理賠和分配資產的適當。在清盤開始後,除非獲得法院許可,否則不得對該公司採取或繼續採取任何行動。股東 必須給予債權人14天的會議通知。
債權人開始清盤。公司 的公司狀態和能力持續到公司解散時結束清盤程序為止。“澤西島公司法”要求一家公司的債權人(可上訴)受該公司及其債權人在清盤之前或結束過程中作出的一項安排的約束,除其他外,如果債權人的數目和價值中有四分之三的債權人加入了該安排。
低於價值的交易
根據“澤西島破產法”第17條和“澤西島公司法”第176條的規定,法院可應 子爵的申請(對已宣佈財產的公司)恩德斯塔爾)或清盤人(就債權人清盤而言,該程序是由股東而非債權人提出的程序),將公司以低估價值與任何人(另一方)達成的交易 (包括任何擔保或擔保權益)作廢。從結業或宣佈 開始之日起,有五年的回顧期。德斯塔爾在此期間,可根據此規則對交易進行檢查(相關時間)。“澤西島破產法”和“澤西島公司法”載有詳細規定,包括(但不限於)界定什麼構成低估的交易、相關時間的運作以及與該公司或與該公司有關聯的人進行這種交易的效果。
偏好
根據“澤西島破產法”第17A條和“澤西島公司法”第176 A條,法院可根據子爵的申請(對已宣佈財產的公司適用)。恩德斯塔爾)或清盤人(如屬 a債權人清盤),將發行人給予任何人的優惠(包括任何擔保或擔保權益)作廢(另一方)。有12個月的回顧期,從卷繞開始之日起, 向上或宣佈德斯塔爾在此期間,可根據此規則對交易進行檢查(相關時間)。“澤西島破產法”和“澤西島公司法”載有詳細的規定, 包括(但不限於)界定什麼是優惠、有關時間的運作以及與公司或與公司有關聯的人訂立優惠的效果。
勒索信貸交易
根據“澤西島破產法”第17C條和“澤西島公司法”第179條的規定,法院可應 子爵的申請(如公司的財產已被宣佈為非財產)。恩
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德斯塔爾或清盤人(如屬債權人清盤),將一宗向債務人公司提供信貸的交易作廢,而該宗交易是勒索或曾經勒索的。自清盤或宣佈清盤之日起,有一個為期三年的回首期。恩 德斯塔爾在此期間,可根據本條規則對交易進行審查。“澤西島破產法”和“澤西島公司法”載有詳細規定,包括(但不限於)界定什麼是勒索交易的條款。
繁重財產的免責聲明
根據“澤西島破產法”第15條,子爵可以在宣佈破產之日起六個月內德斯塔爾根據“澤西島公司法”第171條,清盤人可在債權人開始清盤後6個月內,放棄公司的任何繁重財產。支付款項 或執行任何其他繁重行為的責任,包括無利可圖的合同。
免責聲明的作用是在作出該聲明的日期起,確定公司在或就被卸棄的財產而享有的權利、權益及法律責任,但除為免除公司的法律責任而有需要外,該免責聲明並不影響任何其他人的權利或法律責任。因免責聲明而蒙受損失或損害的人,須當作是一名申索人。在損失或損害的範圍內公司的債權人,並應作為債權人在德斯塔爾或者債權人破產。“澤西島破產法”和“澤西島公司法”載有詳細的規定,包括(但不限於)有關放棄繁重財產的權力。
欺詐處分
除了上文提到的澤西島法律規定外,澤西島習慣法中還有一些原則,根據這些原則,可以撤銷旨在擊敗債權人債權的資產處置。
援助請求
澤西島法院適用禮讓的一般原則,可在澤西島法院認為適當的範圍內,協助其他法域的法院處理與任何人破產有關的所有事項。此外,澤西島法院在這樣做時,可能考慮到貿易法委員會示範法,儘管示範法在澤西島沒有(也不太可能)作為一項單獨的法律加以實施。
如果在與發行人有關的另一法域啟動了破產程序,則澤西島的合作的性質和範圍可能取決於請求國破產製度的性質。
不應假定貿易法委員會 的規定將自動得到遵守。這是皇家法院的酌處權。認為皇家法院根據其酌處權達成的立場將符合歐盟破產條例也是錯誤的,為了執行歐洲共同體的指示,澤西島不屬於歐洲共同體的一部分。因此,“歐盟破產條例”不適用於澤西島國內法,因此不適用主要利益中心的自動測試(br})。
S-86
税收考慮
聯合王國的某些税收考慮
本摘要以法律和英國HM收入和海關慣例為基礎,在此日期生效,並可能在此日期後生效(可能具有追溯效力)的任何法律更改(可能具有追溯效力)。以下信息僅為摘要,並不是對所有可能與票據持有人 相關且不適用於某些類別持有人的所有英國税收考慮因素的全面描述。每個持有者應就票據和相關的英國税收考慮事項尋求適當的税務諮詢意見。
債券的預扣税及利息
這些票據將構成被報價的歐洲債券,只要它們擁有利息權,並且現在和繼續在“2007年所得税法”第1005節所指的經 確認的證券交易所上市,或在該法案第987條含義範圍內獲準在歐洲經濟區經營的多邊交易設施上進行交易-由歐洲經濟區監管的公認的 證券交易所為此目的,國際證券交易所是一家認可的證券交易所。雖然這些票據是並將繼續被引用歐洲債券,但這些票據的利息可以不扣繳或扣減英國所得税而支付。
在所有其他情況下,一般按所得税的基本税率(目前為20%)支付利息,但須服從HM收入和海關就根據任何適用的雙重徵税條約的規定可獲得的減免作出的任何相反指示,並須受特定持有人可獲得的任何其他豁免的限制。
如果根據扣除 UK所得税(例如,如果票據不再在認可證券交易所上市)支付利息,如果適用的雙重徵税條約中有適當規定,非英國居民的持有者可以收回所扣除的全部或部分税款。
如果擔保人就票據的利息支付任何款項(或根據票據應支付的其他款項,但不償還根據票據認購的款項),則此種付款可按基本税率(目前為20%)繳納聯合王國預扣税,但可根據任何適用的雙重徵税條約的規定或適用的任何其他豁免予以減免。擔保人的這種付款可能沒有資格獲得本文所述的其他豁免。
英國印花税及印花税儲備税
在發行、轉讓、轉換、兑換或贖回該等票據時,無須繳付英國印花税或SDRT,但條件是:(I)該等票據並無在英國備存 登記冊,(Ii)該等票據與在英國成立為法團的法人團體所發行的股份並無配對,及(Iii)與該等票據有關的任何轉讓文件均在英國境外籤立及保留。
在發行Encore公司普通股股份或轉讓Encore普通股股份 時,不應繳付英國印花税或SDRT,但條件是:(I)在英國沒有該等股份的登記冊,(Ii)該等股份不與在英國成立為法團的法人團體發行的股份配對,及(Iii)任何 有關該等股份的轉讓文件在英國境外籤立及保留。
有關資訊權力的若干考慮
HMRC有權獲取信息,包括與利息或作為利息和從證券中獲得的付款有關的信息。 這可能包括票據的實益所有人、持有票據的人以及從票據中得到付款或可能得到付款的人的詳細情況。信息可以從一系列的人那裏獲得,包括影響或是這些人的一方的 人。
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代表這些交易的其他人、書記官長和管理人、票據的登記持有人、作出、接受或有權收取從票據中得到的付款的人以及由或通過他們支付或貸記利息的人進行的交易。HMRC獲得的信息可提供給其他司法管轄區的税務機關。
美國聯邦所得税的某些考慮
以下是美國聯邦所得税對購買、擁有、交換和處置票據的某些考慮,以及Encore的普通股的股份,這些股票可以交換,但並不意味着要對所有潛在的税收影響進行全面的分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法)以及任何適用於州、地方或非美國的税法的影響。本摘要的依據是經修訂的“1986年國內收入法”或“國税法”、根據該法頒佈的適用的財務處條例、司法決定以及公佈的國內税務局或國税局的裁決和行政聲明,在每一種情況下,自本函之日起生效。這些當局可能改變或受到不同的 解釋。任何此類變更或不同解釋可追溯適用,其方式可能對票據持有人或可交換票據的Encore普通股股份產生不利影響。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文所討論的立場相反的立場,即購買、擁有、交換和處置票據或可兑換債券的Encore普通股股份的税務後果。
除注意事項外,本摘要只涉及作為“守則”第1221節所指的資本資產而持有的票據或普通股(一般指為投資而持有的財產),即受益所有人在票據原始發行時以發行價格購買的票據或普通股(即第一個價格,即大部分票據以 現金出售給債券公司、經紀人或類似人員以外的人的第一個價格)。或以承保人、配售代理人或批發商身分行事的機構)。本摘要沒有涉及與票據或普通股持有人 有關的美國聯邦所得税的所有方面(包括醫療保險繳款税的潛在應用),也沒有涉及根據這些持有者的個人情況或特殊情況可能產生的所有税收後果,例如:
| 可能受到特別税務待遇的持有人,包括證券或貨幣交易商、銀行、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、受管制的外國公司、被動的外國投資公司、保險公司或證券交易商。市場標價證券的税收核算方法; |
| 對持有票據或普通股作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分或跨國界持有票據或普通股的人,或根據“守則”推定出售 規定被視為出售票據或普通股的人造成的税務後果; |
| 對功能貨幣非美元的美國持有者的税收後果(如下所述); |
| 通過轉讓實體持有票據或者普通股的投資者的税收後果; |
| 因在適用的財務報表中考慮到票據或普通股的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人的税務後果; |
| 任何其他最低税收後果; |
| 任何州、地方或非美國税收的後果;以及 |
| 任何美國遺產税或贈與税的後果。 |
如果為美國聯邦所得税目的被視為 合夥關係的實體或安排持有票據或普通股,則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份。
S-88
夥伴關係的活動和在夥伴一級作出的某些決定。因此,持有票據或普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢税務顧問。
本討論僅供參考之用,並非税務建議。你應該諮詢你的税務顧問,關於美國聯邦所得税法對你的特殊情況的適用,以及購買、擁有、交換和處置根據其他美國聯邦税法(包括遺產法和贈與税法)產生的票據和普通股的任何税務後果,根據任何州的法律、地方或非美國的徵税管轄範圍或任何適用的税務條約。
如此處所使用的,美國現金持有者是在交換 為美國聯邦所得税目的而收到的票據或Encore的普通股時收到的票據或Encore的普通股的受益所有人:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或任何其他實體,作為美國聯邦所得税用途的公司); |
| 不論其來源如何,其收入須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
| 信託,如果(I)受美國法院的主要監督,而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國國庫條例具有有效的 有效選舉,被視為美國人。 |
非美國股東是票據或Encore的普通股的受益所有人,該票據是指個人、公司(或任何其他實體因美國聯邦所得税目的被視為公司)、財產或信託,而不是美國持有者的票據交換時收到的。特殊規則可能適用於某些非美國持有者,如公司積累收入以避免美國聯邦所得税,或在某些情況下,適用於美國僑民的個人。因此,非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定美國聯邦、州和地方以及非美國和其他可能與他們有關的税務後果,根據他們的具體情況。
“説明”的處理
用於美國聯邦所得税目的票據的承付人並不完全清楚。因此,這些票據的利息來源和將票據兑換成Encore公司普通股的方式,在每一種情況下都是為了美國聯邦收入 税目的,並不完全清楚。儘管並非沒有疑問,只是為了遵守美國聯邦預扣繳税的目的,我們打算將票據利息的支付視為美國境內的來源。票據中的非美國投資者應預期,除非他們有資格獲得證券組合利息或另一項豁免(或減少)美國票據上的扣繳利息,而且當 需要時,向適用的扣繳義務人提供有效的證明這種資格的美國國税局表格W-8,他們將按30%的利率扣繳此類利息。見下面 對非美國持有者票據利息的直接後果的討論。
如果在 票據上的任何付款被扣繳任何美國税,則對於所扣繳的金額將不會有額外的應付金額。敦促潛在的非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解是否有可能獲得任何數額的美國預扣税款的退款。
此外,儘管並非沒有疑問,但我們打算將紙幣兑換作為美國聯邦收入 税用途的一項應税交易。如果國税局不尊重我們的立場,取決於轉換考慮,可以將紙幣的交換(部分或全部)視為票據的非應納税轉換,其中可能需要確認部分或全部已實現收益,但不需要損失。
S-89
對美國持有者的後果
債券利息
預計,並且本討論假定,這些註釋的發佈將少於極小 美國聯邦所得税的原始發行折扣。票據上的利息(包括就 非美國預扣税支付的額外金額,而不扣減任何預扣繳額)一般應作為普通收入在收到或應計時按照美國持有人對 税的通常核算方法向美國持有人徵税。如前所述,美國持有者為美國聯邦所得税而賺取的利息收入來源並不完全清楚。任何以適用於美國持有人 的利率從利息收入中扣繳的任何非美國税種,均可為美國聯邦所得税的目的獲得外國税收抵免(或扣減以代替此類抵免),但須受適用的限制。外國税收抵免的計算涉及適用複雜的規則,這些規則取決於美國持有者的特殊情況。美國的持有者應該就利息收入的來源和外國税收抵免的可得性諮詢他們的税務顧問。
額外付款
在某些情況下,我們可能有義務支付超過規定本金和利息的票據。我們打算採取的立場是,根據適用的財務條例,上述意外情況不會導致票據被視為或有債務工具 。如果美國國税局尊重這一立場,美國持有者必須在收入中列入任何此類額外付款的數額,按照該美國持有者對美國聯邦所得税的核算方法,這些付款在 收到或應計時是在 中支付的。我們的立場對美國持票人有約束力,除非持票人以適當方式向美國國税局透露,它正在採取不同的立場。如果 IRS成功地質疑了我們的立場,而這些票據被視為或有債務工具,美國持有人將被要求以高於基於規定的 利息的票據收益率的利率累積利息收入,而不論持有者的會計方法如何,並將在出售、退休或贖回票據(包括票據)時確認的任何收益視為普通收入,而不是資本收益。在交換 鈔票時實現的所有增益)。這一討論假定這些説明將不被視為或有條件的債務工具。敦促美國持有者就可能適用或有債務工具規則的票據及其後果徵求税務顧問的意見。
債券的出售、贖回或其他應課税的處置
美國持有人在出售、贖回或以其他應税方式處置票據時,一般會確認美國的來源損益(包括將票據轉讓給指定的金融機構以代替匯兑,如Encore Capital Europe Finance Limited在Lieu of Exchange的票據交換描述中所述)等於已實現的 數額之間的差額(減去應計但未支付的利息,將按所述方式處理)。以上票據上的更優惠利息)和這種美國持有者在票據中調整的税基。美國持有者實現的金額將包括 任何現金的數額和為該票據收到的任何其他財產的公平市場價值。美國持有者在票據中調整的税基通常將等於美國持有者為該票據支付的金額。
票據應納税處置中確認的任何損益一般為資本損益。如果在票據出售、贖回或其他應税處置時,美國持有人持有該票據超過一年,這種損益一般為長期資本損益。否則,這種損益將是短期資本損益.在 的情況下,某些非公司的美國持有者(包括個人)通常有資格享受降低美國聯邦所得税的税率。美國持有者扣除資本損失 的能力可能有限。
S-90
換文
正如上文在票據的處理下所討論的那樣,儘管沒有疑問,但我們打算將票據 的交換作為美國聯邦所得税的一項應税交易,而不管這些票據是兑換成現金、Encore的普通股,還是現金和Encore的普通股的組合。在這種待遇下,美國持有者的收益或損失將按上述應納税處置方式確定,就像上述票據出售、贖回或其他應税票據處置一樣。美國持有者Encore普通股股份中的税基之和在交易時一般等於Encore普通股的公平市場價值。或者,如果這些票據為美國聯邦所得税 的目的而構成Encore的債務,美國持有人將不承認該交易所的任何損失(僅為現金交換除外),儘管某些數額的收益可能被確認。
構造分佈
紙幣的 匯率將在某些情況下進行調整。雖然不完全清楚,但如果調整(或未能作出調整)的效果是增加美國持有者在Encore資產或 收益和利潤中的比例權益,則在某些情況下,即使沒有收到現金或財產,也可能導致為美國聯邦所得税目的向美國持有者分配票據。然而,根據真正合理的調整公式對匯率所作的調整,其效果是防止削弱票據持有人的利益,但通常不會導致向美國持有人作出當作的分配。
附註中規定的某些匯率調整(包括但不限於對Encore普通股的 持有人應納税股息的調整)可能不符合真正合理的調整公式。如果作出這種調整,即使美國持有者由於匯率調整沒有收到任何現金或財產,也可能被視為已收到分配。此外,與基本變化有關的匯率調整可視為一種假定的分配。如下文所述,任何被視為分配的分配都應作為股息、資本回報或資本收益徵税。
然而,目前尚不清楚 是否有資格獲得下文所述的較低的長期資本利得率。 還不清楚公司持有人是否有權要求就任何此類建設性股息收取股息扣減額。 不清楚向非美國公司持有人支付的建設性股息是否符合以下適用的較低的長期資本利得率。一般説來,美國持有者在票據中調整的税基將增加到任何這類 建設性分配被視為股息的範圍內。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以瞭解建設性分配可能對其持有期產生的影響。
我們目前被要求在我們的網站上或向國税局和票據持有者報告任何被認為的分發及其金額,而不是豁免 的信息報告。國税局提出的條例涉及被認為分配的數額和時間,以及扣繳義務人的義務,以及發行人對這種被認為分配的申報和通知義務。如果按提議採用 ,則條例一般規定:(1)被視為分配的數額是在匯率調整後立即獲得股票的權利的公允市場價值的超出額(在匯率調整之後),而不作調整;(2)當作的分配發生在調整發生之日之初。(3)除某些有限的例外情況外,扣繳義務人必須對當作的分發品施加任何適用的扣繳,如果沒有相關的 現金付款,則可從票據上的付款(或在某些情況下,從Encore的普通股上的任何付款)或由其收到或收到的銷售收益中扣繳。投資者的其他基金或資產和(Iv)我們必須在我們的網站上或向國税局和所有票據持有者(包括本可免於信息報告的票據持有人)報告任何被視為分發的 數額。最後條例將對在通過之日或之後發生的被認為分發 有效,但在某些情況下,票據持有人和扣繳義務人可在該日期之前依賴它們。
S-91
分佈
發行(如果有的話)是在Encore的普通股上進行的,但不包括按比例普通股的分配,一般將 納入美國Encore公司普通股持有人的收入中,作為美國來源的普通股息收入,以Encore公司當前或累計收益和利潤為限。超過Encore當前和累積的 收益和利潤的分配將被視為一種免税的資本回報,只要是美國持有者在Encore的普通股中的税基,然後作為出售或交換這類普通股的資本收益。美國公司股東收到的股息可能符合扣除股息的資格,但須受適用的限制。某些非美國公司股東 (包括個人)收到的股息通常按較低適用的長期資本利得税率徵税,條件是一定的持有期和其他要求得到滿足。
出售、某些贖回或其他應税處置的Encore公司普通股
在出售、某些贖回或其他應税處置的Encore公司普通股時,美國持有者通常會確認收益或 損失等於已實現的數額與Encore普通股中美國持有者的税基之間的差額。普通股應納税處置中確認的任何損益一般為美國源資本損益,如果美國持有人在出售、贖回或其他應税處置其普通股時的持有期超過一年,則 將為長期資本損益。某些非公司的美國持有者(包括個人)承認的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除受到限制。
控制變更後外匯價格變動的可能影響
在某些情況下,票據可以兑換成收購人的股票。視具體情況而定,這種調整可能導致將票據視為應納税的兑換給美國持有人,而修改後的票據則可視為當時新發行的票據,可能導致確認應税損益。此外,視具體情況而定,美國聯邦所得税對票據交換的後果以及債券的所有權和Encore公司普通股的份額可能與本討論中討論的美國聯邦所得税的後果不同。
對非美國持有者的後果
債券利息
正如 對票據的處理中所述,僅為了遵守美國聯邦預扣繳税的目的,我們打算將票據利息的支付視為美國境內來源的利息。因此,票據中的潛在投資者非美國人士應期望,除非他們有資格獲得證券組合利息或另一項豁免(或減少)對這些票據的扣繳額-來源 利息付款,並在需要時,向適用的扣繳義務人提供一份有效的證明這種資格的W-8國税表,他們將被扣繳此種利息的比率為 30%。
在下列情況下,非美國持有人一般有資格獲得票據利息支付的 證券組合利息豁免:
| 非美國股東實際上或建設性地不擁有所有類別Encore股票的10%或10%以上的投票權; |
| 非美國股東不是通過股權直接或間接與Encore有關的受控外國公司; |
| 非美國持有者在正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或 上證明W-8 BEN-E,根據偽證罪的處罰規定,該人不是美國人;以及 |
S-92
| 票據上的任何利息支付與非美國持有人在美國從事貿易或業務並無實際聯繫。 |
不過,符合證券組合利息豁免資格的非美國持有者,仍可能因下列“外國賬户税收合規法”下討論的票據利息支付而受到 美國預扣税。
如果非美國持有人在美國從事貿易或業務,而 票據上的利息實際上與這種貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國的常設機構或由 非美國持有人維持的固定基地),則非美國持有人將不受美國預扣税,但一般將被徵税。以與美國持有人相同的方式(參見上述票據對美國持有者的收益 )。如果非美國股東是一家公司,這種有效關聯的收入也可能要繳納30%的分公司利得税(或適用的税務條約規定的較低的 税率)。為申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局表格 W-8 eci,證明在票據上支付的利息不受預扣税的限制,因為它實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務的行為有關。
紅利和建設性分配
作為股息處理的任何金額(如上文在對美國持有者分配的後果下所討論的)就Encore的普通股支付給非美國持有者(以及由於對票據匯率的某些調整或未作調整而產生的任何視為股息,如上文 對美國持有者的建設性分配的後果項下所述)將受到美國預扣繳税的影響,税率為30%或較低的税率。由適用的所得税條約規定。然而,實際上與在美國進行貿易或業務有關的紅利,如果根據適用的所得税條約的要求,可歸於美國的常設機構或固定基地,則不受預扣税,而是按適用的分級個人或公司税率按純收入標準繳納美國聯邦所得税(見上文對美國持有者分配的後果)。必須遵守某些核證和披露要求,才能使有效聯繫的收入免於扣繳。外國公司收到的任何這類有效聯繫的收入,在某些情況下,可按適用的所得税條約規定的30%税率或較低的税率徵收分公司利得税。對於當作股息的任何適用的預扣税(包括備用預扣繳),可以在票據的交換、回購或到期時從利息和付款中扣繳,或者如果這種預扣税是代表非美國持有者支付的,則這些預扣税可以從票據上應付的現金或普通股(如果有的話)的支付中扣繳(或在某些情況下,從Encore的普通股上的任何付款)或銷售收益中扣繳。非美國持有者收到的或其他資金或資產。
非美國持有者如果希望獲得適用的所得税條約税率的利益,則需要 來滿足適用的認證和其他要求。如果非美國持有者有資格根據所得税條約獲得美國聯邦預扣税的豁免或降低税率,它可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何超出的扣繳額的退款。
S-93
出售、交換、某些贖回或其他應納税的票據或Encore‘s公共 股票
下文根據“信息報告和備份 扣繳非美國持有者和外國帳户税收合規法”進行討論,非美國持有者在出售、交換中確認的任何收益(包括按Encore Capital Europe Finance Limited對票據交易所代替交易所的描述)向指定金融機構退換(如Encore Capital Europe Finance Limited對票據交易所的描述)、某些贖回或其他應税票據或普通股的處置。不得繳納美國聯邦收入或預扣税,除非:
| 這一收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有要求,則 可歸於美國常設機構); |
| 非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
| ENCORE是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC),在非美國持有者的持有期較短或以處置票據或Encore的普通股之日(視屬何情況而定)結束的五年期間內,用於美國聯邦所得税,並滿足某些其他條件。 |
如果你是一個非美國持有者,並且你實現了上面第一個要點所描述的收益,你將對從出售、交換、贖回或其他應税處置票據或普通股所得的淨收益按美國聯邦所得税標準税率徵税,通常方式就像你是美國持有者一樣(見 對美國持有者的後果(見 對美國持有者的銷售、贖回或其他應税的後果)。票據的處置、對美國持有者的票據交換的後果和對美國持有者出售的後果、某些贖回或Encore s CommonStock的其他應税處分),如果你是外國公司,你還可能要繳納相當於你實際聯繫的收益和利潤的30%的分公司利得税,或者按適用的所得税條約所規定的較低的税率徵收。如果你在上面的第二個要點中被描述,你將因票據或普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置(收益可能被某些美國資本損失所抵消)而被確認的收益而徵收統一的30%的税(或更低的適用所得税條約税率),即使你不是美國的居民。我們認為Encore不是,而且我們也不期望Encore 成為美國聯邦所得税的USRPHC。
任何可歸因於應計利息但未付利息的票據出售、交換、贖回或其他應税處置所收到的任何金額(包括普通股),均應按照上述“票據利息”項下的規則徵收美國聯邦所得税。
信息報告和備份
美國持有者
信息報告 的要求一般適用於支付利息(如果有的話包括額外利息)和票據上的視為股息(如果有的話)、Encore普通股的股息以及向美國持有人出售票據或Encore普通股 所得的收益,除非美國持有人是豁免的接受者,並應要求證明這種狀況。備份扣繳一般將適用於這些付款,如果美國持有人未能提供適當的證明與其 正確的納税人身份號碼或豁免身份證明。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額,只要 要求的信息及時提供給國税局,將被允許作為退款或抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債。
此外,某些持有特定外國金融資產(其中可能包括票據)權益的個人(和某些實體)被要求報告信息(在美國國税局表格8938上)
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與這些資產有關的 ,但有某些例外(包括某些金融機構所設賬户中持有的票據除外)。如果美國持有者沒有提交規定的 IRS表格8938,該持有人可能會受到重大處罰,並且在有關納税年度的所有美國聯邦所得税的評估和徵收時效不得在該報告提交之日後三年之前結束。美國持有者應就這一要求對其票據所有權和處置的適用性和效果諮詢其税務顧問。
非美國持有者
一般而言,債券的利息、債券上當作股息的數額(如有的話)和Encore公司向非美國持有人支付的普通股(或視為已支付的 股的股息),以及就這些付款而扣繳的税款(如有的話),必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。報告這種利息、當作股息和扣繳的信息申報表(如有的話)的 副本也可予以報告。根據適用的所得税條約的規定,提供給非美國持有者居住的國家的税務機關。一般情況下,非美國持有者將不會因債券上的視為股息或利息或Encore普通股上的 股息而被扣繳備抵,只要非美國持有人提供上述國税局表,並在上述情況下向非美國債券持有人或非美國持有人提供上述票據利息或非美國持有人利息。此外,非美國持有者將受到信息 報告的約束,並視情況而定,對出售票據或Encore普通股收益的付款,或通過某些與美國有關的金融 中間人的付款,備份扣留,除非已收到上述美國國税局表格,或非美國持有人以其他方式確立豁免。根據備用預扣繳規則扣留的任何款項,只要及時向美國國税局提供所需信息,將允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的 退款或抵免。
外國帳户税收遵守法
“守則”第1471至1474條(通常稱為FATCA)一般可對所支付的 利息和股息(包括當作股息)徵收30%的預扣税,並從2019年起對美國債務人或美國發行人的股票作為實益所有人或中間人處置債務義務的總收益徵收預扣税,除非是作為實益所有人或中間人。該機構與美國政府簽訂協議,收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人 (其中包括該機構的某些權益和債務持有人,以及某些持有美國所有者的外國實體)的實質性信息,或符合豁免這些規則的資格,和(Ii)非金融機構的外國實體(不論是否為金融機構)除非該實體向扣繳義務人或美國税務當局提供證明,表明該實體的 實質性美國所有者,通常包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人,或有資格不遵守這些規則。此外,自2019年起,如果 通過一個或多個金融機構收到某些付款(外國護照付款)(可能包括我們所作票據上的付款),如果(I)任何這類金融情報機構不與美國政府簽訂這種協議,或(Ii)該人是(A)不遵守規定的人,則該人可因FATCA預扣税而收到減少的付款。帳户持有人或(B)本身-FFI未能訂立這樣的協議 或建立豁免。FFI位於與美國政府間協定管轄的FATCA管轄範圍內,可能受不同規則的約束。根據這種政府間協定,我們可能需要向這種管轄範圍內的税務當局報告關於投資者的某些資料,這些資料可與美國税務當局分享。如果在FATCA下對票據或Encore普通股的任何付款或 施加任何扣繳,將不需要支付額外的款項來補償扣留的金額。鼓勵投資者就這些規則對他們在債券和Encore普通股上的投資的影響諮詢他們的税務顧問。
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澤西島税收考慮
以下是對發行人和持有人(澤西島居民除外)的預期待遇摘要,其依據是澤西島税收法和慣例,因為據理解,這些法律和慣例在本招股説明書補充之日適用,並可能在這種税法和慣例中發生變化。它不構成法律或税務諮詢,也不涉及澤西島税法和税務慣例的所有方面(包括適用於澤西島任何土地或建築物的税法和慣例)。
所得税
根據1961年“澤西島所得税法”,發行人將不被視為澤西島居民,因此不受澤西島收入 税的約束。
在支付給任何持有人和持有人(不包括澤西島居民)的款項時,無須扣繳澤西税,在澤西島將不因持有、出售、交換或以其他方式處置票據而繳納任何税款。
澤西島其他税收
在澤西島,紙幣的發行或轉讓不徵收印花税,但對澤西島頒發的 遺囑認證和遺產管理書應繳印花税,這通常需要在這種票據持有人死亡時在澤西島境內的此類票據持有人死亡時轉讓票據。在授予遺囑認證或遺產管理書的情況下,印花税 是根據遺產的大小徵收的(無論其所在地是澤西島的持有人,還是居住在澤西島以外的持有人),並按比例繳納最高為這類財產的0.75%的印花税,這種税的上限為100,000英鎊。如果筆記以登記形式存在,而登記冊不在澤西島保存,為這些目的,這類記錄不應被視為位於澤西島。
澤西島不對資本、遺產、資本收益或贈與徵税,也不徵收其他遺產税。
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承保
我們通過一些承銷商提供本招股説明書中所描述的票據。SunTrust Robinson Humphrey公司和瑞信瑞士證券(美國)有限責任公司是承銷商的代表。我們已與代表簽訂了一項承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下,我們已同意向 承銷商出售,每個承銷商已各自同意以公開發行價格購買本招股章程補編封面上所列的承銷折扣,其名稱旁邊所列票據的本金見下表:
承銷商 |
本金 | |||
SunTrust Robinson Humphrey公司 |
$ | 60,000,000 | ||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
60,000,000 | |||
ING金融市場有限公司 |
5,790,000 | |||
摩根士丹利公司LLC |
5,790,000 | |||
MUFG證券美洲公司 |
5,790,000 | |||
花旗全球市場公司 |
3,157,500 | |||
DNB市場公司 |
3,157,500 | |||
第五第三證券公司 |
3,157,500 | |||
區域證券有限責任公司 |
3,157,500 | |||
|
|
|||
共計 |
$ | 150,000,000 | ||
|
|
承銷商有義務購買發行中的所有票據,如果有的話,除 以外,超額分配選項所涵蓋的票據必須購買以下所述的額外票據。承銷協議還規定,如果承銷商違約,則可增加未違約承銷商的購買承諾或終止發行。
我們已同意向承保人及其某些控制人賠償某些責任,包括“證券法”規定的責任,併為承保人可能被要求支付的那些 責任作出貢獻。
我們已給予承銷商30天的選擇權,按比例從我們處購買至多22,500,000美元的額外票據,這完全是為了支付超額撥款。如購買任何額外票據,承銷商將以與所提供票據相同的條款提供額外票據。
承銷費等於每張票據的公開發行價格減去承銷商向我們支付的金額。下面的 表顯示了在不使用和充分行使承保人選項的情況下將支付給承保人的每個票據和承保折扣總額。
無 期權練習 |
帶着 期權練習 |
|||||||
每音符 |
2.75% | 2.75% | ||||||
共計 |
$ | 4,125,000 | $ | 4,743,750 |
我們估計我們的 自掏腰包這次發行的費用約為120萬美元。我們已同意向承銷商償還與這項提議有關的某些法律費用,這筆費用的償還被認為是FINRA的承保賠償。
禁止出售類似證券
我們和我們的董事和執行官員同意,從承銷協議簽訂之日起60天內,我們和他們都不會在未經承銷商代表事先同意的情況下,(1)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何 。
S-97
出售、授予任何期權、權利或認股權證的期權或合約,以直接或間接方式購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份,或其所持有的可轉換為可行使或可交換的普通股的任何其他證券,或(2)訂立任何將全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類證券,對我們普通股 所有權的後果。
儘管如此,承銷商已在承銷協議中同意,適用於我們的鎖定 協議不適用於:(A)我們出售本次發行中的證券,以及將這些證券兑換為標的證券;(B)我們在行使期權或 證時發行任何普通股,或轉換在此日期未清償的證券。初步招股章程或根據我們現有的僱員福利計劃,(C)根據我們現有的僱員福利計劃,歸屬或取消對受限制的 股票單位、限制股票獎勵或其他股權獎勵的限制;(D)根據“交易法”第10b5-1條制定一項交易計劃,以轉讓普通股股份,條件是(1)該計劃不就出售作出規定。在60天限制期內的普通股,和(2)在根據“交易法”進行的公開宣佈或 申報(如果有的話)要求或由我們自願就該計劃的制定作出的情況下,公告或申報將包括一項聲明,大意是在60天的限制期內不允許出售,(E)在交易中發行股票,(F)出售發行或訂立協議,出售或發行我們普通股的股份,而該協議與我們收購一項或多於一項業務、產品或技術有關(不論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式),或與合資企業、商業關係或其他戰略性交易或投資有關;同意根據本條款出售或發行股票(F)不得超過發行和發行的普通股股份總數的1%,在本次發行完成後,我們將(A)使這些證券的每一接收方在發行該等證券時或之前與我們達成協議,不轉讓或以其他方式處置這些證券的剩餘部分。60天限制期和(B)就此類證券向我們的轉讓代理人和登記員輸入停止轉讓指示,我們同意在60天限制期內不放棄或修改這些證券,(G)根據公司現有的 僱員福利計劃發行或授予普通股、購買普通股的期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵或其他股權獎勵,或(H)出售或轉讓我們的普通股。按慣例在代銷基礎上進入市場的第三十(30)個日曆日。
此外,儘管有適用於我們董事和執行總裁的鎖存協議,承銷商已同意這些協議不適用於(A)在公開市場交易中完成發行後獲得的普通股或其他證券的交易,條件是不要求或自願根據“交易法”第16(A)條提交與隨後出售普通股或其他證券有關的文件。在這些公開市場交易中獲得的其他證券,(B)轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券,作為真正的饋贈;(C)將普通股或任何可轉換為普通股的證券分配給董事或執行官員的有限合夥人或股東;提供在根據(B)或(C)款進行的任何轉讓或分配的情況下,(1)每一受贈人或被分配人執行並向代表交付一份受 鎖定條款約束的協議,以及(2)沒有根據“交易法”第16(A)條提交的報告我們普通股的實益所有權減少的協議,在60天限制期內,將要求或自願進行股份轉讓;(D)股份轉讓(E)根據“交易法”第10b5-1條,根據交易計劃出售或轉讓普通股或可轉換為普通股的證券,進一步提供此種交易計劃(I)是在本要約的 日期之前制定和存在的,並提供給代表或其律師;(Ii)不得在60天的限制期內加以修訂或修改;提供適用於我們董事及行政人員的禁閉協議並無禁止他們在60天的限制期內,根據“外匯條例”第10b5-1條訂立交易計劃,只要(1)根據這些新訂的計劃進行的任何交易,直至第三十(30)個公曆日才開始。
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在此發行日期後,在60天限制期內,每個公曆月不超過20,000股普通股;及(2)董事或執行主任或我們在訂立交易計劃時,無須或作出任何公開宣佈或提交,但如根據上述第(1)款所訂的鎖定協議準許出售,則屬例外,董事或行政人員在60天限制期內所持有的任何股權授予, 將普通股的股份處置給我們,以支付董事或執行人員在歸屬或行使(但僅限於此範圍)時及與之相關而招致的行使價格或扣繳税款,或(G)出售或轉讓普通股股份(1)董事或執行主任如不再是公司的高級人員或董事,或(2)下述簽署人的遺囑執行人或繼承人在其去世時, ,但在上述任何一種情況下,均無須在60天限制期內根據“外匯法”第16(A)條就處置事宜提交文件。
此外,我們的每一位董事和執行官員都同意,未經代表(br}代表承銷商事先書面同意,他或她不得在自其鎖定協議之日起至本招股説明書補充日期後60天結束的期間內,就任何股份的登記提出任何要求或行使任何權利。我們的普通股或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券。我們的每一位董事和執行官員也同意 ,並同意與我們的轉讓代理人和登記員簽訂停止轉讓指示,除非遵守上述限制,否則不得轉讓其普通股股份。代表 承銷商的代表可以自行決定,在任何時候不經通知即可釋放受本鎖定協議約束的任何證券。
價格穩定和空頭頭寸
與這一發行有關,承銷商可從事穩定交易,包括在公開市場上投標、購買和出售票據,以防止或減緩在發行期間債券或普通股的市場價格下降。這些穩定的交易可能包括賣空票據 ,這涉及承銷商出售比他們在這一發行中所需購買的更多的票據,以及在公開市場上購買票據以彌補賣空造成的頭寸。賣空可以是 超覆蓋的空頭,即不大於上述承保人選項的空頭頭寸,也可以是超於該數額的空頭倉位。承銷商可通過行使其全部或部分選擇權或在公開市場購買票據來結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商除其他外,將考慮在公開市場上可供購買的普通股或票據的價格,與承銷商通過期權購買票據的價格相比。如果承銷商擔心在公開市場上普通股或票據的價格可能受到下行壓力,從而可能對購買這種債券的投資者產生不利影響,則更有可能出現裸空空頭的情況。在承銷商創造裸空空頭的情況下,他們將在公開市場購買票據以彌補頭寸。
承銷商告知我們,根據1933年“ 證券法”的M條,他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響票據價格的活動,包括進行罰款投標。這意味着,如果承銷商的代表在公開市場上購買票據 以穩定交易或包括賣空,代表可以要求作為這一提議一部分出售這些票據的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。
這些活動可能產生提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據 市場價格下降的效果,因此,這些票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以在任何時候停止這些活動。
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此外,與此次發行有關,某些承銷商可能在納斯達克全球選擇市場定價和完成之前,在我們的普通股上進行被動市場交易。被動的市場創造包括在納斯達克全球選擇市場上顯示出價不高於獨立做市商的 出價,並以不高於這些獨立出價的價格進行購買,並對訂單流動作出反應。被動做市商每天的淨買入量一般限於某一特定時期內被動做市商每日平均成交量的一定百分比(br},在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們的普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的 價格。如果被動的市場創造開始,它可以在任何時候停止。
除美國外,我們或承銷商沒有采取任何行動,允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券,如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本所提供的證券不得直接或間接提供或出售,也不得在任何司法管轄區分發或公佈與任何此類證券的要約和銷售有關的本招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告,但在符合適用規則和該管轄範圍內的 條例的情況下,則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人,應告知自己,並遵守與發行本招股章程增訂本有關的任何限制。本招股章程增訂本並不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買本招股章程補編所提供的任何證券的要約,而在任何法域,此種要約或招標均屬非法。
上限呼叫事務
在票據定價方面,我們與期權對手方進行了有上限的看漲交易。在任何票據交換和(或) 抵消發行人必須支付超過票據本金(視屬何情況而定)的任何潛在現金付款時,一般預期上限交易將減少對我們普通股的潛在稀釋,但這種減少和(或)抵銷須受上限的限制。
在建立上限看漲交易的初始套期保值方面,期權交易對手方(或其附屬公司)期望 在相關票據定價後不久,與我們的普通股同時進行各種衍生交易,並/或購買我們的普通股。這些活動的效果可能是增加或減少普通股價格的任何下降幅度,同時或在有關票據定價之後不久。
此外,期權交易對手方或其各自的附屬公司可修改其對衝頭寸,在票據定價後和票據到期日之前,進入或解除與我們普通股有關的各種衍生工具和(或)在二級市場交易中買賣我們的普通股或其他證券(而且很可能在與交換票據有關的任何觀察期內這樣做)。這種活動還可能導致或避免我們的普通股或紙幣的市價增加或下跌,這可能影響你交換紙幣的能力,而且,如果在任何與交換紙幣有關的觀察期間發生這種活動,它也可能影響到你在兑換紙幣時將得到的股票數目和價值。
如需討論期權交易對手方或其附屬公司與上限呼叫交易有關的任何市場或其他活動可能產生的 影響,見與票據、我們的負債、我們的普通股和這種提供有上限的呼叫交易有關的風險因素風險,可能會影響票據和普通股的價值。
S-100
關係
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司 不時為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務,並可能在今後為我們提供這些服務,他們為此收取或將收取慣例費用和費用。例如,MUFG Securities 美洲公司的一個附屬公司是在此提供的票據的受託人,某些承銷商及其附屬公司是擔保人循環信貸安排下的放款人。
此外,在正常的業務活動過程中,承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的 投資,並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這些投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或金融 工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見,並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。
出售 限制
通知在英國的潛在投資者
在聯合王國,本文件只分發給並僅針對以下人員,隨後提出的任何要約只能針對那些在“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉事項上具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書指示”中所界定的)和/或(Ii)那些在經修正的“2005年金融服務和市場法”(金融促進)第19(5)條所涉事項上具有專業經驗的人。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國,本文件所涉對 的任何投資或投資活動只供有關人員使用,並將與他們一起參與。
通知在加拿大的潛在投資者
這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者,如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的,並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受其約束的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法,如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述,條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定,以瞭解這些權利的具體情況,或諮詢法律顧問。
依據第3A.3條(如屬由 a政府發行或擔保的證券)
非加拿大管轄範圍,第3A.4節,國家文書33-105 承保衝突(NI 33-105),保險人無須遵守NI 33-105關於與此條款有關的承保人利益衝突 的披露要求。
S-101
給瑞士潛在投資者的通知
這些票據不得在瑞士公開發售,也不得在六家瑞士交易所(六家交易所)或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法典”第1156條,或根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的六項上市規則或上市規則中的27項。本文件或任何與票據 或要約有關的其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與要約、公司、本公司有關的報價或營銷資料均已或將提交任何瑞士監管當局,或經任何瑞士監管當局批准。特別是,這份文件將不向瑞士金融市場監督局(FINMA)提交,票據的提供也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督,而且,根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA),票據的提供沒有也不會得到授權。根據CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於票據收購人。
給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知
本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA HECH)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其 交付給任何其他人,也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充,也沒有采取步驟核實這裏所列的信息 ,並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和(或)在轉售方面受到限制的。債券的潛在購買者應該對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露説明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,任何票據的出價只能是對以下人員(豁免投資者):高級投資者 (“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708(11)條所載的一項或多項豁免,以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露票據是合法的。
在澳大利亞獲豁免的投資者申請的 票據,不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售,除非根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定,或根據披露文件,無須向投資者披露“公司法”第6D章規定的信息。符合“公司法”第6D章的規定。
此外,任何在債券轉換後發行的股本股份,不得在發行該等股份的 日後12個月內在澳洲發售,除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第6D章所作的豁免,則不在此限。
S-102
“公司法”或其他法律第708條,或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約。任何獲得票據或股份的人都必須遵守這種澳大利亞在售限制.
本招股説明書只載有一般資料,並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書補充中的資料是否適合他們的需要、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
通知香港未來投資者
在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下,該等紙幣不得以任何文件在香港提供或出售,但(I)則屬例外。32.“香港法例”,或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則,或(Iii)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所指的招股章程。32.香港法律),而與該等註釋有關的廣告邀請或文件 並沒有發出或可能由任何人為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但如獲準許,則屬例外)。根據香港證券法),但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據而言,則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。
通知新加坡的準投資者
本招股章程補編尚未登記為新加坡金融管理專員的招股説明書。因此,本招股章程及任何其他文件或資料,如與發行或出售或邀請認購或購買該等債券有關,不得傳閲或分發,亦不得根據第274條向在新加坡的人發出認購或購買的邀請,不論是直接或間接的,亦不得將該等招股章程提供予 或出售,或將該等債券直接或間接地邀請在新加坡的人認購或購買,但(I)不得根據第274條向機構投資者發出認購或購買邀請。“證券和期貨法”,新加坡第289章(SFA),(2)根據第275(1)條對有關人員或根據第275(1A)條規定的任何人,並按照“新加坡證券和期貨法”第275(1A)條所規定的條件,或按照“新加坡證券和期貨法”第275條規定的條件,或按照“證券和期貨法”任何其他適用規定的條件。
如票據 是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的,即:
(a) | 一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定),其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名人士均為認可投資者;或 |
(b) | 以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者),而信託的每一受益人均為認可投資者, |
該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託已依據根據“小額信貸條例”第275條發出的要約而取得票據後6個月內轉讓,但以下情況除外:
(a) | (A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士,或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
S-103
(c) | 依法轉讓的; |
(d) | 第276(7)條所指明者;或 |
(e) | 如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。 |
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國,除根據“招股指示”規定的下列豁免外,沒有向該成員國的公眾提供過或將向公眾提供的票據:
(a) | “招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體; |
(b) | 少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商同意,方可作出任何此類要約;或 |
(c) | 在屬於“招股指示”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下,只要上述(A)至(C)項所述票據的提供不得導致要求公司或任何 代表根據“招股説明書”第3條發表招股説明書,或根據“招股指令”第16條補充招股説明書。 |
在收到任何票據要約的會員國或收到與票據提議有關的任何通知的每一個人,或最初獲得任何票據的人,將被視為代表、保證、承認和同意每一位代表和公司:(1)在該成員國執行第2條第(1)款(E)項的法律意義內,它是一名合格投資者;(1)該公司是符合條件的投資者;(1)該成員國執行第2條第(1)款(E)項所指的法律所指的合格投資者。“招股説明書指令”;及(2)如其以金融中介人的身分取得任何票據,而該詞在“招股章程指令”第3(2)條中使用,則該指示在要約中所取得的票據,並非代表或並非為向符合資格的投資者以外的任何成員國的人提供或轉售而取得的。在“招股説明書指示”中作出界定,或在代表事先同意該要約或轉售的情況下,或在該公司代表除合資格投資者以外的任何成員國的人取得票據的情況下,根據 招股章程指示,該等票據的要約不視為已向該等人士提出。
公司、代表及其附屬公司將依靠 上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
本招股章程補編是在 基礎上編寫的,即任何成員國的任何票據提議都將根據“招股説明書指示”規定的豁免,不受發行票據招股説明書的要求的限制。因此,任何人提出或打算在該成員國提出作為本招股章程補充中所設想的要約標的票據 ,只有在公司或任何代表沒有義務根據“招股説明書指示”第3條發表與此種要約有關的招股説明書的情況下,才能這樣做。公司和代表既沒有授權,也沒有授權在公司或代表有義務為這種要約發表招股説明書的情況下提出任何票據要約。
就本條文而言,就任何成員國的任何紙幣而言,給予公眾的票據 一詞,是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的票據提供足夠資料的通訊,以使投資者可決定購買或認購該等票據,而該等通知可在該成員國內更改。通過執行“招股章程指示”的任何措施,説明有關成員國的“準招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正) ,幷包括每一成員國的任何相關執行措施。
上述銷售限制是在此列出的任何其他銷售 限制之外的。
S-104
法律事項
票據和擔保的有效性將由Latham&Watkins有限公司為我們提供。與澤西島法律有關的某些法律事項將由莫朗·奧贊尼斯、格倫維爾街22號、聖赫利埃、澤西島JE4 8PX、海峽羣島為我們通過。某些法律事項將由戴維斯波爾克&沃德韋爾有限責任公司(紐約)代為承銷商處理。
專家們
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表,以及管理層對截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的評估,這些報表均以本招股章程補編中提及的方式納入本招股章程補編中,這些報表都是以參考方式註冊的獨立註冊會計師事務所BDO USA,LLP的報告,授予上述事務所作為審計和會計專家的權威。
在那裏您可以找到其他信息
我們目前受“交易所法”的報告要求,並根據這些要求向證券交易委員會提交定期報告、代理 聲明和其他信息。您可以閲讀和複製(按規定的費率)任何這樣的報告,委託書和其他信息在美國證券交易委員會的公共資料室在100F街,東北,華盛頓特區,20549。請致電 SEC1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站http:/www.sec.gov和我們網站的投資者部分(http:/www.encobasital.com)上向您提供 。我們的網站和該網站上的信息,或與該網站相連的信息,都沒有納入本招股説明書補充文件,也不是該招股説明書的一部分。
以提述方式將某些資料納入法團
我們將參考資料納入本招股説明書,這意味着我們通過 向您披露重要信息,請參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式合併的信息被視為本招股章程補充的一部分,但本招股章程補充或所附招股説明書所載信息所取代的情況除外。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代以前提交的信息。
本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件:
| 我們2018年2月21日向證交會提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(檔案 編號:000-26489); |
| 我們2018年3月31日終了的季度10-Q的季度報告,2018年5月8日提交給美國證交會(檔案 編號:1000-26489); |
| 2018年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書部分(檔案號:000-26489)(僅限於納入我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告第三部分); |
| 我們目前關於表格8-K的報告,分別於2018年3月15日、2018年5月8日(不包括項目2.02和相關證物提供的資料)、2018年6月26日、2018年7月13日和2018年7月16日(檔案號:1000-26489)提交給證交會; |
| 於1999年6月24日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明(檔案號:000-26489)中以提述方式納入Encore公司普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;以及 |
S-105
| 根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條,在本招股章程之日或之後,但在本招股章程所涵蓋的適用發行終止之前,根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。 |
此外,我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程補編的日期或之後,以及在本招股章程增訂本所涵蓋的證券的要約終止之前,根據本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件,均應從這些文件的各自提交日期起,以 參考方式納入本招股章程補充書。除非另有明文規定,否則我們在目前表格8-K的任何報告第2.02或7.01項下披露的資料,或任何其他文件或資料,如提供予證券交易委員會,而非提交證券交易委員會存檔,均不得以參考或以其他方式納入本招股章程補編或附於招股章程的 內。
本招股章程補編所載的任何陳述,或以提述方式納入本招股章程增訂本而併入或當作為 的文件所載的任何陳述,應視為本招股章程補編的目的而修改或取代本招股章程補編或隨後提交證券交易委員會的任何其他文件 中所載的一項陳述,而該等陳述是或被視為以提述方式納入本招股章程補編,以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或 取代,否則不得視為構成本招股章程補編的一部分。
你可透過書面或電話索取任何以參考資料 納入本招股章程補編的文件的副本(該等文件的證物除外,除非該等證物是借提述而特別納入該等文件):
安可資本集團公司
注意:投資者關係
3111 Camino Del Rio North,103套房
加州聖地亞哥92108
(877) 445-4581
您也可以通過查閲我們網站的 投資者部分(www.enco資本ital.com),免費獲得我們向證券交易委員會提交的文件的副本,並將其納入本招股説明書的補充文件中。關於我們網站的信息,或通過其他途徑獲得的信息,並不構成本招股説明書補充的一部分。
S-106
招股説明書
安可資本集團公司
普通股
債務證券
債務證券擔保
安可資本歐洲金融有限公司
債務證券
我們可以根據本招股説明書和適用的招股説明書隨時報盤和出售下列任何證券:
| EncoreCapitalGroupInc.的普通股,我們稱之為Encore公司; |
| Encore或Encore Capital Europe Finance Limited的債務證券,我們稱之為Encore Finance Ltd.;及 |
| Encore對債務證券的擔保。 |
根據 本招股説明書提供和出售的債務證券可以是有擔保的或無擔保的,可以是高級的、高級的下屬或附屬的,也可以可轉換或交換為Encore的普通股。
在本招股説明書中,安可和金融有限公司有時被稱為發行公司。
根據本招股説明書提供的普通股債務證券和擔保,在本招股説明書中統稱為“證券”。證券可不時以一種或多種發行方式、數量、價格和在任何此類發行時確定的條件提供。
證券的具體條款將在發行時在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供。在作出投資決定之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書。
我們可以向或通過一個或多個承保人、經銷商和代理人提供和出售這些證券,直接向購買者或通過這些方法的組合,並不時地持續或延遲。未交付本招股説明書和説明發行這些證券的方法和條件的適用招股説明書,不得出售證券。
安可股份有限公司的普通股在納斯達克全球選擇市場上市,代號為ECPG。每一份招股説明書將説明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。
發行人的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥103號套房3111 Camino Del Rio North,電話號碼為(877)445-4581。
投資於 這些證券涉及到一定的風險。見本招股説明書第1頁中的主要風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未將招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2018年7月16日。
目錄
危險因素 |
1 | |||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
安可資本集團公司 |
1 | |||
安可資本歐洲金融有限公司 |
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在那裏您可以找到其他信息 |
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以提述方式將某些資料納入法團 |
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收益的使用 |
3 | |||
收入與固定費用的比率 |
3 | |||
證券的有效性 |
3 | |||
專家們 |
4 |
我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附招股説明書補編或由我們或以我方名義編寫的任何免費招股説明書中所載或包含的 不同的資料。我們不承擔任何責任,也不能保證任何信息 的可靠性,但本招股説明書、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以外的信息除外。
本招股章程和任何附帶的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買與其有關的證券以外的任何證券的要約,本招股章程和任何附帶的招股章程補充並不構成在任何法域或向任何向其提出此種要約或招股的任何 人出售或索取購買證券的要約。您不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書補充中所包含或包含的信息在包含該信息的文件的 各自日期之後的任何日期都是正確的。由於這些文件的日期,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。我們可以使用本招股説明書出售證券 ,但必須附有招股説明書補充。
除非另有説明或上下文另有要求,否則,對 we、reach us、reach our、reach our公司或類似條款的引用均為Encore Capital Group,Inc.及其子公司。
危險因素
在作出投資決定之前,您應仔細考慮適用的 招股説明書補編中的風險因素和我們當時關於表10-K的最新年度報告中所描述的風險因素,以及我們關於表10-Q, 的季度報告中對這些風險因素的任何更新,以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中以參考方式出現或納入的其他信息,根據您的具體投資目標和財務情況。
關於這份招股説明書
本招股説明書是發行人已向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的一份備用證券登記説明書的一部分。在此貨架登記程序下,我們可不時以一種或多種形式出售證券。
每次我們出售證券時,我們都會提供一份招股説明書,其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充,以及標題下描述的附加信息,您可以在本招股説明書第2頁找到其他信息。
包含這份招股説明書的註冊聲明,包括對註冊聲明的證物,包含關於我們的額外的 信息和根據本招股説明書提供的證券。該登記聲明可在證券交易委員會網站上閲讀,也可在“證券交易委員會”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀,在此您可以找到其他信息。
安可資本集團公司
我們是一家國際專業金融公司,為廣大金融資產的消費者提供債務回收解決方案和其他相關服務。我們以大幅度折扣購買拖欠的消費者應收賬款的投資組合,以實現其面值,並在他們償還債務和努力實現金融復甦的過程中與個人合作來管理這些應收賬款。拖欠的應收賬款 是消費者對信貸發端者,包括銀行、信用社、消費金融公司、商業零售商和電信公司的未付財務承諾。拖欠的應收賬款也可能包括須經 破產程序處理的應收款。
我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥103號套房3111 Camino Del Rio North,我們的電話號碼是(877)445-4581。
安可資本歐洲金融有限公司
安可資本歐洲金融有限公司(新科金融有限公司)是根據澤西島法律成立的一家新成立的上市有限公司。財務有限公司是一家特殊用途的財務子公司,是Encore資本集團公司的全資間接子公司。
財務有限公司除本招股説明書或隨附招股章程所描述或提述的業務及活動外,並不會從事任何活動,亦不會從事任何活動。任何由金融有限公司發行的證券都將由Encore資本集團公司提供充分和無條件的擔保。
財務有限公司的註冊辦事處位於格倫維爾街22號。澤西島聖赫利埃島JE4 8PX海峽羣島及其 電話號碼為+44 1534 676 000。
1
在那裏您可以找到其他信息
發行人已根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”以及在其授權下頒佈的規則和條例,就本招股章程提供的證券向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記説明。這份招股説明書是登記 聲明的一部分,並不包含登記聲明及其證物和附表中所載的所有信息。本招股説明書中所載關於本招股説明書所指任何文件內容的陳述不一定完整,而且在每一情況下,你都被要求查閲以參考方式提交或併入的文件全文,作為登記聲明的證物。每一份關於作為證物提交或包含 的文件的陳述都應與整個文件一起閲讀。向SEC提交年度、季度和當前報告及其他信息。有關發行人及本招股章程所提供證券的進一步資料,請參閲註冊説明書及其證物及附表,這些資料可在華盛頓特區東100號F街100號的證交會公共資料室免費查閲。您也可以閲讀和複製 Encore的報告和其他信息提交給SEC在SEC的公共資料室。請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。
證交會還維持一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息陳述以及與發行人 (如Encore)有關的其他信息,該文件以電子方式提交給證券交易委員會。證券交易委員會的網址是http:/www.sec.gov。
ENCORE公司的公司 網站是http:/www.encoretital.com。該網站所載或可通過該網站獲得的信息不屬於本招股説明書的一部分,在決定是否購買證券時不應依賴這些信息。
以提述方式將某些資料納入法團
證交會允許以參考方式將Encore文件中的信息併入SEC,這意味着重要信息 可以通過向SEC提交的文件向您披露。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分。下列Encore文件被認為是由 參考文件組成的:
| 我們2018年2月21日向證交會提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(檔案 編號:000-26489); |
| 我們2018年3月31日終了的季度10-Q的季度報告,2018年5月8日提交給美國證交會(檔案 編號:1000-26489); |
| 2018年4月30日向證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書部分(文件編號為1000-26489)(僅限於納入我們截至2017年12月31日的年度報告表10-K的第三部分); |
| 我們目前關於表格8-K的報告,分別於2018年3月15日、2018年5月8日(不包括項目2.02和相關證物提供的資料)、2018年6月26日、2018年7月13日和2018年7月16日(檔案號:1000-26489)提交給證交會; |
| 於1999年6月24日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明(檔案號:000-26489)中以提述方式納入Encore公司普通股的説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告;以及 |
| 根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條,在本招股章程之日或之後,但在本招股章程所涵蓋的適用發行終止之前,根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。 |
凡在本招股章程內以提述方式合併或當作是 的文件內的任何陳述,如被視為修改或取代本招股章程或任何其他招股章程內所載的陳述,則須當作修改或取代該文件內的任何陳述。
2
文件隨後提交給證券交易委員會,並以參考方式合併,修改或取代該聲明。如果任何語句被修改或替換,則它不構成本 招股説明書的一部分,除非修改或取代。
提供給證券交易委員會的信息不得視為提交給證券交易委員會,也不得視為以參考方式納入本招股説明書或本招股説明書所包含的登記聲明中。
每名人士,包括任何獲交付招股章程的實益擁有人,均有權收取本招股章程所提述但未連同本招股章程一併提交的任何或全部資料的副本。你可以書面或致電Encore的方式,免費索取該等文件的副本,地址及電話號碼如下:
安可資本集團公司
3111 Camino Del Rio North,103套房
加州聖地亞哥,92108
(877) 445-4581
注意:高級副總裁、總法律顧問和祕書
收益的使用
根據本招股説明書出售任何證券所得收益的用途,將在適用的 招股説明書補充中列明。
收入與固定費用的比率
下表列出了Encore公司在所述期間的收入與固定費用的比率:
四分之一 終結 三月三十一日, 2018 |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
1.56 | 1.62 | 1.28 | 1.51 | 1.81 | 2.51 |
收入與固定費用的比率是通過將收入除以固定費用來計算的。為了這些目的, 利潤是指在為所得税和固定費用撥備之前繼續經營的收入,固定費用包括所有債務的利息費用、債務發行費用的攤銷,以及被認為代表利息的租金費用的 部分。
在上文所述期間,我們沒有規定股息支付的 優先股流通股。因此,收益與固定費用和優先股股利的比率與上表所列比率相同。
證券的有效性
除非在適用的招股説明書中另有説明,根據本招股説明書可能發行的債務證券和普通股的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Latham&Watkins有限公司繼承。除非在適用的招股説明書補編中另有説明,與澤西島法律有關的某些法律事項將由莫朗·奧扎尼斯、格倫維爾街22號、聖赫利埃、澤西島JE4 8PX、海峽羣島通過。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。
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專家們
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表以及2017年12月31日終了期間每三年的合併財務報表以及管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估(本招股説明書中以提及方式納入),都是根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA,LLP的報告(參考註冊)納入的。關於該公司作為審計和會計專家的權威。
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July 17, 2018