424B3
根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-224702
招股章程補編第3號
(截止日期為2018年5月9日的招股説明書)
Amneal製藥公司
本説明書補編第3號(本補編第3號)是Amneal製藥公司({Br}Company Main)的招股説明書的一部分，日期為2018年5月9日(該公司的招股説明書)。本補編第3號補充、修改或取代招股説明書所載的某些資料。招股説明書中任何經修改或取代
的聲明均不被視為構成招股説明書的一部分，但經本補編第3號修改或取代的除外。除本補編第3號中的資料修改或取代
招股説明書所載資料外，本補編第3號應閲讀並將隨招股説明書一併交付。本招股章程第3號補編不完整，除與招股説明書有關外，不得使用。
本補編第3號的目的是更新和補充招股説明書中所載的信息，這些信息載於
Amneal製藥公司目前關於表格8-K/A的報告，該報告已於2018年7月12日提交給證券交易委員會(SEC)，現附上如下。
投資我們的證券涉及風險，這些風險被描述在風險因素部分開始在第11頁的
招股説明書。
美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書或所附招股説明書的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的補充日期是2018年7月12日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K/A
(第2號修訂)
本報告
根據第13或15(D)條
1934年美國證券交易所
報告日期(報告最早事件日期)：2018年7月11日
Amneal製藥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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|
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|
| 特拉華州 |
|
001-38485 |
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32-0546926 |
| (國家或其他司法管轄區)
成立為法團) |
|
(委員會
檔案編號) |
|
(國税局僱主
(識別號) |
400橫渡大道
布里奇沃特，NJ 08807
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼，包括區號：(908)947-3120
N/A
(前姓名或
前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的目的是同時履行登記人在下列任何一項規定下的申報義務，請檢查下面的適當方框：
| ☐ |
根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425) |
| ☐ |
根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ |
根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR
240.14d-2(B) |
| ☐ |
根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR
240.13e-4(C) |
通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果正在出現的
成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐。
解釋性説明
正如此前由特拉華州公司(該公司)Amneal製藥公司提交的關於表格8-K的本報告所述，2018年5月7日，經該公司於2018年5月10日提交的關於8-K/A表格的第1號修正案(經修正，原始報告)、根據截至2017年10月17日的“商業合併協議”進行的交易(商業合併交易)，經公司修正、由該公司和該公司之間的交易，LLC(f/k/a
Impax實驗室，Inc.)(Impax公司)、K2合併Sub公司和Amneal製藥有限公司(Amneal製藥有限責任公司)於2018年5月4日完工，Impax和Amneal分別成為該公司的子公司。
本修訂第2號應與原報告一併閲讀，並修訂原來的報告，以提供Amneal的某些歷史財務資料，以及與業務合併交易有關的表格9.01(A)及9.01(B)項所規定的公司某些未經審計的形式資料，而
則應與原來的報告一併閲讀。除下文第9.01項所述外，未對原報告作任何其他修改
Impax 2017年12月31日和2016年12月31日經審計的合併資產負債表、相關經審計的綜合業務報表、綜合(虧損)收入、Impax在2017年12月31日終了的三年內每年股東權益和現金流量的變化，及其附註，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告，包括公司註冊報表2018年5月7日向證券交易委員會提交的表格
S-1經修正後(表格S-1)被納入此處。
截至2018年3月31日未審計的Impax綜合資產負債表、相關的未經審計的合併業務報表、Impax截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的綜合(虧損)收入和現金流量，以及Impax
於2018年5月10日提交的10-Q表格季度報告中所載的附註，均以參考方式納入本文件。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計的Amneal綜合資產負債表、Amneal在2017年12月31日終了的三年期間的收入、綜合收入、成員赤字變化和現金流量的相關經審計綜合報表，以及其中的
附註，包括表S1所載的獨立註冊會計師事務所的相關報告，均以參考方式納入其中。
截至2018年3月31日的Amneal未審計綜合資產負債表、截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的未審計合併損益表、相關的未經審計的綜合收入報表、綜合收入、成員赤字變化和現金流量表及其附註，現作為表99.1存檔，並在此參考。
(B)Pro Forma Financial Information。
截至2017年12月31日公司未經審計的合併資產負債表、2017年12月31日終了的會計年度公司未經審計的合併業務報表以及表格S-1中所載的附註
均以參考方式納入其中。
截至2018年3月31日公司未經審計的暫定合併資產負債表和未審計的公司截至2018年3月31日的合併業務報表及其附註作為表99.2隨函提交，並在此參考。
(D)證物。
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| 陳列品
No. |
|
描述 |
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| 99.1 |
|
截至2018年3月31日和2017年12月31日的Amneal未經審計的合併資產負債表、截至2018年3月31日和2017年12月31日為止的三個月未審計的綜合收入、成員赤字變化和現金流量表及其附註。 |
|
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| 99.2 |
|
截至2018年3月31日和2017年12月31日的公司未經審計的暫定合併資產負債表、截至2018年3月31日的公司三個月未經審計的合併業務報表及其附註。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告。
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| 日期：2018年7月11日 |
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|
Amneal製藥公司 |
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通過： |
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/S/Bryan M.理由 |
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姓名： |
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布萊恩·M.理由 |
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標題： |
|
高級副總裁兼首席財務官 |
證物99.1
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
未經審計的合併財務報表
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表(未經審計)
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司未經審計的合併財務報表索引
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|
| 截至2018年3月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表 |
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2 |
|
| 2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月綜合收入報表 |
|
|
3 |
|
| 2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月綜合收入綜合報表 |
|
|
4 |
|
| 截至2018年3月31日和2017年3月31日終了的三個月成員赤字變動綜合報表 |
|
|
5 |
|
| 2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月現金流動合併報表 |
|
|
6 |
|
| 合併財務報表附註 |
|
|
7 |
|
1
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併資產負債表
(未經審計；單位金額除外)
|
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March 31, 2018 |
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2017年12月31日 |
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| 資產 |
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|
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|
|
|
| 流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物 |
|
$ |
48,224 |
|
|
$ |
74,166 |
|
| 限制現金 |
|
|
4,393 |
|
|
|
3,756 |
|
| 貿易應收賬款淨額 |
|
|
346,680 |
|
|
|
351,367 |
|
| 盤存 |
|
|
327,886 |
|
|
|
284,038 |
|
| 預付費用和其他流動資產 |
|
|
37,299 |
|
|
|
42,396 |
|
| 關聯方應收款 |
|
|
10,982 |
|
|
|
16,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產總額 |
|
|
775,464 |
|
|
|
771,933 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產、廠房和設備網 |
|
|
489,947 |
|
|
|
486,758 |
|
| 善意 |
|
|
26,338 |
|
|
|
26,444 |
|
| 無形資產淨值 |
|
|
48,166 |
|
|
|
44,599 |
|
| 其他資產 |
|
|
18,873 |
|
|
|
12,155 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
|
$ |
1,358,788 |
|
|
$ |
1,341,889 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債及成員虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款 |
|
$ |
84,221 |
|
|
$ |
70,013 |
|
| 應計負債 |
|
|
79,887 |
|
|
|
78,742 |
|
| 應計申報表備抵額 |
|
|
49,084 |
|
|
|
45,175 |
|
| 融資債務的當期部分 |
|
|
244 |
|
|
|
311 |
|
| 應付税款 |
|
|
1,076 |
|
|
|
849 |
|
| 循環信貸設施 |
|
|
75,000 |
|
|
|
75,000 |
|
| 長期債務的當期部分 |
|
|
14,171 |
|
|
|
14,171 |
|
| 關聯方應付款 |
|
|
9,368 |
|
|
|
12,622 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債總額 |
|
|
313,051 |
|
|
|
296,883 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期債務淨額 |
|
|
1,352,901 |
|
|
|
1,355,274 |
|
| 長期融資債務 |
|
|
39,286 |
|
|
|
39,987 |
|
| 遞延所得税 |
|
|
2,091 |
|
|
|
2,491 |
|
| 其他長期負債 |
|
|
4,726 |
|
|
|
7,793 |
|
| 關聯方長期支付 |
|
|
15,552 |
|
|
|
15,043 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債總額 |
|
|
1,414,556 |
|
|
|
1,420,588 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和意外開支(附註12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成員權益(2018年3月31日和2017年12月31日核準、發行和未償還的189，000，000股) |
|
|
2,716 |
|
|
|
2,716 |
|
| 額外已付資本 |
|
|
|
|
|
|
8,562 |
|
| 累計其他綜合損失 |
|
|
(24,189 |
) |
|
|
(14,232 |
) |
| 累積赤字 |
|
|
(357,980 |
) |
|
|
(382,785 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 會員赤字小計 |
|
|
(379,453 |
) |
|
|
(385,739 |
) |
| 非控股權 |
|
|
10,634 |
|
|
|
10,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成員赤字共計 |
|
|
(368,819 |
) |
|
|
(375,582 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債總額和成員赤字 |
|
$ |
1,358,788 |
|
|
$ |
1,341,889 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
綜合收入報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
三個月結束 |
|
| |
|
March 31, 2018 |
|
|
March 31, 2017 |
|
| 淨收入 |
|
$ |
275,189 |
|
|
$ |
225,681 |
|
| 出售貨物的成本 |
|
|
121,371 |
|
|
|
104,435 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
|
9,223 |
|
|
|
5,230 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
144,595 |
|
|
|
116,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售、一般和行政 |
|
|
23,739 |
|
|
|
26,360 |
|
| 研發 |
|
|
40,063 |
|
|
|
35,391 |
|
| 知識產權法律發展費用 |
|
|
4,576 |
|
|
|
6,167 |
|
| 折舊 |
|
|
5,528 |
|
|
|
5,370 |
|
| 購置和交易相關費用 |
|
|
7,135 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營利潤 |
|
|
63,554 |
|
|
|
42,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息費用 |
|
|
(21,051 |
) |
|
|
(14,161 |
) |
| 外匯收益 |
|
|
8,565 |
|
|
|
14,597 |
|
| 其他收入 |
|
|
948 |
|
|
|
100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他(費用)收入共計，淨額 |
|
|
(11,538 |
) |
|
|
536 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前收入 |
|
|
52,016 |
|
|
|
43,264 |
|
| 所得税規定 |
|
|
364 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益 |
|
|
51,652 |
|
|
|
42,261 |
|
| 減去可歸因於非控制的
利息的淨收入 |
|
|
(117 |
) |
|
|
(408 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Amneal製藥有限責任公司及其子公司的淨收益 |
|
$ |
51,535 |
|
|
$ |
41,853 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
綜合收益報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
三個月結束 |
|
| |
|
March 31, 2018 |
|
|
March 31, 2017 |
|
| 淨收益 |
|
$ |
51,652 |
|
|
$ |
42,261 |
|
| 其他綜合收入(損失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣換算調整 |
|
|
(9,957 |
) |
|
|
805 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 綜合收入 |
|
|
41,695 |
|
|
|
43,066 |
|
| 減去未控制的
利息的綜合收入 |
|
|
(117 |
) |
|
|
(408 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Amneal製藥有限責任公司及其子公司的綜合收益 |
|
$ |
41,578 |
|
|
$ |
42,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
成員變動合併報表
(未經審計；單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
議員
衡平法 |
|
|
額外
已付
資本 |
|
|
累積
其他
綜合
收入(損失) |
|
|
(累積)
赤字)
留用
收益 |
|
|
非-控制
利息 |
|
|
共計 |
|
| 2017年1月1日 |
|
$ |
2,675 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(12,797 |
) |
|
$ |
(175,168 |
) |
|
$ |
9,345 |
|
|
$ |
(175,945 |
) |
| 淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41,853 |
|
|
|
408 |
|
|
|
42,261 |
|
| 分紅予非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資本貢獻 |
|
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40 |
|
| 分發給成員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外幣換算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
805 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
805 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2017年3月31日 |
|
$ |
2,715 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(11,992 |
) |
|
$ |
(133,315 |
) |
|
$ |
9,753 |
|
|
$ |
(132,839 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2018年1月1日 |
|
$ |
2,716 |
|
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
(14,232 |
) |
|
$ |
(382,785 |
) |
|
$ |
10,157 |
|
|
$ |
(375,582 |
) |
| 淨收益 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
51,535 |
|
|
|
117 |
|
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51,652 |
|
| 採用ASU 2014-09
的累積效應調整(主題606) |
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3,270 |
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3,270 |
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| 分紅予非控股權益 |
|
|
|
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|
|
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|
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360 |
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|
360 |
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| 分發給成員 |
|
|
|
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(8,562 |
) |
|
|
|
|
|
|
(30,000 |
) |
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(38,562 |
) |
| 外幣換算 |
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(9,957 |
) |
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(9,957 |
) |
|
|
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| 2018年3月31日 |
|
$ |
2,716 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(24,189 |
) |
|
$ |
(357,980 |
) |
|
$ |
10,634 |
|
|
$ |
(368,819 |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
現金流動合併報表
(未經審計；單位：千)
|
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|
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三個月結束 |
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March 31, 2018 |
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March 31, 2017 |
|
| 業務活動： |
|
|
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|
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|
| 淨收益 |
|
$ |
51,652 |
|
|
$ |
42,261 |
|
| 調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
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|
| 折舊和攤銷 |
|
|
14,751 |
|
|
|
10,600 |
|
| 未實現外幣收益 |
|
|
(8,327 |
) |
|
|
(14,245 |
) |
| 發債成本攤銷 |
|
|
1,170 |
|
|
|
942 |
|
| 租約終止後的收益 |
|
|
(3,524 |
) |
|
|
|
|
| 遞延税款準備金 |
|
|
(512 |
) |
|
|
(577 |
) |
| 庫存準備金 |
|
|
2,845 |
|
|
|
1,137 |
|
| 可疑賬户備抵 |
|
|
93 |
|
|
|
(120 |
) |
| 資產和負債變動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 貿易應收賬款淨額 |
|
|
4,981 |
|
|
|
41,064 |
|
| 盤存 |
|
|
(47,589 |
) |
|
|
(18,120 |
) |
| 預付費用和其他流動資產 |
|
|
8,185 |
|
|
|
(45 |
) |
| 關聯方應收款 |
|
|
5,215 |
|
|
|
4,280 |
|
| 其他資產 |
|
|
(6,694 |
) |
|
|
(200 |
) |
| 應付帳款 |
|
|
14,318 |
|
|
|
(382 |
) |
| 應計申報表備抵額 |
|
|
3,804 |
|
|
|
2,166 |
|
| 應付税款 |
|
|
189 |
|
|
|
653 |
|
| 應計費用和其他流動負債 |
|
|
(3,846 |
) |
|
|
1,485 |
|
| 其他負債 |
|
|
860 |
|
|
|
(1,224 |
) |
| 關聯方應付款 |
|
|
(10,542 |
) |
|
|
(267 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營活動提供的淨現金 |
|
|
27,029 |
|
|
|
69,408 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 購置財產、廠房和設備 |
|
|
(19,499 |
) |
|
|
(24,757 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(19,499 |
) |
|
|
(24,757 |
) |
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|
|
|
|
|
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|
|
| 籌資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資本租賃付款 |
|
|
|
|
|
|
(22 |
) |
| 償還融資義務 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(61 |
) |
| 循環信貸額度付款 |
|
|
|
|
|
|
(25,000 |
) |
| 償還定期貸款債務 |
|
|
(3,543 |
) |
|
|
(2,905 |
) |
| 股本捐款 |
|
|
|
|
|
|
40 |
|
| 分紅予非控股權益 |
|
|
360 |
|
|
|
|
|
| 分發給成員 |
|
|
(30,000 |
) |
|
|
|
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| 用於籌資活動的現金淨額 |
|
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(33,246 |
) |
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|
(27,948 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 匯率對現金的影響 |
|
|
411 |
|
|
|
1,080 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) |
|
|
(25,305 |
) |
|
|
17,783 |
|
| 現金、現金等價物和限制性現金期初 |
|
|
77,922 |
|
|
|
37,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金、現金等價物和限制性現金期末 |
|
$ |
52,617 |
|
|
$ |
55,239 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物 |
|
$ |
48,224 |
|
|
$ |
50,297 |
|
| 限付現金期末 |
|
|
4,393 |
|
|
|
5,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金、現金等價物和限制性現金期末 |
|
$ |
52,617 |
|
|
$ |
55,329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非現金投資和籌資活動時間表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 購置財產、廠房和設備 |
|
$ |
1,849 |
|
|
$ |
2,083 |
|
| 增加無形資產 |
|
$ |
5,000 |
|
|
$ |
|
|
| 分發給成員 |
|
$ |
8,562 |
|
|
$ |
|
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
1.業務性質和列報依據
Amneal製藥有限責任公司成立於2002年，通過各種子公司開展業務。Amneal是一家垂直集成的開發公司，是一家非專利藥品的製造商和銷售商.Amneal公司的藥物研究包括分析和配方的開發和穩定性。Amneal公司在美利堅合眾國(美國)、瑞士、印度、愛爾蘭和聯合王國以及其他一些國家開展業務，主要是在西歐。Amneal直接或間接地向批發商、分銷商、醫院、連鎖藥店和個別藥店銷售。
On October 17，2017，Amneal and Impax Laboratories，LLC(formerly，Impax Laboratories，Inc.)(Impax)entered into the Business Combination
Agreement dated October 17，2017，as amended on November 21，2017 and December 16，2017(theBCA)with Atlas Holdings，Inc.，(now Amneal Pharmaceuticals，Inc.，as described below)a Delaware corporation and a then
wholly-owned subsidiary of Impax(Holdco)，K2 Merger Sub Corporation，a Delaware corporation and a then wholly-owned subsidiary of Holdco(Merger Sub)，and Amneal.
2018年5月4日(關閉)，根據BCA、Impax和Amneal的規定，Impax和Amneal的仿製藥和特種製藥業務與Amneal的非專利藥品開發和製造業務
合併，這是一項交易，為創建一家新的仿製藥公司-Amneal製藥公司(New Amneal)提供了機會-通過以下交易(合併為
合併)：(I)合併Sub和Impax，Impax是一個直接全資擁有的公司。新Amneal的子公司，(Ii)Impax普通股的每股面值為0.01美元/股(Impax Common
股)，在Impax合併前發行和發行，但Impax在國庫持有的Impax普通股除外，由Amneal或其任何子公司持有的Impax普通股被轉換為獲得一股全額支付和
不應評税的新美利普通股股票的權利，面值為0.01美元股份(A類普通股)，(3)Impax轉換為特拉華有限責任公司，(4)新的Amneal公司在Impax公司為Amneal公司貢獻了所有的股份，以換取Amneal普通股，(5)新Amneal公司發行了新Amneal B類普通股的總數量，每股面值0.01美元(B類普通股，與A類普通股和B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股、B類普通股和B類普通股共同出資)，公司普通股)：APHC Holdings，LLC，(原Amneal Holdings，LLC)，Amneal的母公司，
(控股公司)，和(Vi)New Amneal公司成為Amneal公司的管理成員。由於合併，在關閉前的Impax普通股持有者集體持有大約25%的股份，控股公司持有在New Amneal下Impax和Amneal合併業務中的投票權和經濟利益的約75%。
在
合併結束後，控股公司立即持有NewAmneal的多數股權，其有效投票權益約為75%，通過其對B類普通股的所有權，在完全稀釋和轉換的基礎上進行了轉換。Holdings還持有相應數量的Amneal公共單位，使其有權在Impax和Amneal的合併業務中獲得大約75%的經濟利益。NewAmneal擁有Amneal約25%的股權，是其管理成員。
7
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
就合併而言，控股公司簽訂了明確的購買協議，規定與選定的機構投資者(管道投資者)私分A類普通股和B-1類普通股(管道投資股)。根據購買協議的條款，在合併結束時，控股公司行使其權利，使Amneal贖回其在Amneal的大約15%的所有權權益，以換取相應數量未登記的A類普通股或B-1類普通股(贖回)的
股份。“贖回”中收到的A類普通股和B-1類普通股
的股份在控股公司關閉後立即以每股18.25美元的收購價出售，總收益為855.0美元。在管道投資之後，管道投資者在完全稀釋和折算的基礎上集體擁有公司普通股的約15%。2018年5月4日，控股公司使Amneal贖回(關閉日期贖回)
Holdings持有的Amneal普通股690萬股，換取相同數量的A類普通股，以便將來分配給Amneal的某些直接和間接成員，這些成員是Amneal的僱員或現在是Amneal的僱員，以前(在關閉之前)曾在Amneal獲得利潤
參與單位。由於管道投資和關閉日期的贖回，控股公司在收市後立即持有的約75%的投票權和經濟利益減少了大約18%。因此，非控股股東在完成組合、管道投資和收盤日贖回時(在此類股份分配之後)持有的總體
利息百分比約為
57%。
所附合並財務報表應與Amneal公司2017年12月31日終了年度財務報表一併閲讀。按照美國公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露(美國公認會計原則)已從合併財務報表的
中省略。Amneal認為，所附未經審計的合併財務報表載有截至2018年3月31日其
財務狀況公允報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整，以及截至2018年3月31日的三個月的業務結果、綜合收入、成員赤字變化和現金流量。2017年12月31日的綜合資產負債表來自已審計的年度財務報表，但沒有包含年度財務報表的所有腳註披露。
2.重要會計政策摘要
有關重大會計政策的完整摘要見注2。重大會計政策摘要，在Amneal公司截至2017年12月31日的年度財務報表中。下文重複了某些重要的會計政策。
合併原則
合併財務報表包括Amneal及其所有子公司的賬目，其中保留控制權益，並按照美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表
要求Amneal公司管理層作出影響財務報表之日報告的財務狀況和本報告所述期間業務結果的估計和假設，這類估計和假設影響到報告的資產、負債、收入和支出的數額，並在合併財務報表和所附註中披露或有資產和負債。以下是其中一些估計數，
但不是全部：確定回扣、銷售退貨、回扣、退票、應收帳款備抵、應計負債、存貨餘額估值、確定產品權利的使用壽命和評估用於評價商譽和其他長期減值資產的預期現金流量。實際結果可能與這些估計不同。
8
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
收入確認
2018年1月1日，Amneal公司採用了2014-09年會計準則更新(ASU)、與客户簽訂的
合同收入和相關的ASU(集體主題606)，其中提出了一種新的五步收入確認模型，它完全取代了先前的收入確認指南，其目的是消除許多行業-歷史上一直存在的收入確認指南中的特定部分。
在評估收入確認時，Amneal
根據主題606執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易
價格分配給合同中的履約義務；(5)在(或作為)實體履行履約義務時確認收入。Amneal在將其產品的控制權轉讓給客户時確認其收入，這一數額反映了Amneal期望得到的報酬，以換取這些產品。有關主題606下的Amneal公司收入確認政策的詳細信息，請參閲附註3。收入確認。
截至2018年3月31日的三個月內，與銷售有關的主要類別的扣減情況如下(千)：
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合同
回扣
和銷售
體積
津貼 |
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現金
折價
津貼 |
|
|
應計
回報
津貼 |
|
|
應計
醫療補助
回扣 |
|
| 2018年1月1日結餘 |
|
$ |
453,703 |
|
|
$ |
20,408 |
|
|
$ |
45,175 |
|
|
$ |
12,911 |
|
| 與該期間記錄的銷售有關的備抵 |
|
|
546,105 |
|
|
|
18,311 |
|
|
|
9,518 |
|
|
|
7,854 |
|
| 本期間發放的貸項 |
|
|
(610,506 |
) |
|
|
(20,804 |
) |
|
|
(5,609 |
) |
|
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(7,140 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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| 2018年3月31日結餘 |
|
$ |
389,302 |
|
|
$ |
17,915 |
|
|
$ |
49,084 |
|
|
$ |
13,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，利潤分成安排的收入分別佔淨收入的1.5%和1.3%。
購置和交易相關費用
Amneal會引起與企業合併有關的收購相關成本。與購置有關的費用按發生時列支。
由於合併的結果(參見注1)。在2018年3月31日終了的三個月內，Amneal確認了710萬美元的交易相關支出。
限制現金
截至2018年3月31日和2017年12月31日，Amneal的現金餘額分別為440萬美元和380萬美元，用於購買某些土地和設備。
風險和不確定性
Amneal公司面臨製藥業公司共同面臨的風險，包括但不限於與
產品商業化有關的不確定因素、監管批准、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴以及對知識產權的保護。
9
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
最近通過的會計公告
2017年5月，FASB發佈了2017-09年度薪酬標準。股票補償(主題718)：
修正會計，它提供了對基於股票的支付獎勵的條款或條件的更改的指導，這些更改要求實體在主題718中應用修改會計。該指南將在2017年12月15日以後的年度和中期生效，並允許早日通過。本ASU中的修正案應前瞻性地適用於在通過之日或之後修改的裁決
。Amneal於2018年1月1日通過了ASU 2017-09，對Amneal的合併財務報表沒有任何影響。
2016年11月，FASB發佈ASU 2016-18，現金流動説明(主題230)：限制現金(FASB新興問題工作隊的協商一致意見)，澄清各實體應如何在現金流量表中列報限制性現金等價物和限制性現金等價物。該指南要求各實體在現金流量表中顯示現金、現金
等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額的變化。
因此，各實體將不再在現金流量表中顯示現金與現金等價物和限制性現金等價物之間的轉賬
。該指南應追溯適用，並在2018年12月15日以後的年度期內生效。早在2018年1月1日，Amneal就通過了ASU 2016-18號。這一指導意見是追溯適用的，因此，對上一期間的數額進行了修訂。
2016年10月，FASB發佈ASU 2016-16，所得税(主題740)：除
庫存外的實體內資產轉移，這將要求公司在發生轉讓時，考慮到公司間轉讓庫存以外資產(例如無形資產)的所得税影響。本指南適用於2018年12月15日以後的年度期和2019年12月15日以後的年度期中期。早通過是允許在年度期開始時(即只有在第一個中期階段才允許提前通過)。
amneal早通過ASU 2016-16在2018年1月1日，對amneal的合併財務報表沒有影響。
2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15，現金流量表(專題230)：
現金收入和現金付款(新問題工作隊的共識)，澄清各實體應如何在現金流量表中對某些現金收入和現金付款進行分類。新指南還澄清了在現金收入和現金支付涉及不止一類現金流動的情況下，應如何適用
優勢原則。該指南將追溯應用，並在自2018年12月15日起的年度期內對健忘症有效。允許提前收養。早在2018年1月1日，Amneal公司就採用了ASU 2016-15，這對Amneal的合併財務報表沒有任何影響。
2014年5月，FASB發佈了2014-09年ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)。在主題606的
發佈之後，FASB通過幾次更新會計準則澄清了指南。本指南是一種全面的新的收入確認模式，要求公司確認收入，以反映向客户轉讓
承諾的貨物或服務的數額，以反映該公司期望以這些貨物或服務作為交換條件而有權得到的考慮。這一更新提出了一種新的五步收入確認模型
，它完全取代了先前的收入確認指南，旨在消除歷史上存在的許多特定行業的收入確認指南。
2018年1月1日，Amneal採用了會計準則更新(ASU HECH)(ASU HECH)、與客户簽訂的
合同收入和相關ASU合同(集體主題606)，採用了修改後的回顧方法，適用於所有截至通過之日尚未完成的合同。此方法要求
的累計效果-收養-被確認為對收養期間的期初留存收益的調整。
10
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
由於收養議題606的累積影響，截至2018年1月1日，Amneal的初始累積赤字減少了330萬美元。某些產品銷售安排的收入正在加速增長，其目的是在客户出售從Amneal購買的某些產品時支付利潤份額。以前在主題605下，Amneal將收入推遲到其客户將該產品出售給他們的最終客户，此時Amneal認為應賺取的利潤份額付款併合理地確保收取
。在主題606下，將利潤份額支付的估計數作為可變的考慮因素列入交易價格，並在Amneal將產品控制權轉讓給客户時予以確認。這一變化導致了截至2018年1月1日ASU通過後的
累積效應調整，這對財務報表並不重要。參見注3。主題606所要求的額外披露的收入確認。
由於採用了ASU，2018年3月31日終了的三個月的收入增加了250萬美元，因此不同時期之間收入和
期初收入的比較沒有受到ASU的重大影響。
最近發佈的會計公告
2017年2月，FASB發佈了2017-05年度ASU，取消對非金融資產的確認所產生的其他收入損益(分項目610-20)，對非金融資產部分出售的資產註銷指導和會計核算範圍作了明確説明。更新定義了一個in
實體非金融資產，並闡明一個實體應該識別每個不同的非金融資產或實質上承諾給對手方的非金融資產，並在對手方獲得對其控制權時取消對其的認可。在SubTopic610-20範圍內的所有
業務和非營利活動都被排除在本更新中的修改之外。本指南將適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期和2019年12月15日以後的年度報告期內的臨時報告期，並要求在適用ASU 2014-09年(上文所述)的同時適用。指南可以使用兩種方法中的一種：完全追溯法(要求對提交的每個前期適用標準)，或經修改的回顧法，後者要求將
採用的累積效果確認為對收養期初留存收益的調整。Amneal目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形資產、無償商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試
這就不需要計算商譽的隱含公允價值(即今天的新商譽減值測試的第二步)來衡量商譽減值費用。相反，實體將根據報告單元的承載量超過其公允價值(即，根據今天的Add步驟1衡量該費用)記錄減值
費用。該標準將前瞻性地應用，並適用於從2021年12月15日開始執行的年度和中期
損傷測試。允許在2017年1月1日後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。Amneal正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，改變大多數金融資產減值模式的指南，包括貿易應收款和某些未按公允價值通過淨收入計量的其他工具。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的預期SECH損失模型取代今天的新產品發生的損失方法，並要求實體記錄備抵。可供出售債務證券，而不是減少賬面金額，就像今天在其他非臨時減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買的信用受損債務證券和貸款的會計
模型.各實體將在指導意見
生效的第一個報告期開始時，將標準“新夥伴關係”的規定作為累積效應調整適用於留存收益。該指南在2019年12月15日以後的年度內對健忘症有效。Amneal正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。
11
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02，租約(主題為
842)。新標準建立了一個使用權(Rou)要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債的模型，所有租約
的期限均超過12個月。租賃將被歸類為財務或經營，分類影響到損益表中的費用確認模式。該指南適用於2019年12月15日之後的年度期，以及自2020年12月15日以後的年度期間內的過渡時期，並允許儘早採用。在財務報表中提出的最早的比較期開始時，對於現有的或在財務報表中提出的最早的比較期開始之後的資本和經營租賃，承租人需要一種經過修改的追溯性過渡辦法，並有某些實際的權宜之計。Amneal目前正在評估該標準將對其合併的
財務報表產生的影響。
2016年1月，FASB發佈了金融工具ASU 2016-01。總體
(分主題825-10)，金融資產和金融負債的確認和計量，它涉及金融
工具的確認、測量、列報和披露的某些方面。該指南適用於2018年12月15日以後的年度期和中期，不允許提前通過。Amneal目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響。
附註3.收入確認
履約義務
Amneal公司的表現
義務是向其客户供應成品非專利藥品。Amneal的客户主要包括主要批發商、零售藥店、管理護理機構、採購合作社、醫院、政府機構和製藥公司。Amneal的客户合同通常包括由amneal及其客户簽署的主協議和由主協議的條款和條件管轄的客户
提交的採購訂單。客户通過直銷渠道或間接渠道通過各種分銷渠道購買產品。
當Amneal將其產品的控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這種情況通常發生在時間點，送貨時。Amneal在2018年第一季度的淨收入大部分與轉移給客户的產品有關。時間點。對於數量有限的安排，Amneal遵循超時識別模型，因為Amneal的性能不會創建具有替代用途的資產，而且Amneal擁有執行到目前為止完成的性能的
可強制執行的支付權。對於這些安排，收入是利用基於生產單位數量的輸出方法來確認的，這種方法最恰當地反映了Amneal公司對
日期的績效和轉移給客户的價值。Amneal在2018年第一季度的淨收入中，只有不到1%與轉移給客户的產品有關。在有限的情況下，Amneal向客户收取運費
和手續費，這被認為是履行活動，因此，成本是在相關收入被確認時產生的。
Amneal
向其客户提供標準的付款條件，並選擇了切實可行的權宜之計，不根據重大融資的影響調整承諾的考慮金額，因為從Amneal將產品轉讓給
客户到客户支付該產品的費用是一年或一年以下的這段時間。從客户處收取的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入範圍內。作為產品銷售的
結果，客户應支付的考慮金額將受到可變的考慮，下文將對此作進一步説明。
Amneal公司提供標準的產品保證，保證產品將按照預期和規格運行。客户不能單獨購買保證，而且這些保證不產生單獨的履約義務。
Amneal允許在某些情況下返回產品，主要是在產品過期、裝運錯誤或產品在
運輸途中損壞的情況下。作為其可變考慮的一部分，Amneal對客户返回的權利產生了影響。詳情請參閲下文。
12
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
可變考慮
Amneal包括產品轉讓給客户時其交易價格中可變因素的估計。
可變考慮包括但不限於：收費、回扣、團體採購組織(GPO)費用、即時支付(現金)折扣、應付客户的考慮、賬單、醫療補助和其他政府
定價方案、價格保護和庫存調整、銷售回報和利潤份額。
Amneal使用
期望值方法估計其可變考慮，該方法是在一系列可能的考慮金額中的概率加權值之和，並表示最佳預測Amneal向其客户轉移其
產品的代價金額的方法。Amneal評估其可變代價的估計是否受到限制，並已確定該約束不適用，因為在隨後解決與可變考慮有關的不確定性時，累積
收入的數額很可能不會發生重大逆轉。Amneal的可變考慮估計數在每個報告所述期間根據具體已知
事態發展的要求進行調整，這可能導致預期得到的總考慮額發生變化。
回扣
在間接客户從其首選批發商購買產品而不是直接從Amneal購買產品的情況下，向
間接客户收取的合同價格低於批發商定價，Amneal向直接客户(批發商)支付價差的費用。Amneal根據其對其產品在
分銷渠道中的庫存水平的估計來估算其應計費用，該渠道仍需支付費用和歷史收費率。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
回扣
Amneal根據產品銷售的固定百分比或基於特定購買水平的實現，向其
客户支付固定或基於數量的折扣。Amneal的折扣應計額是根據實際淨銷售額、與客户談判的合同回扣率以及根據迄今實際銷售和預測金額計算的預期
採購量/相應層次計算的。
一般專業人員費用
Amneal公司向GPO公司支付GPO與GPO參與者購買產品有關的行政服務的費用，這些GPO參與者
是Amneal的客户。Amneal公司的GPO費用是根據實際淨銷售額、與GPO公司談判的合同費用費率以及分銷渠道中仍需支付GPO費用的產品組合計算的。
即時付款(現金)折扣
Amneal向
客户提供及時的付款折扣，如果在規定的期限內付款，則可能會調整所轉讓產品的發票價格。Amneal的即時支付折扣應計額是基於實際淨銷售額和合同貼現率的
。
應付客户的代價
Amneal根據產品價格的固定百分比向客户支付管理費和服務費。這些費用不是用來交換獨特的
商品或服務的，因此被認為是交易價格的降低。Amneal公司根據實際淨銷售額、與客户談判的合同費用費率以及分銷渠道
中仍需支付費用的產品組合計算這些費用。
13
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
比貝克
在間接客户從其首選批發商購買產品而不是直接從Amneal購買產品的情況下，支付給
間接客户的合同價格高於合同定價，amneal向間接客户支付價差的費用。Amneal公司根據其對分銷渠道內產品庫存水平的估計來估算其應計費用，該渠道仍受記賬和歷史折現率的影響。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
醫療補助和其他政府定價計劃
Amneal
符合法律規定的醫療補助和其他政府定價計劃所要求的退税。Amneal根據每月銷售額、各州和
轄區提出的索賠的歷史經驗、歷史費率和回扣發票的估計滯後時間估算政府應計費用。
價格保護和貨架庫存調整
Amneal為客户提供價格保護和貨架庫存調整，這些調整可能導致對所轉讓產品的價格進行調整，
基於新舊價格之間的差異，這些差異可能適用於客户在價格變動時的手頭庫存。當其預期的
調整值大於零時，根據合同定價、實際淨銷售額、根據歷史平均費率計算的權責發生率，以及對其產品在分銷渠道中庫存水平的估計，這些調整將產生Amneal。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
銷售退貨
Amneal允許在某些情況下返回產品，主要是在產品過期、裝運錯誤或產品在運輸過程中被
損壞的情況下，以及產品召回事件發生時。Amneal公司的產品收益應計主要基於對未來產品收益的估計，這些估計一般基於實際淨銷售額、對其產品在
分銷渠道中的庫存水平的估計、返回的估計滯後時間和歷史回報率。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
利潤份額
對於某些產品銷售安排，
amneal從客户從amneal購買的產品的銷售中獲得利潤份額。Amneal根據實際淨銷售額、對仍受利潤份額影響的分銷渠道
的產品庫存水平以及所賺取的歷史利潤比率來估算其利潤份額。對分銷渠道中產品水平的估計主要是基於主要客户提供的數據。
合同餘額
截至2018年3月31日，合同資產餘額為250萬美元，其中包括40萬美元預付費用和其他流動資產，以及210萬美元相關方應收賬款。
14
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
4.貿易應收賬款
貿易應收賬款由以下(單位：千)組成：
|
|
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|
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March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
| 貿易應收賬款總額 |
|
$ |
755,814 |
|
|
$ |
827,302 |
|
| 可疑賬户備抵 |
|
|
(1,917 |
) |
|
|
(1,824 |
) |
| 合約回扣及銷售量免税額 |
|
|
(389,302 |
) |
|
|
(453,703 |
) |
| 現金折扣津貼 |
|
|
(17,915 |
) |
|
|
(20,408 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 貿易應收賬款淨額 |
|
$ |
346,680 |
|
|
$ |
351,367 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2018年3月31日的三個月裏，Amneal的前四大客户分別代表了淨收入總額的28%、13%、12%和12%以上的個人淨收入
超過10%。在截至2017年3月31日的三個月裏，Amneal的前三大客户分別代表着超過淨收入10%或10%以上的淨收入，分別為20%、15%和14%。
來自客户的應收賬款佔Amneal 10%或10%以上的應收賬款反映了截至2018年3月31日的三個
客户，分別相當於44%、27%和15%。來自客户的應收賬款佔Amneal貿易應收賬款總額的10%或更多，截至2017年12月31日，反映了三名客户，分別相當於36%、27%、
和19%。
在截至2018年3月31日的三個月裏，其中一款產品佔Amneal總淨收入的10%或更多，後者為15%。在截至2017年3月31日的三個月裏，其中一款產品佔Amneal總淨收入的10%或更多，為13%。
5.
庫存
清單由以下(以千計)組成：
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |
|
March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
| 原料 |
|
$ |
155,307 |
|
|
$ |
140,051 |
|
|
正在進行的工作 |
|
|
50,177 |
|
|
|
38,146 |
|
| 成品 |
|
|
122,402 |
|
|
|
105,841 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 盤存 |
|
$ |
327,886 |
|
|
$ |
284,038 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
6.財產、廠房和設備
財產、廠房和設備由以下(千人)組成：
|
|
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|
|
|
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|
|
| |
|
March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
| 土地 |
|
$ |
7,332 |
|
|
$ |
5,275 |
|
| 建築 |
|
|
227,525 |
|
|
|
227,864 |
|
| 租賃改良 |
|
|
74,462 |
|
|
|
70,354 |
|
| 機械設備 |
|
|
273,364 |
|
|
|
260,637 |
|
| 傢俱和固定裝置 |
|
|
9,878 |
|
|
|
18,415 |
|
| 車輛 |
|
|
1,537 |
|
|
|
1,517 |
|
| 計算機設備 |
|
|
28,750 |
|
|
|
26,831 |
|
| 在建 |
|
|
33,829 |
|
|
|
32,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產、廠房和設備共計 |
|
|
656,677 |
|
|
|
643,128 |
|
| 減去累計折舊 |
|
|
(166,730 |
) |
|
|
(156,370 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 財產、廠房和設備網 |
|
$ |
489,947 |
|
|
$ |
486,758 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，Amneal分別向全球不動產、廠房和設備投資了1 950萬美元和2 480萬美元(
)。這項重大投資主要是為了擴大美國、印度和愛爾蘭的某些設施的生產能力，以增加現有和新的劑型能力。
截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的折舊分別為1300萬美元和970萬美元。
截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的資本化和計入不動產、廠場和設備的利息分別為20萬美元和120萬美元。
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，不動產、廠場和設備沒有受損。
7.金融工具的公允價值計量
公允價值是指出售一項資產或為轉移一項負債而支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量方法，應該使用市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定其
。用於衡量公允價值的估價技術應最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。為了衡量
公允價值，Amneal使用了以下基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀測的：
|
|
|
| 水平 1 |
|
活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
| 2級 |
|
一級以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場相同或類似
資產或負債的報價；或其他可觀察到或可通過相關或其他手段可觀察到的市場數據證實的投入。 |
|
|
| 水平 3 |
|
由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。價值是使用定價模型、貼現現金流方法或
類似技術確定的，還包括確定公允價值需要作出重大判斷或估計的工具。 |
16
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
按公允價值定期計量的資產和負債
Amneal定期對其金融資產和負債進行公允價值計量，以確定每個報告期的
分類的適當水平。下表列出截至2018年3月31日和2017年12月31日按公允價值定期計量的Amneal公司的金融資產和負債(千)：
|
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公允價值 |
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一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
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| March 31, 2018 |
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| 負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 與購置有關的或有考慮 |
|
$ |
267 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
267 |
|
| 2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 與購置有關的或有考慮 |
|
$ |
401 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
401 |
|
在本報告所述的任何期間，公允價值等級中的級別之間沒有任何轉移。
現金、應收帳款和應付帳款的賬面金額由於這些票據的短期到期而近似於其公允價值。2018年3月31日，根據可觀察到的第三方市場數據(二級)，amneal的定期貸款交易價格約為票面價值的100.1%。截至2018年3月31日，適用的債務公允價值約為13.8億美元，而賬面價值為13.7億美元。根據市場數據(二級)，截至2017年12月31日，Amneal的定期貸款交易價格約為票面價值的100.8%。截至2017年12月31日，適用的債務公允價值約為13.9億美元，而賬面價值為13.8億美元。
2015年5月1日，Amneal收購了某些資產，並承擔了澳大利亞Actavis公司的某些債務。該協議包括一項或有收益準備金，即從2015年6月30日的日曆季度開始，根據12個日曆季度每季度淨銷售額的12%支付未來付款。Amneal根據收購後12個季度的概率加權收入預測確定公允價值，在WACC貼現加上信用風險因素(貼現率10.5%)的基礎上確定公允價值。購置時，或有考慮的公允價值為800萬美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，
或有考慮，採用對估值模式的最新投入，加上薪酬下降，其公允價值分別為30萬美元和40萬美元。在對
或有考慮因素的公允價值計量中使用的重要的不可觀測的輸入是成功地實現了澳大利亞Actavis公司的概率加權收入預測和用於表示預計付款價值的貼現率。估計收入的大幅增加或減少
將導致公允價值計量的顯著提高或降低。貼現率的大幅增加或下降將導致公允價值計量顯著降低或更高。
17
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
使用重要的不可觀測輸入的公允價值計量
下表列出在2018年3月31日終了的三個月(千)內，使用不可觀測的重大投入
(三級)按公允價值計量的Amneal公司財務負債的變化情況：
|
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| |
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收購-
相關特遣隊
考慮 |
|
| 負債 |
|
|
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| 2018年1月1日結餘 |
|
$ |
401 |
|
| 已解決的或有考慮 |
|
|
(254 |
) |
| 公允價值在收入中的變化 |
|
|
120 |
|
|
|
|
|
|
| 2018年3月31日結餘 |
|
$ |
267 |
|
|
|
|
|
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收入中所記錄的公允價值的變化在
收入綜合報表中出售的貨物成本內確認。
按公允價值計算的非經常性資產和負債
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，沒有任何非經常性的公允價值計量。
8.債務
以下是Amneal‘s
債務總額的摘要(千)：
|
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March 31, 2018 |
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2017年12月31日 |
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| 高級信貸安排定期貸款 |
|
$ |
1,374,617 |
|
|
$ |
1,378,160 |
|
| 高級信貸機制 |
|
|
75,000 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
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|
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| 債務總額 |
|
|
1,449,617 |
|
|
|
1,453,160 |
|
| 減去債務發行成本 |
|
|
(7,545 |
) |
|
|
(8,715 |
) |
|
|
|
|
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|
|
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| 債務總額，扣除債務發行成本 |
|
|
1,442,072 |
|
|
|
1,444,445 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 減去當期部分：高級信貸機制定期貸款 |
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|
(14,171 |
) |
|
|
(14,171 |
) |
| 減去當期部分：高級信貸機制 |
|
|
(75,000 |
) |
|
|
(75,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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| 減去總電流部分 |
|
|
(89,171 |
) |
|
|
(89,171 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 長期債務總額，淨額 |
|
$ |
1,352,901 |
|
|
$ |
1,355,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Amneal公司長期債務的主要餘額、未攤銷折扣和淨賬面金額如下(以
千計)：
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|
|
|
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|
|
|
|
| |
|
March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
| 長期債務總額 |
|
$ |
1,360,446 |
|
|
$ |
1,363,989 |
|
| 長期債務貼現 |
|
|
(7,545 |
) |
|
|
(8,715 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期債務淨額 |
|
$ |
1,352,901 |
|
|
$ |
1,355,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2013年11月1日，Amneal進入定期貸款(定期貸款)和左輪手槍(Revolver)信貸
設施(經修訂，即信貸設施)。信貸貸款的收益可用於支付週轉資金需求、資本支出、購置、股息和分配給成員單位
持有人和其他一般公司用途。
18
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2018年3月31日，定期貸款目前的利率為libor+3.50%，利率為1.00%的libor下限
，其中包括每年1%的本金支付。定期貸款將於2019年11月1日到期，但可以隨時預付，不需額外費用。Revolver的借款限額為2億美元，目前在libor
加上1.75%的利率加上1.00%的libor下限。Amneal每天收取0.375%的承諾費，這是其未使用的Revolver限額的一部分。Revolver將於2018年11月1日到期，但可以在任何時候預支，不需要額外的費用。Amneal有
選項將Revolver的到期日延長到2019年11月1日。
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，Amneal記錄了與信貸設施有關的120萬美元的債務發行費用和90萬美元的攤銷費用。攤銷不包括債務清償後的任何損失。
Amneal在信貸設施下的義務由其母公司Amneal製藥控股公司(APHC)和其某些子公司擔保，並以APHC及其某些子公司的所有股本和成員權益作為擔保。
信貸設施載有若干契約，其中除某些例外情況外，限制Amneal公司承擔額外債務的能力；對資產建立留置權；出售資產；進行投資、貸款或墊款；支付股息或分發或回購股票，並與聯營公司進行某些交易。信貸工具還包含某些通常的和習慣的契約，包括但不限於保持最大槓桿比率和最低利率的契約。信貸工具還包含某些習慣上的肯定契約和違約事件。截至2018年3月31日，Amneal遵守了所有公約。
Amneal的長期債務協議，不包括資本租賃，要求支付
如下(千)：
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應付付款 |
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$ |
85,628 |
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| 2019 |
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1,363,989 |
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| 共計 |
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$ |
1,449,617 |
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9.資本結構
Amneal是一家有限責任公司，在美國税務方面被視為合夥企業。截至2018年3月31日，Amneal公司擁有一個A級會員(
股權分類)，成員分享利潤和虧損，並擁有表決權。截至2018年3月31日和2017年12月31日，甲級會員共獲授權、發行和拖欠1.89億個單位。在截至2018年3月31日的三個
個月中，Amneal在現行有限責任公司運營協議的範圍內向A類成員發放了3 000萬美元(每單位0.16美元)。在截至2017年3月31日的三個月內，Amneal沒有發行任何
。
2011年，Amneal公司制定了利潤參與計劃，通過發放D類、E類和F類成員單位，以授予
類利潤利益的形式。2015年，Amneal在計劃中增加了G級和H級成員單位。Amneal向一些個人(成員)頒發了這些成員名單，以表彰他們過去和繼續為Amneal提供的服務。除歸屬條文及該等單位被沒收外，會員的總權益百分比佔會員總權益的百分比不得超過6.36%。根據“國內收入法”和適用的財政部條例和聲明，這些利益
構成Amneal的利潤利息。
19
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
成員按照經修正的“Amneal有限責任公司經營協定”所載的資本收益分配規定，參與銷售Amneal公司的淨收入。某些單位的歸屬須在變更控制事件。成員只參與高於可歸屬於這些單位的適用底價的銷售收益淨額。D類和E類淨銷售收益的分配也受上限限制。單位不賺取或累積任何優先回報。成員無權投票或參與Amneal的管理。
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，各成員的單位活動摘要如下：
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| 成員單位 |
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D類
成員 |
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E類
成員 |
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F類
成員 |
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G類
成員 |
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H類
成員 |
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共計 |
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| 2017年1月1日 |
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3,300,020 |
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3,360,020 |
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3,942,163 |
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1,100,020 |
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317,520 |
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12,019,743 |
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| 發 |
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| 被沒收 |
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| 2017年3月31日 |
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3,300,020 |
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3,360,020 |
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3,942,163 |
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1,100,020 |
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317,520 |
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12,019,743 |
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| 2017年3月31日 |
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2,661,468 |
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2,874,494 |
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2,059,263 |
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171,520 |
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79,395 |
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7,846,140 |
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| 未償還的2018年1月1日 |
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3,300,020 |
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3,327,729 |
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3,927,163 |
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1,175,020 |
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330,020 |
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12,059,952 |
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| 發 |
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| 被沒收 |
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| 2018年3月31日 |
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3,300,020 |
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3,327,729 |
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3,927,163 |
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1,175,020 |
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330,020 |
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12,059,952 |
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| 2018年3月31日 |
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3,300,020 |
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3,277,729 |
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2,586,563 |
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325,520 |
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155,020 |
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9,644,852 |
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在合併結束後，Amneal管理委員會最後確定了將該組合視為變更控制事件。條款的修改允許會員通過接受現金和A類股票參與淨收益。收市時將淨收入分給
既得股，並根據“協定”加快了某些非歸屬單位的歸屬。因此，在2018年5月4日結清合併後，Amneal記錄了158.8美元的相關賠償費用。
10.所得税
Amneal的業務是通過一家有限責任公司進行的，該公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業。美國所有的聯邦所得税優惠和/或美國的負債都傳遞給該成員。Amneal公司在其業務所在的各個外國司法管轄區規定了一項税收規定。Amneal根據其
估計的年度有效税率(EAETR SECH)記錄了其臨時税收規定，並對發生期間離散事件的税收影響進行了核算。Amneal每季度對EAETR進行審查，修訂預測並頒佈法律。截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的實際税率分別為0.70%和2.32%。ETR的淨變化主要是由於多個管轄區的收入組合發生變化，以及印度經濟特區(經濟特區)收益增加所致。
Amneal在其遞延税資產中記錄了一項估價備抵，以將其賬面淨值
值降至它認為更有可能實現的數額。當Amneal建立或減少其遞延税資產的估價備抵時，所得税準備金將在
期內分別增加或減少。Amneal繼續評估是否需要提前評估津貼的必要性.2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案，該法案對美國的税收立法進行了重大改革。2017年12月，美國證交會工作人員發佈了SAB 118，其中規定，從頒佈之日起，企業完成減税和就業法案影響的核算不應超過一年。截至2018年3月31日，由於新的立法，截至2018年3月31日，截至2017年12月31日公佈的財務報表所得税支出沒有任何變化。Amneal將繼續執行。評估在SAB 118允許的計量期間內的立法變化。
20
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
11.關聯方交易
Amneal與某些第三方公司簽訂了各種業務協議，這些實體和Amneal之間有一些共同的所有權和/或管理。Amneal在任何這樣的關聯方公司中都沒有直接的所有權或管理權。下文描述在各自報告期內產生收入和或費用的關聯方關係。
卡南公司
Kanan，LLC(Kanan)是一家獨立的房地產公司，擁有Amneal公司位於新澤西州布蘭奇堡雷丁頓路65號、新澤西州布蘭奇堡錢伯斯溪路131號和新澤西州皮斯卡特威新英格蘭大道1號的生產設施。Amneal
根據兩項分別於2027年和2031年到期的三重淨額租賃協議從卡南租賃這些設施，每年的租金費用加起來約200萬美元，但須按租賃協定的規定按
CPI租金上漲調整。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，支付給關聯方的租金為50萬美元。
AE公司
AE公司，LLC(AE LLC)
是一家獨立的公司，它向許多獨立實體提供某些共享服務和公司類型的功能，而Amneal則不時對這些獨立實體進行業務。Amneal公司正在與AE有限責任公司簽訂專業服務協議，以提供行政、研究和開發服務。在截至2017年3月31日的三個月裏，這些協議的總收入為30萬美元。
工業地產控股紐約有限責任公司
IndustrialReal
Estate Holdings NY，LLC是一個獨立的房地產管理實體，除其他活動外，該實體是Amneal租賃的製造設施的房東，該工廠位於紐約豪普蓋亞當斯大道75號和85號。亞當斯大道85號的租期於2017年3月到期，亞當斯大道75號的租約將於2021年3月到期。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，支付給關聯方的租金為30萬美元。
Kashiv製藥有限公司
Kashiv製藥有限公司是一個獨立的合同開發組織，主要致力於505(B)(2)NDA產品的開發。Amneal與Kashiv有各種業務協議。2013年5月，Amneal與Kashiv簽訂了一項轉租協議，將其研究和開發設施的一部分轉租給卡西夫。轉租如果不終止，每年自動續簽，每年的基本租金為180萬美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，相關方轉租的租金收入分別為40萬美元和90萬美元。2018年1月15日，Amneal和Kashiv簽訂了“租賃協議”。租約已分配給Kashiv，並免除了
Amneal的所有義務。截至2018年3月31日和2017年12月31日，關聯方應收賬款分別為70萬美元和1040萬美元。
Amneal還與Kashiv簽訂了各種開發和商業化安排，合作開發某些非專利藥品並將其商業化。Kashiv從Amneal銷售這些產品中獲得一定百分比的淨利潤。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，卡西夫的總利潤份額分別為40萬美元和400萬美元。2018年3月31日和2017年12月31日，分別有40萬美元和60萬美元的應付款應付給關聯方，用於與特許權使用費相關的交易。
21
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
2017年6月，Amneal和Kashiv簽訂了一項產品收購和專利費流收購協議。收盤價為2500萬美元，已經支付，加上兩個未來可能的500萬美元與Estradiol產品有關的收益。或有收入將記錄在
賺取期內。第一筆500萬美元的收入在2018年3月被確認為增加了雌二醇產品無形資產的成本，並將在Estradiol無形資產的剩餘壽命內按直線攤銷。截至2018年3月31日，這筆收入被記錄在相關方的應付賬款中。現金付款將於2018年6月30日到期。
根據一項產品開發協議，Amneal和Kashiv同意合作開發Oxyco酮HCI ER口服片劑並將其商業化。根據協議，該產品由Kashiv擁有，Amneal作為獨家營銷合作伙伴，並作為Kashiv的代理提交產品ANDA。根據該協議，Amneal還負責控制和管理因ANDA提出的專利訴訟的所有方面，包括選擇律師和解決這類訴訟(須徵得Kashiv的同意)。2017年12月，Amneal和Kashiv終止了產品開發協議，根據協議的終止和解決，Kashiv同意向Amneal支付780萬美元，相當於Amneal與ANDA辯護有關的法律費用。截至2017年12月31日，這780萬美元記錄在發展合同結算中，列於2017年12月31日終了年度綜合損益表和相關方應收款綜合資產負債表內。2018年2月收到了現金付款。
阿德洛生物製品有限公司
阿德洛生物製品有限責任公司是一家獨立的臨牀階段公司，從事類似生物製藥產品的開發。Amneal和Adello是一項總服務協議的締約方，根據該協議，Amneal
不時代表Adello提供人力資源和產品質量保證服務。雙方還簽署了一項關於NJ Piscataway停車位的許可證協議。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，這些協議向阿德洛支付的淨支出總額不到10萬美元。
2017年3月，Amneal與阿德洛簽訂了一項產品開發協議。該合作將剩餘的開發過程擴展到阿德洛，以開發一種複雜的非專利產品，而Amneal則在獲得批准後保留了其商業權利。根據該協議，阿德洛支付了Amneal 1 000萬美元，用於償還過去的開發費用，Amneal將這些費用作為負債推遲償還，並將在商業化後支付特許權使用費。
2017年10月，Amneal
和Adello終止了他們的產品開發協議，根據該協議，Amneal和Adello一直在合作開發Glatiramer Acetate產品並將其商業化。根據終止協議，Amneal欠阿德洛1 050萬美元預付款項加利息。這一數額於2018年1月支付，並確認為截至2017年12月31日應在綜合資產負債表中支付的關聯方。
2017年10月1日，Amneal和Adello簽署了一項許可證和商業化協議，根據該協議，雙方同意在與兩種生物製藥產品有關的某些開發活動方面與
合作。此外，根據這項協議，阿德洛已任命阿德洛為其在美國的此類產品的獨家營銷合作伙伴。關於該協議，Amneal於2017年10月預付150萬美元，這筆款項已記入綜合收入報表中的研究和開發費用內。該協議還規定了未來可能向阿德洛支付的里程碑。
2017年10月，Amneal從愛爾蘭的阿德洛購買了一棟建築，以進一步支持其吸入劑型。Amneal發行了一張價值1，250萬歐元的
期票(根據2017年12月31日的匯率計算，為1，470萬美元)，利息按年利率2%計算，於2019年7月1日或之前到期。
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Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
法爾馬索菲亞公司
法爾馬索菲亞公司是由Nava製藥公司、LLC公司(Nava公司)和Oakwood實驗室有限公司(Oakwood實驗室公司)組成的一家合資企業，目的是開發某些產品。目前，製藥公司正在積極開發兩種可注射產品。法爾馬索菲亞和納瓦是一項研究和開發協定的締約方，根據該協定，納瓦向法爾馬索菲亞提供研究和開發服務。Nava將這一義務分包給了Amneal，簽訂了一項分包研究和開發服務協定，根據該協議，Amneal向Nava提供研究和開發服務，涉及由法爾馬索菲亞公司開發的產品。2018年3月31日和2017年3月31日這三個月從這些協議中獲得的收入總額為10萬美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，關聯方分別欠下20萬美元和10萬美元的應收賬款。
雙子座實驗室
Gemini實驗室有限責任公司是一家獨立的專業製藥公司，致力於向內分泌醫生、兒科醫生、OB/GYN和其他專科醫生推廣利基品牌產品。雙子座還從事向複合藥房和直接配藥醫師批發銷售非專利藥品，並推廣和銷售某些品牌或準品牌產品。雙子座主要通過品牌批發商和一些直接為醫生配藥的複合藥店和合作夥伴銷售產品。Amneal和Gemini是各種協議的締約方。截至2018年3月31日和2017年3月31日，向雙子座出售庫存的毛利總額分別為10萬美元和60萬美元。雙子座在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，利潤總額分別為400萬美元和280萬美元。2018年3月31日和2017年12月31日，關聯方分別欠下940萬美元和460萬美元應收賬款，以賺取利潤份額。截至2018年3月31日和2017年12月31日，應收賬款分別為70萬美元和110萬美元，應收賬款分別來自相關方購買庫存品。
Amneal控股有限責任公司
Amneal Holdings是Amneal的最終母公司。就合併而言，Amneal必須償還Amneal Holdings發生的交易相關費用。截至2018年3月31日，有350萬美元的應付款應付給關聯方。
12.承付款和意外開支
承諾
商業製造、合作、許可證和分銷協議
Amneal繼續尋求加強其產品線，並通過產品收購和授權開發一個均衡的差異化產品組合。因此，在某些情況下，Amneal可能有合同義務，在Amneal與第三方簽訂的合作協議或收購的同時，在可能的未來發展、管理和商業里程碑、特許權使用費和(或)利潤分享付款方面作出規定。Amneal還從各種第三方那裏獲得了某些技術或知識產權的許可。一般要求Amneal在成功完成管理或銷售里程碑後支付
預付款項和其他付款。這些協定一般允許Amneal終止協議，不承擔重大的持續義務。根據這些其他安排可能需要
支付的款項個別而言並不重要。這些付款取決於某些未來事件的發生，鑑於這些事件的性質，尚不清楚如果有的話，Amneal何時需要
支付這些款項。此外，任何未來付款的時間都是無法合理估計的。
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Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
意外開支
Amneal律師事務所的法律程序是複雜的、不斷演變的，而且會受到不確定性的影響。因此，Amneal無法預測下文所述法律程序的結果或影響。雖然Amneal認為它對下文所述事項有正當的要求和(或)抗辯，但訴訟的性質是不可預測的，下列訴訟的結果可能包括損害賠償、罰款、處罰和禁令或行政補救辦法。對於任何有可能和合理地能夠估計損失的程序，Amneal已累積了下文所述的潛在損失。雖然這些應計項目被
Amneal的管理層認為是合理的，但評估過程在很大程度上依賴於可能最終證明不準確或不完整的估計和假設。此外，不可預見的情況或事件可能導致Amneal隨後改變其估計值
和假設。除非下文另有説明，否則Amneal目前無法估計與這類訴訟有關的可能損失(如果有的話)。
Amneal目前打算酌情大力起訴和(或)為這些程序辯護。然而，Amneal有時可以根據其認為符合其最佳利益的條款和條件解決或以其他方式解決這些問題。解決任何或所有索賠、法律訴訟或調查可能對Amneal在任何特定會計期間的業務結果和(或)現金
流動產生重大不利影響，或對Amneal的總體財務狀況產生重大不利影響。
醫療補助償還應計額
Amneal必須向管理聯邦醫療補助計劃的州機構提供價格信息。某些州的機構聲稱，
製造商報告了不適當的定價信息，據稱這導致他們多付了償還費用。Amneal定期為任何可能的索賠或多付的解決辦法設立準備金。儘管Amneal打算對任何這類索賠進行有力的辯護，但它仍保留着大約1 500萬美元的儲備金。此類索賠的任何潛在賠償責任的最終解決辦法可能高於或低於估計數。Amneal認為，在每年提交的合併財務報表中，所有意外開支都是充分積存的。
專利辯護事宜
Amneal是美國特拉華州地區法院專利侵權訴訟的被告，默克夏普公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)訴Amneal製藥有限責任公司(Amneal Medicine LLC)。該申訴是在2015年3月20日提出的，涉及到Amneal公司提交的ANDA申請，以替代默克公司的Nasonex公司。®產品。區法院的審判於2016年6月22日結束。法院發表了一項意見，認為Amneal公司提出的非專利產品沒有侵犯所稱專利。默克公司就這一決定向聯邦巡迴上訴法院提出了上訴，目前仍在審理中。Amneal公司於2017年4月5日，在上訴法院做出裁決之前，推出了該產品的通用版本，並在2018年3月31日繼續銷售該產品。Amneal認為，對於指控，它有相當多的有價值的辯護理由。然而，這些行動如果成功，可能對Amneal產生不利影響，並可能對Amneal的業務、業務結果、財務狀況和現金
流動產生重大不利影響。
Amneal是一項專利侵權訴訟的被告，大冢製藥有限公司。在美國新澤西州區法院訴Amneal製藥有限公司等人。第一份申訴是在2015年3月2日提出的，涉及到Amneal公司提交ANDA申請，以替代大冢的Abilify。®片劑產品大冢向聯邦巡迴上訴法院提出上訴，涉及地區法院關於某些
的裁決專利訴訟。地區法院尚未為其餘的
確定審判日期。專利訴訟。Amneal和許多其他非專利製造商一樣，已經推出了其通用版的大冢新產品Abilify。®在面臨風險的情況下，在上訴法院做出裁決之前繼續出售該產品，直到2018年3月31日為止。Amneal認為，對於指控，它有相當多的有價值的辯護理由。然而，這些行動如果成功，可能會對Amneal產生不利影響，並可能對Amneal的業務、業務結果、財務狀況(
)和現金流動產生重大不利影響。
24
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
反托拉斯訴訟
Amneal是反托拉斯集體訴訟的被告，謝爾蓋慈善協會衞生福利基金在紐約南部地區法院訴Actavis，PLC等人。該申訴於2015年8月19日提出，涉及Amneal與森林實驗室之間的專利訴訟和解協議。Amneal是訴訟中點名的多家制藥公司之一。爭議解決協議解決了森林實驗室與安尼爾之間關於納門達的專利訴訟©立即釋放片。2016年9月13日，法院駁回了被告要求駁回聯邦索賠的動議，並擱置了州法律對Amneal和其他非專利製藥公司被告的訴訟，直到聯邦訴訟得到解決。法院駁回了被告要求駁回有關州法律索賠的動議，但不妨礙在聯邦索賠得到解決後重新提出該動議。法院援引司法經濟利益和無數州反壟斷法和不公平商業慣例法作為切斷州法律主張並將其列入法院不活躍案件的依據。法院的裁決將對Anneal
和其他非專利製藥公司的全部未決索賠都列入了法院的非訴訟程序，這實際上使有關Amneal的訴訟暫停，直到聯邦索賠得到解決，或直到法院將這些索賠從其無效的待審案件中刪除。Amneal
認為，它對所指控的指控有充分的有價值的辯護。然而，這些行動如果成功，可能對Amneal產生不利影響，並可能對Amneal的業務、業務結果、財務
狀況和現金流動產生重大不利影響。
在正常的業務過程中，Amneal有時可能會受到其他法律程序、索賠或訴訟的影響。此外，Amneal還可以收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。如果在訴訟中出現不利的結果，這種影響可能對Amneal的業務、財務狀況、現金流量或業務的
結果產生重大影響，具體取決於結果的具體情況。
13.後續事件
組合
2018年5月4日，Amneal和Impax
完成了合併。該合併將按照FASB ASC主題805作為企業合併會計的收購方法進行核算，業務合併，以Amneal作為
的收購者和Impax作為財務報告目的被收購公司處理。有關組合的更多詳細信息，請參閲注1。
再融資
2018年5月4日，為了為
組合融資，Amneal完成了以下交易：(1)以3個月的libor加350個基礎
點的利率借入新的高級擔保定期貸款(新期貸款機制)本金總額27.00億美元；(Ii)進入一個新的基於高級擔保資產的循環信貸機制，其借款能力高達500.0百萬美元，在組合完成後沒有提取和未清償數額。新學期貸款機制下的最初借款所得，除與籌資有關的所有費用外，還用於償還Amneal和Impax的歷史未償債務。
雙子座收購
2018年5月7日，Amneal收購了雙子座98%的未償股權，總價為117.2美元，其中包括結算時到期的4，000萬美元現金付款和一張7，720萬美元的期票。
Gemini的產品組合包括特許和擁有、小眾和成熟品牌產品，以及505(B)(2)小眾治療領域的產品。®，主要是詳細的內分泌學家和高處方初級保健醫生通過合同銷售人員。雙子座與傑羅姆史蒂文斯製藥公司有一份長期的Unithroid分銷協議.
Gemini是Amneal的一個相關方；關於雙子座業務的更多細節，請參閲注11。
25
Amneal製藥有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(未經審計)
生物相似許可和供應協定
2018年5月7日，Amneal與Mabxience S.L簽訂了一項與Avastin生物相似的候選產品的許可和供應協議。®(貝伐單馬b)Amneal將成為美國市場的獨家合作伙伴。Amneal將提前支付、開發和監管里程碑付款，以及在達到市場上預先商定的銷售目標時支付商業里程碑付款，最高可達7，180萬美元。
26
展覽99.2
Amneal製藥公司
未經審計的合併財務報表
未經審計的合併財務報表
這份未經審計的預表合併了Amneal製藥公司(New Amneal公司或
pp公司)的財務信息和解釋性説明，介紹了新Amneal公司的合併財務報表可能如何出現，交易、管道投資和截止日期贖回(均如注1所定義)。
發生在較早的日期。2018年3月31日終了三個月和2017年12月31日終了年度未經審計的形式合併業務合併報表合併了Impax實驗室(前稱Impax Lab，Inc.)(前稱Impax實驗室公司)(前稱Impax實驗室)的歷史合併業務報表(前稱Impax實驗室)和Amneal製藥有限公司(Amneal製藥廠)的歷史合併收入報表，使交易、管道投資和
收尾日期救贖生效，彷彿這些報表已於2017年1月1日完成。未經審計的暫定合併資產負債表合併了截至2018年3月31日的Impax和Amneal的歷史綜合資產負債表，使交易、管道投資和收盤日贖回具有
效應，就好像它們已於2018年3月31日完成一樣。見附註1。有關事務、管道
投資和關閉日期贖回的附加信息，請參見此處所包含的事務描述。
以下未審計的合併財務報表是對Impax和Amneal的歷史財務信息進行調整，以實現交易、管道投資和收盤日贖回的合併，包括下列影響：
| |
|
|
管道投資和關閉日期贖回對(1)與APHC Holdings，LLC(前稱Amneal Holdings，LLC)(Holding Holdings)(控股公司)簽訂的可收税協議的影響，該協議規定新Amneal公司向控股公司及其允許的受讓人支付新Amneal公司在美國聯邦和州所得税中節省的現金(如果有的話)的85%，這是新Amneal公司認為可以實現的。(1)由於贖回公司A類普通股的Amneal普通股(Amneal CommonUnit)而產生的某些税收屬性，每股面值0.01美元(A類普通股)，或就公司B-1類普通股而言，該公司B-1類普通股的面值為0.01美元/股(B-1類普通股)；(2)從收購中獲得的某些其他税收屬性(3)根據“收税協議”支付的税款福利(包括估算利息)。如果NewAmneal隨後實現了相關的税收優惠，則
將任何此類税收福利的數額分配給控股公司及其獲準的受讓人，以支付其繳款； |
| |
|
|
調整用於所得税和遞延所得税的準備金，以反映新公司對Amneal的所有權；以及 |
| |
|
|
非控股權與新美利之間的淨收益(虧損)分配，基於新安利43%的所有權，完成了
交易、管道投資和關閉日期贖回。 |
這一未經審計的合併財務信息僅為提供信息而提供
，並不表示如果交易、管道投資和關閉日期贖回在指定日期實際發生的業務結果或財務狀況，或
無意預測任何未來期間或任何未來日期的業務結果或財務狀況。
根據美國證券交易委員會(SEC)條例S-X第11條的規定，編制了所附未經審計的新美國公司合併財務報表。註釋1中定義的組合(如
)。)被視為一種業務組合，因此將按照財務會計準則委員會的會計準則編碼主題805按照會計獲取方法進行核算。業務合併。根據這些未經審計的合併財務報表未經審計的會計方法，Impax和Amneal的管理層確定了按附註3所述計算的
購買價格。採購價格和初步採購價格分配。與合併有關的Impax資產和承擔的負債在其估計的
獲取日期公允價值時記錄。在獲得完成分析所需的資料後，將盡快完成對某些資產和負債的公允價值的最後確定，但不遲於獲得
日起一年。這些初步估計數與最終購置會計之間的差異可能會發生，這些差異可能是重大的。
1
對歷史合併財務資料進行了調整，以使
(1)可直接歸因於交易、管道投資和結束日期贖回的形式事件生效；(2)事實支持；(3)就業務報表而言，預計將對合並結果產生持續影響。未經審計的合併財務報表應與未審計的精簡合併財務報表的附註一併閲讀。此外，未經審計的經精簡的合併財務報表是以下列內容為基礎的，並應與以下內容一併閲讀：
| |
|
|
截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計的Amneal合併財務報表，以及2017年12月31日終了期間三年中的每一年的財務報表和相關附註，包括2018年3月7日(經修訂)向證券交易委員會提交的新Amneal公司表格S-1的登記報表中的
； |
| |
|
|
截至2018年3月31日和截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的Amneal未經審計的合併財務報表以及本表格8-K號第2號修正案表99.1所載的相關附註； |
| |
|
|
截至2017年12月31日和2016年12月31日的經審計的Impax合併財務報表以及2017年12月31日終了期間三年中的每一年的財務報表以及
Impax關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中所載的相關附註； |
| |
|
|
Impax截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的未經審計的合併財務報表和Impax公司截至2018年3月31日的季度報告中所列的相關附註。 |
2
截至2018年3月31日未經審計的合併資產負債表
(單位：千)
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |
|
歷史
健忘 |
|
|
歷史脈衝 |
|
|
組合
調整 |
|
|
融資和其他
調整 |
|
|
非控制性
利息調整 |
|
|
管道投資與關閉
日期贖回調整 |
|
|
形式 |
|
| 資產 |
|
(附註4) |
|
|
(附註4) |
|
|
(附註5) |
|
|
(附註6) |
|
|
(附註7) |
|
|
(附註8) |
|
|
|
|
| 流動資產： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金和現金等價物 |
|
$ |
48,224 |
|
|
$ |
104,192 |
|
|
$ |
(355,254 |
)(a) |
|
$ |
1,080,077 |
(a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
877,239 |
|
| 限制現金 |
|
|
4,393 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,393 |
|
| 貿易應收賬款-淨額 |
|
|
346,680 |
|
|
|
213,208 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
559,888 |
|
| 盤存 |
|
|
327,886 |
|
|
|
158,591 |
|
|
|
8,509 |
(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
494,986 |
|
| 預付費用和其他流動資產 |
|
|
37,299 |
|
|
|
88,505 |
|
|
|
1,521 |
(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,325 |
|
| 關聯方應收款 |
|
|
10,982 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,982 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產總額 |
|
|
775,464 |
|
|
|
564,496 |
|
|
|
(345,224 |
) |
|
|
1,080,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,074,813 |
|
| 不動產、廠房和設備-淨額 |
|
|
489,947 |
|
|
|
123,288 |
|
|
|
(42,323 |
)(n) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
570,912 |
|
| 善意 |
|
|
26,338 |
|
|
|
207,329 |
|
|
|
134,440 |
(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
368,107 |
|
| 無形資產-淨額 |
|
|
48,166 |
|
|
|
248,994 |
|
|
|
1,333,106 |
(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,630,266 |
|
| 遞延所得税-淨額 |
|
|
946 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
48,077 |
(e) |
|
|
|
|
|
|
213,575 |
(a,d) |
|
|
262,598 |
|
| 其他資產 |
|
|
17,927 |
|
|
|
63,626 |
|
|
|
(796 |
)(e) |
|
|
3,194 |
(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
83,951 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
|
$ |
1,358,788 |
|
|
$ |
1,207,733 |
|
|
$ |
1,079,203 |
|
|
$ |
1,131,348 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
213,575 |
|
|
$ |
4,990,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東減持(赤字)權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款 |
|
$ |
84,221 |
|
|
$ |
65,261 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
149,482 |
|
| 債務和資本租賃債務的當期部分-淨額 |
|
|
89,171 |
|
|
|
17,859 |
|
|
|
(17,859 |
)(i) |
|
|
(62,171 |
)(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27,000 |
|
| 應計費用和其他流動負債 |
|
|
130,291 |
|
|
|
255,511 |
|
|
|
(93 |
)(g) |
|
|
(792 |
)(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
384,917 |
|
| 關聯方應付款 |
|
|
9,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債總額 |
|
|
313,051 |
|
|
|
338,631 |
|
|
|
(17,952 |
) |
|
|
(62,963 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
570,767 |
|
| 長期債務和資本租賃債務-淨額 |
|
|
1,352,901 |
|
|
|
771,216 |
|
|
|
(171,216 |
)(i) |
|
|
1,281,344 |
(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,234,245 |
|
| 遞延所得税 |
|
|
2,091 |
|
|
|
660 |
|
|
|
(660 |
)(f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,091 |
|
| 其他長期負債 |
|
|
44,012 |
|
|
|
37,623 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
81,635 |
|
| 關聯方應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200,416 |
(a) |
|
|
200,416 |
|
| 關聯方應付款 |
|
|
15,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,552 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債總額 |
|
|
1,727,607 |
|
|
|
1,148,130 |
|
|
|
(189,828 |
) |
|
|
1,218,381 |
|
|
|
|
|
|
|
200,416 |
|
|
|
4,104,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成員權益 |
|
|
2,716 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,716 |
)(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 脈衝普通股 |
|
|
|
|
|
|
741 |
|
|
|
(741 |
)(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
733 |
(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
414 |
(b) |
|
|
1,147 |
|
| B類-1類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
123 |
(b) |
|
|
123 |
|
| B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,199 |
(g) |
|
|
|
|
|
|
(537 |
)(b) |
|
|
1,662 |
|
| 國庫券 |
|
|
|
|
|
|
(2,157 |
) |
|
|
2,157 |
(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 額外支付的資本 |
|
|
|
|
|
|
563,974 |
|
|
|
799,088 |
(j) |
|
|
(67,854 |
)(g) |
|
|
(622,938 |
) |
|
|
277,003 |
(a,c,d) |
|
|
949,273 |
|
| 累計其他綜合(損失)收入 |
|
|
(24,189 |
) |
|
|
49 |
|
|
|
(49 |
)(j) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(24,189 |
) |
| (累積赤字)留存收益 |
|
|
(357,980 |
) |
|
|
(503,004 |
) |
|
|
467,843 |
(j) |
|
|
(18,662 |
)(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(411,803 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 新股東(赤字)權益總額 |
|
|
(379,453 |
) |
|
|
59,603 |
|
|
|
1,269,031 |
|
|
|
(87,033 |
) |
|
|
(622,938 |
) |
|
|
277,003 |
|
|
|
516,213 |
|
| 非控制利益 |
|
|
10,634 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
622,938 |
|
|
|
(263,844 |
)(c) |
|
|
369,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益總額 |
|
|
(368,819 |
) |
|
|
59,603 |
|
|
|
1,269,031 |
|
|
|
(87,033 |
) |
|
|
|
|
|
|
13,159 |
|
|
|
885,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益總額 |
|
$ |
1,358,788 |
|
|
$ |
1,207,733 |
|
|
$ |
1,079,203 |
|
|
$ |
1,131,348 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
213,575 |
|
|
$ |
4,990,647 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
3
未經審計的形式-精簡的聯合業務報表
2018年3月31日終了的三個月
(除份額和每股數額外，以千計)
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
| |
|
歷史
健忘 |
|
|
歷史
雷帕克斯 |
|
|
組合
調整 |
|
|
融資
和其他
調整 |
|
|
非-控制
利息調整 |
|
|
管
投資與
截止日期
贖罪調整 |
|
|
形式 |
|
| |
|
|
|
|
(附註4) |
|
|
(附註5) |
|
|
(附註6) |
|
|
(附註7) |
|
|
(附註8) |
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
$ |
275,189 |
|
|
$ |
142,355 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
417,544 |
|
| 出售貨物的成本 |
|
|
121,371 |
|
|
|
96,467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
217,838 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
|
9,223 |
|
|
|
15,608 |
|
|
|
4,607 |
(c,n) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,438 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
144,595 |
|
|
|
30,280 |
|
|
|
(4,607 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
170,268 |
|
| 銷售、一般和行政 |
|
|
30,874 |
|
|
|
55,724 |
|
|
|
(12,570 |
)(m) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,028 |
|
| 研發 |
|
|
40,063 |
|
|
|
11,527 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
51,590 |
|
| 法定賠償損失 |
|
|
|
|
|
|
85,537 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,537 |
|
| 其他業務費用 |
|
|
10,104 |
|
|
|
2,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,472 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 營業利潤(虧損) |
|
|
63,554 |
|
|
|
(124,876 |
) |
|
|
7,963 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(53,359 |
) |
| 其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息費用，淨額 |
|
|
(21,051 |
) |
|
|
(13,692 |
) |
|
|
10,692 |
(l) |
|
|
(18,579 |
)(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(42,630 |
) |
| 其他收入淨額 |
|
|
9,513 |
|
|
|
346 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,859 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他費用共計，淨額 |
|
|
(11,538 |
) |
|
|
(13,346 |
) |
|
|
10,692 |
|
|
|
(18,579 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(32,771 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前收入(損失) |
|
|
52,016 |
|
|
|
(138,222 |
) |
|
|
18,655 |
|
|
|
(18,579 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(86,130 |
) |
| 所得税準備金(福利) |
|
|
364 |
|
|
|
(7,290 |
) |
|
|
6,577 |
(k) |
|
|
1,568 |
(f) |
|
|
|
|
|
|
894 |
(d) |
|
|
2,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收入(損失) |
|
|
51,652 |
|
|
|
(130,932 |
) |
|
|
12,078 |
|
|
|
(20,147 |
) |
|
|
|
|
|
|
(894 |
) |
|
|
(88,243 |
) |
| 可歸因於非控制的
利益的淨收入(損失) |
|
|
117 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(64,968 |
) |
|
|
15,516 |
(c) |
|
|
(49,335 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可歸因於新薄荷的淨收入(損失) |
|
$ |
51,535 |
|
|
$ |
(130,932 |
) |
|
$ |
12,078 |
|
|
$ |
(20,147 |
) |
|
$ |
64,968 |
|
|
$ |
(16,410 |
) |
|
$ |
(38,908 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股淨虧損(注9)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.81 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.81 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權平均已發行普通股(注9)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
|
|
|
|
|
|
72,265,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,024,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
72,265,794 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,024,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4
未經審計的形式-精簡的聯合業務報表
2017年12月31日終了年度收入
(除份額和每股數額外，以千計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
歷史
健忘 |
|
|
歷史
雷帕克斯 |
|
|
組合
調整 |
|
|
融資&
其他
調整 |
|
|
非-控制
利息調整 |
|
|
管
投資與
截止日期
贖罪調整 |
|
|
形式 |
|
| |
|
|
|
|
(附註4) |
|
|
(附註5) |
|
|
(附註6) |
|
|
(附註7) |
|
|
(附註8) |
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
$ |
1,033,654 |
|
|
$ |
775,787 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
1,809,441 |
|
| 出售貨物的成本 |
|
|
480,033 |
|
|
|
432,464 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
912,497 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
|
27,443 |
|
|
|
102,659 |
|
|
|
(19,114 |
)(c,n) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
110,988 |
|
| 出售貨物的成本減值費用 |
|
|
|
|
|
|
96,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
96,865 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
526,178 |
|
|
|
143,799 |
|
|
|
19,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
689,091 |
|
| 銷售、一般和行政 |
|
|
113,826 |
|
|
|
212,664 |
|
|
|
(20,774 |
)(m) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
305,716 |
|
| 研發 |
|
|
157,550 |
|
|
|
77,663 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
235,213 |
|
| 過程中的研究和開發損害
費用 |
|
|
|
|
|
|
192,809 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
192,809 |
|
| 合法結算收益 |
|
|
(21,467 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(21,467 |
) |
| 固定資產減值費用 |
|
|
|
|
|
|
82,508 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82,508 |
|
| 或有代價公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
(31,048 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(31,048 |
) |
| 開發合同結算 |
|
|
(7,845 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,845 |
) |
| 其他業務費用 |
|
|
39,011 |
|
|
|
11,895 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50,906 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 營業利潤(虧損) |
|
|
245,103 |
|
|
|
(402,692 |
) |
|
|
39,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(117,701 |
) |
| 其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息費用，淨額 |
|
|
(73,640 |
) |
|
|
(54,627 |
) |
|
|
42,412 |
(l) |
|
|
(88,387 |
)(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(174,242 |
) |
| 外匯收益 |
|
|
29,092 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29,092 |
|
| 某些國際業務的銷售損失 |
|
|
(29,232 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(29,232 |
) |
| 出售無形資產的收益 |
|
|
|
|
|
|
17,236 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17,236 |
|
| 其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
(10,878 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(10,878 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他費用共計，淨額 |
|
|
(73,780 |
) |
|
|
(48,269 |
) |
|
|
42,412 |
|
|
|
(88,387 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(168,024 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前收入(損失) |
|
|
171,323 |
|
|
|
(450,961 |
) |
|
|
82,300 |
|
|
|
(88,387 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(285,725 |
) |
| 所得税規定 |
|
|
1,998 |
|
|
|
18,326 |
|
|
|
(6,327 |
)(k) |
|
|
5,556 |
(f) |
|
|
|
|
|
|
14,336 |
(d) |
|
|
33,889 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 淨收入(損失) |
|
|
169,325 |
|
|
|
(469,287 |
) |
|
|
88,627 |
|
|
|
(93,943 |
) |
|
|
|
|
|
|
(14,336 |
) |
|
|
(319,614 |
) |
| 可歸因於非控制的
利益的淨收入(損失) |
|
|
1,677 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(215,522 |
) |
|
|
51,473 |
(c) |
|
|
(162,372 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可歸因於新薄荷的淨收入(損失) |
|
$ |
167,648 |
|
|
$ |
(469,287 |
) |
|
$ |
88,627 |
|
|
$ |
(93,943 |
) |
|
$ |
215,522 |
|
|
$ |
(65,809 |
) |
|
$ |
(157,242 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 普通股淨虧損(注9)： |
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|
|
| 基本 |
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|
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$ |
(6.53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(1.24 |
) |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
$ |
(6.53 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(1.24 |
) |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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| 加權平均已發行普通股(注9)： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
|
|
|
|
|
|
71,856,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,024,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 稀釋 |
|
|
|
|
|
|
71,856,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
127,024,248 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5
未經審計的暫定合併財務報表附註
2018年5月4日(關閉日期)，根據截至2017年10月17日並於2017年11月21日和2017年12月16日修訂的
業務合併協議(簡稱BCA)，由New Amneal、Impax、K2 Merge Sub Corporation(合併Sub)和Amneal、
Impax和Amneal將Impax的仿製藥和特種製藥業務與Amneal的非專利藥品開發和製造業務合併，交易代表Amneal。通過以下交易(合併)創建一家新的仿製藥公司New
Amneal：(1)合併Sub與Impax合併併入Impax，Impax作為公司的直接全資子公司存活；(Ii)Amneal公司在Impax合併之前發行和發行的每股Impax普通股，每股面值0.01美元(Impax CommonStock)，但Impax公司持有的普通股除外。或由其任何附屬公司將
轉換為獲得A類普通股一份全額支付和不應評税的股份的權利；(Iii)Impax轉換為特拉華有限責任公司；(Iv)公司向Amneal公司貢獻了公司在Impax中的所有股權(br}，以換取Amneal通用股；(V)公司發行了公司B類普通股的總數量，等額每股價值0.01美元(B類普通股，與A類普通股和B類-1類普通股、新美屬普通股)合併成控股公司，(6)公司成為Amneal公司的管理成員。由於合併，在關閉前Impax
普通股的持有者(Impax股票持有人)集體持有約25%的股份，控股公司在New
Amneal下的Impax和Amneal合併業務中持有約75%的投票權和經濟利益。
為了為合併融資，Amneal完成了以下交易(集體融資，並與
合併，交易)：(1)借入27.0億美元新的高級抵押定期貸款(新期貸款機制)，(2)進入一個新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸機制，其借款能力達500.0百萬美元(新抵押貸款機制)，在結賬時不提取和未償還任何款項。新學期融資機制的淨收益用於支付合並部分的資金，償還Amneal和Impax的某些現有債務，並支付與上述事項有關的費用和費用。
在交易完成後，控股公司立即持有新Amneal公司的多數股權，其實際投票權益約為75%，通過其對B類普通股的所有權進行充分稀釋和轉換；
Holdings公司還持有相應數量的Amneal普通股，使其有權在Impax和Amneal的合併業務中獲得約75%的經濟利益。NewAmneal擁有Amneal約25%的權益，是其
管理成員。因此，NewAmneal將合併Amneal的財務結果，並在合併的
財務報表中報告與Holdings持有的Amneal公共單位有關的非控制權權益。交易完成後，持有A類普通股或B-1類普通股的持有人可在
a上選擇贖回Amneal普通股。一對一根據或，在新美尼爾的選舉，他們的每股現金等價物.
在交易方面，Holdings公司簽訂了一項明確的購買協議，其中規定與選定的機構投資者(管道投資者)私下配售某些股票(Br}A類普通股和B-1類普通股(管道投資)。根據購買協議的條款，在合併結束時，控股公司行使其權利，使Amneal贖回其在Amneal的大約15%的所有權權益，以換取A類普通股或B-1類普通股(贖回)的相應數量的未登記股份。A類普通股和B-1類普通股的股份在“贖回”
中收到，在控股公司以每股18.25美元的收購價向管道投資者出售，總收益為855.0美元。在管道投資之後，管道投資者在完全稀釋和折算的基礎上集體擁有大約15%的新Amneal普通股
。2018年5月4日，控股公司使Amneal贖回(關閉日期贖回)持有的Amneal普通股中的690萬股，換取相同數量的A類普通股股份，以便將來分配給Amneal的某些直接和間接成員，這些成員是Amneal的僱員或是Amneal的僱員，以前在Amneal公司的利潤參與單位(截止日期之前)曾在Amneal獲得利潤參與單位。由於管道投資和關閉日期的贖回，控股公司在收市後立即持有的約75%的投票權和經濟利益減少了大約18%。因此，非控股股東在完成組合、管道投資和收盤日贖回時(在這些股份的分配之後)持有的總利息百分比約為57%。
未經審計的合併財務報表根據Amneal和Impax的歷史財務報表，在實施交易、管道投資和關閉日期贖回後，列出合併財務狀況和新Amneal的業務結果，並打算反映這類財務報表對新Amneal合併財務報表的影響。
6
未經審計的暫定合併財務報表附註
這一合併將被視為商業合併，其中Amneal被視為
收購方，Impax作為財務報告目的被收購。根據會計的獲取方法，購置的總購買價格根據其估計的公允價值分配給有形和無形的淨資產。這種估值是基於現有的信息和某些假設，即對Impax和Amneal的管理認為是合理的。對購置和承擔的有形和無形資產的購買價格的初步分配是以各種初步估計數為基礎的。這些初步估計數與最終購置會計之間的差異可能會發生，這些差異可能是重大的。如果存在差異，則可能對所附未經審計的合併財務報表和新Amneal未來業務和財務狀況的結果產生重大影響。
暫定財務報表包括某些改敍，以使Impax和Amneal的歷史財務報表列報保持一致。見
註釋4。有關重新分類的附加信息，請在此重新分類。
未經審計的業務合併報表
不反映與交易有關的非經常性費用，包括支付給律師、會計師和其他專業顧問的費用、遞延融資費用的核銷以及其他不會資本化的交易相關費用。然而，這些費用的影響反映在未經審計的合併資產負債表中，即累積赤字增加，現金相應減少。此外，未經審計的精簡合併財務報表沒有反映尚未確定的重組或一體化活動或為實現新Amneal的成本或增長協同作用而可能發生的其他
費用。由於無法保證將產生費用或實現成本或增長協同效應，因此沒有作出任何調整。最後，未經審計的合併財務報表沒有反映美國聯邦貿易委員會要求的剝離，即獲得對Amneal合併或收購Gemini實驗室，LLC，
的批准和許可，該合併或收購於2018年5月7日完成，因為上述項目的影響沒有單獨或總體上對未經審計的合併財務報表產生重大影響。
形式上的調整包括將Impax的採購價格初步分配給購置日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值。
採購價格
對Amneal為其在Impax的權益轉移的
考慮的衡量依據是Amneal將不得不發行的股票權益的公允價值，以使Impax股東在New Amneal中獲得相同百分比的股權，相當於
大約25%。但是，利用Impax公司股權的公允價值來計算合併的考慮，因為它有一個報價，合併只涉及股權交換，Amneal是一家價值難以衡量的私人公司
。購貨價格減去所購現金後計算如下：
|
|
|
|
|
| (除股票數額及股價外，以千計) |
|
|
|
|
| 全稀釋脈衝數(1) |
|
|
73,288,792 |
|
| 脈衝收盤價as of May 4,
2018 |
|
$ |
18.30 |
|
|
|
|
|
|
| 股權考慮-小計 |
|
$ |
1,341,185 |
|
| 加：截至2018年5月4日的Impax股票期權公允價值(2) |
|
|
22,610 |
|
|
|
|
|
|
| 總股本考慮 |
|
|
1,363,795 |
|
| 消滅某些Impax歷史債務，包括應計和未付的
利息 |
|
|
320,093 |
|
| 減：所獲現金 |
|
|
(104,192 |
) |
|
|
|
|
|
| 購貨價格，扣除所購現金的淨額 |
|
$ |
1,579,696 |
|
|
|
|
|
|
| (1) |
代表7，330萬股Impax普通股的發行和發行。 |
| (2) |
使用Black-Schole期權定價模型表示300萬完全既得的Impax股票期權的公允價值。 |
7
未經審計的暫定合併財務報表附註
初步購買價格分配
以下是初步購買價格分配的摘要，該組合似乎已於2018年3月31日完成：
|
|
|
|
|
| (單位：千) |
|
|
|
| 貿易應收賬款-淨額 |
|
$ |
213,208 |
|
| 盤存 |
|
|
167,100 |
|
| 預付費用和其他流動資產 |
|
|
90,026 |
|
| 財產、廠房和設備 |
|
|
80,965 |
|
| 善意 |
|
|
341,769 |
|
| 無形資產 |
|
|
1,582,100 |
|
| 其他 |
|
|
62,830 |
|
|
|
|
|
|
| 所獲資產總額 |
|
|
2,537,998 |
|
| 應付帳款 |
|
|
65,261 |
|
| 應計費用和其他流動負債 |
|
|
255,418 |
|
| 長期債務和資本租賃債務 |
|
|
600,000 |
|
| 其他長期負債 |
|
|
37,623 |
|
|
|
|
|
|
| 假定負債總額 |
|
|
958,302 |
|
|
|
|
|
|
| 獲得的淨資產 |
|
$ |
1,579,696 |
|
|
|
|
|
|
已對Impax和Amneal的歷史綜合財務信息中的數額作了某些改敍，以符合財務報表的列報方式，包括重新分類如下：
未審計的形式合併業務報表中Impax
的重新分類
截至2018年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
以前 |
|
|
|
|
|
後 |
|
| (單位：千) |
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
| Impax Generics收入-淨額 |
|
$ |
83,141 |
|
|
$ |
(83,141 |
)(a) |
|
$ |
|
|
| Impax專業製藥公司收入淨額 |
|
|
59,214 |
|
|
|
(59,214 |
)(a) |
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
|
|
|
|
|
142,355 |
(a) |
|
|
142,355 |
|
| 收入成本 |
|
|
112,075 |
|
|
|
(112,075 |
)(b) |
|
|
|
|
| 出售貨物的成本 |
|
|
|
|
|
|
96,467 |
(b,d) |
|
|
96,467 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
15,608 |
(d) |
|
|
15,608 |
|
| 銷售、一般和行政 |
|
|
57,323 |
|
|
|
(1,599 |
)(e) |
|
|
55,724 |
|
| 研發 |
|
|
12,296 |
|
|
|
(769 |
)(e) |
|
|
11,527 |
|
| 訴訟、和解及有關指控 |
|
|
85,537 |
|
|
|
(85,537 |
)(f) |
|
|
|
|
| 法定賠償損失 |
|
|
|
|
|
|
85,537 |
(f) |
|
|
85,537 |
|
| 其他業務費用 |
|
|
|
|
|
|
2,368 |
(e) |
|
|
2,368 |
|
| 其他，淨額 |
|
|
346 |
|
|
|
(346 |
)(g) |
|
|
|
|
| 其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
346 |
(g) |
|
|
346 |
|
| 從所得税中受益 |
|
|
(7,290 |
) |
|
|
7,290 |
(h) |
|
|
|
|
| 所得税準備金(福利) |
|
|
|
|
|
|
(7,290 |
)(h) |
|
|
(7,290 |
) |
8
未經審計的暫定合併財務報表附註
截至2017年12月31日的年度：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
以前 |
|
|
|
|
|
後 |
|
| (單位：千) |
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
| Impax Generics收入-淨額 |
|
$ |
549,077 |
|
|
$ |
(549,077 |
)(a) |
|
$ |
|
|
| Impax專業製藥公司收入淨額 |
|
|
226,710 |
|
|
|
(226,710 |
)(a) |
|
|
|
|
| 淨收入 |
|
|
|
|
|
|
775,787 |
(a) |
|
|
775,787 |
|
| 收入成本 |
|
|
535,123 |
|
|
|
(535,123 |
)(b) |
|
|
|
|
| 收入成本-減值費用 |
|
|
96,865 |
|
|
|
(96,865 |
)(c) |
|
|
|
|
| 出售貨物的成本 |
|
|
|
|
|
|
432,464 |
(b,d) |
|
|
432,464 |
|
| 出售貨物的成本減值費用 |
|
|
|
|
|
|
96,865 |
(c) |
|
|
96,865 |
|
| 折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
102,659 |
(d) |
|
|
102,659 |
|
| 銷售、一般和行政 |
|
|
216,270 |
|
|
|
(3,606 |
)(e) |
|
|
212,664 |
|
| 研發 |
|
|
80,847 |
|
|
|
(3,184 |
)(e) |
|
|
77,663 |
|
| 其他業務費用 |
|
|
5,105 |
|
|
|
6,790 |
(e) |
|
|
11,895 |
|
| 其他，淨額 |
|
|
(10,878 |
) |
|
|
10,878 |
(g) |
|
|
|
|
| 其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
(10,878 |
)(g) |
|
|
(10,878 |
) |
| 所得税準備金 |
|
|
18,326 |
|
|
|
(18,326 |
)(h) |
|
|
|
|
| 所得税準備金(福利) |
|
|
|
|
|
|
18,326 |
(h) |
|
|
18,326 |
|
| (a) |
表示Impax通用收入淨額和Impax專業藥品收入淨額在Impax公司的業務報表上的重新分類，將其歸為淨收入，以符合Amneal公司的
收入列報表。 |
| (b) |
將Impax公司業務報表中的收入成本重新分類為銷售成本，以符合Amneal公司的損益表。 |
| (c) |
代表Impax公司業務報表中收入減值費用的重新分類為銷售的貨物成本減值費用，以符合Amneal公司的損益表。 |
| (d) |
系2018年3月31日終了的三個月的1 560萬美元和截至2017年12月31日的年度的102.7百萬美元，在Impax s
業務報表的收入成本中報告為折舊和攤銷，以符合Amneal的損益表列報方式。 |
| (e) |
是將Impax的業務報表中的銷售、一般和行政及研究與開發報告中所報告的折舊重新分類為其他業務費用，以符合
Amneal公司的損益表列報方式。 |
| (f) |
代表將Impax公司業務報表中的訴訟、和解和相關費用重新歸類為訴訟和解損失，以符合Amneal公司的損益表。 |
| (g) |
表示將Impax公司的業務報表中的其他淨額重新分類為其他收入(費用)，以符合Amneal公司的損益表。 |
| (h) |
代表將Impax公司業務報表中所得税準備金中的利益重新分類為所得税(福利)準備金，以符合Amneal公司的收入報表。 |
9
未經審計的暫定合併財務報表附註
截至2018年3月31日未經審計的暫定合併資產負債表的Impax重新分類
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
以前 |
|
|
|
|
|
後 |
|
| (單位：千) |
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
| 應收賬款淨額 |
|
$ |
226,373 |
|
|
$ |
(226,373 |
)(i) |
|
$ |
|
|
| 貿易應收賬款-淨額 |
|
|
|
|
|
|
213,208 |
(i,l) |
|
|
213,208 |
|
| 庫存，淨額 |
|
|
158,591 |
|
|
|
(158,591 |
)(j) |
|
|
|
|
| 盤存 |
|
|
|
|
|
|
158,591 |
(j) |
|
|
158,591 |
|
| 其他非流動資產 |
|
|
63,626 |
|
|
|
(63,626 |
)(k) |
|
|
|
|
| 其他資產 |
|
|
|
|
|
|
63,626 |
(k) |
|
|
63,626 |
|
| 應計費用和其他流動負債 |
|
|
268,676 |
|
|
|
(13,165 |
)(l) |
|
|
255,511 |
|
| 長期債務當期部分，淨額 |
|
|
17,859 |
|
|
|
(17,859 |
)(m) |
|
|
|
|
| 長期債務和資本租賃債務的當期部分-淨額 |
|
|
|
|
|
|
17,859 |
(m) |
|
|
17,859 |
|
| 長期債務淨額 |
|
|
771,216 |
|
|
|
(771,216 |
)(n) |
|
|
|
|
| 長期債務和資本租賃債務-淨額 |
|
|
|
|
|
|
771,216 |
(n) |
|
|
771,216 |
|
| 其他非流動負債 |
|
|
37,623 |
|
|
|
(37,623 |
)(o) |
|
|
|
|
| 其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
37,623 |
(o) |
|
|
37,623 |
|
| (i) |
表示應收賬款的重新分類，將Impax公司資產負債表上的淨額改為交易應收賬款淨額，以符合Amneal公司資產負債表的列報方式。 |
| (j) |
表示庫存的重新分類，將Impax公司資產負債表上的淨額重新分類為庫存，以符合Amneal的資產負債表列報方式。 |
| (k) |
表示Impax公司資產負債表上的其他非流動資產重新分類為其他資產，以符合Amneal的資產負債表列報方式。 |
| (l) |
表示將Impax公司資產負債表上的應計負債和其他流動負債中報告的1 320萬美元庫存調整重新歸類為貿易應收賬款淨額，以符合
Amneal的資產負債表列報方式。 |
| (m) |
表示將長期債務的當期部分，即Impax公司資產負債表上的淨額重新分類為長期債務和資本租賃債務的當期部分，以符合Amneal公司資產負債表
的列報。 |
| (n) |
代表長期債務的重新分類，將Impax資產負債表上的淨額改為長期債務和資本租賃債務，淨額符合Amneal的資產負債表列報方式。 |
| (o) |
將Impax資產負債表上的其他非流動負債重新分類為其他長期負債，以符合Amneal的資產負債表
表示。 |
截至2018年3月31日未審計的暫定綜合資產負債表中的Amneal改敍
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| |
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以前 |
|
|
|
|
|
後 |
|
| (單位：千) |
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
|
改敍 |
|
| 其他資產 |
|
$ |
18,873 |
|
|
$ |
(946 |
)(p) |
|
$ |
17,927 |
|
| 遞延所得税-淨額 |
|
|
|
|
|
|
946 |
(p) |
|
|
946 |
|
| (p) |
表示將在Amneal資產負債表上的其他資產中報告的遞延所得税資產重新分類為遞延所得税淨額，以符合Impax的資產負債表列報方式。 |
10
未經審計的暫定合併財務報表附註
5.與形式有關的合併調整
未經審計的暫定合併財務報表反映了與合併有關的下列調整：
|
|
|
|
|
| |
|
截至 |
|
| (單位：千) |
|
March 31, 2018 |
|
| 償還某些Impax歷史債務，包括應計和未付的
利息 |
|
$ |
(320,093 |
) |
| 未在歷史財務報表中反映的支付交易費用的現金(1) |
|
|
(35,161 |
) |
|
|
|
|
|
| 現金調整共計 |
|
$ |
(355,254 |
) |
|
|
|
|
|
| (1) |
這些費用僅為本報告的目的而計入累積赤字。由於這些交易費用對New Amneal的結果沒有持續的影響，這些費用不包括在未經審計的形式合併業務報表
中。 |
| (b) |
按初步公允價值調整主要由原材料和製成品組成的國家採購庫存。初步公允價值考慮了材料的重置成本和可變現的淨
值在製品和成品。新的Amneal公司將確認庫存在出售時在出售的貨物成本中增加的價值，為了
這些未經審計的形式合併財務報表的目的，假定這些合併財務報表發生在交易後的第一年內。由於庫存調整對New Amneal的結果沒有持續影響，與庫存價值增加有關的銷售
貨物的費用不包括在未經審計的合併業務報表中。 |
| (c) |
調整國家獲得的可識別無形資產，包括貿易權、過程中研發產品權利和按其初步公允價值銷售的產品權利，並相應增加攤銷費用。估計公允價值是用收入法確定的，這是一種估價技術，根據市場
參與者對資產在剩餘使用壽命期間產生的現金流量的預期來估計資產的公允價值。下表列出了有關無形資產的信息： |
|
|
|
|
|
|
|
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| |
|
|
|
|
攤銷費用 |
|
| |
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
年終 |
|
| (單位：千) |
|
公允價值 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
| 獲得的無限期無形資產總額 |
|
$ |
525,600 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 獲得的有限壽命無形資產總額(1) |
|
|
1,056,500 |
|
|
|
19,662 |
|
|
|
78,649 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 購置無形資產共計 |
|
|
1,582,100 |
|
|
|
19,662 |
|
|
|
78,649 |
|
| 減去：Impax公司的歷史無形資產 |
|
|
(248,994 |
) |
|
|
(14,473 |
) |
|
|
(68,375 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 形式調整 |
|
$ |
1,333,106 |
|
|
$ |
5,189 |
|
|
$ |
10,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1) |
攤銷費用調整採用直線法，加權平均估計使用壽命為13.1年。 |
| (d) |
調整以消除Impax公司207.3美元的歷史商譽，並確認與341.8百萬美元的合併相關的商譽。商譽是根據估計的
購買價格與可識別的有形和無形資產的公允價值之間的差額計算的，所購有形和無形資產減去假定的負債。調整是初步的，可能會根據最後確定所獲得的資產和假定的
負債的公允價值而改變。 |
| (e) |
調整，以消除80萬美元的歷史遞延融資費用資產，與Impax公司的歷史循環信貸安排。 |
| (f) |
調整數，以消除Impax 70萬美元的歷史遞延税款負債。 |
| (g) |
調整以消除與Impax某些歷史債務相關的10萬美元應計利息。 |
| (h) |
調整，以消除Impax公司歷史上推遲的租金150萬美元，這是由於承認按美國普遍接受的會計原則(GAAP)的要求，在租賃期限內直線支付不斷上升的租金。遞延租金餘額因不符合購置資產的定義或承擔的負債而通過購置會計予以消除。 |
11
未經審計的暫定合併財務報表附註
| (i) |
調整以消除Impax公司與Impax公司的歷史定期貸款安排有關的某些未償債務，並將假定的Impax 2.00%可轉換高級債券記錄在其
公允價值為600.0百萬美元的2022年到期的高級債券上。為消滅Impax公司的歷史定期貸款債務而支付的現金共計320.0百萬美元，加上10萬美元的應計利息和未付利息，現金總額為320.1百萬美元。以下列出債務調整的數額： |
|
|
|
|
|
| |
|
截至 |
|
| (單位：千) |
|
March 31, 2018 |
|
| 當期債務部分： |
|
|
|
|
| IMAX歷史上的當期貸款債務的消滅 |
|
$ |
(20,000 |
) |
| 註銷
Impax歷史上的當前遞延融資費用(1) |
|
|
2,141 |
|
|
|
|
|
|
| 債務當期部分調整總額 |
|
$ |
(17,859 |
) |
|
|
|
|
|
| 債務，減去當期部分： |
|
|
|
|
| IMAX歷史長期貸款債務的消滅 |
|
|
(300,000 |
) |
| 註銷
Impax歷史上的長期遞延融資費用(1) |
|
|
17,288 |
|
| Impax歷史可轉債記錄公允價值的調整 |
|
|
111,496 |
|
|
|
|
|
|
| 債務調整總額，減去當期部分 |
|
$ |
(171,216 |
) |
|
|
|
|
|
| (1) |
遞延融資費用的核銷僅為本報告的目的而記在累積赤字項下。由於減記不會對新美利的業績持續產生影響，債務費用不包括在未經審計的形式合併業務報表中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2018年3月31日 |
|
| |
|
消去 |
|
|
記錄 |
|
|
共計 |
|
| (單位：千) |
|
歷史脈衝
衡平法(1) |
|
|
組合
考慮 |
|
|
親Forma
調整 |
|
| 優先股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 脈衝普通股 |
|
|
(741 |
) |
|
|
|
|
|
|
(741 |
) |
| A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
733 |
|
|
|
733 |
|
| B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 國庫股票，按成本計算 |
|
|
2,157 |
|
|
|
|
|
|
|
2,157 |
|
| 額外已付資本 |
|
|
(563,974 |
) |
|
|
1,363,062 |
|
|
|
799,088 |
|
| 累計其他綜合收入 |
|
|
(49 |
) |
|
|
|
|
|
|
(49 |
) |
| (累積赤字)留存收益 |
|
|
467,843 |
|
|
|
|
|
|
|
467,843 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨股東(赤字)權益小計 |
|
$ |
(94,764 |
) |
|
$ |
1,363,795 |
|
|
$ |
1,269,031 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (k) |
新的Amneal公司將接受美國聯邦和州的所得税，並將向美國聯邦和某些州的司法機關提交綜合所得税申報表。所有的税收屬性和相關的税收調整都是根據新Amneal的税基記錄在其Amneal合夥權益中的
，而與NewAmneal在Amneal(税務透明的
實體)直接持有的資產中GAAP基礎中所佔的比例份額相比。調整以記錄(I)形式調整和(Ii)Impax未調整所得税費用的75%的影響，這些費用可分配給每個Amneal、Holdings、AP Class D成員、LLC、AP
Class E成員、LLC和AH PPU Management、LLC(統稱為Amneal現有成員)。在2018年3月31日終了的三個月和截至2017年12月31日的三個月中，估計的法定税率分別為23.5%和37.1%。這些税率不反映新的美國排雷行動計劃的有效税率，其中包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率有很大不同。 |
| (l) |
調整，以消除與Impax公司的歷史定期貸款債務相關的歷史利息費用，這些債務是在截止日期償還的，但Amneal沒有作為合併的一部分承擔。 |
| (m) |
表示從未經審計的合併業務報表中直接歸因於合併的一次性非經常性交易成本的消除。
|
12
未經審計的暫定合併財務報表附註
| (n) |
按初步公允價值調整國家購置的不動產、廠場和設備，並相應調整折舊費用。公允價值近似於將一項資產替換為另一項具有同等經濟效用的{Br}資產的現行成本，並根據過時和實物折舊作了進一步調整。不動產、廠房和設備的估計使用壽命為1至16年。下表列出了所獲得的
財產、廠房和設備的信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
折舊費用 |
|
| |
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
年終 |
|
| (單位：千) |
|
公允價值 |
|
|
March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
|
| 土地 |
|
$ |
13,840 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
| 其他不動產(1) |
|
|
16,676 |
|
|
|
359 |
|
|
|
1,438 |
|
| 個人財產(1) |
|
|
42,017 |
|
|
|
2,562 |
|
|
|
10,248 |
|
| 在建 |
|
|
8,432 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 購置的財產、廠房和設備共計 |
|
|
80,965 |
|
|
|
2,921 |
|
|
|
11,686 |
|
| 減去：Impax公司的歷史財產、廠房和設備 |
|
|
(123,288 |
) |
|
|
(3,503 |
) |
|
|
(41,074 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 形式調整 |
|
$ |
(42,323 |
) |
|
$ |
(582 |
) |
|
$ |
(29,388 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1) |
折舊費的調整採用直線法，其加權平均估計使用壽命其他不動產為11.6年，個人財產為4.1年。 |
6.經費籌措和其他有關形式調整
未經審計的暫定合併財務報表反映了與籌資有關的下列調整，這些調整的收益用於
部分為合併提供資金：
|
|
|
|
|
| |
|
截至 |
|
| (單位：千) |
|
March 31, 2018 |
|
| 償還Amneal公司的歷史債務，包括應計和未付的
利息 |
|
$ |
(1,450,409 |
) |
| 新學期貸款機制下的借款數額 |
|
|
2,700,000 |
|
| 支付與新學期融資機制有關的費用的現金 |
|
|
(49,872 |
) |
| 支付與新ABL機制有關的費用的現金 |
|
|
(3,194 |
) |
| 現金分配給現有的健忘會員 |
|
|
(116,448 |
) |
|
|
|
|
|
| 現金調整共計 |
|
$ |
1,080,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至 |
|
| (單位：千) |
|
March 31, 2018 |
|
| 當期債務部分： |
|
|
|
|
| 美國航空公司歷史上的現行債務義務的消滅 |
|
$ |
(89,171 |
) |
| 記錄新術語
設施的當前部分(1) |
|
|
27,000 |
|
|
|
|
|
|
| 債務當期部分調整總額 |
|
$ |
(62,171 |
) |
|
|
|
|
|
| 債務，減去當期部分： |
|
|
|
|
| 美國航空公司歷史上的長期債務義務的消滅 |
|
$ |
(1,358,477 |
) |
| 記錄新項
設施的非當前部分(1) |
|
|
2,673,000 |
|
| 減：融資費用 |
|
|
(33,179 |
) |
|
|
|
|
|
| 債務調整總額，減去當期部分 |
|
$ |
1,281,344 |
|
|
|
|
|
|
| (1) |
根據新學期貸款機制的條款，新期限貸款機制規定，在到期日之前，按季度分期償還根據新學期貸款機制借入的款項，總額為本金總額的0.25%，到期日為
，屆時剩餘本金餘額將到期。 |
| (c) |
調整數以消除與Amneal公司歷史債務相關的80萬美元應計利息。 |
| (d) |
調整數，以記錄與新ABL融資機制有關的320萬美元新遞延融資費用資產。 |
13
未經審計的暫定合併財務報表附註
| (e) |
NewAmneal須繳納美國聯邦和州所得税，並將向美國聯邦和某些州司法機關提交合並所得税申報表。所有税收屬性和相關税收調整都記錄在其Amneal合夥權益中，根據New Amneal的税基記錄
，與NewAmneal在Amneal(一個税務透明實體)直接持有的資產中佔GAAP基礎的比例份額相比，
表示截至2018年3月31日對未經審計的合併資產負債表的調整額為4 810萬美元。調整記錄了與Impax直接持有的資產和NewAmneal向Amneal貢獻的
資產的税基有關的歷史税收，相比之下，New Amneal對Amneal直接持有的所有資產的GAAP基礎上25%的所有權權益，估計法定税率為23.5%(根據最近頒佈的美國税法)，
扣除估價津貼。這一税率不反映新美內公司的實際税率，該税率包括其他項目，可能與為編制這些報表而假定的税率大不相同。 |
| (f) |
NewAmneal須繳納美國聯邦和州所得税，並將向美國聯邦和某些州司法機關提交合並所得税申報表。所有税收屬性和相關税收調整都記錄在其Amneal合夥權益中，根據New Amneal的税基記錄
，與NewAmneal在Amneal(一個税務透明實體)直接持有的資產中佔GAAP基礎的比例份額相比，
表示截至2018年3月31日三個月的160萬美元調整數和2017年12月31日終了年度的560萬美元調整數。調整記錄了與Impax直接持有的資產税基相關的歷史税收，以及NewAmneal對Amneal的貢獻，而NewAmneal對Amneal直接持有的所有資產的GAAP基礎的25%的所有權權益，分別使用截至2018年3月31日和2017年12月31日為止的三個月的法定税率估計為23.5%和37.1%。這些税率不反映新的美國人民協會的有效税率，其中包括其他項目，可能與為編制這些報表的目的而假定的税率有很大不同。 |
| (g) |
對新的Amneal權益構成部分的調整如下： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2018年3月31日 |
|
| (單位：千) |
|
分佈
到
現有
健忘
成員(1) |
|
|
滾轉
歷史
健忘
衡平法(2) |
|
|
其他衡平法
調整(3) |
|
|
共計親Forma
調整 |
|
| 成員權益 |
|
$ |
(116,448 |
) |
|
$ |
113,732 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(2,716 |
) |
| 優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
2,199 |
|
|
|
|
|
|
|
2,199 |
|
| 國庫股票，按成本計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 額外已付資本 |
|
|
|
|
|
|
(115,931 |
) |
|
|
48,077 |
|
|
|
(67,854 |
) |
| 累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (累積赤字)留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(18,662 |
) |
|
|
(18,662 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨股東(赤字)權益小計 |
|
$ |
(116,448 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
29,415 |
|
|
$ |
(87,033 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (1) |
表示在交易結束前，Amneal及其子公司的所有歷史現金和現金等價物分配給現有的Amneal成員。 |
| (2) |
代表將新公司成員的赤字改敍為B類普通股和額外支付的資本，以反映新公司新資本結構的影響 |
| (3) |
包括以下(1)與Amneal的歷史債務義務有關的債務清償損失1 870萬美元。損失僅為這一
列報目的而記在累積赤字項下。由於註銷對新安利公司的業績沒有持續的影響，這些費用不包括在未經審計的形式的合併業務報表中；(Ii)記錄歷史上可根據Amneal直接持有的資產的25%所有權權益分配給新Amneal的歷史遺產税所產生的影響是4，810萬美元。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
三
結束的幾個月 |
|
|
年終 |
|
| (單位：千) |
|
March 31, 2018 |
|
|
2017年12月31日 |
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| 消除歷史遺存利息費用 |
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(21,051 |
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(71,108 |
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| 與新的
借款有關的利息費用(1) |
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38,058 |
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153,180 |
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| 遞延融資費用攤銷 |
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1,572 |
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6,315 |
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| 利息費用的初步調整 |
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18,579 |
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88,387 |
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| (1) |
包括與新學期融資機制和新ABL融資機制相關的利息支出。加權平均現金利率，包括新學期貸款機制下季度本金支付的影響，
約為5.63%。 |
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未經審計的暫定合併財務報表附註
在交易結束時，包括新學期貸款機制在內的2.70億美元可變利率債務估計利率的0.125%變化，將導致年度利息支出每年增加或減少約340萬美元。
7.不受管制的利息調整
在交易完成後，現有的Amneal成員擁有NewAmneal的多數股權，有效的投票權益為
-通過他們對B類普通股的所有權，在完全稀釋和轉換的基礎上，實際投票利益約為75%。現有的Amneal成員還擁有相應數量的Amneal共同單位，使他們有權在Impax和Amneal的合併業務中獲得大約75%的
經濟利益。NewAmneal擁有Amneal約25%的股權，是其管理成員。因此，NewAmneal將合併Amneal的財務結果，並在合併財務報表中報告與Amneal公共單位有關的非控制權權益。收市後，由
持有人選擇持有A類普通股，或在管道投資情況下，在
上選擇B-1類普通股，就可贖回Amneal普通股。一對一根據或，在新美尼爾的選舉，他們的每股現金等價物.
對未經審計的合併資產負債表進行的非控制利益調整反映了非控股權益持有Amneal約75%的非控股權益對新Amneal合併股東赤字的累積影響，以及相應的
對未經審計的合併業務報表中非控制權益造成的淨虧損的影響。由於管道投資和關閉日期贖回(在這類股份的分配之後)，現有Amneal成員在關閉後立即持有約75%的投票權和經濟利益，大約減少了18%。因此，非控股權持有人在完成組合及管道投資及收盤日贖回時(在該等股份分配後)所持有的總利息百分率約為57%。請參閲註釋8.
管道投資和關閉日期贖回相關的專業表格調整數，以獲得有關管道投資和關閉日期贖回對非控制權益的影響的信息。所有非控制權益調整都是在税前基礎上計算的，因為所有反映在未經審計的形式的合併財務報表中的税收屬性都代表了新美利在直接持有的資產中所佔的比例所有權份額。因此，與Amneal直接持有的資產有關的所得税只反映在新Amneal公司25%的所有權權益的合併財務報表中。
8.與管道投資及收盤日贖回有關的形式調整
未經審計的暫定合併財務報表反映了與管道投資
和收盤日贖回有關的下列調整：
| (a) |
NewAmneal須繳納美國聯邦和州所得税，並將向美國聯邦和某些州司法機關提交合並所得税申報表。這些調整反映承認與公認會計原則基礎上的歷史臨時差異有關的額外的
遞延税，與Amneal直接持有的現在可分配給New Amneal的資產的税基相比，以及
交易對新Amneal税收屬性的影響。 |
此外，新Amneal公司是“税收協定”的締約方，根據該協議，NewAmneal必須向現有的Amneal成員支付美國聯邦和州所得税中適用的現金儲蓄(如果有的話)的85%，這些現金儲蓄是在某些情況下由於出售給新Amneal公司的“Amneal公共單位”的某些税收屬性而實現的，這是由於(I)而產生的。(Ii)根據“收税協議”支付的税款優惠。
由於管道投資和關閉日期贖回而產生的235.8百萬美元遞延淨資產調整和確認與收税協議有關的負債的
200.4百萬美元調整假設：(1)只有與管道投資和關閉日期贖回相關的贖回，(2)股票價格為管道投資每股18.25美元，收盤日贖回為18.30美元，(3)估計為23.5%。有效税率(以最近頒佈的美國税法為基礎)，(4)税法沒有重大變化，(5)利用與新Amneal美國業務相關的某些税收
屬性的能力，(6)無法利用與New Amneal在美國以外的業務相關的税收屬性，導致對這些税收屬性的全面評估免税，以及(7)未來的税收應收協議和外匯協議支付。
對遞延税淨額的調整和“應收税協定”的負債的淨影響已被記錄為增加了額外支付的資本，因為這些調整是由新Amneal的股權交易引起的。此外，由於税收協議下的金額是新美利唯一的
義務，因此不將金額分配給非控制利益。
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未經審計的暫定合併財務報表附註
我們預計，我們將根據每一交易所之日頒佈的税率，考慮到現有Amneal成員贖回Amneal共同單位對A類普通股股份的未來應税
贖回所產生的所得税影響，或就管道投資而言，考慮B-1類普通股或現金的所得税影響，方法是確認在每一交易所之日，
遞延税資產的增加。此外，管理層將評估New Amneal將實現遞延税資產所代表的利益的可能性，如果估計
估計新Amneal更有可能無法實現福利，遞延税資產的賬面金額將通過估值津貼減少。
| (b) |
調整後記錄已發行和未發行的A類普通股和B-1類普通股的票面價值增加50萬美元，以及已發行和已發行的B類普通股的票面價值相應減少，原因是現有Amneal成員取消了作為贖回一部分交付給新Amneal的B類普通股的股份數量。 |
| (c) |
表示管道投資和關閉日期贖回對非控制權益和可分配給
非控制權益的淨虧損的影響。由於贖回，非控股權比例預計將從75%降至57%左右。所有非控制利益調整都是在税前基礎上計算的，因為所有反映在未經審計的形式的合併財務報表中的税收屬性都代表了新的Amneal公司在Amneal公司中所佔的比例所有權份額。因此，與Amneal直接持有的資產有關的所得税只反映在NewAmneal的財務報表中，但須符合其在Amneal的43%的會員權益。 |
| (d) |
系截至2018年3月31日的遞延税務負債調整淨額2 220萬美元(為列報目的從遞延税資產中扣除)，即截至2018年3月31日的未審計形式合併資產負債表的相應調整數，以及對截至2018年3月31日和2017年12月31日終了年度未經審計的暫定合併業務報表的90萬美元和1 430萬美元的相應調整。調整記錄了與Amneal直接持有的資產相關的額外18%的歷史税金，這些資產由於其對Amneal的所有權權益增加到大約43%而可分配給New Amneal，這是管道投資和關閉日期贖回的結果。 |
9.新的每股收益
截至2018年3月31日和2017年12月31日終了的三個月，未經審計的每股基本收益和稀釋收益(每股收益)合併計算的依據是形式上的淨虧損，反映了上述調整，除以已發行普通股的基本和稀釋加權平均數。新美利公司有三類已發行和未發行的普通股：A類普通股、B-1級普通股和B類普通股。A類普通股的持有者和B-1類普通股的持有者擁有基本相同的經濟權利，包括任何已宣佈的紅利或現金或財產分配的權利，以及在支付未償債務後在清算或解散新Amneal時獲得收益的權利。這兩類股東對提交股東表決的事項有不同的表決權，A類普通股的每個股東有權每股投一票，而{Br}B類-1普通股的股東無權享有任何表決權。持有B類普通股者無權獲得任何股息或分配，但有權每股投一票。在持有人選擇的任何時候，B-1類普通股的股份可兑換為B類普通股，與發行B類普通股有關的封閉式普通股可兑換(同時取消B類普通股的股份)股份換股基礎。New
Amneal可選擇要求B-1類普通股的持有人在收盤日起一年的早些時候或在B-1類普通股的持有人任命一名董事時，將其股份轉換為A類普通股。此外，B-1級普通股的股份將在轉讓給任何非獲準受讓人的個人或實體時自動轉換為A類普通股股份的相同編號
。
由於A類普通股及B-1類普通股均屬ASC 260項下的參股證券，故採用兩類方法計算未經審核的基本每股收益。每股收益。B類普通股的股票沒有分紅或分配的權利，無論是現金還是股票，因此不視為參與證券，不包括在未經審計的基本每股收益
計算之外。由於A類普通股和B-1類普通股的經濟權利是相同的，因此，A類普通股和B-1類普通股未經審計的基本每股收益是相同的，是根據交易、管道投資和收盤日贖回結束後將發行的A類普通股和B-1類普通股的股份數目計算的。這些股票代表為流通的Impax普通股交換的A類普通股的股份，以及與管道投資和收盤日贖回有關的A類普通股
股和B-1類普通股的股份。
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未經審計的暫定合併財務報表附註
未經審計的稀釋每股收益計算應在交易、管道投資和收盤日贖回結束後實施所有可能稀釋的股票
，包括：(1)根據已發行股票期權發行的股票，根據國庫券法發行的股票；(2)在aAmneal普通股贖回後將被取消的未償股
B類普通股。股份換股A類普通股
號的這種贖回的無管制普通股的基礎，其基礎是“如果轉換”方法的應用，以及(Iii)將
轉換為A類普通股的未償還的B-1普通股股份換股在此基礎上，應用了若即若失的轉換方法.將B-1類普通股的
轉換為A類普通股將導致B-1類普通股所有已發行股票的交換，因此未經審計的合併稀釋每股收益不需要採用兩類
方法。同樣，贖回現有的無國界成員持有的A類普通股的所有未償還的無管制普通股，結果取消了
B類普通股的所有未發行股票。在贖回完成後，將不會有外來投資者持有的Amneal普通股，導致非控制權益減少到0%，
因此，由於非控制權益而產生的形式上的淨損失應加回分子，以計算未經審計的形式上稀釋的每股收益，猶如贖回和取消B類普通股在該期間開始時發生一樣。
根據已發行股票期權發行的股份，
贖回現有的Amneal普通股，以換取A類普通股的股份，以及因非控制權益而產生的淨虧損的相加，已被排除在計算未經審計的稀釋每股收益之外，因為這樣做的效果會是反稀釋的。
未審計的基本和稀釋的EPS
計算如下：
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三個月
終結 |
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年終 |
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| (除股票和每股數據外，以千計) |
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March 31, 2018 |
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2017年12月31日 |
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| 基本EPS |
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| 可歸因於新遺忘的形式上的淨虧損 |
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(38,908 |
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(157,242 |
) |
| 基本加權平均普通股流通股(1) |
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127,024,248 |
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127,024,248 |
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| 基本EPS |
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(0.31 |
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(1.24 |
) |
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| PRO Forma稀釋EPS |
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| 可歸因於新遺忘的形式上的淨虧損 |
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(38,908 |
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(157,242 |
) |
| 由於非控制的
利益而造成的形式上的淨損失 |
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| 形式上的淨損失 |
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(38,908 |
) |
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(157,242 |
) |
| 基本加權平均普通股流通股(1) |
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127,024,248 |
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127,024,248 |
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| 遺忘單位贖回的初步稀釋效應 |
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| 新型Amneal股票期權的形式稀釋效應 |
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| 稀釋加權平均普通股已發行 |
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127,024,248 |
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127,024,248 |
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| 預稀釋EPS |
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(0.31 |
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表示A類普通股和B-1類普通股在交易結束、管道
投資和截止日期贖回後將發行和發行的股份數。 |
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