美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549
 

表格8-K
 

本報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

報告日期(報告最早事件日期)：2018年7月11日

ConnectOne Bancorp公司
(公司章程所指明的公司名稱)

公司電話號碼，包括區號：(201)816-8900

[X]根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

[]根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

[]根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B)

[]根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C)

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[ ]

項目1.01簽訂一項實質性的最終協定。

2018年7月11日，新澤西州的一家公司ConnectOne Bancorp Inc.(註冊人)及其全資子公司ConnectOne Bank(新澤西州特許商業銀行(銀行)與紐約州特許商業銀行大哈德森銀行(大哈德遜銀行)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。“合併協議”規定，大哈德遜銀行將根據其中規定的條件與銀行合併併入銀行，銀行將繼續作為倖存的銀行(合併業務)。合併協議在2018年7月11日舉行的會議上得到了註冊人、世界銀行和大哈德遜公司董事會的批准。

在符合合併協議的條款和條件的情況下，在合併完成後(有效時間)，大哈德遜(大哈德遜普通股)的普通股每股面值為0.01美元，在生效時間前發行和未發行的普通股將被轉換為併成為獲得普通股每股241/5(0.245)股、沒有面值的普通股的權利。註冊人(註冊人普通股)(這類股票，每股股票的價格，以及該數量與1的比率，交換比率)。此外，在生效時間(一)大哈得遜普通股的所有股份作為國庫股持有；(二)註冊人或其任何附屬公司直接或間接持有的大哈得遜普通股的所有股份(信託賬户中持有的大哈德遜普通股股份除外)、管理賬户等股份或以信託方式持有的股份登記人或大哈德遜人或其任何子公司就先前訂立的債務而持有的第三方或(Y)應予以取消，不得以任何代價作為交換。註冊普通股中的每一股將保持未清償狀態，不受合併的影響。

交易完成後，註冊人和銀行的董事將立即由註冊人和銀行的現有董事會組成。此外，在生效時間之前選出的一名目前在大哈德遜公司董事會任職的個人，應被任命為註冊人和銀行董事會成員，任期分別在註冊人和銀行的下一次年度會議上屆滿。在下一次年度會議上，註冊主任和銀行應重新提名該人，任期一年，註冊主任應選舉該人為銀行註冊會計師公會董事會成員，任期再延長一(1)年。在合併完成後，註冊人和銀行的官員應由註冊人和銀行現有職員組成。

合併協議包含註冊人和大哈德遜人的慣例陳述和保證。

大哈德遜同意各種習慣契約和協議，包括：(1)在執行合併協定至完成合並之間的過渡時期內，按照以往慣例和審慎的銀行慣例行事，(2)在這一過渡期間，未經雙方書面同意，不得從事某些類型的交易或採取某些行動。註冊人，以及(Iii)召開股東會議，就合併協議和合並的批准和通過進行表決。大哈德遜公司還同意，除與董事會評價和履行信託職責一般相關的某些例外情況外，不徵求或便利與任何其他商業合併交易有關的建議，不參與任何談判，或提供任何機密信息，或參與任何討論。

在執行合併協定的同時，表決協議(統稱為投票協議)由大哈德遜公司董事會的每一位成員和大哈德遜的每一位執行官員執行。根據投票協議，除其他事項外，這些人不可撤銷地同意(I)投票表決他們所持有的任何大哈德遜普通股(或用合理的最大努力投票給他們與各自配偶有共同或共有表決權的任何大哈德遜普通股)，贊成合併協議和在大哈德遜股東會議上要求進行的合併。為此目的，(2)遵守對其大哈德遜普通股的某些轉讓限制；(3)除某些有限的例外情況外，不徵求、發起、鼓勵或便利任何替代購置提議。

此外，大哈德遜公司的董事肯尼斯·J·託索先生正在簽署一項投票和出售協議，該協議將要求他給予註冊委員會一份委託書，以投票方式和比例投票其在合併中獲得的登記普通股股份，其投票方式和比例與所有其他ConnectOne公司的公開股份的投票方式相同，直至直接持有或持有的股份總數為止。由Torsoe先生和某些附屬公司/家庭成員受益，減少到註冊人的流通股的4.99%以下。他可以註冊官同意的任何方式出售其持有的註冊普通股股份，以將託索先生及其家屬的股份減持至4.99%以下，屆時該委託書將終止。

此外，登記人已根據“登記權利協定”同意將Torsoe先生的股份轉售，以便符合證券交易委員會的要求，並允許大量出售其註冊普通股。

完成合並須符合各種條件，除其他外，包括：(一)大哈德遜股東批准合併協議及其所設想的交易；(二)合併中可發行的登記普通股表格S-4的登記聲明的效力；(Iii)批准可在合併中發行的登記普通股在NASDAQ全球選定市場上市，如有必要(Iv)(5)沒有任何禁止合併或銀行合併的命令或程序；(6)每個書記官長和大哈德遜人收到一份意見，大意是根據經修訂的1986年“國內收入法”第368(A)節，將合併視為一項符合資格的重組。每一方完成合並的義務也受某些習慣條件的限制，包括(一)在某些例外情況下，另一方的陳述和保證的準確性，(二)在其協議、契約和義務的所有重要方面的履行，以及(三)某些證書和其他文件的交付。

禁止大哈德遜直接或間接通過其官員、董事或顧問就註冊人以外的任何第三方在大哈德遜的合併、出售公司資產或資本投資發起、徵求、或鼓勵或便利查詢或建議。然而，如果大哈德遜收到一份非邀約的建議書，而大哈德遜的財務顧問建議其董事會，該提議可能會導致一項比合並更有利於大哈德遜股東的交易，其董事會還得到法律顧問的建議，即它必須在履行其信託職責時考慮該提議，然後允許大哈德森參與與第三方討論並向第三方提供機密信息。大哈德遜有義務迅速將收到任何此類建議的情況通知登記人，無論如何，必須在24(24)小時內通知登記人。如果大哈德遜的董事會最終得出結論，第三方非邀約的提議比擬議的合併對大哈德遜的股東更有利，而且其董事會在履行其信託義務時必須接受交易，而註冊官沒有修改擬議交易的條款以提高大哈德遜的股東的利益，那麼大哈德遜的董事會就必須接受交易。Hudson有權終止與註冊人的協議，並與第三方簽訂協議。如果大哈德遜選擇這一路線並終止協議，或者大哈德遜董事會撤回對大哈德遜股東的建議，贊成合併，註冊人則終止協議，或者如果第三方提議收購大哈德遜，然後大哈德遜的股東拒絕擬議的交易，則大哈德遜將有義務向註冊人支付相當於320萬美元的終止費。

{Br}本協定載有這類協定中習慣的終止條款，包括在違反保證的陳述或不遵守任何義務時終止。此外，如果合併協議一週年前尚未完成，任何一方均可終止協議。在股東訴訟可能對註冊人產生重大不利影響的情況下，註冊人可以終止合併協議，或者如果大哈德遜公司10%以上的股份行使異議者的權利。此外，如果註冊普通股的價值下降了20%，註冊公司的普通股的表現比納斯達克銀行指數低20%，那麼大哈德森有權終止協議。最後，大哈德遜有權根據上文討論的信託人終止協議。

{Br}上述關於合併協議、投票和出售協議以及登記權利協定的説明並不意味着是完整的，所有這些文件的全文均須受這些文件全文的約束和限定，所有這些文件均作為本表格8-K表的證據提交，並以參考的方式納入本報告。“合併協議”所列每一方的申述、保證及契約，只為合併協議的目的而作出，過去及現在只為合併協議各方的利益而作出，但可能須受締約各方所同意的限制，包括為分配合並協議各方之間的合約風險而作出的保密披露，而非為分配合並協議各方之間的合約風險而作出的保密披露。將這些事項確定為事實，並可能受適用於締約方的重要性標準的約束，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。因此，在本文件中列入合併協議只是為了向投資者提供關於合併協議條款的資料，而不是向投資者提供關於登記人、大哈德遜人、其各自附屬公司或各自業務的任何其他事實資料。相反，投資者和公眾應該關注登記冊向證券交易委員會(SEC)提交的文件中所包含的其他披露。

項目7.01 FD披露規例

2018年7月12日，登記冊的代表將向各投資者介紹本報告所附幻燈片中所描述的有關注冊人的信息，如表99.1所示。

本報告第7.01項中的資料是根據條例FD提供的，而不是存檔的。因此，本報告第7.01項中的信息將不以提及方式納入登記員根據經修正的1933年“證券法”提交的任何登記聲明，除非其中明確指明以參考方式將其納入其中。提供本報告中的信息並不打算也不構成登記人確定或承認本報告中的信息是實質性或完整的，或者投資者在就註冊人的任何擔保作出投資決定之前應考慮這一信息。

項目8.01其他活動

登記冊在2018年7月12日的新聞稿中宣佈了第1.01項所報告的信息。附件和作為表99.2提供的是這類新聞稿的副本。

項目9.01。財務報表和證物。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，公司已正式安排本報告由本公司正式授權的簽名人代表其簽署。

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