由Strayer教育公司提交。 根據1933年“證券法”第425條 主題公司：卡佩拉教育公司 佣金檔案編號333-221682

 

斯特賴爾教育公司

 

使在職成年人能夠接受教育

 

備忘錄

 

DATE:                                                        July 9, 2018

 

TO:                                                                         All Faculty & Staff

 

FROM:                                                     Karl McDonnell, President & Chief Executive Officer

 

RE:                                                                          Higher Learning Commission approves Change of Control of Capella University

 

親愛的同事：

 

我很高興地分享一個積極的消息，即高等教育委員會(HLC)，即卡佩拉大學的地區認證機構，批准了與Strayer教育公司和Capella教育公司合併有關的Capella大學的控制權變更。因此，我們預計合併將在2018年8月1日(星期三)或之前結束。

 

這對我們的組織來説是一個重要的里程碑，我期待着我們共同的未來。謝謝你繼續支持我們的學生和學習者。

 

真誠的，

 

卡爾

 

 

前瞻性陳述

 

這份來文載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“私人證券改革法”)作出的某些前瞻性聲明。這類聲明可通過使用預期、估計、假設、相信、預計、預期、意願、預測、展望、計劃、項目或類似詞語等詞語來識別，其中可能包括關於斯特萊耶全資子公司與卡佩拉合併的提議的聲明，包括合併的預期時間；合併的預期效益，包括估計協同效應；合併後的公司計劃，目標和期望；未來的財務和經營結果；以及其他非歷史事實的陳述。這些聲明基於Strayer公司和Capella公司目前的預期，並受到許多假設、不確定因素和風險的影響。關於“改革法”的安全港條款，Strayer和Capella確定了一些重要因素，這些因素可能導致Strayer公司或Capella公司的實際結果與此類聲明所表達或暗示的結果大不相同。假設、不確定性和風險包括：

 

與合併有關的風險

 

由於未能滿足完成合並的條件，合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險；

 

發生任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況；

 

在宣佈合併後可能對Strayer、Capella和其他人提起的任何法律訴訟的結果；

 

與合併有關的費用、費用和收費數額；

 

合併帶來的好處，包括預期的協同效應可能未得到充分實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；

 

·合併可能無法推進合併後公司的業務戰略和增長戰略的風險；

 

·合併後的公司可能難以整合Strayer公司和Capella公司的僱員或業務；

 

·擬議的合併可能轉移Strayer公司和Capella公司管理層的注意力；以及

 

·Strayer‘s和Capella向SEC提交的文件中發現的其他風險和不確定性。

 

與我們業務有關的風險

 

學生入學人數的增長速度；

 

我們繼續遵守“高等教育法”第四章及其規定的條例，以及區域認證標準和國家管理要求；

 

教育部的規則制定和美國國會對營利性教育機構的更多關注；

 

·                  competitive factors;

 

與開設新校區有關的風險；

 

與提供新的教育方案和適應其他變化有關的風險；

 

與監管批准時間有關的風險；

 

我們執行增長戰略的能力；

 

與學生及時資助教育的能力有關的風險；以及

 

總體經濟和市場條件。

 

 

實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。Strayer和Capella不承擔更新或修改前瞻性聲明的義務.

 

補充資料及在何處找到

 

請投資者和證券持有人仔細審查和審議Strayer和Capella向證券交易委員會提交的每一份公開文件，包括但不限於其關於表10-K的年度報告、委託書報表、目前關於表格8-K的報告和表10-Q的季度報告。Strayer向SEC提交的文件可在Strayer的網站www.strayerEducation ation.com、頁面頂部的“投資者關係”選項卡上或在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得。這些文件也可以免費從斯特萊爾索取，書面要求他們到2303年杜勒斯站林蔭大道，赫恩登，弗吉尼亞州20171。卡佩拉向證券交易委員會提交的文件可在卡佩拉的網站www.capellaEducation ation.com、頁面頂部的“投資者關係”選項卡或證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件也可以免費從卡佩拉索取，書面要求他們到南6街225號，9樓，明尼蘇達州明尼阿波利斯55402。

 

與擬議的合併有關，2017年11月20日，Strayer向SEC提交了表格S-4的註冊聲明，其中包括Strayer和Capella的聯合委託書聲明和Strayer的招股説明書。該登記聲明於2017年12月4日修訂，並於2017年12月8日宣佈生效。2018年1月19日，Strayer的股東在各自的特別會議上批准了Strayer普通股的發行以及Strayer公司章程的修訂和重述，每一次都與合併有關，Capella的股東批准了自2017年10月29日起由公司、Capella和Merge Sub簽署的協議和合並計劃。我們敦促Strayer和Capella的投資者和證券持有人仔細閲讀整個登記聲明和聯合委託書/招股説明書，以及這些文件的任何修改或補充以及提交給SEC的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和證券持有人可以免費從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，或者從上面描述的Strayer或Capella獲得。上述網站的內容不被視為被納入註冊聲明或聯合委託書/招股説明書。

 

無要約或索要

 

本文件不構成出售或購買的要約，亦不構成買賣任何證券的要約，亦不構成在根據任何該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前，在任何司法管轄區內該等要約、招標或出售會屬違法的任何證券的出售。除非招股章程符合1933年“證券法”第10條的要求，否則不得發行證券。