美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

 

附表

(RULE 14D-100)

 

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第5號)

 

 

 

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

 

好樣的收購潛艇公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

 

尼斯系統公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

 

尼斯公司
{Br}(OFEROR)
(歸檔人員姓名)

 

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

 

普通股：577097108

(證券類CUSIP號)

 

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

 

 

 

提交費的計算

 

交易估值*   申報費數額*
$103,239,713.14   $12,853.34

 

* 只為計算報税而估算的費用。交易估值的計算方法是將 (I)32，234，448股普通股加在一起，每股面值為0.01美元(“普通股”)，由特拉華州一家公司(“Mattersight”或“Company”)的Mattersight公司計算，其中包括已歸屬或預期將歸屬的所有普通股，但須受該公司限制性股票獎勵的所有普通股。不包括國庫股，乘以 每股2.70美元的發行價，(Ii)1，637，786股7%B系列可轉換優先股的流通股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及Mattersight公司的普通股，乘以 每股7.80美元的發行價，再加上3，422，972.74美元，即估計應計但優先股的未支付股息，以及(3)根據已發行的物聯網股票期權發行的60，000股普通股，其行使價格低於每股 $2.70的發行價乘以0.15美元，即普通股每股2.70美元的發行價減去這種期權的加權平均行使價格(每股2.55美元)。提交費的計算依據的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。

 

** 備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2018年8月24日發佈的2018年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將交易估值乘以0.00012450。

  

x 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

 

以前支付的數額：12 853.34美元 備案方：NICE收購Sub，Inc.，NICE Systems，Inc.和NICE Ltd.
   
表格或註冊編號：附表 提交日期：2018年5月10日

 

☐如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請檢查該方框。

 

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

 

  x 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
  ¨ 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。
  ¨ 私人交易，但須遵守第13e-3條規則。
  ¨ 根據第13d-2條對附表13D的修正案。

 

如果提交的文件是報告招標結果的最終修正，請選中以下框：☐

 

 

 

 

 

本修訂第5號(本“修正) 對NICE有限公司按時提交的投標報價聲明進行修正和補充。好的，漂亮的)，根據以色列國法律組建的一家公司，NICE系統公司(親子)，是一家特拉華州公司 和NICE公司的全資子公司，也是NICE收購Sub，Inc.的全資子公司。購買者美國證券交易委員會(SEC)於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)成立了一家特拉華州公司 和母公司的全資子公司(連同其後對該公司的任何修正和補充)附表“)附表與 買方對(I)所有普通股的投標要約有關，面值為每股0.01元(普通股“)，Mattersight公司的{Br}馬特西” or the “公司)是特拉華州的一家公司，股價為每股2.70美元，以現金向賣方淨值，沒有利息，並減去任何適用的預扣繳 税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同 普通股，物聯網股份)Mattersight，按每股 7.80美元的價格計算，加上按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金淨額計，不計利息，減去任何可適用的 預扣税(按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件計算)提議購買 “)，其副本作為表(A)(1)(A)附後，在有關的送文信中，其副本 作為表(A)(1)(B)附後，其每一份可能不時加以修改或補充，構成 ”報盤.”

 

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

 

使用但未在本修正案中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該詞的含義。

 

項目1、4和11。摘要術語表；交易條款； 和其他信息。

 

現修正附表第1、4和11項，並在項目1、4和11末尾加上下列段落，以補充 ：

 

“2018年7月9日，NICE代表父母和買方宣佈延長報價至2018年8月3日星期五晚上11：59紐約下午11：59之後一分鐘，除非根據合併協議進一步延長或提前終止要約。原定於2018年7月6日(星期五)紐約時間晚上11點59分後一分鐘到期的報價，已被延長，以讓 有更多時間滿足報價的條件。

 

保存人已通知NICE， 家長和買方，截至紐約時間下午5：00，2018年7月6日(星期五)，約(A)29，052，920普通股 已在要約中有效投標，但未有效撤回；(B)要約中有效地提交了1，572，724股優先股，但未有效撤回，約佔按轉換後的 轉換成普通股的Mattersight股票的87.6%。此外，193 621股普通股和4 920股優先股已交付保存人，但須遵守保證交付通知 的通知所依據的此種股份尚未交付保存人。

 

尼斯宣佈延長報價的新聞稿全文附於本函附件(A)(1)(K)，並以參考 在此合併。“

項目12.展品。

 

現將附表第12項加以修訂及增補 ，加入以下證物：

 

證物編號。

  

描述

   
(a)(1)(K)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年7月9日。

 

對進貨要約及附表內其他證物 的修訂

 

All references to“one minute after 11：59 p.m.，New York time，on July 6，2018”in the Offer to Purchase(Exhibit(a)(1)(A)to the Schedule TO)，Letter of Transmittal(Exhibit(a)(1)(B) to the Schedule TO)，Notice of Guaranteed Delivery(Exhibit(a)(1)(C)to the Schedule TO)，Letter to Brokers，Dealers，Commercial Banks，Trust Companies，and Other Nominees(Exhibit(a)(1)(D)to the Schedule TO)and Letter to Clients for Use by Brokers，交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人(附表(A)(1)(E)現予修訂，改為“2018年8月3日紐約時間晚上11時59分後一分鐘”。關於採購的提議和附表 第1至第9和第11項，如這些物品參照上述任何證物中所載的資料，現予修正，並予以補充，以反映上述情況。

 

 

 

 

簽名

 

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

 

日期：2018年7月9日

 

好樣的收購潛艇公司
   
通過：  

/s/Jeff Levenberg

    姓名：Jeff Levenberg
    職稱：祕書兼主任
 
尼斯系統公司
   
通過：  

/s/Jeff Levenberg

    姓名：Jeff Levenberg
    職稱：祕書兼主任
 
尼斯公司
   
通過：  

/S/Tali Mirsky

    姓名：塔利·米爾斯基
    職稱：公司副總裁、總法律顧問和公司祕書

 

 

 

 

展示索引

陳列品
否		   描述
     
(a)(1)(A)   提議購買，日期為2018年5月10日。
   
(a)(1)(B)   發送函*
   
(a)(1)(C)   保證交付通知書*
   
(a)(1)(D)   致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信*
   
(a)(1)(E)   致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。
   
(a)(1)(F)   NICE Ltd.發佈的新聞稿，日期為2018年4月26日(參考2018年4月26日NICE Ltd.向證券交易委員會提交的附表中的表99.1)。
   
(a)(1)(H)   2018年5月10日“紐約時報”刊登的摘要廣告。
   
(a)(1)(I)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月8日*
   
(a)(1)(J)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期：2018年6月22日*
   
(a)(1)(K)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年7月9日。
   
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收購Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及僅為其中第8.16節的目的，NICE有限公司合併的協議和計劃，日期為2018年4月25日(參照表2.1，參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
   
(d)(2)   非公開協議，日期為2018年2月8日，由NICE系統公司和Mattersight公司共同簽署。
   
(d)(3)   “排他性協議”，日期為2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同簽署*
   
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收購Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、執行官員和其他股東組成的投標和支持協議表格(參照Mattersight Corporation於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的表99.2)。
   
(d)(5)   “就業協定修正案”，日期為2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系統公司和David Gustafson(參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告表10.4)。
   
(g)   沒有。
   
(h)   沒有。
         
         

 
* 以前的檔案。