根據第424(B)(4)條提交的

註冊編號333-225680

招股説明書 

10，851，417個 股(每個股包含1股普通股 和1套D系列股，以購買一股普通股)

22，481，916個預支股(每個預支股包括一張預支股購買一股普通股和一張D系列股購買一股普通股)

預支認股權證及

D系列認股權證的普通股股份

根據這份招股説明書，我們提供10，851，417個單位(每個單位包括我們普通股的一股和D系列股票的一份，以購買我們普通股中的一股)。每個D系列許可證包含在一個單位，行使價格為每股0.30美元 的普通股。這些單位所載的D系列認股權證可立即行使，並將於發行之日起計五年內屆滿。我們也提供我們的普通股的股份，這些股票是在行使單位中的D系列認股權證時不時發行的。

我們還向購房者提供22，481，916個預支單位，這些買家在本次發行中購買單位，否則將導致買方、其附屬公司和某些相關方，受益地擁有超過4.99%(或在 買方當選後，即9.99%)的未償普通股(每個預支股包括一個預先出資的認股權證，購買我們的普通股和一個系列)。d逮捕證 購買我們普通股的一股)，以代替否則會導致買方的實益所有權 超過我們未償普通股的4.99%(或在買方選舉時，9.99%)的單位。每一張預支股所含 的預支認股權證，都可行使我們普通股的一股份。每個預支單位的購買價格為 ，等於本次發行中向公眾出售的單位的價格，減去0.01美元；預支股中包括的每一股預支認股權證的行使價格為每股0.01美元。預支認股權證將立即行使 ，並可在任何時候行使，直至所有預支認股權證全部行使。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的預支股中所含的任何預支認股權證時可發行的普通股 股份。預支股中的每個D系列證的行使價格為每股普通股0.30美元。預支單位所載之系列 D認股權證，將即時行使，並於發行之日起計五年內屆滿。 我們亦會發行我們的普通股股份，而該等股份是在行使預支股所載的D系列認股權證時不時發行的。

單位 和預付費單位將不頒發或認證。普通股或預支認股權證的股份(視屬何情況而定)，以及包括在該股或預支單位內的D系列認股權證，只能一併購買， ，但該等股或預支股所含的證券將分別發行，並在 發行時立即分開。

我們的普通股票在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代號為“NSPR”。2018年6月28日，我們的普通股上一次報告的售價是每股0.51美元。對於預先投資的權證或系列 D認股權證，沒有既定的公開交易市場，我們不期望有一個市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預支認股權證或系列 D認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預支權證或D系列認股權證的流動性將是有限的。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件，以討論在投資我們的證券時應考慮的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

報價 是在堅定承諾的基礎上承銷的。承銷商可在本招股説明書之日起30天內行使選擇權，購買至多4，999，999股普通股和/或D系列認股權證，以公開發行價格從我們購買至多4，999，999股普通股，減去承銷折扣和佣金。 如果承銷商充分行使這一選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為805，000美元， 和佣金。除開支外，我們收到的收益總額為10 470 180美元，不包括行使這一備選辦法所列的D系列認股權證的可能收益。

在此提供的證券 預計將於2018年7月3日或該日左右交付。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書的日期為2018年6月29日。

目錄

您 只應依賴以引用方式合併或包含在本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他 人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 。如果不允許出售或要約出售，我們不會在任何司法管轄區出售這些證券。 您應該假定，本招股説明書或本招股説明書 中以引用方式合併的任何文件中的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從那一天起就發生了變化。

除非 另有説明，否則本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書所載關於我們的 行業和我們經營的市場的資料，包括我們的一般期望和市場地位、市場機會和市場 份額，都是根據我們自己的管理估計和研究，以及工業和一般出版物 和第三方進行的研究、調查和研究得出的。管理人員的估計是根據可公開獲得的信息、我們對我們行業的知識以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們的 管理估計沒有被任何獨立的來源驗證，我們也沒有獨立地驗證任何第三方 信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”所描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險，這些因素和其他因素可能使我們的未來業績與我們的假設和估計大不相同。參見“關於前瞻性語句的説明”。

此 招股説明書包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中所述的 商標和商號可以不使用^®或^TM符號，但 這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內斷言 我們的權利或適用的許可人對這些商標和商標名稱的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助 us。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險，連同本招股説明書中的其他信息，參考所包含的 的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的額外風險和不確定因素，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。請仔細閲讀下面題為“關於 前瞻性聲明的指導説明”一節。

與我們業務有關的風險

我們有淨虧損的歷史，將來可能會遭受損失。

我們還沒有建立任何盈利業務的歷史。我們報告了截至2017年12月31日的財政年度淨虧損840萬美元，在2016年12月31日終了的財政年度淨虧損約850萬美元。在截至2018年3月31日的三個月中，我們淨虧損約240萬美元。截至2018年3月31日，我們的累計赤字為1.43億美元。我們預計在可預見的將來會有額外的營運虧損。我們不可能保證全年都能取得足夠的收入或在未來盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告載有一段解釋性的內容，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，這可能會使我們無法以合理的條件獲得新的資金，甚至根本無法獲得新的資金。

由於業務活動造成經常性損失和負現金流，因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，在我們目前的經營水平上存在很大疑問。因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所Kesselman& Kesselman關於我們截至2017年12月31日的年度財務報表的報告中包括一段解釋性段落，説明我們可能無法作為持續經營企業繼續下去。對 我們繼續作為一個持續經營的企業的潛在能力的懷疑可能對我們在合理條件下獲得新資金的能力產生不利影響。

我們將需要籌集更多的資金以滿足我們今後的業務需要，這種籌資可能代價高昂或難以獲得，並可能削弱我們股東的所有權利益。

如果不實際削減我們的業務，我們估計，從2018年3月31日起，我們只有足夠的資金為我們的業務提供大約12個月的資金。因此，為了實現我們的業務目標，我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得。例如，我們需要籌集額外資金 來完成以下工作：

通過出售股票或股票支持證券籌集的任何額外的 資本都可能稀釋我們的股東的所有權百分比 ，也可能導致我們的權益證券的市場價值下降。見“危險因素—與我們的普通股、優先股、權證和這次發行有關的風險 —因為本發行中所提供的預支股所包括的或可發行的普通股的每股有效 價格低於我們B系列或C系列優先股的當前轉換價格，我們將被要求酌情向B系列和系列 優先股的持有者發行更多普通股。稀釋我們所有其他股東，包括本次發行中的新投資者。.”

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能對新投資者更有利，包括優惠、優越的投票權和發行認股權證或其他衍生證券，這可能會進一步稀釋我們任何當時未償證券的持有人。

此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資都可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。經修訂的“系列 D購買協議”要求我們：(I)將以後發行的證券收益中的15%用於贖回D系列投資者持有的C系列優先股的一部分流通股，而這些股份不是有條件的要約；(Ii)在結束任何隨後的發行時，該要約是D系列投資者及其附屬公司投資於該系列證券的合格要約。至少300萬美元，贖回系列投資者持有的C系列優先股的所有流通股和D系列優先股的所有流通股。此外， 我們B系列優先股和C系列優先股的指定證書載有一項全面的反稀釋價格保護，在以低於有效轉換價格 的有效普通股購買價格發行股票或股票掛鈎證券時觸發 。除根據C系列優先股的條款另作轉換外，由D系列投資者以外的持有人持有的C系列優先股 的股份在D系列投資者完成有資格發行後贖回C系列優先股 股後仍將保持未清償狀態。這種債務可能使我們難以獲得或無法獲得任何額外的融資，而我們B系列優先股、C級優先股或系列 D優先股的任何股份仍未清償。如果我們不能及時獲得額外的資金，我們可能不得不削減我們的發展活動和增長計劃和(或)被迫以不利的條件出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，並最終可能被迫停止我們的 業務和清算，在這種情況下，股東不可能得到他們的股份的任何分配。此外，如果我們不能從維持營業所需的業務中產生足夠的收入， 我們可能無法繼續運作。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會招致大量費用，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他費用。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券有關的非現金費用，例如可兑換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們沒有足夠數量的可用股份用於任何B系列優先股、 C系列優先股或D系列優先股轉換，或在轉換B系列優先股、C系列優先股 或D系列優先股時，我們將被要求增加我們的授權股份，這可能是不可能的，而且將是時間 消耗和昂貴的。

我們的 產品將來可能會受到產品通知、召回或自願退出市場的影響，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務結果。

醫療器械的製造和銷售涉及一種固有的風險，即我們的產品可能被證明是有缺陷的，即使在獲得監管許可之後，也會造成健康風險。在獲得管理許可 之後，還可以修改醫療設備，使得在進一步銷售該設備之前需要額外的管理權限。在 這些事件中，我們可以自願實施召回或市場退出，或者可能需要由監管機構這樣做。

在歐洲經濟區，我們必須遵守歐盟醫療器械警戒制度。根據這一制度，製造商必須採取外地安全糾正行動(“FSCAS”)，以減少與使用已投放市場的醫療設備有關的死亡風險或健康狀況嚴重惡化的風險。FSCA可以包括設備的召回、修改、 交換、銷燬或改裝。FSCA必須由製造商或其法律代表 通過現場安全通知其客户和/或設備的最終用户。

涉及我們產品的任何 不利事件都可能導致其他未來的自願糾正行動，如召回或客户通知、 或代理行動，如檢查或強制執行行動。過去曾向我們報告過不良事件，我們不能保證今後不會發生這些事件。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資本，分散管理層對經營我們的業務的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務結果。

我們預期我們的收入將從銷售我們的警衞EPS和MGuard PRIMART EPS支架產品和其他我們可能開發的產品， ，例如使用更小的輸送導管的CGuard EPS。如果我們不能從這些來源產生收入，我們的業務結果 和我們的業務價值將受到重大和不利的影響。

我們期望我們的收入將來自銷售我們的警衞EPS和MGuard的主要EPS支架產品和其他我們可能開發的產品。未來銷售的警衞EPS將取決於收到的監管批准和商業和市場的不確定性 ，可能超出我們的控制。此外，由於對裸金屬支架( )的需求減弱，這可能永遠不會改善，而且我們可能無法成功地開發藥物洗脱支架產品，從而阻礙了MGuard Prime EPS的銷售。此外，對我們正在尋求開發的其他產品的需求可能不足，例如使用較小的導尿管的警衞EPS。如果我們不能從這些產品中產生 預期的收入，我們的經營結果和業務及證券的價值將受到重大的 和不利的影響。

如果我們無法獲得和保持對我們產品的知識產權保護，其他人可能能夠製造、使用或銷售我們的產品，這將對我們的收入產生不利影響。

我們保護我們的產品不受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得 和保持有效和可執行專利的能力。同樣，保護我們的商標權的能力對於防止第三方冒牌貨者使用我們指定的商標/商號銷售劣質商品可能很重要。由於涉及醫療器械和藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律 標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的索賠範圍，我們執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們的任何待決專利申請和專利項下的權利可能無法為我們的產品提供具有商業意義的保護，也可能無法為我們的競爭對手或其競爭性產品或工藝提供商業優勢。此外，不得從我們擁有或許可的任何待決或未來專利申請中頒發專利，而且，現在或將來可能向我們頒發的專利可能無效或不可執行。此外，即使有效和可執行，我們的專利可能不夠廣泛，以阻止其他人銷售像我們這樣的產品，儘管我們的專利權。

我們的專利主張的有效性在一定程度上取決於在我們的專利申請提交之日是否存在描述或表明我們的發明的現有技術參考資料。我們可能還沒有確定所有現有技術，如美國和外國專利或已發表的申請或已發表的科學文獻，這些技術可能會對我們正在審議的專利 申請的可專利性產生不利影響。例如，一些重要的參考資料可能是一種外語，在審查 我們的專利申請時可能不會被發現。此外，在美國的專利申請在申請提交後的18個月內保持保密。然而，在某些情況下，專利申請在美國專利和商標局作為美國專利之前的整個時間都是保密的。在美國以外的國家提出的專利申請通常要到第一次提交之日起至少18個月才會公佈。同樣，科學或專利文獻中的發現的出版往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們是第一個發明，或第一個提出與我們的支架技術有關的專利申請的 。如果第三方也就我們的支架或類似發明申請了美國專利 ，我們可能必須參加美國專利和商標局宣佈的稱為幹擾的對抗程序，以確定在美國的發明優先權。 我們可能在這次干涉中失敗，導致我們在美國的某些部分或全部地位喪失。

在 中，根據管轄權在可專利主題上的法定差異可能會限制我們在我們開發的某些技術上獲得的保護(br})。一些外國法域的法律沒有向美國提供同樣的保護，也可能使所有權的執行更加困難，如果我們把我們的製造業轉移到亞洲的某些國家，這種風險可能會加劇。如果我們遇到這些困難，或在任何外國司法管轄區內不能有效地保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會受到很大的損害。

我們可以提起訴訟，以強制執行對待決專利申請頒發的任何專利的專利權，這可能會促使此類訴訟中的對手 對我們的專利的有效性、範圍、所有權或可執行性提出質疑。第三方有時也會對專利持有人提出挑戰，以解決這些問題。如果法院裁定任何此類專利無效、不可強制執行、不可完全擁有或範圍有限，我們可能無權阻止他人使用我們的發明。 此外，即使法院確定我們的專利權是有效和可執行的，它們也可能不夠廣泛，無法阻止 其他人銷售與我們類似的產品或圍繞我們的專利進行設計，儘管我們擁有專利權，但它們也沒有給予 us不受可能涉及我們產品的其他人的專利和其他知識產權阻礙的運作自由。 我們可能被迫提起訴訟，以維護我們專利組合中的債權的有效性，以及我們對這種知識產權的所有權，而訴訟往往是一個不確定和代價高昂的過程。

我們還依靠商業祕密保護來保護我們在專有技術和專利難以獲得或執行的過程中的利益。我們可能無法充分保護我們的商業祕密。此外，我們依靠與員工、顧問和其他各方的保密協議來保護商業機密和其他專有的 技術。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立地開發同等的專有信息，而第三方則可能獲得我們的商業機密和專有知識。任何向公共領域或第三方披露機密數據的行為，都可以讓競爭對手瞭解我們的商業機密 ，並利用這些信息與我們競爭。

如果我們的生產設施不能提供足夠的產品供應，我們的增長可能受到限制，我們的業務可能受到損害。

我們目前在以色列特拉維夫的工廠生產我們的MGuard Prime EPS和CGuard EPS產品。如果我們現有的製造設施受到破壞，我們將沒有其他方法來製造我們的MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架 ，直到我們能夠恢復我們工廠的製造能力或開發替代的製造設施。如果 我們無法生產足夠數量的MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架以滿足市場需求或用於我們目前和計劃中的臨牀試驗，或者如果我們的製造工藝產生低於標準的支架，我們的開發和商業化努力將被推遲。

此外，對我們的特拉維夫設施或其設備的任何損壞或破壞、我們設施的長期停電或污染(Br})都將大大損害我們生產MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架的能力。

最後，我們的支架的生產必須在一個高度控制，清潔的環境中進行，以儘量減少顆粒和其他產量和質量限制的 污染物。儘管有嚴格的質量控制，但過程控制的弱點或材料中的微量雜質可能導致相當大比例的缺陷產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的臨牀開發和商業化努力可能會被推遲，這將損害我們的業務和業務結果。

臨牀前的 和臨牀試驗將是漫長和昂貴的，臨牀試驗的任何拖延或失敗都可能阻止我們將 我們的MicroNet產品商業化，這將對我們的經營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

作為監管過程的一部分，我們必須對每一種產品的候選產品進行臨牀試驗，以證明其安全性和有效性，使監管當局感到滿意，包括，如果我們今後尋求在美國銷售我們的產品，那就是美國食品和藥品管理局。臨牀試驗需要嚴格的法規要求，而且設計和實施費用昂貴且耗時。它們需要大量病人的註冊，而合適的病人可能很難識別和招募，這可能會導致我們產品候選人的開發和商業化的延遲。在一些試驗中，可能需要更多的病人和更長的隨訪時間.臨牀試驗的病人登記人數和成功完成病人隨訪的能力取決於許多因素，包括病人人數、試驗協議的性質、病人與臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準和病人的依從性等。例如，如果試驗方案要求病人進行廣泛的治療後程序或跟蹤評估，則可能不鼓勵他們報名參加我們的臨牀試驗。我們的產品的安全性和有效性，或者他們可能被説服參加競爭產品的同期臨牀試驗。此外，參加臨牀試驗的病人可能在試驗完成前死亡，或遭受與我們產品無關或相關的不良醫療事件。延遲病人 登記或病人未能繼續參與臨牀試驗可能導致費用增加和延遲，或導致臨牀試驗失敗。

此外，完成藥品和醫療器械產品臨牀試驗所需的時間長短因管制的程度和產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異，可持續幾年，花費數百萬美元。我們現有產品和正在開發中的產品的臨牀試驗的開始和完成可能由於許多因素而推遲，包括政府或管理方面的拖延和管理要求的改變、 政策和準則、我們或任何潛在的持牌人不能或不能從第三方獲得足以用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料。此外，由於完成必要的臨牀試驗所需的時間，市場對接受 檢驗的產品的需求可能發生變化。

醫生們可能不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗、長期的臨牀數據和發表的同行評審的雜誌文章，確定使用我們的支架可以安全有效地替代其他現有的治療冠心病和頸動脈疾病的方法。

我們相信，醫生不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗，確定長期臨牀數據 和發表的同行評審期刊文章，我們的產品的使用提供了一個安全和有效的替代其他現有的 治療我們正在尋求解決的情況。

如果 我們不能表現出至少可以與市場上現有和未來的療法相媲美的安全性和有效性，那麼我們成功推銷我們產品的能力將受到極大的限制。即使從臨牀研究或臨牀經驗中收集到的數據顯示出了積極的結果，每個醫生對我們產品的實際經驗也會有所不同。臨牀 試驗與我們的產品可能涉及的程序，醫生誰是技術熟練，是高容量 支架的用户，這類產品。因此，在這些臨牀試驗中報告的短期和長期結果可能比執業醫師的典型結果要有利得多，這可能會對我們產品的採納率產生負面影響。 我們還認為，發表的同行評審的期刊文章和建議以及有影響力的醫生對我們的產品的接受和採用將是重要的，我們不能向你保證我們會收到這些建議和支持，或者會發表支持性的文章。

目前醫生們認為藥物洗脱支架是治療冠心病的行業標準。我們目前的冠狀動脈產品中沒有一種是藥物洗脱支架，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們提供滿足客户和市場需求和期望的商品的能力。如果我們沒有市場預期的產品，我們可能會失去客户。市場需求已經從裸金屬支架轉向藥物洗脱支架。我們的MGuard PrimeEPS是一種裸金屬支架 產品，在過去三年中經歷了大量的銷售下降。這樣的銷售可能永遠不會恢復，我們目前沒有資源開發藥物洗脱支架產品。我們未能提供行業標準設備可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的 產品基於一種新技術，而且我們在監管事務方面的經驗有限，這可能會影響我們的能力 或在複雜的監管要求中導航和獲得必要的管理批准所需的時間，如果獲得這種批准 的話。監管延誤或拒絕可能會增加我們的成本，使我們失去收入，並對我們的經營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

由於 我們的產品是新的，長期的成功措施尚未完全驗證，監管機構可能需要大量的時間來評估產品批准申請。處理可以使用一個度量顯示有利的度量，而使用另一個度量可以顯示 不利的度量。任何可接受的度量的改變都可能導致我們的 臨牀試驗的重新配置和延遲。此外，我們在提交和起訴獲得監管 批准所需的申請方面的經驗有限，我們的臨牀、監管和質量保證人員目前只有4名僱員。因此， 我們可能會遇到延誤，以獲得我們的產品的監管批准。

在 ，我們和任何潛在的被許可人許可，開發，製造和市場的產品受到複雜的監管 的要求，特別是在美國，歐洲和亞洲，這可能是昂貴和耗時的。不可能保證 將及時批准這類批准，如果有的話。此外，不能保證繼續遵守我們將在每個市場上提供的產品的製造、銷售和銷售所需的所有管制要求，因為這些產品預計將出售，或者我們已商業化的產品將繼續遵守適用的規章 要求。如果政府管理機構得出結論，認為我們不遵守適用的法律或條例，該機構可以提起訴訟，扣留或扣押我們的產品，發出召回，實施操作限制，禁止今後的違規行為，並評估對我們、我們的官員或僱員的民事和刑事處罰，並可建議刑事起訴。此外，監管機構可着手禁止或要求召回、修理、更換或退還我們製造或出售的任何裝置的費用。此外，亦不能保證任何新產品的製造、市場推廣及銷售，或任何潛在持牌人會使用我們的持牌技術發展，都會獲得所有所需的規管批准。

即使是 ，如果我們的產品得到管理當局的批准，如果我們或我們的供應商沒有遵守現行的管理要求， 或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們為我們的產品獲得的任何 監管批准都需要監督，以監測產品 的安全性和有效性，並可能要求我們進行批准後的臨牀研究。此外，如果管理當局批准我們的產品，我們的產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的管制要求。

此外， 如果我們的任何產品獲得管制批准，我們將只被允許銷售我們的產品，以表明 經管理當局批准，這種批准可能涉及限制的指定用途或我們 可能對我們的產品可能作出的宣傳要求。此外，後來發現我們的產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不利事件 ，或我們的供應商或製造過程，或未能遵守管制 要求，除其他外，可能導致：

適用的管理當局的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有需求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持 規章的遵守，我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

此外，保健法律和法規今後可能會發生重大變化。任何新的醫療保健法律或法規都可能對我們的業務產生不利影響。法院或管理當局對我們的業務進行審查，可能會導致一項可能對我們的業務產生不利影響的決定。此外，醫療監管環境可能會發生變化，從而限制我們的運作。

我們受聯邦、州和國外醫療保健法規的約束，實施或修改此類醫療保健法律和法規可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

美國和某些外國司法管轄區都有專門針對醫療行業的法律法規，這些法律和法規可能影響到我們業務的各個方面，包括開發、測試、營銷、銷售、定價和報銷。此外， 近年來有許多立法和監管建議，以改變保健系統的方式， 可能影響我們銷售我們的產品的能力。如果發現我們違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州條例，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健方案之外和調整我們的業務。任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。由於這些法律中有許多沒有得到法院的充分解釋，因此更有可能發現我們違反了其中一項或多項規定。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們最終成功地為我們辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

我們可能直接或間接地受到適用的美國聯邦和州反回扣法、虛假索賠法、醫生付款透明度法、欺詐和濫用法律或類似的醫療和安全法律法規的約束，這些法律和條例可能使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。.

醫療保健 提供者、醫生和其他人員將在推薦、訂購和使用我們獲得監管批准的 產品方面發揮主要作用。如果我們的任何產品獲得美國食品和藥品管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用 法的影響，包括(但不限於)聯邦反Kickback法規、聯邦虛假索賠法和醫生支付陽光法和條例。這些法律可能會影響到我們潛在的銷售、營銷和教育項目。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的各州對病人隱私的管制。這些可能影響我們運作能力的法律包括：

“聯邦反回扣法”，其中除其他外，禁止故意索取、收受、提供 或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式誘使或作為回報，以誘使或作為回報，將個人轉介，或購買、租賃、訂購或推薦 任何商品、設施、項目或服務，而這些物品或服務可全部或以實物支付。部分，在聯邦醫療保健計劃下，如醫療保險和醫療補助計劃；

聯邦民事和刑事虛假債權法和民事罰款法，包括“虛假債權法”，這些法律可通過民事舉報人或集體訴訟予以追究，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款或批准要求或向其作出虛假陳述的個人或實體處以刑事和民事處罰避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 錢的義務；

通過1996年“健康保險可攜性和責任法”(“HIPAA”)制定的聯邦刑事法規，其中禁止故意執行或企圖實施一項計劃，以欺騙任何保健福利方案 或通過虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾，獲取任何由任何醫療福利方案所擁有或保管或控制的任何金錢或財產，不論其報酬如何。(例如，公共或私人)，並故意利用任何手段或裝置偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付與保健事務有關的保健福利、項目或服務有關的重大虛假陳述(如公共或私人)；

HIPAA，經2009年“經濟和臨牀健康衞生信息技術法”及其各自執行“ 條例”修訂，該條例要求某些覆蓋的保健提供者、保健計劃和保健信息交換所作為 及其各自的業務夥伴為其提供服務，其中涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳送有關的單獨 可識別的健康信息；

2010年3月在美國頒佈的“病人保護和平價醫療法案”和“衞生保健與教育和解法”(統稱為“平價醫療法案”)的聯邦透明度要求，包括通常被稱為“醫生支付陽光法”的規定，該法案要求藥品、生物製品、設備和醫療用品的製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“醫療補助”支付費用。兒童健康保險方案每年向美國衞生和公共服務部報告與支付給醫生和教學醫院的款項或其他價值轉移有關的資料，以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資利益；以及

聯邦消費者保護和不公平競爭法，這些法律廣泛地規範市場活動和可能損害消費者的活動。

此外， 我們可能受到上述每一項醫療保健法律的州和非美國同等法律的約束，其中一些法律的範圍可能更廣，而且無論支付人是誰，都可能適用。許多美國州已經通過了類似於聯邦反Kickback法案的法律，其中一些法律適用於轉診病人接受由任何來源償還的醫療服務，而不僅僅是政府支付者，包括私人保險公司。有幾個州實施營銷限制，或者要求醫療器械公司向國家發佈營銷 或價格信息。對於遵守這些州的要求，有一些模稜兩可的地方，如果 我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。

由於這些法律的廣度和現有法定例外和安全港的狹窄性，我們未來商業活動的某些可能會受到一項或多項此類法律的質疑。此外，最近的保健改革立法加強了這些法律。例如，“平價醫療法案”，除其他外，修正了聯邦反Kickback和刑事醫療欺詐法規的意圖要求(Br)。由於這樣的修正，一個人或一個實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖才能實施違法行為。此外，“平價醫療費用法”規定，政府可以聲稱，包括違反“聯邦反Kickback法規”所產生的物品或服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。

違反欺詐和濫用法律的行為可受到刑事和/或民事制裁，包括處罰、罰款和/或將 排除在聯邦和州的醫療保健項目中，如醫療保險和醫療補助，並禁止與美國政府簽訂合同。此外，個人有能力根據“虛假索賠法”和若干州的虛假索賠法代表美國政府提起訴訟。

努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律和條例將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行的或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他保健法律和條例。如果對我們提起任何此類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 放款、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、損害合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及削減我們的業務，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。我們經營業務的能力和經營結果。此外，我們在美國以外的任何產品的批准和商業化，也很可能會使我們受到上文提到的非美國醫療保健法以及其他非美國法律的約束。

如果發現與我們希望與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的保健方案之外。這可能會對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。

如果不能在國外獲得監管批准，我們將無法在這些地區銷售我們的產品。

我們在國際市場上推銷我們的產品。為使我們的產品在其他外國管轄區銷售，我們必須獲得與在美國和歐洲獲得的單獨的監管批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試，獲得批准所需的時間可能與獲得CE標誌或美國食品 和藥品管理局批准所需的時間不同。除其他風險外，外國監管審批程序還可能包括與獲得 CE標誌或美國食品和藥物管理局批准有關的所有風險。如果有的話，我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。CE標誌批准或任何未來的美國食品和藥物管理局批准並不能確保其他國家的監管機構批准。我們可能無法申請監管批准，也可能得不到必要的 批准，使我們的產品在某些市場上商業化。

我們在競爭激烈、變化迅速的商業環境中經營，我們的產品有很大的風險可能會過時或失去競爭力。

醫療器械市場競爭激烈。我們與全球許多醫療器械公司競爭我們目前正在開發的 產品和產品。我們面臨來自治療學領域的許多製藥和生物技術公司的競爭，以及來自學術機構、政府機構和研究機構的競爭。我們面臨着來自波士頓科學公司、Guidant公司、Medtronic公司、Abbott血管設備公司、強生公司、Terumo 公司、Covidien有限公司、Cordis公司(目前是紅衣主教保健公司的一部分)和其他公司的激烈競爭。我們目前和潛在的大多數競爭對手，包括但不限於上文所列的競爭對手，都擁有並將繼續擁有比我們更多的技術、研究和開發、管理和臨牀、製造、營銷和銷售、分銷和人員資源。沒有人能保證，我們將有足夠的資源，成功地商業化我們的產品， ，如果和當他們被批准出售。支架產品的全球市場的特點是密集的開發努力和迅速發展的技術。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進步的能力。目前或未來的競爭對手可以開發比我們或任何潛在的被許可方開發的更有效、更易於使用或更經濟的替代技術、產品或材料。如果我們的技術或產品 過時或失去競爭力，我們的相關產品銷售和許可收入將減少。這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到更大和更好資本化的競爭對手的要求，試圖使我們的知識產權或我們的權利失效。

基於支架行業發生的大量訴訟，以及我們可能對一些擁有或控制與支架及其使用、製造和交付有關的專利的大型和資本雄厚的公司構成競爭威脅這一事實，我們相信，有可能一個或多個第三方根據這些專利中的一項或多項對我們的支架的製造、使用或銷售提出專利侵權要求。這些公司還擁有與使用藥物治療再狹窄、支架結構、提供支架的導管、支架製造和塗層工藝及組合物、 以及諸如快速交換等一般交付機制專利有關的專利，這些專利可能被指控涵蓋我們的一項或多項產品。許多與支架有關的專利是由在支架 市場中積極參與的大型和資金雄厚的公司擁有的。此外，我們可能已經對我們提起了專利侵權、盜用知識產權或與此有關的訴訟，但我們不知道。隨着支架市場競爭對手數量的增加，以及我們商業市場在數量和範圍上的增長，我們侵犯專利的可能性和/或對我們的專利侵權或盜用主張的可能性增加。

我們的競爭對手保持了在市場上的地位，除其他外，建立了與其產品有關的知識產權，並對其競爭對手和新進入市場的人積極實施這些權利。支架和相關市場的所有主要公司，包括波士頓科學公司、C.R.Bard公司、W.L.Gore&Associates、 公司和Medtronic公司，自1997年以來都多次參與支架有關的專利訴訟。支架和相關市場過去經歷了迅速的技術變革和淘汰，我們的競爭對手有很強的動機來停止或推遲新產品和新技術的引進。我們可能對支架和相關市場中的許多 公司構成競爭威脅。因此，其中許多公司將有強烈的動機，採取措施，通過專利訴訟或其他方式，防止我們的產品商業化。這種訴訟或索賠將轉移人們對我們產品和產品開發和(或)商業化的注意和資源，並可能導致法院作出不利判決，使我們的產品無法或不可能在一個或多個領土銷售。

如果我們不能與供應商保持或達成令人滿意的協議或安排，或者如果我們遇到供應商供應物資中斷的情況，我們可能無法獲得開發我們產品所必需的材料。

我們依賴外部供應商來供應某些原材料。這些原材料或部件可能並不總是以我們的標準 或可接受的條件獲得，如果有的話，而且我們可能無法找到替代供應商或自行生產必要的材料或部件 。

目前，我們產品中的一些組件只由一個供應商或單一來源的供應商提供。對於MGuard Prime EPS 和CGuard EPS，我們依賴Meko Laserstrahl-Materialbelbeitung激光切割支架，Natec醫療有限公司負責導管的供應，BiogGeneralInc.負責纖維的供應。如果有必要的話，我們可能很難從其他供應商那裏獲得美國食品藥品管理局或外國監管機構可以接受的類似部件。

如果 我們不得不轉向替代供應商，我們將面臨更多的監管延誤，我們的支架製造和交付將面臨更長時間的中斷，這將推遲我們的臨牀試驗的完成或使我們的產品商業化。此外，我們還必須事先獲得美國食品藥品監督管理局(FDA)或外國監管機構的批准，才能使用不同的供應商或部件，這些供應商或部件可能不安全，也不那麼有效。因此，我們的產品的監管批准可能無法及時或根本不收到。

我們 可能面臨產品責任索賠，保險可能不足以支付這些索賠。

我們可能面臨基於使用我們的任何產品，或包含我們的許可技術的產品責任索賠， 在市場或臨牀試驗中。我們還可能面臨基於銷售任何正在開發的產品責任索賠，在收到監管批准後。產品責任索賠可以直接由消費者、保健提供者 或其他人提出.我們已經獲得了產品責任保險；然而，這種保險可能不能為我們今後的臨牀試驗、將要銷售的產品和我們業務的其他方面提供全面的保險。保險日益昂貴，我們可能無法維持目前的保險範圍，或擴大我們的保險範圍，以包括今後的臨牀試驗或在新產品或現有產品的銷售，費用合理或數額足夠，以防止因產品責任或根本不受 損失的影響。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致判決、罰款、損害賠償和賠償責任，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們可能會招致大量費用，調查和辯護這些索賠，即使它們不導致 責任。此外，即使我們沒有受到任何判決、罰款、損害賠償或賠償責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們面臨與訴訟和索賠有關的風險。

我們今後可能會捲入一項或多項訴訟、索賠或其他訴訟。這些訴訟可能涉及合同糾紛、就業行動、僱員福利、税收、環境、健康和安全、欺詐和濫用、人身傷害和產品責任等問題。

我們將受到MedpaceInc.於2016年7月提起的訴訟，要求賠償1，967，822美元的損害賠償加上利息、費用、律師費和費用。雖然我們認為這起訴訟中的索賠是沒有根據的，但由於訴訟的不確定性，我們不能保證在這一訴訟中我們將勝訴於對我們提出的索賠。此外，我們不能保證今後提出的任何其他訴訟或索賠不會對我們的財務狀況、流動性或經營 結果產生不利影響。這些索賠中的一些或全部的不利後果可能導致重大的金錢損失，可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

失去我們高級管理小組的主要成員，或我們無法吸引和留住高技能的科學家、實驗室和實地工作人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理和研究人員的技能、經驗和業績。這些人的努力對我們至關重要，因為我們將繼續進一步開發我們的產品、增加銷售和擴大我們的產品供應。如果我們失去一名或多名關鍵僱員，我們可能在有效競爭、發展我們的 技術和執行我們的商業戰略方面遇到困難。我們的研發計劃和商業實驗室運作取決於我們吸引和留住高技能的科學家和技術人員的能力。由於生命科學企業對人才的激烈競爭，今後我們可能無法吸引或留住合格的科技人員。鑑於醫療設備、生物技術、製藥和保健公司、大學和非盈利研究機構對經驗豐富的管理、科學家、研究人員、銷售和製造人員的激烈競爭，我們無法保證能夠以可接受的條件吸引和留住必要的人才。如果我們不能吸引、留住和激勵我們的關鍵人員來實現我們的業務目標，我們可能會受到限制，這些限制將對我們支持我們的業務的能力產生不利影響，我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們是一家國際企業，我們面臨着各種全球性和地方性的風險，這些風險可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在全球範圍內開展業務，在多個國家開發和銷售產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和監管要求，這可能使我們面臨某些金融和其他風險。國際銷售和業務面臨各種風險，包括：

國際市場也受到經濟壓力的影響，要求其控制報銷水平和醫療費用。國際業務的利潤可能受到以下方面的風險和不確定因素的限制：區域經濟狀況、管制和償還批准、競爭產品、基礎設施發展、知識產權保護和我們執行總體業務戰略的能力。我們預計，隨着我們實施將業務擴展到新的地理市場的戰略，這些風險將會增加。 我們可能無法在我們開展業務的每一個地點制定和執行有效的政策和戰略。如果不這樣做，就可能損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

如果我們不能獲得第三方付款人對我們產品的適當補償，我們的產品可能沒有商業上可行的市場，或者市場可能比預期小得多。

政府和其他第三方付款人的可得性和償還水平影響到我們產品的市場。我們的產品和任何競爭產品的功效、安全性、性能和成本效益將決定可得性和補償水平。國際市場的報銷和醫療支付制度因國家而異，包括政府贊助的醫療保健和私人保險。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要提供臨牀數據，這可能涉及一個或多個臨牀試驗，將我們產品的成本效益(br}與其他可用的療法進行比較。如果有的話，我們可能無法及時獲得國際報銷或定價批准。我們未能獲得國際補償或定價批准，將對尋求這些批准的國際市場上的 我們的產品的市場接受產生負面影響。

我們相信，未來的償還可能會受到美國和國際市場的更多限制。世界各國政府施加越來越大的壓力，要求控制保健費用，辦法是限制治療產品的覆蓋面和報銷額，並在某些情況下拒絕為未經有關管理機構批准的產品提供任何保險。未來第三方付款人的立法、監管或補償政策可能會對我們產品的需求產生不利影響，並限制我們在盈利基礎上銷售產品的能力。此外，第三方支付方 不斷試圖通過挑戰醫療產品和 服務的收費來控制或降低醫療保健成本。如果我們的產品得不到償還，或在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的 水平，我們的產品的市場接受將受到損害，如果有的話，今後的收入將受到不利影響。

在美國和歐洲聯盟，我們的業務可能受到醫療改革立法和其他行政和立法建議的嚴重不利影響。

2010年3月在美國頒佈的“合理醫療費用法”載有某些尚未充分執行的條款，不清楚該立法將產生何種全面影響。根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”第510(J)條和2013年1月1日或之後的21 C.F.R.部分，該立法對美國食品和藥品管理局(FDA)列出的任何美國醫療器械的所有銷售徵收2.3%的消費税，除非該設備屬於免税範圍，例如關於向消費者直接零售設備或用於外國銷售這些設備的豁免。 税尚未實施，因為它必須暫停徵收。如果我們開始在美國銷售MGuard Prime EPS或CGuard EPS支架 ，此税可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。該立法還側重於一些旨在提高質量、擴大獲得醫療保險的機會、加強對欺詐行為和濫用行為的補救、增加透明度要求和降低醫療費用等方面的規定。這些規定將對病人獲得新技術、定價和 我們產品的市場以及整個醫療行業帶來什麼負面的意外後果，仍然存在不確定性。“平價醫療法案”包括影響醫療保險方案的條款， ，例如基於價值的支付方案，增加對比較效果研究的供資，減少可避免的重新住院和醫院獲得的條件的醫院付款，以及評估促進照料 協調的替代支付方法的試點方案(例如捆綁的醫生和醫院付款)。此外，這些規定包括從2011年開始降低醫院的年度通貨膨脹率，並設立一個獨立的支付諮詢委員會，以建議降低醫療保健支出增長率的方法。從醫療保險或其他政府項目 償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。司法挑戰以及修改、限制或廢除“平價醫療法案”的立法倡議已經開始並繼續發展，包括由美國總統簽署的一項行政命令，指示行政部門和聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲執行“平價醫療法”中將在法律允許的最大限度內對個人和某些實體施加財政或管理負擔的規定。最近，繼美國總統政府和美國國會2017年的改革之後，又有新的努力廢除或取代“平價醫療法案”。我們無法預測在美國聯邦或州一級將實施或修改哪些醫療計劃和條例，也無法預測未來任何立法或條例的效果。然而，任何降低我們產品償還費用或減少醫療程序數量的變化都會對我們在美國推出產品的商業計劃產生不利影響。

2012年9月26日，歐洲聯盟委員會通過了一套立法提案，旨在取代歐洲聯盟現有的醫療器械監管框架。歐洲議會和歐洲理事會目前正在審查這些建議，並可能作為立法進程的一部分進行重大修正。如果歐洲議會和歐洲理事會以目前的形式通過，這些擬議的訂正除其他外，將對醫療設備製造商提出更嚴格的要求，並加強歐洲聯盟成員國主管當局和通知機構的監督權限。因此，建議的新法例如獲通過，可防止或延遲正在發展中的 產品的CE標記，或影響我們及時修改現行CE標記產品的能力。歐洲聯盟也在繼續制定高級治療藥物的條例，歐洲藥品管理局定期公佈關於高級治療藥物的新的臨牀或安全準則。任何這些規範的變化和事件都可能限制我們形成合作的能力和我們繼續使我們的產品商業化的能力，而 如果我們不遵守任何這樣的新的或修改的規章和要求，就會對我們的業務、經營 的結果和前景產生不利的影響。

與在以色列活動有關的風險

我們預期會受到貨幣匯率波動的影響，因為我們預計我們收入的很大一部分將以歐元和美元產生，而我們的很大一部分開支將以新的以色列謝克爾支付。

我們預期我們收入的很大一部分將以美元和歐元產生，而我們的大部分開支，主要是薪金和有關人員費用，則以新以色列謝克爾或新謝克爾支付。因此，我們面臨這樣的風險：以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對歐元或美元的貶值速度，或這種貶值的時間將落後於以色列的通貨膨脹。由於通貨膨脹會增加我們業務的 美元和歐元成本，因此它將對我們美元衡量的業務結果產生不利影響，新謝克爾對歐元、美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到以色列政治和經濟狀況的變化等因素的影響。對新國際清算銀行的任何重大重新估值都可能對我們的現金流量、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。新謝克爾匯率的波動，甚至這種匯率出現不穩定的情況，都可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件發生重大變化，就可能對我們的商業關係和利潤產生重大的不利影響。

我們的唯一製造工廠和我們的某些關鍵人員位於以色列。我們的業務直接受到以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了若干次武裝衝突。敵對狀態在程度和強度上各不相同，在以色列造成了安全和經濟問題。雖然以色列與埃及和約旦締結了和平條約，並與巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協定，但自2000年9月以來，以色列國與巴勒斯坦人之間的暴力、內亂和敵對情緒明顯增加，包括武裝衝突。哈馬斯激進組織的代表於2006年在加沙地帶建立了一個政府，這在該地區造成了更大的動盪和不確定性，2006年年中，以色列與設在黎巴嫩的什葉派伊斯蘭民兵組織真主黨發生武裝衝突，2007年6月，加沙地帶的暴力升級。從2008年12月至2009年1月，再到11月和2012年12月，以色列與哈馬斯發生了武裝衝突，涉及對以色列多個地區的民用目標進行導彈襲擊，並對以色列的商業狀況產生不利影響。最近，2014年7月和8月，以色列和哈馬斯之間發生了武裝衝突，自2015年9月以來，不一定與恐怖組織有關聯的個人進行的零星恐怖事件有所增加。敍利亞最近的政治起義和社會動亂影響了敍利亞的政治穩定，導致敍利亞和以色列之間政治關係的惡化，使人們對該區域的安全和武裝衝突的可能性產生了新的關切。該區域許多國家目前正在發生類似的內亂和政治動盪。以色列與其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動以及今後在該區域的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定都可能對我們在以色列的行動產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，有幾個國家限制同以色列做生意，以色列公司過去和今天都受到經濟抵制。中斷或限制以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

在 此外，我們的許多軍官或關鍵僱員可能會在任何時候被要求在緊急情況下服役很長一段時間。見“-我們的行動可能因居住在以色列的某些人員履行服兵役義務而中斷”。

我們的行動可能會中斷，因為我們居住在以色列的某些人員有義務服兵役。

我們的許多軍官和僱員居住在以色列，可能被要求每年履行軍事後備職責。目前，所有40歲以下的以色列男性成年公民和永久居民(視其在以色列國防軍預備役部隊的地位而定)，除非獲得豁免，否則每年都有義務履行軍事後備職責，並在緊急情況下隨時被徵召擔任現役軍人。我們的行動可能因我們的主要軍官和僱員因服兵役而缺席一段相當長的時間或更多的時間而中斷。任何這樣的破壞都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行禁止競爭的公約.

我們與大多數僱員簽訂了非競爭協議，其中許多都受以色列法律的管轄。這些協議一般禁止我們的僱員與我們競爭或在終止其 僱用後的一段特定時期內為競爭對手工作。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止經營，如果有的話，傾向於在限制的地理區域執行這些規定相對較短的一段時間，而且只有當僱員對該僱主的業務具有獨特的價值，而不僅僅是關於僱員的專業發展時。任何不能執行競業禁止公約的情況都可能使我們失去任何競爭優勢，因為這些機密信息為我們提供了優勢。

我們可能會因員工分配的服務發明權利而受到報酬或特許權使用費的要求，這可能導致訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

我們的以色列僱員在僱用我們的過程中為我們開發了很大一部分我們的知識產權。根據以色列第5727-1967號專利法(“以色列專利法”)，僱員在公司工作期間所構想的發明，作為其在公司工作範圍的一部分，被視為“服務發明”， 屬於僱主，但僱員與僱主之間沒有給予僱員服務發明權利的具體協議，“以色列專利法”還規定，如果存在“服務發明”，則應視為“服務發明”。僱主和僱員、以色列賠償 和特許權使用費委員會(“C&R委員會”)-根據以色列專利法成立的一個機構-之間的這種協議不得確定僱員是否有權為其發明獲得報酬。C&R委員會(以色列最高法院維持其裁決)認為，僱員可因其服務發明而獲得報酬，儘管 明確放棄了這類權利。我們通常根據 與我們的僱員簽訂知識產權轉讓協議，這些僱員將在其僱用或與 us的僱用範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。雖然我們的僱員已經同意給我們分配服務發明的權利，並明確放棄了他們在分配給我們的正常工資和福利之外獲得任何特別報酬的權利，但我們可能會面臨要求報酬的要求，因為被分配的發明的報酬是 。由於這種索賠，我們可能被要求向我們的現任或前任僱員支付額外的報酬或版税，或被迫就這些索賠提出訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

美國的投資者很難執行對我們或我們的一些董事或官員作出的任何判決。

除現金外，我們的大部分資產都位於美國境外。此外，我們的某些官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內執行對我們或非美國官員作出的任何判決，包括判決。以美國證券法或其任何州的民事責任條款為依據。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，很難主張美國證券法的債權。以色列法院可能拒絕審理美國證券法的索賠，因為以色列法院可能不是提出這種要求的最適當的論壇。即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律，而不是美國法律，適用於索賠要求。此外，如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的某些內容必須被證明是一個事實，這可能是一個耗費時間和代價高昂的過程，而某些程序問題仍將受到以色列法律的制約。因此，你可能實際上被阻止根據美國聯邦和州證券法對我們或我們的任何非美國董事或官員尋求補救。

根據以色列法律，我們目前可獲得的税收優惠要求我們滿足特定條件。如果我們不能滿足 這些條件，我們可能需要繳納更多的税，而且將來很可能被剝奪這些福利。

InspirreMD 有限公司已被以色列工業部投資中心授予“受益企業”地位，因此，根據以色列1959年“鼓勵資本投資法”，我們有資格享受税收優惠。主要的好處是免徵兩年公司税，從我們開始從以色列設施中的受益活動中產生淨收入開始，並根據每年的外國投資水平，將公司税率降低5至8年。此外，根據以色列“鼓勵資本投資法”(1959年)的2011年1月1日修正案，統一的16%的公司税税率適用於“優先企業”的所有符合條件的收入，我們可能可以將其作為另一種税收優惠。

受益企業或優先企業可享受的税收優惠取決於是否符合1959年“以色列鼓勵資本投資法”及其經修正的條例規定的條件，其中除其他外包括維持我們在以色列的製造設施。如果我們不完全遵守這些條件，或部分地不遵守這些條件，就可以取消税收優惠，並要求我們退還過去得到的任何税收優惠。 如果我們不再有資格享受這些税收優惠，我們的以色列應税收入將按以色列公司的正常税率徵收。2017年以色列公司的標準企業税率為24%，2018年為應納税收入的23%。終止或減少這些税項優惠會增加我們的税務負擔，從而減少我們的利潤。

除了喪失根據以色列法律我們目前享有的税收優惠的資格外，如果我們不維持我們在以色列的製造設施，我們將無法實現某些税收抵免和遞延税收資產(如果有的話)，包括任何淨經營 損失，以抵消未來的利潤。

受益企業可享受的税收優惠今後可能會減少或取消。這可能會增加我們的税負。

以色列政府今後可減少或取消受益企業和優先企業可享受的税收優惠。我們的受益企業地位和由此產生的税收優惠今後不得以當前水平或任何級別繼續存在。税收優惠期為選舉年起十二年，即選舉一年後，兩年的免徵額和八年的減徵税率只能在十二年內使用。該公司選舉2007年為選舉年，2011年為選舉年。2011年關於優先企業的修正案可能不適用於我們，也可能不完全補償我們的變更。終止或減少這些税收優惠很可能會增加我們的税務責任。我們的税額(如果有的話)增加，將取決於任何税收 增加的比率，任何減税額，以及我們今後可能獲得的任何應税收入的數額。

與普通股、優先股、認股權證及發行有關的風險

我們的普通股和公開交易認股權證的市場價格受到波動的影響，過去和現在都可能繼續波動，這可能給投資者造成重大損失。

我們的普通股、A類認股權證和B類認股權證的市場價格一直而且很可能繼續波動很大，並可能因各種因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。這些市場波動也可能嚴重影響我們的普通股和公開交易認股權證的市場價格。

如果我們不能恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所要求的股票上市標準，或者如果我們的普通股繼續以法律價格交易，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)退市。如果我們從紐約證券交易所(NYSE American)退市，我們公開或私下出售股票的能力以及我們普通股的流動性可能受到不利影響。

2017年8月17日，我們收到一份通知，表示我們不符合“公司指南”第10部分規定的紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的某些標準。具體而言，我們沒有遵守“公司 指南”第1003(A)(3)節，因為我們報告説，截至2017年6月30日，股東權益不足600萬美元，在截至2016年12月31日的最近五個財政年度中出現了淨虧損。因此，我們已成為受程序和要求的 1009節的公司指南。該通知還包括對我們可能不遵守“公司指南”第1003(A)(四)節的預警，因為我們是否有能力產生足夠的現金流量和流動資金給業務活動 造成很大的疑問，使人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。為了維持我們在NYSE American上的上市， 我們向NYSE American提交了一份遵守計劃，説明我們打算如何恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)節，該條款於2017年10月19日被紐約證券交易所接受。2017年11月22日，我們又收到了紐約證券交易所的一封信，信中説我們不符合“公司指南”第1003(A)(Ii)節的規定，表明我們不符合股東權益和淨收入持續上市標準。我們必須在2019年2月17日前恢復遵守持續的上市要求。

我們相信，根據我們目前的估計，我們必須在2019年2月17日前完成至少1，000萬美元的總收益，以便重新遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)節的規定，並向紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)表明，我們估計的股東權益將在2019年2月17日至少達到600萬美元(這也將使我們符合“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)條的規定)。按照(A)(2)節的規定，使股東的權益大於400萬美元)。即使這次發行的淨收益使我們有足夠的股東權益，使我們能夠在2019年2月17日前恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)節的規定，但我們仍將接受關於 遵守紐約證券交易所美國證券交易所要求的持續審查，而且不能保證我們將繼續遵守這一 標準。如果我們在2019年2月17日前仍未恢復合規，或未能在2019年2月19日或此後任何時候 遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)條，或如果我們在適用的計劃期間不保持與計劃 一致的進展，紐約證券交易所美國證券交易所將啟動除名程序。

除了我們不遵守“公司指南”第1003(A)(Ii)-(Iii)節之外，2018年1月16日，我們還收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知，我們的普通股在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售。根據“公司指南”第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國工作人員確定，我們繼續上市的前提是我們對普通股進行反向股票分割，或以其他方式表明在合理的 期限內價格持續上漲，工作人員確定這段時間將持續到2018年7月16日。紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)也告知我們，如果上市公司的股票價格在交易日內任何時候跌至每股0.06美元以下，它的政策是立即暫停上市公司的股票交易，並對其啟動退市程序。

2018年2月7日，我們對普通股進行了反向拆分。反向股票分割 的主要意圖之一是，由於已發行和流通股數量的減少，我們的普通股價格在緊接和因反向股票分割 之後預期會上漲，這將有助於我們達到在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的價格標準。沒有人能保證，我們的新普通股在反向 股分裂後的市場價格將在相當長一段時間內保持在被視為異常低的水平之上。公司普通股的 市價在反向股票分拆後的時期內下跌，這是司空見慣的事。如果在反向股票拆分之後， 我們的普通股的市場價格下跌，那麼在沒有反向股票拆分的情況下，該百分比的下降可能會大於 。無論如何，與我們已發行普通股的數量無關的其他因素，如財務或業務方面的負面結果，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使其在相當長一段時間內跌破被視為低價的水平，並導致紐交所美國證券交易所立即暫停我們的普通股的交易。如果我們普通股的市場價格在相當長一段時間內低於被視為低價的水平，我們可能不得不對我們的普通股進行另一次反向股票分割，以恢復或保持符合在紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的價格標準 。

從紐約證券交易所(NYSE American)除名將對我們通過公開或私人出售股票(br}證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們的證券的能力，並將對我們普通股的價值(Br)和流動資金產生不利影響。除名還可能產生其他負面結果，包括僱員可能喪失信心、機構投資者失去興趣和商業發展機會減少。

由於包括在單位內的普通股的有效每股價格或在行使預支股認股權證時可發行的有效價格(包括在本次發行的預支股中包括 )，低於我們B系列或C系列優先股各自當前的轉換價格，因此我們將被要求酌情向 系列B和C系列優先股的持有者發行更多普通股股份。將稀釋我們的所有其他股東，包括新的投資者在這個 發行。

我們B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書載有反稀釋條款，這些規定要求將當時適用的 轉換價格降低到隨後發行的股票或與股票掛鈎的證券的購買價格。 由於這一義務，因為每股普通股的有效價格包括在單位內或在行使預先提供資金的認股權證 時可發行的普通股的有效價格。在本次發行中提供的預支股低於我們B系列或C系列優先股各自目前的 轉換價格時，每種轉換價格均應降低到包括在單位中的普通股的每股實際 價格，或在行使本發行所提供的預先出資的 股中所包括的預先出資認股權證時可發行的有效 價格。這種轉換價格的降低將導致在轉換B系列或C系列優先股時發行更多的普通股 股票，這可能會進一步稀釋您的投資。此外，由於轉換價格上沒有底價，我們無法確定轉換時發行的股票 的總數。因此，如果我們今後進行一項降低適用的轉換價格的交易，我們就可能沒有足夠的可用股份來滿足B系列或C系列優先股的 轉換。 所有上述特性都將增加在轉換或交換B系列優先股或C系列優先股時可發行的股票數目，而不作任何額外考慮，使我們的股東和投資者在這次發行中受到更大的稀釋。此外，如果我們發行股票後的有效普通股購買價格 低於我們的B系列優先股或C系列優先股當時的有效轉換價格，我們將被要求進一步降低我們的B系列優先股或C系列優先股的轉換價格，這將對我們的股東產生更大的稀釋效應。

購買者在這次發行中可能會經歷他們未來投資的進一步稀釋。

除“承銷”下所述的鎖存規定外， 我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股股份、可轉換為或可兑換或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。特別是， 我們可以在這次發行之後進行一個或多個額外的發行，並可以尋求放棄在“承銷”項下描述的鎖定條款來進行此類發行。發行這些或任何其他發行的證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行的投資者。為了籌集更多的資本，這些 證券的價格可能與此次發行中的每股價格不同。我們不能保證我們能夠以相當於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，而且將來購買股票或其他證券的投資者可以比現有股東，包括在這次發行中購買證券的投資者，享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能更高，或低於本次發行中的每股價格。行使未償股票期權和未償還的限制性股票單位的歸屬也可能導致進一步稀釋您的投資。

要約 或出售大量我們的普通股可能導致我們的公開交易證券 的價格下降。

在公開市場上出售大量普通股或認股權證，會損害我們的普通股或認股權證的市場價格，使我們更難通過今後發行普通股或認股權證籌集資金。我們的股東和我們的期權和認股權證持有人可能在公開市場上出售大量我們的普通股或公開交易的認股權證。此外，我們將被要求在轉換我們B系列優先股的股份並支付普通股 項下的股息時，向我們B系列優先股的持有人發行額外的普通股股份，並在我們的C系列優先股的此類股份轉換後，由於充分的反稀釋價格保護，向我們的C系列優先股的持有人發行額外的普通股。在B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書中，如果隨後發行的有效普通股購買價格低於B系列優先股或C系列優先股的現行轉換價格，則將增加可出售的普通股股份數量。見“風險因素-與我們的普通股、優先股和認股權證有關的風險—因為包括在單位內的普通股的有效每股價格，或在行使預支股所包括的預支認股權證時可發行的有效價格，包括在本次發行中所提供的預支股 ，低於我們B系列或C系列優先股各自當前的轉換價格，我們將被要求酌情向B系列和C系列優先股的持有者發行更多普通股，該股將被要求發行更多的普通股股份， 。稀釋我們所有其他股東，包括本次發行中的新投資者。.”

此外，由於我們的股東、期權持有人和權證持有人可以在公開市場上出售大量我們的普通股或公開交易的權證，無論是否已經發生或正在發生出售，這可能使我們今後更難以通過出售我們認為合理或適當的股票或與股票有關的證券或價格籌集額外的資金。

我們不期望將來分紅。因此，任何投資回報都可能僅限於我們共同的 股票的價值。

在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付現金紅利。我們共同股票紅利的支付將取決於我們的收入，財務狀況和其他商業和經濟因素，我們的董事會可能認為是相關的。如果我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格上漲時，我們的普通股 的投資才會有回報。

B系列優先股規定以現金或我們普通股的股份支付股利，而且可能不允許 以現金支付這種股利，這將要求我們有可供使用的普通股股票來支付股利。

B系列優先股的每一股 均有權按所述每股 值的15%年率收取累積股利，直至B系列優先股發行之日五週年為止。分紅由我們斟酌決定，從任何合法可用於此種目的資金中以現金支付，或以普通股按轉換價格計算的實物份額支付，但須按B系列優先股指定證書中的規定進行調整。如果將來我們發行的證券低於我們B系列優先股的轉換價格，那麼轉換價格就會降低。由於轉換價格上沒有底價，我們無法確定轉換時發行的股票總數或與股息有關的股份總數。我們可能沒有足夠數量的可用股票支付普通股股利，這將需要支付現金紅利。我們將不被允許以現金支付紅利，除非法律允許我們這樣做，根據特拉華州的法律，該法律要求現金 必須從盈餘或淨利潤中獲得，這些盈餘或淨利潤在付款到期時可能無法使用。鑑於我們業務活動經常出現的 損失和負現金流量，我們不期望有現金支付我們的B系列優先股的股利，也不允許根據特拉華州法律支付這種款項，我們將依靠現有的 普通股支付這種紅利，這將導致對我們股東的稀釋。如果我們沒有這種可用的 股份，我們可能無法履行我們的紅利義務。

我們的 管理團隊可以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，或者以不可能產生顯著回報的方式進行投資或使用。

我們的管理層將在使用這次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權。我們打算使用(A)2，264，269美元 的淨收入贖回(1)D系列投資者持有的306，917股C系列優先股，(2)根據經修正的“D系列購買協議”購買300股系列 D優先股，以及(B)本次發行的淨收益中的其餘部分用於研究和開發，包括開發和改進CGuard EPS和製造業。為進一步努力獲得IDE批准的警衞EPS，資本支出，週轉金和其他一般公司用途， 以及潛在的收購。然而，我們的管理層將在應用 這一產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可以不改進我們的業務結果或提高我們共同的 股票價值的方式使用這些收益。管理層未能有效運用這些資金，可能造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

在本次發行中，我們沒有預先提供的認股權證或D系列認股權證的公開市場。

對於預先投資的權證或D系列認股權證， 沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場發展 。此外，我們不打算在任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統，包括紐約證券交易所，列出預先提供資金的認股權證或D系列認股權證。如果沒有活躍的市場，預先投資的認股權證和D系列認股權證的流動性將受到限制，這可能會對其價值產生不利影響。

在本次發行中購買的預支認股權證或D系列認股權證的持有人將無權作為普通股持有人，除非這些股東行使他們的預支認股權證或D系列認股權證併購買我們的普通股。

除非預支認股權證或D系列認股權證的持有人在行使該等認股權證後取得我們普通股的股份，否則該等認股權證持有人對我們的普通股股份並無任何權利，而該等股份是作為預支權證及D系列認股權證的基礎。在行使預先提供資金的認股權證或D系列認股權證的 時，持有人只有權行使普通股東的權利，以處理在行使日期後的紀錄日期。

系列 D認股權證具有投機性。

系列 D認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權，例如表決權或收取股息的權利，而是僅代表在有限時間內以固定價格購買普通股的權利。具體而言，自發行之日起，D系列認股權證持有人可行使其購買普通股的權利，並在發行之日起五年前支付普通股每股0.30美元的行使價格，但須作某些調整，此後任何未行使的D系列認股權證都將到期，不再具有進一步價值。此外，在 這一發行之後，D系列認股權證的市場價值(如果有的話)是不確定的，不能保證D系列認股權證的市場價值等於或超過其估算的發行價。D系列認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價 。不能保證普通股的市場價格將永遠相等或超過D系列認股權證的行使價格，因此，對持有D系列認股權證的人來説，行使D系列認股權證可能是沒有利潤的。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股股票的 流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為在反向股票拆分之後，股票 的數量減少了。此外，反向股票分割增加了持有我們普通股中奇數地段(不足100股)的股東 的數目，使這些股東有可能在出售股票的成本上增加 ，並更難實現這種出售。

我們的優先股沒有公開市場。

我們的優先股沒有固定的交易市場。我們的優先股的交易市場是不會發展的， ，即使一個市場發展為我們的優先股，它可能無法提供有意義的流動性。我們的優先股缺乏交易市場 或流動性，可能會對其價值產生不利影響。

我們必須遵守財務報告和其他要求，這些要求對我們的資源提出了重大要求。

我們必須承擔經修正的1934年“證券交易法”規定的報告和其他義務，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求。第404節要求我們每年對財務報告的內部控制的有效性進行管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、業務、內部審計和會計資源提出了重大要求。任何不維持有效內部控制的情況都會對我們的業務、經營業績和股價產生重大的不利影響。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 如果存在有效的控制環境，我們可能無法有效地管理我們的業務，而且我們的業務 和投資者的聲譽可能會受到損害。

在所有控制系統中， 都存在固有的限制，並且可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，並且不會被檢測到。

2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節正在進行的內部控制規定要求我們查明財務報告內部控制方面的重大弱點，這是根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控件 系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。 由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證我們公司的所有 控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理覆蓋 控件來規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設 ，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標 隨着時間的推移，由於條件的變化，例如公司的增長或交易數量的增加，或政策或程序的遵守程度可能會惡化，控制可能是不夠的。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的誤報，而不會被檢測到。

在 中，根據定義，發現和披露重大弱點可能對我們的財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻止某些客户或供應商與我們做生意，並對我們的股票交易方式產生不利影響。這反過來可能會對我們進入資本市場的能力產生負面影響。

特拉華州法律和我們的公司章程和細則包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東認為有利的收購企圖。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、偏好 和其他權利和限制。因此，在清算或解散時，我們可以發行優先於普通股的優先股，而不是普通股，否則可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，視權利、偏好 和優先股的指定而定，可能會產生延遲、阻止或防止控制權改變的效果，即使 這種改變控制可能有利於我們的股東。此外，我們受特拉華州總號法第203條的約束。第203條一般禁止公共特拉華州公司與 一名“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非(I)在交易日期之前，該公司的董事會批准了 業務合併或導致該股東的交易。成為有利害關係的股東；(Ii)在交易開始時，有利害關係的股東擁有法團至少85%的有表決權股份，但不包括為確定已發行股份的數目(A)董事所擁有的股份數目，以及(B)僱員股票計劃所擁有的股份，而在該等股份中，僱員參與人無權以保密方式決定是否持有須受該計劃規限的股份。將在投標或交換要約中投標；或(Iii)在交易日期(br}當日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權， ，而不是通過書面同意，由至少66 2/3%的未償有表決權股票(而不是由利益相關股東 擁有)投贊成票。

203節可推遲或禁止對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能阻止 收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

我們有一個錯開的董事會，這可能阻礙我們收購或撤換管理層的企圖。

我們的董事會分為三個班，每班任期三年。我們董事會的這一分工可能會阻礙我們接管公司或更換或撤換管理層的企圖，因為 每年只選出一個類別。因此，在任何選舉中，只有大約三分之一的現有董事會可以被 取代。

作為一家前空殼公司，根據“證券法”規則144轉售我們有限普通股的股份必須符合規則144(I)的要求。

我們以前是一家“空殼公司”，因此，根據1933年“證券法”第144條，我們的證券不能出售，除非除其他外，在擬議出售時，我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的報告要求，並已提交了所有報告和其他材料 。由1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交，適用於前12個月的修正，但表格8-K除外。由於作為一家前空殼公司，規則144(I)的報告要求將適用於 而不論持有期如何，因此不能刪除對我們普通股股份證書的限制性傳説，除非與根據1933年“證券法”的有效登記聲明或適用的豁免登記 要求的實際出售有關的限制。由於我們的未註冊證券不能按照規則144 出售，除非我們繼續滿足這些要求，否則我們發行的任何未註冊證券都將有限的流動性，除非我們繼續遵守這些要求。

沒有任何行業分析師發表有關我們業務的研究報告。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈有關我們或我們業務的研究和報告的影響。因為沒有任何行業分析師發表有關我們的研究，我們可能失去在金融市場的能見度， ，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

證券税收處理的方面可能是不確定的。

對我們的優先股和認股權證的税收待遇是不確定的，可能會因你是個人還是法律實體而有所不同，也取決於你是否在美國居住。如果你是一個非美國投資者，你應該諮詢你的税務顧問，根據税收法律，你居住的國家的税務目的， 收購，持有和處置我們的優先股和我們的權證的後果。

關於前瞻性聲明的警告

這份招股説明書及其中引用的信息包含“前瞻性報表”， 包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“ ”預測、“潛力”、“繼續”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達式，以及在未來時態中的語句，都可以識別前瞻性語句。前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不會準確地表明何時會取得這種業績或成果。 前瞻性陳述是基於我們在作出這些聲明時所掌握的信息或我們管理層對未來事件的誠意 信念，並且受到可能導致實際業績 或結果的風險和不確定性的影響。與前瞻性聲明中表達的或建議的大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

前面的 並不代表可能包含在本文所包含的前瞻性聲明中的事項的詳盡列表，或者我們面臨的可能導致我們的實際結果與我們前瞻性 語句中的預期不同的風險因素的詳細列表。請仔細審查本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”一節，以討論與我們的業務和投資我們的證券有關的這些風險和其他風險。本招股説明書中所包含或引用的前瞻性聲明 被本警告聲明明確限定為全部。 我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映作出任何此類聲明的 日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

這次發行的淨收益約為870萬美元，在扣除估計的承保折扣和佣金後，我們將在這次發行中出售我們的證券，並估計我們應支付的提供費用。如果承銷商行使其購買更多普通股(Br}股票和/或D系列認股權證以購買全部普通股的選擇權，我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金後，本次發行的淨收益將約為1，010萬美元，其中扣除了估計的承保折扣和佣金，並估計了我們應支付的發行費用。這些估計數不包括在行使D系列認股權證或在本次發行中出售的預支認股權證中獲得的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有D系列認股權證都以每股0.30美元的行使價格行使 現金，我們將獲得大約1 000萬美元的額外淨收入，如果本次發行中出售的所有預籌資金認股權證都以每股0.01美元的行使價格行使，我們將獲得大約224，819美元的額外淨收入。我們無法預測 何時或是否將行使這些D系列權證或預支認股權證。這些D系列認股權證 或預支認股權證可能過期，而且永遠不會行使。

我們打算用這次發行的淨收入2 264 269美元贖回(1)D系列投資者持有的C系列優先股306 917股和(2)根據經修正的D系列購買協議持有的D系列優先股300股。見“招股説明書 摘要

我們打算使用此產品的其餘淨收益 用於研究和開發，包括開發和改進CGuard EPS和 ，以進一步努力獲得CGuard EPS的IDE批准。

我們打算將這項活動的淨收益用於下列活動的主要方案和活動：

我們期望 將上述的任何餘額(如果有的話)用於資本支出、業務和一般週轉資金需求，作為 和可能獲得的資金。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期使用這項提議的淨收益是我們目前的意圖。但是，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大差別。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的運用有廣泛的酌處權。我們實際支出的數額和時間安排將取決於許多因素，包括我們的業務產生的現金數額、我們面臨的競爭數量和其他業務因素。我們可能認為有必要或建議將此產品收益的一部分用於其他目的。

我們不時地評估這些因素和其他因素，並期望繼續進行這種評估，以確定現有的資源分配，包括這一方案的收益是否得到優化。可能導致收益使用方面出現變化的情況包括：

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算以現金持有此類基金，或將這些基金投資於短期、投資級別、 有息證券。

資本化

下表彙總了截至2018年3月31日的現金和現金等價物、歷史綜合資產負債表中的某些其他項目、 和資本化情況：

為了本次資本化討論的目的(按調整後的形式進行)，我們還考慮到(I)發行了2，759，829股增發的普通股，在轉換我們B系列優先股的股份時，我們必須向B系列優先股的持有者發行這些股份(包括支付B系列優先股累計應計股息1，182，784股)。(普通股)由於B系列優先股的指定證書中有充分的反稀釋價格保護，該股是基於截至2018年3月31日已發行的B系列優先股的17 303股，以及(Ii)增發1 730 552股普通股，我們將被要求向除D系列投資者以外的C系列優先股持有人發行普通股。在轉換系列 C優先股後，根據截至2018年3月31日仍未發行的系列C優先股的97，903股份，在實施D系列投資者持有的C系列優先股流通股贖回後，在指定證書中對系列 C優先股實行充分的反稀釋價格保護。您應該閲讀此表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” ，以及我們的財務報表和相關説明，並以參考的方式納入本招股説明書。

本節中的討論沒有考慮購買總共171，429股普通股的認股權證，這些認股權證在本登記聲明生效之日後180天內才可行使，該認股權證發給H.C.Wainwright&Co.，LLC，與2018年4月2日結束的發行有關，但不包括行使D系列認股權證購買我們33，333，333股份。在本次發行中將向投資者發行普通股，並行使任何預支認股權證購買我們普通股的22，481，916股份，發行給本次發行的投資者。

(1)\x D系列投資者所持有的與贖回我們的C系列優先股的流通股有關的嵌入衍生工具的重估，已記錄在額外的已繳入資本內，以便按調整後的計算形式計算。

上述討論和表格所依據的是截至2018年3月31日已發行的3 501 331股，不包括截至該日的：

我們普通股的價格範圍

我們的普通股自2013年4月11日起在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“nspr”。

下表列出了我們普通股的日內最高和最低銷售價格，正如紐約證券交易所美國證券交易所報道的， 在所述期間。我們普通股的銷售價格是根據2018年2月7日發生的我們普通股的1/35反向股票分割(br})進行調整的。

2018年6月28日，紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價為每股0.51美元。截至2018年6月28日，我們的普通股記錄保持者約有234人。

紅利 策略

在過去，我們沒有宣佈或支付我們的普通股現金紅利。我們不打算在未來支付現金紅利，相反，我們打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們的業務的運作和擴大，併為一般公司 的目的。

證券描述

我們提供(I)10，851，417個單位，每個單位包括我們的普通股的一股和D系列的一張證，購買我們普通股的一股和(Ii)22，481，916個預支股，每個預支股由一張預支證 購買我們普通股的一股，以及購買我們普通股一股的D系列證。每個單位所含的普通 股及配套系列D證的份額將分別發行，並在 發行時立即分離；購買普通股的預支證和每一股預支股所附的D系列證將分別發行，並在發行時立即分開。單位和預支單位將不頒發或認證 .我們也正在登記包括在單位中的普通股股份和在行使預支單位中的預支認股權證時不時發行的普通股 股份，以及在此提供的單位和預支單位中包括 的D系列認股權證。

我公司已授權股本1.55億股，每股票面價值0.0001美元，其中普通股1.5億股，“空白支票”優先股5，000，000股。2018年6月28日，共有6，453，428股普通股，17，303股B級優先股，378，840股C類優先股，300股D類優先股發行和流通。目前我們有20，000股優先股被指定為A級優先股，500，000股被指定為B級優先股，1，172，000股優先股被指定為C系列優先股，750股優先股被指定為D級優先股。普通股 的授權和未發行股份以及優先股的授權和未指定股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則要求我們的證券上市。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不打算要求股東批准我們的普通股或優先股的發行和出售。

上述描述旨在作為摘要，並通過引用我們修訂和重聲明的註冊證書 、章程以及我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股各自的指定證書而對其進行全面限定。

普通 股票

我們普通股的持有者有權每股投一票。我們的公司註冊證書沒有規定累積 投票。我們的導演分為三個班。在每次股東年度會議上，當選接替任期屆滿的 董事的董事在當選後的第三次股東年會上當選為任期屆滿的董事。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的任何股息；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，如果有的話，用於經營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到任何一系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響，這些優先股可能僅由我們董事會的行動指定，並在今後發行。

我們普通股的轉讓代理和登記員是ActionStockTransferCorp.。轉讓代理公司的地址是2469 E.FortUnion Blvd.，Suite 214，鹽湖城，猶他州84121。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

本次發行中提供了預先出資的 認股權證。

現提供予 的預支單位內的預支認股權證的某些條款及條文摘要後， 不完整，並須受該預支證的條文規限，而該等條文的格式 已存檔作本招股章程所載的註冊陳述書的證物。準投資者應仔細審查預支認股權證形式的條款和規定，以全面説明預支認股權證的條款和條件。

持續時間 和演習價格

每一張預先提供資金的認股權證在此提供，其每股初始行使價格為0.01美元.預支認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至預支權證全部行使為止。行使時可發行的普通股的行使價格 和可發行的股份數目，在發生股票分紅、股票分拆、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格時，可作適當調整。預支認股權證將與所附D系列認股權證分開發行，並可在其後立即單獨轉讓。

可運動性

預先提供資金的認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在這種行動中購買的普通股的股份數目(如下文所述，無現金行使的情況除外)。持票人(連同其附屬公司)不得行使預支認股權證的任何部分，但持有人可在行使該認股權證後立即持有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的通知後，持有人可在行使持有人的預支認股權證後，將其持有權額增加至9.99%。我們的普通股在實施後立即發行的股份數量，因為這一百分比的所有權是根據預先提供資金的認股權證的條款來確定的。在本次發行中，預支認股權證的購買者也可以在發行預支認股權證之前選擇將初始行使限制設定為我們未發行普通股的9.99%。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其預支認股權證時，根據“證券法”登記發行預支認股權證的普通股並不有效或不能發行該等股份，則持有人可選擇代之以支付該等股份的總行使價格，以代替在行使該等股份時預期向我們支付的現金付款。在這樣做時(全部或部分)，根據預先提供資金的認股權證中所列的公式確定的普通股股份的淨數量(br})。

可轉移性

在適用法律的約束下，在將預支證連同適當的轉讓工具交還給我們後，預支權證可由持有人選擇轉讓。

分數 股份

在行使預先出資的認股權證時，將不會發行普通股的部分股份.相反，在我們當選時，將發行的 普通股股份的數目，要麼被舍入最接近的整數，要麼我們就該最後部分支付現金調整數 ，數額等於該部分乘以實際價格。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有預先投資認股權證的交易市場。 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先提供資金的權證。在行使預支認股權證時可發行的普通 股票目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“nspr”。

作為股東的權利

除預支認股權證中另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預繳認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何有表決權的股份。

基本 事務

在基本交易的情況下，如預支認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產 或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的未清普通股，或任何個人或集團成為50%的實益擁有人。以我們未償還的普通股為代表的投票權，預支認股權證的持有人在行使該等預支認股權證時，有權收取持有人如在該宗基本交易前行使該等預支認股權證，即會收到的證券、現金或其他財產的種類及款額。

本次發行中提供的系列 D認股權證

在此提供的單位和預支單位中包括的D系列認股權證的某些條款和規定摘要之後， 不完整，並須受D系列認股權證的規定約束和全部限定，其形式已作為本招股章程構成部分的登記陳述書的證物存檔。潛在投資者應仔細審查D系列認股權證形式的條款和規定，以全面説明D系列認股權證的條款和條件。

持續時間 和演習價格

在此提供的單位和預付費單位中的每一份 系列D證將有一個初始操作價格，相當於每股普通股0.30美元。D系列認股權證將立即行使，並將在原 發行日期五週年時到期。行使時可發行的普通股的行使價格和數目，在股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格時，須適當調整 。 D系列認股權證將與單位中的普通股分開發行，或預先出資的認股權證(視屬何情況而定)單獨發行。購買我們普通股股份的D系列授權書將包含在 每一個單位或在此發行中購買的預付費單位。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其D系列認股權證時，根據“證券法”發行D系列認股權證所依據的普通股股份的登記聲明，當時並無效力或可供發行該等股份，則 則可選擇，以代替為支付總行使價格而預期向我們支付的現金付款。按照D系列認股權證中規定的公式(全部或部分)獲得普通股股份的淨數目(br})。

可運動性

D系列認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在這種行動中購買的普通股的股份數目(下文討論的無現金操作除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使 系列D證的任何部分，只要持有人在 行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可在行使持有人的D系列認股權證後增加其持有權 的數額。我們的普通股 在行使後立即發行的股份數目的9.99%，因為這一百分比的所有權是根據D系列認股權證的 條款確定的。在本次發行的D系列認股權證的購買者也可以選擇在發行系列 D認股權證之前，將初始行使限制設定為我們已發行普通股的9.99%。

分數 股份

在行使D系列認股權證時，將不發行普通股的股份。相反，將發行的普通 股票的數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

根據適用的法律，D系列認股權證可以提供出售，轉讓或轉讓未經我們同意。目前，D系列認股權證沒有交易市場。

Exchange 列表

在任何證券交易所或國家承認的交易系統上，都沒有D系列權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出D系列認股權證。在行使D系列認股權證時可發行的普通股 目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

作為股東的權利

除D系列認股權證另有規定外，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，D系列認股權證的持有人在行使其D系列認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本 事務

在基本交易中，如D系列認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產 或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的未償普通股，或任何個人或集團成為50%的實益所有人我們未償還的普通股所代表的投票權{Br}D系列認股權證的持有人在行使D系列認股權證時，有權獲得持有人在這種基本交易之前行使D系列認股權證的種類和數額，即如果他們行使D系列認股權證的話，這些證券、現金或其他財產的種類和數額。此外，在我們董事會批准的基本交易中，D系列認股權證持有人有權要求我們或繼承實體贖回D系列認股權證未行使部分截至基本交易完成之日未行使部分的金額 的D系列證的金額 ；不過，如果發生這種情況，則規定一項未經本公司董事會批准且不在公司 控制範圍內的基本交易，我們和繼承實體都不需要贖回D系列證書。

優先股票

在不受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動， 董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股。每一種優先股的數量、指定、偏好、表決權、資格以及特別或相對的權利或特權應由董事會決定，其中除其他外，可包括股利權、表決權、清算優先權、轉換權和優先購買權。我們的董事會發行優先股可能會導致這種股票具有優先於我們普通股持有人權利的紅利和/或清算優惠，並可能削弱我們普通股持有人的表決權。

在發行每一批優先股股份之前，特拉華州總公司法和公司註冊證書要求董事會通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每一類或每一個系列確定了名稱、權力、偏好、 權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我公司董事會指定，每一批優先股都可能有特定的財務和其他條款。

系列 B可轉換優先股

2016年7月7日，我們公開發行了442，424股B系列優先股。我們B系列優先股的公開價值為33.00美元，最初可轉換為0.114股普通股(但有關的指定優惠證書規定的實益所有權限制 除外)，反映轉換價格等於每股288.75美元， 可按指定證書的規定進行調整。根據B系列優先股指定證書中所載的反稀釋價格保護，我們在2017年3月收盤價 結束時將B系列優先股轉換價格降至普通股每股56.00美元，與D系列私募股權安排中的 類股票相比，進一步降低到每股7.00美元，與3月結束的承銷公開發行相比，每股價格降至每股3.00美元，2018年，與2018年4月2日結束的承銷IPO相關，每股1.75美元。

系列 B優先股可根據持有人在發行日期五週年前的選擇隨時兑換， 在此時，所有已發行的B系列優先股的所有股份均應自動按當時的有效轉換價格轉換為我們的普通股，但須禁止持有人轉換B系列優先股，而無須採取任何進一步行動。入股我們的普通股，如果由於這種轉換，持有人連同其附屬公司將擁有當時發行和流通的普通股總數的9.99%以上。

作為2018年6月28日的 ，共有17303股B系列優先股上市。

B系列優先股的持有者有權按每股所述價值的15%收取累積股利，直至B系列優先股發行之日五週年為止。股息按我們的選擇，從合法可用於該目的任何資金中或以普通股的股份中以現金支付，(1)在B系列優先股的任何轉換後 ，(Ii)在我們董事會可能決定的其他日期，但須經持有當時發行和未發行的B系列優先股多數的B系列優先股持有人的書面同意，(Iii)在我們進行清算、解散或清盤時，以及(Iv)在發生一項基本交易時，包括任何合併或合併、出售我們全部或實質上所有資產、以投標要約、交易所要約或重新分類方式交換或轉換我們所有普通股 ；但是，如果B系列優先股在發行日期五週年之前的任何時間被轉換為普通股股份(br})在B系列優先股中，持有人 將獲得相當於所有股息的全額支付，如果不是提前轉換，則在轉換日起至發行之日五週年止的轉換期內，B系列優先股的適用股份應計的 應計股利減去在轉換之日起至發行之日五週年之前支付的所有股息。轉換日期之前的系列 B優先股。我們可以選擇用現金、合法可供使用的任何資金或普通股支付全部款項。

就任何股息的支付及以普通股股份支付的整筆股息而言，發行予B系列優先股持有人的普通股 的股份數目，須相等於(I)須支付予該持有人的股息 的款額除以當時有效的轉換價格。

我們沒有義務贖回或回購B系列優先股的任何股份。B系列優先股的股份，否則不享有任何贖回權，或強制性償債基金或類似基金規定。

若 B系列優先股以前未進行轉換，則在發行股票或與股票掛鈎的證券時，以低於當時有效的 轉換價的有效普通股購買價格受到全面的棘輪反稀釋價格的保護，但須按指定證書的規定進行調整。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們B系列優先股的持有人將有權接受 現金、證券或其他財產的數額，如果該等股份在緊接此類活動之前已轉換為普通股，則該等股份的持有人有權獲得該等股份的現金、證券或其他財產的數額(而不給予 對9.99%的實益所有權的效力)。限制(視情況而定)，但須受任何類別或系列資本股份的持有人(不論是自願或非自願地)在分配資產方面的優先權利的規限。

B系列優先股的 持有人除法律規定外，沒有表決權。對本公司註冊證書、章程或指定證書的任何修改，如對B系列優先股的權力、優惠和權利產生不利影響，則須經當時發行的B系列優先股的多數股份持有人的批准。

我們沒有上市，我們也不打算申請在紐約證券交易所上市的B系列優先股，任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。可在轉換 系列B優先股時發行的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

B系列優先股的股票 是根據作為轉讓代理的Action Stock Transfer Corp.和我們之間的轉讓代理和服務協議以賬面入賬形式發行的，並由存放在dtc的一份或多份賬面登記證和以dtc提名人cede&Co.的名義註冊的 代表，或由dtc另有指示。

我們B系列優先股的轉讓代理和登記員是ActionStockTransferCorp.轉讓代理公司的地址是2469 E.福特聯合大道，Suite 214，鹽湖城，猶他州84121。

你應覆核B系列優先股的指定證明書，該股已以表格10-Q作為證物提交，截至2016年6月30日止的季度，於2016年8月9日向證券交易委員會提交，對B系列優先股的指定證書作了修改，這些證書已作為證物提交給我們目前提交的表格8-K的 報告。分別於2017年12月12日、2017年12月22日和2017年12月22日與證券和交易委員會合作，提交B系列優先股指定證書的 和修正證書形式，作為2018年6月28日提交的表格S-1登記聲明的證物 ，以全面説明B系列優先股的條款和條件。

我們B系列優先股持有者可能發行的普通股

根據“我們B系列優先股指定證明”中的反稀釋規定，如果我們的B系列優先股中有任何一種未清償，我們以有效的普通股 購買價格低於B系列優先股轉換價發行股票或股票掛鈎證券，我們必須受指定證書規定的某些 限制和調整的限制和調整。將B系列優先股轉換價格 降低到等於有效普通股購買價格。B系列優先股轉換價格的這一降低將導致更多的普通股在轉換B系列優先股後成為可發行的股票，而不需要額外的 考慮。根據這種反稀釋價格保護，如果本次發行中普通股 的每股有效購買價格低於當前B系列優先股轉換價格每股1.75美元的普通股，則在轉換系列 B優先股後，將導致更多普通股股份成為可向我們B系列優先股持有人發行的普通股。由於這次發行，根據截至2018年6月28日已發行的B系列優先股17 303股，B系列優先股的轉換價格將調整為0.30美元，我們將被要求增發2，759，829股普通股(包括支付B系列優先股累計應計股息1，182，784股普通股)B系列優先股持有人在轉換B系列優先股 後。

系列 C可轉換優先股

2017年3月14日，我們公開發行了1069，822股C系列優先股。我們的C系列優先股的聲明價值為6.40美元，C系列優先股的每一股最初以每股普通股56.00美元的初始轉換價格兑換為普通股的0.114。C系列優先股，如其 以前未被轉換，則在發行股票或與股票掛鈎的 證券時，以低於當時有效轉換價格的有效普通股購買價格受到全面的棘輪反稀釋價格保護，但須按照指定證書的規定調整 。根據C系列優先股指定證書 所載的反稀釋價格保護，我們將與2018年3月1日結束的承銷公開發行有關的C系列優先股轉換價格降至每股3.00美元，然後將2018年4月2日結束的 承銷公開發行的股票降低到每股1.75美元。

根據持有人的選擇， 系列C優先股在任何時候都可兑換，但如果由於這種轉換，持有人與其附屬公司將擁有當時發行和發行的普通股的股份總數的4.99%以上，則禁止持有人 將C系列優先股轉換為我們普通股的股份。 將該百分比增減至不超過9.99%的任何其他百分率，但該百分率的任何 增加須在通知我們後61天始生效。

2018年2月21日，對“D系列購買協議”進行了修訂，要求我們(I)將隨後發行的證券中的15%用於贖回D系列投資者持有的C系列優先股的流通股，其價格相當於C系列優先股的規定價值；(Ii)在任何C系列優先股的收盤價 結束時以後的發行是一種有條件的發行，將D系列投資者持有的C系列優先股的所有剩餘流通股交換為這種有資格發行的任何證券，每種證券按所述價值1.00美元 新認購額為基礎發行(但須符合指定證書規定的 C優先股的實益所有權限制)。如果我們未能或無法向D系列投資者發行合格發行的證券，以換取該投資者因紐約證券交易所美國證券交易委員會(NYSE American)、證券交易委員會(SEC)強制規定的限制而持有剩餘的C系列優先股，或出於任何其他原因，我們必須主動向該投資者購買C系列優先股的股票，這些股票不得交換。在符合條件的發行中出售的證券，每股購進價格等於C系列優先股的規定價值。

2018年6月28日，我們與D系列投資者達成了一項修訂D系列購買協議和兩項豁免協議的協議，根據這兩項協議，儘管先前協議中有任何相反之處，但如果我們完成了一項D系列投資者及其附屬公司投資至少300萬美元的符合條件的要約，(I)而不是自動交換C系列優先股所有已發行股票的 。D系列投資者持有符合條件發行的證券 ，按每述價值1.00美元的新認購金額計算，由 持有的C系列優先股的所有流通股將以相當於C系列優先股規定價值的每股收購價贖回， (Ii)D系列優先股的所有流通股將按每股贖回每股購買價格等於D系列優先股的規定價值 。

2018年4月2日，我們贖回了D系列投資者持有的C系列優先股46，875股。截至2018年6月28日，共有378，840股C系列優先股上市。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們C系列優先股的持有人將有權獲得C系列優先股的現金、證券或其他財產的數額，如果這些股份在緊接此類事件之前已轉換為普通股(為此目的不給予 )，則該持有人有權獲得的現金、證券或其他財產的數額為C系列優先股的股份 (為此目的，不得給予 以4.99%或9.99%的效力)。實益所有權限制(視情況而定)，但須受任何類別或系列資本股份持有人的優惠權利限制，特別是按其條款，就資產的分配而言，不論是自願或非自願的，其級別均高於C系列優先股 。

C系列優先股的股份 沒有資格獲得任何股息，除非和直到我們的董事會明確宣佈的 董事。然而，我們C系列優先股的持有者有權按C系列優先股股份的股利相等(如果轉換為普通股的話，並在適用的情況下，不為這些目的實施4.99%或9.99%的實益 所有權限制)獲得股利，其形式與本公司董事會具體宣佈的普通股股份實際支付的股利相同。我們沒有義務贖回或回購任何系列 c優先股的股份。其他情況下，C系列優先股的股票不享有任何贖回權，也無權強制下沉 基金或類似的基金規定。

C系列優先股的 持有人除法律規定外，沒有表決權。對我們的註冊證書、章程或指定證書的任何修改，如果對C系列優先股的權力、優惠和權利產生不利影響，都需要得到當時發行的C系列優先股的多數股份持有人的批准。

我們沒有上市，我們也不打算申請上市，在紐約證券交易所美國證券交易所的C系列優先股，任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。可在轉換 系列C優先股時發行的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

C系列優先股的股票 是根據作為轉讓代理的ActionStock Transfer Corp.和我們之間的轉讓代理和服務協議以賬面入賬形式發行的，並由存放在dtc的一張或多張賬面登記證和以dtc提名人cede&Co.的名義註冊的 代表，或由dtc另有指示。

我們C系列優先股的轉讓代理和登記員是ActionStockTransferCorp.。轉讓代理地址 為2469 E.福特聯合大道，Suite 214，鹽湖城，猶他州84121。

你必須審查C系列優先股的指定證書，該證書已作為證物提交給我們目前關於表格8-K的報告，該報告已於2017年3月15日提交給證券交易委員會，並審查了C系列優先股指定證書的修正證書，該證書已作為我們目前向證券交易委員會提交的表格8-K， 的報告的一個證物提交。2017年11月29日，獲得C系列優先股條款和條件的完整描述。

D系列投資者在完成發行後贖回C系列優先股

根據經修正的“D系列購買協議”，在D系列投資者及其附屬公司投資至少300萬美元的限定發行完成後，D系列投資者持有的C系列優先股的股份將按等於C系列優先股規定價值的每股{Br}贖回。我們預計此次發行將構成一項合格的 要約，根據該要約，D系列投資者及其附屬公司根據經修正的“D系列購買協議”的條款至少投資300萬美元，因此，我們打算使用這次發行的淨收益1，964，269美元來贖回D系列投資者持有的系列 C優先股。

我們C系列優先股持有者可能發行的普通股

根據我們C系列優先股指定證書 中的反稀釋規定，如果我們的C系列優先股中有任何一種未清，則我們以低於C系列優先股 轉換價的有效普通股購買價格發行股票或股票掛鈎證券，但須受指定證書 規定的某些限制和調整的限制和調整。將C系列優先股轉換價格降至等於有效普通股購買價格。這種在C系列優先股轉換價格中的 降低將導致更多的普通股在轉換C系列優先股後成為可發行的股票，而無需額外考慮。根據這種抗稀釋的 價格保護，如果本次發行中的普通股每股有效購買價格低於當前C系列優先股轉換價格每股1.75美元的普通股，則將導致在轉換C系列優先股時向我們的C系列優先股持有人發行更多普通股 。由於這次發行， 根據截至2018年6月28日C系列優先股的71，923股，由D系列投資者以外的持有人持有， D系列投資者以外的持有人持有的C系列優先股的轉換價格將調整為0.30美元，我們將被要求向C系列優先股持有人增發1，271，324股普通股。股票 在轉換其C系列優先股時，D系列投資者除外。

系列 D可轉換優先股

在2017年12月1日，我們出售了750股D系列優先股的D系列私募股權。我們的D系列優先股 的規定價值為1，000美元，可轉換為我們的普通股股份(但須符合有關的指定優惠證書規定的實益所有權限制 )，初始轉換價格相當於普通股 每股7.00美元，但須按指定證書的規定進行調整。根據對 系列D購買協議的修正，我們將2018年3月1日結束的 承銷公開發行的D系列優先股轉換價格降至每股3.00美元，然後將2018年4月2日結束的承銷公開發行的股票降低到每股1.75美元。

D系列優先股可根據持有人的選擇隨時兑換，但如果由於這種轉換，持有人連同其附屬公司將擁有當時發行和發行的普通股總數的4.99%以上，則該持有人將被禁止將D系列優先股轉換為我們普通股的股份。不過，任何持票人均可增減該百分率至不超過9.99%的任何其他百分率，但該百分率的任何增加，須在通知本公司後61天始生效。

根據“D系列購買協議”和D系列優先股的指定證書，D系列優先股的持有者可選擇將其D系列優先股轉換為隨後發行的股票 或有條件發行的證券。2018年2月7日，在我們的股東特別會議上，我們的股東批准以低於賬面價值或 市值的價格，以低於賬面價值或 市值的價格向參加D系列私募股權安排的投資者發行我們超過19.99%的未償普通股(截至2017年11月28日)。

2018年6月28日，對“D系列購買協議”進行了修訂，規定在完成一項有條件的發售，其中 D系列投資者及其附屬公司投資至少300萬美元時，我們將贖回D系列優先股的所有流通股，每股價格相當於D系列優先股的規定價值。

2018年3月1日，我們贖回了450股D系列優先股。截至2018年6月28日，共有300股系列 C優先股上市。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們D系列優先股的持有人將有權接受 現金、證券或其他財產的數額，如果該等股份在緊接此類活動之前已轉換為普通股，則該等股份的持有人有權就D系列優先股 收取現金、證券或其他財產的數額(但不得為此目的使 具有4.99%或9.99%的效力。實益所有權限制(視情況而定)，但須受任何類別或系列資本股份持有人的優惠權利限制，特別是按其條款將優先於D系列優先股 的資產分配，不論是自願還是非自願地分配。

D系列優先股的股份 無權獲得任何股息，除非和直到我們的董事會明確宣佈。然而，我們D系列優先股的持有者有權接受D系列優先股股份的股利相等(如果轉換為普通股的話，並在適用的情況下不為這種目的實施4.99%或9.99%的實益 所有權限制)，在本公司董事會具體宣佈這種 股利時，其形式與實際支付的普通股股利相同。我們沒有義務贖回或回購任何系列股份 D優先股。其他情況下，D系列優先股的股票不享有任何贖回權，也無權強制下沉 基金或類似的基金規定。

對我們的註冊證書、章程或指定證書的任何修改，如對D系列優先股的權力、優惠和權利產生不利影響，則須經當時發行的D系列優先股的多數股份持有人的批准。

我們沒有上市，我們也不打算申請在紐約證券交易所上市的D系列優先股，任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。可在轉換 系列D優先股時發行的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

您 應該檢查D系列優先股的指定證書，該證書已作為我們目前於2017年12月4日向證券交易委員會提交的表格8-K的 報告的一個證物，以全面描述D系列優先股的條款和條件。

D系列優先股在完成發行後贖回

根據經修正的“D系列購買協議”，在D系列投資者及其附屬公司投資至少300萬美元的限定發行完成後，D系列優先股的所有流通股將以每股等於D系列優先股規定價值的價格贖回。我們預計這次報價將構成經修正的D系列購買協議條款下的有條件的要約，因此，我們計劃用這次出售的淨收入300，000美元來贖回D系列優先股。

認股權證

系列 A搜查令

2016年7月7日，我們在承銷的A系列認股權證中發行了一些投資者，以每股175.00美元的操作價格，購買了總計50620股我們的普通股。A系列認股權證可立即行使，自發行之日起，有效期為五年。如持有人(連同其附屬公司)在行使該認股權證後立即擁有的股份 數目超過4.99%，則持有人無權行使該認股權證的任何部分 ，因為該百分比的擁有權是根據A系列認股權證的條款而釐定的。不過，任何持有人可將該百分率增減至不超過9.99%的任何其他百分率，但該百分率的任何增加須在通知 us後61天始生效。在某些股票分紅和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或影響我們的普通股的類似事件時，行權價格會受到適當的調整。如果登記聲明登記根據1933年“證券法”發行A系列認股權證所依據的普通股股份的 不生效或不可得，則持有人可全部或部分無現金地行使該認股權證，在這種情況下， 持有人將在行使時收到按照認股權證中所列 的公式確定的普通股淨值。除A系列認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份 的擁有權，該認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證為止。在發生基本交易時，如系列 A認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上的所有財產或資產、我們與另一人合併或併入另一人，A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證時有權獲得這類認股權證；如果持有者在這一基本交易之前立即行使A系列認股權證，他們將收到的證券、現金或其他財產的數額 。這些A系列認股權證在紐交所美國證券交易所交易，代號為“NSPR.WS”。 截至2018年6月28日，A系列認股權證發行和發行的A系列認股權證可行使為50 620股普通股。

系列 B權證

2017年3月14日，我們在承銷的B系列認股權證中發行了一些投資者，以每股70.00美元的操作價格，購買了總計122，269股我們的普通股。B系列認股權證可立即行使，自發行之日起，有效期為五年。如持有人(連同其附屬公司)在行使該認股權證後立即擁有的股份 數目多於4.99%，則持有人無權行使該認股權證的任何部分 ，因為該百分比的擁有權是根據B系列認股權證的條款而釐定的。不過，任何持有人可將該百分率增減至不超過9.99%的任何其他百分率，但該百分率的任何增加須在通知 us後61天始生效。在某些股票分紅和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或影響我們的普通股的類似事件時，行權價格會受到適當的調整。如果登記聲明登記根據1933年“證券法”發行的B系列認股權證所依據的普通股股份的 不生效或不可得，則持有人可以全部或部分無現金行使該認股權證，在這種情況下， 持有人將在行使時收到按照認股權證中所列 的公式確定的普通股淨值。除B系列認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份 的擁有權，該認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證為止。如果發生基本交易，如系列 B認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或大部分財產或資產，我們與另一人合併或合併，B系列認股權證持有人在行使B系列認股權證時有權獲得這類和如果持有者在進行這一基本交易之前立即行使B系列認股權證，他們將收到的證券、現金或其他財產的數額 。這些B系列認股權證在紐交所美國證券交易所交易，代號為“NSPR.WSB.” 截至2018年6月28日，B系列認股權證已發行和發行，可行使為122，269股普通股。

2016年6月授權協議

2016年6月13日，關於美國與大力士科技成長資本公司於2016年6月13日達成的貸款和安全協議修正案，日期為2013年10月23日。(“大力神”)，我們與大力士簽訂了一項認股權證協議，根據該協議，我們授予認股權證，以164.85美元的行使價格購買1，106股普通股。認股權證也可以按照認股權證協議中規定的公式在無現金的基礎上行使。認股權證的行使價格和在行使認股權證 時可發行的股份數量，將根據股票分割、組合或類似事件進行調整。一旦發生涉及改變控制的交易 ，其中的代價要麼是在外匯或報價系統上登記出售 的所有現金或證券，要麼是不受限制的交易，在以前未行使的範圍內，可應持有人的請求交換 ，以換取該持有人將收到的代價，猶如它在改變控制之前行使了認股權令一樣。對於所有其他控制權的變更，權證將由繼承或倖存的實體 承擔，其權利與認股權證相似，此後，認股權證應對相同數量和種類的證券 或其他財產行使，猶如權證是在緊接控制權變更之前已全部行使一樣。如果這些 認股權證以前沒有行使，如果當時一股普通股的當前公允市場價值大於當時的實際行使價格，或者，如果交易涉及變更控制權，而該交易的代價是 ，則所有在交易所或報價系統上登記出售或在其他方面不受限制的現金或證券， ，其中每股價值不受限制。向交易持有人支付的普通股(截至交易結束時確定)高於當時有效的行使價格，認股權證應視為在到期前通過無現金行使 自動行使。

“認股權證協議”對認股權證所依據的普通股股份規定了“回購”登記權，如果我們在認股權證發行之日或之後，以及在認股權證到期或提前終止之日或之前，建議根據經修正的1933年“證券法”登記我們一名或多名普通股持有人持有的任何普通股股份，以便轉售由該等股東，不論是採用表格S-3登記陳述書或其他方式，我們均會以書面通知大力神，並準許大力士包括在行使 認股權證時可發行的普通股股份的任何或全部股份(以及先前在任何事先行使中向大力士發出的任何或全部股份)，並按與該其他股東相同的條款及條件，向該其他股東發出有關該等股份的書面通知。

2016年3月516.25美元認股權證

2016年3月21日，我們向某些投資者發行了一份承銷的公開發行認股權證，以每股516.25美元的行使價格購買我們的普通股總計1114股，並以每股516.25美元的行使價格購買我們普通股的總計592股普通股。認股權證 可立即行使，自簽發之日起，有效期為五年。如果權利人(及其附屬公司)在執行權證後立即擁有我們股票發行數量的4.99%以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這一百分比的所有權 是根據認股權證的條款確定的。但持票人可將該百分率增減至任何 其他百分率不超過9.99%，但該百分率的任何增加須在 通知我們後61天始生效。認股權證載有保護其持有人免受稀釋的規定，在某些情況下，如股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類和其他類似的 事件，可調整收購價 。如果根據經修正的1933年“證券法”發行認股權證所涉普通股股份的登記聲明當時無效或無法獲得，則持有人可通過無現金行使全部或部分行使該認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中所列公式確定的普通股股份淨額。如認股權證未獲執行，我們宣佈或作出任何股息或其他分配予普通股股份持有人的資產，則任何認股權證持有人在行使認股權證時，有權參與該等分配，猶如其在緊接作出該項分配紀錄的日期前已行使該等認股權證一樣，或如該等認股權證持有人沒有取得該等紀錄，則該等權證持有人在行使該等認股權證時，有權參與該項分配，猶如該持有人在緊接作出該項分配紀錄的日期前而普通股 的記錄持有人須按參與這種分配的情況加以確定，但須受某些限制。在發生基本的 交易時，如認股權證所述，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上所有財產或資產，我們的合併 或與他人合併或合併為另一人，權證持有人在行使認股權證時，有權在行使認股權證時獲得 種類和數量的證券、現金或其他財產。如果他們在這一基本交易之前立即行使認股權證，持有者就會收到。

2016年3月承保人證及註冊權

與2016年3月承銷的公開發行(IPO)有關，我們於2016年3月21日向道森詹姆斯證券公司(DawsonJamesSecuritiesInc.)發行了一份為期5年的認股權證，以每股645.31美元的行使價格購買至多108股普通股。承銷商認股權證可在發行日期後六個月至2016年3月16日起計的六個月內，隨時全部或部分行使 。承銷商認股權證可以全部或部分無現金行使，在這種情況下，Dawson James證券公司將根據認股權證中規定的公式獲得確定的普通股淨值。Dawson James證券公司有權將作為我們提交的任何其他證券登記的一部分的作為承銷商認股權證基礎的普通 股票包括在內，但須受某些營銷 和其他限制的限制。這一“背靠背”註冊權利將於2021年3月16日終止。該認股權證載有保護其持有人在某些情況下，如股票分紅、股票 分裂和其他類似事件中，通過調整購買價格免受稀釋的規定。如對普通股的流通股進行任何重新分類或重組，則除上述以外的其他 ，或如我們與另一公司或合併為另一公司，則為 ，或如將我們的財產作為一個整體或實質上作為一個 整體出售或轉讓給另一公司或實體，則道森詹姆斯證券公司。在行使承銷商認股權證時，有權收取在重新分類時股票或其他證券或財產的種類和數額、重組、股份重組或合併，或在任何此種出售或轉讓後解散時，由在此事件發生前可立即行使保險人的認股權證獲得的普通股數目的持有人所取得的股份的種類和數額。

2016年3月 安置代理證和註冊權

與2016年3月的私募有關，2016年3月21日，我們發行了道森詹姆斯證券公司(DawsonJamesSecurities，Inc.)5年期認股權證，以每股645.31美元的操作價格購買至多60股普通股。本授權書可在簽發之日後六個月開始至發行之日起五年內，隨時全部或部分行使。本授權書的條款與上文所述的2016年3月承銷證相同。

2015年3月-4，812.50美元認股權證

2015年3月9日，我們發行了一些公開發行的認股權證，以每股4，812.50美元的價格，購買了我們的普通股中的4，015股。認股權證可立即行使，自簽發之日起執行期限為五年。如持有人 (連同其附屬公司)在行使該授權書後，實益地擁有我們已發行股票的股份數目的4.99%以上，則持有人無權行使該認股權證的任何部分，因為該百分比的擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但任何持有人均可增減該百分率至任何其他不屬於該百分率的股份。超過9.99%，但此百分比的任何 增加應在通知我們61天后才生效。在某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們的普通股的類似 事件時，操作價格將受到適當的 調整。如果登記聲明登記發行根據1933年“證券法”發行的認股權證的股份，但經修訂，則持有人可全部或部分無現金地行使認股權證，在這種情況下，持有人將獲得根據認股權證中所列公式確定的普通股 股淨值。儘管如此，在本授權書終止之日，將通過無現金行使自動行使逮捕令。如認股權證仍未執行，則 我們宣佈或以其他方式將我們的資產分配給普通股持有人，則該認股權證的任何持有人均有權參與該等分配，猶如它已在緊接 作出該項分配的日期前已完全行使該等認股權證一樣，或如沒有作出該等紀錄，則該認股權證持有人有權參與該項分配，猶如該持有人已在緊接 之前已完全行使該等認股權證一樣；普通股股份的記錄持有人 應確定是否參與這種分配。如果發生基本交易，如認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上的所有財產或資產，我們與 或其他人合併或合併，權證持有人在行使認股權證時，有權獲得證券、現金或其他財產的種類和數額。如果他們在 這樣的基本交易之前行使認股權證，持有者就會收到。

特拉華州“反收購法”、“公司註冊證書”和“章程”的規定

特拉華州反收購法

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203節一般禁止特拉華州公共公司 在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

節 203定義了一個業務組合，包括：

在 一般情況下，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或更多未付的 有表決權股票的任何實體或個人，以及任何附屬於或控制該實體或個人的實體或個人。 “所有者”一詞的廣義定義是指任何單獨擁有或通過該人的 附屬公司或聯營者，以及其他有權擁有該股票的人，或有權根據任何協議或諒解，或在行使認股權證或期權時，或在其他情況下，不論 該權利是否可立即行使，均有權根據任何協議或諒解投票該股票，或與該股票的實益 擁有人訂立協議或諒解，以獲取、持有、表決或處置該股票。

第203節中的 限制不適用於以第203節規定的方式選擇不受“特拉華普通公司法”第203節約束的公司，或除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由2 000多名股東記錄在案的有表決權股票 。我們的註冊證書 和章程不選擇退出第203條。

203節可推遲或禁止對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能阻止 收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

法團證書及附例

本公司註冊證書及附例的規定可延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或改變我們的管理的交易，包括否則股東可能因其 股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的註冊證書及附例：

某些 關係和關聯方事務

2015年3月9日，我們結束了約4 015股普通股的公開發行，認股權證以每股4 812.50美元的價格購買至多4 015股普通股，總收益為1 370萬美元，然後扣除配售代理人的費用和估計的發行費用。每個購買者收到一份購買普通股的搜查令，每一股普通股都是它在發行中購買的。認股權證的行使期限從發行之日起五年，行使價格為4 812.50美元。此次發行的購買者包括：我們的前董事會主席巴勒博士，他購買286股普通股，認股權證購買286股普通股，以1 000 000美元的價格購買奧西里斯投資夥伴公司，我們董事會主席斯圖卡先生是該公司的主要董事和管理成員，他購買了72股普通股，認股權證購買了72股普通股，認股權證購買了72股普通股，認購了72股普通股和72股普通股的認股權證。普通股，以25萬美元的價格購買，以及我們的前總裁、首席執行官和董事米利納佐先生，直到他於2016年6月6日辭職為止，後者購買了15股普通股，並認股權證購買了15股普通股，購買價格為50 000美元。

2016年3月21日，我們結束了1，183股普通股的私人配售，並向我們的某些高級官員和董事認股權證購買了至多592股我們的普通股。私募基金的購買者包括：貝勒博士，當時我們董事會的董事長，他以50萬美元的價格購買了969股普通股和485股普通股的認股權證，奧西里斯投資夥伴公司(Osiris Investment Partners，L.P.)，我們董事會主席斯圖卡先生是該公司的主要和管理成員，購買了146股普通股和購買73股普通股的認股權證。在普通股方面，購買價格為75，000美元的Loughlin先生，在2016年5月24日之前擔任我們的董事，購買了58股普通股和認股權證，以29股普通股的收購價購買29股普通股，我們的董事羅傑斯博士購買了10股普通股，並以5 000美元的價格購買了5股普通股的認股權證。

2016年7月7日，我們結束了B系列優先股442，424股的公開發行，並附帶認股權證，以每股33.00美元的價格購買了至多50，620股普通股和相應的認股權證，總收益約為1，460萬美元，然後扣除了配售代理費用並提供了我們應支付的費用。B系列優先股每股 可轉換為0.114股普通股，反映出轉換價格等於每股288.75美元 。根據“B系列可轉換優先股指定證書”所載的反稀釋價格保護，B系列可轉換優先股的轉換價格在2017年3月發行結束時降低到每股56.00美元，隨後在D系列私募股權安排中降至每股7.00美元，與已結束的承銷公開發行有關，每股價格降至每股3.00美元。2018年3月1日，與2018年4月2日結束的承銷IPO相關，每股1.75美元。B系列可轉換 優先股的每一股目前可轉換為18.86股普通股，每股1.75美元。B系列優先股的持有人有權按規定價值每年15%的年率收取累積股利，以現金或普通股支付，由我們自行決定。認股權證可立即行使，自發行之日起為期五年，行使價格為普通股每股175.00美元。此次發行的購買者包括：當時的董事會主席巴勒博士，他以1，099，989美元的價格購買了33，333股B系列優先股和3，810股普通股，Osiris Investment Partners，L.P.，我們董事會主席 Stuka先生是該公司的主要董事和管理成員，購買了系列 B優先股的1，515股份和購買認股權證。174股普通股，以49 995美元的收購價購買；Stuka先生購買B系列優先股的3 030股票和購買347股普通股的認股權證，購買價格為99 990美元。

2017年12月1日，作為計劃中的資本重組的一部分，我們將750股D系列優先股出售給D系列投資者Sabby保健主基金有限公司，他是我們5%以上普通股的受益所有者，根據D系列購買協議，在D系列私募股權安排中，總收益為750 000美元。見“招股章程摘要-最近的發展-最近的融資和資本重組.”

2018年2月21日，對“D系列採購協議”進行了修訂。見“招股章程摘要-最近的發展-最近的融資和資本重組.”

2018年2月26日，我們和D系列投資者達成了一項豁免協議。見“招股章程摘要-最近的發展-最近的融資和資本重組.”

2018年3月1日，我們以每股3.00美元的價格向公眾公開發行了1，000，000股我們的普通股，從而觸發了上述2018年2月26日協議規定的權利。發行結束後，我們用發行所得的15%贖回D系列投資者450股優先股。因此，我們的B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的轉換價格降低到每股3.00美元。

2018年3月28日，我們和D系列投資者簽訂了第二份豁免協議。見“招股章程摘要-最近的發展-最近的融資和資本重組.”

2018年4月2日，我們以每股1.75美元的價格結束了我們普通股2，857，143股的承銷公開發行，從而觸發了上述2018年3月28日第二次放棄協議規定的權利。在發行結束時，我們用了300，000美元的發行所得贖回了我們的C系列優先股的46，875股份，這些股份是由系列 D投資者持有的。由於這樣的發行，我們B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的轉換價格降低到每股1.75美元。

2018年6月28日，我們與D系列投資者簽訂了一項修正D系列購買協議和兩項豁免協議的協議。招股章程摘要-最近的發展-最近的融資和資本重組.”

根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須批准所有相關的交易。一般而言，審計委員會將審查條例S-K項目404 下確定為關聯方交易的任何擬議交易，這是指我們和任何相關方參與的交易、安排或關係，所涉金額超過120 000美元。關聯方包括：(I) us的董事、董事被提名人或執行官員；(Ii)已知擁有我們超過5%的有表決權證券的證券持有人；(Iii)前述的 的直系親屬；或(Iv)上述人士中任何一個是執行人、主體或類似 控制人或該人享有5%或更大實益擁有權益的法團或其他實體。

承保

我們已於2018年6月29日與H.C.Wainwright&Co.，LLC，作為承銷商，就所提供的證券簽訂了一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，承銷商已同意以公開發行價格向我們購買本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金10，851，417套和22，481，916個預支單位。

已將承保協議形式的 副本存檔，作為本招股説明書(br}的一部分)登記聲明的證物。我們提供的單位和預付費單位是由承銷商提供的，但須符合承銷協議中規定的某些條件(br})。

我們已獲承銷商通知，建議按本招股章程首頁所列公開發售價格，直接向市民提供有關單位及預支單位(視屬何情況而定)。承銷商出售給證券交易商的任何單位和預支單位，將以公開發行價格出售，減去每單位或預支單位不超過0.0135美元的銷售特許權。

承保協議規定，承銷商購買我們提供的證券的義務受承保協議所載條件的約束。承銷商有義務購買和支付本招股説明書提供的所有單位和(或)預支單位，如果購買了任何這些單位和/或預支資金，但購買下列增發證券的選擇權所涵蓋的股份和/或 認股權證除外。

我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區內公開發行單位或預支單位，如果需要為此目的採取行動的話。本要約所包括的任何證券不得直接或間接出售，本招股説明書或與 的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告不得在任何司法管轄區內發行或公佈，但在符合該管轄區適用的規則和條例的情況下除外。凡收到本招股説明書者，應告知自己，並遵守與此單位和預支單位的發行有關的任何限制。 本招股説明書既不是出售的要約，也不是在任何管轄區內任何不允許或不合法的預付費單位的要約。

承保折扣、佣金和費用

下表顯示公開發行價格、承銷折扣、佣金和收益，未支付給我們。這些 數額是在不行使和充分行使保險人購買更多普通股股份的選擇權和(或)D系列認股權證購買普通股股份的情況下顯示的。

我們還同意向承銷商支付一筆管理費，相當於這次發行所籌得的總收入的1.0%。 我們估計這次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為290，210美元，其中包括：(1)支付給承銷商的35，000美元非實報實銷費用津貼；(2)償還承保人的負責任費用，包括100，000美元的律師費。由我們支付的承保人和“路演”的費用和費用，以及(3)其他估計費用約155 210美元，其中包括法律、會計、 印刷費用和與我們在這次發行中出售的證券的登記和上市有關的各種費用。

此外，我們已同意向承銷商發出認股權證，購買最多2，000，000股普通股，其中 代表在本次發行中出售的普通股總數的6%(包括在行使預先出資的認股權證時可發行的普通股數量)，行使價格為每股0.375美元(相當於在本次發行中出售的某一股的公開發行價格的125%)。承銷商認股權證可立即行使，並自承銷協議簽訂之日起，有效期為五年。根據FINRA規則第5110(G)條，承銷商認股權證和在承銷商認股權證行使時發行的任何股份 不得出售、轉讓、質押或質押，也不得成為任何對衝、賣空、衍生、賣出或看漲交易的對象，這些交易將導致任何人在緊接本發行的有效日期或開始出售之日後180天內有效經濟地處置證券，除轉讓任何證券外：(I)通過法律的運作或我們的重組；(Ii)參與發行的任何 finra成員商號及其高級人員或合夥人，如所有如此轉讓的證券在餘下的期間內仍維持 ，則須受上述鎖存限制的規限；(Iii)承保人或有關人士持有的我們的 證券總額不超逾1%。(Iv)投資基金的所有股權擁有人按比例享有實益的證券；(Iv)任何參與成員均不得管理或以其他方式指導基金的投資，而參與基金的成員合計不擁有基金股本的10%以上； 或(V)任何證券的行使或轉換，如所有證券仍受設定的鎖存限制所規限。上述 所述期間的剩餘時間。

購買額外證券的期權

我們已給予承銷商一項可在本招股説明書日期後30天內行使的選擇權，即以每股0.29美元的收購價格和(或)至多4，999，999股D系列認股權證購買增發的4，999，999股普通股，以每股0.0203美元的購買價格購買4，999，999股普通股，減去每股0.0203美元的承銷折扣和佣金和每批D類證0.0007美元。如根據該期權購買任何額外的普通股股份和/或D系列認股權證，承銷商將按與提供證券的條款相同的條款提供 這些證券。

優先拒絕權

在某些情況下，我們還授予承銷商某些優先拒絕作為唯一賬面經營經理、獨家承銷商或出售為我們或我們的任何繼任者或子公司未來每一次公開或私人股本提供的 配售代理人的權利。

尾部籌資付款

我們還同意向承銷商支付相當於現金的尾費，並保證在本次發行中給予賠償，如果在承銷商的合同期限內由承銷商聯繫或介紹給我們的任何投資者 ，則在我們與承銷商的合同到期或終止後的六個月內，在任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易中向我們提供 資本，但有某些條件和例外情況。

鎖定 協議

我們的主管和董事已同意承銷商在本招股説明書日期後90天的鎖定期。這意味着，在適用的鎖定期內，這些人不得提出出售、買賣合同、分配、授予購買、質押或以其他方式處置我們的普通股股份或任何可轉換為普通股的證券或可行使或可兑換的普通股股份的任何期權、權利或認股權證。如果受讓人同意這些限制，則在鎖存期間允許某些有限的轉移。在承銷協議中，我們還同意在本次發行結束後90天內對發行和出售我們的普通股實行類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級官員、僱員和顧問發行股票期權或股票獎勵 。承銷商可自行酌處，無須 通知，可放棄上述任何鎖存協議的條款。

穩定、賣空頭寸和罰款出價

承銷商可從事包括交易、穩定交易和罰款投標或購買的辛迪加交易，目的是與我們的普通股掛鈎、固定或維持價格：

這些涉及交易、穩定交易和罰款投標的財團，可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。無論是我們還是承銷商 都沒有對上述交易對我們普通股 的價格產生任何影響作出任何陳述或預測。這些交易可在紐約證券交易所美國證券交易所、場外市場或任何其他交易 市場進行，如已開始，可隨時停止。

在與本發行有關的情況下，承銷商亦可根據規例M，在本股發行的普通股開始要約或出售之前的一段期間內，根據規例M，對我們的普通股進行被動的市場買賣，直至發行完成為止。一般來説，被動的做市商必須以 的價格顯示其出價，該價格不得超過對該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於 被動市場莊家的出價，則當超過特定的購買限額時，必須降低出價。被動市場做空 可以使證券的市場價格穩定在可能在公開市場上普遍存在的水平之上，如果 開始，則可隨時停止。

無論是 我們或承保人對上述交易 對我們的證券價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和承保人都不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，未經 通知不得中止。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”產生的某些責任，或分擔可能要求保險人支付的款項。

發行價的確定

我們所提供的證券的實際發行價將由我們與承銷商根據發行前我們普通股的交易(br}，除其他外，並可能以低於當前市場價格的價格進行談判。

證券的電子報價、銷售和分銷

可在參與這一發行的承銷商(如果有的話)維持的網站上提供電子格式的招股説明書，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股章程構成該招股説明書一部分的登記聲明，尚未得到我們或承銷商的批准或認可，投資者不應依賴。

其他 關係

承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。該承銷商在2018年3月和2018年4月的公開發行中擔任我們的承保人，併為此獲得賠償。

上市

我們的股票在紐交所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。我們不打算在紐約證券交易所、美國證券交易所或任何其他證券交易所或交易市場上列出D系列認股權證或預支的 認股權證。

通知投資者

以色列

這份文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也沒有向以色列證券管理局提交或得到以色列證券管理局的批准。在以色列國，本文件僅分發給， ，並僅針對以色列證券法第一增編( 或增編)中所列投資者，並僅向其提供任何證券要約，其中主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本實體。超過5 000萬新謝克爾和“合格個人”，每一人均按增編 的定義(可能不時加以修正)統稱為合格投資者(在每一情況下，為其自己的 帳户購買，或在增編允許的情況下，為其作為增編所列投資者的客户的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義，並同意。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Haynes和Boone、LLP、紐約的Haynes和Boone轉交給我們。McDermott&Emery LLP，紐約，現就所提供的證券擔任承銷商的顧問。

專家們

本招股説明書所載的2017年12月31日終了年度10-K表格年度報告所載的 財務報表，已如此併入獨立的註冊公共會計師事務所和獨立的註冊會計師事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼的報告(該報告載有一段關於公司繼續作為財務報表附註1所述的持續經營企業的解釋性段落)。普華永道國際有限公司，以 表示公司為審計和會計專家的權威。

在這裏 您可以找到更多信息

我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書報表和其他信息。 此類報告、委託書和其他信息可在華盛頓特區北W.F街100號證券交易委員會的 公共參考室閲讀和複製，辦公時間為上午10：00至 3：00。請致電證券交易委員會(1-800-732-0330)查詢有關 公眾資料室運作的詳情。此外，證券交易委員會還維持一個網站，其中載有向證券交易委員會以電子方式提交的關於註冊人的報告、代理和 信息陳述和其他信息。www.sec.gov.

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供www.inest-md.com，我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的現行報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A) 或15(D)條提交或提供的報告，在我們以電子方式向證券和交易委員會提交或以其他方式向證券交易委員會提交這類資料之後，儘快在合理的切實可行範圍內儘快向證券和交易委員會提交這些報告。

我們已根據1933年“證券法”(經修訂)向證券交易委員會提交一份關於提供這些證券的登記聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的額外的 相關信息。此招股説明書並不包含註冊 語句中列出的所有信息。您可以從證券交易委員會 按規定費率從上述地址獲得一份登記聲明副本，或在www.sec.gov免費獲得。登記聲明和以下 “以參考方式納入某些信息”下提到的文件也可在我們的網站上查閲，www.inest-md.com.

我們 並沒有參考本招股説明書的信息在我們的網站上，您不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用某些信息的

證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息， ，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用合併 的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會(SEC) 提交的信息將自動更新和取代這些信息。

本招股説明書以參考方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們亦參考資料將所有未來文件(不包括根據表格8-K第2.02及7.01項提供的資料) 根據1934年“證券交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後並在要約終止前，向證券交易委員會提交。

您 應僅依賴於引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。為本招股章程的目的，以引用方式納入本招股章程 的任何文件所載的任何陳述，如以後的聲明在本招股章程中包含 ，或在本招股章程中以引用方式併入的任何其他文件中，將被視為修改或取代先前的 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。閣下不應假定本招股章程內的資料在任何日期是準確的，但本招股章程的日期 或本招股章程所提述的文件的日期除外。

我們將在書面或口頭請求下，向每一位獲得本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書交付的任何或所有報告或文件的副本(這些文件的證物除外，除非我們已在本“招股章程”中特別列入該展覽)。任何此類要求都應向我們發出：4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉維夫，6744832，注意：克雷格·肖爾， 首席財務官，或電話：(888)776-6804。你亦可透過我們的網站，查閲本招股説明書內以參考方式收錄的文件。www.inest-md.com。除上文所列的具體合併文件外，本招股説明書或其登記聲明中不得視為包括在本網站上或通過本網站獲得的任何信息 。

10，851，417個 股(每個股包含1股普通股 和1套D系列股，以購買一股普通股)

22，481，916個預支股(每個預支股包括一張預支股購買一股普通股和一張D系列股購買一股普通股)

預支認股權證及

D系列認股權證的普通股股份

June 29, 2018