根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-219172號

 

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。這份初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不構成出售這些證券的要約，我們也不要求在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內提出購買這些證券。

 

完成

2018年6月25日的初步招股章程補編

招股章程補充

(日期為2017年7月6日的招股章程)

$200,000,000

 

普通股

 

 

我們提供大約2億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是{Br}HRTX。2018年6月22日，我們的普通股上一次報告的售價是每股41.35美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增訂本S-12頁及所附招股説明書及其他由 Reference及任何相關的免費招股章程所包含的其他文件中的相關風險因素，以瞭解您應考慮的某些風險。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和附帶的招股説明書，包括任何參考資料。

承銷商已同意以每股 $的價格購買我們的普通股，這將導致大約2億美元的收益，然後再扣除我們應支付的估計承保折扣和估計的發行費用。 承銷商可以直接或通過購買方提供普通股股份。代理，或通過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易，或通過經紀人在談判交易中，或以這種銷售方法或其他方法的組合 ，以固定價格或其他方式，按可能改變的固定價格，或按出售時的市場價格，按與這種現行市場價格有關的價格或按談判價格。請參閲承保。

承銷商還可行使其選擇權，以每股價格從我方購買至多約3 000萬美元的普通股，在本招股説明書補充日期後30天內購買。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書或所附招股説明書的準確性或適足性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2018年6月左右交割。

獨家圖書管理器

傑弗裏

2018年6月的招股説明書

目錄

 

		頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性陳述的説明			S-2
招股章程摘要			S-4
祭品			S-11
危險因素			S-12
收益的使用			S-14
承保			S-15
法律事項			S-23
專家們			S-24
以參考方式合併的資料			S-25
在那裏您可以找到其他信息			S-26
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
證券説明			6
出售股東			10
分配計劃			11
專家們			12
法律事項			12
以參考方式合併的資料			13
在那裏您可以找到其他信息			13

你只應依賴本招股説明書的補充和所附的招股説明書所載的資料，包括任何以參考方式合併的資料，以及我們已授權與本供款有關的任何免費書面招股章程內所載的資料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。閣下不應假定本招股章程增訂本及所附招股章程所載的資料，或我們已授權就本要約而使用的任何免費書面招股章程所載的資料，在任何其他日期是準確的，即該等文件的日期，或以參考方式合併的任何文件所載的資料，如以參考方式合併的文件的日期以外的任何日期的 ，則屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。我們不是，而且承保人也不是，在沒有授權或允許的任何法域出售這些 證券，或者在沒有資格這樣做的人中，或者向作出這種要約或 招標是非法的任何人發出要約或招標。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補充、附帶的招股説明書，包括以參考方式納入的任何信息，以及我們已授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書( )。您還應該閲讀和考慮我們在題為“參考信息公司”的章節中向您提供的文件中的信息，以及您可以在其中找到 附加信息的部分中的信息。

關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC HEAM)提交的關於 表格S-3的註冊聲明的一部分。本文件由兩部分組成。第一部分包括這份 招股説明書的補充，它為您提供了有關此產品的具體信息。第二部分包括附帶的招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般説來，當 我們只指這份招股説明書時，我們指的是這兩個部分的合併。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果我們在本招股説明書補編中所作的任何陳述與所附招股説明書中的聲明或以引用方式合併的任何文件不一致，則本招股補充書中所作的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中所作的聲明，包括其中所載的文件。我們隨後以參考方式合併的任何文件中的信息，應修改或取代招股説明書、隨附招股説明書中的信息以及在隨後提交之前以參考方式合併的文件。

在本招股説明書中， HERON公司、HECH公司、HECH WE公司、HACH公司、HEAM公司以及我們的HEAM公司及類似的術語指的是Heron治療公司。提及我們的普通股是指Heron治療公司的普通股， Heron治療學公司的普通股。^®，蒼鷺標誌，Sustol^®CINVANTI^®和生物單體^®是我們的商標。在本招股説明書中以引用方式出現或合併的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對我們財務報表的所有參考資料均包括相關附註。

本招股説明書、所附招股説明書和參考文件中所載的行業和市場數據及其他統計資料，均以管理部門自己的估計、市場研究公司或其他已出版的獨立來源的獨立出版物和報告為基礎，在每種情況下都被管理層認為是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

 

S-1

關於前瞻性陳述的説明

這份招股説明書的補充包含了聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款，我們做出了這樣的前瞻性聲明。你可以用“相信”、“預期”、“意圖”、“估計”、“項目”、“重量級”、“應該”、“可能”、“計劃”、“意見書”、“預測或表示 未來事件和趨勢以及與歷史事項無關的其他表達式”來識別前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他因素可能會使我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。

可能造成這些差異的因素包括：

 

•

我們有能力成功地將Sustol商業化、市場化並獲得市場認可。®(格拉司瓊)緩釋注射(舒斯托)，CINVANTI®(輔料)注射乳劑(CINVANTI)和未來的產品候選產品，包括我們相對於競爭產品的定位；

 

•

對CINVANTI商用發射結果的估計；

 

•

HTX-011階段第二階段和第三階段的研究結果是否表明了今後研究的結果；

 

•

向美國食品藥品管理局(FDA)提交HTX-011的新藥物申請(NDA HECH)的時間，以及可能批准的HTX-011的 和商業推出；

 

•

Sustol、CINVANTI和HTX-011的潛在市場機會；

 

•

我們的競爭對手的活動，包括關於競爭產品推出的時間，通用進入者，定價和折扣的決定；

 

•

我們的臨牀研究的安全性和有效性結果以及其他要求我們的產品候選人批准的測試是否提供數據以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或任何我們的產品候選產品的進一步開發；

 

•

我們開發、獲取和推動產品候選人進入併成功完成臨牀研究的能力，以及我們在我們預期的 時間內提交和獲得對產品候選人的監管批准的能力；

 

•

我們有能力在FDA規定的時限內滿足營銷後研究的要求，並取得良好的結果，並遵守標準的營銷後要求，包括美國聯邦廣告法和促銷法、聯邦和州反欺詐和濫用法律、保健信息隱私和安保法、安全信息、安全監督和向衞生保健專業人員和SINVANTI或我們的任何產品候選人披露其他價值轉移；

 

•

我們成功開發和獲得其他未來產品候選產品的監管批准的能力，利用我們的專利生物單體。®緩釋給藥技術(生物單體技術)；

 

•

我們有能力為我們的產品和其他未來的產品候選人建立關鍵的合作關係和供應商關係；

 

•

我們的能力，成功地開發和商業化的任何技術，我們可能獲得許可或產品，我們可能獲得；

 

S-2

•

由於生產困難、供應限制或監管環境變化而意外的延誤；

 

•

我們在非美國管轄區成功運作的能力，我們可以選擇在其中做生意，包括遵守適用的監管要求和法律；

 

•

與獲得和執行專利以保護我們的產品有關的不確定性，以及我們成功地保護自己免受不可預見的第三方侵權指控的能力；

 

•

我們對資本需求的估計；以及

 

•

我們有能力獲得額外的融資，並在必要時籌集資金，以資助業務或尋求商機。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與目前預期大不相同的因素包括，除其他外，本招股説明書中題為風險因素的一節所列的因素、隨附的招股説明書補充文件和此處引用的其他文件中所載的 號。你應該仔細檢查所有這些因素。鑑於這些不確定因素，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書補編之日的信息、計劃和估計數，除非法律規定，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映 基礎假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

本招股説明書補編還可能載有關於我們的工業、我們的業務和某些疾病的市場的 估計、預測和其他資料，包括關於這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這一信息所反映的事件和情況大不相同。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們2017年12月31日終了年度表10-K年度報告標題下討論的風險因素，以及任何關於表10-q的後續季度報告，這些報告都是在這裏引用的，連同本招股説明書中或以引用方式納入的其他信息。任何我們授權使用的免費招股説明書。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與我們業務有關的風險

對線數據可能不能準確地反映特定研究或試驗的全部結果。

我們可以公開我們的臨牀研究中的初步數據或線數據，例如我們的HTX-011臨牀試驗的最近的圖線結果，這是基於對現有數據的初步分析，在對與 特定的研究或試驗相關的數據進行更全面的審查之後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們也作出假設、估計、計算和結論，作為我們對數據分析的一部分，我們可能還沒有收到或有機會充分和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的圖線 結果可能與相同研究的未來結果不同，或者，一旦收到額外的數據並進行充分評估，不同的結論或考慮可能會使這些結果合格。對線數據也仍然要接受審計 和驗證過程，這可能導致最終數據與我們先前發佈的初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎對待託線數據。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響到特定項目的價值、特定產品候選人或產品以及我們公司的批准或商業化。此外，我們選擇公開披露的關於某項研究或臨牀試驗的 信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們所確定的材料或其他適當的 信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對關於某一特定藥物、藥物候選人 或我們的業務的未來決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的數據與實際結果不同，或者包括管理當局在內的其他人不同意所達成的結論，我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。

FDA的快速道指定可能實際上不會導致更快的開發或法規審查或批准過程。

HTX-011已被美國食品和藥物管理局(FDA)指定為快速通道，用於手術部位，以減少術後疼痛和對阿片類鎮痛藥的需求72小時。快車道指定的目的是促進發展和加快審查新的治療方法，以治療嚴重的醫療需要未得到滿足的情況，為贊助者提供與林業發展局頻繁互動的機會。獲得快速通道指定不會更改產品 批准的標準，但可能會加快開發或審批過程。儘管FDA已經批准了HTX-011的這種指定，但它實際上可能不會導致更快的臨牀發展、監管審查或 批准。此外，這樣的指定不會增加HTX-011在美國獲得營銷批准的可能性。

 

S-12

FDA指定的突破性療法可能不會導致更快的發展或監管 審查或批准過程，也不會增加HTX-011獲得市場批准的可能性。

HTX-011已被FDA授予突破性治療，用於術後疼痛的管理。突破性治療指定旨在加速開發和審查旨在治療嚴重疾病的藥物，其初步臨牀證據表明在臨牀重要終點上比現有的 療法有很大的改進。接受對HTX-011的突破性治療指定可能不會導致一個更快的開發過程，審查或批准與認為 根據常規FDA程序批准的藥物相比，並不能保證最終得到FDA的批准。此外，即使FDA授予突破性指定，FDA可能會在以後決定HTX-011 NO 更長時間滿足資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

與這個 報價相關的風險

我們將有廣泛的酌處權，在使用從這個提議給我們的淨收益；我們可能不會使用我們所收到的有效的發行收益。

我們的管理層將有廣泛的酌處權將淨收入應用於我們， ，包括用於題為使用收益的一節中所述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否被適當使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途不同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於投資級有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。見收益的用途。

 

S-13

收益的使用

我們估計，出售我們提供的普通股股份的淨收益約為2億美元，如果承銷商在扣除 包銷折扣後，但在扣除我們應支付的估計發行費用之前，充分行使購買增發普通股股份的選擇權，則淨收入約為2.3億美元。

我們打算利用這個 提供的淨收益，用於在商業上推出HTX-011，如果得到FDA的批准，Sustol和CINVANTI的繼續商業化和營銷，我們正在進行的和今後的臨牀試驗，包括HTX-011的進一步臨牀 研究，臨牀前開發工作，其他產品開發活動和一般公司用途。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

 

S-14

承保

我們已與JefferiesLLC簽訂了一份關於普通股股份的承銷協議。在符合我方與承銷商之間的承保協議所規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意向我們購買大約2億美元的我們普通股股份。

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份(如果購買了這些股份)。

我們已同意賠償承保人的某些 責任，包括1933年“證券法”所規定的經修正的債務，並支付保險人可能需要就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師對法律 事項的批准(包括股份的有效性)和承銷協議所載的其他條件(如承銷商收到高級官員的證書和法律意見)的情況下，向其提供股份。承銷商保留權利 撤回、取消或修改向公眾提供的優惠，並拒絕全部或部分訂單。

折扣。

承銷商已同意以每股 $的價格購買我們的普通股，這將導致大約2億美元的收益，然後扣除估計的承保折扣和估計的 提供費用由我們支付。承銷商可隨時將普通股股份直接或通過代理人，或通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，或通過談判的 交易中的交易商，或以固定價格或其他方式，按與以下各項有關的價格，向購買方提供普通股股份。這種普遍的市場價格或協商價格。 承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售這種股票的價格之間的差額可被視為承保補償。如果承銷商通過向交易商出售 普通股的股份或通過交易商進行這種交易，這些交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣或優惠，他們可以作為代理人或作為本金出售。 發行的費用，不包括承保折扣，估計為230 000美元，由我們支付。

購買額外 股份的選項

我們已給予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期後30天內行使，以每股價格從我方購買至多3000萬美元的額外股份。

禁止出售類似證券

我們，我們的執行官員和董事已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接：

 

•

出售、要約、合約或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券交易法”第16a-l(H)條所指的開放式看跌等值頭寸，或

 

•

以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲取普通股股份，或可交換或行使的證券，或可轉換為目前或以下任何一種紀錄或實益擁有的普通股股份的證券，或

 

•

未經JefferiesLLC事先書面同意，公開宣佈在本招股説明書補充日期後90天內進行上述任何一項工作。

 

S-15

此限制在普通股交易結束後終止，幷包括本招股説明書補充日期後第90天的 。

Jefferies有限責任公司可自行決定，在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。除了慣常的鎖倉例外，包括允許我們的董事和高級人員根據預先存在的10b5-1計劃進行銷售的例外情況外， 承銷商和我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行鎖定協議，在鎖定期結束前同意出售股份； 但是，我們董事會主席唐凱文的鎖定協議允許他這樣做。使受鎖 協議約束的證券贈與，而不要求此類證券的接收者執行類似的鎖定協議。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場上市，代號為HRTX。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商競購和購買我們的普通股。 然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如投標或購買以釘住、固定或維持該價格。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上購買以彌補賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售比發行中所需購買的股份更多的股份。 涵蓋的賣空銷售是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權進行的銷售。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何已覆蓋的空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在 公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過授予的期權購買股票的價格相比較。承銷商必須通過在公開市場購買股票 來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場定價後我們的普通股價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買我們普通股的投資者產生不利影響，則更有可能造成赤裸裸的空頭頭寸。穩定交易包括在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股進行的各種投標或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們普通股的市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場進行這些交易。場外市場或其他方面。

對於上述交易 對我們普通股價格可能產生的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何表示或預測。此外，我們和承銷商都不表示它將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，將在沒有 通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行有關，承銷商還可以根據“規範M”第103條，在納斯達克資本市場進行我們普通股的被動市場交易。

 

S-16

“交易所法”，在發行股票的要約或出售開始之前的一段時間內，並延伸至發行完成為止。被動的做市商 必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上會存在的價格。保險公司不需要從事被動市場(br}製造，如果開始，可以在任何時候停止被動做市活動。

電子配送

與發行有關的，承銷商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書及附帶的招股説明書。

其他關係

承銷商及其附屬公司已與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務及其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的 投資和積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。這種投資和證券活動 可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

通知歐洲經濟區內的準投資者

就歐洲經濟區的每個成員國而言，除根據招股章程指令規定的下列豁免外，沒有向該成員國的公眾提出或將向公眾提出要約所涉及的普通股股份 的要約：

 

A.

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

 

B.

少於150名的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意，方可作出任何此類要約；或

 

C.

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但上述(A)至(C)所提述的普通股股份的要約，不得導致要求公司或承銷商根據招股章程第3條發表招股章程，或根據“招股章程”第16條增補招股章程。

在接受任何普通股要約的成員國或在收到任何關於普通股要約的通信或最初購買任何普通股股份的會員國中的每一個人，將被視為已代表、保證、承認並與承銷商和公司( (1)是法律意義上的合格投資者)在一起。執行“招股説明書”第2(1)(E)條的成員國；和(2)如其作為金融 中間人收購的任何普通股股份，如該術語在“招股章程”第3(2)條中使用，則該公司在要約中獲得的普通股股份既未代表其獲得，也未為其要約或轉售的目的而獲得。在“招股説明書指示”所界定的任何成員國內，或在承銷商事先同意該要約或轉售的情況下，或在該公司代表任何成員國的人(合格投資者除外)取得普通股的情況下，不得將該等普通股的要約給予任何成員國的人(符合資格的投資者除外)。已向這些人發出招股説明書指示。

 

S-17

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和 準確性。

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何成員國普通股股份的任何要約都將根據“招股説明書指示”規定的豁免作出，不受關於發行普通股要約的招股説明書的要求。因此，任何人如打算在該成員國提出本招股章程所設想的要約所針對的普通股股份，則只有在公司或 保險人沒有義務根據招股章程指示第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。在公司或承銷商有義務發佈招股章程的情況下，公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權在這種情況下提出任何普通股股份要約。

就本條文的目的而言，就任何成員國的任何普通股而言，向公眾要約普通股一詞，是指以任何形式及以任何方式提供有關要約條款的充分資料，以及擬出售的普通股股份，使投資者可決定購買或認購該等股份。普通股，由於在該成員國執行“招股説明書指示” 的任何措施在該成員國內可能有所不同，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正)，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

上述銷售限制是對以下任何其他銷售限制的補充。

通知在英國的潛在投資者

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對那些符合資格的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)在與經修正的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所涉投資事項方面具有專業經驗的人；和(或)(Ii)那些在與投資有關的事項上具有專業經驗的人。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法聯繫的人)(所有這些人一起被稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

給瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在瑞士六家交易所 (六個股)或瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。

本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與發行、美國或股票有關的任何其他發行或營銷材料均已或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中鋼協”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護，並未擴大到股票收購人。

 

S-18

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股章程補充和附帶的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股章程增訂本及所附招股説明書僅適用於“國際金融服務管理局提供的證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其 交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。國家金融管理局沒有批准本招股説明書補充和附帶的招股説明書，也沒有采取 步驟核實其中所載的信息，對本招股章程補充和附帶的招股説明書不負任何責任。本招股説明書及其附帶的招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或 ，但其轉售受到限制。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容和附帶的招股説明書，您 應諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

沒有向澳大利亞證券和投資委員會遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“2001年公司法”(“公司法”)，本招股章程補充和附帶的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的高級投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條第708條所載的一項或多項豁免，或根據“公司法”第6D章所載的一項或多項豁免，向以下人員(豁免投資者)提出。

在澳大利亞獲豁免的投資者申請出售的股份，不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章規定無須向投資者披露根據“公司法”第708條規定的豁免或其他情況，或根據披露文件提出的要約。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.

本招股説明書及其所附招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。 在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書和所附招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有在香港出售或要約出售，亦不會以“證券及期貨條例”(第1章)所界定的(A)項以外的任何文件向專業投資者出售或要約出售。(B)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第2章)所界定的“公司條例”(第2章)所界定的一份具有“香港特別行政區條例”所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，均不得由任何人為發行目的而發出或曾經或管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對該等股份的，或該等股份的內容是

 

S-19

香港公眾相當可能會查閲或閲讀的股份(除非根據香港證券法獲準許的話)，但就只供香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份而言，則屬例外。

日本潛在投資者注意事項

這些股份過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，除非遵守所有適用的法律，否則不得直接或間接在日本或為任何日本人或他人的利益，向任何日本人或他人提供或出售股份，以供再發行或轉售給任何日本人，以及日本有關政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。為本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程及所附招股章程並無在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。據此，本招股章程增訂本及所附招股章程及任何其他與股份的要約或出售或認購或購買有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得出售或出售 股份，亦不得作為邀請的標的。根據新加坡“證券及期貨法”第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，直接或間接向在新加坡的人認購或購買的任何其他適用條款。

如 股份是由有關人士根據“小額信貸協議”第275條認購或購買的，即：

 

a)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

 

b)

以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該公司的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)或受益人在該信託的新權益(不論如何描述)後6個月內不得轉讓，或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約取得股份，但以下情況除外：

 

a)

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

 

b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

c)

依法轉讓的；

 

d)

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

 

e)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

通知加拿大潛在投資者

本招股章程補充構成適用的加拿大證券法律中和為適用的加拿大證券法律所定義的一份豁免發行文件。沒有向任何證券委員會或類似機構提交招股説明書。

 

S-20

加拿大與普通股的報價和出售有關的管理當局。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補編或根據普通股的是非曲直進行審查，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者被告知，本招股説明書補編是根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105 HECH)第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3節，本招股章程補充不受要求，即公司和承銷商向投資者(Br}提供與關聯發行人和/或相關發行者之間可能存在的某些利益衝突信息，否則公司與保險人之間將根據NI 33-105第 2.1(1)款的規定進行披露。

轉售限制

加拿大普通股的要約和出售僅以私人配售為基礎，不受 公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中獲得的普通股的任何轉售，必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可根據相關的管轄範圍而變化 ，並可要求根據加拿大招股章程的要求，根據招股章程的法定豁免，在不受招股章程要求的情況下，或根據對招股章程的酌情豁免，進行轉售。加拿大當地證券監管機構批准的要求。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售 普通股。

購買者的申述

每一位購買普通股的加拿大投資者將被視為代表公司和承銷商，即 投資者(I)作為本金購買普通股，或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是 認可的投資者，因為國家文書45-106第1.1節對此術語作了界定。招股章程豁免(ni 45-106)或在安大略省， 這一術語在“公約”第73.3(1)節中定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是允許的客户單位，因為國家文書31-103 第1.1節對這一術語作了定義。登記要求、豁免和現行登記義務.

税收和投資資格

本招股説明書所載關於税收和有關事項的任何討論，並不意味着是對加拿大投資者在決定購買普通股時可能涉及的所有税務考慮的全面説明，特別是不涉及加拿大的任何税務考慮。在此，對投資於普通股對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或就該普通股是否符合加拿大聯邦和省有關立法和條例的投資資格，不作任何陳述或保證。

損害賠償或撤銷權

加拿大某些司法管轄區的證券法根據發行備忘錄 (如本招股章程補充)，向某些證券購買者提供證券，包括在發行涉及合格的外國證券公司的情況下，該條款在安大略省證券委員會規則第45-501條中作了界定。安大略省招股説明書和註冊豁免和多邊文書45-107上市代表權和法定訴訟權利披露豁免，在適用的情況下，除了在法律上可能擁有的任何其他權利外，還可提供損害賠償或撤銷兩者的補救辦法，如果要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所界定的虛假陳述，即為 。這些補救辦法，或關於這些補救辦法的通知，

 

S-21

必須由買方在適用的加拿大證券 立法規定的時限內行使或交付，並受適用加拿大證券 立法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或涉及 所述證券的銷售的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur Canadien conconcime parme les préSendes quil l a Expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce.

通知以色列潛在投資者

本文件不構成5728-1968年“以色列證券法”或“ 證券法”規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對作為 發行標的普通股股份的任何要約只針對：(1)根據“以色列證券法”有限的人數；(2)“以色列證券法”第一增編或增編所列投資者，主要包括對信託基金的聯合投資，基金、保險公司、銀行、投資經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人，每一人均按增編的定義(可能不時加以修訂)，統稱合格投資者(在每種情況下，為自己的帳户購買，或在增編允許的情況下，為列入增編的客户的賬户購買)。符合條件的投資者必須提交書面確認，確認其屬於增編的範圍，瞭解其含義並同意。

 

S-22

法律事項

加州舊金山的吉布森，鄧恩和克魯徹有限責任公司將在此轉讓普通股股份的有效性。加州聖迭戈的萊瑟姆&沃特金斯有限責任公司是與此次發行有關的承銷商的顧問。

 

S-23

專家們

歐姆公司LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，它審計了我們在2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告中所列的合併財務報表，這些報表載於其報告中，該報告以參考方式納入本招股説明書補編和註冊報表的其他部分。 我們的合併財務報表是根據Oum&Co的規定以參考方式合併的。LLP的報告，給出了他們作為會計和審計專家的權威。

 

S-24

以參考方式合併的資料

SEC允許公司以參考方式合併公司向SEC提交的信息，這意味着 公司可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。以參考方式納入的文件如下：

 

1.	公司截至2017年12月31日的年度10-K年度報告；

 

2.	本公司2018年4月30日向美國證券交易委員會提交的2018年4月30日向SEC提交的公司2018年股東年會的附表14A中關於2018年公司2018年股東年會的明確委託書中的具體信息，這些信息被具體納入公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中；

 

3.	本公司於2018年3月31日止的季度報告表10-Q；

 

4.	該公司於2018年4月3日、2018年6月22日和2018年6月25日向證券交易委員會提交了表格8-K的當前報告；

 

5.	該公司普通股的説明載於表格8-A的第3號修正案，根據“交易所法”第12條於2017年7月6日提交證券交易委員會，包括為更新該説明而提交的任何修正或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告 或文件的任何部分，在本招股章程補充的日期當日或之後，直至根據本章程登記的證券全部出售之日或本招股章程增訂本的登記表，才當作存檔，不在此限。該部分已被撤回，從提交該文件之日起，應視為在本招股章程補充文件中引用而成為本招股章程補充文件的一部分。

為本招股章程補編的目的，在本招股章程補編中所載或遺漏的陳述，或在隨後提交的任何其他文件中，也是或被視為以參考 方式納入、修改或取代本招股章程補編所載的或被視為以參考 方式合併的任何陳述，均應被視為已修改或取代本招股章程補編所載的陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程補充文件的一部分。本招股説明書中的任何補充均不應被視為納入了根據表格2.02或表格8-K的第2.02項或7.01項提供但未提交證券交易委員會的資料。

經書面或口頭要求，我們將免費向每一人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書補編的副本，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股章程補編中以參考方式納入的任何和所有資料的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是特別地納入本招股章程補編所包含的資料中。請向祕書，在Heron治療，公司，4242校園點法院，200號套房，聖地亞哥，加利福尼亞州，92121，電話號碼(858)251-4400。你也可以在我們網站的“投資者關係”欄目找到這些文件，www.heronx.com。我們網站上的信息沒有被納入本招股説明書的補充。我們沒有授權任何人向您提供任何與本招股説明書中所載信息不同的信息。因此，您不應依賴本 招股説明書補充中未包含的任何信息。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書副刊封面日期以外的任何日期都是準確的。

 

S-25

在那裏您可以找到其他信息

該公司受“交易法”的信息要求約束，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別的 報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製公司提交的任何文件在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。該公司向證券交易委員會提交的文件也可在證交會的網站上向 公眾查詢http：/www.sec.gov。本招股説明書中所載關於任何合同或其他文件內容的説明不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲作為登記聲明證物提交的 合同或文件的副本，每一份此種陳述在所有方面都通過這種提及而限定。

 

S-26

招股説明書

 

普通股

優先股

認股權證

 

 

根據本招股説明書，我們或任何出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售我們普通股、優先股、認股權證或其任何組合的不確定數目。認股權證可轉換為普通股或優先股或可行使或可交換，而優先股 可轉換為普通股或可兑換普通股。每次根據本招股説明書提出或出售證券時，我們將在招股説明書中説明所提供和出售的證券，以及證券 的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為HRTX。2017年7月5日，納斯達克資本市場上最後一次報告的發行價是每股14.00美元。

在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和本招股説明書中引用的 文件以及任何招股説明書補充資料。本招股説明書不得用於提供或出售我們的任何普通股、優先股或認股權證，除非附有招股説明書補充説明。

我們或任何出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條件提供這些證券。我們或任何出售股票的股東可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給投資者。參見本招股説明書中的分配計劃。每一招股説明書補充 將提供的金額，價格，條款和分配計劃的證券將出售根據該招股章程補充。如果使用代理、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書或銷售協議招股説明書中列出其名稱和説明其 補償。

 

 

投資於我們的證券涉及某些風險。如需考慮某些風險，請參閲本招股説明書第5頁和適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書以及其他通過參考納入本招股説明書或適用的招股説明書補充的其他 文件。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。

 

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

本招股説明書日期為2017年7月6日。

目錄

 

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
證券説明			6
出售股東			10
分配計劃			11
專家們			12
法律事項			12
以參考方式合併的資料			13
在那裏您可以找到其他信息			13

您應僅依賴於本招股説明書所包含或包含的信息，以及我們可能提供給您的任何 招股説明書的補充或任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。你不應假定 本招股章程或任何適用的招股章程增訂本所載的資料在任何日期是準確的，但該招股章程或招股章程副刊的首頁所載的日期除外，或以參考方式編入的任何 文件所載的資料在任何日期均屬準確，而該日期並非以參考方式合併的文件的日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。我們並不表示願意在任何地區出售證券，而在任何法域，要約或招標未經授權或許可，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出 要約或招標是非法的。

Heron治療學^®，蒼鷺標誌，Sustol^®、CINVANTI和生物單體^®是我們的商標。在本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充中出現或合併的所有其他商標均屬於其各自所有者的財產。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的、經驗豐富的發行人，在1933年“證券法”修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條中定義。根據本架登記表，我們和/或出售股票的股東可以根據本招股説明書不時在一次或多次的發行中，按發行時的價格和條件，提供我們的普通股 和優先股的股份、各種認股權證購買普通股或優先股的認股權證，或其中的任何組合。這份招股説明書只向你提供我們和/或出售股票的股東可能提供的證券的一般描述。每當我們和/或出售股票的股東根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供本招股説明書的一份補充招股説明書，其中將包含關於所提供證券和具體發行條款的更多具體信息。我們還可以授權向 you提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書的補充。每一份此類招股説明書以及 我們可能授權向你提供的任何相關的免費書面招股説明書，也可添加、更新或更改本招股説明書或以參考方式併入本招股説明書的文件中所載的信息。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書或相關的免費書面招股説明書有任何不一致之處，您應依賴招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權提供給您。我們敦促你仔細閲讀這份招股説明書， 任何適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，以及在此以參考方式合併的信息，如參考信息公司所描述的，以及在您投資於我們的證券之前， 可以找到更多信息的地方。

我們和任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。我們對本招股説明書中未包含的任何資料、任何適用的招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，我們可以授權向您提供這些資料。本招股章程是指只出售在此提供的證券，但只在合法的情況下和法域出售。你應假定本招股章程、任何適用的招股章程或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，只准為文件正面日期的 (除非有關資料特別指明另一日期適用)，而任何以參考方式納入的資料，只在以參考方式合併的文件的日期起， ，不論本招股章程的交付時間，或任何適用的日期，才屬準確。補充招股説明書或相關的免費招股説明書，或出售證券。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為 證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在本招股説明書的標題下獲得下文所述的這些文件的副本，在此標題下你可以找到更多信息

 

1

關於前瞻性陳述的説明

這份招股説明書包含聯邦證券法意義上的前瞻性聲明.根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款，我們作出了這樣的前瞻性聲明。你可以通過使用“相信”、“預期”、“預測”、“意圖”、“估計”、“項目”、“重量級意志”、“應該”、“可能”、“計劃”、“意見書”和其他預測或指示未來事件和 趨勢、與歷史事件無關的表達式來識別前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素 和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。

可能造成這些差異的因素包括：

 

•

我們有能力成功地將Sustol商業化、市場化並獲得市場認可。®(格拉司瓊)延長釋放注射(Sustol)和為 未來的產品候選人，包括我們的定位相對於競爭的產品；

 

•

我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的CINVANTI(HTX-019)(CINVANTI MECK)的新藥物申請(NDA)結果的估計，以及CINVANTI的潛在監管批准和商業啟動；

 

•

FDA可能最終在CINVANTI標籤上施加的任何限制或不利警告或警告語言；

 

•

Sustol、CINVANTI和HTX-011的潛在市場機會；

 

•

我們的競爭對手的活動，包括關於競爭產品推出的時間，通用進入者，定價和折扣的決定；

 

•

我們的臨牀試驗和其他要求我們的產品候選人批准的試驗的安全和有效結果是否提供數據以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或進一步開發我們的任何產品候選人；

 

•

我們有能力在FDA規定的時限內滿足營銷後研究的要求，並取得良好的結果，並遵守標準的營銷後要求，包括美國聯邦廣告法和促銷法、聯邦和州反欺詐和濫用法律、保健信息隱私和安全法律、安全監督以及向衞生保健專業人員和實體披露我們產品候選人的任何 的付款或其他轉讓；

 

•

我們成功開發和獲得其他未來產品候選產品的監管批准的能力，利用我們的專利生物單體。®緩釋藥技術；

 

•

我們有能力為我們的產品和其他未來的產品候選人建立關鍵的合作關係和供應商關係；

 

•

我們的能力，成功地開發和商業化的任何技術，我們可能獲得許可或產品，我們可能獲得；

 

•

由於生產困難、供應限制或監管環境變化而意外的延誤；

 

•

我們在非美國管轄範圍內成功運作的能力，我們可以選擇在其中做生意，包括遵守適用的監管要求和法律；

 

•

與獲得和執行專利以保護我們的產品有關的不確定性，以及我們成功地保護自己免受不可預見的第三方侵權指控的能力；

 

2

•

我們對資本需求的估計；以及

 

•

我們有能力獲得額外的融資，並在必要時籌集資金，以資助業務或尋求商機。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與 這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，本招股説明書中題為風險因素的一節所列的因素，以及我們根據1934年經修正的“證券交易法”或“交易所法”提交的未來文件可能不時更新並在本招股説明書其他地方討論的因素以及本招股説明書中所載的文件。您應該仔細檢查 所有這些因素。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書之日的信息、計劃和估計，除法律規定的 外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

這份招股説明書還可能包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性和實際事件的影響，或者 情況可能與本信息所反映的事件和情況大相徑庭。

 

3

關於公司

除非上下文另有要求，在本招股説明書中，公司、美國

Heron治療公司是一家商業階段的生物技術公司，致力於通過開發新的最佳治療方法來改善患者的生活，以解決一些最大的未得到滿足的病人需求。Heron正在開發新的、以病人為中心的解決方案，將其創新的科學和技術應用於已獲批准的用於癌症或疼痛患者的藥理製劑。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是HRTX。

我們成立於1983年2月，是一家名為AMCOPolymerics， Inc.，或AMCO的加州公司。Amco於1984年更名為高級聚合物系統公司，並於1987年在特拉華州重新註冊。我們於2001年5月更名為A.P.製藥公司，並於2014年1月將名稱從A.P.製藥公司改為Heron 治療學公司。我們的行政辦公室位於加州聖地亞哥200號套房4242個校園點法院，電話號碼是(858)251-4400。關於我們公司的更多信息，包括我們經過審計的財務報表和我們業務的描述，載於本招股説明書中引用的文件中。請參見在第13頁中可以找到其他信息的區域，以及從第13頁開始的“引用”(Reference)中的“信息聚合”(InformationIncluated) 。

 

4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的 其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮本招股説明書的任何招股説明書中題為 的風險因素，以及我們最近的10-K表格年度報告和隨後的任何發行材料中的風險因素。關於表格10-Q的季度報告，這些報告通過引用本招股説明書(br}和任何招股説明書的全部補充而被納入，因為同樣的報告可能會被我們根據“交易所法”提交的文件不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參見題為“可以在其中找到其他 信息”一節。對這些風險進行重組可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

收益的使用

我們打算使用我們從出售證券中獲得的淨收益，如適用的招股説明書補充中所述。除非招股説明書另有規定，否則我們將不會收到任何出售股票的股東出售證券的任何收益。

收入與固定費用的比率

如果我們根據這份招股説明書提供優先股證券，那麼如果當時需要的話，我們將在可適用的招股説明書增訂本中或在我們向證券交易委員會提交併在將來以參考方式合併的文件中，提供組合固定 費用和優先股息與收益的比率。

 

5

證券説明

股本描述

以下是我們普通股的描述和我們優先股的總結。你應該參考我們的註冊證書 和我們的章程，我們的資本存量的實際條款。我們成立為法團的證明書及附例的副本，如標題所述，可在本招股章程內找到更多資料。

我們有權發行至多102，500，000股本，其中100，000，000股為普通股，票面價值為每股0.01美元，2，500，000股為優先股，每股面值為0.01美元。

普通股

普通股持有人有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。根據 可能適用於任何未清償優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可得的資金中不時獲得董事會不時宣佈的所有股息(如果有的話)。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，但須事先享有優先股的配售權，如果有的話，則為未償還的優先股。普通股沒有優先購買權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的，在本發行完成後發行的 普通股的股份將全額支付和不應評估。

截至2017年4月17日，已發行和發行普通股53，696，906股。

移交代理人和書記官長。我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司N.A.。

清單。我們的普通股目前在 NASDAQ資本市場上市，代號是HRTX。

優先股

根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，指定最多為一個或多個系列的2，500，000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、表決權、 權和贖回條件、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

截至2017年4月17日，沒有發行和發行優先股。

如果我們發行優先股，我們將確定我們根據本招股説明書出售的每個 系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書補充。如果我們發行優先股，我們將參照這份“招股説明書”作為登記聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們所提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀招股説明書補充書 和任何與我們可能提供的優先股系列有關的免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整的指定證書。

 

6

影響中藥治療法控制的若干規定

法團證書及附例條文。特拉華州法律的一些規定和我們的公司註冊證書和細則 載有可能使下列交易更加困難的規定：

 

•

以投標方式收購我們；

 

•

以委託書競投或其他方式取得我們；或

 

•

撤換我們的現任官員和董事。

這些規定概述如下，目的是阻止強迫性接管做法和不適當的收購出價，並促進我們管理的穩定。這些規定也是為了鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

未指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變對我們的控制的任何企圖的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲敵意收購或推遲對本公司控制權或管理的改變的效果。

預告程序。本公司附例中有關提名董事候選人的建議或須提交本公司股東會議的新業務的事先通知程序，規定在擬採取行動的會議召開前，必須以書面向公司祕書及時發出有關股東建議的通知。一般來説，為了及時地收到通知，我們的主要執行辦公室必須在前一年年會的第一個週年日之前不少於90天，也不超過120天。我們的附例訂明所有該等股東通知書的格式及內容的規定。這些要求可能會使股東無法在年度或特別會議上向股東提出關於提名候選人擔任董事或新業務的建議。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。本法 禁止公開持有的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事會批准了業務合併或交易，導致股東成為有利害關係的股東；

 

•

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有關股東至少擁有公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但為確定董事和高級人員所擁有的流通股數目，以及僱員參與方無權確定的僱員股票計劃除外。(B)以保密方式決定是否以投標或交換要約的方式將受該計劃規限的股份進行投標；或

 

•

在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是由非有利害關係的股東擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的肯定票書面同意。

第203節 將業務合併定義為：

 

•

涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

 

•

涉及利害關係股東的10%以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

 

7

•

一般情況下，任何導致我們向有關股東發行或轉讓任何股票的交易；或

 

•

有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

一般而言，第203節將利害關係股東界定為有權擁有公司15%或15%以上未付表決權股票的實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

認股權證的描述

一般 認股權證的描述

我們可以為購買普通股、優先股或這些 證券的任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何已提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據一份單獨的授權協議簽發，該協議將由一名 授權代理人與我們簽訂。認股權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發出的授權書的一些一般性條款和規定。認股權證和適用權證協議的附加條款將在適用的招股説明書補充中列出。以下説明， 和任何説明，包括在招股説明書補充，可能是不完整的，並受其約束和資格的全部參照條款和條款的適用權證協議，我們將提交給 SEC與任何認股權證的提供。

股票認股權證

與可用於普通股或優先股的認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明普通股權證和優先股認股權證的條款，其中包括：

 

•

認股權證的名稱；

 

•

認股權證的發行價(如有的話)；

 

•

認股權證的總數；

 

•

在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的指定和條款；

 

•

(二)在適用的情況下，每種證券發行的認股權證的名稱、條款和發行的認股權證的數量；

 

•

如適用的話，認股權證及隨認股權證發行的任何證券的日期及之後可另行轉讓；

 

•

在行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的股份數和價格；

 

•

執行權證的權利開始和到期的日期；

 

•

(B)如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

 

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

 

•

(二)認股權證的反淡化規定(如有的話)；

 

8

•

適用於該等手令的贖回或催繳條文(如有的話)；及

 

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每一張認股權證 將使權證持有人有權按適用的招股説明書規定的行使價格購買，以補充所提供的普通股或優先股的股份數目。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股説明書增訂本規定的到期日為止的業務結束為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可行使招股説明書內所列與所提供的認股權證有關的認股權證。

在持有人行使認股權證購買任何作為 認股權證標的證券之前，持有人將不會因持有認股權證而享有任何作為標的證券持有人的權利。

 

9

出售股東

出售股票的人或實體，直接或間接地，已經或將不時從我們，我們的 證券。這些出售股票的股東可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已經或將同意註冊他們的證券進行轉售。我們證券的最初購買者以及他們的出質人、受贈人或繼承人，我們都稱他們為出售股東，他們可以根據本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或事後修改，不時提供和出售我們的證券。

出售股票的股東對本公司證券的實益所有權、出售股東提供的證券數量以及在適用的發行後出售的股票持有人實益擁有的證券數量，在適用的情況下，將在招股説明書或事後修改中列明。適用的 招股章程補充或事後修正還將披露在適用的招股章程補充或事後修改之日之前三年內，是否有任何出售股東曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

 

10

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的證券，我們可不時以一種或多種形式出售。但是，登記 所涵蓋的證券並不意味着這些證券必須提供或出售。

我們可以分別出售證券 或一起出售：

 

•

通過一家或多家承銷商或交易商進行公開發行和出售；

 

•

直接向投資者；或

 

•

通過探員。

我們可以不時出售證券：

 

•

以固定的價格或價格進行的一次或多次交易，這些交易可能會不時發生變化；

 

•

以銷售時的市價計算；

 

•

按與該等現行市價有關的價格計算；或

 

•

以協商的價格。

我們將描述根據本招股説明書發行的證券的分配方法和在適用的招股説明書補充中的發行條款。允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可不時更改。

如果承保人用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷集團向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。一般來説， 承銷商購買證券的義務將受到優先條件的約束，如果他們購買任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在適用的招股説明書補充，命名的保險人，性質的任何這樣的關係。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同的規定，在適用的招股説明書補充條款中規定的公開發售價格上，徵求某些購買者的提議，以便在未來某一特定日期付款和交割。合同將只受 適用的招股説明書補充中規定的條件約束，適用的招股説明書補充將列出我們為徵求這些合同而支付的任何佣金。

承銷商、經銷商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，或根據我們與承保人、經銷商和代理人之間的協議，就承保人、交易商或代理人支付的款項作出貢獻。

我們可給予參與發行證券的承保人購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配款項(如有的話)。

承銷商、經銷商或代理人可以從我們或我們的購買者那裏獲得與出售證券有關的折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。適用的招股説明書將標明任何此類保險人、經銷商或代理人，並説明他們從我方收到的任何 補償。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

 

11

除適用的招股説明書另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，均為未設立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券上建立市場，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何市場操作。根據招股説明書出售的任何普通股，將在納斯達克資本市場或我們普通股的其他主要市場上市交易。我們可以申請在交易所上市的任何一系列優先股或認股權證， ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

任何 承銷商可根據“外匯法”條例M從事超額配售交易、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售， 造成空頭.穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場上購買證券，以覆蓋空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在覆蓋交易中購買以彌補賣空 頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。我們對這類交易對證券價格可能產生的影響的方向(br}或幅度)沒有任何表示或預測。有關這些活動的説明，請參閲適用的 招股説明書補充中標題“附屬承保”或“分配計劃”下的信息。

可能參與出售普通股的承銷商、經紀人或代理人，可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行 交易，併為我們提供其他服務。

E Xperts

歐姆公司LLP是一家獨立的註冊公共會計師事務所，它審計了我們在截至2016年12月31日的年度報告中所列的我們的合併財務報表(表格10-K)中所列的報表，這些報表載於本招股説明書和登記報表的其他部分。我們的合併財務報表是參照Oum&Co合併而成的。LLP的報告，給出了他們作為會計和審計專家的權威。

法律事項

在此發行證券的合法性以及在此提供的任何認股權證的約束性質是由加利福尼亞州舊金山吉布森、鄧恩和克魯徹有限責任公司(吉布森，Dunn&Crutcher LLP)傳遞的。

 

12

以參考方式合併的資料

SEC允許公司以參考方式合併公司向SEC提交的信息，這意味着 公司可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。以參考方式納入的文件如下：

 

1.

公司截至2016年12月31日的財政年度10-K年度報告；

 

2.

我們於2017年4月26日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最後委託書的部分內容已被納入我們截至2016年12月31日的表格10-K年度報告中；

 

3.

本公司截至2017年3月31日的季度報告表10-Q；

 

4.

該公司於2017年1月24日、2017年3月17日、2017年4月3日、2017年4月24日和2017年6月13日向證券交易委員會提交了關於表格8-K的當前報告；

 

5.

該公司普通股的説明載於經修正的表格8-A的登記聲明中，根據“交易所法”第12(B)節於2014年1月22日提交給證券交易委員會，包括為更新該説明而提交的任何修正或報告。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股説明書之日或之後，直至本章程所登記的所有證券均已出售或本招股章程為其登記聲明之日或之後，任何報告或文件的任何部分除外。部分已被撤回，應視為在本招股説明書中以參考方式合併，並自提交這些文件之日起成為本招股章程的一部分。

為本招股章程的目的，在本招股章程所載或在其後提交的任何其他文件中所載或略去的陳述，如本招股章程所載或略去的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦為或被視為由本招股章程內的 提述所合併，則須當作修改或取代本招股章程所載的任何文件內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。本招股章程中的任何內容均不得視為 根據表格8-K的第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提供但未提交的資料。

應書面或 口頭請求，我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人提供本招股章程的副本，並應該人的書面或口頭請求，提供本招股説明書中 引用所包含的任何和所有信息的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物是通過參考本招股章程所包含的信息而具體納入其中的。請向祕書提出請求，地址是：Heron 治療學公司，4242校園點法院，200號套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121，電話號碼(858)251-4400。你也可以在我們網站的“投資者關係”欄目找到這些文件，www.heronx.com。我們網站上的 信息未被納入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所載信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書中不包含的任何信息。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期均屬準確。

在那裏您可以找到其他信息

該公司受“交易法”的信息要求約束，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、 委託書和其他信息。你可以閲讀和複製公司提交的任何文件在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。

 

13

請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.該公司向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會的因特網網址 上向公眾提供http：/www.sec.gov。本招股説明書中就任何合同或其他文件的內容所作的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請你查閲作為 證物提交的合同或文件的副本，在登記聲明中，每一份這樣的陳述在所有方面都以這種提法加以限定。

 

14

 

 

$200,000,000

 

普通股

 

 

招股章程補充

 

 

Jefferies

June    , 2018