美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

__________________________

附表

(Rule 14d-100)

根據第14(D)(1)或

1934年“證券交易所交易條例”第13(E)(1)條

__________________________

好時代餐廳公司

(標的物公司(簽發人)及提交人(離岸)名稱)

__________________________

普通股，每股面值$.001

(證券類別名稱)

382140879

(證券類別CUSIP編號)

賴安·津克

首席財務官

141號聯合大道#400

萊克伍德公司80228

(303) 384-1400

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

__________________________

提交費的計算：

交易估價	報税額
U.S. $496,524.10⁽¹⁾	U.S. $99.30⁽²⁾

(1)	僅根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第0-11條規則計算備案費數額。交易估值的計算假定，購買好時光餐廳公司普通股的所有未償期權，如果符合要約的交換條件，將根據該要約進行交換。截至2018年6月20日，這些期權的總市值為496，524.10美元，總市值為496，524.10美元。

(2)	根據“交易法”第0-11(B)條計算的申報費數額相當於交易估值總額的1%至50%。上文所述交易估值是為確定提交費的唯一目的而計算的，不應用於任何其他目的。

☐	如果費用的任何部分被規則0-11(A)(2)所規定的部分抵消，請選中該方框，並標明以前支付抵消費的提交文件。通過登記報表號或表格或附表以及提交的日期來確定先前的備案。

以前支付的數額：N/A

提交方：N/A

表格或登記號碼：N/A

提交日期：N/A

☐	如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

☐

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

按照規則13e-3進行私人交易。

☐

根據第13d-2條對附表13D的修正案。

如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

項目1.

摘要術語表

表(A)(1)(I)所附於2018年6月22日以較低價格行使的若干可以較低價格行使的替換期權的交易要約中的“概要條款表”中所列的信息(見表(A)(1)(I)。

項目2.

主題公司信息

(A)姓名或名稱及地址。好時光餐廳公司是內華達州的一家公司(“好時代”或“公司”)，是接受交易所收購的證券的發行人。公司的主要執行辦公室位於聯合大道141號，Lakewood，CO 80228，其主要執行辦公室的電話號碼是(303)384-1400。根據“本報價-第9節(關於好的時代的信息)”所列的信息，在此以參考的方式包含在交換要約中的信息。

(B)證券。本投標報價按計劃進行，涉及本公司提議交換購買公司普通股股份的期權，每股面值為0.001美元，行使價格為7.79美元至9.17美元，由僱員和非僱員董事持有，以替代期權以較低的價格購買較少數量的普通股。2018年綜合股權激勵計劃(“2018年計劃”)，根據向交易所提出的條件和條件，以及相關的選舉條件(“選舉條件”，以及可能不時修訂的向交易所提出的要約，即“期權交易所”)，分別附於下文表(A)(1)(I)和表(A)(1)(4)。根據期權交易所選擇交換期權的每個期權持有人必須通過電子郵件提交其選擇，或通過傳真、聯邦快遞(或類似的投遞服務)或手動投遞服務提交紙面選擇表(“選舉表格”)，並同意選舉條款，並將獲得購買較少數量普通股的替代期權。截至2018年6月22日，公司普通股共有約136，034股，其中有未清償的合格期權。

該要約中在“簡要條款表”、“本報價-第1節(資格；期權數量；要約終止日期)”、“本報價-第5節(接受交換期權；授予替代期權)”和“本報價-第8節(考慮的來源和金額；替代期權的條款)”下所列的信息在此被納入其中。

(C)交易市場和價格。根據“本報價-第7節(期權所依據的普通股價格範圍)”向交易所提出的報價中所列的信息在此以參考方式納入。

項目3.

提交人的身分及背景

(A)姓名或名稱及地址。公司既是公司的主體，也是備案的人。以上第2(A)項所列的資料，以及根據“本要約-第10條(董事、高級人員及聯營公司的利益；與本公司證券有關的交易及安排)”向交易所提出的要約中所載的資料，均以參考方式納入。

項目4.

交易條款

(A)重要條款。在“要約予交易所”的“簡要條款表”下所列的資料，以及標題為“第1節(資格；期權數目；要約終止日期)”、“第3條(選擇交易所期權的程序)”、“第4條(提取權)”、“第5條(接受交易所期權；批出替代期權)”的部分。“第6條(本要約的條件)”、“第7節(期權的普通股價格範圍)”、“第8節(考慮的來源和數額；替代期權的條款)”、“第11節(我們在此要約中獲得的期權的狀況；本要約的會計後果)”、“第12條(協議；法律事項；監管批准)”、“第13條(重大合同)”。“聯邦所得税後果”和“第14條(要約的延長；終止；修正)”以參考方式納入。

(B)採購。根據“本要約-第10節(董事、高級人員和聯營公司的利益；與我們的證券有關的交易和安排)”向交易所提供的信息是以參考方式納入的。

項目5.	過去的合同、談判和協定

(E)涉及標的物公司證券的協議。根據“本要約-第10條(董事、高級人員及聯營公司的利益；與本公司證券有關的交易及安排)”向交易所提供的資料，現以參考方式納入本處。2018年計劃的條款和條件在此以參考方式納入。

項目6.	交易目的及計劃或建議

(A)目的。在“簡要條款表”和“本報價-第2節(本報價的目的)”下，向交易所提供的信息以參考方式納入。

(B)所取得證券的使用。根據“本報價-第5節(接受交換期權；授予替換期權)”和“此要約-第11節(我們在此要約中獲得的期權的地位；此報價的會計後果)”中所列的信息包含在此參考文件中。

(C)計劃。根據“本報價-第2節(本報價的目的)”向交易所提出的報價中所列的信息在此以參考方式納入。

項目7.	資金來源和數額或其他考慮

(A)資金來源。根據“本報價-第8節(價格來源和金額；替代選擇條款)”和“本提議-第15節(費用和費用)”中所列的信息，在此以參考方式納入其中。

(B)條件。根據“本報價-第6節(本報價的條件)”向交易所提出的報價中所列的信息在此以參考方式納入。在主要融資計劃失敗的情況下，沒有替代融資安排或替代融資計劃。

(D)借款。不適用。

項目8.

標的公司的證券權益

(A)證券所有權。根據“本要約-第10節(董事、高級人員和聯營公司的利益；與我們的證券有關的交易和安排)”向交易所提供的信息是以參考方式納入的。

(B)證券交易。根據“本要約-第10節(董事、高級人員和聯營公司的利益；與我們的證券有關的交易和安排)”向交易所提供的信息是以參考方式納入的。

項目9.	人員/資產、保留、僱用、補償或使用

(A)詢問或建議。不適用。

項目10.

財務報表

(A)財務資料。根據“本報價-第9節(與好時代有關的信息)”和“此提議-第16節(補充信息)”中所列的信息，本文以參考的方式納入了該要約中所列的信息。我們於2017年12月22日向證券及交易委員會(“SEC”)提交的2017年9月26日終了財政年度表10-K的年度報告，包括第8項-我們的表10-K年度報告的財務報表和補充數據-以及2018年3月27日、2018年和12月終了財政季度的季度報告分別於2018年5月11日和2018年2月9日提交證券交易委員會的2017年5月26日和2017年2月9日，包括第1項-其中的財務報表-所列財務信息在此以參考方式納入。我們關於表格10-K的年度報告和表10-Q的季度報告可在證券交易委員會網站(https：/www.sec.gov)上以電子方式查閲。

(B)形式信息。不適用。

項目11.

補充資料

(A)協議、監管要求和法律程序。根據“風險因素”、“本要約-第10條(董事、高級人員和附屬公司的利益；與我們證券有關的交易和安排)”和“此提議-第12節(協議；法律事項；監管批准)”所列信息，在此以參考方式納入。

(C)其他重要資料。不適用。

項目12.

展品

陳列品數	描述
(a)(1)(i)	以若干可以較低價格行使的替換期權(日期為2018年6月22日)提出交換某些未償還的期權，以購買普通股
(a)(1)(ii)	與好時代餐廳的所有合格交易所期權持有人溝通。
(a)(1)(iii)	選舉表格
(a)(1)(iv)	選舉條款的形式
(a)(2)	不適用
(a)(3)	不適用
(a)(4)	不適用
(a)(5)	不適用
(b)	不適用
(d)(1)	2018年總括股權激勵計劃下的獎勵協議形式
(d)(2)	2018年總股本激勵計劃下股票期權授予通知的形式
(d)(3)	2018年4月25日向證券交易委員會提交的DEF 14A表格中的附件A-Omnibus股權激勵計劃。
(d)(4)	2018年3月12日，好時代餐廳公司與羅伯特·J·斯特森(Robert J.Stetson)達成協議，並在適用情況下與其受控子公司查爾斯·喬布森(Charles Jobson)以及在適用情況下，他的受控子公司在2018年3月13日向SEC提交的表格8-K中的表10.1中備案，
(d)(5)	2016年9月27日博伊德·E·霍巴克(Boyd E.Hoback)與好時代餐廳(Good Times)公司簽訂的就業協議，於2016年9月30日提交美國證交會(SEC)，表10.1為表10.1。
(d)(6)	2016年9月27日斯科特·G·萊弗(Scott G.LeFever)和好時代餐廳公司(Good Times Restaurants Inc.)於2016年9月30日向SEC提交的表格8-K中的表10.3為表10.3。
(d)(7)	2016年9月27日蘇珊·M·克努森(Susan M.Knuson)和好時代餐廳公司(Good Times Restaurations Inc.)於2016年9月30日向證交會提交的表格表10.4-表10.4。
(d)(8)	2017年7月18日，瑞安·辛克(Ryan M.Zink)和好時代餐廳(Good Times)在2017年7月19日向證交會提交的表格8-K的表10.1中提交了就業協議。
(g)	不適用
(h)	不適用

項目13.

附表13E-3所規定的資料。不適用。

exhbit(A)(1)(1)

好時光餐廳公司

提議交換某些未完成的期權
購買普通股
一些可在較低價格下行使的替換期權

此要約和撤銷權到期。
2018年7月23日下午5點
除非此報價被延長

好時代餐廳公司，有時被稱為“公司”、“好時代”、“我們”或“我們”，為符合條件的僱員和非僱員董事提供機會，讓他們有機會購買我們普通股的股票，換取新的期權，包括我們可在以下地點行使的較少數量的普通股股票。一種較低的價格(“替換期權”)，按規定的匯率計算。我們期望在我們取消接受的交換期權之日給予替換期權，這一價格將在本報價的完成日期。我們將根據本報價中所列的條件，提出這個報價(“報價”)。以若干可以較低價格行使的替代期權(“向交易所的要約”)及有關的選舉條款(“選舉條款”)及不時修訂的“期權交易所”交換某些未償還期權，以購買普通股。

- 1 -

		頁
摘要術語表		3
危險因素		8
這個提議		10
1.	資格；選項數；提供截止日期	10
2.	本報價的目的	13
3.	選擇交易所選項的程序	16
4.	撤銷權	18
5.	接受外匯期權；授予替代方案	19
6.	此報盤的條件	20
7.	期權標的普通股的價格區間	22
8.	考慮的來源和數額；替代選擇的條件	22
9.	關於好時代的信息	28
10.	董事、高級人員及聯營公司的利益；與我們的證券有關的交易和安排	32
11.	我們在此報價中獲得的期權的狀況；此報價的會計後果	33
12.	協議；法律事項；規章核準	34
13.	美國聯邦所得税的重大後果	34
14.	要約的延期；終止；修正	35
15.	費用和開支	36
16.	補充資料	37
17.	雜類	38
附表A-有關董事及好時光的執行官員。		1
表A-2018年綜合股權激勵計劃
附件B-替代期權的形式-授標協議
證物C-股票期權批給通知書表格

- 2 -

摘要術語表

1. 資格。只有符合資格的期權才可在期權交易所交換。為這些目的，合格期權是指在2015年發行的期權，其行使價格為每股7.79美元至9.17美元(“合格交換期權”)。2015年發行的期權中，每股行使價格低於7.79美元的期權不符合在期權交易所交換的資格。

在完成期權交易所之前，根據其條款到期的期權將被沒收，不符合交換替換選項的資格。

只有在下列情況下，才有資格參加選項交換：

在期權交易所開始時持有合資格交易所期權的僱員，以及在期權交易所開始時受僱於我們或我們其中一家附屬公司的僱員，而該僱員繼續是僱員，並持有該等合資格的交易所期權，直至期權交易所結算時批出替代期權的日期為止；或

一名非僱員董事，持有合資格的交易所期權，並在期權交易所開始時擔任董事，並繼續擔任董事，並持有該等合資格的交易所期權，直至期權交易所結束時批出替代期權的日期為止。

根據我們現有的股權激勵計劃，您持有的未償期權賦予您購買我們普通股股份的權利，一旦這些期權歸屬，您就可以通過支付適用的行使價格(並履行任何適用的預扣繳義務)來行使這些期權。因此，當我們在此要約中使用“期權”一詞到交易所時，我們指的是您所持有的實際期權。購買我們的普通股，而不是作為這些期權的基礎的普通股。(詳情請參閲本報盤第1條，題為“資格；期權數目；要約終止日期”；及本報價第5節，標題為“接受交易所期權；批予替代期權”)。

2. 交換比率。期權交易所的匯率代表僱員或非僱員董事必須交出的符合資格的交易所期權的股份數目，並根據符合資格的交易所期權的行使價格而有所不同。以下期權交易所的匯率是使用黑斯科爾斯模型釐定的，並以2018年6月20日，我們的普通股收盤價為3.65美元，我們的普通股、美國國債利率、合格外匯期權的行使價格、合格外匯期權的剩餘條款以及替換期權的期限等因素，計算出來的匯率比率，都是為了獲得公允價值的摺合期權，而這些價值大致相當於在選項Exchange中交回的合格Exchange選項的公允值。這種公允價值交易所的目的是平衡期權交易所的補償目標和股東的利益，包括減少未償期權的總數，避免對股東的進一步稀釋，儘量減少授予替代期權的會計費用，根據交換比率計算的替代期權將被四捨五入到我們普通股中最接近的全部份額。購買部分股份的替代期權將不予批准，任何部分股票將不支付現金。下表列出了根據合格外匯期權的行使價格使用的匯率。這意味着，你必須交出3.30個合格的外匯期權，其行使價格為每股9.17美元，以及2.60個符合資格的外匯期權，每種被授予的替代期權的行使價格為每股7.79美元。

- 3 -

3. 替代期權條款。我們將在2018年Omnibus股權激勵計劃(“2018年計劃”)下，在替換期權授予日期授予替代期權，這一日期也將是我們取消接受交換的合格交易所期權的日期。為了獲得替代期權，您必須繼續受僱於或在董事會任職。好時代或我們的一個子公司通過替換期權授予日期。(更多信息見下文題為“價格來源和數額；替代選擇條款”的交換要約第8節)。

替代方案：

每股行使價格等於：(A)批出當日普通股每股收盤價；及(B)前90個交易日普通股的每日平均收盤價，包括批出日期，以緊接前90個交易日的收盤價的簡單平均數計算。重置期權會在認購期權的批出日期設定，如我們普通股的市價超過7.79元或每股9.17元，以換取你現有的期權，你所獲的替代期權可能會較部分或全部已交回的合資格交換期權的行使價格為高；

自批出之日起，期權交易所的任期為十年。期權交易所的架構使其轉歸地位與交還的期權相同。所有合資格的外匯期權均已全數歸屬。因此，重置期權將即時歸屬相等於已獲批出的合資格外匯期權數目的數量，除以外匯比率及剩餘的未歸屬期權將按比例歸屬於符合資格的外匯期權的原歸屬時間表。

- 4 -

即持有非合資格股票期權的合資格期權持有人將獲得非合資格股票期權形式的替代期權，持有激勵股票期權的合資格期權持有人將獲得以激勵股票期權形式的替代期權；

將有條件，並受2018年計劃和期權授予協議所規定的條件的制約。(更多信息見向交易所報價的第8節，題為“價格來源和數額；替代選擇條款”，第13節，題為“美國聯邦所得税重大後果”和“風險因素”)。

雖然我們的董事會已經批准了這一提議，但我們和我們的董事會都沒有就您是否應該選擇交換或不選擇交換您的全部或任何合格的交換選項作出任何建議。您必須自行決定是否選擇交換所有或任何合格的交換選項。

此報價不以交割的合格交換期權的最低總數量為條件。此報價受我們在本報價第6節中描述的某些條件和本報價中所描述的條款的限制。(請參閲下文題為“本報盤條件”的報盤第6節，以獲得更多信息。)

我們的普通股在納斯達克上市，代號為“GTIM”。2018年6月20日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股3.65美元。由於替換期權的發行價格將不低於授予日納斯達克普通股的收盤價，我們建議你在決定是否選擇交換合格的交易所期權之前，先獲得我們普通股的當前市場報價。

截至2018年6月22日，根據我們現有的股權激勵計劃已發行的合格交易所期權可用於大約136，034股我們的普通股，或約佔2018年5月10日我們已發行普通股總數的1.1%，即12，468，326股。

4. 參與過程。如果你想參加這項活動，你必須在2018年7月23日山區時間下午5：00之前將一份電子選舉表格通過電子郵件發送給好時報@gtrestaurants.com，並選擇參加。如果由於任何原因你無法通過電子郵件到達好時代，或者如果你想提交紙選舉表格，你可以傳真到(303)273-0177，或遞交聯邦快遞(或類似送遞服務)的紙質選舉表格，或向科羅拉多州萊克伍德第400號聯合大道141號投遞服務，但必須在2018年7月23日下午5：00之前完成、簽署並收到。在此截止日期後收到的選舉意見書將不予接受。為了提交參加此提議的選舉，您將被拒絕。必須在您的選舉表格上確認您對要約文件中所列的交換要約的所有條款和條件的協議。

- 5 -

以任何其他方式提交的選舉，包括美國郵件(或其他職位)，都是不允許的，我們也不會接受。

您應將有關此提議的問題和索取此提議的附加副本的請求發送給Exchange和其他報價文件，方法是通過電子郵件發送Christi@gtrestaurants.com或打電話(303)384-1400，每週5天(上午9：00)。星期一到下午五點。(星期五，山區時間)。

我們不會向在任何司法管轄區內的期權持有人或代表他們作出這項建議，亦不會接受任何選擇，而在任何司法管轄區內，如該項要約或接受任何交換期權的選擇不符合該司法管轄區的法律，則我們可酌情采取任何必要或適宜的行動，向任何該等司法管轄區的期權持有人作出該項要約。

重要

此期權交換報價文件未經美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州或外國證券委員會批准或不批准，SEC或任何州或外國證券委員會也未將此提議的公正性或優點或本文件所載信息的準確性或適足性作為交換要約的依據。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

好日子並沒有授權任何人代表我們就你是應該選擇交換還是不選擇根據這個提議交換你的選擇作出任何建議。你應該只依賴本文件所載的信息或我們提到你的其他信息。好時光並沒有授權任何人給你任何信息或提供任何信息。與本要約有關的任何申述，但本文件所載的資料及申述除外，或在有關的選舉條款中。如有人向你作出任何推薦或申述，或向你提供任何資料，你不得倚賴該建議、申述或資料是經良好時機授權的。

本文件不得解釋為給予任何人繼續受僱於良好時期的權利，或在法律準許的範圍內，在無因由或無因由的情況下，影響我們在任何時間終止僱用任何人的權利。本文件的任何條文均不應視為合約或工資保證或補償。

- 6 -

好時機保留隨時修改或終止2018年計劃的權利，而根據2018年計劃或本提議授予期權或此提議絕不意味着好時機有義務授予額外期權或提供更多機會參與任何未來一年的任何期權交換。根據2018年計劃或授予的期權和任何未來期權的授予。就這一提議而言，在性質上完全是酌情決定的，不應被視為任何正常或預期賠償的一部分，即，除當地法律規定的範圍外，OR將受到遣散費、辭職費、裁員費、解僱費或類似薪酬的限制。

- 7 -

危險因素

參與這項計劃涉及許多潛在的風險和不確定因素，包括以下所述的風險和不確定性。這份清單和我們在2018年3月27日終了的季度10-Q表報告中題為“風險因素”的標題下列出的風險因素，以及我們向SEC提交的截至2017年9月26日的年度表10-K的年度報告，突出了重大風險。與“好時代”相關，這可能會影響您參與此提議的決定。您應該仔細考慮這些風險，我們鼓勵您在決定是否參與此提議之前與您的財務、法律和/或税務顧問進行交談。此外，我們強烈敦促您閲讀本選項交易所中討論參與此提議的税務後果的章節，以及此選項的其餘部分用於更深入地討論可能適用於您的風險。

這個期權交易所和我們的證券交易委員會上面提到的報告包括涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，以及假設，如果這些假設從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。本期權交易所和我們的證券交易委員會報告中所載的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“威爾”、“計劃”、“項目”、“尋求”等詞語來識別的。“應該”、“目標”、“將”、“會”以及類似的表達或變化，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層基於管理層現有信息的信念和假設。這些前瞻性陳述受到風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和某些特定時間的重要因素的影響。事件與這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大相徑庭。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素，以及我們2018年3月27日終了的季度10-Q表報告中所載的題為“風險因素”一節中討論的因素，以及我們關於表10-K的年度報告。至2017年9月26日止。此外，這些前瞻性聲明只在本報告發表之日發表。除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表之日後的事件或情況。

1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的安全港不適用於與本報價有關的聲明。

與此報價有關的風險

如果我們普通股的價格在授予替換期權的日期後上漲，那麼您放棄的合格期權的數量可能比您將得到的替換期權的價值更高。

- 8 -

由於您將收到的替換期權所涵蓋的股票少於交還的合格交易所期權，因此您的替換期權由於良好時代股票價格的顯著上漲，其價值增長的可能性可能較小。

我們用來確定匯率的估值方法是為了估計在計算匯率之日的期權公允價值，而不是預測未來可能通過合格外匯期權或替代期權實現的價值。

税收效應對選擇參與的激勵股票期權持有人的影響。

合格的期權持有人在行使時將不承認應納税的收入。然而，被收購股票的公允市場價值超過行使價格時，可在行使年度繳納替代最低税額。如果在行使激勵股票期權時獲得的股票從授予之日起至少持有兩年，自行使之日起一年，則處置該股票時的損益(相當於銷售價格和行使價格之間的差額)將被視為長期資本損益，公司無權享受任何所得税扣減。如果不符合持有期要求，將適用上述不合格股票期權的税收後果。有關更多信息，請參閲本提議中題為“美國聯邦所得税的重大後果”的交換條款第13節。

如果你受外國税法的約束，即使你是美國的居民，也可能會受到税收和社會保險的影響。

如果你受另一個國家税法的約束，即使你是美國的居民，你也應該意識到可能會有其他税收和社會保險的後果，你應該一定要諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。

與我們的業務和普通股有關的風險

在決定是否提交符合資格的外匯買賣期權前，你應仔細檢討我們在截至2017年9月27日的10-K表格年報中所載的風險因素，以及本期權交易所提供的其他資料及我們已向證券交易委員會提交的其他資料。你可在證券交易委員會的互聯網上以電子方式查閲這些資料。網址：http：/www.sec.gov。此外，我們將根據您的書面或口頭要求，免費向您提供我們向您提供的任何或所有文件的副本。有關我們向證券交易委員會提交的報告的更多信息，以及如何獲得這些報告的副本或以其他方式審查這些報告，請參閲本報價第16節題為“補充信息”的內容。報告也可以在https：//goodtimesburgers.com/company/investor-relations/.免費訪問。

- 9 -

這個提議

1.	資格；選項數；提供截止日期。

在本期權交易所的條款及條件的規限下，我們為合資格的僱員及非僱員董事提供機會，交換某些未獲批准的合資格交易所期權，以購買我們普通股的股份，以購買根據指定的匯率計算的較少數目的普通股(“重置期權”)的新期權。我們取消接受交換的期權的日期，該日期將在本報價的完成日期(“替換期權授予日期”)。只有合資格的期權才可在期權交易所交換。為這些目的，合資格期權是指在2015年發行的期權，行使價格為每股7.79元至9.17元不等(“合資格交易所期權”)。行使價格低於每股7.79元的期權，則不符合資格在期權交易所交易。

只有在下列情況下，才有資格參加選項交換：

你持有的未償還期權賦予你購買我們普通股股份的權利，一旦你通過支付這些期權的適用行使價格(並履行任何可適用的預扣繳税款義務)來行使這些期權，因此，當我們在此報價中使用“期權”一詞時，我們指的是你所持有的購買我們普通股股份的實際期權，而不是作為這些期權基礎的股票。

如果您選擇交換合格的交換期權，您將沒有資格獲得替代期權，除非您繼續受僱於好時代或我們的任何子公司通過替換期權授予日期。

因此，如果你不是上述的合格僱員或非僱員董事或我們的任何附屬公司，則即使你已選擇參與本要約，並已投出部分或全部符合資格的兑換選擇，你的投標將自動被視為撤回，而你亦不會參與此要約，而你亦會保留此要約。如你的服務如終止，你可在服務終止後的一段有限期間內，按照其條款行使你的未兑現的合資格兑換選擇權，但以該等服務終止時獲賦予者為限。

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如果您有資格參加期權交換，則必須將所有合格的Exchange選項交換為替換選項(如果有交換的話)。不允許進行部分交換。如果您以前曾執行過部分合格Exchange選項授予，則只有尚未執行的合格Exchange選項授予部分才有資格進行交換。你選擇不兑換或我們不接受兑換的合格外匯期權仍未兑現，並將保留其現有條款、行使價格和歸屬時間表。

如閣下適當地投標符合資格的交易所期權，而該等投標期權獲接納為交易所，則投標期權將被取消，而在符合本報價條款的情況下，你將有權根據下表所列的匯率而獲得該數目的替代期權，但須根據條款就任何未來的股票分割、股票股息及類似事件作出調整。2018年計劃、替代期權授予協議和股票期權授予通知。替換期權授予協議和股票期權授予通知的形式分別作為表B和表C附後。

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下表顯示了僱員或非僱員董事必須交出的符合資格的交易所期權的股份數目，才能獲得受替代期權約束的一股票(“交換比率”)。交易比率根據符合資格的交易所期權的行使價格而有所不同，以下的匯率比率是根據Black-Schole模型釐定的，並以2018年6月20日的普通股收盤價3.65元、我們的普通股波動率、美國國庫券利率、合資格交易所期權的行使價格、合資格的交易所期權的剩餘條款為基礎。以及替代方案的十年期限。

該表反映出，你必須交出3.30個合資格的外匯期權，行使價格為每股9.17元，以及2.60個合資格的外匯期權，每批獲批出的替代期權的行使價格為每股7.79元。我們不會給予購買分數股份的任何替代選擇，亦不會以現金購買分數股份，相反，如果交易比率產生部分股份，我們便會把每一項期權的股份總數降至最接近的整數。

例

為了説明匯率是如何運作的，假設：

(A)你是在職僱員或非僱員董事。

(B)你有三項現有的期權授予，涉及我們100股普通股，相應的每股行使價格為：7.00美元(假設的授予日期為2015年12月31日)、9.17美元(授予日期為2015年3月13日)和7.79美元(授予日期為2015年7月5日)。

如果你選擇參加這個提議：

(A)您的外匯選擇可以涵蓋零股或全部200種合格外匯期權。您不能選擇低於您的合格外匯期權的全部金額。如果您以前已行使了部分合格外匯期權，則只有尚未行使的合格外匯期權授予中的部分才有資格進行交換。

(B)你不能以每股7.00元的行使價格換回你現有的期權，以換取替代期權，因為該期權的行使價格並不在每股7.79元至9.17元之間。

在這些事實下，下表顯示瞭如果你參與要約，並選擇以每股9.17元及7.79元的每股行使價格交換現有合資格的交易所期權，你將會獲得的普通股股份數目：

演習價格現有合格交換期權	被取消的股份以現有的合格外匯備選方案	交換比率	須受以下規限的股份替換選項
$9.17	100	3.30 for 1	30
$7.79	100	2.60 for 1	38

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除非有適用的法律或法規阻止，否則將根據2018年計劃授予替代期權。替代方案將具備2018年計劃和替代期權授予協議中規定的條件。替代期權將有一個新的授予日期、一個新的行使價格、一個新的期限，所涵蓋的股份將減少。普通股比交還的合格交易所期權。

重置期權的每股行使價格將等於(A)我們的普通股在批出之日的每股收盤價和(B)前90個交易日普通股的日平均收盤價，包括批出日期在內，其中包括前90個交易日收盤價的簡單平均數。替代方案的行使價格將在替代方案的授予日期確定。

在期權交易所完成之前，根據其條款到期的期權將在要約到期之日被沒收，並沒有資格被交換為替代期權。

“要約到期日”一詞指2018年7月23日下午5：00的山區時間，除非和直到我們酌情延長此要約的有效期，在此情況下，“要約到期日”一詞是指此要約經如此延長後到期的最新時間和日期。見本選項交易所第14節。標題為“要約的延期；終止；修正”，以説明我們延長、延遲、終止和修改本要約的權利。請參閲向交易所提供的題為“重大的美國聯邦所得税後果”的報價第13節，以瞭解是否有可能將作為激勵股票期權的合格交易所期權交換為被視為非合格股票期權的替代期權。

就本報價而言，“營業日”是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括從上午12：01到下午5：00的時間段，即每一天的山區時間。

這個提議的目的。

自2015年1月以來，我們的股價出現下跌，這主要是由於企業價值對EBITDA倍數普遍收縮，投資者利用這些倍數對類似於該公司的小市值公共餐廳公司進行估值，導致同期普通股價格相應下跌，2015年是最近的一次。小盤餐飲公司的估值和股價都達到了峯值。此外，該公司2016年營業的目標餐廳數量也略有下降，2017年最後6個月的大宗商品成本意外而歷史性地飆升，對該公司的財務業績產生了不利影響。我們普通股的收盤價已經下跌。從2015年6月22日每股9.90美元的高點，到2017年12月14日的每股2.3美元。

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實施選項交換的主要原因包括：

期權交換為我們的員工提供了合理、平衡和有意義的激勵。水下期權是指期權的行使價格高於其可行使的普通股的交易價格。我們認為，大幅下跌的股票期權不再是激勵或幫助留住許多員工的有效激勵因素。通過將大量的水下股票期權換成數量較少、行使價格較低的替代期權，期權交易所可以提供幫助。激勵和保留參與期權交換的人員，同時更好地使員工的利益與股東的利益保持一致。

我們計算這些比率的目的，是儘量減低會計成本，而我們計算這些比率的目的，是為會計目的，使重置期權的總公允價值大致相等於交換期權的總公允價值，而我們相信這對我們報告的收益不會有重大影響。

期權交換將使我們能夠從我們已經承受的幾乎沒有激勵作用的補償成本中收回價值。我們認為，在員工認為沒有提供價值的期權上，確認補償費用並不是對我們資源的有效利用。根據適用的會計規則，我們必須確認與這些獎勵相關的現行補償費用，即使是這樣。這些獎勵從來不會被行使，因為它們是水下的。如果用較少數量的替換期權來代替相對較少的保留或激勵價值的期權，則以相當於我們的普通股在期權授予日的收盤價的較大的行使價格，或在前90個交易日的普通股的日平均收盤價的90天后的90天，來代替那些具有較小保留價值或激勵價值的期權。而且，包括授予日期在內，我們可以在不增加補償費用的情況下增加留用和激勵價值(除了在設定匯率之後但在交易所實際發生之前，股票價格波動可能造成的費用以外)。

期權交易所將減少我們的股權獎勵積壓。水下期權不太可能被行使，但它們不僅有很少或根本沒有保留價值，而且它們也仍然是我們未償期權總數的一部分，或已發行的剩餘期權，直到它們被行使、到期或取消為止。因為參與期權交易所的高級職員、僱員和非僱員董事將獲得較少數目的未償期權。更換期權以換取其交還的合資格交易所期權，將會減少普通股的數目，減少所有未獲批股的股份，從而減少我們所發出的積壓；同時，我們亦會取消目前最不具效力的未償還期權。根據本文所述的假設，如果所有符合條件的交易所期權都被交換，購買大約136，034股票的期權將被交還和取消，包括大約52，186股份的替代期權將被授予，從而使我們的股票獎勵過剩額減少約14.1%。

考慮到股票市場的不可預測性，不能保證期權交易所的預期收益能夠實現。

長期來看，我們普通股的價格可能不會升值，你方的替代期權在報價到期後可能會下跌。我們無法保證我們的普通股在未來任何時候的價格。

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我們將來可能會進行一些交易，這些交易可能會顯著改變我們的結構、所有權、組織或管理或董事會的組成，並可能對我們的股票價格產生重大影響。如果我們在授予較少數量的替代期權的日期之前進行這樣的交易，我們的股票價格可能會增加(或降低)，重置期權可能高於(或低於)你選擇取消的合格外匯期權的行使價格，而你所獲批給你的任何替代期權的行使價格，以換取你選擇交換的期權，將至少相等於我們普通股在重置期權批出日期的公平市價。由於這些和其他原因，我們的股票價格在替換期權授予日期之前的期間內有任何上漲的風險。

雖然我們目前並沒有考慮合併或類似的交易可能導致我們公司控制權的改變，但我們保留在發生合併或類似交易的情況下，採取我們認為必要或適當的行動來完成我們董事會認為最符合我們公司和股東利益的交易的權利。終止您在本報價下接受替代期權的權利。如果我們終止您在此交易中接受替代期權的權利，您的原始期權將按照原始條款保留未清。若要獲得關於您當前期權的控制條款的詳細更改，您可以參考我們的股權激勵計劃，以及每項此類股權激勵計劃的招股説明書。您的獎勵協議和您與“好時報”之間的某些其他協議也可能包含在控制權發生變化時影響您的期權處理的條款。

在不違反上述規定的情況下，除非在本期權交易所或我們向證交會提交的以參考方式合併的文件中另有披露，截至本函之日，我們沒有任何計劃、建議或談判(儘管我們通常在業務的正常過程中考慮這些事項，並打算在今後繼續這樣做)與或將導致：

(A)涉及我們或我們的附屬公司的任何特別交易，例如合併、重組或清盤；

(B)購買、出售或轉讓我們的重要資產或我們附屬公司的資產；

(C)我們現時股息率或政策的任何重大改變，或我們的負債或資本化；

(D)我們現時董事局或管理層的任何變動，包括但不限於更改任何行政人員的董事人數或條款或更改僱傭合約的任何重要條款的任何計劃或建議；

(E)我們公司結構或業務的任何其他重大改變；

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(F)從國家證券交易所除名或停止在由國家證券協會操作的自動報價系統中被引用的任何類別的我國證券；

(G)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的證券；

(H)中止我們根據“證券交易法”第15(D)條提交報告的義務；

(I)任何人額外獲取我們的證券或處置我們的證券；或

(J)公司章程、附例或其他規管文書的任何更改，或任何可能妨礙任何人取得對我們的控制權的行動。

我們和我們的董事會都沒有就你是否應該選擇交換你的選擇權作出任何建議，我們也沒有授權任何人提出任何這樣的建議。我們敦促你仔細評估與此報價有關的所有信息。你必須自己決定是否選擇交換你的選擇。

3.	選擇Exchange選項的過程。

選擇的適當交換。如果你想參加這次活動，你必須用電子郵件發送選舉表格到好時代網站：Christi@gtrestaurants.com，並選擇在2018年7月23日山區時間下午5：00之前參加。如果由於任何原因你無法通過電子郵件到達“好時代”，或者如果你想提交紙選舉表格，你可以提交一份紙質選舉表格。傳真至(303)273-0177，或提交聯邦快遞(或類似送貨服務)的紙面選舉表格，或向科羅拉多州萊克伍德第400號聯合大道141號遞交送貨服務，但必須在2018年7月23日下午5：00之前完成、簽署和收到。在此截止日期後收到的選舉意見書將不予接受。為了提交參加選舉的選舉，請於2018年7月23日下午5：00之前完成、簽署並收到。此要約，您將被要求承認您的選舉表格，您的協議，所有的條款和條件，提供給交易所列的要約文件。

通過電子郵件提交的確認聲明可在提交選舉後從“好時報”獲得。您應打印並保存確認書的副本，以供您的記錄使用。

如果“好時報”通過傳真、聯邦快遞(或類似的送貨服務)或手工投遞服務收到您的當選，“好時報”打算在收到您的選舉表格後48小時內確認收到您的選舉表格。如果您沒有收到確認書，您有責任確認“好時報”已收到您的選舉和/或任何退票。

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只有在2018年7月23日登山時間下午5：00之前完成並實際收到的選舉才會被接受。選舉只能通過電子郵件、傳真、聯邦快遞(或類似的遞送服務)或手工投遞服務提交。任何其他方式提交的選舉，包括美國郵件(或其他郵件)，都是不允許的，也不會被接受。

我們將嚴格執行發行期，但只可延長任何期限，我們可以自行決定。

我們收到你的選擇本身並不是接受你的合格外匯期權。就本報價而言，我們將被視為已接受有效選擇交換的合格外匯期權，並且在我們向一般的期權持有人發出書面通知接受符合資格的外匯期權時，我們並沒有適當撤回。我們可以電子郵件或其他形式的書面通訊方式發出此接受通知。接受兑換的符合資格的外匯期權將於補發期權批核日期起取消。

如果您沒有在2018年7月23日下午5：00之前提交您的選舉，那麼您將不參加本次報價，您目前持有的所有股票期權將保持原價和原始條款不變。

如果你未能在截止日期前提交適當的選舉，你將被禁止參加這個提議。

根據我們延長、終止和修改此報價的權利，我們目前期望在下午5：00以後，我們將在要約到期日後迅速接受所有未被有效撤回的適當選擇的合格外匯期權。我們將自行決定所有有關有效性、格式、資格(包括接收時間)和接受任何合格外匯期權的問題。保留拒絕任何選擇或任何合資格的交換選擇的權利，而我們認為該選擇或任何合資格的交換選擇是不適當的，或我們認為是不合法而不能接受或不及時作出的。我們或任何其他人均無責任就任何選舉中的任何缺點或不合規定之處作出通知，亦不會因沒有發出任何通知而負上任何法律責任。交回合資格的外匯期權將被視為已妥為作出，直至合資格外匯期權的投標持有人或我們放棄所有的欠妥之處或不合規定之處為止。除非法院或具司法管轄權的仲裁員作出任何命令或決定，我們對這些事宜的裁定為最終決定，並對所有各方均具約束力。但須符合證券規則第13e-4條的規定。外匯法案，我們也保留權利放棄任何條件的要約，或任何缺陷或任何不符合規定的任何退貨的任何特定的合格的外匯期權或任何特定的合格僱員。

我們的接受構成一項協議。

閣下選擇透過上述程序交換合資格的外匯期權，即表示您接受本報價的條款及條件，並將以本要約第4節所述的提款權利為限，控制閣下的提款權，並根據上述報價接受你所投得的合資格交易所期權。在“接受交易所期權；批出替代期權”的要約中，第5節題為“接受交易所的期權；授予替代期權”。我們接受你方合格的匯兑選擇，將構成好的時代與你方在本報盤條款和條件下具有約束力的協議。

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提款權。

您只能根據本節第4節的規定撤回您的投標選項。

您可以在報價到期日下午5：00之前的任何時間撤回您的投標期權，該截止日期目前定於2018年7月23日。如果報價到期日期被我們延長，您可以在任何時候撤回您的投標期權，直到下午5：00。在報價到期日(延長)的山區時間。

您可以通過向Christi@gtrestaurants.com提交電子選舉表格或傳真到(303)273-0177的書面選舉表格來撤回先前提交的選舉，該表格表明您正在選擇不交換合格的Exchange選項。您必須在優惠到期日下午5：00之前提交新的選舉。

您有責任確認我們收到您的新的選擇，表明您的投標期權在報價到期日之前撤回。如果您選擇撤回任何選項，則必須撤回所有合格的Exchange選項。

您不能撤銷任何退出，並且您的合格交換選項將被視為沒有為本報價的目的正確選擇進行交換，除非您按照“選擇交易所選項的程序”中第3節所述的程序，在要約到期日之前正確地重新選擇交換您的所有合格Exchange選項。

“好時報”或任何其他人均無義務就任何退出選舉中的任何欠妥之處或不合規定之處發出通知，亦不會因沒有發出任何該等通知而負上任何法律責任。我們會酌情決定所有有關通知或退出選舉的格式及有效性的問題，包括收到通知的時間。具有管轄權的仲裁員，我們對這些事項的裁決將是最終的和有約束力的。

在退出或更改您的選舉的截止日期後，您將不被允許退出或更改您的選舉。

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5.	接受外匯期權；授予替代期權。

在本報盤的條款和條件下，包括下文“本報價條件”第6節所列的條件，在本報盤到期後，我們將接受適當投標的交換期權，並取消在要約到期前未有效撤回的期權。一旦您符合資格的外匯期權被接受。在此報價到期後，您將收到確認通知，確認您的選擇已被接受並被取消。

如果您的合格Exchange選項被正確選擇進行交換並被我們接受，我們將在替換選項授予日期取消您的選項，並且您也將在替換選項授予日期被授予替換選項，該日期預計將在要約到期日期發生。

如果你不再是好時報或我們任何子公司的僱員或非僱員董事，無論是自願的，非自願的，還是由於任何其他原因，你將無法參與此要約。此外，如果你將你的居住地改變到一個根據當地法規禁止此提議的國家，你將無法參與這項提議。我們將盡合理的努力避免禁止，但如果在本報價到期之日被適用的法律或法規所禁止，則在獲得所有必要的政府批准之前，將不會給予您替代選項。我們沒有義務獲得任何此類政府批准，但可以嘗試這樣做。見“向交易所的報價”第12節，題為“協議；法律事項；監管批准”。

因此，如閣下並非合資格的僱員或非僱員董事，或上述在要約屆滿日期所述的任何附屬公司，即使你已選擇參與本要約，並已提交符合資格的兑換選擇，你的投標將自動被視為撤回，而你亦不會參與本要約，而你亦會按照以下規定保留你尚未完成的期權。在終止服務的情況下，你可在服務終止後的一段有限期間內，按照其條款行使你的未完成的選擇權，但以終止服務時獲賦予的範圍為限。

就本報價而言，我們將被視為已接受所有有效投標而未適當撤回的合格外匯期權，當我們書面通知期權持有人我們接受這些期權時，該通知可通過電子郵件或信函發出，但以我們延長、終止和修改此報價的權利為限，我們希望您能收到此通知。你的替代期權授標協議在替代期權授予日期後，應在切實可行的範圍內儘快達成。

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這個提議的條件。

此優惠不以交還的合格外匯期權的最低總數量為條件。

儘管本報盤有任何其他規定，但我們無須接受任何投標以供交換的選擇，我們可終止或修訂本要約，或延後接受及取消任何為交換而投標的選項，但在每一情況下，如在要約開始當日或之後的任何時間，以及在要約有效期屆滿前的任何時間，我們均須受某些限制。下列事件已發生，或根據我們的合理判斷，已由我們斷定已發生，而不論引起事件的情況如何，但我們作為或不作為除外：

(A)任何政府或政府、管理或行政機構、當局或法庭或任何其他人，不論是本國或外國的人，在任何直接或間接質疑本要約的提出、獲得部分或全部所提選擇的法院、當局、機關或法庭面前，應受到威脅或提起或等待任何訴訟或訴訟。根據本報價或發放替代方案進行交換；

(B)任何會或可能直接或間接威脅、建議、尋求、頒佈、制定、輸入、修訂、執行或當作適用於本要約的任何法院或任何當局、機構或審裁處曾威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、執行或當作適用於本要約或我們的任何法律、規則、規例、判決、命令或強制令：

(1)接受為交換而提出的部分或全部期權，或以其他方式限制或禁止完成本要約；

(Ii)延遲或限制我們的能力，或使我們不能接受部分或全部投標作交換的選擇，或批出替代期權；或

(Iii)對良好時間的業務、條件(財務或其他)、收入、業務或前景造成重大及不利的影響；

(C)對我們部分或全部普通股的投標或交換要約，或為我們提出的合併或收購建議，應由另一人或實體提出、宣佈或提出，或應已公開披露，或我們已獲悉，任何人、實體或團體均應已提交通知和報告表。根據經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”，或公開宣佈意圖收購我們或我們的任何資產或證券；或

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(D)在本要約開始時存在上述任何情況，根據我們的合理判斷，這種情況在本要約開始後會嚴重惡化。

本報盤的條件是為了我們的利益，我們可以酌情聲明，而不論在發盤到期日之前引起他們的情況，但我們的作為或不作為除外。我們可以在任何時候或在報盤到期前不時全部或部分放棄這些條件，無論我們是否放棄，我們都有合理的酌處權。本報價的任何其他條件。我們在任何時候沒有行使這些權利中的任何一項將不被視為放棄任何此類權利。對於任何其他事實和情況，放棄其中任何一項權利將不被視為對任何其他事實和情況的放棄。但須經法院或仲裁員作出任何命令或決定。主管管轄權，我們對本節所述事件所作的任何決定都是最終的，對所有人都有約束力。

7.	期權的普通股價格範圍。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“GTIM”。下表列出了納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)在過去三個財政年度和2018年財政年度前兩個季度每季度的普通股收盤價。

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財政年度	季度結束	高		低層
2015	2014年12月31日	$	7.74	$	5.17
	March 31, 2015	$	8.47	$	6.83
	June 30, 2015	$	9.90	$	6.91
	(2015年9月30日)	$	9.34	$	6.12
2016	(2015年12月31日)	$	6.99	$	4.15
	March 31, 2016	$	5.17	$	3.03
	June 30, 2016	$	4.11	$	2.85
	二零一六年九月二十七日	$	4.39	$	3.39
2017	2016年12月27日	$	3.45	$	2.95
	March 28, 2017	$	3.55	$	2.85
	June 27, 2017	$	3.70	$	3.10
	2017年9月26日	$	3.60	$	2.55
2018	2017年12月26日	$	3.16	$	2.30
	March 27, 2018	$	3.20	$	2.35

由於替換期權將以不低於我們在NASDAQ的普通股收盤價的操作價格發行，因此我們建議您在決定是否交換您的期權之前，先獲得我們普通股的當前市場報價。

8.	替代方案的來源和金額。

考慮的來源和數額

我們會在符合適用法律及規例的情況下，批出替代期權，以換取符合資格的交易所期權，以供閣下交換，並獲本公司接受。須以下列方式決定須予更換的普通股股份數目，但須根據下列條款，就影響普通股的任何股票分割、股利及類似事件作出調整。2018年計劃和替代方案授予協議。

下表顯示了僱員或非僱員董事必須交出的符合資格的交易所期權的股份數目，才能獲得受替代期權約束的一股票(“交換比率”)。交易比率根據符合資格的交易所期權的行使價格而有所不同，以下的匯率比率是根據Black-Schole模型釐定的，並以2018年6月20日的普通股收盤價3.50元、我們的普通股波動率、美國國庫券利率、合資格交易所期權的行使價格、合資格的交易所期權的剩餘條款為基礎。以及替代方案的十年期限。

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合格的交易所期權是在好時代餐廳公司下發行的。2008年綜合股權激勵補償計劃(“2008年計劃”)。“2008年計劃”於2008年1月24日生效，並於2018年1月24日到期。根據“2008年計劃”不得發放任何額外獎勵，但“2008年計劃”將繼續有效，直至根據“2008年計劃”條款和任何授標協議發放的所有裁決到期、終止、行使或全額支付為止。截至2018年6月22日，根據2008年計劃已發行的合格外匯期權可行使約136，034股我們的普通股。如果100%符合資格的交易所期權被交換，並按照上述交易比率授予替代期權，則此類替換期權的股票數量將約為52，186股。

在不牴觸適用法律的情況下，本文件不應解釋為賦予你保留該公司或其任何附屬公司僱員的權利。你在美國的僱用或服務條款保持不變。我們不能保證或向你提供任何保證，保證你不會被非自願解僱，否則你將留在我們的僱用或。服務直到替換選項授予日期或該日期之後。

替代選擇條款

期權交易所的結構使你所收到的期權類型與放棄的期權保持不變。換言之，持有非合格股票期權的合格期權持有人將以不合格股票期權的形式獲得替代期權，持有激勵股票期權的合格期權持有人將以激勵股票期權的形式獲得替代期權(見“風險因素”)。以上和第13節的提議，交換題為“重大的美國聯邦所得税的後果”，以獲得更多的信息)。

運動

重置期權的期限由批出日期起計，為期十年。期權交易所的架構使其轉歸地位與交還的期權相同。所有合資格的外匯期權均已完全歸屬。因此，所有重置期權均會即時歸屬，以配合在期權交易所交還的期權的歸屬狀況。

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由於您的替代選擇將被完全授予，您可以在該期權的十年任期內和在您與好時代或我們任何子公司的服務終止後90天內行使您的替代選擇。您在服務終止後行使期權的能力可能受到限制，並將受到2018年計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的限制。

美國聯邦所得税期權的後果

您應該參考“交換報價”中題為“重大的美國聯邦所得税後果”的第13節，以討論替換選項對美國聯邦所得税的重大影響，以及接受或拒絕此提議的後果。

期權股份的註冊

根據1933年“證券法”(“1933年證券法”)，在向證券交易委員會提交的表格S-8上登記的普通股股份，已根據1933年“證券法”(“1933年證券法”)登記，除非你被視為“好時代”的“附屬公司”(如1933年“證券法”所界定的)，否則你將能夠出售股票。你的選擇權股份不受任何轉讓限制。附屬公司可以根據1933年證券法頒佈的第144條出售其股份。

好時代餐廳公司2018年Omnibus股權激勵計劃

此處所載2018年計劃的説明只是對2018年計劃的一些實質性規定的概述，但尚未完成。請參閲2018年計劃和替代期權授標協議，以獲得關於替代方案條款、2018年計劃和替代期權授標協議形式的完整信息，見附錄A和B。

目的

2018年計劃的目的是通過將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供傑出業績的激勵，從而促進公司的成功並提升公司的價值。2018年計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠吸引、激勵和保留其判斷所依據的參與者的服務。興趣和特別的努力，公司的成功在很大程度上取決於。

行政管理

2018年計劃將由公司董事會賠償委員會管理。賠償委員會必須至少由委員會的兩名獨立成員組成。每位賠償委員會成員必須是“證券交易法”第16b-3條規定的“非僱員董事”，以及適用的納斯達克上市規則中的“獨立”董事。賠償委員會以多數票被授權解釋“2018年計劃”，規定、修正和廢除與2018年計劃有關的規則和條例，規定必要或可取的條件和保證，以保護公司的利益，並在不違反“2018年計劃”的情況下，對“2018年計劃”的管理作出所有其他必要或可取的決定。賠償委員會可通過其認為必要和適當的規則和條例，以管理2018年計劃，並糾正2018年計劃或任何裁決協議中的任何缺陷和不一致之處。如果向非僱員董事作出裁決，則由董事會而不是賠償委員會管理2018年計劃。

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符合2018年計劃的庫存

根據“2018年計劃”保留的普通股總數為750 000股。根據“2018年計劃”保留的股份數量將減少一股份，每一股票受期權和股票增值權限制(“非典”)，每一股票將減少兩股份，但不受期權和“非典”的獎勵。在符合“2018年計劃”明文規定的情況下，如果根據2018年計劃作出的任何裁決終止、到期或到期，或以現金支付，任何須接受或交還的股票將再次成為根據2018年計劃授予獎勵的股票。股票結算的特別行政區或期權(例如，透過經紀協助的“無現金”行使期權)，則如此投標或扣繳的股份，須加入2018年計劃下可供批予的股份。如有任何股份被投標或扣繳，以履行與裁決有關的扣繳税款義務，則如此投標或扣繳的股份須予如此投標或扣繳。在2018年計劃下可供贈款的份額中增加。根據2018年計劃可獲得贈款的股票將不包括在符合資格的交易所期權中，這些股票被交換為替代期權，並被取消。

獲獎

根據2018年計劃，可授予以下類型的獎勵：獎勵股票期權、非合格股票期權、非典、限制性股票單位、業績股、業績單位、股票贈款和股票單位。

股票期權。薪酬委員會可根據2018年計劃授予獎勵股票期權和非合格股票期權。激勵股票期權將只授予僱員的參與者。2018年計劃授予的所有期權的行使價格將至少為授予之日公司股票公平市場價值的100%，自授予之日起，任何期權不得行使超過十年。賠償委員會將決定如何支付期權的行使價格和支付方式，包括但不限於現金、持有超過6個月的股票(通過實際投標或認證)、任何淨髮行安排或賠償委員會可以接受的其他財產(包括經紀人協助的“無現金行使”安排)，以及如何將股票交付或視為交付給參與者。參與者在購買股票的記錄日期之前，在期權方面沒有作為股東的權利。根據“2018年計劃”給予的任何選擇，不得授予任何相當於股息的款項。未經公司股東事先批准，任何期權不得重新定價。

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控制變化

在不違反2018年計劃的規定或授標協議另有規定的情況下，如控制權發生變化，除非法律或國家證券交易所或上市或交易市場的規則和條例另有明文規定：

所有股票期權和非典應加速生效，立即完全生效；

對限制股、限制股的限制期限和其他限制期限應當屆滿，限制股應當立即結清並支付；

在所有未償業績獎勵-限制性股票、業績限制股、業績股和業績單位-下可獲得的目標支付機會，應視為在控制變更生效之日達到目標績效的基礎上獲得的全部收益；

所有以股票為單位的獎勵的轉歸應在控制權變更生效之日起加快，並應在控制權變更生效之日起30日內支付給參與人；

在“守則”第409a條允許的範圍內，以現金計值的獎勵應在控制變更生效之日後30天內以現金支付給參與者。

在遵守“2018年計劃”規定的某些條件的前提下，如果賠償委員會在控制權發生變化之前合理地確定，該裁決應得到遵守或承擔，或由任何繼承者取代該裁決的新權利，則在遵守2018年計劃所述的前提下，不得取消、加速歸屬、終止限制、支付裁決、現金結算或其他付款。

為“2018年計劃”的目的，“控制變化”一詞一般應發生在發生下列任何一項或多項事件時：

任何人直接或間接地取得公司證券的實益所有權，代表公司證券的50%或50%以上的聯合投票權；

在任何24個月內，在該期間開始時曾是公司董事的個人(“現任董事”)須停止構成公司任何繼任人的董事或董事局的至少過半數；但任何當時仍在任職的董事經過半數選出或提名為董事局成員的董事，須為為此目的被視為現任主任；

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股東批准合併、股份交換、分立、出售或以其他方式處置公司全部或實質上已完成的全部資產(“公司事件”)，並在緊接該公司事件發生之前公司股東不直接或間接持有下列(A)項的多數投票權的情況下，批准合併、股份交換、分立、出售或以其他方式處置：(B)如屬股份交易所，則為收購實體；或(C)如屬資產的分部或出售或其他處置，則在緊接有關的公司活動後，在緊接該公司活動前持有公司合併資產5%以上的每一尚存、產生或收購實體；或

任何其他事件都會發生，而董事會宣佈這是對控制權的改變。

不可轉移

除非賠償委員會另有決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據“2018年計劃”作出的裁決，除非是根據遺囑或根據世系和分配法，或在適用的情況下，直至賠償委員會確定的任何限制性或履約期終止為止。

調整規定

如因股票股息或拆分、資本重組、清盤、合併、股票交易所或其他類似的公司變更而使已發行股票的股份有變化，則2018年計劃規定的股票總數或類別，並須符合每項未償還的授標，以及其規定的行使價格或授標的基準，業績指標或目標。適用於未償賠償金或任何其他受事件影響的裁決條款應由賠償委員會調整。此外，在發生這種交易或事件時，賠償委員會可酌情規定，作為“2018年計劃”規定的任何或所有未償賠償金的替代品(包括現金)，由賠償委員會真誠地確定在有關情況下是公平的，並可在此方面要求交出所有如此取代的裁決。對激勵股票期權的任何調整均應符合經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第424條的要求。此外，所作的任何調整應符合“守則”第409a條的要求。

回縮

根據2018年計劃授予的每一項裁決都將在法律、任何適用的上市標準或公司可能不時採取的任何現行或未來追回政策的最充分範圍內予以沒收或追回，包括(但不限於)為遵守證券交易委員會發布的最終規則而採取的任何追回政策和將由美國證券交易委員會通過的最終上市標準納斯達克股票市場根據多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條。

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2018年計劃的修正、修改和終止

在聯委會或賠償委員會有權隨時終止、修訂或修改“2018年計劃”的前提下，2018年計劃將繼續有效，直至根據“2018年計劃”作出的所有裁決到期、終止、行使或全額支付為止，這些裁決均符合“2018年計劃”的規定和任何裁決協議。然而，2018年計劃在2018年計劃獲得公司股東批准之日十週年後，不得授予任何獎勵。

聯委會或賠償委員會有權隨時終止、修訂或修改“2018年計劃”。董事會的任何此類行動均須經股東批准，但須符合2018年計劃、法律、法規或上市公司股票交易所規則的要求。除2018年計劃另有規定外，董事會和賠償委員會均不得在未經股東批准的情況下采取以下任何行動：降低行使價格或降低任何基準價值未完成的獎勵，包括任何期權或特別行政區；增加2018年計劃規定的股票數量；在授予日期以低於公司股票公平市場價值的行使價格或基礎價值授予期權或非典；重新定價先前授予的期權SARS；取消任何期權或特區，以換取現金或任何其他獎勵，或作為任何期權或特區的交換行使價格低於原始期權或特別行政區的行使價格；將任何期權或特區的行使期限或期限延長至自贈款日期起10年以上；擴大2018年計劃下可獲得的贈款類型；或擴大有資格參加2018年計劃的個人類別。

預扣税

該公司將有權在適用的管轄範圍內扣留或要求參與者向公司匯出最高法定金額，以滿足任何聯邦、州和地方對2018年計劃下任何裁決的預扣税要求。如果根據適用的法律可以採用其他扣繳辦法，委員會將有權在這些方法中作出選擇。

請注意：本報盤中有關2018年計劃和替代方案的陳述只是摘要，並不意味着是完整的。這些陳述受2018年計劃所有條款的制約，並通過提及2018年計劃的所有條款而被全面限定，現附於下文作為附錄B所附的替代期權授予協議的形式A，以及股票期權授予通知的形式，附於此作為證物C。

關於好時代的信息。

好時光餐廳公司是內華達州的一家公司，成立於1996年10月6日，經營和經營好時代漢堡包和速凍點心(“GTBFC”或“好時光”)和壞爸爸的漢堡包酒吧(“BDBB”或“壞爸爸的”)。“好時光漢堡”和“壞爸爸漢堡包”是兩個截然不同、但又相互補充的餐廳概念。每一個品牌都被定位為一個高質量的品牌在其各自的行業領域。好時代定位在快速服務餐廳部分的高端，壞爸爸的定位在全套服務休閒主題部分的高端。

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我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州萊克伍德第400號聯合大道141號，我們的電話號碼是(303)384-1400。我們的主要網站地址是https：/Goodtimesburgers.com。我們網站上的信息不構成此報價的一部分，也不包含在此報價中。

以下是我們合併財務數據的摘要。以下彙總綜合財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們在2017年9月26日終了的財政年度10-K表年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀，並附“部分”。2018年3月27日終了的會計季度第10-Q表的財務信息，這兩份報告均以參考方式納入本報告。選定的截至2017年9月26日和2016年9月27日會計年度收益數據綜合報表和截至2017年9月26日和2016年9月27日的選定綜合資產負債表數據是從我們經審計的合併數據中得出的。我們在2017年9月26日終了的財政年度的10-K表格年度報告中所列的財務報表：截至2018年3月27日和2017年3月28日的財季收益數據綜合報表和截至2017年9月26日、2017年3月27日和2018年3月27日的選定綜合資產負債表數據是根據我們季度報告中未經審計的合併財務報表得出的。2018年3月27日終了的財政季度的表10-Q。我們的中期結果不一定代表整個財政年度的結果，我們的歷史結果也不一定表示未來任何時期的預期結果。

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	結束的財政年度						今年至今
	Sep 26, 2017			Sep 27, 2016			Mar 27, 2018			Mar 28, 2017
淨收入：
餐廳銷售	$	78,395		$	63,716		$	45,939		$	34,463
特許使用費		685			723			330			331
淨收入總額		79,080			64,439			46,269			34,794
餐廳經營成本：
食品和包裝費用		24,900			20,236			14,321			10,769
薪金和其他僱員福利費用		28,274			22,098			16,921			12,670
餐廳入住費		5,759			4,893			3,428			2,723
其他餐廳經營費用		7,084			5,684			4,253			3,107
開業前費用		2,588			1,695			1,073			918
折舊和攤銷		2,897			2,222			1,728			1,333
餐廳經營費用共計		71,502			56,828			41,724			31,520

一般費用和行政費用		7,002			6,288			3,815			3,391
廣告成本		1,694			1,540			1,022			843
特許經營成本		108			108			21			52
資產減值成本		219			0			72			0
食肆資產出售收益		(23	)		(25	)		(17	)		(11	)

業務損失		(1,422	)		(300	)		(368	)		(1,001	)

其他費用：
利息費用，淨額		(182	)		(107	)		(174	)		(56	)
債務清償費用		0			(57	)		0			0
其他費用		(1	)		(1	)		0			0
其他支出共計，淨額		(183	)		(165	)		(174	)		(56	)

淨損失	$	(1,605	)	$	(465	)	$	(542	)	$	(1,057	)
非控制權益收益	$	(650	)	$	(856	)		(472	)		(287	)

普通股股東的淨虧損	$	(2,255	)	$	(1,321	)	$	(1,014	)	$	(1,344	)

每股基本和稀釋損失：
普通股股東的淨虧損	$	(.18	)	$	(.11	)	$	(.08	)	$	(.11	)

加權平均普通股
鹼性稀釋		12,320,909			12,269,036			12,456,537			12,292,932

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好時代餐廳公司

綜合資產負債表數據

(單位：千)

	Mar 27, 2018		Sept 26, 2017
資產負債表數據
現金及現金等價物	$	3,875	$	4,337
流動資產		5,633		6,066
財產和設備，淨額		30,372		29,690
其他資產		19,344		19,397
總資產	$	55,349	$	55,153

流動負債，包括資本租賃債務和長期負債一年內到期的債務	$	7,236	$	6,916
一年後到期的長期債務		5,131		5,339
其他負債		6,506		5,614
負債總額		18,873		17,869
股東權益	$	36,476	$	37,284

收入與固定費用之比。收入與固定費用之比是通過將收益除以固定費用來計算的。為了計算收益與固定費用的比率，收益是指在為所得税撥備前的持續經營收入和會計變動的累積效應。固定費用主要由利息費用和租金費用的利息部分組成。

	兩個季度結束三月二十七日 2018	財政年度結束九月二十六日 2017	財政年度結束九月二十七日 2016
收入與固定費用的比率：	*	*	*

*2018年3月27日終了的兩個季度、2017年9月26日終了的財政年度和2016年9月27日終了的財政年度的收入不足以支付固定費用1 014 000美元、2 255 000美元和1 321 000美元。

每股賬面價值。我們提供每股賬面價值供您參考，按股東權益除以截至資產負債表日已發行的股份計算。

	三月二十七日 2018	九月二十六日 2017	九月二十七日 2016
每股賬面價值：	2.71	2.78	2.94

有關如何獲取包含我們已審計財務報表和未經審計的財務數據的SEC報告副本的説明，請參閲“向Exchange報價”第16節中的“附加信息”。

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10.	董事、高級人員及聯營公司的利益；與我們的證券有關的交易和安排。

我們的現任董事和執行幹事名單作為附表A附於本選項交換。

截至2018年6月20日，我們的執行幹事和董事作為一個集團，作為有權受益的合格交易所期權集團，根據我們的股權激勵計劃，將總共購買大約118，871股我們的普通股，這一數字約佔截至該日為止根據我們的股權激勵計劃未清償的所有合格交易所期權的87%。

下表列明截至2018年6月20日公司高級人員和非僱員董事對合格外匯期權的實益所有權，以及截至2018年6月20日他們有權受益者擁有的全部未付期權的百分比。除非另有説明，以下所列每個人的地址是科羅拉多州萊克伍德第400號聯合大道141號。

符合資格的人數和條件
持有的外匯期權⁽¹⁾

名稱	數目合資格交換備選方案		百分比合資格共計交換備選方案
董事會
貝利，傑弗裏R		7,060		5.19
董事會共計		7,060		5.19
執行幹事
霍巴克，博伊德·埃爾文		77,022		56.62
利弗，斯科特·喬治		11,553		8.49
克努森，蘇珊·瑪麗		5,520		4.06
執行幹事共計		94,095		69.17
董事會和主席團成員共計		101,155		74.36

證券交易和協議

在過去的60天裏，我們的首席執行官兼總裁博伊德·霍巴克通過公開市場購買獲得了3，610股我們的普通股，董事會已批准授予傑弗裏·貝利、博伊德·霍巴克、蘇珊·克努森和斯科特·勒弗爾的約39，191個限制性股票單位和44，932種激勵股票期權。這些期權將於2018年6月27日批准，並提供具體數量的限制性股票期權。股票單位和激勵股票期權將在該日根據公司普通股的收盤價在前一個日曆日確定。

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此外，在過去60天內，好時代的任何附屬公司都沒有進行購買我們普通股或普通股的期權交易，也沒有我們所知的交易。關於我們普通股實益所有權的更詳細信息，請參閲我們提交的2018年股東年會的明確委託書。美國證券交易委員會將於2018年4月25日公佈附表14A。

“好時報”與控制“好時報”的任何高管、董事或個人就公司的任何證券達成的協議包括該公司、Robert J Stetson和Charles Jobson於2018年3月12日簽訂的和解協議(“和解協議”)，以及與Boyd E.Hoback、Ryan M.Zink、Scott G.LeFever和Susan M.Knuson簽訂的就業協議。關於和解協議的更多信息，你可以參考我們目前的報告，我們在2018年3月13日向SEC提交了表格8-K。

11.	我們在此報價中獲得的期權的狀況；此報價的會計後果。

我們根據此報價購買的期權將在報盤到期日被取消。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂718、薪酬-股票補償(ASC Topic 718)的規定對股票支付進行核算。根據ASC主題718，包括ASU 2017-09條款，我們將確認因期權交易所授予的替代選擇而產生的增量補償費用(或福利)(如果有的話)。本期權交易所的目的是從會計角度來看，在實質上“成本中性”。若要做到成本中性，在交還前計算出的股票期權價值，必須大致相等於期權交易所僱員及董事所收到的新股票期權的價值。我們使用Black-Schole期權定價模型估計公允價值。在所有授予員工和董事的股票期權中，並在構建期權交易所的條款時使用了這種模式。請注意，這些期權(包括已放棄的期權和新授予的期權)將在交易所之日估值，因此，如果公司的普通股價格或其他關鍵投入存在顯著波動，就存在一些增量補償費用風險。以Black-Schole期權定價模型為基礎，最後計算出期權交易開始時的交易比率。

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增量補償成本(效益)將計量為每項授予參與人的替換期權的公允價值的超額(或赤字)，以換取已交還的合格外匯期權，以在授予替換期權之日計算，超過為交換替換期權而交出的合格外匯期權的公允價值，而該公允價值是在緊接交易所之前計量的。我們預計與期權交換相關的補償成本(效益)將是無關緊要的。

12.	協議；法律事項；規章批准。

我們不知道有任何許可或監管許可對我們的業務有重大影響，這些許可或管理許可可能會受到本報價所設想的期權交換和替換期權的授予的不利影響。如果需要任何政府或政府、行政或管理當局或機構的任何批准或其他行動，則需要在國內或國外獲得或擁有我們的期權和我們現正考慮採取商業上合理的步驟，以取得批准或採取其他行動。我們無法預測將來會否決定我們須延遲接受或不接受期權，以待任何這類事項的結果。向閣下保證，如有需要，任何該等批准或其他行動，均會在沒有實質條件的情況下獲得或獲得，或未能取得任何批准或其他行動，不會對我們的業務造成不良後果。根據本報價，我們有義務接受為交換而投標的期權，並就作為交易所一部分而投標的期權批出替代期權。條件，包括向交易所報價的第6節所述的條件，標題為“本報價條件”。

13.	美國聯邦所得税的重大後果。

第230號通告免責聲明：以下免責聲明是根據税務局第230號通告(21 C.F.R.第10部分)提供的。本建議並非有意或書面擬予使用，亦不能由你使用，目的是避免對你施加任何懲罰。你應根據你的特殊情況，向獨立税務顧問尋求意見。

以下是美國聯邦所得税的實質後果：根據美國聯邦所得税對符合條件的僱員和非僱員董事的提議，交換替代期權的合格期權的後果。這一討論的依據是1986年“美國國內收入法典”(經修訂)、其立法歷史、據此頒佈的國庫條例以及行政和司法解釋。本報盤提交給交易所的日期可能會有所更改，可能是追溯性的。本摘要不討論根據您的特殊情況可能與您相關的所有税務後果，也不打算適用於所有類別的合格僱員。本摘要不涉及您可能要繳納的適用的州税或地方税。

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如果你是另一國的公民或居民，或在此提議期間改變你的居住地或公民身份，則本討論所載的信息可能不適用於你。我們強烈建議你徵求適當的專業意見，説明美國的税法或其他法律如何適用於你的具體情況。

根據2018年6月22日生效的美國聯邦所得税法，期權交易所應被視為美國聯邦所得税的非應税交換，我們和我們參與的合格期權持有者在交還合格的外匯期權和授予替代期權時，不應承認任何用於美國聯邦所得税目的收入。

在行使不合格股票期權的替代期權時，合格期權持有人將確認普通應税收入，數額相當於行使時支付的價格與股票的公平市場價值在行使之日的差額。除受守則第162(M)條的扣除限制外，該公司將有權獲得相等於合資格期權持有人認可的一般入息的同時所得税扣除。

如果您居住在美國境外，本節所載的信息可能不適用於您。建議您與適當的專業顧問協商，您的居住國的地方税收或其他法律如何適用於您的具體情況。

請注意，税法經常變化，並因個別情況和個別外國司法管轄區而異。請諮詢税務顧問，以確定與您參與此優惠有關的税務考慮。

14.	延長要約；終止；修正。

我們明確保留在任何時間及時間內，不論“向交易所發出的要約”第6條所述的任何事件是否已發生或被我們認為已發生，以及不論任何此類延期是否會導致合格的股票期權成為激勵性股票期權的權利，由我們酌情決定。代之以將被視為非限定股票期權的替代期權，以延長本要約開放的期限，從而推遲接受任何期權，向有資格參與交易所的期權持有人口頭或書面通知，或就此作出公開宣佈，以推遲對任何期權的接受。

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我們亦明確保留在要約有效期屆滿前的合理判決中，有權終止或修訂本要約，並在出現第6條所指明的任何條件時，延遲接受及取消任何選擇進行交換的期權，向有資格參與交易所及作出交易的期權持有人發出口頭或書面通知，説明該項終止、修訂或延期。公告。我們將在要約終止或撤回後立即將選擇的交易方案退回給交易所。

如果我們實質性地改變了這個報盤的條款或者有關這個報價的信息，或者如果我們放棄了這個報價的一個實質條件，我們可以延長這個報盤。除了價格的改變或者被要求的證券的百分比的改變，在這個報價的條款發生重大的改變之後，我們會延長這個報價的時間，或者關於這個的信息。報盤將取決於事實和情況，包括這些條款或信息的相對重要性。如果我們決定採取下列任何行動，我們將在通知日期後以書面通知你方：

(A)我們增加或減少了對備選方案的考慮；

(B)我們減少本要約中有資格選擇交換的選項數目；或

(C)我們增加本要約中有資格選擇交換的選項數目；

如果本報盤預定在截止於第十個美國營業日的期限屆滿之前任何時候到期，並且包括首次以本報盤第14節規定的方式發佈、發送或發出增減通知的日期，我們將延長此要約，以便在發出通知後至少10個美國工作日內開放。

如果我們延長要約開放的期限，終止向交易所提出的要約，或以其他方式對要約進行重大修改，我們將對我們於2018年6月22日向SEC提交的與此要約有關的表格進行修改，以便向交易所發出延長、終止或更改要約的通知。

15.

費用和開支。

我們將不支付任何費用或佣金給任何經紀人，交易商或其他人徵求選舉，以交換期權根據這一提議。

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16.

補充資料。

我們建議，除了向交易所提供這一提議和選舉條款外，在決定是否選擇交換你的選擇權之前，請你審查我們向證券交易委員會提交的下列材料：

(A)“好時報”於2017年12月22日向SEC提交的截至2017年9月26日的10-K期年度報告。

(B)“好時報”2018年股東年會的最終委託書，於2018年4月25日提交給美國證交會。

(C)“好時報”2018年3月27日終了期間的10-Q號季度報告，2018年5月11日向證券交易委員會提交的報告，2017年12月26日終了期間的10-Q表，2018年2月9日向證交會提交的季度報告。

(D)“好時報”於2018年2月1日、2018年3月13日、2018年4月3日、2018年4月17日、2018年5月10日、2018年5月30日和2018年6月11日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，但根據表格8-K的現行第2.01或7.01項提交的此類報告中未被視為根據此類規定提交的任何部分除外。

(E)2018年5月22日向證券交易委員會提交的表格S-8所載好時報普通股的説明，包括我們為更新該説明而提交或提交的任何修改或報告。

(F)“好時報”招標書的形式於6月22日提交給證券交易委員會，本文件是其中的一部分。

這些文件、我們的其他年度、季度和當前報告、我們的委託書和我們的其他證交會文件可在證券交易委員會公共資料室審查，並可從以下地點索取：

北東經街100號
華盛頓特區20549

請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。

我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲。

- 37 -

我們亦會在接獲任何該等人士的書面或口頭要求後，免費向每名獲送交本選項交換副本的人，提供我們所轉介你的任何或全部文件的副本，但該等文件的證物除外(除非該等證物是特別以提述方式納入該等文件內)。

好時代餐廳公司
注意：祕書
141號聯合大道#400
萊克伍德，科羅拉多80228

或者打電話給我們(303)384-1400。

在閲讀前面的文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果發現文檔之間或文檔與此選項Exchange之間的不一致，則應依賴最近文檔中的語句。

此選項中所包含的有關“好時代”的信息應與我們所提到的文件中所包含的信息一起閲讀。

17.

雜項。

這個期權交易所和我們的SEC報告上面提到的包括“前瞻性的陳述”.在某些情況下，你可以用“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性報表。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。這些因素除其他外，包括在我們的前瞻性聲明中列出的因素。最近一次提交的報告是關於10-K或10-Q的。

1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的安全港不適用於與本報價有關的聲明。

我們不知道本報價的提出不符合適用法律的管轄範圍，如果我們知道本報價的提出不符合任何有效的適用法律的管轄範圍，我們將作出善意的努力來遵守該法律。如果經過如此善意的努力，我們不能遵守這一法律，那麼我們就會做出善意的努力來遵守這一法律。居住在該司法管轄區內的期權持有人，不會接受或代他們進行交換期權的選舉。

我們並沒有授權任何人代表我們就你是否應選擇交換或不根據此報價交換你的選擇權作出任何建議。你只應依賴本文件所載的資料或我們所轉介你的其他資料。我們並沒有授權任何人向你提供任何資料或作出任何與此有關的申述。除本文件所載的資料及申述外，或在有關的選舉表格內。如有人向你提出任何建議或申述，或向你提供任何資料，你不得以該建議、代表或資料為依據，而該建議、陳述或資料已獲美國授權。

好時代餐廳公司
June 22, 2018

- 38 -

附表A

關於董事和執行幹事的資料
美好時光餐廳公司

截至2018年6月22日，“好時報”的董事和執行幹事及其職位和職位如下：

名稱	擔任的職位和職位
傑弗裏·貝利	董事會主席
查爾斯·喬布森	導演
賈森·馬塞達	導演
羅伯特·J·斯特森	導演
博伊德·霍巴克	總裁兼首席執行官、主任
瑞安·辛克	首席財務官
蘇珊·M·克努森	控制器
斯科特G.萊弗	業務副總裁

每一位董事和執行官員的地址是：“好時報”，141號聯合大道400號，科羅拉多州萊克伍德，80228。

附表A

證物A

2018年綜合股權激勵計劃

見表(D)(3)

展覽B

替代期權授予協議的形式

見表(D)(1)

-2-

展覽C

股票期權批地通知書的格式

見表(D)(2)

-3-

證物(A)(1)(2)

所有來自好時光餐廳的合格外匯期權持有者。

隨函附上交換某些未售期權的報價，以購買普通股，購買數量較少的可於2018年6月22日以較低價格行使的替換期權。

如有任何問題，請致電(303)384-1440與克里斯蒂·彭寧頓聯繫，或電郵至Christi@gtrestaurants.com。

證物(A)(1)(Iii)

好時光餐廳公司

選舉表格

再：根據以較低價格交換購買普通股的某些未償期權的要約，投標符合條件的外匯期權，以換取若干可在較低價格下行使的替換期權

報盤將於2008年7月23日下午5：00到期，

除非要約被延長


姓名：

在選擇之前，請確保您已經收到、閲讀和理解了構成此報價的文件，包括：(1)以若干可以較低價格行使的替換期權交換某些未償期權購買普通股的要約，日期為2018年6月22日(“向交易所的報價”)；(2)這份選舉表格，包括以下所列的合格期權清單；(3)選舉條件；(4)2018年綜合股權激勵計劃；(5)2018年計劃下股票期權授予通知的形式(統稱為“要約文件”)。要約受要約文件條款的約束，因為這些條款可能會被修改。該優惠為持有符合資格的交易所期權的僱員及非僱員董事提供機會，將這些期權交換為新的替代期權，如要約第1節所載，標題為“資格；期權數目；要約終止日期”。除非延期，否則此報價將於2018年7月23日下午5：00到期。本選擇表格中所使用的沒有定義的定義術語將具有在向交易所提供的要約中所賦予的含義。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(http：/www.sec.gov)或通過電子郵件rzink@gtrestaurants.com或致電(303)384-1400訪問報價文件。我們將及時提供副本，費用由我方支付。

下表列出了有關合格Exchange選項的詳細信息。

類型

授予日期

運動

價格

共計

股份

既得利益

交換

比率

交換

全
合資格

期權

☐是的

☐ No

☐是的

☐ No

☐是的

☐ No

若要選擇交換或撤回您的合格選項，請填寫上表。如果您不完成所要求的信息並清楚地標記適用的框，則您試圖進行的選舉或退出將無效。

根據要約文件中概述的條款，如果你選擇交換你的合格的外匯期權，你將得到新的替代選擇，按照報價文件中所列的交換比率確定，如要約第1節所述，每一個新的替代選項的整數四捨五入。交換題為“資格；期權數目；提供截止日期”。

請注意，除非我們延長報價，否則您可以在截止日期(2018年7月23日下午5：00)之前提交一份新的、經過適當填寫和簽名的選舉表格，以撤回您的選舉。

通過參與，您同意報價文件中所列的所有條款和條件。您將失去您的權利，所有交換的選項，是取消的優惠和交換的新的替代選擇。

您的簽名和遞交的選舉表格表明，您已閲讀並同意選舉條款和要約給交易所。



	(受選人或獲授權簽署人的簽署)



	(被選人姓名，請全部打印)

Date: , 2018


地址：


電郵地址：

將整個選舉表格的副本發送給RZINK@GTRESTAURANTS.COM，將整個選舉表格傳真至(303)273-0177，或通過聯邦快遞(或類似遞送服務)或向科羅拉多州萊克伍德第400號聯合大道401號(2018年7月23日山區時間下午5：00)提交整個選舉表格。

證物(A)(1)(4)

好時光餐廳公司

選舉條件

通過參與，您同意所附要約中所列的所有條款，即交換某些未完成的期權以購買普通股，以換取一些可在較低價格下行使的替換期權，日期為2018年6月22日(因為信息技術可能不時被修改，即“交換要約”)。

如果您想參加此優惠，請在2018年7月23日或之前的山區時間下午5：00之前檢查選舉表格上的適用方框，以表明您的選擇(除非要約被延長)。

除非我們延長報價，否則您可以在截止日期之前提交一份新的填妥的紙質選舉表格，截止日期是2018年7月23日下午5：00。

通過選擇交換合格的Exchange選項，您理解並同意以下所有內容：

1.你在此同意：(I)接受好時間批給你的選舉表格上所列的合資格外匯期權，但以先前未獲接納的方式為限；及(Ii)將你在選舉表格上所列的合資格外匯期權，轉換為按照你在此確認已收到的要約中所列的條款向交易所作出的要約而釐定的替代選擇。在您的選擇中指示的每個合格Exchange選項將在替換選項授予日期被取消。任何替代選擇將在2018年7月23日，根據要約的條款，或者，如果要約被延長，在延長要約的到期日期給予你。

2.該要約目前將於2018年7月23日下午5點到期，除非“好時報”酌情延長該要約的有效期。

3.如果你在要約到期前不再是好時報或其子公司的在職員工或非僱員董事，你將不會得到任何新的替代選擇。相反，您將保留當前的合格Exchange選項，並且它們可以根據其條款被行使或到期。

4.在2018年7月23日下午5：00之前，您將有權撤回或更改您對所有合格的Exchange選項所做的選舉。然而，在那之後，你將沒有能力改變你的選舉。最後一次正確提交的選擇，由好時代收到，在要約到期之前，應具有約束力。

5.你方符合資格的外匯期權的投標將構成你對報價的所有條款和條件的接受。好時代根據報盤接受你方合格的外匯期權，將構成良好時間和你方在條件和條件上有約束力的協議。

6.你是在此遞交的合格外匯期權的註冊持有人，而你的姓名及其他在選舉中出現的資料是真實及正確的。

7.您不必根據此報價提供部分或全部合格的Exchange選項。

8.好日子不能給你提供法律、税務或投資方面的建議，我們建議你與你的私人法律顧問、會計師、財務顧問和税務顧問商討參與或不參與要約的後果。

9.在“向交易所報價”中規定的某些情況下，“好時代”可以終止或修改該要約，並推遲接受您選擇交換的合格的交易所期權。如在此遞交的合資格外匯期權不獲接納，則該等選擇將繼續受其現有條款及條件所規限。

10.閣下明白：(I)在行使根據向交易所發出的要約而批給的替代期權時所取得的好時普通股的任何股份的價值，是一項不屬於你的僱傭合約範圍(如有的話)的非常項目；及(Ii)該等重置期權及行使時所取得的股份，並非任何用途的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、裁員、終止服務金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項的目的。

11.閣下明白，任何申索或獲得補償或損害賠償的權利，不得因你因終止受僱於好時或其任何附屬公司而喪失參與選擇權交換的權利而產生(不論出於任何理由，亦不論是否違反本地勞工法)，而你亦不可撤銷地將好時及其附屬公司從任何可能出現的申索中釋放；以上所述，任何該等申索均由具司法管轄權的法院裁定已產生，你須被視為已不可撤銷地放棄你提出該申索的權利。

12.不論好時代或其附屬公司就任何或全部所得税、社會保險、薪給税、附帶福利、帳户付款或其他與向交易所提供的報價有關的預扣繳款項(“與税務有關的項目”)採取任何行動，你都明白，所有與税務有關的項目的最終法律責任是並仍然是你唯一的責任，並可能超過實際扣繳的款額。由好時代或其附屬公司(如有的話)提供。閣下進一步承認，好時代及(或)其附屬公司(1)並無就任何與向交易所提供的要約的任何方面及替代選擇的任何與税務有關的項目的處理作出申述或承諾，包括(但不限於)符合資格的交易所期權的交換、批予、轉歸替代期權、發行好時普通股股份，以及在該等替代期權轉歸後發行好時普通股。(2)不承諾也沒有義務制定向交易所提供的報價條款或新的替代選擇，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果你在新的替代期權的授予日期到任何相關的應税或預扣繳事件的日期(視情況而定)之間已在一個以上的司法管轄區內納税，你承認好時代和/或其任何子公司可能被要求在一個以上的司法管轄區內預扣或記帳與税收有關的項目。在這方面，您授權好時代和(或)其任何子公司根據您的新股票期權協議和2018年Omnibus股權激勵計劃(“2018年計劃”)的條款，扣留您依法應支付的所有與税收有關的項目。

閣下明白，“好時報”、“好時報”董事局或“好時報”董事局薪酬委員會的任何人員或僱員，均沒有就你是否應交換或不交換符合資格的外匯期權提出任何建議，而你必須根據自己的個人情況及喜好，自行決定是否提交符合資格的外匯期權。您知道，新的替換選項可能會貶值。您進一步瞭解到，好時普通股過去和現在的市場價格可能為您提供很少或根本沒有依據來預測，如果您選擇按照本報價條款或今後任何其他時間交換合格的交易所期權，那麼好時普通股的市場價格將是多少。

本協議不構成要約。要約的全部條款見：(1)對交易所的要約；(2)這些選舉條款；(3)2018年計劃和(4)2018年計劃下股票期權授予通知的形式。

證物(D)(1)

好時光餐廳公司

股票期權授予協議

2018年綜合股權激勵計劃

根據本股票期權授予協議(本“協議”)下的好時代餐廳公司。本協議所附的2018年Omnibus股權激勵計劃(“計劃”)和相關的股票期權授予通知(“授予通知”)，內華達州一家公司-好時報餐館公司(“公司”)已授予贈款通知中指明的被選者以“贈款通知”所示行使價格購買股票數量的選擇權。

此選項是與該計劃有關併為其提供的，該計劃是公司僱員(包括高級人員)、非僱員董事和顧問的補償福利計劃。本協議中使用但未定義的所有大寫術語均應具有“計劃”或“授予通知”中所列的含義。

該方案的細節如下：

1. 給予選擇權。在不違反本協議條款和計劃第7節的情況下，公司授予被選擇權者從公司購買“授予通知”(“期權”)中規定的股票總數的全部或任何部分的權利和選擇權。

2. 鍛鍊價格。本協議規定的行使價格是委員會確定的“授予通知”中規定的股票每股行使價格，其價格不得低於批出日股票的公平市場價值。

3. 歸屬.在符合本條例所載的限制的情況下，該項選擇將歸屬於批予通知書所列明的範圍內，但須在獲委任人的連續僱用終止時終止轉歸(如屬非僱員董事，則為連續性服務)。

4. 付款方法。本選擇權可於交付書面行使通知(該通知的格式須由公司訂明)及支付行使價格後的任何時間全部或部分行使。行使價格可以現金支付，或持有超過6個月的股份(通過實際投標或核證)，或委員會所準許的其他方法(包括經紀協助的“無現金行使”安排)，並在被選人行使選擇權的日期前通知被選人。

5. 全部股份。該期權只能對全部股份行使。

6. 儘管有相反的規定，但除非在行使期權時可發行的股份隨後根據1933年“證券法”進行登記，否則不得行使該選擇權，或如該等股份當時未如此登記，則公司已決定這種行使和發行將不受1933年“證券法”的登記要求的限制。

7. 任期。選擇權的期限自授予之日起，至下列日期之初屆滿：

(a)

批地通知書內註明的屆滿日期；

(b)

自獲得贈款之日起十年；

(c)

因死亡或殘疾而終止受選人作為僱員或非僱員董事的持續地位後的12個月(12)個月；或

(d)

由於任何其他原因，被選任人作為僱員或非僱員董事的持續地位終止後立即生效。

6. 鍛鍊。

(A)通過行使選擇權，被選人同意，作為行使選擇權的一個條件，並按照根據該計劃第14節，公司可要求滿足任何聯邦、州和地方對該計劃規定的獎勵的預扣税要求，辦法是：(1)指示公司扣繳被選擇權人依據該裁決有權持有的股份，其數額為履行公司適用的聯邦、州、地方或外國所得税和就業預扣繳義務所必需的數額。(2)競投被選人持有的6(6)個月或以上以前擁有的股份，以履行公司適用的聯邦、州、地方或外國所得税和就業税預扣繳義務；(3)經紀人協助的“無現金”交易；或(4)個人支票或公司可接受的其他現金。

(B)在行使該期權時，被選擇權人須在行使任何在期權批出日期後兩(2)年內或在該等股份行使時發行的股份行使後一年內作出的喪失資格處置的日期後15天內，或在該等股份行使期權後一年內，以書面通知公司。

7. 不可轉讓.本協議授予的選擇權不得由被選擇權人或任何其他人自願或非自願地通過被選人轉讓，除非遺囑、世系和分配法或委員會根據本計劃另有規定。

8. 通知：該選項或圖則所規定的任何通知，均須以書面作出，並須當作在收到通知後有效地發出，如屬公司交付的通知，則須在以電子郵件、傳真或其他電子傳送方式交付時，以收件人最後為人所知的地址為準。

9. 行政。本協定在任何時候均須受本計劃的條款及條件規限，而該計劃在各方面均須由委員會按照該計劃的條款及規定加以管理。委員會對委員會就該計劃及委員會的決定所保留的一切事宜，有唯一及完全的酌情決定權。本協議為最終協議，對被選方和公司具有約束力。如果本協議和本計劃的條款和條件有任何衝突，則本計劃的規定應受控制。

10. 修訂。除圖則另有規定外，本協議只可藉由公司及被選人簽署的書面協議予以修訂。本協議的條文不得放棄或修改，除非該項放棄或修改是書面的，並由委員會的代表簽署。

11. 根據“計劃”第12.7節，根據“計劃”頒發的每一項獎勵都將在適用的聯邦或州法律或公司的任何政策所要求的最充分範圍內被沒收或“收回”。通過接受本裁決，被調查者同意受任何此類沒收或“追回”條款的約束和遵守。由適用的聯邦或州法律或公司的任何政策所規定的。

12. 調整：根據本協議向被選人發行的股票的數量應由委員會根據計劃第5.4節在公司資本結構發生變化時酌情調整。

13. 沒有繼續僱用(或服務)的權利。本協議不應解釋為賦予被選人任何繼續受僱(或服務)的權利，也不應限制公司在任何時候以其唯一和絕對的酌處權終止被選人的僱用(或服務)的權利。

14. 沒有股東權利。被選人作為公司股東對該期權沒有表決權或任何其他權利，直到公司簽發代表該期權所涉股票的股票證書為止。

茲證明，雙方於___

公司：		備選案文：

好時光餐廳公司
內華達州的一家公司

通過：
Ryan M.Zink，首席財務官			名稱

簽署日期：

簽名出現在上面的被選人：

(A)確認收到上述期權，並理解與該期權有關的所有權利和責任均載於“股票期權授標協議”、“股票期權授予通知”和“計劃”；以及

(B)承認自本期權批給之日起，該選擇權列明被選人與公司及其附屬公司之間關於取得公司股份的全部諒解，並取代就本條例所述標的物而就該主題訂立的所有事先口頭及書面協議。

NONE _________________

(初始)

其他

證物(D)(2)

股票期權批出公告

2018年綜合股權激勵計劃

好時代餐廳公司，內華達州的一家公司(“公司”)，是根據好時代餐館公司。2018年Omnibus股權激勵計劃(“計劃”)，特此授予以下指定的被選人(“被選人”)購買以下所列股份數量的選擇權。此選項須受該計劃所列的所有條款和條件以及所附其他文件的約束，這些條款和文件已全部納入此處。所有資本化條款均已使用，但須符合本計劃規定的所有條款和條件。未在此定義的，應具有本計劃所列的含義。

備選案文：
批給日期：
可供選擇的股份：
每股行使價格：
有效期：

☐

激勵股票期權

☐

不合格股票期權

歸屬：在符合本條例所載或以提述法團方式組成的條文的規限下，以及被選擇權人繼續受僱於公司或任何附屬公司(或如屬非僱員董事，則可繼續在董事局服務)，本選擇權須歸屬及行使以下歸屬日期(“歸屬日期”)的選擇權所規限的股份的100%。為免生疑問，在該歸屬日期之前，該選擇權的任何部分不得歸屬或行使。

股份數目		歸屬日期(最早行使日期)

此外，根據“計劃”第11節規定的條件，這一選擇可歸屬和行使。

支付行使價格：任何期權的行使價格應以現金或持有超過6個月的股票的股份支付(通過實際投標或委員會允許的認證或其他方法(包括經紀人協助的“無現金行使”安排)，並在被選中人行使期權之日之前通知被選人。

附加條款/確認：被選人確認收到，並理解並同意本授予通知、所附股票期權授予協議和計劃。被選人也確認收到了該計劃的招股説明書。被選人還承認，自上述批地之日起，本批地通知、股票期權授予協議和計劃規定了被選人與公司之間關於根據該期權收購股票的全部諒解，並取代了與本文所述標的物有關的所有先前的口頭和書面協議。

公司及被選人已妥為籤立本批地通知書，本批地通知書及緊接其後的股票期權授標協議自上述批地日期起生效。

好時光餐廳公司內華達州的一家公司		備選案文：





Boyd E.Hoback，總裁兼首席執行官		被選人

日期：

附件：

股票期權授標協議

招股説明書

2018年Omnibus股權激勵計劃

行使通知

證物(D)(3)

好時光餐廳公司
2018年綜合股權激勵計劃

生效日期：2018年5月24日
股東批准日期：2018年5月24日
終止日期：2028年5月24日

第1節
機構、目的、生效日期、屆滿日期

1.1 機構。好時代餐廳公司，內華達州的一家公司(“公司”)，特此成立好時代餐廳公司。2018年綜合股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃將取代和取代好時代餐廳公司。2008年綜合股權獎勵補償計劃(“2008年計劃”)和所有其他先前計劃；條件是，2008年計劃和所有先前計劃應繼續有效，直至根據2008年計劃和這些先前計劃授予的所有獎勵按照此類贈款的條款得到行使、沒收、取消、過期或以其他方式終止為止。

1.2 目的：本計劃的目的是通過將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供傑出業績的激勵，從而促進公司的成功並提高公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠吸引、激勵和保留其判斷所依據的參與者的服務，興趣和特別的努力，公司的成功在很大程度上取決於。為進一步實現這些目標，該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位、股票贈款、股票單位、業績股和業績單位。

1.3 生效日期：該計劃將於2018年5月24日或其前後舉行的公司2018年年會上獲得股東批准之日起生效(“生效日期”)。

1.4 過期日期。該計劃將於第十期屆滿，並在第十次(10次)之後，不得根據該計劃給予任何獎勵。^第四)生效日期(“終止日期”)週年。任何在有效期屆滿日期仍未完成的獎勵，應按照本計劃及適用的獎勵協議的規定繼續有效。

第2節
術語表

2.1 術語表。當一個詞或短語出現在本計劃文件中，其首字母大寫，而該詞或短語不開始句子時，該詞或短語通常將被賦予在第1節或所附詞彙中所賦予的含義，該詞或短語被納入該計劃並作為該計劃的一部分。所有這些關鍵術語都列在詞彙表中。每當使用這些關鍵術語時，除非上下文需要一個明顯不同的含義，否則它們將被賦予定義的含義。

2.2 結構：在計劃中出現的男性性別應包括女性性別(反之亦然)，單數應包括複數，除非上下文明確表明相反的情況。如果本計劃的任何規定因任何原因被確定無效或不可執行，則其餘條款應繼續充分有效和有效。

第3節
資格和參與

3.1 一般資格。有資格參加本計劃的人士包括本公司或任何附屬機構的所有僱員、高級人員、非僱員董事及顧問。獎勵也可以授予未來的僱員或非僱員董事，但任何這類獎勵的任何部分都不會在該個人開始向公司或其附屬公司提供服務之日之前授予、行使、頒發或生效。

3.2 實際參與：在不違反“計劃”規定的情況下，委員會可不時從所有符合資格的個人中挑選將獲得獎勵的個人，並決定每項獎勵的性質和數額。

第4節
行政管理

4.1 一般情況下，該計劃應由委員會或對非僱員董事的個人由董事會管理。在圖則中凡提述“委員會”之處，均須視情況向委員會或委員會提出。委員會以過半數的行動獲授權解釋該計劃，訂明、修訂及撤銷其認為有需要或適宜的規則及規例，以及提供認為保護公司利益而認為必要或可取的條件及保證，及為執行“計劃”作出所有其他必要或可取的決定，但不得違反“計劃”的明文規定。委員會根據“計劃”的規定真誠作出或採取的決定、解釋或其他行動，就本計劃的所有目的而言，均為最終、具約束力和決定性的決定。

4.2 委員會的職責：在不違反“計劃”規定的情況下，委員會有權：(A)指定有權根據該計劃獲得獎勵的參與者；(B)確定獎勵的類型和授予的時間；(C)確定授標的數量和與獎勵有關的股票股份的數目；(D)確定授標的條件。及任何授權證的條件，包括(但不限於)購買價格或行使價格或基本價值、授予價格、可(不論是全部或部分)行使該等授權證的期間；。(E)根據委員會所決定的考慮因素，就每宗個案訂定對授權證的任何限制或限制、撤銷限制或限制的任何附表，以及加速或放棄該等限制或限制；。(F)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、股票或其他獎勵或其他財產支付授標的行使價格或購買價格，或是否可取消、沒收、交換或放棄獎勵；(G)規定每項授標協議的格式，對每個參與者不必相同；(H)決定所有其他獎勵的形式；必須與裁決相關的事項；(I)解釋該計劃或任何裁決的條款，並確定根據該計劃或任何裁決產生的任何事項

(J)根據“計劃”或授標協定作出委員會認為必要或可取的所有其他決定或決定，包括(但不限於)制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規則和條例，以執行“計劃”；(K)糾正任何缺陷，並協調“計劃”或“授標協定”中的任何不一致之處。委員會亦有權修改現有的授權證，但須符合“計劃”所規定的委員會的權力和權限。上述權力清單並非旨在完全或排他性的，而在不違反“計劃”明文規定的情況下，委員會具有該等權力，不論是否明確訂定。第四，在本計劃中，它可以確定必要或適當的管理計劃。

4.3 最終決定：委員會對“計劃”和任何“授標協議”的解釋以及委員會就“計劃”和“授標協議”作出的所有決定和決定對所有各方都是最終的、有約束力的和決定性的。委員會對根據本計劃頒發的裁決的所有權力，包括修正未決裁決的權力，應在本計劃任期後繼續存在。委員會根據該計劃授權採取的任何行動，可由委員會採取或不採取，只要該行動或不採取行動的決定不牴觸本計劃的規定。委員會成員不應對真誠地就該計劃或根據該計劃授予的任何裁決採取的任何行動或作出的任何裁定負責。

4.4 授權。委員會可酌情以書面授權授予獎勵的權力和權力(不包括在僱用時受“外匯法”第16條限制的僱員)，以加快僱用過程或留住有才華的僱員。委員會的授權可隨時撤銷或修改。任何此類授權必須符合適用法律和納斯達克規則(或股票隨後交易的任何其他交易所的規則)，並須受委員會可能施加的限制或限制，並必須至少指明須受該等裁決及適用於該等裁決的歸屬附表規限的股票的總數目。

第5節
可供批地的股份

5.1 股份數目.如須按第5.4條的規定作出調整，則根據該計劃可獲保留及可供批予的股票的總數目為750，000股。根據任何授標而交付的股份，可包括全部或部分獲授權但未發行的股票、並非為任何其他目的而預留的庫存量，或在公開市場購買的股份。

5.2 以下規則只適用於決定在任何特定時間根據計劃可獲批予的股份數目：

(A)根據本計劃可獲批予的股份數目，須按每份股份減少1股，但須符合根據本計劃批給的期權及股票增值權利獎勵。

(B)根據本計劃可供批予的股份的數目，須按每份股份減少2(2)股，但根據該計劃批予的期權及股票增值權利獎勵除外。

(C)如根據該計劃批予的任何授標因任何理由而終止、屆滿、沒收或取消，則須受該獎勵規限的股份數目，在任何該等終止、屆滿、沒收或取消的範圍內，將可再次根據該計劃獲得批予。

(D)如股份因授標是以現金結算而非以存貨結算，而並非就授標而交付，則不得將股份計算在第5.1條所列的限額內。如授標可以現金或股票結算，則第5.2(A)或(B)條所載的規則(視何者適用而定)，須在授權證結算前適用，如授權證是以現金結算的，則根據第5.1條可供批予的股份中，將加入有關股票的基本股份。

(E)如任何股份被投標或扣留以支付股票結算特別行政區或期權的行使價格(例如透過經紀協助“無現金”行使某項期權)，則在每一種情況下，如此投標或扣留的股份須加回根據第5.1條可供批予的股份。

(F)如任何股份被投標或扣繳，以履行與授標有關而產生的扣繳税款義務，則在每一種情況下，如此投標或扣繳的股份須加回依據第5.1條可供批予的股份。

(G)如果本條第5.2節的規定不符合根據“守則”第422條頒佈的任何條例的要求，則這些條例的規定應控制本條例第5.2節的規定，但僅限於本條例第5.2節涉及獎勵股票期權的規定。

(H)委員會可通過它認為適當的其他合理規則和程序，以確定根據第5.1節可供授予的股票數量。

5.3 儘管“計劃”中有任何其他規定，但須按第5.4節的規定作出調整：

(A)根據該計劃可作為激勵股票期權發行的股票的最高數量應與第5.1節規定的數值限制相同。

(B)在任何一個財政年度內，可就一項或多於一項獎勵而批予任何一名參與者的股票的最高股份數目為100，000股。

(C)在任何一個財政年度內，任何一名非僱員董事須獲批予任何一名參與者的股份的總現金補償總額及按適用的會計規則計算的批予日期公允價值總和(按適用的會計規則計算)，不得超逾$250，000。為免生疑問，如非僱員董事在任何一個財政年度以多於一名身分為公司服務，則本條第5.3(C)條所述的總補償限額只適用於就非僱員董事所提供的服務而支付的補償。

5.4 資本化調整如因股票股息或拆分、資本重組、清盤、合併、股份交易所或其他與股票有關的類似法團變更或事件而使已發行股票的股份有任何變動，委員會須按比例調整：(A)根據第5.1條可供批予的股份的數目及類別；(B)根據第5.1條可供批予的股份的數目及類別；(B)第5.3節規定的股票數量和計劃中表示的任何其他類似的數字或基於股份的限制；(C)股票的數量、類別和(或)價格，但須符合當時的未償金；(D)適用於任何未兑現的獎勵的業績指標或其他目標；或(E)受事件影響的獎勵的任何其他條款。此外，如有任何該等交易，委員會可酌情決定提供其真誠地認為在有關情況下屬公平的替代代價(包括現金)，以代替任何或所有未決裁決，並可就此要求交出所有如此取代的裁決。根據本節5.4採取的任何行動均應符合“守則”第409a條的要求，如屬獎勵股票期權，則應按照“守則”第424(A)節的要求採取。

5.5 部分股份。不得根據“計劃”或任何授標協議發行或交付分數股份。除非委員會在“授予協議”中另有規定，或根據委員會通過的任何政策，部分股份及其任何權利不得被沒收或以其他方式取消。如果按照第5.4節的規定進行調整，或按第5.5節的規定發放替代獎勵，則須受任何受影響的獎勵的股票總數應始終為整數，將任何部分股份相加為最接近的全數。

第6節
股票期權

6.1 選擇。在不違反“計劃”的條款和規定的情況下，委員會可隨時根據委員會決定的條款和條件，向一名或多名參與者提供選擇權。備選方案還須遵守下列附加條款和條件：

(a) 行使價格。在授予之日，不得以低於一股票公平市價的行使價格授予期權。

(b) 選擇權的行使。選擇權須在委員會每次批准的時間及方式下行使，並須受委員會每次批准的限制或條件所規限，而無須就每項授予或每名參與者而作出相同的限制或條件。

(d) 支付任何期權的行使價格應以現金支付，或持有超過6個月的股票(通過實際投標或認證)。在授標協議中，委員會還可規定其他支付期權行使價格的方法和支付形式，包括但不限於任何淨髮行安排或委員會可接受的其他財產。委員會(包括經紀人協助的“無現金行使”安排)，以及向參與者交付或視為交付股票的方法。委員會在考慮適用的會計準則和適用法律的情況下，可放棄本款(D)段第一句所述的六個月持有股份期限，如果通過投標方式支付選擇權的話。

(e) 期權的重新定價。儘管“計劃”中有相反的任何其他規定，但在未經公司股東批准的情況下，不得修改、修改或重新定價以降低授予日期後的行使價格。除第5.4條中關於資本調整的另有規定外，也不得以現金為代價或以現金交換而放棄期權，其他獎勵或新的期權，其行使價格低於被放棄或交換的期權的行使價格。

(f) 期權的不可轉讓性。任何期權不得出售、轉讓、質押、轉讓，或以其他方式轉讓或質押，但以遺囑或世系和分配法為限。此外，授予參與人的所有選擇權只能由該參與人或其法定代表在有生之年行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情準許轉讓一項期權。家庭成員、信託或夥伴關係或慈善組織的選擇，條件是參與人對這種轉讓不接受任何價值或考慮。

(g) 沒有股利等價物。任何股利等價物不得與根據本計劃授予的任何期權有關。

6.2 獎勵股票期權。獎勵股票期權只應授予僱員的參與者，根據該計劃授予的任何獎勵股票期權的條款必須符合本條第6.2節的下列附加規定：

(a) 行使價格.除第6.2(E)節另有規定外，根據任何激勵股票期權授予的股票每股行使價格應由委員會確定，但任何激勵股票期權的行使價格不得低於自授予之日起一股票的公平市場價值。

(b) 激勵股票期權的期限。在任何情況下，任何激勵股票期權都不得在授予之日起超過十年內行使。

(1)獎勵股票期權應自授予之日起滿十年，除非“授標協定”規定較早的時間；

(Ii)除非“獎勵協議”另有規定，否則獎勵股票期權在終止僱用時，須因參與人死亡或殘疾以外的任何理由而失效；及

(3)如參與人因殘疾或死亡而在根據上文第(I)或(Ii)款失效之前終止僱用，則除非事先行使獎勵股票期權，否則該激勵股票期權應在下列較早日期失效：(A)該期權的預定終止日期；或(B)參與人終止該期權的日期後12個月(12)個月因死亡或殘疾而受僱。在參與者死亡或殘疾時，可在參與者死亡或殘疾時行使的任何激勵股票期權，可由參與人的法定代表人或根據參與人死亡的最後遺囑和遺囑有權這樣做的人行使，如參與人未能履行，則可由該人行使。由有權根據適用的世系和分配法接受激勵股票期權的人作出遺囑性處置，或無遺囑地處置該激勵股票期權。

(d) 個人美元限額任何一個歷年的參與人可首次行使獎勵股票期權的所有股票的總公平市價(在授標時確定並根據“守則”第422節確定)不得超過100 000美元，或“守則”第422(D)節或任何後續條款規定的其他限制。如果激勵股票期權首先可由超過該限額的參與者行使，則超額應視為不合格股票期權。

(e) 10%的股東。任何僱員，如在獲批之日持有公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的股份，則可獲發獎勵股票期權，但該期權在批出當日以不低於公平市價110%的價格批出，則屬例外。自獲發補助金之日起，可行使不多於5年。

(f) 行使權利：除第6.2(C)(Iii)條另有規定外，激勵股票期權只可由參與者在其一生中行使。

(g) 限制須予授標的股份的數目。根據第5.3(A)節，但須按第5.4節的規定進行調整，根據該計劃可作為激勵股票期權發行的股票的最高數量應與第5.1節規定的數值限制相同。

(h) 喪失資格處置通知。通過接受激勵股票期權，每一參與者同意通知本公司，如果該參與者在“守則”第422節所述的“喪失資格處置”中處置任何股票。該通知必須在取消資格處置的日期後十五(15)天內提供，並必須包括處分的日期、須予處置的股份數目，以及就股份所收取的代價(如有的話)。

第7節
股票增值權

7.1 股票增值權利.在不違反“計劃”的條款和規定的情況下，委員會可在任何時間和時間，按照委員會決定的條款和條件，向一名或多名參與者授予“嚴重急性呼吸系統綜合症”。“嚴重急性呼吸系統綜合症”亦須遵守下列附加條款：

(a) 基礎價值。在批出之日，不得以低於一股票公平市價的基價批出特別行政區。

(b) SARS的實施。SARS應在委員會每次批准的時間內進行，並受委員會批准的限制和條件，而這些限制和條件不一定對所有參與者都是相同的。

(d) (I)行使時股份的公平市價(如有的話)超出委員會在批地日期所釐定的基準價值；(Ii)行使特別行政區的股份數目。非典型肺炎的費用應按委員會在授標協議中規定的方式和時間支付。委員會酌情決定，授標協議可規定以現金、等值股票或兩者的組合支付SARS。

(e) 非典的重新定價儘管計劃中有其他相反的規定，但在未經公司股東批准的情況下，特區不得在批地日期後作出修改、修改或重新定價，以降低基準價值。除第5.4條關於資本化調整的另有規定外，不得以現金、其他獎勵或低於被歸還或交換的特別行政區基值的新特別行政區為代價而交出特別行政區。

(f) 非典的不可轉讓性。特區不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式讓與或質押，但以遺囑或世系及分配法為限。此外，給予參與者的所有嚴重急性呼吸系統綜合症，只可由該參與者或其法定代表在有生之年行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情準許將任何嚴重急性呼吸系統綜合症轉讓予該參與者。向家庭成員、信託或夥伴關係或慈善組織提供服務，條件是參與者對這種轉讓不接受任何價值或考慮。

(g) 沒有同等股息。在根據該計劃發放的任何SAR中，不得授予任何同等股息。

第8節
限制性股票和限制性股票單位

8.1 限制性股票委員會在不違反“計劃”的條款和規定的情況下，可隨時按照委員會決定的條款和條件，向一名或多名參與者授予限制性股票。受限制的股票獎勵還須遵守下列附加條款和條件：

(a) 發行和限制：限制性股票應受委員會可能施加的條件和(或)限制(包括但不限於對可轉讓性的限制、收取股息的權利或受限制股票的投票權)，這些條件和(或)限制不一定對每一批贈款或每一參與者具有相同的條件和(或)限制。根據這種情況，這些限制可在這種情況下分期付款時單獨或合併失效，除“授標協議”另有規定外，在限制期內，持有限制股份的參與者不得就有限制股份行使表決權。

(b) 沒收.除“授標協議”另有規定外，在適用的限制期內終止僱用(或終止服務)時，應沒收當時受限制的限制性股票。

(c) 根據“計劃”批出的受限制股份的所有權證據，可按委員會所決定的方式予以證明，其中可包括公司簿冊上適當的簿冊貸方或公司妥為授權的轉讓代理人。如代表受限制股份的證明書是以參與者的名義登記的，則該等證明書必須附有適當的簿冊。圖例提述適用於該等受限制股票的條款、條件及限制，而公司可酌情決定保留對該證明書的實際管有，直至所有適用的限制消失為止。

8.2 限制性股票單位。在符合“計劃”的條款和規定的情況下，委員會可隨時並不時按照委員會決定的條款和條件，向一個或多個參與者授予受限制股票單位。受限制的股票單位獎勵還須遵守下列附加條款和條件：

(a) 發行和限制：受限制的股票單位獎勵給予參與者獲得一定數量股票的權利，或相當於一定數量股票的公平市價(截至某一日期確定)的現金支付，但須遵守委員會可能施加的條件和(或)限制，這些條件和(或)限制對每一批股票或每一參與者不必相同。這些限制可在委員會確定的時間、情況、分期付款或其他情況下分別或合併解除。

(b) 沒收.除“授標協議”另有規定外，在適用的限制期內終止僱用(或終止服務)時，應沒收當時受限制的限制性股票單位。

第9節
股票發放和股票單位

9.1 在符合“計劃”的條款和規定的情況下，委員會可隨時根據委員會決定的條款和條件，向一名或多名參與者頒發股票獎勵。股票贈予獎授予參與者在不受任何歸屬限制的情況下接受(或以委員會決定的價格購買)指定數量的股票的權利。股票授予獎的購買價格(如有的話)應以委員會可以接受的現金或其他形式的代價支付。股票贈款獎可按所述的方式授予或出售。在前一句中，關於過去的服務或其他有效的代價，或代替應付給該參與人的任何現金補償。

9.2 在符合“計劃”的條款和規定的情況下，委員會可隨時根據委員會決定的條款和條件，向一名或多名參與者授予股票股獎勵。股票單位獎勵授予參與者在未來不受任何歸屬限制的情況下獲得指定數量股票的權利，或相當於指定數量股票的公平市價(在指定日期確定)的現金支付。股票單位獎勵可如前一句所述，就過去的服務或其他有效的代價，或代替應付給該參與者的任何現金補償。

第10節
業績份額和業績單位

10.1 業績股份.在符合計劃的條款和規定的情況下，委員會可在任何時間和時間，按照委員會決定的條款和條件，向一個或多個參與者授予業績股票。任何一個或多個業績目標。業績可在指定日期或委員會確定的任何一段或多段期間衡量。除非授予協議另有規定，否則應以股票支付既得業績份額。

10.2 業績單位：在不違反“計劃”的條款和規定的情況下，委員會可隨時根據委員會確定的條款和條件，向一個或多個參與者授予業績單位。業績股給予參與者獲得一定數量股票或同等現金支付的權利。根據任何一個或多個業績目標的滿意程度，確定一定數量的股票的公平市價(在指定日期確定)。業績可在指明的日期或在委員會決定的任何一段或多段期間內衡量。委員會酌情決定，授標協議可規定以現金支付既得業績單位、等額現金股票或兩者的組合。

10.3 業績目標。適用於任何業績份額或業績單位獎的業績目標應由委員會在授標協議中具體規定。委員會應保留調整業績目標、實現業績目標的水平或以其他方式增加或減少根據本節作出的任何獎勵的應付金額的權力。

第11條
改變控制

11.1 加速轉歸和付款。儘管計劃中有相反的任何其他規定，而且除授標協議另有規定外，在控制權發生變化時，除非法律或納斯達克(或股票交易的任何其他交易所)的規則和條例所禁止，否則：(A)任何和所有期權和SARS均應加速生效，以立即生效。(B)對受限制股票或受限制股票單位施加的任何限制均應失效，在“守則”第409 a條允許的範圍內，任何限制性股票單位應在控制變更生效之日立即結算和支付；(C)根據所有未償獎勵，根據業績目標授予的目標支付機會，應視為已獲得(D)在控制變更生效之日起，所有以股票計價的獎勵的歸屬應在控制權變更生效之日起加速，並在“守則”第409a條允許的範圍內，在控制變更生效之日後30(30)天內支付；及(E)在“守則”第409a條允許的範圍內，以現金計價的獎勵應在控制變更生效之日後30(30)天內以現金支付。委員會有權酌情單方面決定，所有未付賠償金應在控制權變更後予以取消，並在“守則”第409a節允許的範圍內，由委員會根據“計劃”和授標協議的條款確定的此類裁決的價值應以現金支付，數額應以控制變化為基礎。在控制變更生效之日後30(30)天內的價格；但是，不得以ISO為理由，在結算日使用高於股票基本股份公允市場價值的價值支付此種款項。

11.2 儘管有第11.1條的規定，任何裁決不得取消、加速歸屬、終止限制、支付裁決、現金結算或其他付款，條件是委員會在控制權發生變化之前合理地確定，應尊重或假定該裁決，或以新的權利取代該裁決(以下所稱的授予、承擔或替代裁決)公司或附屬公司的任何繼承者或附屬公司作為“另類獎勵”；但任何此類替代獎勵必須：(A)以在已建立的美國證券市場上交易的股票為基礎，或委員會合理地認為將在控制權變更後60(60)天內如此交易；(B)向參與者提供與或更好的權利和權利(C)具有與該獎勵相當的經濟價值(在控制權變更時確定)；及(D)有條款和條件，規定在參與人受僱於公司的情況下，須符合以下條款和條件：(C)在該裁決下適用的權利、條款和條件，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的支付時間和方法；(C)具有與該獎勵相當的經濟價值(在控制權變更時確定)；附屬機構或任何繼承人非自願地終止或建設性地終止，對參與人權利的任何條件，或適用於每一種替代裁決的轉讓或可行使性的限制，均應予以放棄或失效(視屬何情況而定)。

11.3 不需要參與者同意。本計劃第11節或本計劃任何其他條款均不打算給予任何參與者任何同意或反對任何可能導致控制權變更的交易的權利，本計劃的每一條款均應以與此意圖相一致的方式解釋。同樣，本計劃第11條或本計劃任何其他條文的目的，並不是給予任何參與者任何同意或反對管理局或委員會就更改管制交易所採取的任何行動的權利，而委員會可自行酌情規定參與者簽署，作為收取上述款項或加速轉歸的條件。本節第11節為解除協議、選擇權終止協議或類似文書。

第12條
適用於裁決的其他規定

12.1 授標協議。所有授予均應以授標協議為依據。授予協議應包括委員會認為適當的條款和規定，包括委員會認為適當的非邀約條款、非競爭條款、保密條款和其他限制性公約。獎勵協議的條款可能因獎勵的類型、僱員或被授予獎勵的僱員的分類以及委員會認為適當的其他因素而有所不同。

12.2 終止僱用或服務.在不違反本計劃規定的情況下，委員會應在適用的獎勵協定中確定和規定參與人在終止僱用或(終止服務)後有權保留和/或行使獎勵的程度。這些規定不一定在所有類型的裁決中都是統一的，可能反映出基於終止的理由的區別，包括但不限於死亡、殘疾、因原因或與違反或威脅違反限制性盟約有關的理由而終止。

12.3 付款形式。在符合本計劃、授標協議及任何適用法律的規定下，公司或任何附屬公司在授予、行使或和解任何授標時，須以委員會決定的形式作出付款或轉讓，包括(但不限於)現金、存貨、其他裁決或其他財產，或其中的任何組合，並可以一次性付款或轉帳，分期付款或分期付款，或按委員會通過的規則確定的每一種情況的任何組合。

12.4 轉讓限制。

(a) 將軍。除第6.1(F)節、第7.1(F)節、第12.4(B)節或第12.5節的規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據“計劃”授予的授標，但以遺囑或世系和分配法為限，或在適用情況下，直至適用任何限制的任何期限或委員會確定的任何履約期屆滿為止。

(b) 轉移到家庭成員。委員會有權通過一項適用於現有獎勵、新獎勵或兩者都適用的書面政策，允許參與者在有生之年將獎勵轉讓給任何家庭成員。如果按該政策允許轉讓獎勵，則受讓人不得隨後轉讓該獎項(符合規定條件的另一項轉讓除外)。除遺囑或世系和分配法外，轉讓的獎勵應繼續受“計劃”和有關授標協議的條款和限制管轄，受讓人應有權享有與參與者相同的權利，猶如轉讓未發生一樣。

12.5 受益人：儘管有第12.4(A)節的規定，參與人仍可按照委員會決定的方式，指定一名受益人在參與人死亡時並根據第6.2(C)(3)節，在參與人殘疾時，行使參與人的權利，並接受關於任何獎勵的任何分配；受益人、法定監護人、法律代理人或其他根據“計劃”要求享有任何權利的人。須受本計劃及任何獎勵協議適用於該參與者的所有條款及條件所規限，但“計劃及獎勵協議”另有規定者除外，並須受委員會認為必要或適當的任何額外限制所規限。如該參與者並無指定受益人或未倖存，則須根據該參與者的遺囑或世系及分配法，向有權享有該款項的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與人可隨時更改或撤銷受益人的指定，但須向委員會提供該項更改或撤銷。

12.6 所有權的證據。儘管有相反的規定，公司仍無須發出或交付任何證書，作出任何簿記項信貸，或根據任何裁決對股票的證據股份採取任何其他行動，除非和直到公司在律師的建議下決定，該等證書、簿記項信用或其他證據的簽發和交付所有權符合所有適用的法律、政府主管部門的規定，並在適用的情況下符合股票上市、上市或交易的任何交易所或報價制度的要求。根據該計劃交付的所有股票證書、賬面分錄信貸或其他所有權證據，均須服從公司認為必要或適宜遵守的任何停止轉讓令和其他限制。聯邦、州或外國的管轄範圍、證券或其他法律、規則和條例以及股票上市、上市或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。公司可在任何股票證書上放置參考適用於股票的限制的傳説。除本文件規定的條款和條件外，公司可要求參與者使這種限制合理。契諾、協議和申述，公司在其裁量權中認為是明智的，以遵守任何此類法律、法規或要求。

12.7 根據本計劃頒發的每一項獎勵都將在法律、任何適用的上市標準或公司可能不時採取的任何現行或未來追回政策的最充分範圍內予以沒收或追回，包括(但不限於)為遵守證券交易委員會發布的最終規則而採取的任何追回政策和最終上市納斯達克股票市場根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第954條通過的標準。通過接受獎勵，每個參與者同意根據適用的法律、上市標準和/或公司追回政策，可能沒收或收回其獎勵，並同意受收回保險單的約束和遵守，並退還收回保險單所要求的全部金額。作為收到任何獎勵的條件，參與者可能被要求執行任何要求的附加文件，同意並同意遵守公司的收回政策，因為該政策可能會不時被修改。

12.8 股利等價物。就任何基於實現業績目標或持續服務的獎勵而言，在任何情況下，在相應的獎勵轉歸之前，任何股息或同等股息獎勵都不得歸屬或支付，而且只有在與相應獎勵有關的業績目標或服務要求得到滿足的情況下，才應向參與者支付同等的股息獎勵。

第13條
修正、修改和終止

13.1 計劃的修訂、修改及終止董事會或委員會可隨時及不時終止、修訂或修改該計劃；但董事會或委員會的任何該等行動，須在法律、規例、納斯達克(或隨後在該證券交易所進行交易的任何其他交易所)所規定的範圍內，由股東批准。除第5.4節另有規定外，未經股東批准，董事會或委員會不得：(A)降低任何未獲授標的行使價格或底價，包括任何期權或特別行政區；(B)增加根據該計劃可供選擇的股份數目；(C)批出期權或非典型肺炎，其行使價格或底價在批出當日低於公平市價；(D)重新定價先前授予的期權或非典，或採取任何與任何期權或SARS相關的行動，根據適用的納斯達克上市規則(或股票隨後上市的任何交易所的規則)被視為重新定價；(E)取消任何期權或SARS，以換取現金或任何其他獎勵，或以行使價格或基本價值交換任何期權或特區這低於原期權或特區的行使價格或基本價值；(F)將任何期權或特區的行使期或期限延長至自批出日期起計十(10)年；(G)擴大根據該計劃可獲給予的獎勵類別；或(H)擴大有資格參加該計劃的個人類別。

13.2 以前頒發的獎品。未經授標人事先書面同意，任何修訂、修改或終止該計劃或該計劃下的任何授標，均不得以任何實質方式對持有人根據該計劃先前所授予的任何獎項所享有的權利產生任何不利影響。如該項更改是法律或規例所規定的，則無須獲得該項同意；。(B)並無任何負面影響；(B)如該項更改是法律或規例所規定的，則無須如此同意；。以任何實質方式影響持有人的權利；(C)須使該計劃下的利益符合守則第409a條的規定；或(D)是根據第5.4節所述的任何調整作出的。

第14條
預扣税

公司有權在適用的管轄範圍內扣留或要求參與者向公司匯出最高法定金額，以滿足任何聯邦、州和地方在計劃授予的獎勵上的預扣税要求。委員會可允許參與人通過以下方式履行扣繳税款義務：(A)指示公司扣繳參與人根據獎勵有權持有的股份，其數額必須滿足公司對該參與者適用的聯邦、州、地方或外國所得税和就業税預扣繳義務；(B)投標參與人以前持有的股票。六(6)個月或更長時間，以履行公司適用的聯邦、州、地方或外國所得税預扣繳義務(可根據第6.1(D)節免除保留期)；(C)經紀人協助的“無現金”交易；或(D)個人支票或公司可接受的其他現金等值。

第15條
一般規定

15.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者或其他人都無權獲得任何獎勵，公司和委員會都沒有義務對參與者和其他人一視同仁。

15.2 繼續受僱本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制公司或任何附屬公司在任何時間終止任何參與者的僱用或服務的權利，亦不得授予任何參與者任何繼續受僱或公司服務的權利。

15.3 資金。公司無須將其任何資產分開，以確保支付計劃下的任何獎勵。參與者或任何其他人不得因任何授標而對任何基金或公司或任何其他實體的任何特定資產或資產有任何利益，除非在下文明文規定的範圍內。參與人和前參與人均無擔保，應受公司一般債權人的約束。

15.4 管理計劃的費用由公司承擔。

15.5 無股東權利。任何獎勵均不給予參與者公司股東的任何權利，除非及直至與該等獎勵有關的股份事實上已發給該人為止。

15.6 標題和標題：“計劃”各節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，則應由“計劃”的案文而不是這些標題或標題加以控制。

15.7 該計劃對公司的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利，包括但不限於，不論是通過合併、法律運作、轉讓、購買或以其他方式收購公司的所有資產或業務，不論是通過合併、操作、轉讓、購買或以其他方式收購公司的全部資產或業務，任何和所有這些繼承者和受讓人均應絕對和無條件地承擔公司根據該計劃承擔的所有義務。

15.8 條文的存續：載於或依據本圖則、任何協議及任何其他與本圖則有關的通知書或協議所載或訂立的權利、補救、協議、義務及契諾，在該等通知及協議的籤立及交付，以及該等股份的交付及收取後，均屬有效。

15.9 法律規定：根據“計劃”授予獎勵和發行股票和/或現金應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所的批准。公司不應有義務根據“證券法”進行登記，即根據該計劃支付的任何股份。如果根據“計劃”支付的股票在某些情況下可根據“證券法”豁免註冊，公司可以其認為適當的方式限制此類股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。委員會應對任何裁決施加它認為適當的限制，包括(但不限於)適用的聯邦政府規定的限制。證券法，根據納斯達克(或股票交易所依據的任何其他交易所)的要求，以及適用於該獎項的任何其他藍天或州證券法。

15.10 管理法律：該計劃和每一項授予協議應受科羅拉多州法律管轄，不包括任何可能將計劃的構建或解釋交由另一法域實體法處理的任何衝突或法律選擇規則或原則，但內華達普通公司法應管轄與公司有關的公司法事項。所有各方同意就與該計劃有關的事項向科羅拉多州和聯邦法院提交管轄權，並同意不提出或聲稱該法院對該當事方不方便。該計劃是一個無資金的基於績效的獎金計劃，不打算作為僱員養老金或福利計劃受ERISA的約束。

15.11 遵守證券法：對於在有關日期須根據“交易法”第16條提交報告的任何參與者，根據本計劃進行的交易應符合“交易法”第16b-3條規則或其繼承者的所有適用條件。儘管該計劃有任何其他規定，委員會仍可對任何交易的行使施加這些條件。為滿足規則16b-3或其繼承者根據“外匯法”的要求而可能需要的裁決。如果委員會的計劃或行動中的任何規定沒有得到遵守，則在法律允許的範圍內，該裁決無效，並在委員會認為可取的情況下可撤銷。

15.12 代碼第409a節。

(a) 一般法規。根據該計劃可能給予的一些獎勵(包括但不一定限於限制性股票單位獎勵、業績股獎勵、業績單位獎勵和股票單位獎勵)可被視為“無保留遞延補償”，但須符合守則第409a條的規定。如果授標受守則第409a條的限制，公司有意(但不能亦不打算)。保證“授予協議”和本計劃符合並滿足“守則”第409a節的所有要求或其中的例外情況，“授標協定”除本計劃的規定外，還應包括為確保遵守“守則”第409a條或其例外情況所必需的規定。

(b) 指定員工的延遲。如在參與者離職時，公司有任何股票在已建立的證券市場或其他地方公開交易，而該參與者被視為指明的僱員，則在支付任何獎勵時，須符合守則第409a條的規定，並須在該參與者離職時支付以下款項：付款不應在參與人離職後的第一個工作日(即離職後六個月)開始(如早於六個月期間的結束，則為參與人死亡的日期)。任何在該六個月期間內本應分發的款項，將在六個月期間期滿後的第二天分發。

(c) 禁止加速或推遲。在任何情況下，任何符合守則第409a條規定的授標付款的時間或時間表，均不得加快或進一步延期，除非根據守則第409a條發出的規例及其他指引另有許可或規定。如公司沒有依據適用於該守則第409a條的付款條文付款，則屬例外。受“守則”第409a條管轄的裁決，有意或無意地，在上述規定的期限內支付，但付款應在同一日曆年內支付，此種付款將視為在規定的期限內支付。此外，如果對任何付款有爭議，可根據條例和其他規定推遲付款。根據“守則”第409a條發佈的指導意見。

	好時光餐廳公司


	By:
	其：	總裁兼首席執行官

術語表

(A)“2008年計劃”是指“好時光餐館公司”。2008年總括股權激勵補償計劃

(B)“附屬公司”指公司的任何附屬公司或母公司，即：(I)“受管制法團”(經守則第415(H)條修訂的“守則”第414(B)節所指)的成員，包括公司作為集團成員；及(Ii)集團的成員；及(Ii)集團的成員；(經守則第415(H)條修訂的“守則”第414(C)條所指的共同控制的行業或業務)，包括公司作為該集團的成員。在適用“守則”第1563(A)(1)、(2)及(3)條以根據守則第414(B)條確定受管制法團的成員時，須使用“至少50%”而非“至少80%”，以決定第1563(A)(1)、(2)及(3)條所指的每一處地方，以及在適用“庫務規例”第1.414(C)-2條以決定為“守則”第414(C)節的目的，屬於共同控制的一組行業或企業(不論是否成立為法團)的成員，應使用“至少50%”的語言，而不是“至少80%”，這一語言出現在“國庫條例”第1.414(C)-2節中。

(C)“獎勵”是指根據該計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票單位、股票贈款、股票單位、業績股或業績單位獎勵。

(D)“授標協議”係指任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括證明裁決的電子協議或文件，不論參與者是否需要簽署或確認。

(E)“實益擁有人”或“實益所有權”應具有“外匯法”一般規則和條例“第13d-3條中該詞的含義。

(F)“董事局”指不時組成的公司董事局。

(G)“改變控制”係指下列任何一種：

(I)任何人直接或間接取得公司證券的實益擁有權，而該等證券是公司證券的百分之五十(百分之五十)或以上的聯合投票權；

(Ii)在任何二十四(24)個月期間內，在該段期間開始時是公司董事的個人(“現任董事”)須停止構成公司任何繼任人的董事會或董事局的至少過半數；但就本段而言，任何當時仍在任職的董事以過半數當選或提名為董事局成員的董事，須當作為現任董事；

(Iii)公司股東批准公司全部或實質上已完成的所有資產的合併、股份交換、分立、出售或其他處置(A)(1)在公司合併或合併的情況下，存活或由此產生的實體；(2)如屬股票交易所，則為收購實體；或(3)如屬分部或分部，則為收購實體；或(3)如屬分立或合併，則為收購實體；或(3)如屬分立或合併，則為尚存或由此產生的實體；(2)如屬股份交易所，則為收購實體；或出售或以其他方式處置資產，每一存活、產生或收購實體，在緊接有關公司活動後，在緊接該公司活動之前，持有公司合併資產的百分之二十五以上(百分之二十五)以上；或

(Iv)管理局真誠地宣佈為控制轉變的任何其他事件。

為了明確起見，“控制方面的變化”在否則被視為“控制變化”的交易(或交易服務)結束之前，不會被視為發生在“計劃”中。就本計劃而言，根據“美國守則”第11條將公司的股份或資產與公司提出的破產申請或針對該公司的申請有關的轉讓，將不視為“控制權的改變”。儘管有上述規定，就本計劃而言，在符合“守則”第409a節的要求的情況下，“控制上的改變”不應發生，除非這種“控制的改變”構成“控制事件的改變”，如“守則”第409a節及其下的條例所界定的那樣。

(H)“管制價格變動”是指與任何導致控制權改變的交易同時提供的股票每股最高價格(如果報價的任何部分是以現金以外的方式支付的話，則由委員會真誠地確定)；如僅發生控制變化，則為該價格的最高價格。由於董事會的組成發生變化，公司股票在緊接發生控制變化之日之前的30(30)個交易日中的任何一個交易日的最高公允市價。儘管上述裁決符合“守則”第409a條的要求，但“控制價格的變動”應以符合“守則”第409a條的要求的方式確定。

(I)“守則”指經修訂的1986年“國內收入守則”，凡提述守則之處，均須解釋為包括提述任何適用的規例、裁決或其他依據守則該節而頒佈的官方指引。

(J)除第4.1節所述外，“委員會”指聯委會的賠償委員會。在任何時候，委員會都應由至少兩(2)個人組成，每個人都有資格：(I)“交易所法”第16b-3(B)(3)條所界定的“非僱員董事”；(Ii)為適用的納斯達克上市規則的目的“獨立”。

(K)“公司”是指內華達州的好時代餐館公司及其任何繼承者。

二

(L)“建設性終止”係指除僱用協議或參與人與公司之間的獎勵協議另有規定外，指下列任何一項：

(1)要求參與人作為其在任何辦公室或地點的固定或慣常工作地點，在緊接控制權變更前執行職務的地點起計50(50)英里以上，或在緊接該參與人在緊接其任職之前履行職責的情況下，作為其固定或慣常的工作地點。控制上的變化，除履行個人職責時合理需要的旅行外，其他情況除外；

(2)將參與人的基薪降低到控制變化時的現行費率以下；

(Iii)參與人當時的基薪大幅削減；或

(四)未按照法律規定支付參與人的基本工資、其他工資或者與就業有關的福利。

(M)“顧問”指以獨立承辦商而非僱員身分向公司或附屬公司提供真誠服務的顧問或顧問；但該人只有在以下情況下才可成為該計劃的參與者：(I)是自然人；及(Ii)不提供與該計劃有關的服務。在籌資交易中提供或出售公司的證券，而不促進或維持公司證券的市場。

(N)“授予日期”係指委員會核準裁決的日期，或委員會決定該裁決生效的未來日期。

(O)“殘疾”是指參與者因任何醫學上可決定的身體或精神損害而不能從事任何有大收益的活動，而該等損害可預期會導致死亡，或已持續或預期持續不少於12個月。損傷程度應以醫學證據為依據。為獎勵股票期權的目的，“殘疾”應具有“守則”第22(E)(3)節所述的含義。

(P)“董事”指委員會成員的任何個人。

(Q)“生效日期”是指股東在2018年5月24日或其前後舉行的2018年公司年會上批准該計劃的日期。

(R)“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，凡提及“僱員退休收入保障法”某一節，應解釋為包括提及根據“僱員退休收入安全法”這一節頒佈的任何適用的條例、裁決或其他官方指導。

(S)“交易法”係指不時修訂的1934年“證券交易法”。凡提及“外匯法”，均應解釋為包括提及根據“外匯法”這一節頒佈的任何適用條例、裁決或其他官方指導。

(T)“屆滿日期”指第十次(10次)^第四)生效日期週年紀念日。

三、

(U)“公平市價”是指該日在納斯達克(或股票上市後的任何其他交易所)報告的股票的收盤價，如該日未報價格，則指該日最後一天的收盤價，或該日的收盤價。委員會在考慮到“守則”第409a節的要求後，根據其酌處權確定股票份額的公平市價。

(5)“家庭成員”係指參與人的配偶和任何父母、繼母、祖父母、子女、繼子女或孫子女，包括收養關係、信託或任何其他實體，這些人(或參與人)享有超過50%(50%)的實益利益。

(W)“股票期權”係指旨在滿足“守則”第422節或其任何後續條款要求的期權。

(X)“非僱員董事”指並非公司普通法僱員的公司董事局成員。

(Y)“非合格股票期權”是指不打算作為激勵股票期權的期權。

(Z)“期權”是指根據第6條授予參與者的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。

(Aa)“參與者”指根據該計劃獲得獎勵的人。

(Bb)“業績目標”是指在執行期間，委員會為執行期間以書面確定的目標。績效目標可以用公司的整體業績或部門、業務單位或個人的業績來表示。業績目標可以用絕對水平表示，也可以相對於另一家或多家公司，也可以用一個或多個指數來表示。

(Cc)“業績期”是指委員會可能選擇的一個或多個期限不同和重疊的時期，為確定參與人獲得獎勵的權利和支付獎勵的權利，將衡量一個或多個業績目標的實現情況。

(Dd)“業績份額”係指根據第10條授予參與人的權利。

(Ee)“業績股”是指根據第10條授予參與人的權利。

(Ff)“人”應具有“交易法”第3(A)(9)節中並在“外匯法”第13(D)和14(D)節中使用的該詞的含義，包括其中第13(D)節所界定的“團體”；但“人”不應包括：(I)公司或任何附屬公司；或(Ii)由公司或任何附屬機構贊助的任何員工福利計劃(包括員工股票所有權計劃)。

(GG)“計劃”是指這個好時代餐廳公司。2018年綜合股權激勵計劃，不時修訂。

四、四

(Hh)“前身計劃”是指該公司在過去任何時候通過的2008計劃及任何其他類似計劃，而該計劃仍未獲批。

(Ii)“受限制股票”指根據第9條批予參與者的股份。

(Jj)“受限制股票單位”指根據第9條給予參與者的權利。

(Kk)“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。凡提及“證券法”，均應解釋為包括提及根據“證券法”這一節頒佈的任何適用條例、裁決或其他官方指導。

(Ll)“離職”一詞僅適用於公司認定受“守則”第409a條制約的獎勵，在這一有限範圍內，“離職”一詞指的是：(I)終止參與人在公司及其所有附屬公司的僱用由於死亡、退休或其他原因；或(Ii)參與人向公司及所有附屬公司提供的真誠服務的水平，永久減少至少於參與者在緊接三十六(36)個月內向公司及所有聯營公司提供的真誠服務平均水平的百分之二十(百分之二十)以下，並計算出真正的服務水平。根據“庫務條例”第1.409A-1(H)(1)(Ii)條的規定。僅為確定參與人是否有“離職”，參與人的僱用關係在參與人休軍假、病假或其他真正的缺勤假時被視為持續僱用關係(如果這種假的期限不超過六個月，或如果延長，只要參與人有權再就業)。公司或附屬公司是由章程或合同規定的)。如果參與人的假期超過六個月，而參與人的再就業權利既沒有通過法規也沒有由合同規定，則該僱用關係被視為在該六個月期限屆滿後的第一天終止。發生的事件將根據所有事實和情況並根據“守則”第409a節確定。

就非僱員董事而言，離職是指該名成員已不再是董事局成員，而獨立承辦商顧問公司是否已離職，將根據“庫務規例”第1.409A-1(H)條的規定決定。

(Mm)“指明僱員”指庫務規例第1.409A-1(I)條所界定的公司的某些高級人員及高薪酬僱員。

(Nn)“股票”指公司的普通股，每股面值$.001，以及依據第5條可取代股份的公司其他證券。

(Oo)“股票增值權”或“特別行政區”指根據第8條給予參與者的權利。

(Pp)“股票贈予獎”指根據第9條給予參與者的權利。

(Qq)“股票單位”是指根據第9條給予參與者的權利。

(Rr)“投票權”指使該等證券的持有人能夠在每年選舉公司董事時投下的所有票數的投票證券數目。

(Ss)“投票證券”指所有使公司持有人有權在公司董事週年選舉中投票的證券。

六

	兩個季度結束三月二十七日 2018	財政年度結束九月二十六日 2017	財政年度結束九月二十七日 2016
收入與固定費用的比率：	*	*	*

須受以下規限的股份
合格外匯
選項投降

須受以下規限的股份
替換選項
授予