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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D/A |
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根據1934年“證券交易法”
(第1號修正案)*
阿根廷電信公司
(簽發人姓名)
B類普通股
美國存托股票,代表B類普通股
(證券類別名稱)
879273209
(CUSIP號)
塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842,第4次。地板
(1139)阿根廷布宜諾斯艾利斯
Telephone: +54 11 4309 3417
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本:
Andrés de la Cruz,Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約,紐約10006
(212) 225-2208
June 21, 2018
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人曾在附表13G提交一份陳述,以報告屬於本附表13D標的收購,並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表,則請檢查以下方框。
注:以紙張格式提交的附表應包括一份經簽署的原件和五份附表,包括所有證物。關於其他各方,請參閲第240.13d-7節。
*本封面頁的其餘部分應填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會改變前封面頁所提供的披露的資料。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而“提交”或以其他方式承擔“交易法”該節的責任,但應受“交易法”所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*計算髮行人的627,930,005股B類股份(如下文所界定)及報告人持有的841,666,658股D類股份(如下所界定)。報告人有權享有的841,666,658股D類股票佔發行人合併後總股本(不包括國庫股)的39.08%。報告人不持有B類股票。
2
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
|
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
| |||||
|
4. |
資金來源(見指示) | |||
| |||||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
| |||||
數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
| |||||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
| |||||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
| |||||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*經計算超過627,930,005股發行人已發行的B類股份及841,666,658股D類股份,而該等股份是由報告人實益擁有的。報告人有權享有的841,666,658股D類股票佔發行人合併後總股本(不包括國庫股)的39.08%。報告人不持有B類股票。
3
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
| |||||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
| |||||
8. |
共享投票權 | ||||
| |||||
9. |
唯一分辨力 | ||||
| |||||
10. |
共享分配權 | ||||
| |||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
| |||||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)* | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
*經計算超過627,930,005股發行人已發行的B類股份及434,909,475股D類股份,而該等股份是由報告人實益擁有的。報告人有權享有的434,909,475股D類股份佔發行人合併後股本總額的20.19%(不包括國庫股)。報告人不持有B類股票。
4
項目1.安全和簽發人
本修訂第1號(第一修訂)修訂附表13D(附表13D)的初始附表13D(附表13D),該附表於2018年1月2日提交證券及交易委員會(SEC),由報告人(如附表13D所界定)就類別B股(Ps)提交。1.00阿根廷電信股份有限公司的每股票面價值(B類股票),其中一部分由在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易的美國保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要執行辦公室設在阿根廷布宜諾斯艾利斯1107號10樓Alicia Moreau de Justo 50。本第一項修訂須與附表13D一併閲讀,並須參照附表13D而整項修訂。除本第一次修訂所披露及明示修訂外,附表13D所列的所有資料均不受影響。本第一修正案中使用的所有大寫術語,在此未作其他定義,均具有附表13D中對這些術語的含義。
項目2.身份和背景
現將第2項(C)部分第4段修訂如下:
CVH和GC Dominio的每一位董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或職業和業務地址列於本合同附表A。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命執行官員。
項目4.交易目的
本文所載的説明補充了附表13D中的項目4,應閲讀與此有關的説明:
合併後,Cablevisión的所有資產、負債和業務都轉移到阿根廷電信,CVH通過兩個因素(一)完成合並,直接和間接持有阿根廷電信39.08%的股本(不包括國庫股),成為阿根廷電信的控股股東;CVH公司有權任命阿根廷電信公司董事會的多數成員。
由於有效控制阿根廷電信,並根據阿根廷證券法,CVH必須進行強制性投標(Oferta pública de adquisiciónOPA)在阿根廷。2018年6月21日,CVH在時間表的掩護下向C提交了一份啟動前通訊,宣佈CVH可能對全部或部分B級股票進行投標。此外,儘管FTL、FAI和自然人戴維·馬丁內斯(David Martínez)沒有義務促進、制定或發起要約,也沒有根據“Teo股東協議”第6.7條參與確定和制定CVH可能的要約的任何條款和條件,但FT已承諾支付和收購所投標股份的50%。OPA(儘管CVH有權自己收購首批43,073,760股)。因此,英國“金融時報”(及其直接和間接股東FAI和DM)將與CVH共同參與,各自作為共同要約(以及與CVH共同參與)。作為提交材料的一個證物,載有同一天在阿根廷提交的關於強制性投標要約的通知的英文譯本。OPA仍需事先得到阿根廷證券監管機構的批准((瓦洛雷斯全國委員會)。這些官員尚未在美國啟動OPA或招標要約。
第5項.發出人的證券權益
現修正(A)至(B)項,在第四段之後增加以下段落:
截至本聲明發表之日,Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生擁有SV&A FiTruaria SA 95%的權益,該公司是根據阿根廷法律組建的,總部設在布宜諾斯艾利斯(阿根廷)佛羅裏達州954,後者持有11,925股B股和450個ADS,佔發行者B股的0.0022574%。作為95%的股東,Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生對SV&A FiTruaria S.A.持有的B類股票和廣告擁有唯一的投票權和決定權。
截至本聲明發表之日,Damián Fabio Cassino先生持有1,300個ADS,佔發行公司B類股份的0.0010351%。達米安·法比奧·卡西諾先生對他所持有的記錄的ADS擁有唯一的投票權和決定權。
現對附表13D第5(C)項作出修訂,並加入以下資料:
(C)2018年5月17日,Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente先生通過SV&A FiTruaria S.A.,以每股109阿根廷比索的價格購買了發行公司的11,925股B類股票和450只ADS。在布宜諾斯艾利斯證券交易所和紐約證券交易所,通過一名經紀人,每條廣告分別支付22.18美元。
5
2016年5月16日,達米安·法比奧·卡西諾(Damián Fabio Cassino)通過一名經紀人在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以22.80美元的價格購買了1300張發行商的ADS。
除本聲明所述外,在未經獨立核實的情況下,報告人或報告人中沒有一人在未經獨立核實的情況下,在過去60天內完成任何發行人B類股票的交易。
項目7.作為證物提交的材料
現修訂附表13D第7項,加入下列證物:
陳列品 |
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描述 |
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99.8 |
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截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限責任公司簽署的聯合申報協議(此處參考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
6
簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期:2018年6月22日
|
Cablevisión Holding S.A. | |
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通過: |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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標題: |
主席兼首席執行官 |
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GC Dominio S.A. | |
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通過: |
/Héctor Horacio Magnetto |
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姓名: |
Héctor Horacio Magnetto |
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標題: |
主席 |
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Cablevisi On Holding S.A.,VLG阿根廷有限責任公司管理成員。 | |
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通過: |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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標題: |
Cablevisión Holding S.A.董事長兼首席執行官,VLG阿根廷有限責任公司管理成員 |
7
附表A
以下列出每名董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或僱用情況:CVH和GC Dominio。GC Dominio、CVH和VLG尚未任命執行官員。據報告人員所知,除附表13D所列外,CVH或GC Dominio的任何董事或執行人員均不擁有任何B類股份或任何可轉換為B類股份的股份。
Cablevisión Holding S.A.董事會。
名稱 |
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標題 |
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公民權 |
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現任校長 |
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業務地址 |
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塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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主席兼主任 |
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阿根廷 |
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CVH董事長 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜諾斯艾利斯,4樓 |
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Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente |
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副主席兼主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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Marcela Noble Herrera |
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導演 |
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阿根廷 |
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CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜諾斯艾利斯,4樓 |
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馬西婭·路德米拉磁珠 |
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導演 |
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阿根廷 |
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CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜諾斯艾利斯,4樓 |
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盧西奧·安德烈斯·帕利亞羅 |
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導演 |
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阿根廷 |
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CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜諾斯艾利斯,4樓 |
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安東尼奧·羅曼·阿蘭達 |
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導演 |
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阿根廷 |
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CVH董事 |
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Tacuarí1842(1139),阿根廷布宜諾斯艾利斯,4樓 |
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阿蘭·韋蒙德 |
|
導演 |
|
阿根廷 |
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顧問,Tecnopolitica(諮詢公司)總裁 |
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Pje.Tres Sargentos 422 PB 2(1054),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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納爾遜·達曼·波佐利 |
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導演 |
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阿根廷 |
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Inverlat S.A.(私人投資公司)合夥人 |
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1930年(1429年),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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岡薩洛·布拉奎爾 |
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導演 |
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阿根廷 |
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私人顧問 |
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AV。格拉爾。Ortiz de Ocampo 3138(1425),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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塞巴斯蒂安·薩拉布 |
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導演 |
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阿根廷 |
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私人顧問 |
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AV。Corrientes 415(1043),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
8
達曼·法比奧·卡西諾 |
|
候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
尼古拉斯·塞爾吉奧·諾瓦 |
|
候補主任 |
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阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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塞巴斯蒂安·裏卡多·弗雷博斯基·迪亞斯 |
|
候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
克勞迪婭I.奧斯特加德 |
|
候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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AV。Corrientes 531,9樓(1043),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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María de los Milags Paez |
|
候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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瑪麗亞·盧西拉·羅梅羅 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
亞歷杭德羅·裏奧 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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SCG基礎設施(私人股本公司)合夥人 |
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AV。自由號602,阿根廷布宜諾斯艾利斯,第五層(1425) |
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費爾南多·多梅內克 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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商人 |
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阿根廷布宜諾斯艾利斯,Av.del Libertador 4612,9樓(1425) |
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豪爾赫·伊格納西奧·奧裏亞 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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律師事務所Oría,colombres&Saravia AboGados合夥人 |
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AV。Leandro N.Alem 651,9樓(1001),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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格瓦西奧·胡安·科倫佈雷斯 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
|
律師事務所Oría,colombres&Saravia AboGados合夥人 |
|
AV。Leandro N.Alem 651,9樓(1001),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
9
GC Dominio S.A.董事會。
名稱 |
|
標題 |
|
公民權 |
|
現任校長 |
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業務地址 |
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Héctor Horacio Magnetto |
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主席兼主任 |
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阿根廷 |
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傳媒商人 |
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Piedras 1743(1140),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
何塞·安東尼奧·阿蘭達 |
|
副主席兼主任 |
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阿根廷 |
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傳媒商人 |
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Piedras 1743(1140),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
盧西奧·拉斐爾·帕利亞羅 |
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導演 |
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阿根廷 |
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傳媒商人 |
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Piedras 1743(1140),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
|
|
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尼可拉斯·諾沃亞 |
|
導演 |
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阿根廷 |
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SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
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佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
|
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|
瑪麗亞·盧西拉·羅梅羅 |
|
導演 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
|
佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
Ignacio JoséMaría Sáenz Valiente |
|
導演 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
|
佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
達曼·卡西諾 |
|
候補主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
|
佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Héctor M.Aranda |
|
候補主任 |
|
阿根廷 |
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Arte Gráfico編輯阿根廷S.A(圖形編輯公司)首席執行官 |
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Piedras 1743(1140),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
|
|
盧西奧·安德烈斯·帕利亞裏奧 |
|
候補主任 |
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阿根廷 |
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心理學家 |
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Piedras 1743(1140),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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|
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|
克勞迪婭I.奧斯特加德 |
|
候補主任 |
|
阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
|
AV。Corrientes 531,9樓(1043),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
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聖地亞哥JoséMaría Sáenz Valiente |
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候補主任 |
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阿根廷 |
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Fox Horan&Camerini有限公司(律師事務所) |
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美利堅合眾國紐約第三大道825號 |
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塞巴斯蒂安·裏卡多·弗雷博斯基·迪亞斯 |
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候補主任 |
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阿根廷 |
|
SVA AboGados(律師事務所)合夥人 |
|
佛羅裏達954(1005),阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
10
陳列品 |
|
描述 |
|
|
|
99.8 |
|
截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG阿根廷有限責任公司簽署的聯合申報協議(此處參考2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
11