美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格11-K

 

 

員工股票購買年度報告，儲蓄及類似計劃

1934年“證券交易法”第15(D)條

 

截至2017年12月31日的財政年度

或

 

For the transition period from                      to                     

委員會檔案編號1-01342

 

 

 

CP 401(K)儲蓄計劃

南六街120號，1000套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

55402美國

 

加拿大太平洋鐵路有限公司

東涌奧登戴爾道7550號

卡爾加里，艾伯塔省T2C 4X9

CP 401(K)儲蓄計劃

僱主編號：41-6009079

圖則編號：0002

截至和終了年度的財務報表

2017年12月31日和2016年12月31日，補充附表

截至2017年12月31日止的年度及截至2017年12月31日止的年度

獨立註冊會計師事務所報告

CP 401(K)儲蓄計劃

目錄

  

 

獨立註冊會計師事務所報告

的計劃管理員和計劃參與者

CP 401(K)儲蓄計劃

明尼阿波利斯，MN 55402

關於財務報表的意見

我們審計了所附截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年CP 401(K)儲蓄計劃(“計劃”)可用於福利的淨資產報表、該日終了年度可用於養卹金的淨資產變動表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2017年12月31日和2016年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及該日終了年度可用於養卹金的淨資產變動。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就計劃的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該計劃。

我們的審計工作是按照PCAOB的標準進行的。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理部門使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充附表報告

截至2017年12月31日的資產補充時間表(截至2017年12月31日持有)和2017年12月31日終了年度拖欠參與人繳款時間表均須遵守與審計計劃財務報表有關的審計程序。補充時間表由計劃管理部門負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或相關的會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序，以檢驗補充附表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充時間表的意見時，我們評估了這些補充表，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年“僱員退休收入保障法”提交報告和披露的規則和條例。我們認為，這些附表在所有重要方面都與整個財務報表有關。

/S/Deloitte&Touche LLP

明尼蘇達州明尼阿波利斯

June 22, 2018

自2011年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

CP 401(K)儲蓄計劃

可用於養卹金的淨資產報表

截至2017年12月31日和2016年12月31日

所附註是這些財務報表的組成部分。

CP 401(K)儲蓄計劃

可用於養卹金的淨資產變動表

2017年12月31日和2016年12月31日終了年度

所附註是這些財務報表的組成部分。

CP 401(K)儲蓄計劃

財務報表附註

2017年12月31日和2016年12月31日終了年度

1.對計劃的描述

以下對CP 401(K)儲蓄計劃(“計劃”)的説明僅供一般參考之用。與會者應查閲“計劃”文件，以獲得關於該計劃的定義、福利、資格和其他事項的完整信息。

總則-該計劃的定義是一項繳款儲蓄計劃，涵蓋蘇鐵公司、特拉華州和哈德遜鐵路公司、明尼蘇達州達科他州和東部鐵路公司(“DM&E”)(“公司”)的所有合格僱員。計劃投資委員會控制和管理該計劃的管理。該計劃須遵守經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)和經修正的“國內收入法”(“守則”)的規定。富國銀行，N.A.(“受託人”)是該計劃的受託人和記錄管理人.

符合資格的僱員如年滿18歲，並已完成公司30天的服務，可參加該計劃。

繳款-根據“刑法”第401(K)節，允許的税前參與人對該計劃的繳款在其報酬的1%至50%之間，作為一種選擇性的延期儲蓄繳款。參加者可在每個發薪期間更改其供款百分比。截至每年12月31日，積累120小時病假工資的運輸通信國際工會參與者可選擇將這些病假的某一部分轉換為對該計劃的額外繳款。參與人可選擇將病假按金轉換為該計劃的最高病假為每年80小時。病假按金的價值是按照參與人選擇的小時計算的，乘以基薪數額，根據“計劃”文件規定的生活費用進行調整。這些存款然後作為僱員供款計入。公司自行決定的最高允許繳款百分比限制為50%，但限於2017年聯邦所得税的最高可扣減額18，000美元(2016-18，000美元)。

該計劃規定僱主應按參與人繳納的前6%的合格補償額繳納50%的繳款。參加的工會只有在其集體談判協議規定的情況下才有資格領取相應的繳款。任何僱員都沒有資格獲得僱主與其補助費相匹配的供款.在計劃年度結束前年滿50歲的參與者有資格在2017年繳納6，000美元的迎頭金(2016-6，000美元)。該計劃允許參與者從其他合格計劃中展期。截至2017年12月31日的年度，參與者展期捐款總額為758，655美元(2016年-190，999美元)。超出“守則”限制的繳款在確定時退還給參與者。截至2017年12月31日和2016年12月31日，沒有超額捐款。

參與人帳户-參與人可將其繳款和現有帳户餘額用於現有投資選擇的一個或一個組合。投資選項可能每天都會改變。每個參與人的帳户貸記參與人的繳款、相關的相應繳款(如適用)以及從參與人各自選定的投資基金選項中分配的計劃收益。參與人帳户也被收取提款和分配計劃損失和行政費用，這些費用由計劃支付。每個投資基金的收益按計劃文件中規定的參與人賬户餘額每日分配。相應的供款分配與參與人選擇的供款相同。參與人有權享有的利益是參與人的既得賬户餘額可以提供的利益。

歸屬-參與人立即被賦予其自願捐款的價值，如果有的話，還有展期捐款。非工會僱員也立即被賦予僱主相應的供款，加上相應的收入.DM&E工會僱員是唯一有資格獲得相應繳款的工會僱員。DM&E工會參與者的歸屬時間表如下：

被沒收的帳户根據公司的酌處權，被沒收的非既得利益賬户可用於支付計劃的合理行政費用；如果參與人恢復在公司的工作，可用於恢復參與人的帳户；記入公司繳款的貸項；用於支付任何糾正性繳款；或分配給積極參與者的賬户。截至2017年12月31日，未使用的沒收賬户餘額為44，876美元(2016年至28，495美元)。

參加者可收取的票據-參與者可從其賬户中借款至少1，000美元，但最高可等於50，000美元以下的金額，即參與人賬户中既得部分的50%。貸款期限為五年或更短，除非貸款符合住房貸款的資格，在這種情況下，期限不得超過10年。貸款在償還期內通過扣除工資按比例償還。參與貸款的利率預計會較貸款時的最優惠利率高出2%。截至2017年12月31日，未償還貸款的利率為4.25%至6.50%(2016至4.25%至5.75%)，貸款期限為2027年(2016至2026年)。參與者貸款由基礎參與者帳户餘額作為抵押。

支付福利金-在死亡、殘疾、退休或終止僱用時向參與人或受益人發放利息。參加者可選擇在受某些限制的情況下退出利益。該計劃下的福利分配由參與人自行決定，可一次性支付參與人的賬户餘額、一系列年度或更頻繁的分期付款，或兩者兼而有之。

終止計劃-雖然這些公司沒有表示打算這樣做，但根據該計劃，它們有權在任何時候停止繳款，並在任何時候根據ERISA的規定終止該計劃。如果計劃終止，計劃的淨資產將根據計劃文件分配給參與人或受益人。

以下是重要會計政策的摘要，這些政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)。

會計基礎-本計劃的財務報表是按照美國公認會計原則和勞工部在ERISA下報告和披露的規則和條例按照權責發生制會計方法編制的。

投資估值和收入確認-投資按公允價值列報。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或支付債務轉移的價格。關於公允價值計量的討論，見注3。

投資的買賣按交易日記錄.利息收入按權責發生制入賬。股利記在股利前的日期.淨增值(折舊)包括該計劃在當年買賣和持有的投資中的損益。

可從參與人收取的票據-參與者的應收票據以其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。根據國內税務局(“國税局”)規則，沒有資格從該計劃獲得實際分配的參與人(如在職僱員)的拖欠貸款被視為該計劃下的“視為”分配。在這種情況下，雖然未清貸款餘額被列為參與人的應税收入，但貸款餘額仍保留在參與人計劃賬户上，直到參與者有資格從該計劃得到分配。有資格從該計劃獲得分發的參與人的違約參與人貸款被重新歸類為分發，並從其計劃帳户餘額中抵消。

福利分配-福利分配記錄在支付時。截至2017年12月31日，分配給選擇退出“計劃”但尚未得到支付的參與人賬户的總額為17，815美元(2016年-489，720美元)。

應付超額繳款-應付給參與人的繳款超過國税局允許的數額記作負債，並相應減少繳款。超額繳款分配給以後計劃年的適用參與人。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，沒有超額捐款。

投資相關費用-投資相關費用從計劃資產中支付.投資計劃收取的管理費和業務費用從每日賺取的收入中扣除，沒有單獨反映。因此，投資管理費和業務費用反映為此類投資的投資回報減少。這些公司自行支付該計劃的行政費用。在截至2017年12月31日或2016年12月31日的年度內，沒有未支付的投資相關支出。

使用估計數-按照美國公認會計原則編制財務報表，要求計劃管理層作出影響報告的資產和負債數額及其變動的估計和假設，並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性-該計劃規定了一般面臨各種風險的投資，如利率、市場條件和信貸風險。由於與某些投資證券有關的風險水平，以及與投資證券價值變化有關的固有不確定性，風險因素在短期內的變化至少有可能影響計劃財務報表中報告的數額。

該計劃還提供具有合約現金流的證券投資期權，如資產支持證券、抵押貸款債務和商業抵押貸款支持證券，包括由次級抵押貸款支持的證券。這些證券的價值、流動性和相關收入對經濟條件的變化很敏感，包括房地產價值、拖欠或違約，或兩者兼而有之，而且可能受到市場對發行人的看法的轉變和利率變化的不利影響。

FASB會計準則編碼、公允價值計量和披露(“ASC 820”)為公允價值計量提供了框架。該框架提供了公平價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。ASC 820下的三個公允價值等級如下：

公允價值計量依據

一級-活躍市場未經調整的報價，在計量日可用於相同、不受限制的資產或負債；

第二級-不被認為是活躍的市場的報價或所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具；以及

第三級-需要投入的價格或估值，這些投入對公允價值計量都很重要，而且是不可觀測的。

金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。所使用的估價技術需要最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少使用不可觀測的輸入。

某些實際權宜之計用來衡量資產淨值公允價值(“資產淨值”)的投資不屬於公允價值等級。相反，這些投資作為調節項目列入，以便披露的投資公允價值總額與可用於養卹金的淨資產表中的公允價值投資餘額保持一致。

下文介紹按公允價值計量的資產的估價方法。2017年12月31日和2016年12月31日使用的方法沒有變化：

普通股-按個別證券交易活躍市場的收盤價估值。

共同基金-按基金每日收盤價估值。該計劃持有的共同基金是在證券交易委員會(SEC)註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈每日資產淨值，並按此價格進行交易。該計劃所持有的共同基金被認為是積極交易的。

共同/集體信託-共同/集體信託是由受託人贊助的集體穩定回報基金。信託基金的投資按受託人確定的資產淨值估值，使用共同/集體信託截至2017年12月31日和2016年12月31日所擁有的標的資產的估計公允價值。資產淨值被用作公允價值的實用權宜之計。資產淨值是根據在活躍市場交易的標的資產的公允價值計算的，減去負債除以未償單位的數量。一般而言，在正常市場情況下，所有共同/集體信託頭寸都為計劃參與者和計劃參與者提供每日市場流動性(見附註4)。這種實用的權宜之計不用於確定基金可能以不同於所報告的淨資產價值的數額出售投資。

上述方法可能產生不表示可變現淨值或反映未來公允價值的公允價值計算。此外，雖然該計劃認為其估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會在報告日產生不同的公允價值計量。

富國銀行黑石指數基金-該基金是一隻由受託人贊助的集體投資基金。對該基金的投資僅限於合格退休計劃，該基金不公開交易。該基金沒有在SEC登記，但受貨幣主計長辦公室的監督。基金由受託人按每個營業日每日計算，使用基金所持有的所有證券的市場價值和未清償基金單位的總數。該基金持有的個人股票在主要市場交易所公開交易，其日終價格和持有的總股份被用來確定基金的總市值。該基金的資產淨值等於該基金的總市值除以未償基金單位的數量。該計劃的管理層、計劃參與者或其他授權方可以書面通知富國銀行贖回部分或所有單位。在富國銀行收到書面贖回指示後，單位將按下一次確定的單位價值贖回。贖回收益一般在收到贖回請求後一個工作日內支付給帳户，在任何情況下均在收到贖回請求後六個工作日內支付。

各級之間的轉移-監測可觀察的市場數據的提供情況，以評估公允價值等級體系中金融工具的適當分類。經濟條件的變化或基於模型的估值技術可能需要將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個公允價值水平。在這種情況下，在本報告所述期間開始時報告轉移情況。

該計劃的管理部門根據金融工具的性質和轉移相對於可用於養卹金的淨資產總額的規模，評估級別間轉移的重要性。在2017年12月31日和2016年12月31日終了的幾年裏，兩級之間沒有轉移。

下表按公允價值等級列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日按公允價值計算的投資資產。按照ASC 820的要求，資產按照對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。截至2017年12月31日和2016年12月31日，沒有任何資產被歸類為二級或三級價值投資。

該計劃通過富國銀行集體穩定回報基金(“WFSR基金”)投資於投資合同，該基金是該計劃可供選擇的投資方案之一。WFSR基金投資於擔保投資合同和綜合投資合同，這些投資合同貸記了相關投資的收益，並收取參與人提款和行政費用。儘管WFSR基金有12個月的更換通知要求，但WFSR基金在贖回方面沒有限制條款或限制。WFSR基金不受2017年12月31日和2016年12月31日的無資金承諾的制約。

如附註3所述，養恤基金在可用於養卹金的淨資產報表中按公允價值計量。WFSR基金的平均收益率在2017年約為2.4%(2016-1.9%)。這是WFSR基金所有投資的年度收益，除以WFSR基金所有投資的公允價值。2017年，WFSR基金的貸記利率約為2.1%(2016-1.9%)。這是記入WFSR基金參與人的年度收益，除以WFSR基金所有投資的公允價值。

某些事件限制了該計劃與發行人按合同價值進行交易的能力。這些活動包括：(1)該計劃未能符合“守則”第401(A)條或401(K)節規定的條件；(2)制定與僱員繳款計劃相競爭的確定繳款計劃；(3)對WFSR的任何實質性修改

未獲發行人同意的基金或基金的管理；(4)適用於該計劃的任何法律、規例或行政裁決的任何更改，對基金的現金流量可能有重大不利影響；(5)本計劃管理當局或受託人給予參與人的任何通訊，其目的是誘使或影響參與者以避免投資。在WFSR基金中或從WFSR基金轉移資產；和(6)將任何資產從WFSR基金直接轉移到競爭的投資選擇中。這些事件中的任何一個都不可能發生，因為這些事件會限制計劃與參與者按合同價值進行交易的能力。

標準普爾對富國銀行的信用評級目前為A+。發行機構或其他機構的信用風險公允價值沒有準備金。貸記利率是根據與發行人商定的公式計算的，但不低於0%。這種入計率是按季度評估的。

根據合同條款和規定行政或法定豁免的ERISA條例，受託管理人有權投資於其控制的基金。某些計劃投資，包括共同基金和共同/集體信託單位的股份，由該計劃所界定的受託人管理，符合豁免各方利益交易的資格。為投資管理服務支付的費用包括在內，作為每個基金的收益減少。

在2017年12月31日和2016年12月31日，該計劃分別持有贊助僱主公司的5 160股和4 621股普通股。在2017年12月31日終了的一年中，該計劃的股息收入為6，075美元(2016-4，275美元)。

這些公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日之前，向受託管理人交納了某些參與人的繳款，比勞工部第2510.3至102號條例規定的要晚。參與人賬户貸記了如果按照指定經營實體指南的要求及時匯出參與人繳款本應獲得的投資收入數額。此外，這些公司還向國税局提交了一份表格5330，並就這些交易繳納了所需的消費税。

該計劃構成了“IRC法典”第401(A)節規定的有條件的信託，因此，根據第501(A)節的規定，可免除聯邦所得税。該計劃管理部門認為，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，該計劃和相關信託繼續免税。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。

2017年和2016年期間，兩家公司發現了某些延遲支付福利的情況，這將影響該計劃及其相關信託的納税資格。為了防止該計劃失去合格地位，各公司正在根據僱員計劃合規解決制度(EPCRS)的可接受的糾正方法採取必要的糾正行動。這些公司表示，它們將採取一切必要行動糾正失敗，並保持該計劃的合格地位。

美國公認會計準則要求該計劃的管理部門評估該計劃所採取的税務立場，並確認如果該計劃採取了不確定的立場，而國税局審查後很有可能不會持續下去，則確認該計劃的税務責任(或資產)。該計劃的管理層分析了該計劃的税收狀況，並得出結論認為，截至2017年12月31日和2016年12月31日，已採取或預計將採取的税收狀況沒有不確定性，需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露。因此，該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。該計劃須接受徵税管轄區的例行審計；然而，目前沒有對任何納税期進行審計。該計劃的管理層認為，在2013年之前的幾年裏，該計劃不再接受所得税審查。

以下是根據財務報表可用於養卹金的淨資產與表格5500的對賬情況：

以下是根據財務報表可用於養卹金的淨資產淨增總額與表格5500所列淨收入總額的核對情況：

補充附表

CP 401(K)儲蓄計劃

僱主編號：41-6009079

圖則編號：0002

表格5500，附表H，第IV部，第4I行-資產附表(年終時持有)

截至2017年12月31日

表格5500，附表H，第IV部，問題4a-拖欠參與人供款表

2017年12月31日終了年度收入

 

簽名

計劃。根據1934年“證券交易法”的規定，受託人(或管理僱員福利計劃的其他人員)已正式安排本年度報告由下列簽名人正式授權簽署。

 

展示索引