美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
(第一標記)
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
☑ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2018年3月31日終了的財政年度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
或
☐ |
空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告 |
事件發生日期需要此空殼公司報告
佣金檔案編號001-35463
太郎製藥工業有限公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
N/A
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
以色列
(法團或組織的司法管轄權)
以色列海法灣2624761號哈基特街14號
(主要行政辦公室地址)
馬裏亞諾·巴拉格爾
首席財務官
太郎製藥工業有限公司
c/o Taro製藥公司
天行路3號
霍桑,紐約10532
Tel: 914-345-9000
Fax: 914-345-6169
電子郵件:Mariano.Balaguer@Taro.com
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每一班的職稱 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值為0.0001新謝克爾 |
|
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券:
無
(職稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(職稱)
註明截至年度報告所述期間結束時,發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
截至2018年3月31日,普通股39,427,515股,每股0.0001新謝克爾(面值)和2,600股創辦人股票面值0.00001新謝克爾(面值)
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。☐ Yes ☑ No
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。☐ Yes ☑ No
注-以上覆選框不會免除任何註冊人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告的義務。
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。☑ Yes ☐ No
請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條的要求提交和張貼的每一交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。☑ Yes ☐ No
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“加速備案者和大型加速申報人”的定義。(檢查一):
大型加速箱:☑ |
|
加速報警器:☐ |
|
非加速式報警器:☐ |
|
新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則:☐
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過核對標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國公認會計原則☑
|
|
發佈的“國際財務報告準則” 國際會計準則理事會☐ |
|
其他☐ |
如果對上一個問題進行了“其他”檢查,請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告,請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐ Yes ☑ No
導言
除其他業務活動外,我們主要在美國(“美國”)、加拿大和以色列開發、製造和銷售處方藥(“rx”)和非處方藥(“非處方藥”)。我們還開發和製造活性藥物成分(“原料藥”),主要用於我們的成品劑型產品。我們於1959年根據美國(美國)、加拿大和以色列的法律註冊成立。以色列國:1961年,我們完成了美國普通股的首次公開發行。自2012年3月22日起,我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代號為“Taro”。
在2018年3月31日終了的財政年度(2018年年度報告)表格20-F的本年度報告中,“我們”、“Taro”和“公司”是指Taro製藥業有限公司。(“Taro以色列”)及其附屬公司,除非另有説明。
本2018年年度報告是針對2018年3月31日終了的財政年度提交的,其中載有截至2018年3月31日的經審計的合併財務報表。
前瞻性陳述
除本2018年年報所載的歷史資料外,本報告所載的報表,特別是有關我們的業務、財務狀況及經營結果的報表,均屬1995年“私人證券訴訟改革法”及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性報表。各種因素,包括2018年年度報告中“項目3D-風險因素”和其他部分討論的所有風險。我們敦促你考慮使用“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“將”、“可能”等術語的表述。“希望”及類似的表述,旨在識別前瞻性的陳述。這些陳述反映我們現時對未來事件的看法,是基於假設,並會受到風險和不明朗因素的影響。除非根據適用的法律,包括美國證券法的規定,我們不打算更新或修訂任何前瞻性陳述,不論是由於新資料、未來事件或其他原因。
財務信息的列報
除非另有説明,本2018年年度報告中的合併財務報表以千美元列報,並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制。由於數字四捨五入,本2018年年度報告中列報的總額可能不正確。
2018年年度報告中對“美元”或“美元”的所有提及均為美元,本年度報告中對“新以色列謝克爾”的所有提及均為新以色列謝克爾,本年度報告中對“加元”的所有提及均為加元。(1)2018年3月31日,新謝克爾與美元的代表匯率為每1美元3.51新謝克爾。(2)2018年3月31日,加元與美元之間的代表匯率為每1.00加元1.29加元。沒有人表示,新謝克爾數額或加元數額可能已經或可能按此處規定的匯率或任何其他匯率折算成美元。
___________________________
(1)由以色列銀行公佈。
(2)彭博社出版。
i
目錄
|
|
|
第一部分 |
|
1 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
|
1 |
項目2.提供統計數據和預期時間表 |
|
1 |
項目3.關鍵信息 |
|
2 |
A.選定的財務數據 |
|
2 |
B.資本化和負債 |
|
3 |
C.提供和使用收益的理由 |
|
3 |
D.風險因素 |
|
3 |
項目4.有關公司的資料 |
|
21 |
A.公司的歷史和發展 |
|
21 |
B.業務概況 |
|
22 |
C.組織結構 |
|
37 |
D.不動產、廠房和設備 |
|
37 |
項目4A.未解決的工作人員意見 |
|
39 |
項目5.業務和財務審查及前景 |
|
39 |
A.業務結果 |
|
39 |
B.流動性和資本資源 |
|
48 |
C.研究與開發、專利、商標和許可證 |
|
49 |
D.趨勢信息 |
|
51 |
E.表外安排 |
|
51 |
F.合同義務的列表式披露 |
|
51 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
|
52 |
A.主任和高級管理層 |
|
52 |
B.賠償 |
|
55 |
C.董事會做法 |
|
55 |
D.僱員 |
|
62 |
E.股份所有權 |
|
63 |
項目7.大股東與關聯方交易 |
|
64 |
A.主要股東 |
|
64 |
B.關聯方交易 |
|
64 |
C.專家和律師的利益 |
|
65 |
項目8.財務信息 |
|
65 |
A.合併報表和其他財務資料 |
|
65 |
項目9.要約與上市 |
|
67 |
A.要約和上市細節 |
|
67 |
B.分配計劃 |
|
67 |
C.市場 |
|
67 |
D.出售股東 |
|
67 |
E.稀釋 |
|
68 |
F.這一問題的費用 |
|
68 |
項目10.補充資料 |
|
68 |
A.股本 |
|
68 |
B.章程大綱和章程 |
|
68 |
C.材料合同 |
|
74 |
D.外匯管制 |
|
74 |
E.徵税 |
|
75 |
F.紅利和支付代理人 |
|
86 |
G.專家的發言 |
|
86 |
H.展出的文件 |
|
86 |
一.附屬資料 |
|
87 |
項目11.市場風險的定量和定性披露 |
|
87 |
項目12.證券的描述(股本證券除外) |
|
88 |
|
|
|
第二部分 |
|
88 |
項目13.違約、股利拖欠和拖欠 |
|
88 |
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
|
88 |
項目15.管制和程序 |
|
88 |
二
項目16.[預留] |
|
88 |
項目16A.審計委員會財務專家 |
|
88 |
項目16B.道德守則 |
|
89 |
項目16C.首席會計師費用及服務 |
|
89 |
項目16D.豁免審計委員會的上市標準 |
|
89 |
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券 |
|
89 |
項目16F.註冊人認證會計師的變更 |
|
90 |
項目16G.公司治理 |
|
91 |
項目16H.礦山安全披露 |
|
92 |
|
|
|
第III部 |
|
93 |
項目17.財務報表 |
|
93 |
項目18.財務報表 |
|
93 |
項目19.展品 |
|
93 |
三、
第一部分
項目1. |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目2. |
提供統計數據和預期時間表 |
不適用。
1
項目3. |
關鍵信息 |
A.選定的財務數據
我們從本2018年年度報告其他地方列出的經審計的合併財務報表中得出下列截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日的選定綜合財務數據,這些綜合財務數據是根據美國公認會計原則編制的。我們得出了截至2015年3月31日和2014年3月31日終了年度的綜合選定財務數據,從本年度報告中未包括的經審計的合併財務報表中,您應閲讀選定的合併財務數據以及“項目5-業務和財務審查與展望”,以及本2018年年度報告其他部分所列的合併財務報表、相關附註和其他財務信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|
2014 |
|
|
|||||
|
|
美元和千股(每股數據除外) |
|
|
|||||||||||||||||
業務數據綜合報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售淨額 |
|
$ |
661,913 |
|
|
$ |
879,387 |
|
|
$ |
950,751 |
|
|
$ |
862,944 |
|
|
$ |
759,285 |
|
|
銷售成本 |
|
|
198,405 |
|
|
|
207,860 |
|
|
|
169,743 |
|
|
|
186,359 |
|
|
|
179,279 |
|
|
減值 |
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
毛利 |
|
|
463,508 |
|
|
|
671,251 |
|
|
|
778,966 |
|
|
|
676,585 |
|
|
|
580,006 |
|
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
70,418 |
|
|
|
70,644 |
|
|
|
71,160 |
|
|
|
65,510 |
|
|
|
55,430 |
|
|
銷售、營銷、一般和行政管理 |
|
|
88,196 |
|
|
|
85,656 |
|
|
|
92,365 |
|
|
|
87,644 |
|
|
|
91,733 |
|
|
結算和損失意外開支 |
|
|
1,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
973 |
|
|
|
(4,200 |
) |
|
|
2,590 |
|
|
|
|
|
160,498 |
|
|
|
156,300 |
|
|
|
164,498 |
|
|
|
148,954 |
|
|
|
149,753 |
|
|
營業收入 |
|
|
303,010 |
|
|
|
514,951 |
|
|
|
614,468 |
|
|
|
527,631 |
|
|
|
430,253 |
|
|
財務支出(收入),淨額 |
|
|
12,531 |
|
|
|
(34,636 |
) |
|
|
(19,672 |
) |
|
|
(51,311 |
) |
|
|
(12,285 |
) |
|
其他收益,淨額 |
|
|
1,889 |
|
|
|
11,211 |
|
|
|
2,680 |
|
|
|
2,738 |
|
|
|
1,369 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
292,368 |
|
|
|
560,798 |
|
|
|
636,820 |
|
|
|
581,680 |
|
|
|
443,907 |
|
|
税費 |
|
|
81,954 |
|
|
|
103,780 |
|
|
|
95,313 |
|
|
|
96,059 |
|
|
|
82,729 |
|
|
持續業務收入 |
|
|
210,414 |
|
|
|
457,018 |
|
|
|
541,507 |
|
|
|
485,621 |
|
|
|
361,178 |
|
|
因停止經營而造成的淨損失 歸因於Taro |
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
(787 |
) |
|
|
(319 |
) |
|
淨收益 |
|
|
210,079 |
|
|
|
456,666 |
|
|
|
541,271 |
|
|
|
484,834 |
|
|
|
360,859 |
|
|
非控制權益收益淨額(損失) |
|
|
(1,071 |
) |
|
|
310 |
|
|
|
339 |
|
|
|
577 |
|
|
|
472 |
|
|
可歸因於Taro的淨收入 |
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
$ |
484,257 |
|
|
$ |
360,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於持續業務的淨收入 敬太郎 |
|
$ |
211,485 |
|
|
$ |
456,708 |
|
|
$ |
541,168 |
|
|
$ |
485,044 |
|
|
$ |
360,706 |
|
|
因停止經營而造成的淨損失 歸因於Taro |
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
(787 |
) |
|
|
(319 |
) |
|
可歸因於Taro的淨收入 |
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
$ |
484,257 |
|
|
$ |
360,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從持續進行的普通股淨收入 可歸因於Taro的行動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
5.27 |
|
|
$ |
11.06 |
|
|
$ |
12.63 |
|
|
$ |
11.32 |
|
|
$ |
8.15 |
|
|
普通股淨虧損 由於Taro而中止的業務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
可歸因於Taro的普通股淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
11.05 |
|
|
$ |
12.62 |
|
|
$ |
11.31 |
|
|
$ |
8.14 |
|
|
加權平均普通股數 計算每股淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
40,155 |
|
|
|
41,301 |
|
|
|
42,832 |
|
|
|
42,834 |
|
|
|
44,276 |
|
|
稀釋 |
|
|
40,155 |
|
|
|
41,301 |
|
|
|
42,832 |
|
|
|
42,834 |
|
|
|
44,279 |
|
|
2
|
|
截至3月31日, |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|
2014 |
|
|
|||||
|
|
(單位:千美元) |
|||||||||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營運資本 |
|
$ |
1,680,879 |
|
|
$ |
1,789,187 |
|
|
$ |
1,632,133 |
|
|
$ |
1,203,802 |
|
|
$ |
797,967 |
|
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
$ |
193,727 |
|
|
$ |
180,085 |
|
|
$ |
159,459 |
|
|
$ |
153,045 |
|
|
$ |
151,416 |
|
|
總資產 |
|
$ |
2,433,210 |
|
|
$ |
2,289,753 |
|
|
$ |
2,188,033 |
|
|
$ |
1,737,745 |
|
|
$ |
1,284,376 |
|
|
短期債務,包括 長期債務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
912 |
|
|
$ |
11,974 |
|
|
長期債務,不計當期債務 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,976 |
|
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$ |
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股東權益 |
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股利
我們從未支付過現金股息,在可預見的將來也不會支付任何現金紅利。我們的股利政策載於下面的“第8.A項-綜合報表和其他財務信息”。
B.資本化和負債
不適用。
C.提供和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因以下任何一種風險而受到嚴重損害。如果我們不成功地應對我們面臨的風險,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會發生重大的不利變化,我們的股價可能會下跌。我們不能保證我們將成功地應對任何這些風險。
與本港工業有關的風險
我們所經營的製藥業競爭激烈,特別容易受到競爭風險的影響。例如,我們所遇到的競爭可能會對我們產品的價格、我們產品的市場份額以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。
我們所經營的製藥業競爭激烈,我們所面對的競爭對我們的產品價格、市場佔有率、收入和盈利能力都有影響,視乎我們如何迴應這個競爭,可能會對我們造成重大的不利影響。
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我們品牌藥品的仿製製造商; |
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原廠的品牌同名等同我們的仿製產品; |
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藥品製造商(包括同樣生產仿製藥的名牌公司); |
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非專利藥物製造商;以及 |
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可能與我們的仿製藥和專利產品競爭的新藥製造商。 |
我們銷售的大多數產品要麼是非專利藥品,要麼是相關專利過期的藥品。這些產品大多沒有專利保護,因此面臨着更大的競爭風險。此外,由於我們的許多競爭對手擁有更多的資金、生產和研發資源,銷售和營銷機構要大得多,名稱的認可也要比競爭對手大得多。例如,我們的許多競爭對手可能開發出與我們自己的產品和工藝相競爭或優於我們自己的產品和工藝。此外,我們可能無法將我們的產品與競爭對手區分開來,成功地開發或引進成本較低的新產品,或提供比我們的產品更好的性能;此外,我們可能無法將我們的產品與競爭對手區分開來,成功地開發或引進成本較低或性能更好的新產品。競爭對手或向購買者提供我們的產品,付款和其他商業條件,如我們的競爭對手提供的優惠。
3
其他製藥公司經常採取行動,防止或勸阻使用仿製藥產品,例如我們。
其他製藥公司越來越多地採取行動,包括使用州和聯邦立法和監管機制,以防止、延遲或勸阻使用與其產品相當的仿製藥,包括我們生產或銷售的非專利產品。如果這些拖延或防止仿製藥競爭的努力取得成功,我們出售仿製藥的能力可能會受到限制或阻止。這些努力包括:
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對原專利保護即將到期的產品申請新的專利或者現有專利的延長,可以延長對該產品的專利保護,推遲通用等價物的推出; |
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開發專利控制釋放產品或其他產品改進; |
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開發和銷售品牌產品,如Rx和OTC產品; |
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追求兒童品牌產品的排他性; |
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提交公民請願書,要求美國食品和藥物管理局(“FDA”)專員就一項簡短的新藥申請(“ANDA”)採取行政行動; |
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對不相關的聯邦立法附加特別專利延伸修正案; |
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實行國家間倡議,制定立法,限制以非專利藥品替代某些品牌藥品; |
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與管理下的護理公司和保險公司作出安排,減少購買非專利藥品的經濟激勵; |
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在市場上引入授權仿製藥或它們自己的通用仿製品;以及 |
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將品牌藥品的價格定在或低於仿製藥品的價格。 |
一般情況下,品牌製造商直接或通過第三方向非專利市場銷售不需要額外的監管批准,以折扣價格向第三方授權並以其通用名稱銷售的品牌產品稱為授權仿製藥。這種許可有助於銷售與公司自有品牌產品相當的仿製藥。因為許多品牌公司實質上都是相當多的品牌公司。我們的規模比我們大得多,擁有比我們大得多的資源,我們特別容易受到他們的風險,即防止或阻止使用我們與他們競爭的產品。此外,引進授權的仿製藥可能會使仿製藥市場的競爭更加激烈,也可能降低非專利公司獲得非洲藥品管理局第一批准的可能性。特定的產品將是市場上的第一種和/或唯一的通用替代產品,因此可能會降低與這一地位相關的經濟效益。
我們的產品的銷售量和價格可能會下降,原因是某些客户集團(如批發藥品分銷和零售製藥行業)不斷出現合併趨勢,以及大型採購集團的出現。
我們的銷售很大一部分是給相對較少的批發商、零售藥品鏈、食物鏈和大宗商品銷售商。如果需求大幅下降,我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外,這些客户構成了仿製藥品分銷鏈的重要組成部分,並繼續進行重大整合。這種整合可能會導致這些集團獲得更多的採購槓桿,從而獲得更多的購買槓桿。此外,代表獨立零售藥房的大型採購集團的出現,以及管理下的護理機構和類似機構的普遍存在和影響,有可能使這些團體能夠就我們的產品進行價格折扣談判。
我們的淨銷售額和季度增長比較也可能受到零售鏈、主要分銷商和其他貿易買家的購買模式波動的影響,無論是季節性因素、定價因素、批發商購買決定還是其他因素。單個客户可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的市場價值下降。
其他人的新發展可能會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。
我們競爭和打算競爭的市場繼續經歷着迅速而重大的技術變革。我們的競爭對手可能成功地開發出比我們正在開發的任何產品和技術更有效或更便宜的產品和技術,或者使我們的產品過時和缺乏競爭力。
4
我們預計,隨着新公司進入市場,新技術或先進技術的出現,未來我們將面臨更激烈的競爭和產品價格侵蝕,小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的研發、金融、銷售和營銷、製造業和其他資源。因此,它們可能能夠將更多的資源用於其產品的開發、製造、銷售或銷售,發起或經得起實質性的價格競爭,或更容易地利用收購或其他機會。
我們能否成功地推銷產品,在一定程度上取決於我們的產品不僅能被消費者接受,而且還會被獨立的第三方接受。
我們能否成功地銷售非專利或專利藥品,在一定程度上取決於獨立的第三方(包括醫生、藥房、政府處方、受管理的護理提供者、保險公司和零售商)以及患者是否接受這些產品。此外,對我們的任何產品,或我們的仿製產品所對應的任何品牌產品,都會產生意想不到的副作用或不利的宣傳,可能會產生不良影響。我們有能力通過處方醫生,管理護理提供者,藥房和其他零售商,顧客和病人來獲得接受。
降低藥品價格可能會對我們的業務產生不利影響。
藥品定價,通過本屆政府,政治,社會和其他壓力,已經受到更多的審查。我們的定價和盈利能力可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們未來的盈利能力取決於我們是否有能力繼續監測我們在分銷渠道中的庫存水平。
我們未來的盈利能力在一定程度上取決於我們是否有能力繼續監測我們在分銷渠道的庫存水平。我們獲得批發商客户持有的產品數量的報告。我們將這些報告作為我們在分銷渠道的庫存水平和產品回報的監控過程的一部分。如果我們無法獲得這些報告,我們可能無法充分監測我們在分銷渠道中的庫存水平。分銷渠道可能導致庫存水平增加,超過市場需求,並導致我們產生重大和意外的支出,以補償這些批發商客户的產品回報,這可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。
我們未來的盈利能力取決於我們及時推出新的通用或創新產品的能力。
我們未來的盈利能力,在很大程度上取決於我們是否有能力及時推出新的通用或創新產品,這些產品我們要麼是市場第一(或第一市場中的產品),要麼是能夠獲得重要的市場份額。我們能否實現這些目標,除其他外,取決於監管批准的時間以及監管的數量和時間。批准競爭產品。由於這個時間不在我們的控制範圍內,我們可能無法及時開發和推出新的通用和創新產品,如果有的話。
如果我們成功地成為第一個上市的重要產品的非專利版本,特別是如果我們獲得了根據1984年“藥品價格競爭和專利條款恢復法案”(“哈奇-瓦克斯曼法案”)為美國市場規定的180天的市場排他性,我們的銷售、利潤和利潤可能會在該產品推出後和之前大幅增加。然而,在180天的獨家銷售期結束後,這些銷售以及由此產生的利潤可能會急劇減少。
我們的收入和利潤從個別仿製藥品通常下降,因為我們的競爭對手推出自己的仿製藥。
仿製藥品的收入和毛利往往遵循一種基於非專利藥品行業特有的監管和競爭因素的模式,隨着品牌產品的專利和相關的排他性期限到期,第一家獲得監管批准的仿製藥製造商往往能夠佔據相當大的市場份額。然而,和其他仿製藥製造商一樣,這類產品的專利也將到期。非專利製造商獲得競爭產品的監管批准,或者品牌製造商引進授權的仿製藥,市場份額和該產品的價格通常會下降。我們的整體盈利能力,除其他外,取決於我們不斷地、及時地引進新產品的能力。
5
我們可能無法利用越來越多的高價值生物相似的機會。
生物相似產品預計將在未來幾年的高價值通用機會中佔據越來越大的比例。生物相似產品的開發、製造和商業化需要專門的專業知識,而且成本非常昂貴,而且還處於不斷髮展的複雜監管之下。我們將需要與第三方的大量投資和合作才能利用這些機會。我們無法保證,今後在生物相似產品方面的任何投資和合作都將取得成功。
與監管事項有關的風險
我們受到廣泛的政府監管,這增加了我們的成本,並可能延誤或阻止我們銷售或銷售我們的產品。
我們須受美國、加拿大、以色列及其他司法管轄區的廣泛規管,其中包括藥品的批准、測試、製造、標籤、銷售、進出口等。例如,在任何新藥或與任何先前獲批准的藥物相當的仿製藥可能在美國上市之前,通常須經FDA批准。對於我們希望銷售的每一種新藥,我們必須通過嚴格的臨牀前和臨牀試驗,證明新的藥物產品對於其預期的用途是安全和有效的,並且我們為該產品候選產品的生產過程符合現行的良好製造規範(“cGMP”)。我們不能保證fda會及時,或請批准我們的新藥申請。fda可能需要大量額外的臨牀測試,或者發現我們的藥物產品不符合批准標準。此外,為了獲得我們的產品候選產品的批准,這些候選產品是品牌藥品的通用版本,我們必須向fda證明,每個仿製產品候選品都與fda先前批准的藥物具有生物等效性。通過新藥審批程序,即所謂的創新者,或品牌參考藥物。除了生物等效性測試外,該仿製產品還必須具有與創新藥物產品相同的劑型、強度、給藥路線和預期用途。如果FDA確定非專利藥品的ANDA不足以支持批准,它可能會拒絕我們的申請或要求提供更多的信息,包括臨牀試驗,這可能會延遲批准該產品,並削弱我們的能力,以競爭的其他版本的仿製藥產品。
如果我們的產品候選人獲得fda的批准,我們可以為我們的產品制定的標籤聲明和營銷聲明受到法規和條例的限制,對於我們的非專利藥品,也受到fda批准的品牌產品認證的限制。此外,如果fda和/或外國監管機構批准了我們的任何產品,標籤、包裝、不良事件報告、存儲條件、廣告和推廣該產品須遵守廣泛而持續的規管規定。此外,作為在美國分銷的藥劑製品的製造商,我們亦必須繼續遵守cGMP規例,包括與生產工序、品質控制、品質保證及紀錄保存有關的規定。我們在外國管轄區製造及分銷的產品,可能會受到這些地區相若的法律及規例的規管。美國Taro製藥公司的設備。(“Taro U.S.A.”),我們的製造設施和程序,以及我們供應商的生產設施和程序,都要接受fda和外國監管機構的定期檢查。在這些檢查中發現的任何重大偏離cgmp或其他適用標準的行為,都可能導致執法行動,包括推遲或阻止新產品的批准、製造業務的延遲或暫停、警告或不附帶條件的信函、同意令或民事或刑事處罰。通過Sun公司的收購,Taro與蘭伯西公司擁有共同所有權。2012年,蘭伯西公司與FDA簽署了一項永久禁制令的同意令,該法令授權FDA對蘭伯西公司的任何“子公司”或“附屬公司”施加其條款和義務。此外,如果發生了此類偏差,目前尚不清楚FDA是否可以這樣做。將適用於蘭伯西公司的現行永久禁令同意令擴展到Taro公司擁有或經營的設施,因為該公司由Sun共同擁有。此外,發現產品或製造商以前未知的問題可能導致對該產品的限制或制裁,包括該產品退出市場。
此外,由於我們在美國銷售一種受控物質,在以色列和加拿大銷售其他受管制物質,我們必須符合美國“管制物質法”及其在以色列和加拿大的相應規定,以及各國根據該法頒佈的條例,其中包括對登記、製造控制、進口、分銷、出口、接收和處理程序以及安全的嚴格要求。為防止在生產和分銷過程的每一階段轉移或未經授權獲取受管制物質,美國緝毒局(“緝毒署”)以及以色列和加拿大的類似監管當局可定期檢查我們的設施,以確保遵守“受管制物質法”及其在以色列和加拿大的同等設施。導致各種制裁,包括撤銷或拒絕恢復我們的緝毒局登記(或以色列或加拿大等同),禁令,或民事或刑事處罰。
6
此外,我們製造的所有產品,以及我們分銷的大部分產品,都是在美國境外製造的,必須運往美國。食品和藥品管理局(FDA)和美國緝毒署(DEA)與美國海關總署(United States海關總署)合作,對我們試圖進口到美國的商品行使了比在美國製造的產品更大的法律權威。
雖然我們花費了大量時間、精力和開支來處理適用於我們業務的廣泛的政府條例,並獲得監管批准,但我們仍然面臨着無法及時獲得必要的批准的風險,如果有的話,拖延獲得監管批准可能會對我們推銷產品的能力產生不利影響。
如果不遵守監管標準,或者在初步批准後遇到與產品有關的問題,fda和類似的外國監管機構可能會撤銷對產品的批准。此外,如果我們不遵守政府規定,我們可能會受到警告或不附帶條件的信件、罰款、意外的合規支出、我們的生產和/或銷售中斷、禁止進口、扣押和召回。我們的產品,刑事起訴和禁止我們和我們的僱員非專利藥品審批程序。
監管環境的變化可能會妨礙我們利用排他性時期,這對於我們的一些非專利產品的成功非常重要。
2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法”(“醫療保健法”)規定,“哈奇-瓦克斯曼法”規定的180天市場排他性期限僅由產品的商業銷售觸發,然而,“醫療保健法”也載有沒收條款,如果滿足某些條件,可能剝奪第一“第四款”申報人(見下文所述)享有這種排他性的資格。因此,在我們是第一個“第四款”提交人的情況下,我們可能面臨被沒收的風險,因此可能無法利用某一特定產品的特定專營期。
根據“哈奇-瓦克斯曼法”的規定,非專利申請人必須就其在“藥品清單”中提到的所列藥物的專利地位作出某些認證。如果該申請人計劃質疑現有上市專利的有效性或可執行性,或聲稱擬議的產品不侵犯現有的上市專利,則應提交第四款認證。“哈奇-瓦克斯曼法案”規定,第一家提交第四款認證的ANDA併合法地保持這類認證的公司,可能有180天的非專利專營權。這種排他性阻止了隨後提交的包含第四款認證的ANDA獲得180天的批准。“醫療保健法”修改了“哈奇-瓦克斯曼法案”的某些條款。根據“醫療保險法案”,ANDA最終批准了該法案。第四款專利訴訟的產品,可以在地區法院作出有利判決後提前或者自收到第四款備案通知之日起30個月內取得,但不存在其他妨礙FDA給予最終批准的問題。在特定情況下,第一款第四款申報人的專有權可以根據“醫療保險法”予以沒收,具體情況包括:例如,如果沒有及時獲得初步批准,“醫療保健法”所作的一些修改適用於在“醫療保險法”頒佈後提交第一份認證的ANDA;其他先前提交的ANDA通常受先前版本的法律管轄。
國際法要求製藥公司遵守不良事件報告要求。
國際法要求我們遵守不良事件報告要求,如果我們未能在任何管轄範圍內滿足這些報告要求,就可能導致該管轄區和(或)其他管轄區的監管當局採取行動,包括以下任何一種做法:警告信、公告、限制或暫停營銷授權、撤銷營銷授權、罰款或其中任何一項行動的組合。
醫療改革可能會對醫療行業的各個部門產生影響。
2010年3月,美國政府頒佈了經2010年“衞生保健教育與和解法”(統稱“PPACA”)修訂的“病人保護和平價醫療法案”,這是對美國頒佈的公共和私營醫療系統進行的最全面的改革。
PPACA對製造商施加了各種額外的回扣、折扣、費用、税收以及報告和監管要求。作為美國醫療改革的一部分而頒佈的醫療體系改革,以及代表醫療保險、醫療補助和私營部門受益人談判的實體的購買力提高,可能會通過影響第三方支付者的償還政策,增加定價壓力。我們無法預測可能採取哪些額外措施,或目前和額外措施對我們產品的營銷、定價和需求的影響。
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由於聯邦立法和行政當局努力廢除、大幅度修改或廢除PPACA的部分或全部條款,我們面臨着不確定性。儘管參議院最近試圖廢除這些PPACA條款的各種組合失敗,但人們普遍認為,本屆政府採取的這些和類似行動將導致更少的美國人擁有符合PPACA的全面醫療保險,即使在沒有PPACA的情況下也是如此。沒有任何保證未來對PPACA的任何替換、修改或廢除不會對我們的業務和財務結果產生不利影響,而且我們無法預測未來與醫療改革有關的聯邦或州立法或行政改革將如何影響我們的業務。
第三方的補償政策、成本控制措施和醫療改革以及政府對價格的管制可能會對我們產品的需求產生不利影響,並限制我們銷售產品的能力。
我們推銷產品的能力在一定程度上取決於聯邦和州政府醫療保健計劃、私營醫療保險公司和其他第三方付費機構,包括醫療維護組織和管理下的護理機構制定的價格和報銷水平,以及相關的治療。我們的某些產品可能得不到補償,即使獲得了補償,也可能無法維持。報銷可能會使人們更難購買我們的產品,並減少或可能消除對我們產品的需求。如果任何聯邦、州或其他政府當局頒佈任何額外的立法,或通過任何影響第三方覆蓋範圍、價格水平或補償的附加法規或政策,對我們產品的需求可能會減少,從而對我們的銷售和盈利產生重大的不利影響。
此外,除其他外,購買我們的產品可能受到下列因素的重大影響:
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美國管理醫療保健的趨勢; |
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保健組織、管理下護理組織和類似企業的發展; |
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改革醫療保健、藥品價格和政府保險計劃的立法建議;以及 |
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價格調控和補償政策。 |
PPACA是一項旨在擴大美國醫療保險範圍的全面措施,主要是通過建立一個交易所,為某些低收入個人購買醫療保險、保費和費用分攤補貼提供便利,向僱主和個人實施醫療保險授權,以及擴大醫療補助計劃,除其他外,該法案還規定改變醫療補助下藥品的支付水平,並增加醫療補助。從2010年10月1日起,法律修改了計算聯邦上限的公式,這是一個州醫療補助計劃可以償還多種來源藥物(市場上至少有三個治療藥物等效版本)的金額上限的一種類型。市場上同等藥品的平均製造商價格的加權平均。此外,法律改變了以前對AMP的定義,使其僅以直接銷售給社區零售藥店和向批發商銷售分發給零售社區藥房的藥品為基礎。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了關於以下方面的最後規定:FUL和根據“醫療補助藥品退税計劃”計算的AMP和回扣。這些規定自2016年4月1日起生效。儘管加權平均數沒有披露我們的AMP,但向公眾和我們的客户發放此類補貼可能會影響我們的定價。
此外,CMS在其“醫療補助藥品退税計劃”的最後條例中要求,從2017年4月1日起,國家醫療補助計劃必須根據藥房的實際採購成本確定品牌藥品和其他藥品的償還率,而不是使用目前基於平均批發價(“AWP”)或批發商收購成本等公佈基準的方法。還不知道新的醫療補助償還率對我們的藥房客户的全面影響。
自2010年1月1日起,PPACA還將根據新藥申請批准的大多數藥物(“NDA”)的最低醫療補助回扣率從15.1%提高到23.1%,其中包括授權的仿製藥。PPACA還將國家藥品管理局批准的大多數藥品的醫療補助回扣率從11%提高到13%。此外,折扣藥品的數量已經擴大到包括藥品。發放給醫療補助管理機構的受益人。此外,還可以對以前批准的口服劑型藥物的生產線延伸的藥品實行另一種更高的回扣。CMS的最後條例還擴大了醫療補助藥品退税計劃,要求製造商向波多黎各和美國領土(美屬維爾京羣島、關島、北馬裏亞納羣島和美屬薩摩亞)支付回扣,自2020年4月1日起生效。增加或將增加我們向醫療補助市場銷售的成本。
此外,由於2015年兩黨預算法案(簡稱“bba”)的立法修改將於2017年第一季度生效,如果某個季度的非專利藥品超過經通脹調整的基準AMP,仿製藥將獲得額外的回扣。這一漲價處罰以前只適用於創新藥物。
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目前尚不清楚PPACA和BBA對醫療補助支付和醫療補助退税的全面影響,部分原因是這些規定尚未全部實施,但可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,最近,本屆政府發表聲明,支持廢除PPACA和國會的全部或部分規定。最近頒佈了新的立法,廢除了PPACA的主要部分。這些變化可能帶來的影響是不確定的,任何改變都可能需要時間。今後採取的任何額外的聯邦醫療改革措施都可能限制聯邦和州政府支付醫療產品和服務的金額,進而可能大大降低預期的金額。某些開發項目的價值,降低了我們的盈利能力。
我們與客户和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的制約,這可能使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療服務提供者、醫生和第三方付款人在我們銷售的任何產品的推薦和處方中扮演着首要角色。我們與第三方付款人、處方者和客户的安排可能會讓我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制我們銷售、銷售和銷售任何產品的商業或財務安排和關係的醫療法律法規的影響。適用的聯邦和州保健法律和條例規定的限制包括:
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聯邦醫療保健方案反回扣法規除其他外,禁止人們故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬,以誘使或換取個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,這些物品或服務可根據聯邦醫療保健方案,如醫療保險和醫療補助支付; |
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“聯邦虛假索賠法”對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出付款要求的個人或實體實施刑事和民事處罰,包括民事舉報人或誘騙行為,或作出虛假陳述,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務; |
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1996年“聯邦健康保險可攜性和問責製法”(“HIPAA”)對執行欺騙任何保健福利方案或就保健事項作出虛假陳述的計劃規定了刑事和民事責任; |
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經“經濟和臨牀健康保健信息技術法”及其實施條例修訂的“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”及其實施條例還規定了義務,包括強制性合同條款,以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸; |
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聯邦法律要求適用的覆蓋藥品製造商每年向醫生和教學醫院報告付款和其他價值轉移情況,其中包括數據收集和報告義務,這些信息可在可搜索的網站上公開查閲; |
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類似的州和外國法律法規,如國家反回扣法和虛假索賠法,可能適用於銷售或營銷安排以及涉及醫療項目或服務的索賠,由包括私營保險公司在內的非政府第三方付款人償還。 |
一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並要求藥品製造商報告與支付和其他價值轉移給醫療保健提供者或營銷支出有關的信息;還有一些州要求報告某些定價信息,包括與價格上漲有關的信息以及價格上漲的理由。在某些情況下,國家和外國的法律也對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多情況在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA所搶奪,從而使合規工作複雜化。
努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規,涉及大量費用。政府當局可能會得出結論認為,我們的業務活動可能不符合現行或未來涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法律和條例。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在醫療保險和醫療補助等政府資助的醫療項目之外,以及削減或重組我們的業務。如果發現任何醫生或其他醫療提供者或實體不遵守適用的法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療項目之外。
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任何不遵守醫療保險和醫療補助計劃下複雜的報告和支付義務的行為,除了訴訟之外,還可能導致進一步的訴訟或制裁。
美國有關醫療保險和/或醫療補助報銷、退税和其他政府計劃的法律和條例是複雜的。一些適用的法律甚至在沒有欺詐的具體意圖的情況下也可能規定賠償責任。在計算這些項目下應報告的價格時所使用的主觀決定和複雜方法受到審查和質疑,這種審查有可能產生實質性的後果。改變。許多州檢察長和其他人提起訴訟,指控制藥公司報告AWP膨脹,導致Medicare和/或Medicaid對處方藥支付過高。還有可能採取其他行動。這些行動如果成功,可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們很容易受到產品責任索賠,這些索賠可能不包括在保險範圍內,並可能要求我們支付大量款項。
我們面對產品法律責任訴訟所引致的損失和負面宣傳的風險,不論這些申索是否有效,我們可能無法避免這些申索,此外,我們的產品責任保險可能不足以支付這些申索,或我們日後可能無法以可接受的成本獲得足夠的保險保障。成功的產品責任。超過我們的保單限額的索賠要求我們支付大量款項,此外,今後我們可能無法獲得我們希望得到的保險種類和數額,或無法維持我們目前的保險範圍。
產品召回可能會損害我們的業務。
產品召回或產品現場警告可由我們自行決定,或按fda、其他政府機構或其他擁有藥品銷售管理權限的公司的建議或要求發佈。我們可能出於各種原因不時召回產品,包括我們的產品在有效期內未能保持其穩定性。任何召回或產品現場警報都有可能造成損害。產品的信譽或信譽。任何重大召回都可能對我們的銷售產生重大影響。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大影響。
我們的消費者和我們的客户在製藥行業的聲譽可能會受到假冒我們的產品事件的負面影響。
在我們最大的市場,美國的製藥商、分銷商、零售商和消費者,都被廣泛報道存在假冒藥品的問題,這種假冒偽劣的形式可能是非法生產商製造更便宜、效率較低的假冒產品,或生產不含有效成分的仿製品,然後以一種方式包裝這些假冒產品,使之看起來像我們的產品。如果這些產品對使用這些產品的人來説是無效的,甚至是有害的,消費者和我們的顧客可能因為害怕這些產品可能是無效的或危險的仿冒品而不購買我們的產品,此外,假冒偽劣產品的銷售可能會減少我們合法產品的銷售,對我們的銷售和淨收入產生重大的負面影響。
製藥和化學產品的製造和儲存受到環境管制和固有風險的制約。
由於化學成分用於製藥產品的製造,並且由於製造過程本身的性質,化學成分和成品的儲存或製造造成財產損害或人身傷害的風險,雖然我們從未為這種性質的損害承擔過任何物質責任,但我們可能在以下方面承擔任何責任:此外,雖然我們相信我們的保險範圍是足夠的,但成功的索賠可能會超過我們的保險範圍,需要我們支付大量的款項。
製藥業亦須受廣泛的環境規管,因此,我們有可能因產品中所含的化學成分及其製造過程而承擔損害賠償責任或補償環境損害的費用,例如,我們可能須承擔調查或補救因有害物質的存在或釋放而引致的污染的成本。我們的任何財產或在第三方場地處置任何此類材料。雖然我們從未承擔過任何此類責任,但我們將來可能要承擔任何責任。我們還可能需要增加開支,以解決環境問題,並遵守適用的規定。如果我們不遵守環境條例或環境條例的條件,我們可能會被要求增加開支。我們的經營執照、執照可能被吊銷,我們可能會受到刑事制裁和重大責任,我們也可能被要求暫停或修改我們的製造業務。
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我們產品的監管批准所需的測試有時是由獨立的第三方進行的。這些第三方中的任何一方如果不正確地進行此測試,可能會對我們獲得監管批准的能力產生不利影響。
我們申請審批我們的產品包括測試結果和其他信息,這些信息有時是由獨立的第三方(例如原材料製造商、測試實驗室、合同研究機構或獨立研究機構)提供的。在某種程度上,被測試的產品是否會得到監管機構的批准,取決於這些第三方所做工作的質量,也取決於這些第三方的質量。第三方的設施和這些第三方提供的信息的準確性。我們對這些因素幾乎沒有或根本沒有控制權。
我們的一些產品是由獨立的第三方製造的。這些第三方中的任何一方如果不正確地執行這一製造或遵循cgmp,可能會對我們維持監管審批或繼續銷售我們的產品的能力產生不利影響。
某些產品是由獨立的第三方製造的。它們遵守cgmp和其他監管要求對於我們在銷售這些產品的國家獲得和維持對這些產品的監管批准和營銷授權至關重要。這些第三方中的任何一方如果不正確地執行這一製造或遵循cgmp,可能會對我們保持監管批准或繼續銷售我們的產品的能力產生不利影響。
與我們公司和我們的業務有關的風險
Sun製藥工業有限公司及其附屬公司目前控制着本公司83.2%的投票權。
我們的董事長Dilip Shanghvi和他的直系親屬(其中一人是我們董事會的成員)目前通過他們的實益所有權控制着我們74.8%的流通股和100%的創始人通過Sun藥劑工業有限公司持有的股份。(路透社:SUN.BO,彭博:SUNP IN,NSE:SUNPHARMA,BSE:524715)(“太陽製藥”及其附屬公司,“Sun”),截至2018年3月31日,我們公司83.2%的投票權。截至2018年3月31日,Dilip Shanghvi以及他及其家族成員控制的實體控制着54.4%的Sun製藥公司。孫能夠控制需要多數票的股東投票的結果。
我們子公司Taro U.S.A.50%的投票權是由Sun控制的一家公司持有的。
Taro U.S.A.的股本分為兩類:Taro以色列擁有經濟權利的96.9%的股份和在Taro U.S.A擁有投票權的50%的股份。Taro Development Corporation(“TDC”)擁有經濟權利的3.1%的股份和在Taro U.S.A擁有投票權的50%的股份。雖然貿發局已同意將其在美國Taro U.S.A.的所有股份投票選舉為其董事會成員,由其指定的人組成,但貿發局可在一年書面通知後終止協議,如果貿發局停止為我們的指定人在Taro U.S.A.的股份投票,或以其他方式終止其在Taro U.S.A.的股份,根據Taro以色列的偏好,貿發局可以阻止Taro以色列選出Taro U.S.A.董事會的多數成員,有效地阻止了需要在Taro U.S.A.獲得多數投票權的行動,並有可能阻止該公司將Taro U.S.A.合併到公司的財務報表中。Taro U.S.A.佔該公司81%、88%和90%的份額。截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年的年度綜合收入。
批發商客户佔我們合併銷售的很大一部分。
我們與批發商並無長期協議,規定他們必須購買我們的產品,因此他們隨時可能減少或停止從我們那裏購買產品。任何停止或大幅度減少從我們那裏購買的產品,都可能對我們的經營和財務狀況產生重大的不利影響。此外,他們的購買方式或政策和做法的改變也可能會對我們的經營和財務狀況產生重大的不利影響。對他們的營運資本和庫存管理可能導致他們減少或改變他們購買我們產品的時間。雖然我們從批發商那裏收到定期的庫存報告,但我們沒有能力提前瞭解這些變化。我們的生產時間表、庫存和內部銷售預測主要以歷史數據為基礎。批發商與我們的內部預測大相徑庭,我們可能會發現自己庫存過剩或處於缺貨狀態,這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
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我們的業務性質要求我們估計批發商應收帳款的未來費用,如果這些估計不準確,我們的經營結果和財務狀況就會受到不利影響。
向第三方銷售產品,包括政府機構、醫院採購集團、連鎖藥店等,一般都是通過批發商進行的,我們將產品賣給批發商,批發商按第三方訂購的數量和時間將產品轉售給第三方。通常,我們與第三方訂有一個合同價格,批發商轉售我們的產品,價格可能與批發商相等或更低。而不是我們賣給批發商的價格。在這種情況下,在由批發商的第三方購買者購買產品後,批發商向我們收取任何虧空費用,在我們向批發商出售產品時,我們不知道批發商將根據何種合同將產品轉售給第三方,因此,我們估計與這些銷售有關的回扣和其他信用額。我們因此減少了收入。計算這些估計數的一個因素是客户提供給我們的客户庫存水平的信息。我們獲得批發商客户持有的產品數量的官方報告。如果這些信息不準確或不及時,這可能會導致錯誤地估計回扣、退貨或其他扣減的準備金。此外,我們還會收到批發商客户庫存數量的官方報告。批發商報稱的這類回扣及其他貸方款項的數額,可能與我們的估計不同,這種性質的差異可能會令我們的應收帳款價值下降,以及相關的淨收益費用。我們與批發商的賬目調節,可能會不時延遲或影響我們應收帳款的收取,或導致他們的價值和與我們的淨收入相關的費用的減少。
我們的成品存貨有到期日期,以後不能出售。
行業標準要求從現有庫存水平向客户提供藥品,而不是按訂單購買。因此,為了充分滿足市場需求,我們努力保持足夠高的庫存水平。然而,為銷售準備好的庫存,在預期的情況下可能會接近到期日期,因此可能不得不被註銷。如果有的話,這些註銷,如果有的話,可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們開發、製造和銷售新產品的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們開發、製造和銷售新的、商業上可行的醫藥產品的能力,以及專利和其他排他期已經到期的專利藥品的仿製產品。新產品的開發、製造和銷售的拖延可能會對我們的經營結果產生負面影響。我們產品的開發、製造和銷售的每一個步驟都需要花費大量的時間和費用。因此,除其他外,我們還面臨以下風險:
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任何正在開發中的產品,如果完全開發和測試,將不會按照我們的期望執行; |
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任何正在開發的非專利產品,在測試時,將不會與其品牌對應物生物等效; |
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如果有的話,將不會及時獲得必要的監管批准; |
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任何新產品都不可能成功和有利可圖地生產和銷售; |
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質量控制問題可能會對我們的高質量生產聲譽產生不利影響; |
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其他公司可以在我們新批准的同類產品推出之前或之後推出它們的仿製產品版本; |
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品牌公司可自行或通過第三方以授權仿製產品的形式推出產品,從而降低我們新批准的非專利產品的銷售、價格和盈利能力; |
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非專利公司可推出我們品牌藥物的仿製藥;或 |
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我們的產品的價格可能不能達到客户可以接受的水平。 |
如果我們不能獲得原材料,我們的業務可能會受到嚴重損害。
雖然我們的大部分產品要麼是由我們合成的,要麼是來自多種來源的原料,但一些原材料和某些產品目前是從國內或國外單一供應商那裏獲得的,這些材料大部分都要接受監管檢查,如果發現不符合規定,我們就無法獲得它們。雖然我們迄今在獲取原材料方面還沒有遇到很大的困難,今後可能會發生物料供應中斷,我們可能需要獲得替代原材料或產品。對於大多數原材料,我們沒有任何長期供應協議,因此我們面臨的風險是,我們的原材料供應商可能無法以令人滿意的條件繼續向我們供應。
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此外,為我們製造的成品加入替代原料供應商而加入其他供應商所需的監管審批可能是一個漫長的過程。我們努力保持足夠的單一來源原材料庫存,以確保在獲得監管許可方面的任何拖延都不會對我們的業務產生實質性的不利影響,然而,我們可能不會成功,因此,我們可能會這樣做。在批准一個或多個替代原料來源之前,無法銷售某些產品。我們供應流程中的任何重大中斷都可能對我們的業務產生不利影響。
在我們的創新管道上投入的研究和發展努力可能無法取得預期的結果。
我們投入越來越多的資源,通過我們自己的努力和通過與第三方的合作,發展我們的創新管道,這將帶來更高的風險。
從發現到可能在商業上推出一種創新產品的時間是相當長的,涉及多個階段,在這些階段中,該產品可能由於嚴重的發展問題而被放棄,無法實現我們的臨牀目標,無法及時獲得必要的監管批准(如果有的話),或者無法成功和有利可圖地生產和銷售此類創新產品。我們面臨的風險是,與我們合作的一些第三方可能無法履行它們的義務。因此,我們在創新產品研發上的投資可能會涉及重大成本,而無法保證未來的收入或利潤。
我們正在繼續努力開發新的專利藥品,但這些努力會受到風險的影響,而且可能不會成功。
傳統上,我們的主要業務是開發、製造和銷售其他公司首次推出的仿製藥品。然而,我們加大了開發新專利產品的力度。
將我們的重點從一般產品擴展到包括新的專利產品,可能需要在我們目前沒有大量資源和人員的領域增加內部專門知識或外部合作。我們可能不得不與其他方面達成合作安排,這些安排可能要求我們放棄一些我們本來會獨立追求的技術或產品的權利。可能無法獲得必要的專門知識或以可接受的條件達成合作協議,如果有的話,以開發和銷售新的專有產品。
此外,雖然新開發的產品可以在實驗室環境下成功生產,但在擴大商業批量生產方面可能會遇到困難,因此,在製藥業中,所有新的專利研究和開發項目中只有一小部分最終導致了商業上的成功。
為了獲得對新專利產品商業銷售的監管批准,我們必須在人體內完成廣泛的臨牀試驗,以證明該產品的安全性和有效性,令FDA和國外監管當局滿意。進行臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程,而這些試驗的結果本質上是不確定的。
臨牀試驗可能因以下幾個原因而失敗:
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未能登記足夠數量的符合資格標準的病人; |
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新產品未能證明安全和/或有效; |
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嚴重(包括危及生命)不良事件的發展,例如,由新產品造成或與新產品接觸有關的副作用;或 |
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臨牀調查人員、試驗監測員和其他顧問或試驗對象未能遵守試驗計劃或協議。 |
早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的結果。臨牀試驗可能無法證明一種產品的安全性和有效性,不足以獲得必要的監管批准,或支持一種商業上可行的產品。任何我們投入大量時間或其他資源的產品的臨牀試驗失敗,都可能產生重大的不良影響。我們的經營結果和財務狀況。
即使以商業方式推出,我們的專利產品也可能面臨其他公司現有或新產品的競爭,這些公司可能比我們擁有更多的資源、更多的市場準入和更多的消費者認知度,因此,我們無法保證我們的專利產品會成功或有利可圖。此外,與推出專利產品相關的廣告和營銷費用,如果沒有成功,也可能會帶來負面影響。影響我們的經營結果和財務狀況。
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我們可能無法成功地識別、完善和整合許可交易或未來的收購。
我們過去和將來都會尋求許可協議(包括許可證內和非授權協議)或收購產品線和/或公司,並尋求將它們整合到我們的業務中。授權交易和收購更多的產品線和公司可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。以下任何一個或多個例子都可能適用:
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我們可能會遇到知識產權,製造或金融複雜的問題,在許可證或非許可證交易; |
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我們可能無法確定合適的許可交易、收購目標或以優惠條件收購公司; |
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我們與其他可能擁有較強財務地位的公司競爭,因此能夠更好地獲得許可證、產品線和公司。我們相信,這種競爭將增加,並可能導致適當許可證或收購目標的供應減少或價格上漲; |
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我們可能無法獲得必要的資金,以優惠的條件,或根本,為我們的任何潛在的許可交易或收購融資; |
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在我們可能尋求完善潛在許可證或收購的任何國家,我們可能無法獲得必要的監管批准,包括反托拉斯監管機構的批准; |
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我們可能最終無法完成許可協議或收購後,我們宣佈,我們計劃許可一個產品,或收購一條生產線或公司; |
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我們可能無法根據我們的業務戰略成功地授權產品或整合我們的收購; |
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我們可以選擇在許可或收購時或其後,許可產品或收購無利可圖的業務; |
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許可交易或收購可能需要大量的管理資源,轉移對我們日常業務的注意力,導致關鍵客户和人員的損失,並使我們承擔意想不到的責任; |
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我們可能無法留住技術熟練的僱員和經驗豐富的管理人員,而這些人員可能是最大限度地擴大許可證內利潤或經營我們收購的業務所必需的;如果我們不能留住這些人員,我們可能無法找到和僱用新的熟練僱員和有經驗的管理人員來取代他們;以及 |
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我們可能許可一種產品或購買的公司有或有責任,其中包括已知或未知的知識產權或產品責任索賠。 |
我們的税收負債可能比預期的要大。
我們在很多司法管轄區都須繳税,而在釐定入息税的規定時,我們須作出重大的判斷。同樣,我們亦須接受多個司法管轄區税務當局的審核。在這些審計中,我們對税務法例的解釋可能會受到質疑,而不同司法管轄區的税務當局可能會不同意及隨後質疑根據公司間協議而在這些司法管轄區徵收的利潤數額,雖然我們相信我們的估計是合理的,但這些審計及有關訴訟的最終結果,可能與我們的税項條文不同,並可能對我們的綜合財務報表造成重大不良影響。
2017年12月22日,美國頒佈了減税和就業法案(“税法”),其中包括將美國公司税率從35%降至21%,自2018年1月1日起生效。美國塔羅公司(Taro USA)等財年申報者確認,在2018年1月1日之後的一年中,美國企業税率將部分下調,隨後確認美國公司税率將全部下調。2018年3月31日終了的年度,美國Taro USA公司的聯邦税率為31.5%,而隨後幾年,Taro USA公司的聯邦税率為21%。美國Taro公司根據21%的税率重新計量了其遞延税金資產和負債.與重估遞延税款餘額有關的估計税務成本為3,800萬元。
“税法”改變了公司利用結轉虧損的方式。在2017年12月31日以後的納税年度,虧損可能會結轉無限年,但損失可能只抵消未來年度聯邦應納税收入的80%。Taro USA在2018年3月31日終了的一年中估計造成了2 260萬美元的損失,估計損失為2 260萬美元。“税法”規定了其他各種税收和激勵措施,然而,該公司目前認為,這些其他條款對Taro USA的影響有限或沒有影響,我們仍在評估對未來幾年的影響。
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我們正在加強和進一步開發我們的全球企業資源規劃系統和相關的業務應用程序,如果遇到困難,這可能會導致業務中斷。
我們正在加強和進一步發展我們的全球企業資源規劃(“erp”)、質量控制實驗室操作系統和其他關鍵業務信息技術(IT)基礎設施系統和相關應用,以提高運營效率和有效管理我們的業務和財務業務。由於成本超支、項目延誤、業務中斷和延誤,如果我們由於加強企業資源規劃而經歷實質性業務中斷,可能會對我們的業務、財務狀況以及業務和/或現金流動的結果產生重大的不利影響。
我們日益依賴信息技術,我們的系統和基礎設施面臨某些風險,包括網絡安全和數據泄漏風險。
我們越來越依賴先進的資訊科技系統和基礎設施來運作我們的業務。在一般的業務過程中,我們收集、儲存和傳送大量的機密資料、商業機密、知識產權、專有商業資料和僱員個人資料。我們必須以安全的方式這樣做,以維持這些機密資料的機密性和完整性。第三方供應商,以加強我們的業務,並作為我們與Sun的服務安排的一部分,更詳細地描述在“項目7B-相關的各方交易-與Sun的安排。”我們還將業務要素外包給Sun,包括我們的信息技術基礎設施的重要組成部分。我們的信息技術系統的規模和複雜性,以及我們與之簽訂合同的系統,使得這些系統可能容易受到服務中斷、員工、合作伙伴或供應商無意或故意行為的安全漏洞,或惡意第三方的攻擊。任何對我們信息技術系統的重大破壞,都可能使我們的信息技術系統受到嚴重破壞。包括信息安全或網絡安全的破壞,或未能整合新的和現有的信息技術系統,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。雖然我們謹慎地選擇維持充分信息安全控制和監測我們與供應商的關係的供應商,但我們和我們的供應商或Sun可能會受到第三方對我們的信息安全系統的攻擊,這些攻擊是具有廣泛動機和專業知識的團體和個人,包括國家和準國家行為者、犯罪集團、“黑客”和其他人,雖然迄今對我們的行動和財務狀況的總體影響並不重大,但我們一直是這類事件的目標,並期望他們繼續受到網絡安全威脅。在這個行業中迅速發展,並且變得越來越普遍。
對我們的機密資料、商業機密、知識產權、專有商業資料和僱員個人資料的保密,對我們的競爭地位是很重要的。然而,這些資料是難以保護的。雖然我們已採取措施保護這些資料,並在資訊科技方面作出大量投資,但我們所作的努力,並不能確保我們的系統或系統內的服務中斷或安全漏洞。未經授權或無意地錯誤使用或披露資料,可能會對我們的業務運作造成不利影響,或導致重要或敏感資料的遺失、散佈或誤用。違反我們的保安措施或意外遺失、無意披露、未經批准的傳播、盜用或誤用我們的資料,不論是由於盜竊、黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙,或因任何其他原因而造成的。使其他人能夠生產競爭產品,利用我們的數據獲得優勢和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外,任何此類中斷、安全漏洞、機密信息的丟失或披露,都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽方面的損害,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或股價產生重大不利影響。
社交媒體給我們公司帶來了潛在的內外危害。
內部未經授權、不適當或非法使用社交媒體,可能會對我們的業務造成聲譽損害和/或造成不良後果,包括無意中發佈非公開信息或個人身份信息。在外部,如果我們通過社交媒體傳播負面評論或更改信息,我們的品牌和聲譽可能受到損害。如果我們要通過社交媒體受到名譽或品牌損害或不良後果的影響,我們的品牌和聲譽就會受到損害。媒體,它可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與知識產權有關的風險
我們依賴於我們保護知識產權和所有權的能力,但我們可能無法保持這些資產的機密性,或確保這些資產得到保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護現有和未來技術和產品的能力,以及保護我們的知識產權的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會生產和銷售類似於我們的產品。我們已經向我們頒發了許多涉及我們技術的專利,我們已經提出並期望繼續提交尋求保護的專利申請。包括美國在內的各國新開發的技術和產品。在美國的一些專利申請在專利發佈之前是保密的。
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新發現的公佈往往要比實際發現多個月,我們可能不是第一個發明專利或對任何發現提出專利申請的人,我們的任何專利申請都不可能獲得專利,向我們頒發或許可的現有或未來專利也不能為我們的產品提供競爭優勢。“美國發明法案”的許多條款已於2013年3月16日生效,可能會改變或影響我們保護知識產權的能力。我們所頒發的專利可能會受到競爭對手的質疑、失效或規避。此外,我們的專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或商業化與我們的產品相似或功能等同的產品。如果商業祕密是我們唯一的保護,我們可能不是。能夠防止第三方向我們的產品銷售仿製產品,降低市場價格,降低我們的盈利能力。
我們亦倚賴商業機密、非專利專才及持續的技術創新,部分是透過與持牌人、供應商、僱員、顧問及其他人士訂立保密協議,而這些協議可能會被違反,而在違反協議時,我們可能得不到足夠的補救,知識產權的擁有權或保密協議的適用性可能會出現爭議。此外,我們亦可能會違反這些協議。商業機密和專有技術可能會被我們的競爭對手所知曉或獨立開發,如果我們的研究所產生的產品不被授予專利,我們可能無法保持與這些產品有關的信息的機密性。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的所有權,並可能阻止我們生產和銷售此類產品,或者質疑我們自己的所有權。
製藥業就新產品的製造、使用和銷售進行了大量訴訟,這些訴訟往往涉及第三方專利或專有權利的有效性和侵犯。我們可能被要求就侵犯專利或專有權利的指控展開或辯護。任何此類訴訟都可以:
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要求我們承擔大量費用,即使我們在訴訟中投保或勝訴; |
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要求我們轉移我們技術和管理人員的大量時間和精力; |
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導致我們喪失開發或製造某些產品的權利; |
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要求我們支付大量的金錢損害或特許權使用費,以便許可第三方的所有權; |
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阻止我們推出已開發、經測試和批准的產品;或 |
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導致我們失去某些專利或所有權。 |
雖然製藥業內部的專利和知識產權糾紛經常是通過許可或類似安排解決的,但與這些安排有關的費用可能很大,可能包括長期支付特許權使用費,這些安排可能會由美國監管機構進行調查,如果不適當,可能會失效。此外,所需的許可證可能無法以可接受的條件提供給我們。因此,在司法或行政程序中作出不利的決定,或未能取得必要的許可證,可能會妨礙我們製造和銷售我們的一些產品,或增加我們銷售這些產品的成本。
我們不時地尋求在相關專利到期前銷售專利產品。為了在美國這樣做,我們必須根據“哈奇-瓦克斯曼法案”規定的程序對專利提出質疑。在美國,為了在某些創新者的專利到期前獲得非專利產品的最終批准,我們必須根據經“醫療保險法”修正的“哈奇-瓦克斯曼法案”的條款通知專利持有人以及NDA的所有者,我們認為,FDA網站(“橙書”)上所載的經批准的藥物產品中所列的具有治療等效性評價的新藥專利是無效的,不能強制執行,或者我們的產品不侵犯我們的產品。在專利質疑程序中,我們參與並期望參與有關發端人專利的有效性、可執行性或侵權的專利訴訟。此外,當我們的某些產品申請監管批准時,我們必須向fda及其在國外的同等機構證明,此類產品不侵犯第三方專利權利,或這些專利無效或無效。不可強制執行。對專利提交證明使專利持有人有權對我們提起專利侵權訴訟。在美國的任何訴訟都將推遲FDA的批准,直到該請求得到解決的更早或專利持有人收到認證通知後的30個月。
第三方可能會質疑我們的任何專利權。如果成功,這樣的挑戰可能會導致我們的一個或多個產品的市場排他性的損失。
此外,我們亦毋須向FDA或其他監管機構提交藥劑專利,例如與抗生素有關的專利可能不會列入“橙書”,我們推出的任何可能侵犯專利的藥劑產品,不論是否上市,都可能牽涉到我們的訴訟。
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專利挑戰既複雜又昂貴,需要大量時間才能完成,侵權索賠和由此造成的拖延可能導致大量費用,甚至使我們無法生產和銷售產品,在某些情況下,這種訴訟可能造成重大損害,對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在法院作出最終裁決、與專利所有人達成和解或第三方持有的專利到期前發佈產品,可能會給我們造成重大損害。根據具體情況,法院可判給專利持有人最高三倍的利潤損失或其他實際損害賠償,而且不少於合理的專利使用費。如果我們被發現侵犯了第三方擁有的專利,並受到重大損害,這些損害可能會對我們的經營結果和經濟狀況產生重大的不利影響。
與我們遵守“薩班斯法案”有關的風險-2002年“奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法”)
我們過去和將來都沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404節保持有效的內部控制。
薩班斯-奧克斯利公司對我們以及我們的高管和董事規定了一定的責任。我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求所做的努力,特別是其中第404節的規定,導致了我們管理層的時間和注意力的轉移,我們期望這些努力需要持續的資源投入。
我們過去也可能在未來發現內部控制中的重大缺陷,證明我們未能按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定維持有效的內部控制。截至2018年3月31日,我們沒有發現內部控制中的任何重大缺陷。如果不保持足夠的內部控制,可能會對股東和客户信心產生負面影響。
我們在披露控制和程序方面的重大弱點可能會對股東和客户信心產生負面影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案,我們必須每年評估我們的披露控制和程序的有效性。如果我們得出結論,我們的披露控制和程序是無效的,股東和客户的信心可能會受到負面影響,這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
與普通股投資有關的風險
我們普通股市場價格的波動可能會對我們和股東造成不利影響。
我們的普通股的市場價格可能波動不定,將來可能會受到廣泛波動的影響,原因如下:
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我們的季度經營業績或競爭對手的實際或預期變化; |
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由我們或我們的競爭對手宣佈新的或增強的產品; |
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製藥業的市場狀況或趨勢; |
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與所有權有關的發展或爭端; |
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我們未能開發新產品; |
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引進技術或其他產品改進,以減少對我們的產品的需求; |
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一般經濟和政治條件; |
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關鍵人員的離職; |
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我們競爭對手的市場估值變化; |
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監管方面的考慮;及 |
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本2018年年度報告本節列出的其他風險因素。 |
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在一九九九年十月二十一日之後的任何時間,任何美國公民或居民,如在任何時間購買或收購我們的普通股,均不得就該等普通股行使本公司9.9%以上的投票權,不論該股東持有多少股。
為了減低我們根據經修訂的1986年“美國國內收入守則”(“守則”)被歸類為“受管制外國公司”的風險,我們在1999年修訂了公司章程,規定任何普通股的擁有人均無權就該等普通股享有任何性質的表決權(如(A)。這些普通股的所有權或投票權是1999年10月21日後由所有者直接或間接獲得的;(B)所有權將導致我們被歸類為受控外國公司,這一規定的實際效果是禁止在1999年10月21日後購買或收購我們普通股的每一位美國公民或居民行使9.9%以上的股份就該等普通股而言,不論股東持有多少股,該條文可能會阻止美國人士購買或累積我們15%或以上的普通股(由於創辦人的股份的投票權,該等股份將代表本公司10%或以上的投票權)。2018年3月31日,沒有任何美國公民或居民持有相當於我們公司10%或更多投票權的普通股。
與我們的國際業務有關的風險
我們面臨與外幣匯率有關的風險。
由於我們的一些收入、營運費用、資產和負債都以外幣計價,我們會受到外匯風險的影響,這些風險可能會對我們的經營和業績造成不利影響。如果我們以一種貨幣支付費用,但以另一種貨幣賺取收入,這些外幣相對於美元的價值任何變化都可能導致我們的利潤下降或我們的產品。若我們持有的外幣及其他以外幣計值的資產,較以外幣計值的負債為多或少,我們便有外匯風險敞口。
當前和不斷變化的經濟狀況可能會對我們的行業、企業、合作伙伴和供應商、財務狀況、經營結果和/或現金流動產生不利影響。
全球經濟繼續大幅波動,經濟環境可能繼續或變得不如往年有利。除其他事項外,一個或多個歐洲國家債務違約的持續風險,歐洲相關的金融重組努力,以及(或)美國和其他國家政府制定的赤字和削減支出計劃可能對全球經濟和(或)全球經濟產生負面影響。製藥業:在可預見的將來,這已經導致和/或可能導致消費者和客户支出減少和/或減少或取消政府或第三方支付或報銷,這可能包括醫療保健支出,包括但不限於醫藥產品。雖然非專利藥品是高價品牌產品的替代品,但如果患者放棄獲得醫療保健、病人和客户,我們的銷售可能會受到負面影響。減少支出或購買,和/或如果政府和/或第三方付款人減少或取消藥品的覆蓋範圍或報銷額和(或)實施價格或其他控制措施,對藥品的價格或供應產生不利影響,此外,減少消費者和客户的支出和/或減少政府和/或第三方付款或報銷以及/或新的政府管制,可能會迫使我們和我們的競爭對手降低價格和/或降低能力。客户支付和/或可能導致對我們產品的需求減少,任何這些風險的發生都可能對我們的行業、業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大的不利影響。
我們的業務要求我們跨越國際邊界運輸貨物,任何干擾或增加產品越境轉移成本的事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的大部分產品都是通過國際邊境運輸的,主要是美國、加拿大和以色列的產品。自2001年9月11日以來,我們對跨越國際邊界運輸的產品進行了更嚴格的審查。因此,我們在向客户交付產品時可能會面臨延誤和成本上升的問題。跨越國際邊界的產品轉讓可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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與關鍵僱員有關的風險
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引和留住關鍵人員,如果不這樣做,就會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響,並可能導致我們普通股的市場價值下降。
製藥業,特別是我們的公司,是以科學為基礎的,因此,我們必須吸引和留住合格的人才,以開發新產品和有效競爭,如果我們不能吸引和留住關鍵的科學、技術或管理人員,我們的業務就會受到不利的影響,如果我們不能留住或更換關鍵員工,可能會產生重大的不利影響。就我們的業務、財務狀況和經營結果而言,可能導致我們普通股的市值下跌。
與我們在以色列的位置有關的風險
以色列的條件影響我們的業務,可能限制我們生產和銷售我們產品的能力。
我們是根據以色列法律成立的,我們的製造、研究和發展設施的一個重要組成部分設在以色列,以色列的政治、經濟和軍事條件可能直接影響我們的行動,我們可能受到涉及以色列的敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間貿易中斷或減少、或以色列經濟或金融狀況嚴重下降的不利影響。雖然以色列已與埃及、約旦和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協定,但以色列經常受到內亂和恐怖活動的影響,其嚴重程度各不相同,該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對我們的行動產生不利影響。此外,我們定期與之做生意的某些當事方拒絕前往以色列,迫使我們作出其他安排。必要時,美國國務院已就前往以色列的旅行發出諮詢意見,因此,林業發展局曾多次限制或禁止其視察員前往以色列視察以色列公司的設施,如果發生這種情況,可能導致FDA拒絕批准我們打算在這些設施生產的新產品。
如果恐怖行為對我們的設施造成重大損害,我們的商業活動就會中斷,因為對於我們的一些產品,我們需要事先獲得FDA批准才能改變生產地點。我們的業務中斷保險可能無法充分補償我們可能發生的損失,我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
許多以色列男性公民,包括我們的僱員,每年必須服預備役,直到他們年滿45歲(在以色列武裝部隊預備役部隊中擔任某些職務的公民),在發生軍事衝突時,可能被徵召服兵役,以應對恐怖活動的增加,有大量的預備役人員應徵入伍,還有一些。我們的以色列僱員已被徵召與武裝衝突有關。將來可能會有類似的大規模軍事後備職務徵召,我們的行動可能會因我們的一名或多名執行官員或關鍵僱員或大量其他僱員因義務兵役要求而缺席一段或多段時間而中斷。我們業務的中斷可能會損害我們的業務。
我們可能會受到新謝克爾相對於美元的波動的影響。
我們在以色列的大部分開支,主要是勞動力和佔用費用,都是用新謝克爾支付的。因此,以美元計算,我們在以色列的業務成本受到美元與新謝克爾匯率波動風險的影響。在截至2018年3月31日的一年裏,新謝克爾的價值相對於美元增長了3.3%。這一變化對我們的行動結果產生了負面影響。如果新國際貨幣對美元再次貶值,將對我們美元衡量的經營結果產生積極影響,如果新謝克爾相對於美元進一步升值,這將對我們美元衡量的業務結果產生負面影響。
我們的行動可能會受到以色列惡劣的勞動條件的影響。
罷工和停工在以色列相對頻繁。如果以色列工會威脅罷工或停工,這種罷工或停工如果持續下去,可能對以色列經濟和我們的業務產生重大不利影響,包括我們向客户交付產品和及時從供應商那裏接收原材料的能力。
政府定價或價格控制政策可能會在很大程度上阻礙我們的盈利能力或為我們的產品定價的能力。
以色列政府通常以市場上最低的價格購買藥品,這可能會影響我們的盈利能力。在以色列銷售的所有藥品都受到政府價格管制。以色列政府作為正式審查進程的一部分,頒佈了允許漲價和減價的法律。無法控制我們產品的價格可能會對我們的業務產生不利影響。
19
我們可以從政府計劃和税收優惠中受益,這兩種或其中一種都可能被終止或減少。
過去,我們在以色列政府項目下獲得了贈款和大量税收優惠,包括批准的企業計劃和國家技術創新管理局(“管理局”)的方案(以前是以色列國經濟部首席科學家辦公室),為了有資格享受這些方案和福利,我們必須滿足特定條件,包括制定具體規定從我們的股權中投資固定資產,並支付所收到的贈款的使用費。此外,其中一些項目可能限制我們在以色列境外生產特定產品和轉讓特定技術的能力。如果我們今後不遵守這些條件,我們收到的福利可能會被取消,我們可以被要求退還以前根據這些計劃或支付的款項。增加支付和(或)税收。今後,以色列政府可能會停止或削減這些項目和這些項目下的税收優惠。如果以色列政府在我們受援期間終止這些項目和税收優惠,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
以色列法律的規定可能會拖延、阻止或使合併或收購更加困難,這可能會阻止控制權的改變,並壓低我們普通股的市場價格。
以色列公司法和税法的規定可能會造成拖延、阻止或使合併或收購更加困難的後果,以色列“第5759-1999號公司法”(“以色列公司法”)及其頒佈的條例一般要求合併須經公司董事會批准,並由股東在股東大會上表決。根據我們的公司章程,所要求的股東表決是至少75%的個人或代理人就該事項投票的股份的絕對多數。合併方的任何債權人如果有合理的擔心,可以尋求法院命令阻止合併。公司將無法履行合併任何一方的全部義務,而且,從向以色列公司登記官提交合並建議書之日起至少50天內,從每一合併公司獲得股東批准之日起,至少30天后才能完成合並。目標公司的每一類證券必須批准合併。此外,只有在收購人收到足夠的答覆,使收購人在完成股東投標時持有至少95%的已發行股本時,才能完成對公司所有已發行和流通股的投標。在收購要約完成後,除非收購人持有公司至少98%的流通股,否則多數股東,包括表示接受收購要約的股東,可在收購要約完成後的六個月內隨時向以色列法院申請變更。收購的考慮,除非收購方在其要約中規定,接受收購要約的股東不得尋求該估價權。
我們收購以色列上市公司的其他潛在手段可能會帶來更多障礙,此外,“以色列公司法”尚未形成一套判例法,在此之前,其解釋將存在不確定性。
最後,以色列税法對待一些收購,如以色列公司和外國公司之間的股票交換,不如美國税法有利,以色列公司法和税法的規定以及這些法律的不確定性可能會造成拖延、阻止或使合併或收購更加困難的效果,這可能會阻止公司控制權的改變,並抑制公司的收購。在合併方面,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但須滿足若干條件,包括自交易之日起兩年的持有期。參股公司受到一定的限制,對於其他股票掉期交易,延期繳税的時間是有限的,在此期限屆滿時,即使沒有處分股票,也要繳納税款。
可能很難對我們的董事和高級人員進行訴訟和執行判決。
我們是在以色列註冊的,我們大部分的行政人員和董事都是非美國居民,我們的大部分資產和這些人的資產都在美國境外,因此,很難執行在美國取得的針對我們或其中任何一個人的判決,也很難對這些人進行訴訟。根據美國聯邦證券法,也很難在以色列最初提起的訴訟中執行民事責任。以色列法院可能因違反美國證券法而拒絕審理索賠,因為以色列不是提出這類申訴的最適當的場所。即使以色列法院同意審理一項索賠,它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於該請求。如果美國法律被認為適用,那麼適用的美國法律也是適用的。法律必須證明是一個事實問題,這可能是一個耗時和昂貴的過程,而且某些程序事項將由以色列法律管轄。
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我們受到政府的監管,這增加了我們的成本,並可能阻止我們銷售或銷售我們的產品。
在我們經營的國家,我們須遵守廣泛的製藥業規例,我們無法預測我們的產品在多大程度上會受到法例及其他規管發展的影響。
在以色列,藥品的製造和銷售受到與美國相當類似的管制。法律規定一般禁止任何藥品的處理、製造、銷售和進口,除非按照適用的法律進行適當登記。與任何特定產品有關的註冊文件必須載有與產品功效和安全有關的醫療數據,包括臨牀結果。檢驗和參考醫學出版物,以及關於生產方法和質量控制的詳細資料。衞生部有權取消對某一產品的登記,如果發現該產品有害或無效,或生產和銷售的產品不是按照登記條件進行的。
我們受以色列法律的約束,主要是有關專利和數據獨家條款的立法。修改這項立法或法院關於這一立法的裁決可能會對我們產生不利影響,並可能阻止我們及時出口以色列製造的產品。此外,在以色列存在第三方專利,並伴隨着訴訟風險,可能導致我們將生產轉移到以色列境外,或產生其他不利影響。我們從以色列出口某些產品的能力。
與我們在加拿大的位置有關的風險
政府的價格控制政策會在很大程度上阻礙我們為產品定價的能力。
加拿大政府專利藥品價格審查委員會(“專利價格審查委員會”)監督和控制持有一項或多項專利的人在加拿大銷售的專利藥物產品的價格。加拿大專利藥品價格審查委員會將(根據比較分析)批准一個介紹性價格,並要求此後價格每年不得超過加拿大消費價格的年增長率。因此,一個或多個與藥物產品有關的專利的存在,在為該產品提供某種程度的專利保護的同時,也引發了政府的價格管制制度,這嚴重影響了加拿大製藥業制定定價的能力。無法控制我們產品的價格可能會對我們的業務產生不利影響。
我們產品在加拿大的銷售在一定程度上取決於他們是否有資格從藥品利益配方中得到補償。
在加拿大的每一個省都有一種藥品福利處方。一份處方列出了省政府將償還符合條件的人的藥品以及政府償還這些人的價格。各省之間沒有完全的統一。但是,省級政府一般會償還在處方清單上列出的任何藥物的最低可得的價格。省。這些處方還可以提供藥品替代,即使是那些不符合政府報銷條件的患者。這些省級處方制度的效果是鼓勵銷售價格較低的藥品。潛在的報銷不足對我們的業務構成了威脅。此外,替代效應可能會對我們的產品進行盈利營銷的能力產生不利影響。
如果加拿大的通貨膨脹率超過加元對美元的貶值速度,我們可能會受到不利的影響。
我們在加拿大的很大一部分開支,主要是勞動力、原材料、佔用、營銷以及研究和開發費用,都是在CAD中發生的,因此,我們在加拿大的業務成本按美元計算,受美元和加元匯率波動的風險影響。在截至2018年3月31日的一年中,加元相對於美元的價值增長了3.0%。雖然這一變化對我們的經營結果產生了負面影響,但如果加元相對於美元貶值,它將對我們的美元-衡量的業務結果-產生積極的影響。如果加元相對於美元進一步升值,它將對我們的美元-衡量的業務結果-產生負面影響。
項目4. |
有關公司的資料 |
A.公司的歷史和發展
我們公司的法律和商業名稱是Taro製藥業有限公司,我們於1959年根據以色列國法律以Taro-Vit化工有限公司的名義註冊,1984年,我們更名為Taro Vit工業有限公司,1994年我們更名為Taro製藥業有限公司,這是Taro Vit工業有限公司的一個子公司的名稱。1950年根據以色列國法律成立。
21
1961年,我們完成了普通股的首次公開發行,在那一年,我們還收購了一家以色列公司97%的流通股,當時被稱為Taro製藥業有限公司。(“TPIL”)。1981年,我們出售了我們在TPIL 37%的權益。1993年,在收購了TPIL的所有流通股後,我們將TPIL合併為我們的公司。2001年7月,我們完成了一次股票分拆,當時發行的普通股為每股普通股,當時發行的創始人股份為一股普通股;2001年10月,我們出售了395萬股普通股,股東在2001年10月出售了1,800,000股普通股。在2007年,我們將6,787,500股普通股賣給了Sun。2010年9月,萊維特家族、莫羅斯家族和太陽製藥公司達成協議,根據雙方2007年5月達成的期權協議,將他們對Taro的股權轉讓給Sun。自2012年3月22日以來,我們的普通股一直在紐約證交所以“Taro”的名義進行交易。
2013年12月23日,該公司完成了一項經修改的“荷蘭拍賣”要約,該公司以每股97.50美元的價格回購了1,959,514股普通股。
2016年3月15日,該公司宣佈董事會批准以2.5億美元回購普通股,該計劃於2016年8月18日完成。根據該計劃,該公司按照10b5-1計劃,以每股138.80美元的平均價格回購了公開市場交易中的1801099股普通股。
2016年11月23日,該公司宣佈其董事會授權對普通股進行2.5億美元的新回購。根據對業務的資本需求、其股票的市場價格和一般市場狀況的持續評估,公司可隨時酌情進行回購。回購計劃沒有規定任何時間期限。該計劃可隨時暫停或停止。回購授權使公司能夠根據適用的證券法或其他限制,通過公開市場購買、談判交易或其他方式,包括10b5-1交易計劃,不時購買普通股。2017年11月7日,董事會將股票回購計劃延長一年。在截至3月31日的一年內,2018年,該公司通過目前的計劃以102.52美元的平均價格回購了1,085,694股票。截至2018年5月31日,該公司總共根據授權以102.86美元的平均價格回購了1,806,984股票,剩下6,410萬美元仍保留在目前的董事會授權之下。
我們的註冊辦事處位於以色列海法灣2624761號哈基特街14號。我們的電話號碼是+972-4-847-5700。我們在美國的代理業務是Taro製藥公司,3 Skyline Drive,Hawthorne,NY 10532。我們在該地址的電話號碼是+1 914-345-9000。
資本支出
在截至2016年3月31日、2018年、2017年和2016年的這幾年裏,我們的資本支出分別為2 690萬美元、3 580萬美元和1 900萬美元。我們的資本支出計劃的重點是擴大和升級我們的製造設施、實驗室和信息技術系統,以使我們能夠提高運作效率,繼續遵守cGMP,滿足對我們產品預期增加的需求,並保持在市場上的競爭地位。
在這三年內,作為我們資本開支計劃的一部分而進行的主要項目包括:
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• |
購置更多的生產和包裝設備; |
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擴大和升級我們在以色列和加拿大的研究和開發實驗室;以及 |
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• |
我們的信息技術和系列化系統的升級,以及我們設施的總體改進。 |
關於我們的不動產、廠場和設備的詳細列報,見本2018年年度報告其他部分所列合併財務報表附註7,另見項目4.D.“不動產、廠場和設備”。
B.業務概況
我們是一家以科學為基礎的跨國製藥公司。我們主要在美國、加拿大和以色列開發、製造和銷售rx和otc製藥產品。我們的主要業務包括半固體制劑,如乳膏和軟膏,以及其他劑型,如液體、膠囊和片劑,包括皮膚科和局部類、心血管類、神經精神病學類和抗炎治療類。
22
我們主要通過三個實體開展業務:Taro以色列,以及它的兩個子公司(包括間接子公司)-Taro製藥公司。(“Taro Canada”)和Taro U.S.A.這些子公司的主要活動和主要產品線可概述如下:
實體 |
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主要活動 |
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初級產品線 |
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Taro以色列 |
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*生產100多個成品劑型藥品,供以色列銷售和出口 ·生產原料藥,用於製藥產品成品製劑的生產 *在以色列當地市場上銷售和銷售專利和非專利產品 ·進行研究和開發 |
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·皮膚科:RX和OTC半固態和液態產品(乳膏、軟膏、洗劑和凝膠) 心臟病和神經病學:處方口服劑量產品 口服鎮痛劑、Rx和OTC ·口腔中樞神經系統(CNS)-Rx ·非處方藥鼻噴霧劑 ·過敏(抗組胺):OTC口服制劑 |
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加拿大Taro |
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·生產200多個成品劑型製劑,供加拿大銷售和出口 ·在加拿大市場上銷售和銷售專利產品和非專利產品 ·進行研究和開發 |
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·皮膚科:RX和OTC半固態產品(乳膏、軟膏和凝膠)和液體 ·過敏(抗組胺):OTC口服制劑 |
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美國太郎。 |
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·在美國市場上銷售和銷售專利產品和非專利產品 |
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·皮膚科:RX和OTC半固態產品(乳膏、軟膏和凝膠)和液體 |
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·開展監管、後營銷和臨牀活動 |
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心臟病和神經病學:RX口服劑量產品 ·其他Rx和OTC產品 |
截至2018年3月31日,28項(不包括臨時批准)的ANDA正在由FDA審查。在2018年3月31日終了的財政年度,我們向FDA提交了7份ANDA。此外,還有許多產品正在開發或內部監管工作中。不能保證我們將能夠成功地完成任何剩餘的測試,或者在完成這些測試後將獲得批准。此外,也不能保證FDA不會批准我們的競爭對手在批准之前、同時或之後提交的競爭產品。
仿製醫藥產業
仿製藥品是商標藥品的化學和治療等同物,通常在商標藥品專利過期後銷售。一般情況下,非專利藥品必須經過臨牀測試,證明它們與其品牌相當物具有生物等效性,並符合同樣的標準。要證明生物等效性,一般需要有數據證明該仿製製劑能產生吸收率和吸收程度為100%的產品。在該品牌參考藥物所取得的結果的可接受範圍內,在某些情況下,可以通過證明該通用配方的治療效果屬於該品牌參考藥物所達到的治療效果的可接受範圍來確定生物等效性。
仿製藥品必須符合與品牌藥品相同的質量標準,儘管它們的銷售價格通常比品牌藥品的價格低得多,因此,仿製藥在處方藥處方總量中所佔的比例遠高於其相應的銷售百分比。隨着仿製藥競爭者的數量增加(利潤率趨於下降),這種折扣率往往會增加(利潤率趨於下降)。某一特定產品的利潤增加。由於這種定價動態,第一批開發和銷售仿製藥的公司往往比隨後進入該產品市場的公司獲得更高的利潤。此外,難以開發或打算用於特定市場的產品通常會吸引較少的仿製藥競爭對手,因此可能比吸引此類產品的產品提供更高的利潤率。更多的競爭對手,但利潤受到很多因素的影響,而不是某一種藥物的競爭對手數目或市場規模,根據我們每一個競爭對手的行動,價格折扣對於一個只有少數競爭對手或一個小市場的特定產品來説,可能是同樣重要的,就像一個有許多競爭對手或一個大市場的產品一樣。
23
近幾年來,非專利藥品市場有所增長。我們相信,這一增長是由以下因素推動的,其中包括:
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• |
政府、僱主、第三方支付方和消費者控制醫療費用的努力; |
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• |
增加醫生、藥劑師和消費者對非專利產品的接受程度;以及 |
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• |
專利已過期的藥品數量不斷增加,因此受到仿製藥等價物的競爭和替代。 |
24
產品
我們目前在超過25個國家銷售200多種藥品。下表是我們的一些主要產品組和銷售這些產品的主要市場:
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品牌 |
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治療性 |
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主修 |
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屬名 |
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劑型 |
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名稱(1) |
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範疇 |
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市場 |
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RX/OTC/化粧品 |
對乙酰氨基酚 |
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直腸栓 |
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費韋拉爾 |
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解熱藥 |
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美國 |
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場外 |
對乙酰氨基酚、可待因和咖啡因 |
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片劑 |
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Rokacet(2) |
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止痛 |
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以色列 |
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RX/OTC |
乙酰唑胺 |
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片劑 |
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迪亞莫克斯 |
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碳酸氫酶抑制劑 |
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美國、以色列 |
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RX |
阿維 |
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膠囊 |
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Soriatane |
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皮膚科 |
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加拿大 |
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RX |
阿昔洛韋 |
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軟膏 |
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Zovirax |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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美國 |
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RX |
阿達帕林 |
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凝膠 |
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Differin |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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美國 |
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RX |
烯&過氧化苯甲酰 |
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凝膠 |
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Epiduo |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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美國 |
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RX |
二丙酸丙氯米鬆 |
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奶油,軟膏 |
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阿洛維特 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
阿爾納斯 |
|
解 |
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Pyrilamine |
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過敏 |
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以色列 |
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場外 |
安奈德 |
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乳膏 |
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Cyclocort |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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加拿大 |
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RX |
鹽酸胺碘酮 |
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片劑 |
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考達龍 |
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心血管病 |
|
美國 |
|
RX |
乳酸銨 |
|
奶油,乳液 |
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Lac-Hydrin |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
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RX/OTC |
安那唑 |
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片劑 |
|
Arimidex |
|
非甾體芳香化酶抑制劑 |
|
加拿大 |
|
RX |
增強型二丙酸倍他米鬆 |
|
奶油,乳液,凝膠 |
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二丙烯AF |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
桿菌肽 |
|
軟膏 |
|
Baciquent |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
場外 |
過氧化苯甲酰和克林黴素磷酸酯 |
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凝膠 |
|
杜亞克 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
過氧化苯甲酰/克林黴素 |
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凝膠試劑盒 |
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Benzaclin |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
加拿大 |
|
RX |
二丙酸倍他米鬆 |
|
乳膏 |
|
戴普隆 |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
戊酸倍他米鬆 |
|
乳膏,外用泡沫 |
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瓦利鬆 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
佈雷欣 |
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片劑 |
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抗炎鎮痛 |
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以色列 |
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RX |
馬來酸溴苯那敏,鹽酸偽麻黃鹼,氫溴酸右美沙芬 |
|
糖漿 |
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溴代-DM |
|
過敏 |
|
美國 |
|
RX |
丁胺 |
|
輸液液 |
|
Dobutrex |
|
心血管病 |
|
以色列 |
|
RX |
鹽酸布替萘芬 |
|
乳膏 |
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Lotrimin Ultra |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
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美國 |
|
場外 |
卡西莫爾 |
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可咀嚼片 |
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Calcimore |
|
腹痛 |
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以色列 |
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RX |
鈣三烯 |
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軟膏 |
|
Dovonex |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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美國 |
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RX |
卡培他濱 |
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片劑 |
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希羅達 |
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抗腫瘤塑料 |
|
加拿大 |
|
RX |
卡馬西平 |
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片劑,控釋片,可咀嚼片,口服懸浮劑 |
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Tegretol |
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抗驚厥藥 |
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美國、以色列、加拿大 |
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RX |
鹽酸西替利嗪 |
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解 |
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Zyrtec |
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過敏 |
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美國 |
|
RX/OTC |
環阿片 |
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洗髮水 |
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Penlac |
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皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
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美國、加拿大 |
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RX |
鞘氨酸 |
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乳膏,外用溶液 |
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Loprox |
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皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
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美國 |
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RX |
克拉黴素 |
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懸吊 |
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Biaxin |
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抗生素 |
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加拿大 |
|
RX |
克林黴素磷酸酯 |
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局部溶液 |
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Cleocin T |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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美國、加拿大 |
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RX |
克林黴素/過氧化苯甲酰 |
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凝膠 |
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克林多辛酯 |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
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加拿大 |
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RX |
25
丙酸氯倍他索 |
|
乳膏,軟膏,凝膠,外用溶液,洗劑 |
|
Temovate,Clobex |
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皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
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RX |
鹽酸氯米帕明 |
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膠囊 |
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阿納夫拉尼 |
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神經精神病學 |
|
美國 |
|
RX |
氯氮卓酸二鉀 |
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片劑 |
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曲尼賽 |
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神經精神病學 |
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美國 |
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RX |
克黴唑與二丙酸倍他米鬆 |
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奶油,乳液 |
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洛特里鬆 |
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皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
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美國、以色列 |
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RX |
克黴唑 |
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乳膏,外用液,陰道霜 |
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Lotrimin Gyne-Lotrimin |
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皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
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美國、加拿大 |
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RX/OTC |
克黴唑/氟康唑 |
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乳膏/膠囊 |
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卡內塞口服液 |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
加拿大 |
|
場外 |
庫拉坦 |
|
膠囊 |
|
乙酰丁烷 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
以色列 |
|
RX |
達普鬆 |
|
凝膠 |
|
Aczone |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
去鐵羅克斯 |
|
分散片 |
|
Exje |
|
鐵螯合劑 |
|
加拿大 |
|
RX |
德馬康賓 |
|
乳膏 |
|
Dermacombin |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
以色列 |
|
RX |
脱硝 |
|
奶油,軟膏,洗劑 |
|
Tridesilon,des-Owen |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
去氧米鬆 |
|
奶油,軟膏,凝膠,噴霧 |
|
Topicort(2) |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
雙氯芬酸鈉 |
|
溶液,凝膠 |
|
Pensay,Solaraze |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
二醋酸二氟拉鬆 |
|
奶油,軟膏 |
|
Psorcon |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
苯海拉明 |
|
乳膏 |
|
Benadryl |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
場外 |
三異丙醇 |
|
注射或輸液用乳劑 |
|
迪普利 |
|
鎮靜劑/催眠藥 |
|
以色列 |
|
RX |
Docusate鈉 |
|
凝膠膠囊 |
|
SofLax Colace |
|
腹痛 |
|
加拿大 |
|
場外 |
多佐洛米+噻嗎洛爾 |
|
滴滴 |
|
Cosopt |
|
眼壓 |
|
以色列 |
|
RX |
雙抗生素 |
|
軟膏 |
|
多孢菌素 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
加拿大 |
|
場外 |
硝酸益康唑 |
|
乳膏 |
|
斯派塔唑 |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國 |
|
RX |
馬來酸依那普利 |
|
片劑 |
|
Vasotec |
|
心血管病 |
|
美國 |
|
RX |
馬來酸依那普利/氫氯噻嗪 |
|
片劑 |
|
Vaseretic |
|
心血管病 |
|
美國 |
|
RX |
恩瘤蛋白 |
|
片劑 |
|
Entumin |
|
神經精神病學 |
|
以色列 |
|
RX |
埃斯特爾 |
|
片劑 |
|
Androcur |
|
內分泌 |
|
以色列 |
|
RX |
依託多拉克 |
|
片劑、膠囊、緩釋片 |
|
Etopan(2) 洛丁 |
|
抗炎鎮痛 |
|
美國、以色列 |
|
RX |
費爾巴阿德 |
|
片劑、懸浮劑 |
|
Felbatol |
|
抗驚厥藥 |
|
美國 |
|
RX |
氟辛醇酮乙酸酯 |
|
溶液、油 |
|
Synalar,Derma-光滑 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
氟辛烷 |
|
乳膏,軟膏,凝膠,外用溶液 |
|
Lidex,Vanos |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
氟尿嘧啶 |
|
外用溶液,奶油 |
|
Efudex |
|
局部抗腫瘤 |
|
美國 |
|
RX |
氟脲 |
|
奶油,乳液 |
|
科德蘭 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
氫化可的鬆1%醋酸2% |
|
解 |
|
Vosol HC Otic |
|
抑菌 |
|
美國 |
|
RX |
丁酸氫化可的鬆 |
|
乳膏,軟膏,外用溶液 |
|
Locoid |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
戊酸氫化可的鬆 |
|
奶油,軟膏 |
|
Westcort |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
氫化可的鬆 |
|
奶油,軟膏 |
|
Corzone 10,Hyone |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX/OTC |
咪喹莫德 |
|
乳膏 |
|
Aldara |
|
皮膚和表層 |
|
美國 |
|
RX |
26
準伯恩 |
|
顆粒 |
|
準伯恩 |
|
輕瀉藥 |
|
以色列 |
|
場外 |
酮康唑 |
|
藥片,奶油 |
|
尼佐拉 |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
拉莫三嗪 |
|
片劑 |
|
Lamictal |
|
抗驚厥藥 |
|
美國 |
|
RX |
鹽酸左旋西替利嗪 |
|
解 |
|
Xyzal |
|
過敏 |
|
美國 |
|
RX |
利多卡因 |
|
軟膏 |
|
木素™ |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
利多卡因/丁卡因 |
|
凝膠 |
|
Pliaglis |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
氯雷他定 |
|
解 |
|
克拉裏丁 |
|
過敏 |
|
美國、加拿大 |
|
場外 |
羅扎平 |
|
片劑 |
|
克洛扎裏 |
|
神經精神病學 |
|
以色列 |
|
RX |
麥考酚,氯化鉀,碳酸氫鈉,氯化鈉 |
|
溶液用粉末 |
|
Meroken™(2) |
|
輕瀉藥 |
|
以色列 |
|
RX |
馬拉硫磷 |
|
洗劑 |
|
Ovide(2) |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
巰基唑 |
|
片劑 |
|
塔帕唑 |
|
內分泌 |
|
以色列 |
|
RX |
甲硝唑 |
|
凝膠 |
|
Metrogel |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
硝酸咪康唑 |
|
陰道霜 |
|
MONISTAT 3 MONISTAT 7 Micatin |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
場外 |
糠酸莫米鬆 |
|
洗劑,奶油 |
|
埃洛康 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
加拿大 |
|
RX |
莫匹羅 |
|
軟膏 |
|
Bactroban |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
萘替芬鹽酸 |
|
乳膏 |
|
Naftin |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國 |
|
RX |
尼辛 |
|
片劑 |
|
Nexium |
|
腹痛 |
|
以色列 |
|
RX |
諾馬拉克斯 |
|
粉狀 |
|
Miralax |
|
胃腸 |
|
以色列 |
|
場外 |
去甲替林 |
|
膠囊 |
|
帕米洛 |
|
神經精神病學 |
|
美國 |
|
RX |
制黴菌素 |
|
乳膏 |
|
米曲帕丁 |
|
抗真菌口服及外用 |
|
美國、以色列、加拿大 |
|
RX/OTC |
制黴菌素/曲安奈德 |
|
奶油,軟膏 |
|
Mycogen II,Mycolg II,Myconel |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國 |
|
RX |
制黴菌素/曲安奈德/新黴素/格拉米西丁 |
|
奶油,軟膏 |
|
Kenacomb |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌/抗生素 |
|
加拿大 |
|
RX |
昂丹司瓊 |
|
解 |
|
佐夫蘭 |
|
止吐 |
|
美國 |
|
RX |
奧拉科特E |
|
漿糊 |
|
羥洛卡因和利多卡因 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
以色列 |
|
RX |
奧託黴素 |
|
滴滴 |
|
Otomycin |
|
抑菌 |
|
以色列 |
|
RX |
奧沙坦 |
|
糖漿 |
|
Oxacatin |
|
咳嗽感冒 |
|
以色列 |
|
RX |
奧沙利鉑 |
|
可注射 |
|
埃洛沙汀 |
|
抗腫瘤塑料 |
|
加拿大 |
|
RX |
硝酸奧康唑 |
|
乳膏 |
|
Oxistat |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國 |
|
RX |
帕林 |
|
片劑 |
|
苯正酚和三己醇 |
|
CNS |
|
以色列 |
|
RX |
培美曲塞二鈉 |
|
可注射 |
|
Alimta |
|
抗腫瘤塑料 |
|
加拿大 |
|
RX |
珀科萊特 |
|
片劑 |
|
佩爾科埃 |
|
麻醉藥品 |
|
以色列 |
|
RX |
佩爾費南 |
|
片劑 |
|
Perphenan |
|
神經精神病學 |
|
以色列 |
|
RX |
苯妥英鈉 |
|
緩釋膠囊、可咀嚼片、懸浮液 |
|
Dilantin |
|
抗驚厥藥 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
普瑞巴林 |
|
片劑 |
|
Lyrica |
|
神經性疼痛 |
|
以色列 |
|
RX |
保發 |
|
片劑 |
|
RythmolSR |
|
心血管病 |
|
以色列 |
|
RX |
異丙嗪 |
|
直腸栓 |
|
Phenergan |
|
過敏和止吐 |
|
美國 |
|
RX |
普羅姆尼克斯 |
|
改性釋藥膠囊 |
|
Alna/Flomax |
|
內分泌 |
|
以色列 |
|
RX |
雷達津 |
|
片劑 |
|
Melleril |
|
神經精神病學 |
|
以色列 |
|
RX |
塞伯塞 |
|
懸吊 |
|
塞博塞爾 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
以色列 |
|
場外 |
塞夫勒姆 |
|
片劑 |
|
Renvela |
|
高磷血癥的防治 |
|
以色列 |
|
RX |
斯特羅科特 |
|
片劑 |
|
斯特羅科特 |
|
皮質類固醇 |
|
以色列 |
|
RX |
舒馬替坦琥珀酸酯 |
|
可注射 |
|
Imitrex |
|
CNS |
|
加拿大 |
|
RX |
太郎基地 |
|
乳膏 |
|
葛蘭素鹼 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
加拿大 |
|
場外 |
太郎凝膠 |
|
凝膠 |
|
K-Y凝膠 |
|
皮膚科和表面活性劑/潤滑劑 |
|
加拿大 |
|
場外 |
27
塔羅 |
|
解 |
|
Tarodent |
|
抗感染藥 |
|
以色列 |
|
場外 |
他扎羅汀 |
|
乳膏 |
|
Tazorac |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國 |
|
RX |
替莫唑胺 |
|
膠囊 |
|
Temodal |
|
抗腫瘤塑料 |
|
加拿大 |
|
RX |
鹽酸特比萘芬 |
|
乳膏 |
|
Lamisil |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國 |
|
場外 |
特康唑 |
|
陰道霜 |
|
特拉唑 |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
RX |
十一酸睾酮 |
|
凝膠膠囊 |
|
安德里奧爾 |
|
內分泌 |
|
加拿大 |
|
RX |
託爾納夫特 |
|
乳膏 |
|
Tinactin |
|
皮膚科藥物和拓撲藥物/抗真菌藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
場外 |
鹽酸曲馬多 |
|
緩釋片 |
|
三硬膜 |
|
止痛 |
|
加拿大 |
|
RX |
曲安奈德 |
|
乳膏,軟膏,牙膏 |
|
Kenalog |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大、以色列 |
|
RX |
三聯抗生素 |
|
軟膏 |
|
新孢子素 |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
美國、加拿大 |
|
場外 |
華法林鈉 |
|
片劑 |
|
Coumadin |
|
心血管病 |
|
美國、以色列、加拿大 |
|
RX |
辛達克林 |
|
凝膠 |
|
Zindaclyn |
|
皮膚科和拓撲類藥物 |
|
以色列 |
|
RX |
唑來膦酸 |
|
可注射 |
|
Aclasta 佐梅拉 |
|
骨代謝調節劑 |
|
加拿大 |
|
RX |
N/A |
|
洗髮水和噴霧 |
|
Pilexil |
|
化粧品 |
|
以色列 |
|
化粧品 |
N/A |
|
牙膏和漱口水 |
|
漆 |
|
化粧品 |
|
以色列 |
|
化粧品 |
(1) |
本欄是美國最常用的產品的品牌名稱,除以下所述外,我們不擁有任何特定名稱,在某些情況下,我們製造和銷售與該名稱的第三方所有者銷售的產品相當的仿製品,例如,我們以該名稱出售我們的產品華法林鈉片。華法林鈉是庫馬丁的通用等價物,一種由美國的第三方所有者在美國銷售的產品,在以色列,我們擁有使用該名稱的權利。 |
(2) |
太郎品牌。 |
局部皮質類固醇用於治療某些皮膚病(包括牛皮癬、濕疹和各種類型的皮疹)。局部抗腫瘤藥物用於治療癌症(包括皮膚癌)。抗真菌藥物用於治療某些感染(包括腳趾甲、癬和陰道酵母菌感染)。抗驚厥藥用於治療各種癲癇(包括癲癇)。用於治療心臟病。有幾類心血管藥物,包括抗凝血藥、抗高血壓藥和抗心律失常藥。抗凝血藥,俗稱血液稀釋劑,用於治療心臟病和與心臟病有關的中風。
我們的一些產品是季節性的,例如過敏藥物,但是,總的來説,我們的產品不受季節性的影響。
銷售與營銷
在美國、以色列和加拿大,我們的銷售主要是由我們自己的專業銷售隊伍創造的。在其他國家,我們通過代理商和其他分銷商進行銷售,我們的銷售隊伍得到了我們的客户服務和營銷人員的支持。
28
以下是按地理區域分列的我們的淨銷售額,包括每一期間我們的合併淨銷售額所佔的百分比:
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||||||||||||
|
|
銷售 |
|
|
% |
|
|
銷售 |
|
|
% |
|
|
銷售 |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(單位:千) |
|
|
銷售總額 |
|
|
(單位:千) |
|
|
銷售總額 |
|
|
(單位:千) |
|
|
銷售總額 |
|
||||||
美國 |
|
$ |
549,174 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
785,319 |
|
|
|
89 |
% |
|
$ |
865,224 |
|
|
|
91 |
% |
加拿大 |
|
|
67,226 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
57,621 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
56,605 |
|
|
|
6 |
% |
以色列 |
|
|
38,223 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
29,200 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
22,963 |
|
|
|
2 |
% |
其他 |
|
|
7,290 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
7,247 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
5,959 |
|
|
|
1 |
% |
共計 |
|
$ |
661,913 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
879,387 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
950,751 |
|
|
|
100 |
% |
在截至2018年3月31日的一年中,美國的收入佔合併淨銷售額的83%。除了銷售Rx藥品外,我們還向批發商、藥品鏈、食物鏈和大宗商品銷售商推銷我們的非處方藥產品,主要是其客户標籤下的商店品牌。2018年3月31日終了的一年裏,我們向美國約130名客户銷售。下表以合併淨銷售額的百分比表示對我們三個最大客户的銷售情況:
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
客户 |
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
客户A |
|
|
15.3 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
|
14.1 |
% |
客户B |
|
|
11.5 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
14.0 |
% |
客户C |
|
|
11.4 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
20.0 |
% |
下表列出截至2018年3月31日止年度美國各類客户綜合淨銷售額的百分比:
|
|
百分比 |
|
|
客户類型 |
|
合併銷售 |
|
|
藥品批發商和連鎖店 |
|
|
48 |
% |
大宗商品商、食品和零售連鎖店 |
|
|
16 |
% |
託管照料組織 |
|
|
9 |
% |
非專利藥品分銷商 |
|
|
6 |
% |
其他 |
|
|
4 |
% |
在截至2018年3月31日的一年中,加拿大的銷售額佔我們合併淨銷售額的10%,Taro Canada銷售給了大約45家客户。
加拿大藥品公共關係科監測和控制持有一項或多項專利的人在加拿大銷售的專利藥品的價格。與一種或多項藥品有關的一項或多項專利的存在,引發了政府的價格管制制度,對加拿大製藥業定價的能力產生了重大影響。此外,在加拿大的每個省都有一種藥品福利處方。“處方”列出了省政府向符合條件者償還的藥品以及政府補償這些人的價格。省政府一般會償還一個省的處方清單上列出的任何藥品的通用等價物的最低可得價格。因此,省級處方制度往往鼓勵銷售價格較低的藥品。
下表列出截至2018年3月31日為止的年度按加拿大各類客户分列的合併淨銷售額百分比:
|
|
百分比 |
|
|
客户類型 |
|
合併銷售 |
|
|
藥品批發商 |
|
|
7 |
% |
藥品鏈、獨立藥房和其他 |
|
|
3 |
% |
在截至2018年3月31日的一年中,以色列的銷售額佔我們合併淨銷售額的6%,在以色列的Rx藥品和非處方藥產品的營銷、銷售和分銷受到以色列政府的密切監視,這些產品的市場主要由類似於美國保健機構和私人藥店的機構所主導。以色列的營銷工作重點是直接向這些集團銷售。
29
在以色列銷售的所有藥品都受到價格管制,允許漲價和減價是以色列政府作為正式審查程序的一部分頒佈的。對藥品進口沒有任何限制,只要這些藥品符合以色列衞生部的註冊要求。
在以色列,藥品市場一般分為兩個市場:(一)私營市場,包括連鎖藥店、私營藥店和批發商;(二)體制市場,包括庫巴特·霍利姆·克萊特(以色列最大的保健組織)、其他保健組織、以色列衞生部、武裝部隊和通過第三方向巴勒斯坦當局出售。
下表列出截至2018年3月31日止年度以色列和其他國際市場各類客户綜合淨銷售額的百分比:
|
|
百分比 |
|
|
客户類型 |
|
合併銷售 |
|
|
體制性 |
|
|
2 |
% |
私 |
|
|
4 |
% |
其他國際 |
|
|
1 |
% |
我們擴大了以色列和加拿大業務的生產能力,以滿足未來幾年對我們產品的預期更大需求。正如下文在“與週轉項目有關的行業慣例”中所討論的那樣,今後對我們產品的需求可能不會以我們先前預期的速度增長,此外,我們還利用合同製造商為某些產品及時滿足客户的需求。因此,在截至2016年3月31日、2018年、2017年和2016年的每一年中,積壓訂單隻佔我們合併淨銷售額的不到5%。
競爭與定價
製藥業的競爭十分激烈,我們的競爭對手包括我們的仿製藥品牌的原廠、其他仿製藥製造商(包括也生產仿製藥或向其他仿製藥製造商授權其產品的品牌公司)以及可能與我們的仿製藥競爭的新藥製造商。我們的許多競爭者擁有更多的資金、生產和研發資源,這些資源要大得多。在最近的一段時間裏,仿製藥行業的新進入者的進入壁壘已經大大降低,從而產生了更大的競爭領域;同時,非專利製造商的客户羣在採購水平上也出現了顯著的鞏固,從而提高了對客户的購買力。這種雙重效應產生了雙重影響。由於競爭加劇和購買力增強,我們的仿製產品價格出現下降趨勢。
此外,品牌製藥公司在歷史上曾試圖阻止非專利藥品製造商生產某些產品,並阻止競爭的仿製藥產品被接受為與其品牌產品相當的仿製藥產品。我們預計,這種努力將在未來繼續下去。此外,一些品牌競爭對手為了參與其品牌產品的仿製藥銷售,推出了與自己品牌產品相當的仿製藥,在這些藥品的專利或fda獨家有效期屆滿之前和之後,這些競爭對手還引進了授權的仿製藥或品牌藥品的仿製藥。我們的品牌藥品競爭對手越來越多地通過受管制的分銷渠道銷售他們的品牌產品,進一步限制了我們與這些非專利藥品製造商的接觸和競爭強度。
我們參與的主要市場的競爭因素可概括如下:
北美
美國製藥市場正在並將繼續經歷迅速而重大的市場和技術變革,我們預計,隨着這些市場和科學的進步,競爭將會加劇。我們打算通過專注於差異化技術所強調的利基產品開發戰略,並專注於發揮我們優勢的治療領域,在這一市場上進行有效的競爭。
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在美國,我們與品牌製藥製造商競爭,如布裏斯托爾-邁爾斯公司、塞爾金公司、葛蘭素史克公司、默克公司、諾華公司、輝瑞公司、Valeant製藥國際公司和Galderma實驗室有限公司,以及一些非專利公司,如美國Teva製藥公司、Mylan公司、Perrigo公司PLC、Glenmark Generics公司、美國和Sandoz製藥公司(諾華製藥公司的非專利子公司)。資源、市場和名稱的認可,以及更好地接觸客户,因此,我們不能保證能成功地與他們競爭。
我們的銷售很大一部分是面向相對較少的批發商、零售藥品連鎖店、食物鏈和大規模商品銷售商,這些企業繼續經歷着重大的整合。由於這一整合以及大型採購集團的出現,我們面臨着越來越大的產品定價壓力,他們能夠就我們的產品進行價格折扣談判。
不能保證,與往年相比,Taro今年不會繼續面臨挑戰,特別是對我們的非專利藥品部門來説,這是因為我們的客户對價格的侵蝕更加註重更低的價格、更多的客户整合,以及由於我們市場的新進入者而增加了在特定產品領域的競爭。這些挑戰可能會對我們的業務、現金流產生實質性的影響。經營結果或導致減值費用,我們的股價市值可能會下降。
加拿大
在加拿大,我們的競爭對手包括默克加拿大公司、輝瑞加拿大公司、詹森公司、諾華製藥加拿大公司、葛蘭素史克公司、加拿大瓦萊昂公司、阿斯利康加拿大公司、強生公司、拜耳公司和布裏斯托爾-Myers Squibb加拿大公司,我們還與其他非專利產品製造商競爭,如Apotex公司、Teva加拿大有限公司、Mylan製藥公司、Sandoz加拿大公司和製藥公司。
根據產品的不同,加拿大的定價是由競爭因素或加拿大各省公佈的加拿大省級公式化價格清單確定的。
以色列
在以色列,我們與蒂瓦製藥工業有限公司、佩裏戈以色列製藥有限公司、以色列Dexcel醫藥公司和Rafa實驗室有限公司等競爭,此外,許多領先的跨國公司,包括拜耳公司、禮來公司和公司、默克公司和輝瑞公司在以色列銷售他們的產品。
在以色列,政府作為正式審查程序的一部分確定藥品價格,對藥品進口沒有任何限制,但必須符合以色列衞生部的登記要求。
製造和原材料
目前,我們在加拿大和以色列的政府批准的工廠生產成品藥品,在以色列工廠生產原料藥。
在生產成品劑型藥品時,我們使用的是我們自己生產的藥品,或者是在全球公開市場上從化學制造商那裏購買的化學品。基本上,所有這些化學品都可以從多個來源獲得,但須經監管部門批准。然而,我們從單一來源的供應商那裏購買某些原材料,購買原料藥的決定取決於我們的銷售預測。當適當的採購機會出現時,該公司可能會獲得超過其一般要求或增長率的某些原料藥。獲得在美國或加拿大銷售的這類原材料的替代供應商所需的監管批准可能是一個漫長的過程。我們努力保持足夠的單一來源原材料庫存,以便進行採購。為了確保在獲得這些監管許可方面的任何拖延不會對我們的業務產生實質性的不利影響,但是,在一個或多個原材料替代來源得到批准之前,我們可能無法在美國、加拿大或以色列銷售某些產品。
我們合成了一些關鍵產品的原料藥,包括華法林鈉片、卡馬西平片、依妥度酸片、特比萘芬霜、咪喹莫德霜、氟辛奈德乳膏、納非替芬霜、硝酸惡康唑乳膏、拉莫三嗪片、氯氮平二鉀片、西替利嗪口服液和去氧美鬆噴霧劑。我們計劃繼續戰略選擇合成原料藥,以最大限度地發揮科學和製造能力的優勢。
雖然主要原材料的價格相對穩定,但該公司有計劃使原料藥的成本保持一致或加以改進;例如,通過對替代供應商的資格鑑定和工藝改進。
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與週轉項目有關的行業做法
某些習慣行業的銷售做法影響到我們的營運資金,包括但不限於,向客户提供優惠的付款條件,如果客户購買的產品超過某一特定閾值,則在規定的時間框架內通過發放免費產品以及其他獎勵措施來貼現銷售價格。這些激勵措施的主要目的是維持或擴大我們的分銷,從而損害競爭產品。
行業慣例要求從現有庫存中向客户提供藥品,而不是按訂單生產,因此,為了充分滿足市場需求,我們努力保持足夠的庫存水平。
政府管制
我們須受美國、加拿大、以色列及其他司法管轄區廣泛的製藥業規管,並可能會受到日後有關本港產品及醫療保健領域的法例及其他規管發展的影響。我們如不遵守規管本港製藥業的眾多當局中任何一間適用的政策及規例,都會對我們的經營結果造成重大的不良影響。
在美國,“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“聯邦食品、藥品和化粧品法”)和其他聯邦和州法規和條例,除其他外,規定了製藥產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和銷售、分銷、批准後監測和報告、取樣以及進出口。行政或司法制裁,如FDA拒絕批准待決的新藥申請(“NDAs”)、警告信或無名稱信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。在加拿大、以色列和其他司法管轄區,製藥產品的製造和銷售受到類似的管制。法律規定一般禁止任何藥品的處理、製造、銷售和進口,除非按照適用的法律進行適當註冊。此外,在任何新藥或與先前批准的藥物相當的仿製藥上市之前,都需要得到批准。此外,每個國家都必須得到批准。要求對生產設施進行成功的檢查或批准,包括在生產和儲存藥品部件時遵守CMMP,包括但不限於原材料和成品。因此,我們對我們的設施和記錄進行了定期檢查。
每個國家的監管機構還對製藥製造商的活動擁有廣泛的執法權力,包括查封、召回和禁止銷售或進口不符合規定的產品,以及停止經營、刑事起訴和罰款不遵守規定的製造商,這些監管機構還有權撤銷先前批准的藥品,並將其從市場上移出。
在美國、加拿大、以色列及其他司法管轄區,我們和其他藥物製造商,都要視乎產品能否獲得及時批准,而近年每個國家的審批程序都變得更為嚴格和昂貴。在美國、加拿大、以色列和其他司法管轄區,藥物產品批准的程序,如果最終獲得批准,一般需要一年以上的時間,加拿大和以色列的審查程序與美國的審查程序實質上是相似的。
在美國,任何未被合格專家公認為安全有效的新藥,通常需要FDA批准。批准是通過提交anda或nda獲得的。如果新藥是一種新劑型,一種未經批准的強度,一種新的適應症或一種指示。如果ANDA程序不可用,則需要NDA。在美國,新產品的開發或對核準產品的某些改變通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗,向FDA提交調查新藥應用程序(“IND”),必須在臨牀測試開始之前生效,以及充分和嚴格控制的臨牀試驗,以確定藥物的安全性和有效性,獲得FDA批准。FDA批准市場需求通常需要很多年,而實際所需時間可能因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。
臨牀前測試包括對產品化學、配方和毒性進行實驗室評估,以及動物試驗,以評估該產品的特性、潛在安全性和有效性。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求,包括良好的實驗室做法。臨牀前測試的結果作為IND的一部分提交給FDA,同時提交給其他信息,包括有關產品的信息。化學、製造和控制,以及擬議的臨牀試驗方案。長期的臨牀前試驗,如動物生殖毒性和致癌性試驗,可能在IND提交後繼續進行。
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每個IND提交後30天的等待期是在人體臨牀測試開始之前要求的。如果FDA在這30天內既沒有對IND進行評論,也沒有對IND提出質疑,那麼IND中提出的臨牀試驗可能會開始。
臨牀試驗包括在合格的調查員的監督下,對健康志願者或病人使用調查新藥。臨牀試驗必須:(一)符合聯邦法規;(二)符合良好的臨牀實踐(“GCP”),這是一項國際標準,旨在保護病人的權利和健康,並確定臨牀試驗發起人、管理者和監測員的作用;以及(Iii)在詳細説明試驗目標、用於監測安全的參數和要評估的有效性標準的協議下,每一項涉及美國病人測試和隨後的協議修訂的協議都必須作為IND的一部分提交給FDA。
如果FDA認為臨牀試驗不是按照FDA的要求進行,就是對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,則FDA可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗,或實施其他制裁。臨牀試驗患者的研究協議和知情同意信息也必須提交機構審查委員會((“IRB”)
我們通常通過向FDA提交一份ANDA來獲得對非專利產品的批准。ANDA規定銷售一種藥品,該產品含有相同的活性成分,其給藥途徑、劑型和強度與以前批准的藥物(也稱為參考所列藥物)相同,並且已證明與所列參考藥物具有生物等效性。對於生物等效性測試,ANDA申請人不需要進行或提交臨牀前測試的結果來證明其藥物產品的安全性或有效性。生物利用度通常取決於藥物產品在血液中產生治療效果所需的吸收率和濃度。生物等效性比較一種藥物產品的生物利用度與另一種藥物的生物利用度。表明非專利藥物在人體或皮膚上的吸收速率和濃度水平基本上等同於先前批准的品牌參考列表藥物。ANDA批准是在FDA審查作為ANDA的一部分提交的關於藥物成分、藥物生產方法、質量控制、標籤和證明該產品生物等效性的詳細信息之後批准的。證明生物等效性的一般數據,證明該仿製配方可使某一產品的吸收率和吸收範圍在該品牌參考所列藥物所達到的可接受範圍內,在某些情況下,可通過證明該仿製品的治療效果在可接受的治療效果範圍內建立生物等效性。商標名稱參考清單所列藥品。根據非專利藥品使用者費用修正案,在提交每一份ANDA和藥物主文件後,以及任何生產設施,必須向FDA支付非專利藥品使用者費用。此外,經批准的ANDA的申請人必須根據持有ANDA的數量繳納年度計劃費用。
由我們的專利藥物計劃產生的產品可能要求我們向fda提交nda。nda必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與該產品的藥理學、化學、製造和控制有關的數據彙編。在提交nda之前所需的臨牀研究既昂貴又耗時,而且通常需要5至7年時間。取決於所涉化學成分的性質和申請批准的指示,或更長的時間。編制和提交NDA的費用也很大。大多數NDA的提交還需要繳納大量的申請使用費,而根據批准的NDA申請的申請人也要為每一種處方藥產品收取年度計劃費用。根據“處方藥使用者費用法案”,fda從收到nda申請起有60天的時間,根據該機構的門檻決定,確定該申請是否被接受提交,從而允許進行實質性審查。一旦該申請被接受備案,fda就開始進行深入審查。fda已經同意了某些性能目標。在NDAs的審查中,大多數標準審查藥物產品的申請在10至12個月內得到審查;大多數優先審查藥物的申請在6至8個月內得到審查。優先審查可適用於FDA確定在治療方面有重大進展的藥物,或在沒有適當治療的情況下提供治療。對於生物製劑,優先審查進一步受到限制。僅用於治療與目前批准的產品相關的嚴重或危及生命的疾病的藥物。FDA可能會將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月,以考慮某些遲交的信息,或旨在澄清提交文件中已經提供的信息。
FDA還可以向諮詢委員會(通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組)提交對新藥或提出安全或療效難題的藥物產品的申請,以進行審查、評估,並就申請是否應獲得批准提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議約束,但通常遵循這些建議。在批准NDA之前,FDA通常會對一個或多個臨牀站點進行檢查,以確保遵守GCP。此外,FDA將檢查生產該藥物的設施或設施。FDA將不會批准該產品,除非符合cGMP的要求是令人滿意的,並且NDA包含大量數據,證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。
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FDA對藥品審批的要求之一是生產程序和操作必須符合cgmp。在製藥產品的生產過程中,必須始終遵守cgmp的規定。在審查nda或anda期間,fda將檢查生產該藥物的設施或設施。fda將不批准該產品,除非符合cgmp要求。是令人滿意的。此外,質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序必須在批准後繼續符合cgmp。藥品製造商及其某些分包商必須向fda和某些州機構註冊他們的機構。FDA的註冊要求實體定期接受fda的不事先通知的檢查,在此期間,FDA對生產設施進行檢查,以評估是否符合cgmp的要求。因此,製造商,必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。如果FDA認為一家公司不遵守cGMP,則可能會實施某些制裁,包括:(一)拒絕批准對現有應用進行補充修改的新藥審批;(二)防止收到出口產品的必要許可證;(三)防止某些產品的進口。(4)將公司歸類為不可接受的供應商,從而使該公司喪失向聯邦機構銷售產品的資格;(5)實施限制公司業務和(或)處以罰款的同意令或法院行動。
在FDA對NDA和生產設施進行評估後,它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的缺陷,並可能需要大量的額外測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果或何時,這些缺陷已經得到FDA的滿意,FDA將發佈一份批准書。批准函授權商業銷售該藥物,並提供特定指示的具體處方信息。
在批准的申請中確定的一些條件的改變,包括在適應症、標籤或製造工藝或設施上的變化,需要提交和FDA批准新的NDA或NDA補充劑才能實施。對於新的適應症,NDA補充劑通常需要類似於原申請中的臨牀數據,而FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA補充劑的程序和行動相同。
作為ANDA或NDA批准的條件,FDA可能需要一項風險評估和緩解策略(REMS),以幫助確保藥物的益處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素(“ETASU”)。處方或配藥的認證,只在某些情況下配藥,特殊的監控,以及病人登記的使用。對rems的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,產品批准可能需要大量的批准後測試和監督,以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准,如果不遵守監管標準,產品批准可能會被撤銷。維護或發現問題後,初步營銷。
此外,由於我們在美國銷售一種受控物質,在加拿大和以色列銷售其他受管制物質,我們必須符合“聯邦管制物質法”和美國相關州法律和條例的要求,以及加拿大和以色列的同等法律,其中包括對登記、製造控制、接收和處理程序、記錄保存和報告以及對安全的嚴格要求。確保問責制,防止在生產、儲存和分銷過程的每一階段轉移或未經授權獲取受管制物質。DEA檢查製造商、分銷商、進口商和出口商,以審查遵守“管制物質法”和DEA條例的情況,包括在簽發受控物質登記前的安全、記錄保存和報告。由登記人處理的受管制物質的附表及數量。一旦註冊、製造、分銷、出口或進口設施,必須保存記錄所有受管制物質的製造、接收、分銷、進口或出口的紀錄。製造商須就某些附表一及附表II的受管制物質取得配額。此外,製造商及分銷商亦須就附表一及附表II的分配情況,向藥物管制局提交定期報告。管制物質、表三麻醉物質和其他指定物質。所有緝毒局登記人必須報告任何被管制物質被盜或重大損失,並必須獲得銷燬或處置受管制物質的授權。除了保持進口商和/或出口商的登記外,受管制物質的進出口者必須為表一或表二物質和麻醉物質的每次進口或出口獲得許可證。在附表三、四和五,對於附表三、四和五所列的所有其他藥物,進出口商必須提交進出口報關單。未保持適當的登記或未獲得足夠的進出口配額或批准,可能對我們的業務產生重大不利影響。不遵守適用的要求,特別是在損失或轉移方面。對於受管制物質,可採取執法行動,對我們的業務、業務和財務狀況造成重大不利影響。緝毒署可能尋求民事處罰,拒絕延長必要的登記,或啟動撤銷登記的程序。在某些情況下,違法行為可能導致刑事起訴。
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1992年5月,頒佈了1992年“非專利藥品執法”(“非專利法”),該法案是立法聽證會和對非專利藥品批准程序進行調查的結果,允許FDA對與非專利藥品批准程序有關的某些非法行為的個人和公司實施禁止和其他處罰。在一段時間內,不得接受或審查犯有某些違法行為的公司或個人的藥品管理局,還規定在調查可能導致停用的某些違法行為期間,暫時拒絕批准申請,並在較有限的情況下,規定受影響的公司暫停銷售已批准的藥物。
該法案還允許民事處罰和撤回以前批准的申請。據我們所知,我們和我們的任何僱員從來沒有受到禁止。
任何處方藥產品和藥品樣品的分發都必須符合美國處方藥營銷法(PDMA),這是FDC法案的一部分。此外,2013年“聯邦藥品質量和安全法”(簡稱“藥品供應鏈安全法”)第二章對藥品供應鏈中製造商、分銷商和其他實體的處方藥產品分銷實施了新的“跟蹤和跟蹤”要求,這些要求將在十年內逐步實施。DSCSA最終會要求處方藥產品的產品識別資料(即串行化),以便建立一個電子互用處方產品系統,以識別和追蹤在美國分銷的某些處方藥,這些規定會增加開支,並可能造成額外的行政負擔,如不遵守這些規定,可能會受到懲罰或罰款。
有幾種州和聯邦法律被用來禁止或限制製藥行業的某些營銷行為,這些法律包括反回扣法規和虛假索賠法規,聯邦醫療保健項目反回扣法規除其他外,禁止故意提供、支付、索取或收取報酬,以誘使或作為回報,購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或定購、租賃或訂購任何物品。醫療項目或服務可根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療項目償還。2010年3月頒佈的ppaca修訂了聯邦反回扣法規的意圖要素,使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖。這一法規被解釋為適用於製藥製造商之間的安排。違反回扣法規者可被處以監禁、刑事罰款、民事罰款和(或)不得參加聯邦醫療保健計劃的處罰。雖然有一些法定豁免和監管安全港保護某些共同活動不受起訴或其他監管制裁,但豁免和安全港的適用範圍很窄,而且涉及報酬的做法意在誘導。開具、購買或推薦,如果它們不符合豁免或安全港的條件,可能會受到審查。
“聯邦虛假索賠法”禁止任何人在知情情況下向聯邦政府提出或導致提交向聯邦政府付款的虛假索賠,或故意對虛假索賠提出虛假陳述材料,包括向聯邦政府報銷的項目提出索賠,如醫療補助,以及聯邦政府是直接購買者的項目,例如許多製藥公司因涉嫌誇大藥品價格而被起訴,這些藥品公司被指向定價服務部門報告,而政府則利用這些價格來制定醫療保險和醫療補助的償還率。此外,某些營銷行為,包括標籤外促銷,也可能違反“聯邦虛假索賠法”。此外,PPACA還對聯邦反回扣法規進行了修訂。違反該法規也可以作為“聯邦虛假索賠法”規定的責任依據。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和“聯邦虛假索賠法”的法規或條例,適用於根據醫療補助和其他州計劃償還的項目和服務,或在幾個州,不論付款人如何適用。
也有越來越多的州法律要求製藥產品的製造商和(或)營銷者,有些州要求報告與藥品營銷和推廣有關的費用,並要求向這些州的個別醫療從業者報告禮品和付款。其他州禁止與營銷有關的各種活動,例如提供某些種類的禮品或餐食。還有一些州禁止提供某些種類的禮品或膳食等與營銷有關的活動。各州要求報告某些價格信息,包括超過規定門檻的價格上漲的相關信息和理由,或禁止處方藥價格欺詐。此外,加利福尼亞州、康涅狄格州、內華達州和馬薩諸塞州等州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷守則。這些法律中有許多法律對遵守法律的要求含糊不清。此外,如下文討論了一項類似的聯邦規定,要求製造商跟蹤並向聯邦政府報告前一年向醫生和教學醫院支付的某些款項。這些法律可能會對我們的銷售、營銷和其他宣傳活動造成影響,給我們帶來行政和合規負擔,不遵守這些州法律的公司將面臨民事處罰。
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聯邦法律要求藥品製造商,作為其產品根據醫療補助和醫療保險B部分獲得聯邦補償的一個條件,必須向州醫療補助計劃支付退款,用於向醫療補助受益人發放並由州醫療補助計劃根據收費服務安排或通過管理下的護理機構支付的所有單位的醫療補助計劃。這些退款是根據向以下機構報告的價格計算的。由製造商提供的覆蓋門診藥品的CMS(非專利藥品的AMP,以及AMP和品牌藥品的最佳價格)。CMS發佈了關於從2016年4月1日起根據醫療補助藥品退税計劃計算AMP和折扣的最後規定。參加醫療補助藥品退税計劃的條款規定,必須根據需要對前幾個季度報告的價格進行調整。任何這類更正都可能導致額外或較輕的退税責任,這取決於糾正的方向。除了追溯性退税外,如果發現製造商故意向政府提交虛假信息,聯邦法律規定了對未提供所需信息、遲交所需信息和虛假信息的民事處罰。
製造商還必須參加一個稱為340 B藥品定價計劃的聯邦計劃,以便聯邦基金能夠根據“醫療補助”和“醫療保險”B部分支付製造商的藥品。根據這一計劃,參與的製造商同意向某些安全網醫療保健提供者收取的費用不超過其覆蓋的門診藥品的既定折扣價格。折扣價格是由法規確定的,並基於上述藥品返還計劃和單位回扣金額計算。
聯邦法律還要求製造商每季度向CMS報告關於醫療保險B部分單獨償還的藥品定價的數據。這些藥品一般是“可注射的產品”,這些藥品是醫生服務的“意外事件”,一般不是自給的,還包括某些疫苗和口服劑型化療和免疫抑制療法藥物。製造商提交的是償還醫療保險B部分所涵蓋的藥品的醫生和供應商的依據。與“醫療補助藥品退税計劃”一樣,聯邦法律規定了對未提供所需信息、遲交所需信息和虛假信息的民事罰款。
此外,製造商亦須向總務管理局(General Services Administration)的聯邦供應計劃表(“FSS”)的授權用户提供其所涵蓋的藥物,這些藥物一般是根據NDAs或生物製劑許可證申請(BLAS)批准的藥物。該法還要求製造商為某些政府機構購買其所涵蓋的藥品提供貼現的FSS合同價格,以供聯邦政府機構使用。根據某些聯邦計劃,用於償還或購買製造商藥品的資金。折扣是根據製造商計算並向政府報告的價格來確定的。製造商報告的價格的準確性可以由政府審核。政府可利用的補救辦法之一是向政府收回任何多收的費用。如果發現一家制造商明知而報了虛假價格,除了政府可以得到的其他處罰之外,法律還規定對每一不正確的項目處以民事罰款。
PPACA以及BBA等後續立法對醫療保健行業的各個部門都產生了影響。製藥和醫療器械製造商的收入有所增加,因為2014年開始有更多的美國人可以獲得醫療保險;然而,該法案對製造商施加了各種額外的回扣、折扣和費用,從而抑制了收入的增長。例如,醫療保險D部分受益人在保險範圍內得到一家制造商的資助,50%的銷售點折扣(2017年)從品牌藥品的協商價格中扣除(通過nda或bla批准),2018年兩黨預算法案將該計劃下製造商的補貼從協議價格的50%增加到70%,從2019年開始。另一個例子是,PPACA增加了最低醫療補助。國家藥品管理局批准的大多數藥物的回扣率從15.1%提高到23.1%,並將根據國家藥品管理局批准的藥品的醫療補助回扣從11%提高到13%,另一個例子是,根據BBA,如果某一季度的AMP超過了經通貨膨脹調整的基準AMP,則根據BBA批准的非專利藥品可享受額外的醫療補助退税,這在第一日曆季度生效。2017年。這一漲價處罰以前只適用於創新藥物。對於仿製藥,基準AMP將取決於該藥物的推出時間。對於創新者藥物,基準AMP為推出後第一個季度的AMP。此外,對每一家品牌處方藥或生物製品的製造商和進口商徵收年費,根據其銷售報銷比例計算。或由政府機構購買,由所有藥物製造商在前一年的銷售,並根據不同的銷售美元層次(最高為4億美元以上的品牌銷售,最低是至少500萬美元的品牌銷售)。
PPACA還規定了報告和監管要求,例如,“陽光”條款對藥品製造商支付給醫生和教學醫院的費用以及藥品樣本分發規定了報告要求和公開披露要求。年度報告應於每年3月提交,根據“陽光”規定報告的數據以可搜索的形式張貼在公共網站上。
此外,這項法例還推動了醫療、服務和包括藥物和設備在內的項目的臨牀療效比較研究的政策,綜合起來,這些政府採取的醫療改革措施可能會對美國醫療產品和服務的定價以及政府機構或其他第三方支付方的補償金額產生不利影響,政府的成本控制措施可能會降低我們或任何當前或潛在的合作者都可以接受我們的任何產品,並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
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環境合規
我們認為,我們目前在所有業務所在國遵守所有適用的環境法律和條例。
C.組織結構
我們公司的法定名稱和商業名稱是Taro製藥業有限公司,我們於1959年根據以色列國法律以Taro-Vit化學工業有限公司的名義註冊,1984年,我們更名為Taro Vit Industries Ltd.,1994年,我們更名為Taro製藥業有限公司。
以下是截至2018年3月31日我們的主要子公司及其成立國的名單:
附屬公司名稱 |
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法團國 |
美國Taro製藥公司 |
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美國 |
Taro製藥公司 |
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加拿大 |
Taro製藥公司北美公司 |
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開曼羣島 |
Taro製藥歐洲B.V. |
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荷蘭 |
太郎國際有限公司 |
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以色列 |
Taro U.S.A.的股本分為兩類:該公司擁有經濟權利的股份的96.9%和在Taro U.S.A擁有表決權的股份的50%;貿易發展局擁有經濟權利的股份的3.1%,在Taro U.S.A擁有表決權的股份的50%。貿發局已同意投票表決其在Taro U.S.A.的所有股份。美國可為其董事會的任何選舉指定的人員;然而,貿發局可在一年的書面通知後終止協議。
該公司擁有Taro國際有限公司100%的股份和北美Taro製藥公司100%的股份,該公司擁有Taro加拿大100%的股份,該公司擁有Taro製藥歐洲B.V.和Taro製藥北美公司99.75%的股份。
截至2018年3月31日,Sun實益擁有該公司83.2%的投票權。
D.不動產、廠房和設備
截至2018年3月31日,我們的主要設施如下:
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正方形 |
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位置 |
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鏡頭 |
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主要用途 |
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自有/租賃 |
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以色列海法灣 |
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881,000 |
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製藥業, 生產和研究實驗室、行政和化學生產 (包括罐區和化學品) 整理廠) |
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長期租約/ 自有(1) |
以色列海法灣 |
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31,000 |
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倉儲 |
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租賃 |
加拿大布蘭普頓 |
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159,000 |
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製藥業, 生產和研究實驗室, 行政,分配, 和倉儲 |
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自己 |
加拿大布蘭普頓 |
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89,000 |
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管理和倉儲 |
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租賃 |
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霍桑,紐約 |
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124,000 |
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行政辦公室 |
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自己 |
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新澤西州克蘭伯裏 |
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315,000 |
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配送設施 |
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自己 |
(1) |
上述大部分製造、生產實驗室和研究設施的土地由公司根據以色列土地管理局(“ILA”)的長期租約持有,這片土地上的建築物和絕大多數設備屬於公司所有。 |
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從2015年4月1日到2018年3月31日,我們在不動產、廠房和設備上投資了8160萬美元。這些項目中的大部分已經完工,並根據我們的資本化成本會計政策進行折舊。這些成本是直接和遞增的,用於將這些設施投入商業生產所需的活動。愛爾蘭工廠已於2017年7月出售。
我們位於以色列海發灣的工廠、研究和辦公設施位於一座建築綜合體內,總面積為881,000平方英尺。我們根據2018年至2060年到期的長期土地租賃協議,向國際法協會租賃了這些設施的大部分土地。該公司有權將截至2018年的租賃協議再延長49年。如需更多資料,請參閲本2018年年報其他部分所載的附註2.i和2.j.我們的合併財務報表。
自1992年起,我們在加拿大布蘭普頓擁有自己的主要製造工廠。自那時起,我們又購買了更多的相鄰面積,並參與了開發和擴建工廠的項目,以滿足我們日益增長的生產需求。截至2018年3月31日,我們在主要的生產設施中總共擁有15.9萬平方英尺。除了我們擁有的空間外,自2000年9月起,Taro Canada已經擁有了一個面積為15.9萬平方英尺的工廠。租賃了75,000平方英尺的辦公和倉庫空間,毗鄰我們的主要製造設施,租賃期限持續到2020年9月。2013年12月,Taro Canada在另外兩個設施附近又租賃了14,000平方英尺的倉庫空間,租期一直持續到2021年12月。這座大樓的抵押貸款於2010年11月償還。
自2005年2月以來,Taro U.S.A.的一家子公司已擁有位於紐約霍桑的12.4萬平方英尺的大樓,並於2015年12月償還了這座大樓的抵押貸款。
Taro U.S.A.的一家子公司在新澤西州的克蘭伯裏擁有一個315,000平方英尺的分銷設施,按揭貸款於2012年2月償還。
在製藥業,必須按照嚴格的質量和無菌準則等規定建造和安裝製造廠和設備,為了滿足這些要求,必須在開始商業化生產之前完成某些驗證過程。
設計資格(“DQ”)、安裝資格(“IQ”)、操作資格(“OQ”)、性能資格(“PQ”)和驗證是cGMP為使工廠和/或設備達到預期用途所需的步驟。在這些活動中,公司使用內部和外部資源。將設施和活動投入商業生產所需活動的直接和遞增的內部成本。
在製藥業,項目壽命週期(例如建造新的製造設施)通常比其他行業長,這類項目在技術上是複雜的,因為該行業具有高度管制的性質,而且必須遵守FDA等監管當局的具體詳細要求。
為使這些設施達到預定用途所需的狀況而使用的某些內部資源完全用於這些項目,參與這一過程的人員的費用只有在他們直接用於完成這些設施的情況下才能資本化。
如下文所述,工資資本化的僱員所從事活動的性質僅包括與工廠驗收測試(“FAT”)、設備安裝以及設備商用前的鑑定和測試有關的工作和直接費用。
確定這類建設項目的開始和完成的典型階段包括:設施的規劃和設計;建造;設備的購買、運輸和安裝;設備和設施驗證(進行測試);以及過程和產品驗證。
所有新設備必須經過dq、iq、oq和pq,以便根據書面協議測試和驗證設備的所有方面是否符合預先確定的規格。iq被定義為設備已按照批准的圖紙和規格安裝的書面證據。OQ是設備和設施在預定範圍內運行的書面證據。根據操作規範,PQ被定義為設施、公用設施或設備的所有方面影響產品質量的所有方面按照預先確定的驗收標準執行的書面證據。
38
所有對產品質量有影響或影響的設備和系統,在開始商業化生產之前,都需要進行這種資格認證和驗證活動。在安裝和驗證時,所有將從工程、技術和維修部門操作和維護設備的員工都經過適當的培訓。在安裝和驗證過程的這一階段,來自設備的專家進行了適當的培訓。作為採購合同的一部分,製造商在現場為公司員工提供設備操作和維護方面的培訓。
這一階段是使資產達到預期用途所必需的階段,由一組多功能的工程師和技術人員負責處理。直接成本是在安裝和驗證的這一階段所消耗的直接勞動力和材料,如瓶子、安瓿和原材料。直接響應額外活動而產生的增量成本包括直接的費用。該設備通過了dq、iq、oq和pq所有測試,然後測試它是否有能力實際生產設備上要生產的特定產品。必須連續生產三批成功的驗證批次。這一過程由該技術和製造部門共同執行。部門。此外,必須對設備的清潔進行驗證,以確保使用該設備生產的下一個產品不存在結轉殘留物。只有在使用新設備生產的驗證批次通過質量控制和質量保證測試之後,才能將其放行銷售,完成驗證過程。不再資本化進一步的成本。對所有產品都進行此過程。
在安裝過程中,我們會消耗庫存物料。例如,為了符合壓片機或安瓿灌裝機的質量要求,我們使用原料藥和輔料等原材料進行資格測試。作為測試的一部分,實際的藥片被製造出來併產生成本。這些藥片既不能分發,也不能出售。這些認證程序是cgmp規定的一部分。美國食品和藥物管理局及其國際同行。作為這些項目的一部分,庫存資本化的數量不到資產總成本的1%。作為資產成本的一部分,我們不將經常重複生產的商業數量的庫存資本化。
項目4A。 |
未解決的工作人員意見 |
沒有。
項目5. |
業務和財務審查及前景 |
A.業務結果
以下討論應與本“2018年年度報告”其他部分所載截至3月31日、2018年、2017年和2016年的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
我們是一家以科學為基礎的跨國製藥公司。我們主要在美國、加拿大和以色列開發、製造和銷售Rx和OTC製藥產品。我們還開發和製造主要用於成品劑型產品的原料藥。我們的主要重點領域包括局部面霜和軟膏、液體、膠囊和片劑。我們主要通過三個實體開展業務:Taro以色列及其兩個子公司,Taro Canada和Taro U.S.A。
製藥業受到人口老齡化和社會經濟趨勢的影響,如人口老齡化和對藥品需求的增加,以及廣泛的經濟趨勢,導致醫療保健費用相應增加,對報銷定價的影響,以及醫療機構的支出決定,所有這些都導致人們更加認識到仿製藥作為獲得負擔得起的藥品的重要性。我們認為,我們的商業模式是適當的,以利用這些趨勢。
以下是按地理區域分列的淨銷售額細目,包括每一期間綜合淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比:
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截至3月31日的一年, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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|
銷售 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
銷售 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
銷售 |
|
|
佔總數的百分比 |
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|
|
(單位:千) |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(單位:千) |
|
|
淨銷售額 |
|
|
(單位:千) |
|
|
淨銷售額 |
|
||||||
美國 |
|
$ |
549,174 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
785,319 |
|
|
|
89 |
% |
|
$ |
865,224 |
|
|
|
91 |
% |
加拿大 |
|
|
67,226 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
57,621 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
56,605 |
|
|
|
6 |
% |
以色列 |
|
|
38,223 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
29,200 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
22,963 |
|
|
|
2 |
% |
其他 |
|
|
7,290 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
7,247 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
5,959 |
|
|
|
1 |
% |
共計 |
|
$ |
661,913 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
879,387 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
950,751 |
|
|
|
100 |
% |
39
我們的大部分收入來自Rx和OTC藥品的銷售。我們的部分非處方藥產品作為私人標籤產品出售,主要銷往美國的連鎖藥店、食品商店、藥品批發商、藥品分銷商和大宗商品銷售商。美國的三家客户佔我們合併淨銷售額的比例如下:
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||||||||||||
客户 |
|
銷售(單位:百萬) |
|
|
佔總淨銷售額的百分比 |
|
|
銷售(單位:百萬) |
|
|
佔總淨銷售額的百分比 |
|
|
銷售(單位:百萬) |
|
|
佔總淨銷售額的百分比 |
|
||||||
客户A |
|
$ |
101.2 |
|
|
|
15.3 |
% |
|
$ |
125.0 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
$ |
134.0 |
|
|
|
14.1 |
% |
客户B |
|
$ |
76.2 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
$ |
90.7 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
133.6 |
|
|
|
14.0 |
% |
客户C |
|
$ |
75.1 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
$ |
169.3 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
$ |
190.4 |
|
|
|
20.0 |
% |
由於其他非專利藥品製造商在獲得監管批准銷售非專利產品時,競爭加劇,因此,隨着產品成熟,銷售價格和相關利潤率趨於下降。因此,除其他因素外,我們未來的經營業績取決於我們推出新產品的能力。此外,我們的經營業績取決於定價壓力對現有產品的影響。這些定價壓力是仿製製藥業固有的。
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內,沒有任何產品佔我們的綜合銷售總額的10%。在綜合基礎上,產品的淨銷售額佔我們2016年綜合銷售總額的10%以上的百分比是:
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|
年終 |
|
|||||
|
|
三月三十一日, |
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|||||
產品 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
氯倍他索 |
|
* |
|
* |
|
|
10.7 |
% |
* |
不到10% |
我們的銷售受到市場條件和其他因素的影響,因此我們無法預測,如果有的話,這個產品線和其他產品線在我們總收入中的相對貢獻在多大程度上會在將來增加或減少。
商品銷售成本包括直接成本和分配成本。直接成本包括原材料、包裝材料、特許權使用費和與特定產品相關的直接勞動力。分配成本是與特定產品無關的成本。
某些傳統的行業銷售做法會影響到我們的營運資金水平;例如,行業慣例要求根據現有庫存水平的需求向客户提供藥品,而不是按訂單購買。因此,為了適應市場需求,我們努力保持足夠的庫存水平,增加對現有產品的需求,為新產品的發佈做準備,而這些產品的確切時間無法準確確定,這通常會導致更高的庫存水平,然而,任何個別產品或所有產品的銷售預期增長可能不會實現,因此,為這些銷售準備的庫存可能會過時,必須予以註銷。
另一種行業慣例使我們向客户提供有限的退貨權、回扣、退款和對銷售的其他扣除。見5.a項-“經營結果-關鍵會計政策-銷售扣減和產品退貨的備抵”。我們授予他們這些權利的客户行使這些權利這對我們的營運資本可能有很大的影響。
我們不斷監控我們的應收帳款和客户的信譽,並在必要時積極和密集地進行收款工作。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策載於我們的合併財務報表附註2,這些財務報表是按照美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和判斷。我們不斷地評估我們的估計數,包括與壞賬、所得税和意外開支有關的估計數。我們估計現時的資料、我們的歷史經驗,以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設,而這些假設的結果,是決定其他來源不太明顯的資產及負債的賬面價值的基礎,因為這些假設所依據的因素會隨時間而改變,因此所根據的估計數字亦會因此而有所改變。
40
以下是對我們的財務報表產生重大影響的某些政策的摘要,我們認為,在評估我們的財務狀況和經營結果時,最重要的是要牢記這些政策。
在編制合併財務報表時,我們使用某些影響報告金額和披露的估計和假設。這些估計和基本假設可能影響我們財務報表的所有內容。我們在核算產品回報和收入中的銷售扣除額、確定資產的估值和可收回性時(例如:應收賬款、庫存和無形資產)以及報告的數額時使用估計數。應計負債。我們經常利用歷史經驗、第三方數據、市場和外部因素來評估我們的估計和假設。我們的估計往往基於複雜的判斷、概率和假設,我們認為這些判斷、概率和假設是合理的,但它們本身是不確定的和不可預測的。由於未來的事件及其影響無法精確地確定,我們的估計和假設可能被證明是不完整的、不準確的,或者是未預料到的。事件和情況可能會導致我們改變這些估計和假設。當事實和情況表明需要改變時,我們會調整我們的估計和假設。其他專業人士在對相同的事實和情況作出合理的判斷後,可能會制訂和支持一系列其他估計數額。
收入確認。我們的產品直接銷售給批發商、零售藥店連鎖店、大宗商品銷售商、雜貨店連鎖店、其他直接購買者和通過批發商間接獲得我們產品的客户。
當產品的名稱和損失風險轉移給我們的客户時,以及當財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)的標準(ASC)、分主題605-15(收入確認-產品)中的標準得到滿足時,我們通常會確認產品銷售收入,這些標準通常要求:(I)有令人信服的安排證據;(Ii)產品交付已經達到。(Iii)我們向客户提供的價格是固定的或可決定的;(Iv)合理地確保我們的可收取性;及(V)可合理地估計產品的退貨、回扣及其他銷售扣減額,我們只會因應客户向我們提交的訂單及訂單的程度,才將產品運送給客户。根據我們的客户安排,一般會在何時確認收入。產品由客户(“FOB目的地點”)或裝運時(“FOB裝運點”)接收。
銷售扣除和產品退貨的備抵。當我們確認和記錄銷售藥品的收入時,我們在同一財務報告期內記錄產品退貨、回扣和其他銷售扣減的估計數,這些估計數反映為相關總收入的減少。我們定期監測三大批發客户的客户庫存信息,以評估是否有任何過剩的產品庫存。水平可能存在。我們審查這些信息與歷史產品和客户經驗,第三方處方數據,行業和監管變化和其他相關信息,並在必要時修改我們的估計。
我們對分銷渠道庫存的估計是基於我們的主要批發客户向我們報告的庫存信息、我們會計記錄中的歷史裝運和退貨信息以及關於已填寫處方的第三方數據。我們的估計受到依賴第三方信息的固有限制。
產品退貨。與行業慣例一致,我們通常向客户提供在產品到期前三至六個月內及其後最多十二個月(“退貨期”)退貨的權利。產品退貨是根據他們的生產批號來確定的。因為我們批量生產,批號一般都很大,因此,某一批貨的裝運可能會發生在一至三個月的期限。因此,雖然我們不能將產品退貨與實際裝運的貨物聯繫起來,但我們可以合理地估計整批貨物裝運和銷售的時間(以月份為單位)。我們利用這些信息來估計每一批貨物的平均裝運(和銷售)和退貨之間的平均時間,我們稱之為“退貨”。“我們大部分產品的保質期為18-36個月。由於過期產品的退貨主要集中在退貨期內,並且根據我們的歷史數據,我們能夠合理估計每一種產品的退貨滯後。這些退貨滯後會在必要時定期審查和更新,以反映我們對事實和情況的最佳瞭解。再加上回報數據(包括回報滯後),我們確定了一個滾動平均月回報率來估算我們的回報儲備。我們補充了額外的信息,包括客户和產品特定渠道的庫存水平、競爭發展、外部市場因素、我們計劃推出的類似新產品以及其他定性因素,以評估我們的回報儲備的合理性。我們不斷監測可能影響我們估計和評估的因素。如有需要,修訂儲備。我們對預期未來回報的估計,可能會因意外事件及不明朗因素而有所改變。
我們監控分銷渠道的庫存水平,以評估我們的產品退貨儲備是否充足,並確定手頭可能會影響我們收入確認的潛在過剩庫存。如果批發商根據需求和其他相關因素,我們的批發商對該特定產品的需求和其他相關因素,我們不會將產品運送給批發商。此外,作為一般做法,我們不發貨的產品,有不到12個月的到期(即“短期銷售”)。
41
回扣。我們與某些客户達成協議,允許他們以特定價格直接向批發商購買我們的產品。通常,這些價格安排低於批發商的採購成本或發票價格。作為對這些第三方合同的服務,我們的批發商可以向我們提交一份“回扣”索賠,以瞭解向第三方出售的價格之間的差額。我們向我們購買該產品的價格。我們通常會支付仿製產品的費用,而品牌產品通常不符合報銷要求。我們在建立我們的應收準備金時考慮了許多因素,包括來自我們最大批發客户的庫存信息及其報告的完整性、規模較小的批發商和分銷商持有的Taro庫存估計、處理時間滯後、合同和非合同銷售趨勢。平均歷史合約定價,實際價格變動,從批發商收到的實際回扣索賠,給批發商的Taro銷售和其他相關因素。我們的回扣準備金和相關的儲備隨產品組合的變化,價格的變化,以及批發商庫存的變化而變化。我們在分析我們的產品回報儲備時,每個季度都會審查估算回扣準備金的方法,並作出修正。為了合理估計我們未來可能承擔的義務而被認為是必要的。
折扣和其他扣減。我們主要根據客户購買我們產品的數量向他們提供各種回扣和其他扣減。連鎖批發商回扣是某些連鎖客户為購買產品而向批發商支付的價格與連鎖客户直接從同一產品購買同一產品時所支付的價格之間的差額。現金折扣,通常是銷售總價格的2%,為我們的客户在收到發票後的特定時間內付款提供了激勵。醫療補助回扣是由各州根據我們在醫療補助計劃下發放的產品的數量來賺取的。Billback是指在特定時期內對某一特定時期提供的特殊促銷或折扣。銷售津貼是我們每月支付給我們的頂級批發商的庫存總採購總額的一個固定百分比。行政管理費支付給某些批發商、購買團體和其他客户,以儲存我們的產品、管理合同和為其他客户提供服務。仿製製藥業是根據顧客的現有庫存水平和相關產品的市場價格下跌。當我們的產品的市場價格下降時,我們可以根據我們的合同安排,選擇提供庫存調整,從而允許我們現有庫存的客户以較低的產品價格競爭。我們利用這些庫存調整來支持我們的市場地位,提高客户的忠誠度。
本公司根據合同條款和客户購買活動,跟蹤和分析退税計劃,處理時間延遲,分銷渠道的庫存水平和其他相關信息,為回扣和其他各種銷售扣減建立準備金。根據我們的歷史經驗,基本上所有退税和其他銷售扣減的索賠都在24個月內收到。
三年總結
下表彙總了截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日、2018年、2017年和2016年的銷售扣減活動和產品退貨情況:
2018年3月31日終了年度(單位:千) |
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|
開始 平衡 |
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|
規定 記錄 目前 期間銷售(1) |
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|
學分 處理/ 付款 |
|
|
終結 平衡 |
|
||||
應收賬款準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
$ |
(112,071 |
) |
|
$ |
(1,107,353 |
) |
|
$ |
1,102,792 |
|
|
$ |
(116,632 |
) |
回扣及其他 |
|
|
(193,255 |
) |
|
|
(432,060 |
) |
|
|
492,094 |
|
|
|
(133,221 |
) |
共計 |
|
$ |
(305,326 |
) |
|
$ |
(1,539,413 |
) |
|
$ |
1,594,886 |
|
|
$ |
(249,853 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回報 |
|
$ |
(82,494 |
) |
|
$ |
(49,265 |
) |
|
$ |
60,894 |
|
|
$ |
(70,865 |
) |
其他(2) |
|
|
(43,370 |
) |
|
|
(60,677 |
) |
|
|
63,079 |
|
|
|
(40,968 |
) |
共計 |
|
$ |
(125,864 |
) |
|
$ |
(109,942 |
) |
|
$ |
123,973 |
|
|
$ |
(111,833 |
) |
42
2017年3月31日終了年度(以千計) |
|
|||||||||||||||
|
|
開始 平衡 |
|
|
規定 記錄 目前 期間銷售(1) |
|
|
學分 處理/ 付款 |
|
|
終結 平衡 |
|
||||
應收賬款準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
$ |
(126,729 |
) |
|
$ |
(1,153,406 |
) |
|
$ |
1,168,064 |
|
|
$ |
(112,071 |
) |
回扣及其他 |
|
|
(164,670 |
) |
|
|
(522,791 |
) |
|
|
494,206 |
|
|
|
(193,255 |
) |
共計 |
|
$ |
(291,399 |
) |
|
$ |
(1,676,197 |
) |
|
$ |
1,662,270 |
|
|
$ |
(305,326 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回報 |
|
$ |
(93,920 |
) |
|
$ |
(41,871 |
) |
|
$ |
53,297 |
|
|
$ |
(82,494 |
) |
其他(2) |
|
|
(60,428 |
) |
|
|
(79,372 |
) |
|
|
96,430 |
|
|
|
(43,370 |
) |
共計 |
|
$ |
(154,348 |
) |
|
$ |
(121,243 |
) |
|
$ |
149,727 |
|
|
$ |
(125,864 |
) |
截至2016年3月31日的年度(單位:千) |
|
|||||||||||||||
|
|
開始 平衡 |
|
|
規定 記錄 目前 期間銷售(1) |
|
|
學分 處理/ 付款 |
|
|
終結 平衡 |
|
||||
應收賬款準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
$ |
(64,119 |
) |
|
$ |
(1,032,248 |
) |
|
$ |
969,638 |
|
|
$ |
(126,729 |
) |
回扣及其他 |
|
|
(173,228 |
) |
|
|
(439,654 |
) |
|
|
448,212 |
|
|
|
(164,670 |
) |
共計 |
|
$ |
(237,347 |
) |
|
$ |
(1,471,902 |
) |
|
$ |
1,417,850 |
|
|
$ |
(291,399 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
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回報 |
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$ |
(109,765 |
) |
|
$ |
(25,228 |
) |
|
$ |
41,073 |
|
|
$ |
(93,920 |
) |
其他(2) |
|
|
(55,317 |
) |
|
|
(100,570 |
) |
|
|
95,459 |
|
|
|
(60,428 |
) |
共計 |
|
$ |
(165,082 |
) |
|
$ |
(125,798 |
) |
|
$ |
136,532 |
|
|
$ |
(154,348 |
) |
(1) |
包括為往年銷售記錄的撥備的非重大倒轉數額。 |
(2) |
包括間接回扣和應付客户的金額。 |
庫存:庫存按成本或市場成本的較低水平列報。成本確定如下:原材料和包裝材料主要以加權平均成本為基礎;製成品和產品仍在生產中,主要是按加權平均生產成本,包括直接和間接或間接的製造費用。我們的成品庫存一般只有有限的保質期,而且在接近庫存時容易過時。到期日。因此,我們在未滿12個月的期限內記錄下整個成品庫存的儲備,並利用歷史經驗估計從資產負債表日期起超過12個月的產品的庫存。如果有實際數據,我們將使用實際數據來驗證我們的估計。我們定期評估我們的政策和我們的賬面價值。庫存和根據存貨的賬面價值建立儲備。確定需要估價準備金,以及適當的儲備水平,需要我們運用重大判斷。儘管我們盡一切努力確保我們對產品未來需求的預測的準確性和合理性,但需求的任何意外大幅度下降,或我們的主要客户的意外變化,都需要我們作出充分的判斷。庫存管理政策,可能會對我們庫存的賬面價值產生重大影響,並報告經營結果。
長期資產和商譽的估值。我們評估我們的長期資產的減值,並在3月31日,當存在減值指標時,對商譽和其他無限期無形資產和其他長期資產進行年度減值測試。減值記作長期資產賬面價值超過公允價值的減值。減值指標的一些例子如下:
|
• |
法律或商業環境的變化,可能影響資產的價值。例如,未能獲得產品的監管批准,或現有專利的延伸,阻礙了我們生產仿製同類產品的能力。 |
|
• |
改變我們繼續使用資產的能力。例如,FDA施加的限制可能會減少我們的生產和銷售量。 |
|
• |
例如,我們的批發和零售客户之間的整合,可能會對我們的部分產品的價格造成進一步的下行壓力。 |
43
在適用的美國公認會計原則下,我們使用貼現現金流量分析或市場方法,在適用的美國公認會計原則下,在商譽以外的長期資產(如產品權利)的公允價值估算;在折現現金流量法下,我們根據我們的預測估算現金流量,並使用適當的比率對這些現金流進行貼現,以確定資產的淨現值。我們的資產價值受到幾種估計數的影響,例如:
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• |
預測現金流的時間和數量 |
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• |
貼現率 |
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• |
税率 |
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• |
管制行動 |
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• |
競爭數量 |
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• |
製造效率 |
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• |
客户的數量和規模 |
截至2016年3月31日、2018年、2017年和2016年,該公司分別記錄了0美元、0美元和200萬美元的減值費用,主要與某些知識產權有關,因為該公司不再銷售某種產品。
我們採用兩步程序估算商譽的公允價值。首先,我們比較了我們股權的市場價值和權益的賬面價值,如果賬面價值超過我們股權的市場價值,我們通過將我們的市值超過我們資產的公允價值(而不是商譽和債務)來計算我們的商譽的隱含公允價值。對商譽的隱含公允價值和賬面價值之間的差額記錄減值。商譽的隱含公允價值和任何潛在的減損對其他資產和負債的公允價值估計很敏感。我們沒有記錄到截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日的商譽減值。
所得税。我們使用資產和負債法確定遞延税,其依據是根據適用税法對資產和負債的財務會計和税基差異估計的未來税收影響。遞延税是使用已頒佈的税率和預期差額將逆轉時生效的法律來衡量的。決定我們是否更有可能不會從某些附屬公司的遞延税項資產中獲益,而在任何確定該等資產的地點,當局會就遞延税項資產提供全面的估值免税額。在未來數年,如果我們更有可能利用該公司的遞延税項資產,則可修改該等資產的估值免税額。
根據ASC分主題205-20,“財務報表的列報-中止的業務”,當一個實體的一個組成部分被處置或歸類為待售時,其業務結果,包括披露的部分的損益,應歸類為已終止的業務,該部分的資產和負債應歸類為歸屬於該部分的資產和負債終止的業務;也就是説,該構成部分的業務、資產和負債已從該實體的合併業務中消除,而且該實體將不再繼續大量參與該構成部分的業務。
最近通過的會計公告
2015年11月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2015-17號“所得税(主題740)”準則,要求各實體將所有遞延納税資產和負債以及任何相關的估值備抵作為非流動資產在資產負債表上列報,該指南對2017年4月1日開始的公司財政年度生效,包括在該年度內的過渡時期。本更新中的修訂可以前瞻性地適用於所有遞延税負債和資產,也可以追溯到所有提交的期間。
最近的會計聲明可能會對未來的合併財務報表產生影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,“無形-親善和其他(主題350)”。新準則降低了商譽減值測試的複雜性,不再要求實體通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債,從而確定商譽的隱含公允價值,就像該報告單位是在企業合併後獲得的。該指南將對公司從2020年4月1日開始的財年生效。該公司目前正在評估採用ASU 2017-04對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響。
44
2016年10月,FASB發佈了ASU No.2016-16,“所得税(主題740)”,該指南要求實體在發生轉移時,承認非庫存資產的實體內部轉讓的所得税後果。該指南將對2018年4月1日開始的公司財政年度生效,包括該年內的過渡期。從塔羅北美(“TNA”)轉移到以色列和加拿大(如“第8項-財務信息-法律程序”所述),該公司將在通過指南後確認遞延税資產大約4,140萬美元的所得税後果。截至收養期開始時的留存收益。
2016年8月,FASB發佈了ASU No.2016-15,“現金流量表(主題230)”,涉及八個具體問題:債務預付或債務清償費用、某些債務工具的結算、企業合併後的或有考慮付款、保險理賠所得、公司所有人壽保險保單結算的收益、股權法投資的分配、證券化中的受益權益。交易,單獨識別的現金流和優勢原則的應用。該指南將在2018年4月1日開始的會計年度生效,包括該年內的期中期。ASU 2016-15的採用預計不會對我們的現金流量表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具-信貸損失(主題326)”,該指南用一種反映預期信用損失的方法取代了目前發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信貸損失估計提供信息。該指南將對公司從2020年4月1日開始的財政年度生效,包括公司目前正在評估採用ASU 2016-13對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,“租約(主題842)”。新指南要求承租人確認租賃所產生的資產和負債。該指南將對公司從2019年4月1日開始的財政年度和該年內的期中期生效。該公司目前正在評估採用ASU 2016-02對我們財務狀況和運營結果的潛在影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU No.2016-01,“金融工具-總體(分主題825-10)”。修訂後的指南側重於金融資產和負債的確認和計量。該指南將對2018年4月1日開始的公司財政年度生效,包括該年內的中期。ASU 2016-01的通過預計不會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,“與客户簽訂合同的收入(主題606),A節-與客户訂立合同收入的摘要和修正案(主題606)以及其他資產和遞延成本-與客户簽訂的合同(分議題340-40)”,經修訂的指南將提高收入確認做法的可比性,並將適用於所有與客户簽訂的合同。與確認的收入的性質、數量、時間和不確定性有關的是修正後的指導要求。該指南適用於2017年12月15日或之後開始的中期和年度期間(2016年12月15日或之後開始的中期和年度期間),這是FASB宣佈推遲一年的結果。允許採用方法或修改的追溯方法。公司將採用2018年4月1日開始的財政年度的指導方針,包括該年度內的中期,並期望使用修改後的追溯方法。公司目前預計該方法不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
45
行動結果
下表列出了我們的綜合業務報表中選定的項目佔銷售總額的百分比:
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截至3月31日的一年, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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綜合業務報表 |
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銷售淨額 |
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100.0 |
% |
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100.0 |
% |
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|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
30.0 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
17.9 |
% |
減值 |
|
|
0.0 |
% |
|
* |
|
|
|
0.2 |
% |
|
毛利 |
|
|
70.0 |
% |
|
|
76.3 |
% |
|
|
81.9 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
10.6 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
|
7.5 |
% |
銷售、營銷、一般和行政管理 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
9.7 |
% |
結算和損失意外開支 |
|
|
0.3 |
% |
|
* |
|
|
|
0.1 |
% |
|
業務費用共計 |
|
|
24.2 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
17.3 |
% |
營業收入 |
|
|
45.8 |
% |
|
|
58.6 |
% |
|
|
64.6 |
% |
財務支出(收入),淨額 |
|
|
1.9 |
% |
|
|
(3.9 |
%) |
|
|
(2.1 |
%) |
其他收益,淨額 |
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
0.3 |
% |
所得税前收入 |
|
|
44.2 |
% |
|
|
63.8 |
% |
|
|
67.0 |
% |
税費 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
10.0 |
% |
持續業務收入 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
52.0 |
% |
|
|
57.0 |
% |
由於Taro停止業務而造成的淨損失 |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||
淨收益 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
52.0 |
% |
|
|
57.0 |
% |
非控制權益收益淨額(損失) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
* |
|
|
* |
|
||
可歸因於Taro的淨收入 |
|
|
32.0 |
% |
|
|
52.0 |
% |
|
|
57.0 |
% |
* |
少於0.05% |
2018年3月31日終了年度與2017年3月31日終了年度比較
銷售額。截至2018年3月31日,銷售額同比下降2.175億美元,同比下降24.7%。2018年3月31日終了的一年內,美國銷售額較2017年同期下降2.361億美元,降幅為30.1%。我們繼續面臨艱難的仿製藥定價環境,特別是在美國,因為製造商和新進入者之間的競爭更加激烈。在市場上,收購財團的壓力,以及FDA更高的ANDA批准率。在截至2018年3月31日或2017年3月31日的一年中,沒有任何產品佔合併淨銷售額的10.0%以上。該公司積極管理其產品組合,以評估與市場動態相關的定價。以色列和其他國際市場的銷售額增長910萬美元,即24.9%,主要原因是新產品。發佈和某些產品的市場份額增加。與截至2017年3月31日的一年相比,加拿大的銷售額增加了960萬美元,即16.7%,原因是新產品的發佈和某些產品的市場份額的增加。與2017年相比,公司總銷量增長了5.8%。
銷售成本。在2018年3月31日終了的一年中,銷售成本佔淨銷售額的百分比從2017年的23.7%上升到了30.0%。這主要是因為與前一年相比銷量的增長、產品組合以及影響淨銷售價格的具有挑戰性的定價環境。
毛利。2018年3月31日截止的一年裏,該公司的毛利潤為4.635億美元,佔淨銷售額的70.0%,而毛利潤為6.713億美元,佔2017年同期淨銷售額的76.3%。如上所述,2018年毛利潤下降的主要原因是競爭加劇和定價環境具有挑戰性。
研究與發展。截至2018年3月31日的一年中,研發費用比前一年減少了20萬美元。研發費用的減少主要是由於臨牀研究費用減少。截至2018年3月31日止的一年,研發費用在淨銷售額中所佔的比例比上一年增長了2.6%至10.6%。
在2018年3月31日終了的一年中,銷售、營銷、一般和行政(“SMG&A”)費用增加了250萬美元。在淨銷售額中,SMG&A從9.7%增加到13.3%。
結算和損失意外開支。截至2018年3月31日的一年中,清算和損失意外開支為190萬美元,而2017年的支出為0百萬美元,主要是由於以色列的預扣税結算。
46
營業收入。截至2018年3月31日,該公司的營業收入為3.03億美元,而2017年同期為5.15億美元,減少了2.119億美元。營業收入佔銷售額的百分比從2017年同期的58.6%降至2018年3月31日終了的年度的45.8%。
財政支出(收入)淨收益主要來自利息收入和外匯匯率波動的影響2018年3月31日終了年度的財政支出淨額為1 250萬美元,而2017年3月31日終了年度的收入為3 460萬美元淨支出(收入)的變化是2018年外匯支出3 250萬美元的結果。2017年外匯收入為2,020萬美元,─的不利影響為5,260萬美元,主要是加元對美元的強勢;利息和其他財務收入增加550萬美元至1,990萬美元,略微抵消了這一影響。
税收。2018年3月31日終了年度的税收支出為8200萬美元,而2017年同期為1.038億美元,減少了2180萬美元。實際税率從18.5%提高到28.0%。在2018年3月31日終了的第三季度,該公司記錄了3 800萬美元的支出,以反映公司估計淨税額的影響。由於減税和就業法案的影響,扣除一次性重估的影響,税收支出將為4,400萬美元,有效税率為15.0%。該公司確認了2,950萬美元的税負結轉和投資税收抵免。
由於上述因素,2018年3月31日終了年度的Taro淨收入減少了2.452億美元,從上一年的4.564億美元下降到2.112億美元。
2017年3月31日終了年度與2016年3月31日終了年度比較
銷售額。在2017年3月31日終了的一年裏,銷售額比2016年同期下降了7140萬美元,即7.5%。在截至2017年3月31日的一年中,美國的銷售額與2016年同期相比減少了7990萬美元,即9.2%。我們繼續經歷一個艱難的仿製定價環境,特別是在美國,因為製造商和新進入者之間的競爭更加激烈。在市場上,收購財團的壓力,以及FDA更高的ANDA批准率。在截至2017年3月31日的一年裏,沒有產品佔合併淨銷售額的10.0%以上;而氯倍他索在2016年佔10.7%。該公司積極管理其產品組合,以評估與市場動態相關的定價。以色列和其他國際市場的銷售額增長了750萬美元,即26.0%。主要是由於某些產品的銷量增加。由於某些產品的市場份額增加,加拿大的銷售額比截至2016年3月31日的一年增長了100萬美元,即1.8%。由於我們的仿製業務,公司總銷量比2016年增長了2%。
銷售成本。在截至2017年3月31日的一年中,銷售成本(佔淨銷售額的百分比)從2016年的17.9%上升至23.7%。這一增長主要是因為銷售額同比增長2%,此外,具有挑戰性的定價環境影響了淨銷售價格、產品組合和版税的增加。
毛利潤。截至2017年3月31日,該公司的毛利潤為6.713億美元,佔淨銷售額的76.3%,而2016年同期的毛利潤為7.79億美元,佔淨銷售額的81.9%。如上所述,2017年的下降主要是競爭加劇和定價環境具有挑戰性的結果。
研究與發展。截至2017年3月31日的一年中,研發費用比前一年減少了50萬美元。研發費用的減少主要是由於臨牀研究費用減少。在截至2017年3月31日的一年中,研發費用佔淨銷售額的比例比上一年增加了0.5%至8.0%。
銷售、營銷、一般和管理。在2017年3月31日終了的一年裏,銷售、營銷、一般和行政(“SMG&A”)支出減少670萬美元,主要是由於Keveyis的開支減少和某些其他節省。SMG&A在淨銷售額中所佔的百分比保持在9.7%。
結算和損失意外開支。截至2017年3月31日的一年中,清算和損失意外開支為0百萬美元,而2016年的支出為100萬美元,主要是由於猶他州的AWP結算。
營業收入。在2017年3月31日終了的一年裏,該公司的營業收入為5.15億美元,而2016年同期為6.145億美元,減少了9,950萬美元。這主要是由於毛利的減少,這部分被SMG&A的支出降低所抵消。在截至3月31日的一年中,營業收入佔銷售額的百分比降至58.6%。2017年是2016年同期的64.6%。
47
淨收益主要來自利息收入和外匯匯率波動的影響。2017年3月31日終了年度的淨財政收入為3 460萬美元,而截至2016年3月31日的年度為1 970萬美元,增加了1 500萬美元,即76.1%。2016年至2017年財政收入淨變化反映了外匯匯率的變化主要與加拿大的現金和現金等價物、短期銀行存款和公司間結餘有關。這主要是由於美元相對於加元的走強,與前一年相比,加元的匯率略低。
税收。2017年3月31日終了年度的税收支出為1.038億美元,而2016年同期為9,530萬美元,增幅為850萬美元。實際税率增長3.5%,主要原因是確認了2016年收購薩利克斯所產生的3,600萬美元税負結轉和投資税收抵免。截至2017年3月31日,我們實行了結轉税。聯合王國損失1 110萬美元,加拿大損失1 860萬美元,愛爾蘭損失6 720萬美元。
由於上述因素,2017年3月31日終了年度的Taro淨收入減少了8 460萬美元,從上一年的5.409億美元降至4.564億美元。
通貨膨脹、貶值(升值)和匯率對業務、負債和資產結果的影響
我們主要在以色列、加拿大和美國開展製造、銷售、研究和開發業務,因此,我們受到這些國家通貨膨脹率和外匯匯率波動所帶來的風險。
下表列出在所述期間結束時(通貨緊縮)通貨膨脹率、新謝克爾和加元對美元的(升值)貶值率以及美元與每一新謝克爾和加元之間的匯率:
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(增值)率 |
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貶值 |
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匯率 |
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||||||||||
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(通貨緊縮)通貨膨脹率 |
|
|
對美元 |
|
|
美元 |
|
|||||||||||||||
結束期 |
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以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
||||||
3/31/2016 |
|
|
(0.71 |
%) |
|
|
1.27 |
% |
|
|
(5.28 |
%) |
|
|
2.36 |
% |
|
|
3.77 |
|
|
|
1.30 |
|
3/31/2017 |
|
|
0.92 |
% |
|
|
1.56 |
% |
|
|
(3.71 |
%) |
|
|
2.31 |
% |
|
|
3.63 |
|
|
|
1.33 |
|
3/31/2018 |
|
|
0.20 |
% |
|
|
2.31 |
% |
|
|
(3.31 |
%) |
|
|
(3.01 |
%) |
|
|
3.51 |
|
|
|
1.29 |
|
(1) |
以色列銀行。 |
(2) |
截至2016年3月31日和2017年3月31日止的期間為加拿大銀行,截至2018年3月31日止的期間為彭博社(Bloomberg L.P.)。 |
B.流動性和資本資源
包括短期存款和短期有價證券在內的現金從2017年3月31日增加了3590萬美元,2018年3月31日增加到14.226億美元。股東權益總額從2017年3月31日的20.738億美元增加到2018年3月31日的22.104億美元。
2013年12月23日,該公司完成了經修改的“荷蘭拍賣”要約,通過該要約,公司以每股97.50美元的價格回購了1,959,514股普通股,總收購價為1.93億美元(包括與收購要約有關的費用和費用)。
2016年3月15日,該公司宣佈董事會批准以2.5億美元回購普通股,該計劃於2016年8月18日完成。根據該計劃,該公司按照10b5-1計劃,以每股138.80美元的平均價格回購了公開市場交易中的1801099股普通股。
2016年11月23日,該公司宣佈其董事會授權對普通股進行2.5億美元的新回購。根據對業務的資本需求、其股票的市場價格和一般市場狀況的持續評估,公司可隨時酌情進行回購。回購計劃沒有規定任何時間期限。該計劃可隨時暫停或停止。回購授權使公司能夠根據適用的證券法或其他限制,通過公開市場購買、談判交易或其他方式,包括10b5-1交易計劃,不時購買普通股。2017年11月7日,董事會將股票回購計劃延長一年。在截至3月31日的一年內,2018年,該公司通過目前的計劃以102.52美元的平均價格回購了1,085,694股票。截至2018年5月31日,該公司總共根據授權以102.86美元的平均價格回購了1,806,984股票,剩下6,410萬美元仍保留在目前的董事會授權之下。
48
2018年3月31日終了年度營業活動提供的淨現金為3.337億美元,而2017年3月31日終了年度為4.375億美元,減少1.138億美元。2018年3月31日終了年度,該公司用於投資活動的淨現金為2.416億美元,而截至2017年3月31日的年度為1.178億美元。2018年,該公司用於融資活動的淨現金為1.07億美元,而截至2017年3月31日的年度為2.949億美元。
截至2018年3月31日的一年中,我們的流動性發生了變化,這是由於若干因素造成的,其中包括:
|
• |
業務活動提供的現金淨額主要包括淨收入2.101億美元,以及遞延所得税淨額5 600萬美元、有價證券和銀行存款的外匯影響2 550萬美元、折舊和攤銷1 650萬美元、應收所得税減少1 060萬美元、匯兑差額對公司間結餘950萬美元的影響以及貿易應付款增加900萬美元。其他應付帳款和應計費用減少1 180萬美元,抵消了這一減少額。 |
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• |
用於投資活動的現金淨額包括對有價證券的投資,淨額為7.705億美元,購買不動產、廠場和設備的淨額為2 690萬美元,由長期存款和其他資產的收益3.963億美元和銀行短期存款的收益(1.61億美元)抵消。 |
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• |
用於融資活動的現金淨額包括按照我們的回購計劃以1.07億美元購買國庫股票。 |
債務
截至2018年3月31日,該公司沒有任何未償債務。
在2018年3月31日終了的一年中,我們沒有承擔任何額外的債務,包括在任何再融資下增加我們的借貸能力。
流動資金
2018年3月31日,我們擁有14億美元的現金和現金等價物、短期銀行存款和短期可流通證券,沒有負債。我們預計,現有的現金資源和運營所得現金將足以滿足我們可預見的週轉資金需求。我們的現金和現金等價物都不受任何金融契約或政府監管的限制。截至2018年3月31日和2017年,我們沒有資本支出的承諾,我們認為這對我們的合併財務狀況很重要。2018年3月31日,該公司沒有可用的和未支取的信貸設施。
資本支出
在2018年3月31日終了的年度,我們在資本設備和設施上投資了2 690萬美元,在2017年3月31日終了的一年中投資了3 580萬美元,這些投資主要涉及我們的製藥和化學制造設施,擴大和升級我們在以色列和加拿大的研究和開發實驗室,擴大我們的系列化能力,並保持對cgmp的遵守。除了與設施有關的投資外,我們還進行了一些研究。並開發、製造和包裝設備,以提高生產能力。我們還繼續升級我們的信息系統基礎設施,以使生產調度和庫存分析更加高效。(見本2018年年度報告所載合併財務報表附註7)。
C.研究與開發、專利、商標和許可證
我們認為,我們的研究和發展活動一直是我們迄今取得的成就的主要貢獻者,我們今後的業績將在很大程度上取決於這些活動的結果。
招聘優秀的科學家是我們研發項目成功的關鍵。我們大約15%的員工在我們的全球研發項目中工作。
49
我們目前在三個主要領域進行研究和開發:
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• |
非專利藥品,我們的項目導致我們開發和引進了廣泛的醫藥產品(包括片劑、囊袋、膠囊、懸浮劑、溶液、糖漿、噴霧劑、泡沫、奶油、軟膏和凝膠),這些產品相當於許多品牌產品,其專利和fda專利期限已經過期,或根據“哈奇-瓦克斯曼法”受到質疑; |
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• |
專利藥品;以及 |
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• |
有機化學和類固醇化學,我們的計劃使我們能夠合成在我們的許多產品中使用的活性成分。 |
截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年,我們在研發活動上分別投入了7,040萬美元、7,060萬美元和7,120萬美元。我們估計,2018年3月31日終了的年度,研究和開發費用中有70%用於非專利藥品,20%用於專利藥品和給藥系統,10%用於有機和類固醇化學。
醫藥產品
在2018年3月31日終了的一年中,我們獲得了12份ANDA的批准。截至2018年3月31日,我們有4種初步批准的產品是在加拿大和以色列開發/製造的。下表列出了從2017年4月1日至2018年3月31日在美國獲得的FDA最終批准,以及截至2018年3月31日的臨時批准:
NDA/ANDA最終批准
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品牌名稱 |
戊酸倍他米鬆外用泡沫0.12% |
Luxiq |
他扎羅汀外用乳膏0.1% |
Tazorac |
非利班酯片400 mg,600 mg |
Felbatol |
氟苯甲酸鈉口服懸液600 mg/5ml |
Felbatol |
布洛芬口服懸液,100 mg/5ml(Rx) |
布洛芬 |
布洛芬口服懸浮液,100 mg/5mL(OTC) |
Motrin |
達普鬆外用凝膠,5% |
Aczon |
鹽酸非索非那定口服液30 mg/5ml |
Allegra |
鹽酸丁萘芬乳膏,1% |
Lotrimin |
適配器和過氧化苯甲酰凝膠0.1%/2.5% |
Epiduo |
磷酸克林黴素和過氧化苯甲酰凝膠,1.2%/5% |
杜亞克 |
丙酸氯倍他索局部噴霧劑0.05% |
Clobex |
ANDA臨時批准
適配器和過氧化苯甲酰凝膠0.3%/2.5%* |
Epiduo Forte |
脱氫片劑,500毫克* |
Defferiprox |
雙氯芬酸鈉外用溶液2% |
彭賽德 |
*表示在2018年3月31日終了年度內收到的暫定核準。
截至2018年3月31日,我們的28項ANDA(不包括上述暫定批准)正在接受FDA的審查。此外,還有多種產品正在進行開發或內部監管工作。FDA尚未處理的申請正處於審查過程的不同階段,我們無法保證能夠成功完成任何產品。其餘的測試或在完成這些測試後,將批准目前正在FDA審查的任何申請。此外,不能保證FDA不會批准競爭產品。
專利、商標和許可證
我們已經申請並獲得專利,並獲得了在美國和其他國家的各種產品,工藝,配方,合成和處理方法的許可證。
我們不認為任何一項專利對我們目前的商業活動都具有重大意義。
50
我們在美國、加拿大和其他國家註冊了商標。Taro U.S.A.通常不使用商標來銷售和銷售其通用的多源非創新產品。
在美國,為了在某些創新者的專利到期前獲得非專利產品的最終批准,我們必須根據經2003年“醫療保險處方藥改進和現代化法案”修正的“哈奇-瓦克斯曼法案”的條款通知專利持有人作為NDA的所有者,我們認為“橙子書”中所列新藥的專利要麼無效,要麼不被我們的產品侵犯。如果我們試圖利用這一機制來獲得銷售產品的批准,我們就會參與並期望參與有關專利訴訟,涉及專利的有效性、可執行性或侵犯“公約”所列的專利。橙書,以及其他專利,對於我們已申請批准的某一特定產品。我們也可能參與第三方的專利訴訟,因為我們聲稱我們的成品-我們產品或製造過程中的一種成分-可能侵犯了創新者或第三方的工藝專利。我們還可能涉及專利。在我們經營業務的其他國家,包括以色列、加拿大和歐洲各國的訴訟,我們可以不時地解決這些訴訟,並就我們所聲稱的允許我們的產品銷售的專利取得許可。
D.趨勢信息
關於趨勢信息,見項目4-“公司信息”和第5項-“經營和財務審查及前景”。
E.表外安排
本公司沒有任何表外安排.
F.合同義務的列表式披露
下表列出截至2018年3月31日我們合同義務的付款時間表:
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按期間支付的款項(以百萬計) |
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少於 |
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合同義務類型 |
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共計 |
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1年 |
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1至3年 |
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3-5歲 |
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5年以上 |
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業務租賃債務 |
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$ |
2.80 |
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$ |
1.78 |
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|
$ |
0.95 |
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|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
— |
|
其他長期負債(1) |
|
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3.83 |
|
|
|
0.24 |
|
|
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1.27 |
|
|
|
0.97 |
|
|
|
1.35 |
|
共計 |
|
$ |
6.63 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
$ |
2.22 |
|
|
$ |
1.04 |
|
|
$ |
1.35 |
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(1) |
包括遞延收入、遣散費等。 |
51
項目6. |
董事、高級管理人員和僱員 |
A.主任和高級管理層
下表列出截至2018年3月31日為止的董事和執行幹事:
名稱 |
|
年齡 |
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位置 |
迪利普·尚格維 |
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62 |
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董事會董事兼主席 |
甘地 |
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53 |
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董事會董事兼副主席 |
薩迪爾·瓦利亞 |
|
61 |
|
導演 |
烏迪巴爾多塔 |
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48 |
|
董事兼首席執行官 |
琳達·本肖山 |
|
52 |
|
審計署署長及主席 |
埃利斯特里特 |
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77 |
|
導演 |
杜夫·佩克爾曼 |
|
78 |
|
社會責任委員會主任兼主席 |
詹姆斯·凱德羅斯基 |
|
66 |
|
導演 |
馬裏亞諾·巴拉格爾 |
|
45 |
|
副總裁、首席財務官和首席會計官 |
斯蒂芬·曼扎諾,埃斯克 |
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53 |
|
集團副總裁、總法律顧問、祕書和公司合規 |
阿維·阿夫拉莫夫博士 |
|
53 |
|
全球研究與發展副總裁 |
伊塔瑪·卡爾森提 |
|
46 |
|
副總裁,業務主管 |
米歇爾·維索斯基 |
|
52 |
|
集團人力資源副總裁 |
夏塔爾·勒布朗 |
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55 |
|
全球質量副總裁 |
[醫]阿拉阿阿普拉海面R.Ph. |
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50 |
|
副總裁,銷售和營銷 |
理查德·格雷斯 |
|
52 |
|
信息技術副總裁 |
某些家族關係
Sudhir Valia先生是Dilip Shanghvi先生的妹夫,Dilip Shanghvi先生是Sun的大股東。
商業經驗
迪利普·尚格維(Dilip Shanghvi)曾於2010年9月至2012年4月擔任過Taro董事會主席。他是Sun製藥公司的創始人和董事總經理,在製藥業擁有豐富的工業經驗。作為第一代企業家,尚格維獲得了眾多獎項和表彰,包括來自AIMA(全印度)的2017年年度企業家獎。管理協會)、印度政府頒發的2016年帕德瑪·什裏(印度共和國第四高平民獎)和2016年NDTV商業領導獎(製藥業)以及其他各種獎項,包括2014年“福布斯”年度企業家獎、2014年CNBC電視臺第18屆傑出商業領袖獎、2014年“經濟時報”年度商業領袖獎、2014年JRD獎2014年塔塔公司領袖獎AIMA(全印度協會)、2012年CNN IBN年度印度最佳(商業)獎、2012年印度商界年度最佳企業家獎和2011年安永世界企業家獎。他還榮獲年度企業家獎、2010年安永獎、CNBC電視臺18屆第一代企業家獎。2007年任年度企業家(保健和生命科學),2005年任安永。尚維先生是包括Shantilal Shanghvi基金會在內的多家公司的董事,同時也是Sun製藥高級研究有限公司的董事長和總經理。
52
Abhay Gandhi於2016年12月成為董事,2017年2月成為Taro董事會副主席。甘地先生曾擔任太陽製藥工業公司的首席執行官。(“太陽製藥”)自2016年11月以來。甘地還從2017年11月起擔任Taro公司的臨時首席執行官,直到烏迪·巴爾多塔(Uday Baldota)在2017年8月上任。在加入Sun製藥公司之前,甘地從2014年11月開始擔任該公司的董事,並擔任太陽製藥實驗室有限公司印度次大陸的首席執行官。(“人運”)從2013年11月開始,在那裏他負責業務的國內業務以及某些國際市場,包括銷售和營銷、整合努力、商業發展、投資組合管理和其他相關職能。在此任命之前,甘地先生於2012年3月至2013年11月擔任蘇人解印度次大陸總裁,2007年4月擔任國際營銷執行副總裁。甘地先生在加入太陽製藥公司之前,曾在Boehringer Mannheim GmbH和雀巢印度有限公司擔任過職務。從2013年到2015年,他是印度藥品製造商協會(IDMA)執行委員會的成員,也是印度工業聯合會(CII)全國委員會的成員。2013年至2014年,甘地先生在孟買大學獲得科學學士學位和營銷管理碩士學位,並在印度特許金融分析師學會(ICFAI大學)獲得商業管理文憑。
Sudhir Valia於2010年9月成為Taro董事會成員。Valia於1994年1月加入Sun pharma擔任董事,並自1994年4月被任命為全職董事。Valia先生在2012、2009和2006年獲得CNBC電視臺18屆CFO最佳表現獎。他還獲得了以下獎項:Adivasi Sevak Puraskar“2008至2009年馬哈拉施特拉邦政府頒發的獎項:在加入Sun pharma之前,Valia先生是私人執業的特許會計師,Valia先生是各種公司的董事,包括Shantilal Shanghvi基金會和Sun製藥高級研究有限公司。Valia先生是印度合格的特許會計師。
Uday Baldota於2016年12月成為Taro董事會成員,並於2017年8月接任首席執行官一職。他繼續擔任Sun製藥公司全球核心管理團隊的成員。Baldota先生曾擔任Sun醫藥公司執行副總裁兼首席財務官。他從2012年6月起領導該公司的全球財務職能,並被任命為首席財務官。2014年8月:2005年6月至2012年5月,Baldota先生擔任各種領導職務,擔任副總裁,後來擔任高級副總裁,向Sun醫藥公司董事長和總經理報告工作。Baldota先生在Sun醫藥公司任職期間的職責領域包括會計、併購、企業財務、税收、國庫、保險、監管、法律、公司祕書、公司溝通和內部審計。Baldota先生於2003年3月至2005年6月期間擔任Lafarge India Limited的副總裁,並於1999年11月至2003年3月擔任信息技術主管。在此之前,Baldota先生在1995年5月至1999年11月期間在Sun製藥公司擔任各種IT和營銷職務。Baldota先生在德里印度工業學院獲得化學工程學士學位,和印度管理學院的工商管理碩士學位,艾哈邁達巴德。
琳達·本肖山於2016年12月成為Taro董事會成員,擔任審計委員會主席,並是賠償委員會成員。2014年11月至2017年5月,她一直擔任以色列貼現銀行董事會成員。自2016年11月以來,本肖山一直是Forma房地產基金的合夥人,也是Energix可再生能源有限公司(Energix Reable Energy Ltd.)的董事。(TASE:ENRG)在過去五年中,本肖山女士在金融和學術領域擔任各種職務,包括作為ALTO房地產基金諮詢委員會成員;特拉維夫證券交易所有限公司(特拉維夫證券交易所有限公司)董事會成員和營銷委員會主席;鋁業建築專業有限公司首席執行官;“Rom”投資委員會外部董事和主席以及“阿古爾”研究基金;以及Aloni-Hetz Properties and Investments Ltd.的董事會成員,Benshoshan女士擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學和社會學學士學位和金融和銀行學碩士學位。
Elhanan(Elli)Streit於2016年12月成為Taro董事會成員,併成為審計委員會和賠償委員會成員。自2000年以來,他一直擔任特拉維夫大學理事會成員,2007年8月至2014年8月,斯特里特先生擔任ITGI醫療有限公司董事會成員,2007年7月至2013年5月擔任Medigus有限公司董事會成員,2001年至2007年任NCR Global Ltd董事會成員六年。斯特里特先生在跨國企業發展、公司融資、私人股本、國際貿易和技術轉讓方面有30多年的經驗,並向主要是醫療保健部門的公司提供投資銀行諮詢服務,並就資本籌集、知識產權許可和與已建立和正在發展的公司的戰略夥伴關係提供諮詢意見。斯特里特被任命為耶達研究與發展有限公司(Yeda Research and Development Company Ltd.)董事總經理,該公司是魏茨曼科學研究所(Weizmann Institute Of Science)的商業分支,從1982年起,他在那裏服務了近五年。斯特里特在耶路撒冷希伯來大學獲得經濟學和政治學文學學士學位,並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School)獲得財務和營銷管理碩士學位。
53
Dov Pekelman於2011年8月成為Taro董事會和審計委員會成員,2011年11月成為特別委員會主席(2013年2月解散),2012年3月成為股票期權委員會(於2015年1月解散),2013年2月成為賠償委員會成員。Pekelman教授目前是Atera網絡有限公司的主要股東,也是Mapi製藥有限公司的董事會成員。在以色列赫茲利雅的跨學科中心(IDC)的商學院,是IDC公司的主席,IDC公司是該中心的經濟部門。Pekelman教授曾擔任Teva製藥工業有限公司的高級顧問。(納斯達克市場代碼:Teva)從1985年到2008年,他還創立並運營了一家領先的、總部位於以色列的管理諮詢公司P.O.C.有限公司。Pekelman教授曾在幾家大型工業公司的董事會任職,其中包括Enzymotec(NASDAQ:ENZY)、Koor Industries Ltd。(TASE:KOR),在Makhteshim Agan工業有限公司董事會任職22年。佩克爾曼教授也是以色列銀行諮詢委員會的成員,他擁有芝加哥大學的博士學位和以色列理工學院的技術學士學位。Pekelman教授是一位發表了關於商業經營各個方面的文章的作者。
2011年5月,詹姆斯·凱德羅斯基(James Kedrowski)成為Taro董事會的成員。此外,Kedrowski從2010年10月至2013年8月一直擔任該公司的臨時首席執行官。凱德羅斯基在Chattem化學品公司任職,該公司自1997年以來一直是Sun製藥的間接子公司,並擔任該公司總裁。凱德羅斯基此前的工作經歷包括在美國鋁業公司任職20多年。銷售,然後是採購角色,最終成為所有化學品、能源和碳的高級採購代理人。隨後,凱德羅斯基在美國擔任進步的寶潔公司(P&L)業務管理職位,隨後前往東京,在經營美國鋁業在亞洲的工業化學品業務方面取得了四年的國際經驗。隨後,凱德羅斯基回到美國,擔任北美七家工業化工廠的運營副總裁。
2016年10月,馬裏亞諾·巴拉格爾(Mariano Balaguer)成為該公司首席財務官、首席會計官和財務副總裁。巴拉格爾擁有近20年的全球專業財務和管理經驗。在加入Taro之前,巴拉格爾曾擔任亨利·謝因(Henry Schein)全球戰略投資組合部門的首席財務官、首席財務官。他是一家全球醫療、牙科和獸醫用品(包括疫苗、藥品、金融服務和設備)的經銷商。Balaguer以前的經驗包括擔任諾華公司(Novartis ConsumerHealth)北美首席財務官(CFO),為美國、加拿大和波多黎各的企業提供支持,在此之前擔任副總裁、消費者健康部門全球商業規劃和分析主管。在諾華之前,巴拉格爾在美國、意大利、法國和阿根廷的雀巢(Nestle)幾個部門工作了十多年。最近兩年,他擔任全球金融績效營養部門主管。巴拉格在阿根廷國立大學(Universidad Nacional De Cuyo)獲得經濟學學士學位,並在紐約大學斯特恩商學院(New York University Stern School Of Business)獲得MBA學位。
Essq.的Stephen Manzano於2014年8月成為集團副總裁、總法律顧問、祕書和公司合規部。除了祕書職責外,他還負責Taro的法律事務,並領導Taro履行公司合規責任。Manzano先生自2012年以來一直擔任臨時總法律顧問、祕書和合規副總裁,在此之前,他還擔任了副總裁、公司事務、祕書和協理總幹事。自2010年9月起擔任Taro U.S.A.律師,2008年9月加入Taro U.S.A.擔任副總法律顧問之後,Manzano先生在加入Taro之前,自1992年以來一直從事私人執業,其中包括在Kennedy Covington擔任合夥人,並開始在杜威·巴蘭丁擔任律師職業生涯。
Avi Avramoff博士於2011年10月加入本公司,擔任全球研發副總裁,負責公司的通用和創新產品開發、研發藥物和化學管理、研發分析實驗室、臨牀前、藥物動力學和臨牀研究、監管事務、研發項目管理和所有Taros網站的藥物警戒。從選擇到推出和投資組合管理的產品介紹過程。他撰寫了製藥領域的各種出版物和摘要,以及幾項專利和專利申請。在加入我們公司之前,Avramoff博士曾在Dexcel醫藥公司擔任研究和開發副總裁。
伊塔瑪·卡爾森提於2014年12月加入本公司,目前擔任公司副總裁兼運營主管。卡森蒂是我們以色列和加拿大製造設施的業務主管。他負責製藥和API製造、供應鏈管理、工程和環境衞生與安全(EH&S)。卡森蒂還負責銷售和營銷、人力資源、IT和財務方面的領導監督。Taro先生自2002年以來一直在Teva製藥業有限公司工作,擔任耶路撒冷OSD現場經理。
米歇爾·維索斯基(Michele Visosky)於2004年1月加入我公司人力資源部。她目前擔任集團人力資源副總裁,並負責加拿大、以色列和美國的人力資源部門。維索斯基擁有超過26年的人力資源經驗,其中大部分是在管理層職位上度過的。在加入Taro之前,Visosky女士曾在MicroWarehouse,Inc.和普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)工作。逐步負責人力資源職位,最後一位是人力資源部高級副總裁。
54
Chantal LeBlanc於2014年8月加入我們公司,目前擔任全球質量部副總裁。LeBlanc女士負責加拿大和以色列製造地點的質量和cGMP合規活動,以及我們在美國的業務。LeBlanc女士在生物技術和製藥業有33年的經驗。在加入Taro之前,LeBlanc女士是全球質量總監。2007年至2014年,比利時的葛蘭素史克疫苗公司(GSK)。在葛蘭素史克之前,勒布朗曾擔任過10年的質量/合規專家。勒布朗從擔任Kempac-Polylab Inc.的質量站點主管開始了她的職業生涯,之後在蒙特利爾的製藥公司(pharmascience Inc.)工作了12年。2001年,勒布朗獲得了加拿大衞生部實地檢查員的資格。
阿拉阿阿普拉哈米安博士於2013年3月加入我們公司,擔任美國市場銷售和營銷副總裁,負責銷售、定價和合同、分析和投資組合團隊。阿普拉哈曼先生在製藥行業有超過26年的經驗。在加入Taro之前,阿普拉哈曼先生曾在製藥製造商和分銷商擔任定價、合同、採購和與類似公司的業務部門工作。他是阿特維斯和阿梅蘇爾斯-卑爾根,是紐約和新澤西的一名執業藥劑師。
理查(“富”)格雷斯於2016年6月加入我們公司,擔任信息技術副總裁。格萊茲負責監督安全信息技術環境的開發和維護,並領導創新的IT項目,以實現公司的戰略業務願景。他擁有超過25年的全球專業IT經驗。最近,裏奇擔任副總裁。Mallinckrodt製藥公司危急護理部門總裁兼IT主管。(Ikaria)在Mallinckrodt任職之前,他曾在大型全球非專利製藥公司Hospira和強生公司(Johnson&Johnson)擔任過高級IT領導職務。裏奇在那裏擔任了10年任期內的多項IT工作。裏奇在IBM埃森哲(Accenture)和軸承點有限公司(DendingPoint LLP)擔任IT職業生涯。裏奇擁有普林斯頓大學工程學學士學位和mba學位。來自紐約大學斯特恩商學院。
B.賠償
我們的董事擔任董事的年費為148,575新謝克爾,與以色列消費物價指數掛鈎的每一次董事會和委員會會議的董事報酬為5,715新謝克爾,Dilip Shanghvi和Sudhir Valia的年薪分別約為180萬美元和120萬美元。在2018年3月31日終了的一年中,由於他在設立社會責任委員會方面的作用,多夫·佩克爾曼收到了244,725新謝克爾的年費。根據以色列法律,對我們法定外部董事的賠償不超過“以色列公司法”及其頒佈的條例中規定的數額。
在2018年3月31日終了的一年裏,我們向所有當時的董事和執行官員支付了總計約740萬美元的補償費用,用於向我們提供各種服務。此外,2018年財政年度,我們還預留了約20萬美元,為某些高管和董事提供養老金、退休或類似福利。在截至2008年3月31日的一年裏,該公司的執行官員和董事沒有收到任何購買Taro普通股的選擇權。
截至2018年3月31日,公司高管和董事沒有購買普通股的選擇權。
C.董事會做法
我們是在以色列註冊的,因此,除了美國法律的相關條款外,我們還要遵守以色列公司法的規定。
董事會
根據“以色列公司法”,董事會制定公司政策,監督公司總經理(即首席執行官)履行職責,董事會擁有剩餘權力,可以行使法律或公司章程未授予任何其他機構的任何公司權力。作為其權力的一部分,委員會可安排我們在其認為適當的時間及條件下,為我們的目的而借入或保證支付任何一筆或多於一筆款項,包括批予我們全部或部分財產的擔保權益。
根據公司章程,我們的董事會可能由5至25名董事組成。
除法定的外部董事外,我們的董事是在股東周年大會上選出的,股東周年大會須在每一日曆年最少舉行一次,而在上次會議後不超過15個月。董事亦可獲委任填補空缺,或經特別會議通過的一項普通決議委任為增任董事局成員。同樣,在出現空缺時,董事局獲授權委任一名董事,以填補該空缺,直至下一屆股東周年大會為止。除法定外聘董事外,任何董事的任期至下一屆週年大會為止,除非該董事職位較早時已按照任何適用的法律或規例的條文或根據我們的公司章程而取消。
55
根據“以色列公司法”,董事提名可由持有我們至少1%投票權的任何股東提出,但只有在向我公司發出書面通知説明該股東的提名意向後,該股東才可提名董事。任何此類通知必須包括某些信息,即建議提名的董事提名人的同意。如果當選,擔任我們的董事,並由被提名人簽署一份聲明,宣佈他們具備履行職責所需的技能和可用性,並提供這些技能的細節,而且根據以色列公司法,不存在妨礙他們當選的任何限制,而且根據“以色列公司法”必須向我們提供的與這種選舉有關的所有信息都已提供。
我們沒有與任何董事簽訂任何服務合約,規定在終止僱傭時可享有福利。
我們的董事會目前由8名董事組成,我們董事會的下列成員已被確定為獨立於適用的紐約證券交易所規章範圍內:琳達·本肖山、埃利·斯特里特和多夫·佩克爾曼。
根據以色列公司法,上市公司董事會必須每三個月至少舉行一次會議。
法定外部董事
法定外部董事的資格
根據“以色列公司法”,根據以色列國法律註冊的公司,其股票除其他外,在證券交易所上市,或通過招股説明書向公眾提供,並由公眾持有,必須至少有兩名法定的外部董事,“以色列公司法”規定,不得選舉一個人為法定的外部董事。如該人是控股股東的親屬及/或該人的親屬(如下文所界定)、合夥人、僱主、該人直接或間接隸屬於該人的任何人或該人控制下的任何實體,則在該人當選為法定外聘董事之日,或在該日期之前的兩年內,該人與以下人士有任何附屬關係(如下所界定):
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• |
我們公司; |
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• |
在選舉之日控制本公司或其親屬的任何單位;或 |
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• |
任何由本公司控制或與本公司共同控制的實體,在選舉之日或在該日期之前的兩年期間。 |
根據以色列公司法,“親屬”的定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該人配偶或上述任何一方的子女/兄弟/姐妹/父母。
“附屬關係”一詞包括僱用關係、企業關係或專業關係,即使不定期保持(但不包括無關緊要的關係),或對公司的控制,以及擔任職務的服務(如下所述)。
“以色列公司法”將“任職人員”一詞界定為總經理(即首席執行官)、首席業務經理、副總經理、任何其他不考慮上述職位的職務的人,以及直接向總經理報告的任何董事或經理。
“以色列公司法”規定,任何人不得擔任法定外部董事,如果該人的其他職位或其他業務造成或可能與該人作為法定外部董事的責任發生利益衝突,或以其他方式幹擾該人擔任法定外部董事的能力,或該人是該人的僱員,則該人不得擔任法定外部董事。以色列證券管理局或以色列證券交易所:在法定外部董事任期屆滿兩年之前,公司及其控股股東和由控股股東控制的任何實體不得直接或間接授予前法定外部董事、其配偶或子女任何福利,包括聘用前法定外部董事、其配偶或子女擔任職務。持有該公司或由該公司控股股東控制的任何公司的持有人,不得直接或間接僱用或接受該人的專業服務以供考慮,包括透過該前法定外聘董事所控制的法團。該等規定適用於並非前法定外聘董事的配偶或子女的親屬,為期一年。從法定外部董事的任期終止。
一個人只有具備“以色列公司法”頒佈的條例所規定的會計和財務專門知識或專業能力,才有資格擔任法定外部董事,至少一名法定外部董事必須具備會計和財務專門知識。
56
“以色列公司法”還規定,除非被提名人向公司聲明他或她符合任命為法定外部董事的資格,否則不得召開股東大會,在大會上審議法定外部董事的任命。
法定外聘董事的選舉
“以色列公司法”規定,法定的外部董事必須在股東大會上以多數票選出,條件是:
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• |
多數包括非控股股東(“以色列公司法”所界定的)在選舉主題外部董事時沒有個人利益的總票數,但與出席會議的控股股東的關係無關的個人利益或代理人的個人利益除外(不考慮到棄權);或 |
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• |
非控股無利害關係股東選舉法定外部董事的總票數(如前一個要點所述)不得超過公司總投票權的2%。 |
為確定控股股東,“以色列公司法”第1節參照“以色列證券法”(“證券法”)的定義,界定了“控制權”,該定義將“控制權”定義為“指導公司活動的能力,不包括僅因擔任公司董事或其他職務而產生的能力”,如果一個人擁有公司一半或以上的某種控制手段,則應推定為該公司的控制權。“證券法”第1節中的“控制手段”定義為“下列任何一項:(1)在公司或相應機構的大會上的投票權或(2)委任法團董事或其總經理的權利。“
“以色列公司法”對“個人利益”的定義載於下文第10.B項,即“根據以色列法律和我們的公司章程批准特定的關聯方交易-披露辦公室持有人的個人利益”。
法定外部董事的最初任期為三年,可連續延長兩屆,各任期三年,條件是:(I)他或她的每一額外任期均由至少擁有公司表決權1%(1%)的一名或多名股東推薦,並在股東大會上以多數票通過,多數必須包括上述關於他或她初次當選的任何一項標準;或(2)他或她在每一次這樣的額外任期內的任期由董事會推薦,並在股東大會上以多數票通過,股東大會多數必須包括上述關於他或她初次當選的任何一項標準。法律規定,證券在若干非以色列證券交易所之一上市的公司(包括我們的普通股上市的紐約證券交易所)可重新任命一名外部董事,任期超過上述9年,但須經審計委員會和董事會確認,這是由於外部董事對董事會工作的專門知識和特殊貢獻。其各委員會、其再度委任符合公司的最佳利益,每增加三年任期(即最初任期所需的)法定外聘董事的選舉,須獲得同樣的特別多數票,並附加規定董事會及審計委員會支持選舉該等額外任期的論據,以及已任職的任期的數目。由外部董事在表決前提交大會。
法定外部董事只能以與選舉所需票數相同的百分比或由法院罷免,如果法定外部董事不再符合其任命的法定資格,或者他或她違反了對公司忠誠的義務。
如果外部董事職位空缺,當時董事會成員不足兩名,那麼根據“以色列公司法”,董事會必須立即召開股東大會,任命一名新的外部董事。
公司董事局的每個委員會,如獲授權行使董事局的其中一項職能,均須包括至少一名法定的外聘董事,但審計委員會及補償委員會除外,這兩類委員會須包括所有法定的外部董事。
法定外部董事有權在“以色列公司法”通過的條例規定的範圍內獲得董事會確定的賠償。
57
琳達·本肖山和埃利·斯特里特目前擔任公司董事會的法定外部董事,我們的董事會確定琳達·本肖山擁有會計和財務方面的專門知識,而埃利·斯特里特擁有“以色列公司法”要求我們的法定外部董事的專業能力。
豁免法定對外董事的規定
根據“以色列公司法”頒佈的條例,股票在某些美國證券交易所交易的以色列上市公司,如紐約證券交易所,如果缺乏控股股東(根據“以色列公司法”的定義),則不受任命法定外部董事的要求,任何這類公司也不受以色列公司法關於審計和賠償委員會組成的要求的限制。這些豁免的資格取決於是否符合美國證券交易所上市規則中有關多數董事會獨立性的規定,以及適用於所有美國上市公司的董事會審計和賠償委員會的組成。由於我們有控股股東(Sun),我們沒有資格獲得這些新的豁免。
以色列公司法規定的一般董事資格
根據“以色列公司法”,公開上市公司的董事會必須確定必須具備會計和財務專門知識的最低董事人數(不僅僅是法定外部董事)(根據上述法定外部董事的相同標準),根據以色列公司法,董事會的確定應以下列因素為基礎:另外,公司的類型、規模、活動的規模和複雜程度、董事的人數等。基於上述考慮,我們董事會決定,本公司具有會計和財務專業知識的董事人數不得少於一人,如上所述,目前琳達·本肖山已被董事會認定具有會計和財務方面的專門知識。
以色列公司法規定的非附屬董事
根據“以色列公司法”,上市公司的審計委員會必須由多數非附屬董事組成,“無關聯董事”的定義是法定外部董事或符合下列標準的董事:
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• |
他或她符合經審計委員會批准的被任命為法定外部董事的資格,但(1)該董事必須是以色列居民(就我們這樣的公司而言,其證券是在以色列境外提供的或在以色列境外上市)和(2)對會計和財務專長或專業資格的要求除外; |
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• |
他或她連續九年未擔任公司董事。為此目的,服務期不足兩年不得被視為中斷該服務的繼續。 |
“以色列公司法”進一步規定,一家公司還可以選擇通過一套擬議的公司治理規則,對整個董事會的組成規定某些獨立性要求,這些要求如果由一家公司承擔,則規定:(I)如果公司沒有控股股東或持有至少25%公司股份的股東。根據投票權,董事會的大多數成員必須是非關聯董事,而(Ii)如果公司擁有至少25%投票權的控股股東或股東,那麼至少三分之一的董事需要是非關聯董事。截至2018年年度報告之日,我們還沒有選擇通過這些公司治理規則。
候補董事
根據“公司章程”和“以色列公司法”,任何董事可以書面通知我們,任命任何不是董事或候補董事的人擔任副董事,也可以免去副董事。副董事擁有任命董事的所有權利和義務,但候補董事以副董事的身份擔任。除非委任董事限制委任的時間或範圍,否則在委任董事停止出任董事或終止委任前,該委任具效力。副董事的委任並不削弱委任董事作為董事的責任。法定的外部董事。除非在“以色列公司法”規定的某些情況下,不得任命替代人選。
58
委員會
在不違反“以色列公司法”規定的情況下,我們的董事會可以將其權力下放給專門由董事會成員組成的某些委員會,根據“以色列公司法”,任何獲授權履行董事會任何職能的董事會委員會(僅作為諮詢委員會組成的委員會除外)必須至少包括一名法定外部董事以及審計委員會和賠償委員會。董事會必須由至少三名董事組成,幷包括所有法定的外部董事。我們的董事會目前有三個委員會-一個審計委員會、一個賠償委員會和一個社會責任委員會。
審計委員會
根據“以色列公司法”和“公司章程”,我們的董事會必須任命一個由至少三名董事組成的審計委員會,其中大多數必須是非附屬董事,而且必須包括所有法定的外部董事(至少兩名),但不包括:
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• |
由本公司或公司控股股東直接或間接聘用的董事會主席及一名董事,或定期向上述任何一項工作提供服務的董事及主要生計來自控股股東的董事;及 |
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• |
控股股東或控股股東的親屬。 |
審計委員會主席必須是法定的外部董事。
沒有資格擔任審計委員會成員的人,不得出席委員會的會議和通過決議時,除非該人必須參加才能向委員會提出某一事項。
目前,我們的審計委員會由以下董事組成:琳達·本肖山、埃利·斯特里特和杜夫·佩克爾曼,所有這些董事都被我們的董事會認定為獨立於紐約證券交易所和證券交易委員會的適用規則。琳達·本肖山和埃利·斯特里特是法定的外部董事。琳達·本肖山是我們審計委員會的主席。
根據“以色列公司法”和我們的審計委員會章程,我們的審計委員會負責:(1)確定公司的業務管理做法是否有拖欠行為,包括與公司內部審計員或獨立審計員協商,向董事會提出改進此類做法的建議;(2)決定是否批准某一職位持有者的某些關聯方交易或交易個人利益,(3)確定與控股股東的交易或控股股東有個人利益的交易是否可忽略不計的標準和政策,以及對不可忽略的交易的批准要求(可能包括審計委員會的批准),包括不可忽視的交易類型;(4)董事會核準(5)審查公司的內部控制和內部審計員的業績,包括內部審計員是否有足夠的資源和工具處理其職責(考慮到公司的特殊需要和規模);(6)審查公司審計員的工作範圍及向考慮委任該機構(董事局或股東大會)及(Vii)決定處理公司僱員對公司業務管理的投訴及向該等僱員提供保障的程序的法團機關提交其有關補償的建議。我們的審計委員會亦在我們的審計委員會不得批准一項行動或關聯方交易,也不得采取“以色列公司法”所要求的任何其他行動,除非在批准時,該委員會的多數成員出席,其中多數為非附屬董事,包括至少一名法定外部董事。
根據薩班斯-奧克斯利要求和審計委員會章程,我們的審計委員會直接負責任命、補償和監督我們的獨立審計員,此外,審計委員會還負責協助審計委員會審查我們的財務報表,並就我們的財務報表、內部控制的有效性以及我們遵守法律和監管要求的情況向聯委會提出行動建議。
審計委員會審查並與管理層討論了截至2018年3月31日為止和截至2018年3月31日止年度的已審計合併財務報表,審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了公共公司會計監督委員會發布的第1310號審計準則“與審計委員會的溝通”所需討論的事項。審計委員會建議審計委員會將上述經審計的綜合財務報表列入本2018年年度報告。
59
核準利害關係方交易
根據“以色列公司法”,需要經審計委員會批准(或涉及補償性事項的交易,須經賠償委員會批准),才能與任職人員、控股股東和有個人利益的實體進行某些行動和交易,這種利害關係方交易(包括下一段所述事項)需要得到審計委員會(或賠償委員會)的批准(如果涉及的話)。在某些情況下,這類股東的批准也需要獲得特別的表決多數。見下文第10.B項“根據以色列法律和我們的公司章程批准特定的關聯方交易-披露控股股東的個人利益”。
內部審計員
根據“以色列公司法”,上市公司董事會必須任命審計委員會提議的內部審計師。內部審計師不得是利害關係方(即公司投票權或已發行股本的5%或以上的持有人)、公司的首席執行官或其任何董事或個人。他有權委任該公司的行政總裁或任何董事,或任職者或利害關係人的親屬,亦不得由內部核數師擔任我們的外聘獨立核數師或其代表。審計委員會須監督有關活動及評核內部核數師的表現,以及檢討內部核數師。內部審計師的工作計劃。除其他事項外,內部審計師的作用是審查我們的行動是否符合法律和有序的業務程序。麗塔·格爾森女士是公司的內部審計師。內部審計師有權要求審計委員會主席召開審計委員會會議,內部審計師可以參加審計委員會的所有會議。
賠償委員會
2013年2月4日,該公司成立了一個賠償委員會,以遵守2012年12月生效的“以色列公司法”第20號修正案(“修訂20”)的要求。目前,我們的賠償委員會由以下董事組成:琳達·本肖山(擔任委員會主席)、Elli Streit和Dov Pekelman,每一位董事都由我們的董事會決定按照紐約證券交易所和證交會的適用規則獨立行事,我們所有的法定外部董事都是賠償委員會的成員。
第20號修正案還要求我們對任職人員的任期和僱用採取賠償政策,包括賠償、股權獎勵、遣散費和其他福利,免除責任和賠償;對於我們這樣不是新上市公司的公司,“以色列公司法”(基於第20號修正案)要求我們採取新的賠償政策,或者更新現有的賠償政策。至少每三年一次,由我們的賠償委員會、董事會和股東(包括我們的非控股、無利害關係的股東中的特別多數)批准。根據以色列公司法,即使沒有得到股東的批准,董事會也可以採取賠償政策,但在股東不批准這一政策之後,賠償委員會和董事會必須重新審查此事,並確定採用補償政策對公司有利。我們的最初補償政策是由我們的董事會根據賠償委員會的建議批准的,並於2013年9月12日得到股東的批准,並於2014年3月27日再次獲得批准和批准。2016年12月,在我們的賠償委員會和董事會批准後,我們的新的賠償政策得到了我們大多數人的批准。根據以色列“公司法”的上述規定,我們的賠償委員會和董事會重新審議了新的賠償政策,基於幾個因素,決定通過該政策對我們公司有利,並於2017年2月9日通過。儘管獲得批准,我們仍承諾根據我們從股東和股東權益倡導組織收到的反饋意見,重新審查我們的新的薪酬政策,並打算在2018年股東大會上提交一份修改後的版本供股東表決。
薪酬政策是釐定公務員聘用及補償條件的基礎,而補償政策亦與其他因素有關,包括我們的目標、工作時間表和長遠策略,以及為行政人員制訂適當的激勵措施,並考慮到我們的風險管理、規模和業務性質,而補償政策亦考慮以下因素:
|
• |
相關董事或主管的知識、技能、專門知識和成就; |
|
• |
董事或執行人員的角色和職責以及與其事先達成的薪酬協議; |
|
• |
所提供的條件與本公司其他僱員的平均報酬之間的關係,包括通過人力公司僱用的人員; |
|
• |
薪酬差異對本公司工作關係的影響; |
60
|
• |
由董事會酌情降低可變薪酬的可能性,以及限制非現金可變報酬行使價值的可能性; |
|
• |
至於遣散費、董事或行政人員的服務期、該等服務期內的補償條款、本公司在服務期內的表現、該人對本公司目標的實現及利潤的最大化所作的貢獻,以及該人離開本公司的情況。 |
賠償政策還涉及以下原則:
|
• |
可變薪酬與長期績效和可衡量標準之間的聯繫; |
|
• |
可變薪酬與固定薪酬的關係,並對可變薪酬的價值設定上限; |
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• |
在甚麼條件下,董事或行政人員須償還支付給他或她的補償,如果日後顯示該等補償所依據的資料不準確,並須在我們的財務報表內重述;及 |
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• |
可變、長期補償的最低持有期或歸屬期. |
補償政策亦從長遠角度考慮適當的誘因,以及遣散費的最高限額.
我們的賠償委員會負責向我們的董事會推薦賠償政策,以供其批准(以及隨後由我們的股東批准),並負責與賠償政策和我們的任職人員的報酬有關的職責,以及與批准任職人員聘用條款有關的職能,包括:
|
• |
建議我們的補償政策是否應繼續有效,如果當時的政策期限超過三年(在任何情況下,我們這樣的公司必須每三年批准一項新的賠償政策或延續現有的賠償政策); |
|
• |
向董事會建議定期更新薪酬政策; |
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• |
評估補償政策的執行情況;以及 |
|
• |
決定我們的首席執行官的薪酬條款是否不需要提交股東的批准(在特殊情況下)。 |
根據修訂條例第20條,聘用職位的條款須經賠償委員會及董事局批准(假設該條款與當時有效的補償政策一致),董事及行政總裁的聘用條款(或任何其他職位持有人的薪酬與當時有效的補償政策(見下文所述)相背離),亦須獲股東批准。
只有經賠償委員會批准後,才可更改現有職位(董事除外)的聘用條件,但須經賠償委員會決定,該項更改與現行條款並無實質上的不同。
在某些情況下,賠償委員會和董事會可批准一項偏離賠償政策的安排,但這種安排必須得到上述公司股東的特別多數批准,或在某些情況下,即使該股東未獲批准。
社會責任委員會
2017年2月9日,董事會成立了社會責任委員會(Social Responsibility Committee),協助該公司監督其在全球各地的企業社會責任活動。這些活動可能包括社區外聯項目、慈善活動、員工志願者活動、學術關係和病人援助。Dov Pekelman是我們的社會責任委員會(Social Responsibility Committee)主席。
61
提名委員會
我們的董事會目前沒有提名委員會,因為我們的董事提名是按照上文“董事會”中所述的條款進行的。我們根據“紐約證券交易所上市公司手冊”向外國私人發行者提供豁免,使其不受與設立提名委員會有關的紐約證券交易所上市要求的限制。另見下文第16.G項“公司治理”。
D.僱員
下表列出了截至2018年3月31日的全職對應數字*:
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|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
以色列 |
|
|
共計 |
|
||||
銷售與營銷 |
|
|
173 |
|
|
|
37 |
|
|
|
32 |
|
|
|
242 |
|
行政管理 |
|
|
74 |
|
|
|
35 |
|
|
|
45 |
|
|
|
154 |
|
研究與開發 |
|
|
15 |
|
|
|
75 |
|
|
|
129 |
|
|
|
219 |
|
生產與質量控制 |
|
|
— |
|
|
|
377 |
|
|
|
498 |
|
|
|
875 |
|
共計 |
|
|
262 |
|
|
|
524 |
|
|
|
704 |
|
|
|
1,490 |
|
下表列出了截至2017年3月31日的全職對等人員人數*:
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
以色列 |
|
|
共計 |
|
||||
銷售與營銷 |
|
|
134 |
|
|
|
38 |
|
|
|
33 |
|
|
|
205 |
|
行政管理 |
|
|
64 |
|
|
|
34 |
|
|
|
41 |
|
|
|
139 |
|
研究與開發 |
|
|
15 |
|
|
|
72 |
|
|
|
139 |
|
|
|
226 |
|
生產與質量控制 |
|
|
— |
|
|
|
350 |
|
|
|
493 |
|
|
|
843 |
|
共計 |
|
|
213 |
|
|
|
494 |
|
|
|
706 |
|
|
|
1,413 |
|
下表列出截至2016年3月31日的全職對等人員數目*:
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
以色列 |
|
|
共計 |
|
||||
銷售與營銷 |
|
|
137 |
|
|
|
36 |
|
|
|
35 |
|
|
|
208 |
|
行政管理 |
|
|
61 |
|
|
|
33 |
|
|
|
42 |
|
|
|
136 |
|
研究與開發 |
|
|
13 |
|
|
|
65 |
|
|
|
129 |
|
|
|
207 |
|
生產與質量控制 |
|
|
— |
|
|
|
353 |
|
|
|
504 |
|
|
|
857 |
|
共計 |
|
|
211 |
|
|
|
487 |
|
|
|
709 |
|
|
|
1,407 |
|
* |
在美國,銷售人員屬於銷售和營銷類別。 |
一般來説,我們相信我們與僱員的關係是令人滿意的,因為我們是製造商協會的會員,所以某些一般的集體協議適用於我們,這些協議主要涉及工作時間、專業工人的最低每日工資、工傷保險、解僱僱員的程序、退休金及其他僱用條件,我們一般都會為僱員提供超出規定最低限度的福利和工作條件。
董事會批准了一項新的集體談判協議,日期為2017年1月5日,即“集體談判協議”(“集體談判協議”),該協議修訂並延長了2011年4月6日在以色列塔羅、總工會和塔羅的以色列僱員委員會之間達成的集體談判協議,該協議的任期為三年,並自動生效。延長一年,除非一方在任期結束前三個月發出通知。“集體談判協定”記錄了Taro目前的勞資關係做法以及與工作保障、賠償和其他福利有關的額外權利。以色列法律一般要求僱員退休或死亡或在某些其他情況下終止僱用時支付遣散費。“僱主薪酬法”(“第14條”)第14條規定,如僱主與僱員的關係終止,所有支付予退休金基金或其他類似基金的款項,均用作遣散費,公司無須向僱員支付任何其他遣散費。自2011年起,公司對僱員退休金計劃的承擔均受“集體談判協議”,包括我們的遣散費及各公積金的撥款額,我們正履行這些義務。
62
支付相當於僱員工資8.3%的款項予稱為退休金基金或經理保險基金的持續遣散費。這些基金為僱員提供儲蓄計劃、人壽保險及遣散費福利的不同組合,而每名僱員根據他們所選擇的基金,在退休及遣散費時可領取退休金或整筆款項。僱員在終止僱用時依法有權領取退休金。除遣散費外,每個僱員為其養卹金計劃繳納相當於其工資5.75%至7.0%的數額。該公司為僱員的工資繳納6.25%至7.5%之間的額外款項。從2016年7月起,根據以色列法律,最低人數增加。自2017年1月以來,僱員向其養卹金計劃繳納至少6%的工資,該公司額外繳納僱員工資的至少6.5%,以色列僱員和僱主必須向國家保險協會(類似於美國社會保險管理局的機構)支付預定金額,其中包括國家健康保險的付款。協會約為僱員工資的19.5%(不超過某一特定數額),其中僱員約佔12.0%,我們約佔7.5%。
E.股份所有權
下表列出了截至2018年3月31日我國董事和執行官員對普通股所有權的某些信息。持股比例以2018年3月31日發行的普通股為基礎。我們的任何一名董事和執行官員持有的普通股,都沒有與其他普通股股東擁有的投票權不同。
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|
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|
|
|
百分比 |
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|
數目 平凡 |
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|
突出 平凡 |
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||
名稱 |
|
股份 |
|
|
股份 |
|
||
Dilip Shanghvi(1) |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
甘地 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
Sudhir Valia(2) |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
烏迪巴爾多塔 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
琳達·本肖山 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
埃利斯特里特 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
杜夫·佩克爾曼 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
詹姆斯·凱德羅斯基 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
馬裏亞諾·巴拉格爾 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
斯蒂芬·曼扎諾,埃斯克 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
阿維·阿夫拉莫夫博士 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
伊塔瑪·卡爾森提 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
米歇爾·維索斯基 |
|
* |
|
|
* |
|
||
夏塔爾·勒布朗 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
[醫]阿拉阿阿普拉海面R.Ph. |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
理查德·格雷斯 |
|
|
— |
|
|
|
0.00 |
% |
上文所列全體董事和高級人員(16人)合計 |
|
* |
|
|
* |
|
* |
不足1% |
(1) |
迪利普·尚格維(Dilip Shanghvi)是Sun醫藥董事會董事總經理,並與他及其家族成員控制的實體一起,控制着太陽製藥54.4%的股份。截至2018年3月31日,Sun製藥及其附屬公司持有Taro 74.8%的流通股。 |
(2) |
Sudhir Valia也是Sun製藥公司的董事。截至2018年3月31日,Sun製藥及其附屬公司持有Taro上市普通股的74.8%。 |
下表列出了截至2018年3月31日我國創始人股份所有權的某些信息,所有權百分比是基於2018年3月31日已發行的2600股創始人股份。
名稱 |
|
數目 創始人 股份 |
|
|
百分比 突出 創始人 股份 |
|
||
生物鹼化工公司獨家集團有限公司。(1) |
|
|
2,600 |
|
|
|
100.00 |
% |
63
(1) |
生物鹼化工公司獨家集團有限公司。(“生物鹼”)是Sun的一家子公司,擁有我們所有的2,600股已發行的創始人股份,並有權行使我們公司總投票權的三分之一,而不管當時發行的普通股數量如何,由於生物鹼的控制,Dilip Shanghvi和Sudhir Valia的每一家公司都可以被視為受益。擁有生物鹼公司所持的創始人股份。Shanghvi先生和Valia先生各自放棄這些股份的實益所有權,但他在這些股份中的金錢利益除外。 |
截至2018年3月31日,上述董事和高管沒有購買我們普通股的選擇權。
項目7. |
大股東與關聯方交易 |
A.主要股東
普通股
下表列出了截至2018年3月31日為止,我們所知有權實益持有5%或5%以上流通股的所有人士對我們普通股的所有權情況。實益所有權是根據證券交易委員會的規定確定的,一般包括對我們普通股的投票權和投資權以及權利。獲得該等股份的經濟利益。下表所列普通股的持有人對該等股份並無表決權,而該等股份與我們普通股的其他持有人所持有的股份不同。擁有該等股份的百分比是以截至2018年3月31日為止已發行的39427515股普通股為基礎。
|
|
平凡 股份 |
|
|
百分比 平凡 |
|
||
名稱 |
|
受益 擁有 |
|
|
股份 突出 |
|
||
太陽 |
|
|
29,497,813 |
|
(1) |
|
74.8 |
% |
(1) |
正如Sun在2013年11月27日提交的附表13 D/A中所報告的那樣。 |
在截至2014年3月31日的一年中,由於我們在2013年12月回購了1,959,514股普通股,Sun持有的普通股比例從65.9%上升到68.9%。在截至2015年3月31日和2016年3月31日的每一年中,孫中山對我們普通股的所有權沒有明顯變化。在2017年3月31日終了的一年中,普通股所佔比例沒有顯著變化。由於當年回購了2,252,725股,Sun的持股比例增至72.8%。在2018年3月31日終了的一年裏,由於在年內回購了1,085,694股,Sun持有的普通股比例上升到了74.8%。截至2018年5月31日,由於我們繼續回購更多普通股,Sun的持股比例增加了0.4%,至75.2%。
創始人股份
我們公司在1959年成立時,設立了兩類股票,即創辦人股和普通股。我們所有表決權的股份的三分之一分配給了創始人的股份。生物鹼是Sun製藥的子公司,擁有2 600名流通股創始人的全部股份。
投票權
截至2018年3月31日,Sun控制了本公司83.2%的投票權,原因是:(1)我們的普通股總計有74.8%的實益所有權,以及(Ii)創始人股份的所有權;截至2018年5月31日,Sun控制了本公司83.5%的投票權,原因是該公司增持普通股。
B.關聯方交易
除了我們公司截至2018年3月31日控制着83.2%的投票權外,Taro與Sun有着密切的關係。一些Taro董事會成員也是Sun實體董事會的成員,包括我們的董事長Dilip Shanghvi,他同時也是Sun製藥董事會的董事總經理。此外,一些Taro的高管也是Sun的高管。
64
與Sun的安排
自2013年以來,在正常的業務過程中,Taro與Sun簽訂了各種商業交易,包括產品分銷和物流、製造和服務協議。該公司對每項交易進行審查,並認為這些交易的條款可與不相關的第三方提供或可以獲得的條件相媲美。根據以色列的要求,所有實質性交易都提交給審計部門。審計委員會決定,按照“以色列公司法”的定義,每一筆此類交易都不被視為特殊交易,因此不需要股東批准,審計委員會還確定了不同類型交易的批准要求。
2017年6月,Sun和Taro的子公司延長了一項服務安排(“服務協議”),允許公司在下列領域分享參與北美和以色列某些北美管理和業務職能的公司的某些僱員的服務:人力資源、信息技術、法律(包括知識產權事項)、場外交易、管理、採購以及商業和客户的某些方面服務、財務(應收賬款、應付帳款、政府定價、總淨額和税收合規)、監管事務(僅在美國獲得國家許可證)、供應鏈和運營(僅限於管理服務)(每個都是“服務領域”)。
該等公司須備存與根據“服務協定”提供服務有關的費用的紀錄(“服務報告”),並根據每個服務範圍的核準分配方法,在公司之間分攤有關費用。“服務協定”規定,我們的審核委員會須每年檢討服務報告半年一次及整體服務協定。確定其有效性的依據,以及它是否符合公司的最佳利益。
根據“服務協議”提供服務的每一名僱員,均須簽署一份書面確認書,表示他或她已收到並同意受以下各項約束:(A)Sun與Taro之間的保密及保密協議;及(B)在執行該等服務時須考慮的指引,包括確定潛在的利益衝突。
2017年4月,董事會批准了Taro與Sun達成的一項協議,根據該協議,Taro的美國品牌產品團隊將為Taro和Sun的皮質類固醇產品組合做廣告和推廣。Taro U.S.A.和Sun之間的協議於2017年5月1日生效。根據該協議,Sun向客户銷售其產品,併為Taro的促銷服務向Taro支付一定比例的淨銷售額。
2018年5月,Taro加拿大公司與Sun的附屬公司蘭伯西製藥加拿大公司簽署了一項協議,根據該協議,Taro Canada將成為在加拿大的Sun和Ranb體產品的獨家經銷商。根據這項協議,Sun和Ranb西將向加拿大Taro支付銷售和分銷佣金。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8. |
財務信息 |
A.合併報表和其他財務資料
本項目所要求的財務報表載於本2018年年度報告末尾,從第F-1頁開始。
其他財務資料
我們在以色列和加拿大的工廠生產製藥產品。這些產品中有大量出口到我們的子公司和非附屬公司。關於過去三年按地理市場分列的銷售情況,請參閲“4B項-業務概述-銷售和營銷”。
法律程序
我們不時是日常業務附帶訴訟的一方,包括我們使用“哈奇瓦克斯曼法”中規定的專利質疑程序而產生的專利訴訟、產品責任訴訟和僱用訴訟,而這些訴訟,無論是個別的還是總體上,都不可能對我們的財務狀況或盈利產生重大影響。如本文所披露的,其他訴訟可能會對我們的財務狀況或利潤產生重大影響。對我們的財務狀況或盈利能力有重大不利影響。
2018年5月10日,Taro U.S.A.收到美國司法部根據“虛假索賠法”提出的民事調查要求,要求提供有關公司和僱員記錄、非專利藥品和定價的信息,
65
與競爭對手和其他人就非專利藥品的銷售和某些其他相關事項進行的通信和/或協議。Taro U.S.A.正在審查和迴應民事調查的要求。
2016年9月8日,Taro U.S.A.收到美國司法部反托拉斯司的大陪審團傳票,要求提供有關公司和僱員記錄、非專利藥品和定價、與競爭對手和其他人關於非專利藥品銷售和某些其他相關事項的文件。Taro U.S.A.正在對大陪審團傳票作出答覆。美國Taro商業團隊的員工也收到了相關的傳票。
該公司和Taro U.S.A.在許多假定的集體訴訟中被指定為被告,另外還有幾種非專利藥品的購買者和付款人提起的訴訟,其中包括氯乙醇醇、氯丙咪嗪、德諾尼德、益康唑和氟西諾。這些訴訟聲稱,該公司和/或美國塔拉公司與競爭對手串通,以確定價格、操縱投標或將客户分配給這些產品,同時還指控整個行業的陰謀為這些產品謀劃價格、操縱投標或分配客户。這些案件均已移交給美國賓夕法尼亞州東區地區法院,根據“關於仿製藥品定價反托拉斯訴訟”(MDL No.2724)的標題進行協調程序。
2016年10月25日,該公司及其兩名前高管被指定為股東集體訴訟的被告,該訴訟名為Speake訴Taro製藥工業有限公司(編號16-CV-08318),目前正等待美國紐約南區地區法院審理。目前版本的投訴於2017年6月19日提出,聲稱根據“證券交易法”第10(B)條提出了申訴。1934年(“交易法”)針對所有被告的第20(A)條和針對個別被告的“交換法”第20(A)條。該法案普遍指控被告在涉嫌串謀確定藥品價格方面作了重大錯報和遺漏。該公司於2017年10月11日提出動議,要求撤銷訴訟。首席原告(亞特蘭大市消防隊員養恤基金)提交了訴狀。該公司於2017年12月11日對駁回申請表示反對。該公司於2018年1月10日提交了對這一反對的答覆。解散的動議仍在等待中。
2017年2月,該公司與税務顧問協商後,根據1961年“所得税條例”(新版)第153條向海法地區法院提出上訴。該上訴質疑以色列税務局(“ITA”)2010年1月1日至2014年3月31日期間的4 080萬美元税額(未計利息、掛鈎和罰款),並否認該公司索賠的未使用資本損失7 460萬美元。
2018年3月,該公司與ITA達成了一項和解協議,根據該協議,該公司有義務支付1 500萬美元的減税攤款,該公司獲準記錄未使用的資本損失,將知識產權從TNA轉移到Taro以色列和Taro Canada,並重組我們子公司所持有的資產,而不觸發以色列的税務事件(“結算”)。解決辦法解決了2010至2014年税務年度各方之間的所有税務糾紛,並解決了2015至2016年税務年度的相關税務問題,這些年份不受爭議的影響。
股利政策
我們從來沒有支付過現金股息,我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金紅利。我們目前打算保留我們的收入,為我們的業務發展提供資金,但這種政策可能會根據我們的收入、財務狀況和資本要求等因素而改變。
B.重大變化
2018年3月31日之後,該公司獲得了FDA關於另外兩項ANDA的最終批准:
過氧化苯甲酰;克林黴素磷酸酯外用凝膠5%;2018年5月為1%;2018年6月為磷酸克林黴素和過氧化苯甲酰凝膠的1.2%/3.75%。
66
項目9. |
要約與上市 |
A.要約和上市細節
截至2012年3月22日,我們的普通股在紐交所上市,代號為“Taro”。下表列出了截至本2018年年度報告期結束前五個財政年度,我們的普通股的收盤價高低:
年終 |
|
高 |
|
|
低層 |
|
||
3/31/2014 |
|
$ |
121.32 |
|
|
$ |
54.03 |
|
3/31/2015 |
|
$ |
171.77 |
|
|
$ |
103.80 |
|
3/31/2016 |
|
$ |
156.98 |
|
|
$ |
129.09 |
|
3/31/2017 |
|
$ |
150.10 |
|
|
$ |
93.68 |
|
3/31/2018 |
|
$ |
126.38 |
|
|
$ |
95.91 |
|
下表列出了截至本2018年年度報告各報告期結束時的最近兩個財政年度每個會計季度的紐約證券交易所掛牌的普通股的高收盤價和低收盤價,以及隨後的任何時期:
|
|
高 |
|
|
低層 |
|
||
2017年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
150.10 |
|
|
$ |
130.08 |
|
第二季度 |
|
$ |
146.01 |
|
|
$ |
110.51 |
|
第三季度 |
|
$ |
111.00 |
|
|
$ |
93.68 |
|
第四季度 |
|
$ |
123.39 |
|
|
$ |
100.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
118.28 |
|
|
$ |
103.88 |
|
第二季度 |
|
$ |
116.29 |
|
|
$ |
97.26 |
|
第三季度 |
|
$ |
126.38 |
|
|
$ |
104.50 |
|
第四季度 |
|
$ |
107.26 |
|
|
$ |
95.91 |
|
下表列出過去六個月在紐約證券交易所上市的普通股的高、低收盤價:
|
|
高 |
|
|
低層 |
|
||
2017年12月 |
|
$ |
106.99 |
|
|
$ |
104.50 |
|
2018年1月 |
|
$ |
107.26 |
|
|
$ |
101.69 |
|
2018年2月 |
|
$ |
102.66 |
|
|
$ |
95.91 |
|
2018年3月 |
|
$ |
102.02 |
|
|
$ |
97.11 |
|
2018年4月 |
|
$ |
102.44 |
|
|
$ |
97.62 |
|
May 2018 |
|
$ |
118.97 |
|
|
$ |
103.42 |
|
B.分配計劃
不適用。
C.市場
自2012年3月22日以來,我們的普通股一直以“Taro”的名義在紐約證券交易所上市,我們的普通股沒有在任何其他交易所或受監管的市場上發行、上市或交易。
D.出售股東
不適用。
67
E.稀釋
不適用。
F.這一問題的費用
不適用。
項目10. |
補充資料 |
A.股本
不適用。
B.章程大綱和章程
我們在以色列公司註冊中心的註冊號碼是52-002290-6.
目標和目的
我們的協會備忘錄規定,我們的主要目標和宗旨包括與Rx、OTC醫療和其他保健產品的開發、製造、加工、供應、銷售和分銷有關的任何業務。
2000年2月,“以色列公司法”(新版本-1983)改為“以色列公司法”,因為我們的公司章程是在“以色列公司法”頒佈之前通過的,因此並不總是符合新法律的規定,在所有“以色列公司法”修改或修改“公司條例”條款的情況下,我們的條款都是如此。“協會法”不符合“以色列公司法”,除非“以色列公司法”另有具體規定,否則適用“以色列公司法”的規定。
根據以色列法律和我們的公司章程批准特定的關聯方交易
“以色列公司法”要求得到審計委員會、董事會的批准,在某些情況下還要求股東按照這一順序批准,以便實現特定的關聯方交易,但補償性安排除外,賠償委員會、董事會以及在某些情況下還需要股東的批准。
根據“以色列公司法”的規定,我們的審計委員會已(一)預先批准了將與有關各方的交易分類為非常交易或普通交易的標準,(二)對於被歸類為普通交易的交易,確定了“以色列公司法”所界定的可忽略或不可忽略的交易,以及(三)確定了不可忽視的交易的批准要求。政策是,如果一項交易按照預先核準的標準被視為一項普通交易,該交易只需經我們的董事會批准;但是,如果一項交易未被預先核準的標準所涵蓋,則必須先將其提交審計委員會確定。根據“以色列公司法”,“特別交易”通常是一項不同於通常程序的交易。不按現行市場條件,或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的業務。
公職人員的信託責任
“以色列公司法”規定了“任職人員”(如“以色列公司法”和本2018年年度報告所述)對公司負有的信託義務。在同樣的情況下擔任同樣職務的職務。注意義務包括使用合理手段獲得:
|
• |
(B)提供資料,説明某項行動是否適宜,以供該職位持有人批准或由他或她憑藉其職位而進行;及 |
|
• |
與這些行動有關的所有其他重要信息。 |
68
忠誠義務一般要求任職人員真誠地為公司利益行事,這包括以下義務:
|
• |
避免在履行對公司的職責與其他職位或個人事務之間發生任何利益衝突; |
|
• |
避免任何與公司競爭的活動; |
|
• |
避免利用公司的任何商業機會,為自己、為自己或他人謀取個人利益;及 |
|
• |
向公司披露因其在公司的職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。 |
公職人員的補償
根據“以色列公司法”,關於擔任董事或首席執行官的上市公司官員的報酬安排,須按該順序得到賠償委員會、董事會和股東的批准,但根據“以色列公司法”通過的條例對這些要求的某些地役權作出規定的情況除外。一般情況下,非董事或首席執行官的任職人員(假設該安排符合當時有效的補償政策)按上述順序要求賠償委員會和董事會批准,詳見上文第6.C.─項“董事會慣例審計委員會─批准利害關係方交易”。
披露辦公室持有人的個人利益
公司的公司章程規定,董事必須在董事會會議上披露其在合同或安排中的利益,而該合同或安排應首先考慮到這類合同或安排。以色列公司法規定,任職人員(包括董事)或控股股東必須知道他或她在以下方面有個人利益:與公司現有或擬進行的任何交易有關,應迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益的性質,包括他或她所知道的所有相關重要信息或文件。以色列公司法對“個人利益”的定義包括任何人在公司行為或交易中的利益,包括其利益。或她的親屬或該人或其親屬持有該法人團體股份或投票權的5%或以上者,是董事或行政總裁(根據“以色列公司法”稱為“總經理”),或有權委任至少一名董事或總經理,包括由另一人授予的委託書投票的人的個人利益,即使如此授予該代理人的人在交易中不具有個人利益。此外,從有個人利益的股東那裏獲得代表的人的投票,應被視為具有個人利益的股東的投票,即使在下列情況下,也應視為具有個人利益的股東的投票。委託書持有人有權決定如何投票。僅源於公司股份所有權的利益不被視為個人利益。在非特殊交易情況下,任職人披露的義務不適用於任職人員親屬的個人利益。
根據“以色列公司法”,任職人員必須毫不拖延地不遲於公司董事會討論特定交易的第一次會議披露其個人利益。一旦按照上述披露要求進行披露,董事會可批准公司與任職人員或擔任職務的第三方之間的交易。個人利益,除非公司的公司章程另有規定。任何有損公司利益的交易或非由高級人員持證人真誠地進行的交易,不得獲批准。須先由公司審計委員會批准,然後由董事會批准,才能與一位任職人員進行特別交易。該項交易涉及職位持有人的補償、豁免、補償或保險,然後必須先由公司賠償委員會批准,然後由董事會批准,在某些情況下(董事、首席執行官和任何高管的薪酬條件不符合當時的賠償政策),由公司股東按該順序批准。個人任職人員,包括首席執行官(但不包括董事),在特殊情況下可採取不符合公司賠償政策的辦法,儘管沒有獲得股東批准,如果在相關股東投票之後,董事會根據對相關因素的重新和具體分析再次批准賠償。
在董事會或審計委員會會議(非特別交易除外)或賠償委員會審議的事項上有個人利益的董事不得出席本次會議,除非審計委員會、賠償委員會或董事會主席決定需要該董事的參與才能提出交易。董事如在董事局、審計委員會或補償委員會會議上所審議的事宜中有個人利益,則不得就此事投票,除非董事會或該委員會(視屬何情況而定)的過半數成員對此事有個人利害關係,而在此情況下,亦須獲得股東的批准。
69
披露控股股東的個人利益
根據“以色列公司法”,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東,為此目的,控股股東是指有能力指導公司活動的股東(不限於他或她在董事會的職位或在公司的任何其他職位),包括持有該公司的股東。如果沒有其他股東擁有50%以上的表決權,則25%或25%以上的表決權。為了歸屬的目的,以色列公司法規定,如果在公司擁有表決權的兩人或兩人以上,每個人在批准同一筆交易時都有個人利益,這些人將被視為一名股東。
與控股股東或控股股東有個人利益的特殊交易,包括控股股東有個人利益的私人發行,以及控股股東或其與上市公司的親屬作為職務持有人或僱員的聘用,須經審計委員會、董事會和公司股東的批准。令。控股股東或其與上市公司的親屬的補償、彌償或保險,須按該次序獲得賠償委員會、董事局及股東的批准(但須就董事及高級人員責任保險的批准作出某些寬減,而在某些情況下,則無須獲得股東的批准)。
在每一種情況下,股東的批准必須以在會議上所投的多數票(無論是親自表決還是通過代理人)作出,條件是:
|
• |
(A)多數票至少包括在批准交易或賠償方面缺乏個人利益的非控股股東的多數票,或代表其親自或通過代理人投票的人的多數票;或 |
|
• |
對交易投反對票的非控股、無利害關係股東的總票數不超過公司表決權的2%(2%)。 |
如果與控股股東進行的任何此類交易的期限超過三年,則需每三年批准一次,除非審計委員會根據相關情況確定交易的期限是合理的。
所有與控股股東的交易(補償性交易除外,須經賠償委員會批准),或控股股東有個人利益的交易,不論該等交易是否特殊,均須受審計委員會的監督。審計委員會須就公司在進行任何該等交易前所採用的競爭程序,或在適當情況下訂立其他程序而訂立程序。
董事資格
我們的公司章程不要求董事持有公司股份,根據章程,公司的董事人數不應少於五人或二十五人,根據以色列公司法,董事會必須至少有兩名法定外部董事。見第6.C項-“董事會慣例-法定外部董事資格”。
表決權、附屬於股份的權利、股東大會和決議
除法定的外部董事外,我們的董事是在股東周年大會上選出的。董事的任期至下一次週年大會為止,除非他或她在股東特別大會通過的普通決議中辭職或提早被免職。
我們的股本分為創立者股份和普通股。每一股已付股份的持有人有權平等地參與支付股息和其他分配,在清算時,在清償對債權人的債務後,所有普通股的持有人都有權享有本公司三分之二的投票權。根據我們的公司章程,增加股本、設立優先股或具有特殊權利的股份、合併或分割股本、取消股份和減少股本,都需要股東作出特別的決議,即對錶決權的75%投贊成票。任何類別的股份所附的權利,經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或以股東特別決議的方式更改。
根據我們的公司章程,我們普通股的股息可以從“以色列公司法”或法院以其他方式批准的利潤和其他盈餘中支付,條件是沒有人合理地擔心股利會妨礙我們履行到期的現有和可預見的義務。
70
根據“以色列公司法”和我們的公司章程,股東的普通決議(例如,關於任命審計員的決議)要求當面投票或委託投票的投票權過半數,而一項特別決議(例如,修改公司章程或授權改變資本化或某一類別股份所附權利的決議)要求至少75%的投票權的人親自或通過代理人投贊成票。與某一特定類別的股份有關的權利要求75%的這類股份的表決才能改變這類權利,此外還要獲得親自或代理投票的股東對該決議的75%表決權的批准。法定人數所需的法定人數。因為除非適用的規則另有規定,否則股東大會至少由三名出席會議的股東親自或由代表組成,他們持有或代表至少三分之一的未清表決權。因法定人數不足而休會的會議通常在下週同一時間、地點或任何時間和地點延期至下一週的同一天。董事會可以指定。如果在復會時沒有法定人數,則任何兩名股東親自出席或委託代表出席會議,即構成法定人數。
股東大會
根據公司章程,股東大會必須在每歷年至少舉行一次,但上一次會議後不超過15個月。所有大會必須在以色列舉行。董事會可隨時召開股東特別大會。董事會應召開股東特別大會,應以下人士的要求:(I)我們的任何兩名董事或四分之一的董事局成員,或(Ii)一名或多於一名的股東,合計持有(A)5%或以上的已發行股份及1%以上的未繳表決權,或(B)5%或多於5%的未繳表決權,但該項要求須符合公司章程細則,包括但不限於會議宗旨的陳述。任何股東均可以委託書委任一人擔任會議代表。委任代表的原始文書或經公證的副本,必須在會議召開前至少48小時存放於公司的主要辦事處。
“以色列公司法”規定,任何年度大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少21天向股東提供,如果會議議程除其他事項外,包括董事的任免、批准與任職人員或利害關係方或關聯方的交易、公司總經理批准擔任董事長等事項董事會或批准合併,必須在會議召開前至少35天發出通知。
以色列公司法允許持有公司至少1%投票權的一名或多名股東要求為即將舉行的股東會增列一個議程項目,前提是它適合在股東大會上進行辯論和採取行動,根據有關規定,這種股東請求必須在三天內提出,或者就某些要求的議程項目而言,必須在七項議程項目內提交。如所要求的議程項目包括董事的委任,則提出申請的股東必須遵守特定的程序及文件規定。如我們的董事局決定所要求的議程項目適合我們的股東考慮,我們必須在提交議程的最後期限後7天內刊登一份包括該項目的最新公告。股東大會更新通知的公佈不會影響會議的記錄日期,我們可選擇在大會正式公告發布前至少21天提供股東大會預告,在此情況下,我們給予1%的股東14天的時間提交擬議議程。項目之後,我們必須公佈會議通知,其中包括任何已接受的股東建議。
根據以色列公司法,股東不得以書面同意代替會議採取行動。
投票限制
為了減低我們根據守則被歸類為受管制外國公司的風險,我們在1999年修訂了公司章程,規定任何普通股的擁有人,如(A)該普通股的所有權或投票權是直接或間接獲得的,則無權就該普通股享有任何性質的表決權。1999年10月21日後的擁有人和(B)所有權將導致我們被歸類為受控外國公司。這項規定的實際效果是,禁止在1999年10月21日後獲得或獲得我們普通股的美國公民或居民對這些普通股行使本公司9.9%以上的投票權。因此,該條文可能會令美國人士不願購買或累積15%或以上的普通股(由於創辦人的股份有投票權,可代表我們公司10%或以上的投票權)。
71
股東的責任
根據“以色列公司法”,每一位股東在行使其權利和履行其對公司和其他股東的義務時,均有義務真誠和以可接受的方式行事,並不得在下列事項上濫用其、她或其權力,例如在股東大會和(或)不同類別的股份會議上投票:
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對公司章程的任何修改; |
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增加授權股本; |
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合併;或 |
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批准公職人員違反忠誠義務和利害關係人交易的行為。 |
此外,每個股東都有一般義務不剝奪其他股東的權利。
此外,對公司公平行事的責任適用於任何控股股東,任何知道他擁有決定股東投票結果的權力的股東,以及任何根據公司章程條文有權委任或阻止委任公司一名職位持有人的股東,或任何與該公司有關的任何其他權力。“以色列公司法”沒有説明這一公平行事義務的實質內容。
這些不同的股東義務可能會限制股東以股東認為是他、她或其自身最大利益的方式行事的能力。
股份轉讓
全額支付的普通股是以註冊形式發行的,可以根據我們的公司章程自由轉讓,除非轉讓受到另一種文書(或本文所述的任何其他限制)的限制或禁止。
以色列法律下的併購
“以色列公司法”和根據該法頒佈的條例包括了一般允許合併交易的規定,並要求每一家作為合併當事方的公司必須獲得其董事會批准的交易,並在股東大會上獲得其股票表決權的多數票,並要求每一家公司至少提前35天通知。根據“公司章程”,所規定的股東表決是至少75%的親自投票或委託表決的股份的絕對多數。法院可裁定公司在某些情況下應持有公司25%或更多投票權的股東的請求而正式批准合併。法院不得批准。除非法院確信合併要約是公平合理的,並考慮到合併公司的估值及已向股東提供的代價,否則法院可應擬議合併的任何一方的債權人的要求,如裁定存在合理的憂慮,認為由於合併的結果而有合理的關注,可延遲或阻止合併。合併-倖存的公司將無法履行合併任何一方的義務,此外,除非從每一家公司的股東批准合併之日起至少30天,從向以色列公司註冊官提交合並提案之日起50天內,否則合併不得完成。
一般而言,“以色列公司法”還規定,如果收購人沒有現有的25%或25%以上的表決權,則通過特別要約收購上市公司的股份時,買方將成為該公司25%或25%以上表決權的持有人。如果公司中沒有超過45%表決權的現有持有人,以色列“公司法”規定,如果通過收購,購買者將成為公司45%以上表決權的持有人,則應以特別要約方式收購上市公司的股份。
如果收購(1)一般是在獲得股東批准的私人配售中進行的(確認收購人將成為公司投票權的25%或45%以上的持有人,除非已經有25%或超過公司投票權的45%的持有人),(2)來自股東,則這些要求不適用。在25%或以上的公司中,導致收購人成為公司25%或25%以上表決權的持有人,或(3)來自公司投票權大於45%的持有人,從而導致收購者成為公司投票權的45%以上的持有人。必須擴展至所有股東,但不論有多少股份由股東投標,要約人不得購買公司超過5%的流通股。只有在(I)該公司至少5%的流通股將由要約人收購及(Ii)在要約中投標的股份超過5%的情況下,投標要約才能完成。持有反對收購要約的股票的數量。
72
如果由於任何股份的收購,收購者將持有公司發行和流通股資本的90%以上,或持有某一類別的股份,或持有公司90%以上的投票權,則除非通過要約收購所有股份或此類股份的全部股份,否則不得進行收購。未在要約中投標其股份的股東所代表的股份,佔公司發行和流通股股本的5%以下,或某類股份(或其表決權)的5%以下,且多數股東提出該投標,但在收到該投標時沒有個人利益(該條件不適用)。收購要約完成後,收購人持有公司全部流通股或表決權的至少98%的,收購人提出收購的全部股份將依法轉讓給收購人。持異議的股東持有公司5%以上的已發行和流通股股本(或表決權)的,股份類別,收購人不得向接受收購要約的股東增持公司股份,但收購人在收購後,可持有公司發行及流通股資本的90%以上或某一類別股份。股東可向法院申請更改收購代價,以反映公允價值。請願書可以在要約被接受之日起六個月內提交,但收購人可以在收購要約文件中規定,接受要約的股東不得請求法院鑑定。
以色列税法對以股換股的以色列公司與外國公司之間的收購可能不如美國税法有利,例如,除非以股票換股交易被視為與轉讓公司至少80%的股份轉讓有關的遞延合併,否則以色列税法對交換普通股以換取另一家公司(上市公司)股份的股東施加約束。(在證券交易所交易):對交易所後兩年的一半股東股份徵税,對其後四年的餘額徵税,即使股東尚未出售新股。
公職人員的賠償和保險
公職人員保險
在不違反“以色列公司法”規定的情況下,我們的公司章程規定,我們可以訂立一項保險合同,規定我們的任何一位任職人員對以一名任職人的身份從事的行為承擔的責任包括:
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(A)因該高級人員的疏忽行為而導致的違反職務者對該公司或另一人的照管責任的違反; |
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違反公職人員對公司忠誠度的義務,但任職人員須真誠行事,並有合理因由假定其行為不會損害公司的利益;或 |
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對他或她施加的有利於他人的經濟責任。 |
我們已經獲得了責任保險,包括我們的官員和董事。
公職人員的彌償
在不違反“以色列公司法”規定的情況下,我們的公司章程規定,我們可以預先和追溯地向我們的任何一位任職人員賠償因以一名任職人的身份執行的一項行為而對其施加的下列責任或費用:
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法院判決對他人施加的金錢義務,包括法院批准的折衷判決或仲裁員裁決; |
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合理的訴訟費用,包括律師費,由主管當局對其進行調查或提起訴訟,或由主管當局對他或她提起訴訟,而該調查或訴訟在未對其提出起訴(如“以色列公司法”所界定)的情況下完成,且“不承擔任何代替刑事訴訟的金錢義務”。(如“以色列公司法”所界定)或對他或她“未提出起訴”,對他或她提出“代替刑事訴訟的金錢義務”的最後定稿,涉及不需要證明犯罪意圖的罪行; |
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合理的訴訟費用,包括律師費,由擔任職務的人支付,或由法院向他或她收取,因為我們對他或她提起的訴訟是代表我們提出的,或者是由另一個人提起的,或他或她被判無罪的刑事指控,或者是他或她被判犯有不需要證明犯罪意圖的罪行的刑事指控。 |
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根據“以色列公司法”,預先賠償第三方的貨幣責任僅限於董事會認為應根據公司在給予賠償時的實際活動預期發生的事件以及董事會確定的在當時情況下合理的數額或標準。
公職人員的豁免
以色列“公司法”規定,公司可以事先免除因違反其對公司的照顧義務而造成的損害賠償責任,但必須在公司章程中列入授權這種豁免的規定,我們的公司章程中有這樣一項規定,公司不得事先免除董事因被禁止的股息或分配給股東而產生的責任。
豁免、保險和賠償的限制
“以色列公司法”規定,公司不得免除或賠償因下列任何一項行為而引起的任何貨幣責任或訂立保險合同:
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任職人員違反忠誠義務的行為,除非在賠償和保險範圍方面,任職人員真誠行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司的利益; |
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任職者故意或罔顧後果地違反其照管義務的行為,但僅因疏忽而實施的除外; |
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為獲取非法個人利益而作出的任何行為或不行為;或 |
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對任職人員處以的民事罰款、罰款或者沒收。 |
此外,根據“以色列公司法”,對任職人員的免責、賠償和購買保險(除非條例規定在保險方面的某些地役權)必須得到公司賠償委員會和董事會的批准,如果受益人是董事或首席執行官(或控股股東及其親屬),則必須按該順序由股東批准。
經核數委員會及董事局批准後,如屬董事,則經股東批准後,我們與董事及某些高級人員簽訂豁免及補償協議。
C.材料合同
在2018年年度報告之前的兩年裏,我們和我們的任何附屬公司和子公司都沒有簽訂任何實質性合同,但在正常業務過程中籤訂的合同除外。
2016年12月,該公司宣佈將美國向Strongbridge Bipharma plc(“Strongbridge”)出售Keveyis(二氯苯酰胺)的權利。 美國食品和藥物管理局於2015年8月批准治療原發性高鉀和低鉀週期性麻痺,這是一組罕見的遺傳性疾病,可導致肌肉無力或癱瘓。Keveyis直到2022年8月仍是孤兒。根據購買協議的條款,Strongbridge通過預付款項向Taro支付了共計850萬美元;Taro也有資格獲得額外的未來付款。在實現某些銷售部門裏程碑後,Taro同意繼續根據獨家供應協議為Strongbridge生產Keveyis,至少在Keveyis孤兒專賣期內,但須遵守某些商業條款和條件,包括最低限度的供應採購。
2017年4月,該公司與Crescita治療公司簽訂了開發和商業化許可證協議。(“Crescita”),根據該協議,Crescita授予Taro在美國市場銷售和分銷Pliaglis的權利,並授予第二代增強版專利。
以色列的法律和法規不對非以色列人的普通股持有者施加任何實質性的外匯限制。
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支付給我們的普通股東的股息,以及在我們解散、清算或清盤時應付的任何數額,以及在以色列向以色列居民出售普通股所得的收益,都可以用非以色列貨幣支付,如果用以色列貨幣支付,也可以按換算時的匯率自由兑換成美元。股息的支付可能會被徵收預扣税。
E.徵税
一般
以下是適用於以色列公司的材料、當前所得税方面對我們的影響的簡要概述。下面還討論了以色列和美國對我們股東和以色列政府項目的重大税收後果。我們不能向你保證,税務當局、法院或任何其他司法或行政當局都會接受討論中表達的意見。本摘要依據的是截至本合同生效之日的法律法規。討論並非有意,亦不應解釋為法律或專業税務意見,亦不應詳盡列出所有可能的税務考慮。我們普通股的持有人應就購買、擁有及處置普通股所帶來的税務後果,特別包括任何外國、州或地方税項的影響,諮詢他們自己的税務顧問,例如美國、以色列或其他税項的後果。
以色列的税收考慮和政府方案
一般公司税結構
一般來説,以色列公司應對其應納税所得徵收公司税。截至2018年,公司税率為23.0%(2017年、2016年和2015年的企業税率分別為24.0%、25.0%和26.5%)。然而,如下文所述,從核準企業、受益企業、優先企業或優先技術企業獲得收入的公司應繳的實際税率可能要低得多。一般來説,以色列公司的資本收益必須遵守正常的公司税税率。
1959年“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠
5719-1959年“鼓勵資本投資法”(“投資法”)根據“投資法”規定的制度,對生產活動規定了一定的激勵措施。一般而言,按照“投資法”的規定實施的投資方案,即被批准的企業、受益的企業、優先的企業或優先的技術企業,有權享受下文所述的利益。這些福利可包括以色列政府的現金贈款和根據以色列境內設施的地點或被授權人的選舉等情況提供的税收優惠。為了有資格獲得這些獎勵,被批准的企業-受益企業、優先企業或優先技術企業-必須遵守“投資法”的要求,我們在以色列的公司的各種生產和發展設施已被授予“核準企業”和“受益企業”地位,這提供了某些福利,包括免税和在一定時期內降低税率。
“投資法”於2005年4月1日(“2005年修正案”)、2011年1月1日(“2011年修正案”)和2017年1月1日(“2017年修正案”)作了重大修訂。隨後發放的任何福利均受2005年修正案規定的約束,同樣,2011年修正案引入了新的福利,而不是根據2011年修正案之前生效的“投資法”的規定發放的福利,但有權根據2011年1月1日生效的“投資法”享受福利的公司有權選擇繼續享受這些福利,但條件是必須滿足某些條件,或不可撤銷地選擇放棄這些福利,並選擇2011年修正案的利益。2017年修正案在現有税收優惠的同時,為科技企業帶來了新的福利。
以下是2005年修正案和2011年修正案之前的“投資法”摘要,以及這些修正案和新立法中所載的相關修改。
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2005年修正案之前的税收優惠
根據2005年修正案前“投資法”的規定實施的投資方案,一般稱為“經批准的企業”,有權享受某些福利,這些福利可包括以色列政府的現金贈款和税收優惠,除其他外,根據投資所在以色列境內設施的地點或選舉情況而定一家希望獲得福利的公司必須得到以色列工業和經濟部(原工業、貿易和勞工部)(“投資中心”)的批准,才能獲得這種批准的企業地位。投資的財務範圍,包括資金來源,以及設施或其他資產的物理特性。任何批准證書規定的税收優惠只涉及特定項目的應納税所得額,取決於是否符合批准證書規定的標準。非經批准企業活動的活動所得收入不享有税收優惠。
擁有被批准企業的公司可以選擇放棄給予被批准企業的某些政府現金贈款,以換取另一套税收優惠(“替代福利計劃”)。根據“替代福利計劃”,公司從核準企業獲得的未分配收入可免徵公司税,期限為兩年至十年(“豁免期”)。“)從該公司在生產開始後根據該方案獲得應税收入的第一年開始,這取決於核準的企業在以色列的地理位置。在豁免期後,公司可根據每年在該公司的外國投資水平,在剩餘的優惠期內享有10%至25%的扣減税率。該等税項優惠的限期不超過7年,而如公司的外國投資水平超過25%,則由該年的第一年起,則給予該等税項優惠不超過10年。經批准的企業在生產開始之年(由投資中心確定)後有應納税所得額。但是,福利期不得超過自企業開始經營之年(由投資中心決定)起計的12年或14年,兩者以較早結束為準。批准的企業計劃不止一個,或者只有一部分資本投資獲得批准,公司的實際税率反映適用税率的加權平均數。任何批准證書下的税收優惠僅涉及可歸屬於特定項目的應納税所得額,並取決於是否符合批准證書中規定的標準。
“投資法”規定的税收優惠也適用於公司的收入,即:(一)授予經批准的企業開發的知識使用權;(二)特許權使用費產生的收入;(三)附屬於該使用權或特許權使用費的服務所得的收入,條件是該收入可歸因於經批准的企業普通業務過程:“投資法”規定的税收優惠一般不適用於從以色列境外生產的產品中獲得的收入(但須遵守某些最低限額和歸屬公式)。
有經批准的企業計劃的公司,如果符合外國投資者公司(“FIC”)的資格,就有資格享受進一步的税收優惠。符合資格的FIC實質上是指“投資法”規定的外國投資水平超過25%的公司。外國投資的水平是以權利的百分比來衡量的。在該公司中,直接或間接由非以色列居民擁有的股份、利潤權、投票權和董事任命權,以及合併的股份和貸款資本。確定一家公司是否符合FIC資格的決定是按年度進行的。擁有經批准的企業計劃的FIC有資格申請FIC。延長其在其批准的企業地位下有權享受税收優惠的期限(使福利期最長可達十年),如果外國投資水平為49%或更多,則可享受進一步的税收優惠。如果一家擁有經批准的企業計劃的公司是另一家公司的全資子公司,則根據外國投資的百分比來確定外國投資的百分比。外國投資在母公司的百分比。
下表列出了對已獲批准的企業計劃的FIC的公司税率和相關的外國投資水平。
非以色列人擁有權的百分比 |
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公司税税率 |
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49%或以上但少於74% |
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20 |
% |
74%或以上但少於90% |
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15 |
% |
90%或以上 |
|
|
10 |
% |
從已獲批准的企業所得的股息中支付的股息(或從公司收到的分紅中分紅的股息,其收入歸於核準的企業)通常應按15%的税率徵收預扣税,或按適用的税務條約規定的較低税率徵收(但須事先收到ITA的有效證明)。這一預扣税將從税源處扣除。15%税率僅限於福利期內所得的股息和分配,並在此後任何時間實際支付。在此期間後,扣繳税的税率最高可達30%,或按
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適用的税收條約下的較低税率(但須事先收到ITA的有效證明)。在FIC的情況下,減少股息預扣税的12年限制不適用。根據“投資法”,選擇替代福利計劃的公司沒有義務分配留存利潤,一般可以從哪一年的利潤中決定。利潤申報股息。此外,公司如以獲批准企業的免税收入支付股息,則須就派發股息的款額(加計以反映為派發股息而須賺取的税前入息),按原本適用的公司税率徵收税款。通常從10%到25%不等,這取決於每年外國對公司的投資水平,正如上文所解釋的。我們已經選擇使用替代福利計劃,但目前打算將我們批准的企業計劃中的任何收入進行再投資,而不是將這些收入作為紅利分配。
“投資法”還規定,經批准的企業有權對其財產和設備加速折舊,這些資產和設備在設備使用的頭五年內被列入核準企業,這一福利是以色列政府給予的一種獎勵,無論是否選擇了替代福利方案。
如上文所述,核準企業可獲得的福利須符合“投資法”及其條例規定的條件和具體批准證書中的標準,如果不遵守這些條件,公司必須退還税額,並按以色列消費者價格指數和利息或其他罰款進行調整。
2005年修正案後的税收優惠
2005年修正案適用於2004年及其後開始的新投資項目,但不適用於2005年4月1日前批准的投資項目。2005年修正案規定,在2005年修正案生效之日(2005年4月1日)之前頒發的任何批准證書中所載的條款和福利仍須遵守“投資法”根據“2005年修正”,投資中心將繼續給予經批准的企業資格投資資格。但是,“2005年修正案”限制了投資中心可能批准的企業的範圍,規定了將設施批准為經批准的企業的標準。
2005年修正案規定,只有獲得現金贈款的經批准的企業才需要獲得投資中心的批准證書,因此,公司不再需要事先獲得投資中心的批准,才能獲得“替代福利計劃”以前提供的税收優惠。相反,公司可以申請“投資法”規定的税收優惠。直接在其納税申報表中,只要其設施符合2005年修正案(“受益企業”)規定的税收優惠標準,有受益企業的公司可酌情向ITA要求預先裁決,確認其符合“資本投資法”的規定。
根據“2005年修正案”,生產設施(或其他符合條件的設施)可享受税收優惠,一般要求其業務收入的25%以上來自出口(並須符合法律規定的某些條件)。為了獲得税收優惠,2005年修正案規定,公司必須對符合所有條件的受益企業的固定資產進行投資。税收優惠修正案中規定的超過“投資法”規定的最低投資金額的投資。這種投資使公司有權獲得有關投資的受益企業地位,並可在公司要求向受益方申請税收優惠的年底起不超過三年的期間內作出此種投資。企業(“選舉年”):如果一家公司要求獲得税收優惠以擴大現有設施,則只有擴展才被視為受益企業,公司的實際税率將是適用税率加權平均數的結果。
福利期受自生效日期起計的7至10年的限制(“生效日期年”的定義為:(1)公司從受益企業取得税收收入的第一個課税年度,或(Ii)選舉年),但須由選舉年度首日起計12年。給予受益企業的税收優惠,除其他外,取決於受益企業在以色列的地理位置,根據可能適用於一家公司的下列新的税收路線之一:
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• |
類似於替代福利方案,根據受益企業在以色列的地理位置,對未分配收入免徵公司税2至10年,並根據每年對一家公司的外國投資水平,將優惠期剩餘時間降低10%至25%。或自該公司要求獲得税項優惠的年份起計14年內,視乎公司所在地點而定。根據“2005年修訂”而符合領取税項優惠資格的公司,如在該免税期內從其受益企業所得的收入中支付股息,則須就所分配的股息額徵收公司税(經累加以反映税前的股息)。按本可適用的公司税率計算的收入。 |
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從受益企業(或從收益歸於受益企業的公司收到的股息)中支付的股息,一般應按15%的税率徵收預扣税,或按適用的税務條約規定的較低税率徵收(但須事先收到ITA的有效證明)。15%的減幅僅限於從福利期間所得的收入中分紅和分配,並在此後任何時候實際支付,最多可達12年。在此期間之後,預扣税的税率最高可達30%,或在適用的税務條約下以較低的税率適用(但須事先收到ITA的有效證明)。對於FIC來説,減少股息預扣税的12年限制不適用。 |
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• |
一種特殊的税收途徑,使在以色列某些地理位置擁有設施的公司能夠對受益企業的收入繳納11.5%的公司税,福利期為10年,在支付股息後,公司必須按以色列居民15%的税率和外國居民4%的税率代扣代繳。 |
“投資法”還規定,受益企業有權對其2005年修正案所界定的生產性資產的財產和設備進行加速折舊。
受益企業可獲得的福利須符合“投資法”及其條例規定的條件,如果一家公司不符合這些條件,則要求退還按以色列消費價格指數和利息調整的税收優惠額或其他罰款。
我們在以色列的設施已獲得批准的企業地位,使我們有權獲得某些税收優惠。我們目前有三項現行計劃,兩項根據替代福利方案(計劃3-4和計劃5)核準的企業和一項受益企業(計劃6),給予我們一攬子福利,但須符合適用的要求。根據計劃3-4(從2003年開始的福利期),我們有權獲得豁免。在該計劃實施後的兩年期間內,對未分配利潤徵收企業所得税,並在此後13年內將税率降低10%至25%(視外國投資水平而定)。根據計劃5(從2007年起的福利期),我們有權在實施後兩年內對未分配利潤免徵企業所得税。(視外國投資水平而定),再加8年。我們提出申請,為該計劃加減5年税率。仍有待批准。根據計劃6(2010年起的福利期),我們有權豁免未分配利潤的公司所得税。為期兩年,税率從10%降至25%(視外國投資水平而定),此後又延長8年。
所有這些計劃都要遵守“投資法”規定的時間限制,並根據外國公司在每個納税年度的所有權水平而定。為了保持最優惠的利率,我們必須保持至少90%的外國股東水平。我們相信我們目前超過了這一水平,但我們無法保證我們能夠做到這一點。每年達到或保持這種水平的外國所有權。
2011年修正案和2017年修正案規定的税收優惠
2011年修正案取消了2011年以前根據“投資法”規定發放的福利,而是從2011年1月1日起為“優先股公司”通過其優先企業產生的收入(“投資法”對這些條款作出了界定)引入新的收益。非政府實體全資擁有,或(Ii)(A)根據“以色列夥伴關係條例”註冊的有限合夥企業;(B)其所有有限合夥人均為在以色列註冊的公司,但並非全部為政府實體;除其他外,該公司具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。2011至2012年,優先企業的優先收入税率為15%,除非優先企業位於指定的開發區,在這種情況下,税率將為10%。2013年,這些企業税率分別降至12.5%和7%,2014年至2016年分別提高到16%和9%。根據2017年修正案,2017年將分別降至12.5%和7%。在此之後,位於指定開發區內的優先企業的公司税率降至7.5%,而其他開發區的降低公司税率仍為16%。優先股公司從“特別優先企業”(“投資法”對這一術語的定義)獲得的收入將有權在10年的福利期內進一步獲得如果特別優先企業位於指定的開發區,税率將降至8%,或降至5%。截至2017年1月1日,“特別優先企業”的定義包含了較不嚴格的條件。
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從優先收益中支付給優先企業或特別優先企業的股息一般應按20%的税率徵收預扣税,或按適用的税務條約規定的較低税率徵收(但須事先從ITA收到允許降低税率的有效證書)。以色列公司將不扣税(但如果這些股息隨後分配給個人或非以色列公司,扣繳税率為20%,則適用於適用的税務條約中可能規定的任何較低税率,但須事先從ITA收到允許降低税率的有效證書)。在特別優先企業的優先收入中,直接屬於外國母公司的,應按5%的税率(臨時規定)徵收代扣税。
2011年修正案還列入了過渡性規定,以處理已根據“投資法”享有現有税收優惠的公司,這些過渡性規定除其他外規定,除非提出不可撤銷的請求,適用2011年1月1日修訂的“投資法”中關於截至2011年1月1日的收入的規定:(I)任何批准證書中所列的條款和福利在2011年修正案生效之前,向選擇接受贈款的經核準企業發放,但仍須遵守“投資法”在緊接2011年修正案之日之前生效的規定,並須符合某些條件;(2)已獲批准的企業參加了替代福利方案的任何批准證書中所載的條款和福利,2011年修正案生效之前,只要符合某些條件,“投資法”的規定將繼續適用於2011年修正案之日之前生效的“投資法”。(3)受益企業可以選擇繼續受益於2011年修正案生效前提供的福利,條件是某些條件得到滿足。
我們已經評估了2011年修正案可能產生的影響,目前已決定不申請根據2011年修正案申請新福利,我們可能在今後決定進行上述選舉。
新技術企業激勵機制-“投資法”第73號修正案
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的“經濟效率法”的一部分頒佈,自2017年1月1日起生效。“2017年修正”以經合組織最近公佈的準則為基礎,作為基礎侵蝕和利潤轉移項目的一部分,並引入了“優先技術企業”和“特別優先技術企業”的獎勵制度,如下文所述。這些新制度是對“投資法”規定的其他現行税收獎勵制度的補充,新的獎勵制度將適用於符合“優先企業”條件和某些附加條件的“優先技術企業”,包括以下所有條件:
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在本課税年度之前的三年內,公司的平均研發開支必須大於或等於其總收入的7%或超過每年7 500萬新謝克爾(約合2 100萬美元);以及 |
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公司還必須滿足下列條件之一:(1)至少有20%的員工(或至少200名僱員)受僱於研發;(2)先前在公司進行了800萬新謝克爾(約合200萬美元)的風險資本投資;或(3)銷售或勞動力在納税前三年平均增長25%。 |
a“特別優先技術企業”是指符合“優先技術企業”條件的企業,此外,也是每年合併總收入總額至少為100億新謝克爾(約28億美元)的公司集團的一部分。
符合條件的“優先技術企業”,對符合“投資法”規定的“優先技術收入”的收入,將享受12%的降低税率。A開發區的優先技術企業的税率進一步降低到7.5%。這些企業税率一般限於智力部分。在以色列開發的財產。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後從一家外國公司獲得的,則如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後從一家外國公司獲得的,則優先技術企業將享受12%的降低公司税税率,該税率來自將某些“受益的無形資產”(如“投資法”所界定的)出售給一家相關的外國公司所得的資本收益,條件是:此次出售是由以色列創新管理局(IIA)預先批准的,正式名稱為首席科學家辦公室。
符合規定條件的“特殊優先技術企業”,不論公司在以色列的地理位置如何,都將享受進一步降低的“優先技術收入”6%的公司税税率。此外,對出售某些“受益的無形資產”所得的資本收益,特別優先技術企業將享受6%的降低公司税税率。如果受益的無形資產在2017年1月1日或之後由一家以色列公司開發,或在2017年1月1日或之後從一家外國公司收購,並得到國際投資協會的事先批准。一家從外國公司以5億新謝克爾以上的價格從一家外國公司獲得利益的特別優先技術企業將有資格至少在十年內享受這些福利,經投資法規定的批准。
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由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息,從優先技術收入中支付,一般應按20%的税率扣繳税款,或按適用的税務條約規定的較低税率徵收(但須事先收到以色列税務局允許降低税率的有效證書)。向一家以色列公司支付股息,不需扣税,如果將這種股息分配給至少持有分銷公司90%股份的外國母公司,並滿足其他條件,可將預扣税税率降至4%。
我們已經評估了2017年修正案可能產生的影響,目前已經決定不提出申請,申請適用該修正案規定的新福利。我們可能會在未來決定進行上述選舉。
1969年“鼓勵工業(税收)法”規定的税收優惠
1969年“鼓勵工業(税收)法”(“工業鼓勵法”)為工業公司提供了多項税收優惠,根據“工業鼓勵法”,如果公司是以色列居民公司,其收入中至少90%的收入(某些政府貸款收入除外)來自“工業企業”。工業企業位於它擁有的以色列境內。工業企業被定義為在特定税收年度的主要活動是工業生產的企業。
根據“工業鼓勵法”,工業公司有權享受某些公司税優惠,包括:
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扣除購買用於發展或促進工業企業的技術、專利和使用專利或技術的權利的費用,從首次行使這類權利的年份起,為期八年; |
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有權在特定條件下與受其控制的以色列工業公司一起提交合並報税表; |
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設備和建築物的加速折舊率;以及 |
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公開募股相關費用的直線扣除,從發行年度開始,為期三年。 |
根據某些税法和條例,工業企業可能有資格獲得機械、設備和建築物的特別折舊率。這些費率因各種因素而不同,包括開始作業的日期和工作班次。擁有核準企業的工業公司可以在這些特別折舊率和核準企業可使用的折舊率之間作出選擇。
根據“工業鼓勵法”領取福利的資格不需事先得到任何政府當局的批准。
我們相信,我們現時符合工業鼓勵法的定義,作為任何單方面的税務立場,我們不能保證該公司不會受到質疑,或我們會繼續符合工業公司的資格,或我們日後會獲得上述的利益。
研究、發展和技術創新法鼓勵下的贈款,5744-1984
2016年1月1日,頒佈了第5744-1984號“鼓勵研究、發展和技術創新法”(經修訂的“研究法”),修訂了1984年“鼓勵工業研究與發展法”,根據“研究法”的規定,符合特定標準並經國際投資協定批准的發展項目一般有資格獲得項目支出的50%的贈款。由國際投資協定支付作為贈款項目一部分而開發的產品銷售的特許權使用費。
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該公司收到了國際投資協定的贈款。經修訂的“研究法”的規定,一般規定向國際投資協定支付3-6%的專利費,以銷售使用這些資助所開發的技術所得的產品和服務,直至100%的與美元掛鈎的撥款得到償還為止。我們支付這些特許權使用費的義務取決於我們實際銷售這些產品和服務的情況。如果沒有這種銷售,則不支付這些產品和服務。需收取版税。根據1999年1月1日以後批准的計劃從國際投資管理局收到的贈款生效,未付的贈款餘額將按適用於美元存款的12個月利伯爾利率計算,利率適用於批准該計劃的每個日曆年的第一個營業日。與這些贈款有關的負債,包括應計利息在內,對這些特許權使用費沒有進一步的責任,但是,即使全額償還了這些債務,我們仍將受到“研究法”規定的限制,包括在以色列境外出售、轉讓或轉讓知識-作為贈款所依據的方案的一部分-的限制。受助人須將“研究法”所列舉的事件通知國際投資管理局。
“研究法”下的資助條款還要求,作為贈款項目一部分而開發的產品的製造一般要在以色列境內進行,但是,根據“研究法”的規定,如果我們事先得到國際投資機構批准,在特殊情況下批准外國製造,則可以在以色列境外製造。如果我們得到以色列境外的批准和製造,我們可能需要支付更多的版税。特許權使用費的增加取決於在以色列境外生產的數量,具體情況如下:
以色列境外製造業的規模 |
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首席科學家的版税佔贈款的百分比 |
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少於50% |
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120% |
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在50%到90%之間 |
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150% |
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90%以上 |
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300% |
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儘管有普遍的批准要求,但在以色列境外轉讓最多10%的製造權並不需要國際投資協定的批准,而是需要向國際投資協定發出通知,後者可能在30天內阻止這種轉讓。
在國際投資協定方案框架內開發的技術,未經國際投資協定事先批准,不得轉讓給以色列境外的第三方。但是,使用國際投資協定贈款開發的任何產品的出口無需獲得批准。國際投資協定批准將全部或部分由國際投資協定資助的知識轉讓給外部第三方。以色列須根據“研究法”規定的公式向國際投資協定支付贖回費,該公式不得超過贈款總額的6倍加利息。在支付贖回費後,這種資金支持的產品的技術和生產權不再受“研究法”的管轄。
2017年5月,國際投資協定發佈了新的許可知識規則-在以色列境外國際投資協定資助下開發的“許可規則”(“許可規則”),允許贈款接受者在以色列境外根據國際投資協定方案制定的許可安排或授予其他權利,但須事先徵得國際投資協定的同意,並支付根據許可規則計算的許可證費。許可費將不免除授權接受者向國際投資管理局支付特許使用費或其他付款的義務。根據許可規則向國際投資管理局支付的最高金額不應超過所收到贈款金額的6倍加上libor利息。
在以色列境內轉讓技術須受接受方以色列實體承諾遵守“研究法”和有關條例的規定,包括對轉讓製造權或技術的限制,以及在適用情況下支付特許權使用費的義務,“研究法”和有關條例對此作了進一步説明。
税收優惠與研發補助
以色列税法允許在某些條件下扣除研究和開發支出,但須事先批准,這種可扣減費用的數額減去通過政府贈款為這類科學研究和開發項目提供資金的數額。
未獲批准但有資格扣減的開支,可從開支作出的第一年起,在3年內扣減。不過,任何政府撥款的款額,均會從可扣除的開支額中扣除。
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對非以色列居民持有我們普通股的人徵税
以下是以色列對我國股東持有和處置普通股的重大税務後果的簡要概述,其中沒有討論以色列税法中可能涉及特定投資者的所有方面,因為他或她的個人投資情況或某些類型的投資者受到以色列法律的特殊待遇。這類投資者包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特別税務制度管制的證券交易商。由於討論的部分是基於尚未受到司法或行政解釋的新税務法例,我們不能向你保證税務當局或法院會接受討論中所表達的意見。更改,包括因根據以色列法律作出的修正或對適用的對以色列法律的司法或行政解釋所作的可能具有追溯效力的修改。
非以色列居民(不論是個人或公司)在收取股息後,一般須按25%或30%的税率(如在派發股息時或在前12個月期間的任何時間是“大股東”),向非以色列居民(不論是個人或公司)徵收以色列所得税。只要股份在代名人公司登記(不論收款人是大股東與否),以色列應繳納25%的預扣税。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有至少10%的股份的人。“控制手段”一般包括投票權、收取利潤、提名董事或高級人員、在清盤時收取資產、或命令持有上述任何權利的人如何行事,而不論該權利的來源為何。經批准的企業或受益企業應繳納以色列所得税,税率為15%(優先企業或優先技術企業的税率為20%),除非適用的税務條約規定了降低税率(但須事先從ITA收到有效證書)。以色列政府對經修正的所得税(“美國-以色列税收條約”),在以色列向作為美國居民的普通股持有人支付股息時扣繳的最高税率為25%。但是,一般情況下,非經批准的企業產生的股息預扣税最高税率有利於企業。在分配股息的納税年度和上一個納税年度,向持有10%或10%以上未付表決權的美國公司支付的企業或優先技術企業為12.5%,但前一年的總收益不得超過25%,由某些類別的股息和利息構成。儘管如此,從收入中分配的股息仍為12.5%。屬於被批准企業或受益企業的,在某些條件下,必須按15%的比率扣繳。我們不能向您保證,我們將指定分配利潤的方式,以減少股東的納税責任。如果股息部分歸因於已批准的企業、受益企業或優先企業的收入,而部分來自其他來源在收入方面,扣繳率將是反映這兩種收入相對部分的混合税率。美國居民如因股息而須繳納以色列代扣税,可根據美國税收立法的詳細規定,享受美國聯邦所得税的抵免或扣減。
非以色列居民收到適當扣繳税款的股息後,一般免除就這些收入在以色列提交申報表的義務,但條件是:(I)這些收入不是納税人在以色列經營的業務所得,(Ii)納税人在以色列沒有其他應納税的收入來源,需要提交納税申報表。(Iii)納税人無須繳付超額税款(詳見下文)。
資本利得税適用於非以色列居民股東。非以色列居民對處置資本資產徵收資本利得税,條件是:(一)位於以色列境內;(二)股份或股權,或(三)直接或間接地代表在以色列境內資產的權利,除非有特定的豁免,或者除非以色列之間有税務條約。而股東居住國則另有規定。法律對實際收益和通貨膨脹盈餘作了區分。一般來説,通貨膨脹盈餘是資本總收益的一部分,相當於相關資產購買價格的增加,這可歸因於以色列消費價格指數在購買日期和出售日期之間的上漲。在某些情況下,與外幣掛鈎可用來確定通脹盈餘)。實際收益是資本收益總額對通脹盈餘的超額。上市股票的實際資本收益一般應按2018年23.0%的企業税率徵税(2017年、2016年和2015年公司税率分別為24.0%、25.0%和26.5%)。(分別由一家公司產生,或按25.0%(或大股東為30.0%)的税率產生,如果由個人在2012年1月1日或之後購買的資產出售而產生。在以色列從事證券交易的個人和公司股東按適用於商業收入的税率徵税(一個公司的公司税率和2018年個人的邊際税率不超過47%)。
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儘管如此,非以色列居民(個人和公司)的股東通常對出售、交換或處置在非以色列證券交易所上市的股票所得的任何收益免徵以色列資本利得税,但條件除其他外,必須滿足某些條件,主要條件是:(1)這種收益不是通過非以色列居民在以色列維持的常設機構獲得的;(Ii)該等股份是在上市後購買的;及(Iii)資本收益既不受“以色列税務條例”第101條的規限,亦不受以色列所得税法(通脹調整)第5745-1985條的規限,但如以色列居民(I)在該非以色列法團擁有超過25%的控制權益,或(Ii)是該公司的受益人或受益人,則非以色列公司無權享有上述豁免。直接或間接享有該等非以色列公司的收入或利潤的25%或以上,而該豁免亦不適用於出售或以其他方式處置該等股份的收益被視為營業收入的人。
此外,根據適用的税務條約的規定,出售股份可獲豁免以色列資本利得税(但須事先收到ITA的有效證明書),例如,根據美國-以色列税務條約,出售、交換(不論是合併、收購或類似交易)或由既是美國居民的股東處置我們的普通股(就目的而言)。該條約)持有普通股作為資本資產,並有權要求美國-以色列税收條約(稱為“美國居民條約”)向該居民提供的利益,除非(I)這類條約的美國居民在適用期間內在以色列居住了183天或以上,則屬例外。應課税年度;或(Ii)該條約美國居民在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分直接或間接持有我們10%或以上表決權的股份,但須符合某些條件;或(Iii)該等出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於在以色列維持的美國條約永久性機構;或(4)所產生的資本收益這種出售、交換或處置歸因於位於以色列的房地產或特許權使用費。在上述任何情況下,我們普通股的出售、交換或處置在適用範圍內均須繳納以色列税;然而,根據“美國-以色列税務條約”,該條約允許美國居民就美國徵收的聯邦所得税要求抵免。關於出售、交換或處置,但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。
在某些情況下,無論我們的股東是否須就出售其普通股繳付以色列税,代價的支付可能須從源頭上扣繳以色列的税款。股東可能被要求證明他們對其資本利得免税,以避免在出售時從其來源扣繳款項。特別是在涉及以下事項的交易中。以合併或其他形式出售以色列居民公司的所有股份時,ITA可要求無須繳付以色列税的股東簽署本當局指定形式的聲明,或獲得ITA的特定豁免,以確認其非以色列居民的身份,在沒有此種申報或豁免的情況下,可要求購房者以代扣代繳的方式代扣代繳。
超額税:在以色列應納税的個人還應對2016年年收入超過803 520新謝克爾的個人徵收2%的額外税,而從2017年起,每年收入超過64萬新謝克爾的增税率為3%(這一數額與以色列消費價格指數的年度變化有關)。對幾乎任何類型的收入,包括但不限於股息、利息和資本收益,都徵收這種超額税。
以色列轉讓定價條例
2006年11月29日,根據“税務條例”第85A條頒佈的所得税規例(市場條款的釐定)生效(“税務條例”第85A條),“税務條例”第85A條及“税務協議規例”一般規定,所有在有關各方之間進行的跨境交易,均須按一定的原則進行,並須相應課税。
美國聯邦所得税考慮
在不違反下一段所述限制的情況下,以下討論描述了美國聯邦所得税對我們普通股持有人(“美國股東”)的重大後果,即:
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美國公民或居民; |
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在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或應作為美國聯邦所得税用途的公司的其他實體; |
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一項財產,其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中,而不論其來源為何;或 |
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信託,如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者如果信託有效地選擇根據適用的財務條例被視為美國人,則為信託。 |
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此外,美國聯邦所得税的某些實質方面與非合夥人和非美國持有者(“非美國持有者”)有關,將在下文討論。
如果合夥企業或作為美國聯邦所得税目的合夥企業的其他實體或安排持有普通股,則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有普通股的合夥企業的合夥人就持有和處置普通股的具體税務後果徵求自己的税務顧問的意見。
本摘要只供參考之用,並無全面描述所有可能與每個人決定持有普通股有關的税務考慮因素。
這一討論的依據是“守則”的現行規定、根據“守則”頒佈的現行和擬議的“國庫條例”,以及截至本函之日的行政和司法決定,所有這些決定都有可能發生變化,可能是追溯性的,任何此類變化都可能對這一討論的持續有效性和此處所述的税收後果產生重大影響,這種討論並不涉及美國聯邦的所有方面。根據股東的個人情況,可能與任何特定股東相關的所得税。特別是,本討論只考慮將普通股作為資本資產持有的美國持有者,而不涉及可能對受到特殊待遇的美國持有者適用替代最低税率或美國聯邦所得税的後果,其中包括:
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是經紀人或保險公司; |
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是美國的某些前公民或長期居民。 |
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是否須繳納替代最低税額; |
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選擇了市面計價會計; |
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是免税組織; |
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金融機構或金融服務實體; |
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持有普通股,作為與其他投資進行跨部門、對衝或轉換交易的一部分; |
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直接、間接或歸因於至少10%的公司股份(通過投票或價值); |
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有一種功能性貨幣,即不是美元; |
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通過常設機構在以色列經營貿易或業務;或 |
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購買普通股作為補償。 |
此外,本討論不涉及州、地方或非美國税法的任何方面,也不考慮對淨投資收入徵收美國聯邦贈與税或遺產税或醫療保險税的可能性。
建議每名普通股持有人就購買、持有或處置普通股對該人的具體税務後果,諮詢該人自己的税務顧問。
普通股的課税
對普通股支付的分配額的評定
根據下面在“如果我們是被動的外國投資公司的税收後果”下的討論,美國持有者必須在普通收入中包括以我們的普通股支付的任何分配的金額,包括以色列從支付的數額中扣繳的任何税額,在分配實際或建設性地收到分配的範圍內。根據美國聯邦所得税的目的確定的我們目前或累積的收益和利潤。超過這些收益和利潤的分配將用於並將減少美國持有人在普通股中的基礎,並在超過這一基礎的範圍內,將被視為出售或交換普通股的收益。
對於非美國公司股東,包括個別美國股東,股息可構成符合條件的股息收入,可按適用於長期資本利得的優惠税率課税(目前最高税率為20%),但條件是:(1)(A)我們的普通股可在美國已確立的證券市場上交易,或(B)我們有資格根據與該等公司訂立的所得税協定而享有利益。美國包括一個信息交換計劃和這樣的條約,由美國國税局(“國税局”)決定,是令人滿意的,(2)我們不是一個被動的外國投資公司(“PFIC”)(如下文所討論的),無論是在我們的應納税年度還是在前一個應税年度,和(3)美國持有者滿足某些最低持股期限要求。我們的股票現在紐約證券交易所交易,我們相信符合1(A),(1)(B)和(2)的要求。因此,只要美國股東符合要求(3),我們股票的股息就可以作為合格股息收入。
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你應該諮詢你的税務顧問,關於我們普通股支付的任何股息的較低利率的可得性。
我們向持有我們普通股的美國股東支付的任何股息,將被視為外國來源收入,並通常被歸類為“被動收入”,用於美國的外國税收抵免。在美國-以色列税務條約修改的“美國-以色列税收條約”的限制下,美國持有者可以選擇從其美國聯邦收入中申請外國税收抵免。從普通股所得股息中扣繳的以色列所得税的納税責任。不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以要求扣減以色列預扣的所得税,但僅在美國持有者選擇對所有外國所得税實行扣減的一年內才可要求扣減美國對外國所得税的税額一美元兑一美元的基礎就像税收抵免一樣。然而,扣除不受適用於外國税收抵免的限制。與確定外國税收抵免有關的規則是複雜的。因此,如果你是美國普通股持有者,你應該諮詢你自己的税務顧問,以確定你是否以及在多大程度上有權享受這種抵免。
對普通股處置的評定
根據下文“如果我們是被動外國投資公司的税收後果”的討論,在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股時,美國持股人將確認一筆資本損益,其數額相當於美國股東在普通股中的基數之間的差額,後者通常是以美元計算的此類股份的成本,在出售、交換或其他應課税處置普通股時確認的任何損益,如在出售、交換或其他應課税處置時,普通股的持有期超過一年,則視為長期資本損益。就個別美國持有人而言,資本利得一般為長期資本利得或虧損。如符合規定的最低持有期,則須按優惠税率徵收美國聯邦所得税。資本損失的可扣減性受到重大限制。在這方面,美國納税人應諮詢自己的税務顧問。
一般而言,美國持有人在出售、交換或以其他應課税方式處置我們的普通股時所承認的損益,將為美國外國税收抵免的目的而來自美國的收入或虧損。在某些情況下,在以色列因出售我們的股份而須納税的美國持有人,有權享有美國-以色列税的利益。條約可將這種收益視為以色列的來源收入,因此,在符合美國其他外國税收抵免限制的情況下,可將以色列對這種出售的税收抵免於美國霍爾德的美國聯邦所得税。
如果我們是被動的外商投資公司,税收後果
如果我們在應課税年度的總收入(包括按價值被認為直接或間接持有25%或以上股份的任何公司、美國或外國公司的總收入中按比例計算的份額)的75%或以上是被動收入,我們將成為PFIC。或者,如果我們至少有50%的股份屬於PFIC,我們將被視為PFIC。應課税年度的資產,每年平均每季度一次,通常以公平市價釐定,幷包括按價值計算我們直接或間接擁有25%或以上股份的任何公司的資產按比例計算的份額,該等資產是為生產或產生被動收益而持有的。在公開募股中籌集的資金的臨時投資。
基於我們的收入、資產和業務活動,我們不相信我們是PFIC,但是,確定PFIC地位的測試是每年進行的,很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產,因此,我們無法保證我們不會成為PFIC,如果我們被定性為PFIC的話。任何應課税年度,美國持有人都會遭受不利的税務後果。這些後果可能包括將處置普通股所得的收益視為普通收入而非資本收益,並對某些股息和收益以及出售或以其他方式處置普通股收取懲罰性利息。此外,PFIC支付的股息不包括在內。有資格被視為“合格股息收入”(如上文所述)。此外,如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何一年持有普通股,該等美國持有人將須受額外的報税表格及報告規定的規限(包括最近制定的法例所規定的額外申報規定)。(*)
如果我們確定我們已成為PFIC,我們將通知我們的美國持有者,並向他們提供遵守“合格選舉基金”(QEF)規則所需的信息(這可以減輕我們作為PFIC的一些不利影響)。在我們符合PFIC資格的情況下,就我們的普通股進行任何選舉。
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對非美國普通股持有者的税收後果
除下文“信息報告和備份預扣繳”所述外,非美國普通股持有者在支付股息以及出售、交換或其他應税處置普通股所得收益時,將不受美國聯邦收入或預扣税的約束,除非:
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這類物品實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有關,如果是與美國訂有税務條約的國家的居民,則該物品可歸於常設機構,或個人在美國的固定營業地; |
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非美國持有人是指將普通股作為資本資產持有,並在應納税年度內在美國境內停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
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非美國持有人須根據適用於美國僑民的美國税法的規定納税。 |
信息報告和備份
美國股東一般要遵守有關在美國支付的普通股股息或應納税處置所得收益的信息報告要求,除非美國持有人是免税的接受者。美國持有者通常還須對在美國支付的股息或我們普通股應納税處置所得的收益進行備份扣繳,除非是美國的普通股。持有人提供國税局表格W-9或以其他方式確定豁免.
非美國股東一般不受關於普通股支付的股息或應納税處置的股息的信息報告或扣繳,但是,這些持有者可能需要提供與在美國或通過某些與美國有關的金融中介機構收到的付款有關的非美國地位證明(通常在美國國税局表格W-8 BEN上)。
任何備份預扣款的金額可作為對美國或非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免,並可給予這類持有者退款的權利,條件是某些必要的信息及時提供給美國國税局。
美國持有者還應意識到,對於持有某些外國金融資產,包括非在金融機構所設賬户中持有的外國發行者的股票,如果所有這些資產的總價值超過50,000美元,則應附加報告要求。美國持有者應就適用於這些和其他信息報告規則的問題諮詢自己的税務顧問。根據我們的特殊情況對普通股的投資。
F.紅利和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們受適用於外國私人發行人的“外匯法”的資料規定所規限,並可向證券交易委員會提交報告,以履行該等規定的義務。你可在美國華盛頓特區北緯100號F街100號證券交易委員會所維持的公共參考設施查閲及複製該等資料。你亦可按規定的費率向證券交易委員會索取該等資料的副本。通過寫信給美國證券交易委員會公共參考部門,地址是華盛頓特區新澤西州F街100號,20549。請致電證交會1-800-SEC-0330查詢有關公共資料室的更多信息。SEC在http:/www.sec.gov上設有一個互聯網網站,其中包含通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(“Edgar”)提交的報告、代理聲明、信息陳述和其他材料。
作為一家外國私人發行人,我們不受“外匯法”規定的委託書的提供和內容的限制,我們的高級官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外,“交易所法”不要求我們向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。每一份根據適用的美國法律提交的報告的副本,可在我們的主要執行辦公室和我們的網站www.taro.com上查閲。我們網站上所載的信息不構成2018年年度報告的一部分。
86
一.附屬資料
不適用。
項目11. |
市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨市場風險,主要包括利率和外匯風險,我們使用衍生工具部分緩解這些風險,我們的目標是減少利率和匯率變化導致的現金流波動。
外匯風險
我們和Taro U.S.A.使用美元作為我們的報告貨幣,並且面臨着以不同貨幣進行的交易所帶來的外匯風險。
在2018年,我們83%的收入是以美元創造的。然而,我們銷售的其餘部分都是以發生銷售的國家的當地貨幣計價的。結果,我們報告的利潤和現金流都會受到匯率變化的影響。如果這些外幣相對於美元貶值,這些外幣的收益實際上會減少。當轉換成美元時,反之亦然。因此,我們不時試圖通過使用外匯遠期合同進入抵消頭寸,來管理正常業務過程中出現的與外匯匯率波動有關的風險敞口。
由於非美元收入水平相對較低,2018年貨幣波動對合並淨銷售額和營業收入的影響並不顯著。
公司間外匯交易
我們最重要的外匯風險與我們加拿大子公司與美國Taro U.S.A.的以美元計價和結算的交易有關。這些交易增加了我們收益的波動性,因為我們的加拿大子公司記錄了美國GAAP下外匯交易的損益,因為其功能貨幣是CAD。在2018年3月31日終了的一年中,該公司記錄了虧損。這一數字為3520萬美元,而2017年則為2330萬美元,這反映了主要與加拿大現金和現金等價物、短期銀行存款和公司間結餘有關的外幣匯率變動的不利影響。
截至二零一六年三月三十一日,該公司並無任何遠期合約可供購買新國際結算系統或民航處之用。然而,該公司在全年內簽訂合約,購買新謝克爾2,620萬元及加元2,490萬元,錄得淨利分別為80萬元及340萬元。
2016年4月,該公司開始簽訂單獨的遠期合同,每月按商定的即期匯率購買新結算系統和民航處,以對衝因各自匯率變化而以美元計的現金流量的變化。
截至2018年3月31日,購買新謝克爾的遠期合同總額為5 230萬美元,加權平均遠期匯率為1美元兑3.45新謝克爾,18個月結算期為330萬美元,11個月為200萬美元,6個月為200萬美元,1個月為450萬美元。截至2018年3月31日的一年,購買新謝克爾的合同。
截至2018年3月31日,購買民航處的遠期合同總額為5 350萬美元,加權平均遠期匯率為1美元兑1.28加元,分14個月分期結算,6個月約280萬美元,5個月400萬美元,3個月550萬美元。公司錄得淨收益210萬美元。截止2018年3月31日的一年,購買民航處的合同。
我們不把這些衍生工具當作對衝工具,因此會因遠期合約的公允價值波動而受到收益波動的影響,而這些對衝合約亦沒有抵押品。
利率風險
在目前的情況下,我們不相信我們對市場風險的敞口會對未來的收益產生重大影響。
87
項目12. |
證券的描述(股本證券除外) |
不適用。
第二部分
項目13. |
違約、股利拖欠和拖欠 |
沒有。
項目14. |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
不適用。
項目15. |
管制和程序 |
a. |
披露控制和程序 |
Taro的首席執行官兼首席財務官在評估了截至本2018年年度報告所涉期間結束時的“交易法”第13a-15(E)條規定的塔羅披露控制和程序的有效性後,得出結論認為,截至該日,Taro的披露控制和程序有效地確保了其提交的報告中所要求的信息或根據“交易法”提交,在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告,並酌情向其管理層,包括其首席執行官和首席財務官,積累和通報這些信息,以便及時作出關於所需披露的決定。
b. |
塔羅公司財務報告內部控制管理報告 |
Taro的董事會和管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。Taro的內部控制系統旨在為Taro管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性以及編制和公允列報其已公佈的綜合財務報表的合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報,而且,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致控制不足,或可能使遵守政策或程序的程度惡化。
Taro‘s管理層評估了截至2018年3月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時,它採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013)中確定的標準。根據這些評估,管理層得出的結論是,截至2018年3月31日,Taro的內部控制根據這些標準,財務報告過多是有效的。
c. |
註冊會計師事務所認證報告 |
截至2018年3月31日,Taro對財務報告的內部控制已由BDO成員公司Ziv Haft(“Ziv Haft”)審計,這是一家在以色列註冊的獨立公共會計師事務所,其報告載於本2018年年度報告第F-2頁和F-3頁。
d. |
財務報告內部控制的變化 |
在2018年年度報告所涉期間,Taro對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對Taro對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目16. |
[預留] |
項目16A. |
審計委員會財務專家 |
我們的董事會認定,審計委員會主席琳達·本肖山是一名審計委員會財務專家,按照適用的SEC和紐約證券交易所條例的定義,是獨立的。有關琳達·本肖山相關專業經驗的摘要,見第6.A項。
88
項目16B. |
道德守則 |
我們採用了一套適用於董事和所有員工的行為守則,並通過了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他高級官員的道德準則。美國製藥公司,紐約霍桑Skyline大道3號,10532。該行為守則也可在公司網站www.taro.com上查閲。任何對執行官員或董事行為守則或道德守則的放棄,都將通過提交一份表格6-K的報告予以披露。
項目16C. |
首席會計師費用及服務 |
首席會計師費用及服務
我們分別為Ziv Haft-BDO成員公司在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內提供的專業服務支付了以下費用。
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年終 |
|
|
年終 |
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March 31, 2018 |
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March 31, 2017 |
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(以百萬計) |
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|||||
審計費 |
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$ |
0.71 |
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|
$ |
0.69 |
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税費 |
|
|
0.06 |
|
|
|
0.06 |
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其他費用 |
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0.10 |
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— |
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共計 |
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$ |
0.87 |
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|
$ |
0.75 |
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截至2018年3月31日和2017年3月31日的審計費用分別為審計我們的年度合併財務報表、對我們和我們的子公司進行法定或監管審計、同意並協助審查提交給證券交易委員會的文件而提供的專業服務。公司獨立審計員提供的所有服務,包括上表所列服務,均經審計委員會批准。
税費是指與税務合規有關的專業服務費用,包括編制納税申報表和退税索賠,以及税務規劃和税務諮詢,包括協助税務審計和上訴,為僱員福利計劃提供税務服務,以及就税務當局的裁決請求提供援助。
其他費用是為某些法律實體提供額外專業服務的費用。
獨立審計師審計與非審計服務的預批准政策
我們的審計委員會負責監察我們的獨立核數師的工作。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所Ziv Haft提供的所有審計和非審計服務。這些服務可包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務和其他服務,詳見下文。詳細列出預先批准的特定服務或服務類別,並列出此類服務的具體預算。額外服務可由審計委員會個別預先批准。一旦服務事先獲得批准,Ziv Haft和我們的管理部門將定期向審計委員會報告按照適用的預批准規定實際提供的服務的範圍,以及所提供服務的費用。
項目16D. |
豁免審計委員會的上市標準 |
不適用。
項目16E. |
發行人和關聯購買者購買股票證券 |
2013年12月23日,我們完成了修改後的“荷蘭”收購要約,該公司以每股97.50美元的價格回購了1,959,514股普通股,總價為1.93億美元(包括費用和費用)。
89
2016年3月15日,該公司宣佈董事會批准以2.5億美元回購普通股,該計劃於2016年8月18日完成。根據新計劃,該公司按照10b5-1計劃,以每股138.80美元的平均價格回購了公開市場交易中的1801099股普通股。
2016年11月23日,該公司宣佈其董事會批准對普通股進行2.5億美元的新回購。根據對業務的資本需求、其股票的市場價格和一般市場狀況的持續評估,公司可隨時酌情進行回購。回購計劃沒有規定時間,而且任何此類計劃均可隨時暫停或停止。回購授權令使公司能夠根據適用的證券法或其他限制,通過公開市場購買、談判交易或其他方式,包括10b5-1交易計劃,不時購買普通股。2017年11月7日,董事會將股票回購計劃延長一年。下表列出了一個表。截至2018年5月31日,根據10b5-1計劃,公司根據新授權回購並歸類為國庫券的普通股摘要:
期間 |
|
購買股份總數 |
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|
每股平均價格 |
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|
作為現行計劃一部分購買的股份總數 |
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|
5月份根據該計劃購買的股票的美元價值(單位:千) |
|
||||
2016年11月25日至11月30日 |
|
|
68,641 |
|
|
$ |
105.21 |
|
|
|
68,641 |
|
|
|
|
|
2016年12月1日至12月31日 |
|
|
242,821 |
|
|
$ |
104.87 |
|
|
|
311,462 |
|
|
|
|
|
2017年1月1日至2017年1月31日 |
|
|
156,353 |
|
|
$ |
103.33 |
|
|
|
467,815 |
|
|
|
|
|
2017年2月1日至2月28日 |
|
|
51,150 |
|
|
$ |
106.02 |
|
|
|
518,965 |
|
|
|
|
|
March 1, 2017 - March 31, 2017 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
518,965 |
|
|
|
|
|
April 1, 2017 - April 30, 2017 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
518,965 |
|
|
|
|
|
May 1, 2017 - May 31, 2017 |
|
|
34,193 |
|
|
$ |
105.58 |
|
|
|
553,158 |
|
|
|
|
|
June 1, 2017 - June 30, 2017 |
|
45,814 |
|
|
$ |
106.44 |
|
|
|
598,972 |
|
|
|
|
|
|
July 1, 2017 - July 31, 2017 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
598,972 |
|
|
|
|
|
|
August 1, 2017 - August 31, 2017 |
|
213,392 |
|
|
$ |
101.72 |
|
|
|
812,364 |
|
|
|
|
|
|
2017年9月1日至9月30日 |
|
96,740 |
|
|
$ |
105.56 |
|
|
|
909,104 |
|
|
|
|
|
|
2017年10月1日至10月31日 |
|
20,525 |
|
|
$ |
108.12 |
|
|
|
929,629 |
|
|
|
|
|
|
2017年11月1日至11月30日 |
|
17,623 |
|
|
$ |
108.88 |
|
|
|
947,252 |
|
|
|
|
|
|
2017年12月1日至12月31日 |
|
105,343 |
|
|
$ |
105.78 |
|
|
|
1,052,595 |
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日至2018年1月31日 |
|
137,670 |
|
|
$ |
104.39 |
|
|
|
1,190,265 |
|
|
|
|
|
|
2018年2月1日至2018年2月28日 |
|
201,854 |
|
|
$ |
99.45 |
|
|
|
1,392,119 |
|
|
|
|
|
|
March 1, 2018 - March 31, 2018 |
|
212,540 |
|
|
$ |
99.60 |
|
|
|
1,604,659 |
|
|
|
|
|
|
April 1, 2018 - April 30, 2018 |
|
165,505 |
|
|
$ |
99.45 |
|
|
|
1,770,164 |
|
|
|
|
|
|
May 1, 2018 - May 31, 2018 |
|
36,820 |
|
|
$ |
104.34 |
|
|
|
1,806,984 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
|
1,806,984 |
|
|
$ |
102.86 |
|
|
|
|
|
|
$ |
64,133 |
|
在2018年3月31日終了的一年中,該公司通過目前的計劃以102.52美元的平均價格回購了1,085,694股票。
項目16F. |
註冊人認證會計師的變更 |
不適用。
90
項目16G. |
公司治理 |
根據“紐約證券交易所上市公司手冊”,外國私人發行人可以選擇接受比美國國內發行人更有限的公司治理要求。儘管有這樣的選擇,但作為外國私人發行者,Taro必須遵守四條主要的紐約證券交易所公司治理規則:(1)Taro必須符合“交易法”規則10A-3的要求;(2)Taro的首席執行官必須迅速通知紐約證交所。在任何執行官員意識到任何重大不符合適用的紐約證券交易所公司治理規則後,Taro必須以書面形式向紐交所提供“紐約證券交易所公司治理規則”所要求的年度和中期書面確認;(4)Taro必須簡要説明其公司治理做法與美國公司按照紐約證券交易所上市標準所遵循的做法之間的任何重大差異。簡要描述了Taro的國內實踐與紐約證交所公司治理規則之間的重大差異。
剖面 |
|
紐約證券交易所公司治理規則 美國國內發行人 |
|
太郎法 |
|
|
|
|
|
303A.01 |
|
上市公司必須有多數獨立董事。 “受管制公司”無須遵守這項規定。 |
|
Taro是一家控股公司,因為其投票權的過半數由Sun控制。作為一家控股公司,如果Taro是一家美國國內發行人,它不會被要求遵守大多數獨立董事的要求。根據以色列慣例或以色列公司法,沒有類似的要求Taro擁有多數獨立董事。相反,“以色列公司法”中的法定外部董事條款只要求作為上市公司的Taro至少有兩名外部董事。 |
|
|
|
|
|
303A.03 |
|
上市公司的非管理層董事必須定期開會,但不得有管理層。 |
|
以色列的做法或“以色列公司法”沒有類似的要求,而且Taro的非管理董事在沒有管理層的情況下,不會在定期安排的執行會議上開會。 |
|
|
|
|
|
303A.04 |
|
上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,其書面章程必須涵蓋某些最低限度的具體職責。 “受管制公司”無須遵守這項規定。 |
|
Taro沒有提名委員會。作為一家控股公司,如果Taro是美國國內發行人,就不需要遵守提名/公司治理委員會的要求。以色列公司法也沒有類似的要求。 |
|
|
|
|
|
303A.05 |
|
上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的賠償委員會,並有一份書面章程,其中包括某些規定的最低職責。 “受管制公司”無須遵守這項規定。 |
|
Taro有一個賠償委員會,目前由三名董事組成,根據規定賠償委員會獨立性標準的“以色列公司法”,賠償委員會應不少於三名成員,所有法定外部董事均為賠償委員會成員。 |
|
|
|
|
|
303A.06/303A.07 |
|
上市公司必須有至少三名獨立董事組成的審計委員會,這些獨立董事必須符合“交易所法”第10A-3條的獨立性要求,並有一份書面章程,涵蓋某些最低限度的具體職責。 |
|
Taro有一個審計委員會,目前由三名董事組成。根據規定審計委員會獨立性標準的“以色列公司法”,審計委員會應不少於三名成員,所有法定外部董事均為審計委員會成員。審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所獨立性要求以及證券交易委員會獨立性要求。在我們不依賴“外匯法”第10A-3(C)(3)條規定的豁免的情況下,將適用於審計委員會成員的要求。 |
91
剖面 |
|
紐約證券交易所公司治理規則 美國國內發行人 |
|
太郎法 |
|
|
|
|
|
303A.07 |
|
上市公司的審計委員會必須在法律允許的範圍內,直接負責為編制或發佈審計報告或進行其他審計、審查或證明服務而僱用的註冊會計師事務所的任命、補償、保留和監督工作,每一家註冊會計師事務所必須直接向審計委員會報告。 |
|
根據“以色列公司法”,Taro審計委員會負責確定Taro外聘審計員的工作範圍和應向其支付的賠償,而外部審計員的實際任命和報酬的核準則由Taro的股東在股東年會上進行。審計委員會負責監督Taro外部審計員在審計Taro財務報表方面的工作,而財務報表的實際最後核準則由Taro董事會作為一個整體提供。 |
|
|
|
|
|
303A.08 |
|
股東必須有機會就所有股權補償計劃及其重大修改進行表決,但“紐約證券交易所規則”規定了有限的豁免。 |
|
根據以色列公司法,股權補償計劃的通過或實質性修改不需要股東的事先批准。在根據該計劃向Taro的董事或首席執行官提供任何贈款之前,股東必須獲得股東的批准。 |
|
|
|
|
|
303A.09 |
|
上市公司必須採用並披露公司治理準則,這些準則必須涵蓋某些最低限度的具體主題。 |
|
Taro沒有正式的公司治理準則來處理“紐約證券交易所規則”中規定的所有事項,“以色列公司法”也沒有類似的要求。 |
|
|
|
|
|
303A.10 |
|
上市公司必須採納並披露董事、高級人員和僱員的商業行為和道德準則,並及時披露對董事或執行官員守則的任何放棄。 |
|
Taro通過了一項正式的道德和合規行為守則,適用於其董事、官員和僱員。 Taro每年都會在其年度報告第16B項下以表格20-F的形式報告對董事和執行官員道德行為守則的任何豁免。Taro的道德行為守則的範圍與“紐約證券交易所規則”規定的美國本土公司所需的範圍相似,但並不相同。 Taro還有一套道德守則,專門適用於Taro的首席執行官、首席財務官和其他高級官員。 |
|
|
|
|
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303A.12 |
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每一位上市公司CEO必須每年向紐交所證明,他或她不知道公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。 |
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如果太郎的任何執行官員意識到任何重大不遵守紐約證券交易所公司治理規則的規定,該公司的首席執行官將立即以書面通知紐約證券交易所。 |
項目16H. |
礦山安全披露 |
不適用。
92
第III部
項目17. |
財務報表 |
我們對項目18-“財務報表”-作了答覆,取代了這一項目。
項目18. |
財務報表 |
本項目所要求的財務報表載於本2018年年度報告末尾,從第F-1頁開始。
財務報表附表二-估值和合格帳户見財務報表後面的第S-1頁。
項目19. |
展品 |
陳列品 否 |
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描述 |
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1.1 |
|
太郎製藥工業有限公司協會備忘錄。(1)(P)* |
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1.2 |
|
經修訂的Taro製藥業有限公司章程(2) |
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||
2.1 |
|
普通股證書的格式(1)(P)* |
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|
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4.1 |
|
Taro製藥業1999年股票激勵計劃(3)(P)* |
||
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|
|
||
4.2 |
|
“1999年塔羅製藥工業股份激勵計劃”第1號修正案(4) |
||
|
|
|
||
4.3 |
|
“1999年塔羅製藥工業股份激勵計劃”第2號修正案(4) |
||
|
|
|
||
8 |
|
附屬公司名單(見本表格第4.c項中的“組織結構”20-F) |
||
|
|
|
||
12.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
||
|
|
|
||
12.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
||
|
|
|
||
13 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對首席執行官、首席財務官的認證 |
||
|
|
|||
|
|
|||
101 INS |
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XBRL實例文檔 |
||
|
|
|
||
101 SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
||
|
|
|
||
101 CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
||
|
|
|
||
101 DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
||
|
|
|
||
101實驗室 |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
||
|
|
|
||
101預 |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
(1) |
以前作為證物提交我們的註冊陳述表F-4(編號333-63464),經修正,並在此以參考納入。 |
(2) |
以前作為本公司2013年3月31日終了財政年度的20-F表格年度報告的一個證物,並以參考的方式納入本報告。 |
(3) |
以前作為證物提交我們的登記聲明的表格S-8(編號333-13840),並在此以參考文件。 |
(4) |
以前作為本公司2005年12月31日終了財政年度20-F表的年度報告的一個展覽,並以參考的方式納入本報告。 |
(5) |
以前作為本公司2003年12月31日終了財政年度20-F表格年度報告的證物,並以參考的方式納入本報告。 |
_____________
*隨函提交
(P)紙品展覽
93
簽名
登記人特此證明其符合表格20-F的所有要求,並已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本2018年年度報告。
太郎製藥工業有限公司 |
||
|
||
通過: |
|
/S/Mariano Balaguer |
|
|
馬裏亞諾·巴拉格爾 |
|
|
副總裁、首席財務官和首席會計官 |
日期:2018年6月21日
94
太郎製藥工業有限公司
|
|
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 – F-3 |
|
|
|
合併資產負債表 |
|
F-4 – F-5 |
|
|
|
綜合業務報表 |
|
F-6 |
|
|
|
綜合收益報表 |
|
F-7 |
|
|
|
股東權益變動表 |
|
F-8 |
|
|
|
現金流動合併報表 |
|
F-9 – F-10 |
|
|
|
合併財務報表附註 |
|
F-11 – F-41 |
太郎製藥工業有限公司
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
太郎製藥工業有限公司
以色列海法
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2018年3月31日和2017年3月31日的Taro製藥業有限公司(“公司”)及其子公司的合併資產負債表、2018年3月31日終了的三年期間的相關業務和綜合收益、股東權益和現金流動綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司及其子公司在2018年3月31日、2018年和2017年3月31日的財務狀況,以及截至2018年3月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)(“PCAOB”)的標準,根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準,審計了截至2018年3月31日該公司對財務報告的內部控制,我們2018年6月19日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計,就公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們的審計工作是按照PCAOB的標準進行的。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理部門使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ziv Haft
Ziv Haft
註冊會計師
BDO成員公司
自2010年以來,我們一直擔任公司的審計師。
以色列特拉維夫
June 19, 2018
F-2
太郎製藥工業有限公司
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
太郎製藥工業有限公司
以色列海法
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們已經審計了太郎製藥工業有限公司。截至2018年3月31日,公司(“公司”)根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的財務報告內部控制(“COSO標準”)。我們認為,截至2018年3月31日,該公司在所有重大方面都根據COSO標準對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審計了截至2018年3月31日和2017年3月31日公司及其子公司的綜合資產負債表、2018年3月31日終了的三年期間的相關業務和綜合收益、股東權益和現金流量,以及2018年6月19日的相關説明和我們的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,包括在所附的第15項“控制和程序”中。我們的職責是根據我們的審計,就公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明為按照公認的會計原則編制財務報表而記錄交易是必要的,以及財務報表的收支情況。公司只有根據公司管理層和董事的授權才能作出;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ziv Haft
Ziv Haft
註冊會計師
BDO成員公司
以色列特拉維夫
June 19, 2018
F-3
太郎製藥工業有限公司
合併資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
576,611 |
|
|
$ |
600,399 |
|
銀行長期存款的短期及現時期限 |
|
|
296,188 |
|
|
|
782,813 |
|
有價證券 |
|
|
549,821 |
|
|
|
3,548 |
|
應收賬款和其他: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易,淨額 |
|
|
206,455 |
|
|
|
203,924 |
|
其他應收款和預付費用 |
|
|
122,965 |
|
|
|
266,280 |
|
盤存 |
|
|
144,595 |
|
|
|
141,045 |
|
長期資產出售,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1,015 |
|
流動資產總額 |
|
|
1,896,635 |
|
|
|
1,999,024 |
|
長期存款及有價證券 |
|
|
225,639 |
|
|
|
70,685 |
|
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
|
193,727 |
|
|
|
180,085 |
|
遞延所得税 |
|
|
87,257 |
|
|
|
10,324 |
|
其他資產 |
|
|
29,952 |
|
|
|
29,635 |
|
總資產 |
|
$ |
2,433,210 |
|
|
$ |
2,289,753 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
太郎製藥工業有限公司
合併資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易應付款 |
|
$ |
25,697 |
|
|
$ |
16,394 |
|
其他流動負債 |
|
|
190,059 |
|
|
|
193,443 |
|
流動負債總額 |
|
|
215,756 |
|
|
|
209,837 |
|
長期負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
3,228 |
|
|
|
2,114 |
|
其他長期負債 |
|
|
3,827 |
|
|
|
3,996 |
|
長期負債總額 |
|
|
7,055 |
|
|
|
6,110 |
|
承付款和或有負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
222,811 |
|
|
|
215,947 |
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
Taro股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
面值為0.0001新謝克爾的普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日和2017年3月31日授權:2億股; |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日及2017年3月31日發行:45,116,262股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年3月31日和2017年3月31日未繳: |
|
|
|
|
|
|
|
|
分別為39,427,515股和40,513,209股 |
|
|
679 |
|
|
|
679 |
|
創辦人0.00001新謝克爾的票面價值: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日和2017年3月31日的核定、發放和未繳款項: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2,600 shares |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
額外已付資本 |
|
|
262,445 |
|
|
|
262,445 |
|
累計其他綜合收入,扣除税後 |
|
|
(110,285 |
) |
|
|
(148,133 |
) |
Treasury stock at March 31, 2018 and March 31, 2017: 5,688,747 and 4,603,053 shares, respectively |
|
|
(610,009 |
) |
|
|
(498,675 |
) |
累積收益 |
|
|
2,662,327 |
|
|
|
2,451,177 |
|
太郎股東權益 |
|
|
2,205,158 |
|
|
|
2,067,494 |
|
非控制性利益 |
|
|
5,241 |
|
|
|
6,312 |
|
股東權益總額 |
|
|
2,210,399 |
|
|
|
2,073,806 |
|
負債和股東權益合計 |
|
$ |
2,433,210 |
|
|
$ |
2,289,753 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
太郎製藥工業有限公司
綜合業務報表
美元和千股(每股數據除外)
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
銷售淨額 |
|
$ |
661,913 |
|
|
$ |
879,387 |
|
|
$ |
950,751 |
|
銷售成本 |
|
|
198,405 |
|
|
|
207,860 |
|
|
|
169,743 |
|
減值 |
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
|
|
2,042 |
|
毛利 |
|
|
463,508 |
|
|
|
671,251 |
|
|
|
778,966 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
70,418 |
|
|
|
70,644 |
|
|
|
71,160 |
|
銷售、營銷、一般和行政管理 |
|
|
88,196 |
|
|
|
85,656 |
|
|
|
92,365 |
|
結算和損失意外開支 |
|
|
1,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
973 |
|
|
|
|
160,498 |
|
|
|
156,300 |
|
|
|
164,498 |
|
營業收入 |
|
|
303,010 |
|
|
|
514,951 |
|
|
|
614,468 |
|
財務支出(收入),淨額 |
|
|
12,531 |
|
|
|
(34,636 |
) |
|
|
(19,672 |
) |
其他收益,淨額 |
|
|
1,889 |
|
|
|
11,211 |
|
|
|
2,680 |
|
所得税前收入 |
|
|
292,368 |
|
|
|
560,798 |
|
|
|
636,820 |
|
税費 |
|
|
81,954 |
|
|
|
103,780 |
|
|
|
95,313 |
|
持續業務收入 |
|
|
210,414 |
|
|
|
457,018 |
|
|
|
541,507 |
|
由於Taro停止業務而造成的淨損失 |
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
淨收益 |
|
|
210,079 |
|
|
|
456,666 |
|
|
|
541,271 |
|
非控制權益收益淨額(損失) |
|
|
(1,071 |
) |
|
|
310 |
|
|
|
339 |
|
可歸因於Taro的淨收入 |
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Taro的持續業務淨收入 |
|
$ |
211,485 |
|
|
$ |
456,708 |
|
|
$ |
541,168 |
|
由於Taro停止業務而造成的淨損失 |
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
可歸因於Taro的淨收入 |
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Taro的持續業務按普通股計算的淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
5.27 |
|
|
$ |
11.06 |
|
|
$ |
12.63 |
|
由Taro引起的停業業務的普通股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
可歸因於Taro的普通股淨收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
11.05 |
|
|
$ |
12.62 |
|
加權平均普通股數,用於計算每股淨收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
|
40,155 |
|
|
|
41,301 |
|
|
|
42,832 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
太郎製藥工業有限公司
綜合收入報表
千美元
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
可歸因於Taro的淨收入 |
|
$ |
211,150 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
$ |
540,932 |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
35,931 |
|
|
|
(25,038 |
) |
|
|
(12,071 |
) |
有價證券未變現收益(虧損)的變化 |
|
|
1,917 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
11 |
|
可歸因於Taro的其他綜合收入(損失)共計 |
|
|
37,848 |
|
|
|
(25,107 |
) |
|
|
(12,060 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於Taro的綜合收入共計 |
|
$ |
248,998 |
|
|
$ |
431,249 |
|
|
$ |
528,872 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
太郎製藥工業有限公司
股東權益變動合併報表
美元和數千美元的股票
|
|
Taro股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總Taro |
|
|
|
|
非- |
|
|
|
|
共計 |
|
|||||
|
|
數目 |
|
|
分享 |
|
|
已付 |
|
|
綜合 |
|
|
|
|
國庫 |
|
|
|
|
留用 |
|
|
|
|
股東‘ |
|
|
|
|
控制 |
|
|
|
|
股東‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
資本 |
|
|
資本 |
|
|
收入(損失) |
|
|
|
|
股份 |
|
|
|
|
收益 |
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
利息 |
|
|
|
|
權益 |
|
|||||||||
2015年3月31日結餘 |
|
|
42,833 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(110,966 |
) |
|
|
|
$ |
(194,328 |
) |
|
|
|
$ |
1,453,889 |
|
|
|
|
$ |
1,411,720 |
|
|
|
|
$ |
5,663 |
|
|
|
|
$ |
1,417,383 |
|
回購國庫券 |
|
|
(67 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(9,450 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(9,450 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(9,450 |
) |
全面損失, 扣除税額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,060 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(12,060 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(12,060 |
) |
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
540,932 |
|
|
|
|
|
540,932 |
|
|
|
|
|
339 |
|
|
|
|
|
541,271 |
|
2016年3月31日結餘 |
|
|
42,766 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(123,026 |
) |
|
|
|
$ |
(203,778 |
) |
|
|
|
$ |
1,994,821 |
|
|
|
|
$ |
1,931,142 |
|
|
|
|
$ |
6,002 |
|
|
|
|
$ |
1,937,144 |
|
回購國庫券 |
|
|
(2,253 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(294,897 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(294,897 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(294,897 |
) |
全面損失, 扣除税額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,107 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(25,107 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(25,107 |
) |
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
456,356 |
|
|
|
|
|
456,356 |
|
|
|
|
|
310 |
|
|
|
|
|
456,666 |
|
2017年3月31日結餘 |
|
|
40,513 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(148,133 |
) |
|
|
|
$ |
(498,675 |
) |
|
|
|
$ |
2,451,177 |
|
|
|
|
$ |
2,067,494 |
|
|
|
|
$ |
6,312 |
|
|
|
|
$ |
2,073,806 |
|
回購國庫券 |
|
|
(1,085 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(111,334 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(111,334 |
) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
(111,334 |
) |
綜合收入, 扣除税額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,848 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
37,848 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
37,848 |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
211,150 |
|
|
|
|
|
211,150 |
|
|
|
|
|
(1,071 |
) |
|
|
|
|
210,079 |
|
2018年3月31日結餘 |
|
|
39,428 |
|
|
$ |
680 |
|
|
$ |
262,445 |
|
|
$ |
(110,285 |
) |
|
|
|
$ |
(610,009 |
) |
|
|
|
$ |
2,662,327 |
|
|
|
|
$ |
2,205,158 |
|
|
|
|
$ |
5,241 |
|
|
|
|
$ |
2,210,399 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
太郎製藥工業有限公司
現金流量表
千美元
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
$ |
210,079 |
|
|
$ |
456,666 |
|
|
$ |
541,271 |
|
對淨收入與現金淨額進行調節所需的調整數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務活動提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
16,496 |
|
|
|
14,829 |
|
|
|
14,848 |
|
長期資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
276 |
|
|
|
2,042 |
|
應計遣散費及其他長期負債淨額 |
|
|
(227 |
) |
|
|
273 |
|
|
|
(53 |
) |
出售有價證券和長期資產的已實現虧損(收益) |
|
|
275 |
|
|
|
(8,389 |
) |
|
|
74 |
|
衍生工具的變動,淨額 |
|
|
(893 |
) |
|
|
1,434 |
|
|
|
(6,137 |
) |
匯率差異對公司間餘額的影響 |
|
|
9,467 |
|
|
|
(6,017 |
) |
|
|
(2,268 |
) |
有價證券和銀行存款的外匯效應 |
|
|
25,503 |
|
|
|
(15,157 |
) |
|
|
(5,510 |
) |
遞延所得税淨額 |
|
|
56,007 |
|
|
|
73,706 |
|
|
|
(11,976 |
) |
貿易應收款淨額(增加)減少額 |
|
|
(2,297 |
) |
|
|
34,413 |
|
|
|
(16,386 |
) |
其他應收款、預付費用和其他費用減少(增加) |
|
|
2,020 |
|
|
|
(4,829 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
庫存增加,淨額 |
|
|
(1,978 |
) |
|
|
(3,770 |
) |
|
|
(19,013 |
) |
應收所得税減少(增加) |
|
|
10,624 |
|
|
|
(70,390 |
) |
|
|
(39,340 |
) |
貿易應付款增加(減少)額 |
|
|
9,049 |
|
|
|
(2,290 |
) |
|
|
(679 |
) |
其他應付賬款和應計費用減少 |
|
|
(11,785 |
) |
|
|
(28,377 |
) |
|
|
(6,194 |
) |
所得税應付款增加(減少)額 |
|
|
2,027 |
|
|
|
(4,843 |
) |
|
|
(52,033 |
) |
有價證券收入淨額 |
|
|
(678 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
323,689 |
|
|
|
437,535 |
|
|
|
395,128 |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
太郎製藥工業有限公司
現金流量表
千美元
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
(26,886 |
) |
|
|
(35,755 |
) |
|
|
(18,972 |
) |
對其他無形資產的投資 |
|
|
(2,650 |
) |
|
|
(68 |
) |
|
|
(134 |
) |
其他資產收益 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
35,000 |
|
(投資於)短期銀行存款的收益,淨額 |
|
|
161,032 |
|
|
|
196,170 |
|
|
|
(220,102 |
) |
受限制銀行存款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
199 |
|
長期存款和其他資產的收益(投資) |
|
|
396,281 |
|
|
|
(286,617 |
) |
|
|
(80,587 |
) |
有價證券投資 |
|
|
(1,140,853 |
) |
|
|
(376 |
) |
|
|
(170 |
) |
有價證券收益 |
|
|
370,363 |
|
|
|
350 |
|
|
|
35 |
|
出售長期資產所得收益 |
|
|
1,075 |
|
|
|
8,508 |
|
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(241,638 |
) |
|
|
(117,778 |
) |
|
|
(284,731 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回購國庫券 |
|
|
(106,986 |
) |
|
|
(294,897 |
) |
|
|
(9,450 |
) |
長期債務收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,888 |
) |
用於籌資活動的現金淨額 |
|
|
(106,986 |
) |
|
|
(294,897 |
) |
|
|
(15,338 |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
1,147 |
|
|
|
(1,218 |
) |
|
|
57 |
|
現金和現金等價物增加(減少) |
|
|
(23,788 |
) |
|
|
23,642 |
|
|
|
95,116 |
|
本期間開始時的現金和現金等價物 |
|
|
600,399 |
|
|
|
576,757 |
|
|
|
481,641 |
|
本期間終了時的現金和現金等價物 |
|
$ |
576,611 |
|
|
$ |
600,399 |
|
|
$ |
576,757 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量交易的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
85 |
|
所得税 |
|
$ |
55,051 |
|
|
$ |
99,720 |
|
|
$ |
192,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度收到的現金用於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
$ |
36,668 |
|
|
$ |
1,938 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置應付款中包括的不動產、廠房和設備 |
|
$ |
2,281 |
|
|
$ |
692 |
|
|
$ |
1,744 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金融資交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買國庫券 |
|
$ |
4,348 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
購買有價證券 |
|
$ |
3,491 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
注1:-一般
Taro製藥業有限公司(“公司”或“Taro”)是一家以色列公司,通過其在以色列、北美和歐洲的子公司(“集團”)在以色列和其他地方開展業務。該集團的主要業務活動是製藥產品的生產、研究、開發和銷售。截至2012年3月22日,該公司的普通股在“我們”、“Taro”和“公司”指的是Taro製藥業有限公司及其子公司,除非另有説明。
該集團在北美的活動由Taro製藥公司執行。(“Taro Canada”)、Taro製藥公司(北美公司)和Taro製藥公司(美國公司)。(“Taro U.S.A.”)在以色列的Taro國際有限公司從事集團在北美以外的製藥活動。
集團在以色列和加拿大的工廠生產非專利藥品和專利藥品,在其以色列工廠生產大量活性藥物成分,集團的研發設施設在以色列和加拿大,集團的大部分銷售在北美,主要在美國。
在北美,該公司主要向醫藥行業批發商、藥店連鎖店和大宗商品商銷售和分銷其產品,在以色列,該集團主要向保健機構、藥店連鎖店和私營藥店銷售和分銷其產品。
在非專利製藥業,由於其他非專利藥品製造商的競爭加劇,產品的銷售價格和相關利潤率趨於下降,因為它們獲得了美國食品和藥品管理局(“FDA”)、加拿大保健產品和食品處監察局以及以色列和其他衞生部(“政府機構”)的批准,以生產同等產品。集團未來的經營業績,除其他外,取決於其引進新產品和維持其對現有藥物市場的批准的能力。
雖然不遵守政府機構的規定可能導致拒絕允許入境、扣押、罰款或禁止銷售產品的行動,但最近沒有發生針對專家組或其產品的實質性行動,專家組認為,它在實質上遵守了所有政府機構的規定。
雖然公司的大部分產品要麼由公司自己合成,要麼來源於多種來源,但一些原材料和某些產品目前是從單一供應商那裏獲得的。公司不認為任何單一供應商的供應中斷都會對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。專家組在獲得原材料或其他材料方面沒有遇到困難。
太陽製藥工業有限公司(“Sun”)是公司的大股東,擁有或控制截至2018年3月31日公司普通股的29,497,813股或74.8%,並持有公司創始人的股份,佔公司股份的83.2%。截至2018年5月31日,Sun擁有或控制公司普通股的75.2%控制公司83.5%的投票權,原因是公司回購的額外普通股(如下所述)。
2015年10月1日,Taro與Epirus生物製藥公司簽訂了股份收購協議。(“Epirus”)出售Zalius製藥有限公司的所有股份。(“zal古”),包括其產品候選品z 944和某些相關資產,這是一種新型的、口服的T型鈣通道調製器,用於治療疼痛。由於收購,Taro支付了5000美元現金和一張無利息的有限追索權期票,金額為5,000加元,到期日為2017年7月1日。2017年7月,Taro選擇不選擇。為了償還期票和Z 944資產,已將其移交給Epirus。
2016年3月15日,該公司宣佈,其董事會授權以25萬美元回購普通股,該計劃於2016年8月18日完成。根據該計劃,該公司按照10b5-1計劃,以每股138.80美元的平均價格回購了公開市場交易中的1801099股普通股。
2016年11月23日,該公司宣佈其董事會授權對普通股進行新的250,000美元的回購。根據對業務的資本需求、股票的市場價格和一般市場狀況的持續評估,公司可以隨時酌情進行回購。回購計劃沒有規定任何時間期限。程序可以在任何時候暫停或停止。
F-11
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
回購授權令公司可根據適用的證券法或其他限制,不時透過公開市場購買、談判交易或其他方式,包括10b5至1的交易計劃,購買普通股。2017年11月7日,董事會將股票回購計劃延長一年。在2018年3月31日終了的年度內,該公司通過現行計劃在一家公司回購1,085,694股票。截至2018年5月31日,根據授權,該公司以102.86美元的平均價格回購了1,806,984股票,剩餘64,133美元。
2016年12月23日,該公司宣佈將美國向Strongbridge Bipharma plc(Strongbridge)出售Keveyis(二氯苯酰胺)的權利。 美國食品和藥物管理局於2015年8月批准治療原發性高鉀和低鉀週期性麻痺,這是一組罕見的遺傳性疾病,可導致肌肉無力或癱瘓。Keveyis直到2022年8月仍是孤兒。根據購買協議的條款,Strongbridge通過預付款項向Taro支付了總計8,500美元;Taro也有資格在未來獲得額外付款。實現某些銷售部門裏程碑:Taro已同意繼續根據獨家供應協議為Strongbridge生產Keveyis,至少在Keveyis孤兒專賣期內,但須遵守某些商業條款和條件,包括最低限度的供應採購。
2017年3月16日,該公司與BellusHealthInc.簽署了一份股票收購協議。(“Bellus”)用於出售Bellus的全資子公司Thallien製藥公司。根據協議,Taro收購了該公司所有已發行和流通股,並可能會考慮總額為2700加元。此外,Bellus還將獲得與Shigamab™項目相關的部分批准後收入。
2017年4月21日,該公司與Crescita治療公司簽訂了開發和商業化許可證協議。(“Crescita”),根據該協議,Crescita授予Taro在美國市場銷售和分銷Pliaglis的權利,並授予第二代增強版專利。
附註2:-重大會計政策
合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
|
a. |
估計數的使用: |
根據美國公認會計準則編制合併財務報表,要求管理層作出估計、判斷和假設。管理層認為,所使用的估計、判斷和假設是合理的,依據的是在作出這些估計、判斷和假設時掌握的信息,這些估計、判斷和假設可能影響到報告的資產和負債數額以及財務日或有資產和負債的披露。報表以及報告所述期間的收入和支出數額,實際結果可能與這些估計數不同。
該公司最重要的估計用於確定其銷售獎勵準備金、庫存儲備、所得税、固定資產、無形資產、衍生工具和意外開支。
|
b. |
財務報表(美元): |
該公司及其某些子公司(不包括加拿大、愛爾蘭和英國的子公司,見下文)的大部分收入是以美元(美元)產生的。此外,公司和這些子公司的很大一部分成本是以美元支付的。管理部門認為美元是經濟環境中的主要貨幣。因此,公司及其子公司的功能貨幣和報告貨幣是美元,每一種實體都需要從當地貨幣重新計量為美元。所有因重新計算而產生的匯兑損益都反映在綜合業務報表中,作為財務收入或支出(視情況而定)。
該公司在加拿大、愛爾蘭和英國的子公司的功能貨幣分別是加元(“CAD”)、歐元和英鎊。因此,加拿大、愛爾蘭和英國子公司的財務報表已被折算成美元。所有資產負債表賬户都按照資產負債表日的匯率折算。合併業務報表已按當年的平均匯率折算,由此產生的折算調整作為股東權益的一個組成部分在累積的其他綜合收入項下列報。
F-12
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
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c. |
合併原則: |
合併後的財務報表包括公司及其附屬公司的賬目,公司間的交易和餘額在合併中被取消,非控股權益被列入股東權益。
Sun通過其全資子公司Taro Development Corporation(“TDC”)擁有經濟權利的3.1%的股份以及在Taro U.S.A.擁有50%的投票權;該公司擁有剩餘的股份和投票權。1993年,TDC與該公司簽署了一項協議,在Taro U.S.A.的所有董事選舉中投票表決其在Taro U.S.A.的所有股份。如本公司所指示,貿發局於2018年4月重申對該公司的承諾。貿發局可在一年書面通知後終止協議,但並沒有提供終止協議的通知。貿發局是該公司的少數股東,它擁有美國塔羅公司的股份,這些股份具有經濟權利。
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d. |
現金和現金等價物: |
現金等價物是一種流動性很強的投資,很容易轉換成現金。
短期銀行存款:
短期存款中包括期限超過三個月但不到一年的銀行存款,這些存款的成本接近市場價值,在2018年3月31日和2017年3月31日的平均利率分別為1.85%和1.36%。
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e. |
有價證券: |
有價證券主要由公司債券、主權債券、美國國債、存單和商業票據組成,這些有價證券被指定為可供出售的證券。因此,這些證券按公允價值列報,在累積的其他綜合收益中報告未實現的損益,這是股東權益的一個單獨組成部分。
出售投資的已實現損益包括在財務收入淨額中,並使用確定證券成本的具體識別方法得出。
債務證券的攤銷成本按溢價的攤銷和到期日折扣的增加進行調整。這種攤銷,連同證券的利息和股息,都包括在財務收入淨額中。
當公司在債務證券投資的公允價值下降,導致投資的價值低於該等證券的成本基礎,而這種下降被判定為非暫時性時,公司確認減值費用。在確定時考慮的因素包括減值的持續時間和嚴重程度,價值下降的原因,潛在的恢復期。以及公司出售的意圖,包括是否更有可能要求公司在收回成本價之前出售投資。對於被視為非暫時減值的證券,減值數額在財務收入中確認,減值數額在綜合經營報表中確認,僅限於與信貸損失有關的數額,而與其他因素有關的減值則在其他綜合收入中確認。
在截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年的這幾年裏,該公司沒有持有或出售任何此前受損的有價證券。
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f. |
可疑賬户備抵: |
可疑賬户備抵主要是按具體餘額計算的,管理部門認為,對這些餘額的收取是可疑的,管理當局認為備抵足以支付可能無法收回的餘額。
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g. |
清單: |
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。庫存準備金用於支付因緩慢變動的項目、短期庫存、過剩庫存或過時而產生的風險。這些準備金的變動記作銷售成本。成本確定如下:
原材料和包裝材料.加權平均成本法
製成品和在製品-加權平均生產成本包括材料、勞動力和直接和間接製造費用.
F-13
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
為商業目的購買的產品.加權平均成本法.
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h. |
税收: |
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(1) |
遞延所得税: |
遞延所得税採用“資產和負債”法,根據適用税法規定的財務會計和資產及負債税基之間的臨時差額的估計未來税收影響,以及在預期支付或實現遞延税時預期生效的税率確定遞延所得税。根據現有證據的權重,“更有可能”的是,部分遞延税資產將無法實現。在2017年3月31日終了的年度,遞延税負債和資產根據相關資產或財務報告負債的分類,或根據特定臨時差額的預期反轉日期,分為流動負債和非流動負債。適當。2018年3月31日終了的年度,根據ASU第2015-17號(見注2 bb)規定的最新情況,所有遞延税負債和資產都被列為非流動負債和資產。
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(2) |
税收意外開支: |
該公司採用兩步的方法來確認和衡量不確定的税務狀況的負債,第一步是評估在報税表中已採取或預期採取的納税狀況,確定現有證據的權重是否更有可能表明,在對技術優點進行評估後,税務狀況將在包括決議在內的審計中得到維持。在任何相關的上訴或訴訟程序中,第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大數額來衡量。此外,公司還將財務報表中確認的與所得税備抵項下不確定的税收狀況有關的利息和罰款分類。因此,未確認的税收福利的負債被記錄在案。截至2018年3月31日和2017年3月31日,ASC 740的執行額分別為16,810美元和23,457美元。
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(3) |
所得税: |
所得税是按照負債法計算的,根據這種方法確定遞延税資產和負債賬户餘額,用於財務報告與資產和負債税基之間的臨時差額,以及結轉損失和抵免額。遞延税採用税率和法律來衡量,而這些税率和法律將在預期差額發生逆轉時生效。管理層決定,該公司更有可能不會從附屬公司的遞延税項資產中獲益,並就該等附屬公司所持有的遞延税項資產提供估值免税額。在未來數年,如該附屬公司更有可能能夠運用其遞延税項資產,則會修訂該等資產的估值免税額。
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i. |
不動產、廠房和設備: |
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(1) |
不動產、廠場和設備按成本列報,扣除累計折舊後,工資單和其他直接增加費用,使一項資產達到其在不動產、廠場和設備建造和確認期內預期使用的狀況所需的直接增量費用,計入這些資產的成本。 |
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(2) |
折舊採用直線法計算,從資產準備使用之日起,按下列年率計算資產的估計使用壽命: |
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% |
建築 |
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2.5 - 10 |
機械設備 |
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5 - 10 |
機動車輛 |
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20 |
Furniture, fixtures, office equipment and computer equipment |
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6 - 33 |
使用直線法對租賃權的改進進行折舊,縮短其使用壽命或租約期限(一般為5-10年)。
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(3) |
為內部使用而開發或獲取的計算機軟件所產生的某些成本需要資本化。截至2018年3月31日和2017年3月31日,該集團分別資本化了4,636美元和4,517美元的軟件成本。軟件成本在估計使用壽命(一般為3至5年)期間,採用直線法攤銷。 |
F-14
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
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j. |
從以色列土地管理局租賃土地: |
該公司從以色列土地管理局(“ILA”)租賃了幾塊土地。工業用地的租賃期限在2018年至2060年之間結束。該公司有權將2018年結束的租賃協議再延長49年,目前正在延長租賃協議。ILA租賃協議是標準協議。涵蓋以色列大部分土地的標準協議要求租期為49年,並可選擇增加一個租期(即總共98年),公司的大部分租約是在第二個49年期間開始,其餘仍在第一個49年期的租約可以選擇額外的一個租期。租賃期。土地的所有權在租賃期結束時不轉讓,但在某些條件下,承租人可以向國際法協會購買土地。根據實踐和積累的經驗,預期續約價格將大大低於公平市價,因為這些租約不符合資本租賃的資格,因此它們被視為經營。租賃。預付租賃金額包括在長期應收賬款和其他資產中,並在租賃期限內攤銷。
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k. |
商譽: |
公司的商譽不是攤銷,而是接受年度減值測試(如果出現減值指標,則更頻繁)。
該公司在一個經營部門運作,包括其唯一的報告單位。商譽減值測試分兩步進行。在第一步,如果確定報告單位的淨賬面價值超過公允價值,則公司將執行減值測試的第二步,這需要分配報告單位的公允價值其所有資產和負債均以類似於購置成本分配的方式分配,任何剩餘公允價值均分配給商譽,然後將商譽的隱含公允價值與賬面價值進行比較,以確定減值(如果有的話)。
公司以市價為基礎,利用公司在紐約證券交易所的股價和適當的控制溢價來確定公允價值。截至2018年3月31日,該公司的市值顯著高於賬面淨值,因此沒有必要繼續進行第二步。截至2018年3月31日和2017年3月31日仍有減值。
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l. |
意外開支: |
公司可參與在正常經營過程中不時發生的各種專利、產品責任、消費者、商業或環境索賠、政府調查和其他法律訴訟。除所得税意外情況外,公司記錄這類意外事件的應計金額,但公司認為可能發生此類意外事件且相關負債可予估計。現有保險合同下的預期追償額,這些合同幾乎肯定會發生,並按預計收取的總額計算。
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m. |
無形資產和遞延費用及長期資產: |
無形資產和遞延費用:
所獲得的無形資產和擬持有和使用的產品權利在其使用壽命內按5至20年的加權平均攤銷期攤銷,採用一種反映無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式用盡的直線攤銷法。
長期資產:
本集團的長期資產(不包括商譽),在發生事件或情況改變時,如發現資產的賬面價值可能無法收回,便會檢討其減值情況。當資產的賬面價值超過該資產預計會產生的未來未貼現現金流量的總和時,便會出現減值。待確認的減值是以該資產的賬面款額量度。其中的資產超過了資產的公允價值。2018年3月31日終了的一年裏,該公司沒有記錄任何減值費用。在2017年3月31日終了的一年裏,該公司記錄了276美元與產品權利有關的減值費用。在截至2016年3月31日的一年中,該公司記錄了主要與某些知識產權有關的2,042美元減值費用,因為該公司不再銷售某一產品。
F-15
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
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n. |
綜合收入: |
綜合損益表確立了在一套完整的通用財務報表中報告和顯示綜合收益及其組成部分的標準。綜合收益一般是指該期間股東權益的所有變化,但股東投資或分配給股東的變動除外。公司確定,其他綜合收益項目涉及未實現的現有損益。用於銷售證券和外幣折算調整。
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o. |
財政部股票: |
該公司不時在公開市場回購普通股,持有國庫股等股票。該公司提出回購國庫股的成本,作為股東權益的削減。在截至2018年、2017年和2016年3月31日的年度內,該公司分別回購了108.5694股、2252,725股和67,339股。
當國庫券被重新發行時,公司將購買成本(包括相關的股票補償費用)超過發行價格(損失)的部分計入留存收益。購買成本是根據特定的識別方法計算的。2018年3月31日終了的年度,公司沒有再發行國庫券。
在購買成本低於再發行價格的情況下,公司將差額計入額外的已付資本。
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p. |
收入確認: |
當產品的所有權和損失風險轉移給客户時,公司一般會確認產品銷售收入。這些標準一般要求:(一)有令人信服的安排證據;(二)已交付產品;(三)對客户的價格是固定的或可確定的;(四)合理地保證產品的可收性;(五)可以合理估計產品退貨、回扣和其他銷售扣減額。公司只根據客户向本公司提交的訂單,向客户發貨。根據客户安排的條款,當客户收到產品時(“FOB目的點”)或在裝運時(“FOB發貨點”),通常確認產品的收入。
當公司確認並記錄其藥品銷售收入時,該公司在同一財務報告期內記錄與銷售有關的各種未來扣減的估計數,從而減少報告的產品銷售額。這些扣減包括公司的估計數,這可能需要對費用、產品退回、回扣、現金折扣和其他銷售扣減作出重大判斷。
回扣是由於本公司與最終用户客户訂立的合約價格低於批發商的採購成本或發票價格。當這些客户從他們選擇的批發商那裏購買公司的產品時,批發商會向公司發出一份信用備忘(回扣),以瞭解發票價格和最終用户合同價格之間的差額。現有批發商庫存數據超出公司控制範圍,以及歷史數據。
產品退貨產生於允許公司客户退回過期或接近到期的未售出庫存的協議。產品退貨準備金是使用銷售與產品到期之間的平均滯後期、歷史產品退貨經驗和特定的退貨風險來計算的,以估計分銷渠道中潛在的庫存回報義務。
回扣來自與公司客户的合同協議,是根據公司對客户的直接銷售或公司客户對第三方的銷售獲得的。根據歷史和合同數據估算公司對客户的直接銷售和公司客户對第三方銷售的回扣準備金。
公司一般在一段時間內向客户提供折扣付款,現金折扣準備金的計算方法是將指定的折扣百分比乘以每個期末未付的應收賬款。
回報準備金、醫療補助和間接回扣包括在流動負債中。所有其他銷售扣減備抵都記為應收賬款準備金。回報準備金包括在流動負債中,因為這些回報基本上都要到年底應收賬款結清後才能實現。醫療補助和間接回扣被計入流動負債,因為公司沒有直接收益。與任何受款人的客户關係。
F-16
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該公司通過各種營銷計劃向某些轉售商和零售商提供獎勵,如果公司同意補償他們為包括公司產品而引起的廣告費用,公司將根據FASB ASC 605-50分主題“收入確認-客户付款和獎勵”對這些費用進行核算,以減少收入,除非客户獲得可識別的利益,以換取與客户購買產品和公平價值的利益充分分離的考慮可以合理地估計。
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q. |
研究與開發: |
研究和開發費用記作已發生的費用,在提供服務之前為研究和開發服務支付的款項作為預付費用記錄在我們的綜合資產負債表上,並按規定支出。
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r. |
授予特許權使用費: |
以色列政府通過國家技術創新管理局(“管理局”)(以前作為以色列國經濟部首席科學家辦公室)為批准的研究和開發項目提供資助時,根據所產生的相關費用確認公司有權獲得此類贈款。在截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,任何贈款。
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s. |
廣告費用: |
集團的廣告費用。產品樣本記錄在綜合資產負債表的預付費用範圍內,提供給潛在客户時記錄在廣告費用中。截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年的廣告費用分別為9,913美元、10,468美元和15,504美元。
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t. |
向政府當局徵收並匯出的銷售税和其他税款: |
本公司向客户收取各種税款,並將其轉帳給政府當局。這些税款是按淨額記錄的,因此不影響經營報表。
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u. |
可歸因於Taro的普通股基本和稀釋淨收益: |
普通股的基本淨收入是根據每年發行的普通股加權平均數計算的,普通股的稀釋淨收益是根據每年流通股的加權平均數量計算的,加上當年被認為發行的潛在稀釋普通股(反稀釋除外)。
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v. |
運費和分銷費用: |
該公司的會計政策是將運輸和裝卸費用歸類為銷售和營銷費用的一部分。在截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日、2018年、2017年和2016年,主要通過使用普通承運人或外部分銷服務向客户運送和處理貨物的運費、分銷成本和配送倉儲費用分別為12,170美元、11,949美元和11,540美元。
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w. |
信貸風險集中: |
可能使集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期和長期銀行存款和貿易應收款,現金和現金等價物及銀行存款主要投資於以色列、美國、歐洲、加拿大和開曼羣島的主要銀行。管理層認為,持有集團現金和現金等價物及銀行存款的金融機構財務狀況良好,因此這些金融工具的信用風險較低,這些存款可按要求贖回,因此風險最小。
集團的貿易應收賬款主要來自對美國、加拿大、歐洲和以色列客户的銷售。2018年3月31日,兩個不同的客户分別佔該公司貿易應收賬款的48.7%和24.5%。客户認為必要時的財務狀況,但不需要客户應收賬款的抵押品。
F-17
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x. |
金融工具的公允價值: |
現金和現金等價物、短期銀行存款、貿易和其他應收賬款、貿易應付款和其他應付款的賬面金額由於這些票據的短期到期日而近似於其公允價值。
長期銀行存款的賬面金額接近其公允價值,因為這類存款具有市場利率。
截至2018年3月31日和2017年3月31日,根據借款安排,該公司沒有任何未償款項。
貨幣合約和利率合約的公允價值,是根據貨幣交易所到期期間的市場利率折現貨幣未來的所有現金流量,並以美元表示以現滙匯率計算的結果,從而決定貨幣及利率合約的公允價值。
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y. |
衍生工具會計: |
在財務狀況表中,公司將其所有衍生工具確認為公允價值資產或負債。衍生工具公允價值變動(即損益)的會計核算取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分,並取決於套期保值關係的類型。作為套期保值工具,公司必須指定套期保值工具為公允價值套期保值、現金流量對衝或外國業務淨投資的套期保值。對於符合公允價值套期保值條件的衍生工具,公允價值的變動應以套期保值資產的賬面金額或現金流量綜合報表中所報告的現金流量與“現金流量表”中的現金流量相一致的賬面金額報告。被套期保值的標的項目的現金流量分類。對於符合現金流量套期保值條件的衍生工具,這些衍生品公允價值的有效部分最初作為其他綜合收益的一部分報告,現金流量在現金流量表中報告,與被套期保值標的現金流量分類相一致。風險敞口的性質。在2018年3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日,沒有任何衍生工具被指定為對衝工具。
對於未指定為會計目的套期保值工具的衍生工具,損益在財務收入中確認,在變動期間計入業務綜合報表的淨額,而現金流動綜合報表中所報告的現金流量與被套期保值的主要項目的現金流量分類相一致,見附註10。
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z. |
公允價值計量: |
有一個公允價值層次,它區分基於獨立來源(可觀測輸入)的市場數據的假設和基於實體自身假設(不可觀測的輸入)的假設,還需要進一步披露公允價值計量。
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AA。 |
停止的業務: |
當一個實體的一個組成部分已被處置或被歸類為待售時,其業務結果,包括已處置部分的損益,應歸類為已終止的業務,並應將該部分的資產和負債歸類為已終止業務的資產和負債;即,只要該部分的業務、資產和負債已經消除,則應將該部分的資產和負債歸類為已終止的業務和負債。從公司的綜合經營報表和公司將不再有任何重大的持續參與的運作組成部分。
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BB。 |
最近採用的會計準則的影響: |
2015年11月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2015-17號“所得税(主題740)”準則,要求各實體將所有遞延納税資產和負債以及任何相關的估值備抵作為非流動資產在資產負債表上列報,該指南對2017年4月1日開始的公司財政年度生效,包括在該年度內的過渡時期。本更新中的修訂可以前瞻性地適用於所有遞延税負債和資產,也可以追溯到所有提交的期間。
F-18
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最近發佈的會計準則尚未採用的影響:
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號,“無形-親善和其他(主題350)”。新準則降低了商譽減值測試的複雜性,不再要求實體通過將報告單位的公允價值分配給其所有資產和負債,從而確定商譽的隱含公允價值,就像該報告單位是在企業合併後獲得的。該指南將對公司從2020年4月1日開始的財年生效。該公司目前正在評估採用ASU 2017-04對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU No.2016-16,“所得税(主題740)”,該指南要求實體在發生轉移時,承認非庫存資產的實體內部轉讓的所得税後果。該指南將對2018年4月1日開始的公司財政年度生效,包括該年內的過渡時期。從Taro北美(TNA)向以色列和加拿大(如注15.c和説明17.p所述)的財產轉讓,公司將在通過指南後確認遞延税資產大約41,400美元的所得税後果,本更新中的修正將通過累加效應調整直接適用於收養期開始時的留存收益。
2016年8月,FASB發佈了ASU No.2016-15,“現金流量表(主題230)”,涉及八個具體問題:債務預付或債務清償費用;某些債務工具的清償;企業合併後的或有代價付款;保險理賠的收益;公司所有人壽保險保單的結算收益;股權法投資的分配;證券化的實益權益。交易;單獨識別的現金流和優勢原則的應用。該指南將在2018年4月1日開始的會計年度生效,包括該年內的期中期。ASU 2016-15的採用預計不會對我們的現金流量表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具-信貸損失(主題326)”,該指南用一種反映預期信用損失的方法取代了目前發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信貸損失估計提供信息。該指南將對公司從2020年4月1日開始的財政年度生效,包括公司目前正在評估採用ASU 2016-13對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,“租約(主題842)”。新指南要求承租人確認租賃所產生的資產和負債。該指南將對公司從2019年4月1日開始的財政年度和該年內的期中期生效。該公司目前正在評估採用ASU 2016-02對我們財務狀況和運營結果的潛在影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU No.2016-01,“金融工具-總體(分主題825-10)”。修訂後的指南側重於金融資產和負債的確認和計量。該指南將對2018年4月1日開始的公司財政年度生效,包括該年內的中期。ASU 2016-01的通過預計不會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU No.2014-09,“與客户簽訂合同的收入(主題606),A節-與客户訂立合同收入的摘要和修正案(主題606)以及其他資產和遞延成本-與客户簽訂的合同(分議題340-40)”,經修訂的指南將提高收入確認做法的可比性,並將適用於所有與客户簽訂的合同。與確認的收入的性質、數量、時間和不確定性有關的是修正後的指導要求。該指南適用於2017年12月15日或之後開始的中期和年度期間(2016年12月15日或之後開始的中期和年度期間),這是FASB宣佈推遲一年的結果。允許採用方法或修改的追溯方法。公司將採用2018年4月1日開始的財政年度指導,包括該年內的中期,並期望使用修改後的追溯方法。公司目前預計該方法不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
F-19
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附註3:-有價證券
A.可出售證券:
|
|
三月三十一日, |
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2018 |
|
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|
|
2017 |
|
||
短期有價證券 |
|
$ |
549,821 |
|
|
|
|
$ |
3,548 |
|
長期有價證券 |
|
|
225,639 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
$ |
775,460 |
|
|
|
|
$ |
3,548 |
|
|
b. |
以下是按類別劃分的短期及長期可買賣證券摘要: |
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|
三月三十一日, |
|
|||||||||||||||||||||
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2018 |
|
|
2017 |
|
||||||||||||||||||
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|
攤銷 |
|
|
未實現總額 |
|
|
市場 |
|
|
攤銷 |
|
|
未實現總額 |
|
|
市場 |
|
||||||
|
|
成本 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
|
成本 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||||
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債券 |
|
$ |
386,332 |
|
|
$ |
(2,027 |
) |
|
$ |
384,305 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
政府證券 |
|
|
177,657 |
|
|
|
(555 |
) |
|
|
177,102 |
|
|
|
3,617 |
|
|
|
(69 |
) |
|
|
3,548 |
|
商業用紙 |
|
|
51,432 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
51,431 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他證券 |
|
|
162,672 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
162,622 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可流通證券共計 |
|
$ |
778,093 |
|
|
$ |
(2,633 |
) |
|
$ |
775,460 |
|
|
$ |
3,617 |
|
|
$ |
(69 |
) |
|
$ |
3,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日,未實現虧損總額不包括與有價證券有關的其他4 550美元外匯收益。
截至2018年3月31日,除了臨時減值費用外,沒有其他任何記錄。
c.截至2018年3月31日和2017年3月31日,按合同到期日分列的可流通證券的估計公允價值如下:
|
|
三月三十一日, |
|
|||||||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
市場 |
|
|
攤銷 |
|
|
市場 |
|
||||
|
|
成本 |
|
|
價值 |
|
|
成本 |
|
|
價值 |
|
||||
可供出售的有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
五年內到期 |
|
$ |
776,932 |
|
|
$ |
774,300 |
|
|
$ |
1,181 |
|
|
$ |
1,001 |
|
五年以上成熟 |
|
|
1,161 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
2,436 |
|
|
|
2,547 |
|
|
|
$ |
778,093 |
|
|
$ |
775,460 |
|
|
$ |
3,617 |
|
|
$ |
3,548 |
|
F-20
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
附註4:-應收賬款和其他
|
a. |
貿易,淨額: |
下表彙總了應收賬款準備金和可疑賬户備抵對每個資產負債表日貿易應收賬款毛額的影響:
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
貿易應收賬款,毛額 |
|
$ |
456,308 |
|
|
$ |
509,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售準備金扣除額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
|
(116,632 |
) |
|
|
(112,071 |
) |
其他銷售扣減額 |
|
|
(81,677 |
) |
|
|
(109,411 |
) |
顧客回扣 |
|
|
(51,296 |
) |
|
|
(83,472 |
) |
可疑賬户備抵 |
|
|
(248 |
) |
|
|
(372 |
) |
貿易應收賬款淨額 |
|
$ |
206,455 |
|
|
$ |
203,924 |
|
|
b. |
其他應收款和預付費用: |
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
政府當局 |
|
$ |
102,008 |
|
|
$ |
112,301 |
|
應收關聯方款項 |
|
|
8,239 |
|
|
|
2,927 |
|
預付費用 |
|
|
6,252 |
|
|
|
8,824 |
|
應收利息 |
|
|
3,314 |
|
|
|
5,266 |
|
給供應商的預付款 |
|
|
1,455 |
|
|
|
3,410 |
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
132,064 |
|
其他 |
|
|
1,697 |
|
|
|
1,488 |
|
|
|
$ |
122,965 |
|
|
$ |
266,280 |
|
附註5:-銷售獎勵
當公司確認並記錄其藥品銷售收入時,它會在同一財務報告期內記錄產品退貨、回扣和其他銷售扣減的估計數,這些估計數反映為相關總收入的減少。該公司定期監測其三大批發客户的客户庫存信息,以評估是否存在任何過剩的產品庫存水平。回顧這些信息與歷史產品和客户經驗,第三方處方數據,行業和監管變化和其他相關信息,並修改其估計的必要。
該公司對分銷渠道庫存的估計依據的是主要批發客户向其報告的庫存信息、其會計記錄中的歷史裝運和退貨信息以及第三方填寫處方的數據。該公司的估計受到依賴第三方信息的固有限制。
公司考慮到在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前獲得的所有信息,這些信息提供了有關資產負債表日存在條件的補充證據,並對準備金進行了相應的調整。
產品退貨:
按照行業慣例,本公司一般給予客户在產品到期前三至六個月內及其後最長十二個月(“退貨期”)內退回存貨的權利。產品退貨是根據其生產批號來識別的。因為公司批量生產,所以批次的大小一般都很大,因此,某一批貨可能會在一至三批貨上發運。月期。因此,雖然公司
F-21
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
由於不能將產品退貨與實際裝運的貨物聯繫起來,公司可以合理地估計整批貨物發運和銷售的期限(以月份為單位)。公司利用這些信息來估計每一批貨物從批量裝運(和銷售)到返回的平均時間,公司稱之為“退貨滯後”。本公司大部分產品的壽命為18-36個月。由於過期產品的報税表在報税期內非常集中,而且根據公司的歷史數據,公司能夠合理估計每種產品的回報延遲,並在必要時定期審查和更新這些報税滯後,以反映公司對事實和情況的最佳瞭解。公司利用銷售和回報數據(包括回報滯後),確定滾動平均月回報率來估計其收益準備金。公司在計算中還提供了補充信息,包括客户和產品特定渠道的庫存水平、競爭動態、外部市場因素、公司計劃推出的類似新產品以及其他定性因素,以評估收益準備金的合理性。不斷監測可能影響其估計的因素,並在必要時修改儲備金。公司對未來預期收益的估計可能會因不可預見的事件和不確定因素而發生變化。
該公司監測其分銷渠道的庫存水平,以評估產品退貨儲備的充足性,並查明手頭可能對收入確認產生影響的潛在過剩庫存。該公司不會根據需求和其他相關因素,向批發商發貨。此外,作為一般做法,本公司不發貨的產品,有不到12個月的到期(即“短期銷售”)。
回扣:
該公司與某些客户達成協議,允許他們以特定價格直接向批發商購買其產品。這些價格安排通常低於批發商的採購成本或發票價格。作為這些第三方合同提供服務的交換條件,該公司的批發商可以向公司提交一份“回扣”索賠,以瞭解所售價格之間的差額。向第三方和他們向我們購買該產品的價格。公司一般對非專利產品支付費用,而品牌專利產品通常不符合報銷要求。該公司在建立其收費準備金時考慮了許多因素,包括來自其最大批發客户的庫存信息及其報告的完整性、規模較小的批發商和分銷商對Taro庫存的估計。處理時間延遲,合約及非合約銷售趨勢,平均歷史合約定價,實際價格變動,從批發商收到的實際回扣索賠,給批發商的Taro銷售和其他相關因素。公司的回扣準備金和相關儲備隨產品組合的變化、定價的變化和批發商庫存的估計變化而變化。公司審查了估算回扣準備金的方法。與分析其產品回報的聯繫,每季度保留並作出必要的修改,以合理估計其潛在的未來義務。
回扣及其他扣除:
本公司主要根據客户購買產品的數量向其客户提供各種回扣和其他扣減。連鎖批發商回扣是某些連鎖客户要求的折扣,因為連鎖客户向批發商購買產品的價格與連鎖客户直接從公司購買同一產品時支付的價格相差甚遠。向公司客户提供的折扣一般為銷售總價格的2%,併為公司客户在收到發票後的特定時間內支付提供了獎勵。醫療補助退税由各州根據公司根據醫療補助計劃發放的產品數量獲得。Billback是通過提供特殊促銷或折扣而獲得的。指定的客户羣和特定產品組的特定時間段。分銷補貼是一個固定百分比的採購總額,用於庫存貨物運往全國分銷機構,公司每月支付給其頂級批發商。行政管理費支付給某些批發商、購買團體和其他客户,用於儲存公司的產品和管理合同及服務其他客户。客户:庫存調整是仿製製藥業的慣例,是根據客户現有庫存水平和相關產品市場價格的下降而調整的。當公司產品的市場價格下降時,公司可以根據其合同安排,選擇提供庫存調整,從而允許其現有庫存的客户在較低的庫存水平上競爭。產品價格。本公司利用這些庫存調整來支持其市場地位,提高客户忠誠度。
本公司根據合同條款和客户購買活動、跟蹤和分析退税計劃、處理時間延遲、分銷渠道庫存水平和其他相關信息,為退税和其他各種銷售扣減建立準備金。根據公司的歷史經驗,基本上所有退税和其他銷售扣減的索賠都在24個月內收到。
F-22
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
如上文所述,公司認為它有必要的經驗和信息來合理估計其銷售激勵計劃的準備金數額。公司對某些估計所使用的一些假設是基於從第三方收到的信息,如批發客户庫存水平、市場數據和公司無法控制的其他因素。這些儲備以及如果這些估計不準確將產生最大影響的儲備與合同銷售量、平均合同價格、客户庫存和退貨量有關。公司定期審查與這些估計有關的信息,並在實際情況與先前估計不同時相應調整其準備金。
準備金估計數的使用情況:
公司認為,從總收入中扣除的項目的準備金、備抵和應計項目,根據當前的事實和情況,是合理和適當的。實際經驗的變化或其他質量因素的變化可能導致公司的備抵和應計額波動,特別是在新推出或獲得的產品方面。公司定期審查其準備金估計中的費率和數額。如果未來的估計利率和數額大大高於公司記錄的準備金中所反映的比率和數額,則對這些準備金的調整將減少公司報告的淨收入;反之,如果實際產品回報、回扣和回扣明顯低於公司記錄準備金中反映的數額,則對這些準備金的調整將增加公司報告的淨收入。如果公司改變其假設和估計,其準備金將發生變化,影響公司報告的淨收入。公司定期審查與這些估計有關的信息,並在實際情況與先前估計不同時相應調整其準備金。
下表彙總了截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日終了年度的銷售扣減活動和產品退貨情況:
2018年3月31日終了年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
開始 平衡 |
|
|
規定 記錄為 本期 銷售(1) |
|
|
學分 處理/ 付款 |
|
|
終結 平衡 |
|
||||
應收賬款準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
$ |
(112,071 |
) |
|
$ |
(1,107,353 |
) |
|
$ |
1,102,792 |
|
|
$ |
(116,632 |
) |
回扣及其他 |
|
|
(193,255 |
) |
|
|
(432,060 |
) |
|
|
492,094 |
|
|
|
(133,221 |
) |
共計 |
|
$ |
(305,326 |
) |
|
$ |
(1,539,413 |
) |
|
$ |
1,594,886 |
|
|
$ |
(249,853 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回報 |
|
$ |
(82,494 |
) |
|
$ |
(49,265 |
) |
|
$ |
60,894 |
|
|
$ |
(70,865 |
) |
其他(2) |
|
|
(43,370 |
) |
|
|
(60,677 |
) |
|
|
63,079 |
|
|
|
(40,968 |
) |
共計 |
|
$ |
(125,864 |
) |
|
$ |
(109,942 |
) |
|
$ |
123,973 |
|
|
$ |
(111,833 |
) |
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
2017年3月31日終了年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
開始 平衡 |
|
|
規定 記錄為 本期 銷售(1) |
|
|
學分 處理/ 付款 |
|
|
終結 平衡 |
|
||||
應收賬款準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
$ |
(126,729 |
) |
|
$ |
(1,153,406 |
) |
|
$ |
1,168,064 |
|
|
$ |
(112,071 |
) |
回扣及其他 |
|
|
(164,670 |
) |
|
|
(522,791 |
) |
|
|
494,206 |
|
|
|
(193,255 |
) |
共計 |
|
$ |
(291,399 |
) |
|
$ |
(1,676,197 |
) |
|
$ |
1,662,270 |
|
|
$ |
(305,326 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回報 |
|
$ |
(93,920 |
) |
|
$ |
(41,871 |
) |
|
$ |
53,297 |
|
|
$ |
(82,494 |
) |
其他(2) |
|
|
(60,428 |
) |
|
|
(79,372 |
) |
|
|
96,430 |
|
|
|
(43,370 |
) |
共計 |
|
$ |
(154,348 |
) |
|
$ |
(121,243 |
) |
|
$ |
149,727 |
|
|
$ |
(125,864 |
) |
截至2016年3月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
開始 平衡 |
|
|
規定 記錄為 本期 銷售(1) |
|
|
學分 處理/ 付款 |
|
|
終結 平衡 |
|
||||
應收賬款準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回扣 |
|
$ |
(64,119 |
) |
|
$ |
(1,032,248 |
) |
|
$ |
969,638 |
|
|
$ |
(126,729 |
) |
回扣及其他 |
|
|
(173,228 |
) |
|
|
(439,654 |
) |
|
|
448,212 |
|
|
|
(164,670 |
) |
共計 |
|
$ |
(237,347 |
) |
|
$ |
(1,471,902 |
) |
|
$ |
1,417,850 |
|
|
$ |
(291,399 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回報 |
|
$ |
(109,765 |
) |
|
$ |
(25,228 |
) |
|
$ |
41,073 |
|
|
$ |
(93,920 |
) |
其他(2) |
|
|
(55,317 |
) |
|
|
(100,570 |
) |
|
|
95,459 |
|
|
|
(60,428 |
) |
共計 |
|
$ |
(165,082 |
) |
|
$ |
(125,798 |
) |
|
$ |
136,532 |
|
|
$ |
(154,348 |
) |
(1) |
包括為往年銷售記錄的撥備的非重大倒轉數額。 |
(2) |
包括醫療補助、間接回扣和應付客户的金額。 |
附註6:-清單
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
成品 |
|
$ |
57,038 |
|
|
$ |
56,652 |
|
原材料和包裝材料 |
|
|
56,199 |
|
|
|
53,436 |
|
正在進行的工作 |
|
|
26,856 |
|
|
|
27,200 |
|
其他 |
|
|
4,502 |
|
|
|
3,757 |
|
|
|
$ |
144,595 |
|
|
$ |
141,045 |
|
截至2018年3月31日和2017年3月31日,相對於緩慢、短期、過剩和過時庫存的儲備,分別為24,915美元和24,482美元。
截至2018年3月31日和2017年3月31日,沒有任何庫存承諾。
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
注7:-不動產、廠房和設備
|
a. |
按主要分類的資產構成如下: |
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
$ |
7,681 |
|
|
$ |
7,633 |
|
建築 |
|
|
171,735 |
|
|
|
158,510 |
|
租賃改良 |
|
|
2,307 |
|
|
|
2,273 |
|
機械設備 |
|
|
191,619 |
|
|
|
181,176 |
|
計算機設備 |
|
|
39,108 |
|
|
|
34,271 |
|
機動車輛 |
|
|
218 |
|
|
|
215 |
|
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
|
14,870 |
|
|
|
14,052 |
|
|
|
|
427,538 |
|
|
|
398,130 |
|
累計折舊和減值費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
建築 |
|
$ |
65,120 |
|
|
$ |
59,011 |
|
租賃改良 |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,436 |
|
機械設備 |
|
|
129,104 |
|
|
|
121,717 |
|
計算機設備 |
|
|
29,338 |
|
|
|
28,105 |
|
機動車輛 |
|
|
217 |
|
|
|
199 |
|
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
|
|
8,435 |
|
|
|
7,577 |
|
|
|
|
233,811 |
|
|
|
218,045 |
|
折舊成本 |
|
$ |
193,727 |
|
|
$ |
180,085 |
|
|
b. |
截至2018年3月31日、2017年和2016年的折舊費用分別為14,727美元、12,645美元和11,901美元。相關減值費用見附註200萬。 |
|
c. |
不動產、廠場和設備費用包括資本化利息費用、資本化直接增量費用(如薪金和相關費用)和其他內部費用,以使這些資產在2018年3月31日和2017年3月31日達到預期用途,達到15 333美元和16 234美元,截至2018年3月31日和2017年3月31日沒有額外的資本化利息和其他費用。 |
|
d. |
計算機設備費用包括截至2018年3月31日和2017年3月31日為內部使用開發的計算機軟件的資本化開發費用4 636美元和4 517美元。 |
|
e. |
至於認捐-見注14。 |
|
f. |
截至2018年3月31日和2017年3月31日,資產處置額分別為578美元和10799美元,主要與折舊後的生產設備的核銷有關。 |
F-25
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
附註8:-無形資產和遞延費用
|
a. |
組成: |
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和分銷權 |
|
$ |
79,921 |
|
|
$ |
77,224 |
|
其他遞延費用 |
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
|
|
|
79,921 |
|
|
|
77,410 |
|
累計攤銷和減值費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和分銷權 |
|
|
72,829 |
|
|
|
71,157 |
|
減值 |
|
|
— |
|
|
|
139 |
|
其他遞延費用 |
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
|
|
|
72,829 |
|
|
|
71,482 |
|
|
|
$ |
7,092 |
|
|
$ |
5,928 |
|
|
b. |
截至2018年3月31日、2017年和2016年,與產品和銷售權有關的攤銷費用分別為1 769美元、2 184美元和2 947美元。 |
|
c. |
截至2018年3月31日,2019年至2023年產品和銷售權攤銷費用估計如下:2019年-885美元;2020年-874美元;2021-850美元;2022-848美元;2023-795美元。 |
|
d. |
產品權利的加權平均攤銷期約為10年. |
|
e. |
在2018年3月31日終了的年度內,該公司沒有記錄任何減值費用。在截至2017年3月31日的一年中,該公司記錄了276美元的減值費用,主要與產品權利有關。 |
附註9:-其他資產
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
預付從國際法協會租用的土地(1) |
|
$ |
13,709 |
|
|
$ |
13,939 |
|
善意 |
|
|
7,201 |
|
|
|
7,192 |
|
無形資產和遞延費用淨額(2) |
|
|
7,092 |
|
|
|
5,928 |
|
遣散費基金(3) |
|
|
1,657 |
|
|
|
2,118 |
|
其他 |
|
|
293 |
|
|
|
458 |
|
|
|
$ |
29,952 |
|
|
$ |
29,635 |
|
(1) |
國際法協會的租賃協議是涵蓋以色列大部分土地的標準協議,標準協議要求租期為49年,可選擇增加一個租期(即總共98年),公司的大部分租約是在第二個49年期間開始,其餘的租約仍在第一個49年期間。可以選擇一個額外的租賃期。這個數額是預付的。見注2.j。 |
(2) |
見注8。 |
(3) |
根據以色列法律,該公司必須向被解僱的僱員和在某些其他情況下終止工作的僱員支付遣散費或養卹金。存款是通過養恤基金或其他保險計劃支付的,以保障以色列僱員的養卹金和遣散費。這些數額是這些基金中將用於支付公司的存款餘額(包括利潤)。的遣散費。見注12.b。 |
F-26
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
該公司的非以色列子公司擁有基本覆蓋所有員工的固定供款退休儲蓄計劃。根據這些計劃,繳款以特定的薪資百分比為基礎,並受法定限制。在截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年的年度內,這些子公司對該計劃的相應繳款分別為1195美元、1080美元和958美元。
|
|
截至3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
退休金、退休儲蓄及遣散費 |
|
$ |
6,058 |
|
|
$ |
5,751 |
|
|
$ |
5,217 |
|
附註10:-衍生工具和金融風險管理
該公司的業務面臨利率和貨幣匯率變動帶來的市場風險,風險敞口是通過正常的經營和融資活動,並在適當情況下通過衍生工具進行管理的。
|
a. |
利率: |
該公司通過使用利率互換將其浮動利率債務轉換為固定利率債務來管理其波動利率的風險。這些利率互換沒有被指定為會計用途的對衝工具,這些工具的公允價值變化反映在收益中。截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日,沒有利率互換。
2005年9月,該公司為其紐約設施簽訂了抵押貸款協議,並同時進行了利率互換,目的是有效地將抵押貸款利率設定在6.16%的固定利率上,從而降低浮動抵押貸款利率風險。2015年12月,該公司償還了抵押貸款和利率互換的全部未償餘額。截至2016年3月31日、2018年、2017年和2016年的財務收入淨虧損分別為0美元、0美元和(6美元),其中包括截至2016年3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日、2018年、2017年和2016年的實際收益0美元、0美元和180美元。
|
b. |
貨幣匯率: |
該公司通過利用跨貨幣掉期將其外幣債務轉換成功能貨幣來管理其以功能貨幣以外的貨幣計價的債務。
下表列出了新以色列謝克爾(“新謝克爾”)和加元對美元的年通貨膨脹率、貶值(升值)率以及年底美元與每一新謝克爾和加元之間的匯率:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貶值率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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(讚賞) |
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|
匯率 |
|
||||||||||
|
|
通貨膨脹率 |
|
|
對美元 |
|
|
美元 |
|
|||||||||||||||
結束期 |
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
|
以色列(1) |
|
|
加拿大(2) |
|
||||||
3/31/2017 |
|
|
0.92 |
% |
|
|
1.56 |
% |
|
|
(3.71 |
%) |
|
|
2.31 |
% |
|
|
3.63 |
|
|
|
1.33 |
|
3/31/2018 |
|
|
0.20 |
% |
|
|
2.31 |
% |
|
|
(3.31 |
%) |
|
|
(3.01 |
%) |
|
|
3.51 |
|
|
|
1.29 |
|
(1) |
以色列銀行 |
(2) |
2018年3月31日終了期間為彭博新聞社(Bloomberg L.P.),2017年3月31日終了期間為加拿大銀行。 |
F-27
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
在2011年10月,該公司開始簽訂單獨的遠期合同,以抵消因新結算系統和民航處變動而產生的美元現金流量的變化。2016年4月,該公司開始簽訂單獨的遠期合同,按商定的即期匯率每月購買新國際清算銀行和民航處,以對衝以美元計的現金流量的多變性。截至2018年3月31日,購買新謝克爾的遠期合同總額為52,250美元,加權平均遠期匯率為每美元3.45新謝克爾,18個月結算額為3,250美元,11個月為2,000美元,1個月為4,500美元。該公司錄得淨收益97美元,其中11個月為3,250美元,6個月為2,000美元,1個月為4,500美元。截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年,購買新謝克爾的合同分別為618美元和813美元。
購買民航處的遠期合同總額為53,490美元,加權平均遠期匯率為1美元兑1.28加元,按14個月分期付款結算,6個月約為2,786美元,5個月為4,043美元,3個月為5,519美元。截至2008年3月31日,該公司錄得淨收益(虧損)2,068美元(3,236美元)和3,413美元,2017年和2016年分別為購買民航處的合同。
這些對衝沒有抵押品。
注11:-公允價值計量
FASB ASC主題820將公允價值定義為從銷售方的角度,在市場參與者之間有序交易的資產或負債的主市場或最有利市場上,為轉移負債而收取或支付的價格。ASC主題820要求按公允價值進行的資產和負債按以下三種類別之一分類和披露:
一級:活躍市場中相同資產和負債的市場報價。活躍市場是指資產或負債交易以“足夠的頻率”和數量進行的市場,可以在持續未調整的基礎上提供定價信息。
第二級:非一級價格的可觀測輸入,如類似資產或負債的報價;或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的投入,基本上可用於整個資產或負債期間。該公司的二級資產主要包括衍生工具。二級資產的價值是使用最大限度地利用以下資產或負債的估值技術確定的。在評估公允價值時,儘量減少使用不可觀測的投入,並考慮對手方信貸風險。
第三級:未被市場數據證實的不可觀測的重大投入。公司沒有第三級資產或負債。
截至2018年3月31日和2017年3月31日,按公允價值計算的公司金融資產公允價值如下:
|
|
March 31, 2018 |
|
|
March 31, 2017 |
|
||||||||||
|
|
上市市場 相同價格 |
|
|
重要的其他 可觀察 |
|
|
上市市場 相同價格 |
|
|
重要的其他 可觀察 |
|
||||
|
|
資產(1級) |
|
|
投入(2級) |
|
|
資產(1級) |
|
|
投入(2級) |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期可買賣證券* |
|
$ |
549,821 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,548 |
|
|
$ |
— |
|
長期有價證券* |
|
|
225,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遠期合同 |
|
|
— |
|
|
|
411 |
|
|
|
— |
|
|
|
724 |
|
|
|
$ |
775,460 |
|
|
$ |
411 |
|
|
$ |
3,548 |
|
|
$ |
724 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期合同 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(888 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,110 |
) |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(888 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,110 |
) |
*有關有價證券的詳情,請參閲附註3。
F-28
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合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
附註12:-其他負債
|
a. |
其他流動負債: |
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
回報準備金 |
|
$ |
70,865 |
|
|
$ |
82,494 |
|
醫療補助和間接回扣 |
|
|
36,638 |
|
|
|
36,884 |
|
應計所得税 |
|
|
20,619 |
|
|
|
18,591 |
|
僱員和薪金應計項目 |
|
|
19,123 |
|
|
|
18,577 |
|
應計費用 |
|
|
17,952 |
|
|
|
14,609 |
|
應付客户 |
|
|
4,330 |
|
|
|
6,486 |
|
法律和審計費用 |
|
|
2,723 |
|
|
|
1,644 |
|
不動產、廠房和設備供應商 |
|
|
2,281 |
|
|
|
687 |
|
結算和損失意外開支 |
|
|
1,736 |
|
|
|
— |
|
版税 |
|
|
1,707 |
|
|
|
4,065 |
|
衍生儀器 |
|
|
591 |
|
|
|
2,110 |
|
其他 |
|
|
11,494 |
|
|
|
7,296 |
|
|
|
$ |
190,059 |
|
|
$ |
193,443 |
|
|
b. |
其他長期負債: |
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
遞延收入 |
|
$ |
1,858 |
|
|
$ |
1,630 |
|
應計遣散費 |
|
|
1,672 |
|
|
|
2,360 |
|
其他 |
|
|
297 |
|
|
|
6 |
|
|
|
$ |
3,827 |
|
|
$ |
3,996 |
|
注13:-長期債務
截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司沒有任何長期債務.
附註14:-按認捐作擔保的負債
截至2018年3月31日和2017年3月31日,該公司沒有任何由資產質押擔保的負債。
附註15:-承付款和或有負債
|
a. |
集團各公司租用辦公室、倉庫空間和設備,租期至2022年。根據不可撤銷的租約,每年的最低租金如下: |
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2018 |
|
|
3/31/2019 |
|
$ |
1,778 |
|
3/31/2020 |
|
|
697 |
|
3/31/2021 |
|
|
255 |
|
3/31/2022 |
|
|
70 |
|
|
|
$ |
2,800 |
|
F-29
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日止的年度,租金支出總額分別為2 966美元、2 335美元和2 442美元。
|
b. |
特許權使用費承諾: |
該公司承諾以3.0%至3.5%的費率,通過管理局向以色列政府支付政府以贈款方式參與研究和開發的產品銷售所得的收益。支付這些特許使用費的義務取決於產品的實際銷售情況,如果沒有出售,則不需要付款。承付款按產品分列,數額不超過該公司收到的贈款總額,包括由此產生的利息,並與美元掛鈎。贈款的利率為LIBOR(以美元計的借款成本)。截至2018年3月31日和2017年3月31日,管理局的或有負債總額分別為12,513美元和12,221美元。
截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日,向管理局支付的特許權使用費分別為100美元、112美元和86美元。
|
c. |
法律程序: |
我們不時是日常業務附帶訴訟的一方,包括我們使用“哈奇瓦克斯曼法”中規定的專利質疑程序而產生的專利訴訟、產品責任訴訟和僱用訴訟,而這些訴訟,無論是個別的還是總體上,都不可能對我們的財務狀況或盈利產生重大影響。如本文所披露的,其他訴訟可能會對我們的財務狀況或利潤產生重大影響。對我們的財務狀況或盈利能力的重大不利影響。該公司在其財務報表中記錄了一項規定,只要它得出結論認為,一項或有負債是可能的,其數額是可以估計的。由於訴訟結果和意外情況是不可預測的,而且由於可能發生過多的判決,這些評估涉及對未來事件的複雜判斷,可以在很大程度上依賴估計和假設。
|
1. |
公司開始的法律訴訟: |
公司與納税評估有關的訴訟:
2017年2月,該公司與税務顧問協商後,根據1961年“所得税條例”(新版)第153條向海法地區法院提出上訴。上訴對以色列税務局2010年1月1日至2014年3月31日期間的税額40,782美元(未計利息、掛鈎和罰款)提出質疑,並否認該公司索賠的未使用資本損失為74,551美元。
2018年3月,該公司與ITA達成和解,根據該協議,該公司有義務支付減少的15 000美元的税額,該公司獲準記錄未使用的資本損失,將知識產權從TNA轉移到Taro以色列和Taro Canada,並在不觸發以色列税務事件的情況下重組我們子公司所持有的資產(“結算”)。解決辦法解決了2010至2014年税務年度各方之間的所有税務糾紛,並解決了2015至2016年税務年度的相關税務問題,這些年份不受爭議的影響。
|
2. |
其他法律行動: |
2018年5月10日,Taro U.S.A.收到美國司法部根據“虛假索賠法”提出的民事調查要求,要求提供有關公司和僱員記錄、非專利藥品和定價、通信和/或與競爭對手和其他人就非專利藥品銷售和某些其他相關事項達成的協議的信息。Taro U.S.A.正在審查和迴應民事調查請求。
2016年9月8日,Taro U.S.A.收到美國司法部反托拉斯司的大陪審團傳票,要求提供有關公司和僱員記錄、非專利藥品和定價、與競爭對手和其他人關於非專利藥品銷售的文件,以及
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
某些其他相關事項。美國Taro公司正在對大陪審團傳票作出答覆。Taro U.S.A.的商業團隊的某些現任和前任官員和僱員也收到了相關的傳票。
該公司和Taro U.S.A.在許多假定的集體訴訟中被指定為被告,另外還有幾種非專利藥品的購買者和付款人提起的訴訟,其中包括氯乙醇醇、氯丙咪嗪、德諾尼德、益康唑和氟西諾。這些訴訟聲稱,該公司和/或美國塔拉公司與競爭對手串通,以確定價格、操縱投標或將客户分配給這些產品,同時還指控整個行業的陰謀為這些產品謀劃價格、操縱投標或分配客户。這些案件均已移交給美國賓夕法尼亞州東區地區法院,根據“關於仿製藥品定價反托拉斯訴訟”(MDL No.2724)的標題進行協調程序。
2016年10月25日,該公司及其兩名前高管被指定為股東集體訴訟的被告,該訴訟名為Speake訴Taro製藥工業有限公司(編號16-CV-08318),目前正等待美國紐約南區地區法院審理。目前版本的投訴於2017年6月19日提出,聲稱根據“證券交易法”第10(B)條提出了申訴。1934年(“交易法”)針對所有被告的第20(A)條和針對個別被告的“交換法”第20(A)條。該法案普遍指控被告在涉嫌串謀確定藥品價格方面作了重大錯報和遺漏。該公司於2017年10月11日提出動議,要求撤銷訴訟。首席原告(亞特蘭大市消防隊員養恤基金)提交了訴狀。該公司於2017年12月11日對駁回申請表示反對。該公司於2018年1月10日提交了對這一反對的答覆。解散的動議仍在等待中。
|
d. |
其他: |
向藥房支付醫療補助覆蓋的門診處方藥的費用由各州規定。對於許多多種來源的藥物,美國食品和藥物管理局(FDA)已將其評定為至少三種藥物的治療當量,各州向藥房支付的總金額須受聯邦上限(FUL)上限的限制。2010年3月頒佈的醫療改革法案改變了美國聯邦醫療改革中心的方法。醫療保險和醫療補助服務(CMS)計算全面,使FUL的基礎不少於每月平均製造商價格的加權平均值的175%,每月平均製造商價格(AMPs)報告給政府的每一個治療等效的多源藥物製造商。從2010年10月1日起,該立法還修改了AMP的定義,只包括銷售給零售類貿易。此外,根據“醫療補助藥品退税計劃”,作為聯邦支付醫療補助和醫療保險B部分規定的藥品的條件,製造商必須向各州發放給州醫療補助受益人的藥品支付補貼。退税金額按藥品的百分比計算,而創新藥品的最佳價格是由創新者和非創新者計算的。作為退税計算的一部分,毒品現在可能會受到通貨膨脹的懲罰。
在2016年4月1日實施新的FUL方法之前,CMS使用平均批發價(“AWP”)或批發收購成本(WAC)來計算FUS。各國曆史上也使用AWP或WAC來確定藥品的醫療補助償還率。從2017年4月1日起,各州必須以實際採購成本為依據。補償:上文提到的許多立法變化源於各州對製藥製造商提起的民事訴訟,其中指控被告誇大了AWP或WAC,國家機構利用這些訴訟來計算對醫療保健提供者的藥品補償。
董事會批准了一項新的集體談判協議,日期為2017年1月5日,即“集體談判協議”(“集體談判協議”),該協議修訂並延長了2011年4月6日在以色列塔羅、總工會和以色列僱員委員會之間代表Taro的以色列僱員達成的集體談判協議。“集體談判協議”的任期為三年,並自動延長至除非一方在任期結束前三個月提供通知,否則為期一年。“集體談判協議”記錄了Taro目前的勞資關係做法以及與工作保障、補償和其他福利有關的額外權利。
注16:-股東權益
|
a. |
普通股的相關權利和特權: |
|
1. |
利潤的100%分配給普通股。 |
|
2. |
100%的解散權分配給普通股。 |
|
3. |
公司所有股份三分之二的投票權分配給普通股。 |
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
|
b. |
創始人股份: |
公司所有股份的投票權的三分之一分配給創始人的股份。
|
c. |
股票期權計劃: |
公司1999年股票激勵計劃(“1999年計劃”)規定向集團的主要員工和同事發放激勵股票期權、非合格股票期權或股票增值權。
該等期權實質上是以相等於批出當日股票公平市價100%的行使價格批出,而批出的期權總額不得超過2,100,000元,而獲批出的期權中,沒有一項包括股票增值權,該等期權是批給僱員及合夥人的,有4至5年的分級歸屬期,並在批出10年後屆滿。授予日期。每個期權的持有人有權購買面值為0.0001新謝克爾的普通股(但須作調整)。公司向行使股票期權的員工發行新股。截至2018年、2017年和2016年3月31日、2018年、2017年和2016年,沒有未兑現的期權。1999年的計劃沒有其他期權可供未來發放。沒有期權可供選擇。分別在2018年3月31日、2017年3月31日和2016年3月31日終了的年份進行了鍛鍊。
|
d. |
每股淨收入: |
|
|
2018年3月31日 |
|
|
2017年3月31日終了年度 |
|
|
截至2016年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
歸因於Taro |
|
|
股份 |
|
|
每 分享 |
|
|
歸因於Taro |
|
|
股份 |
|
|
每 分享 |
|
|
歸因於Taro |
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股份 |
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每 分享 |
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|||||||||
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(分子) |
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(分母) |
|
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金額 |
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(分子) |
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|
(分母) |
|
|
金額 |
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|
(分子) |
|
|
(分母) |
|
|
金額 |
|
|||||||||
基本EPS |
|
$ |
211,150 |
|
|
|
40,155,087 |
|
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
|
41,300,797 |
|
|
$ |
11.05 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
|
42,832,241 |
|
|
$ |
12.62 |
|
稀釋EPS |
|
$ |
211,150 |
|
|
|
40,155,087 |
|
|
$ |
5.26 |
|
|
$ |
456,356 |
|
|
|
41,300,797 |
|
|
$ |
11.05 |
|
|
$ |
540,932 |
|
|
|
42,832,241 |
|
|
$ |
12.62 |
|
|
e. |
截至2018年3月31日,累積的其他綜合收入包括外幣折算調整數損失112 327美元和可供出售證券的未實現收益2 042美元;截至2017年3月31日,累計其他綜合收入包括外幣換算調整數損失148 258美元和可供出售證券的未實現收益125美元。 |
附註17:-所得税
|
a. |
以色列公司所得税税率: |
截至2018年3月31日、2018年、2017年和2016年,以色列公司的應納税所得税率分別為24.0%、25.0%和26.5%。
|
b. |
1969年“鼓勵工業(税收)法”規定的税收優惠: |
該公司是本法所界定的“工業公司”,因此有權享受某些所得税優惠,主要是提高機械和設備的折舊率(根據“通貨膨脹調整法”公佈的條例規定),並有權要求公開發行費用、攤銷獲得的專利和其他無形產權,作為税收減免。
|
c. |
1959年“鼓勵資本投資法”(“投資法”)規定的税收優惠: |
公司的各種生產和開發設施已被授予“批准企業”和“受益企業”的地位,這提供了一定的福利,包括在一定時期內免税和降低税率。經批准的企業和受益的企業可獲得的福利僅涉及特定投資項目的應納税所得額,並以“投資法”和有關條例規定的條件和適用的批准證書中規定的標準為條件(適用於核準企業)。如果公司不符合這些條件,則可全部或部分取消這些福利,
該公司可作為外國投資者的公司,或FIC。退職公務員聯會有權進一步降低通常適用於已獲批准或受惠的企業的税率,視乎外國擁有權的程度而定,税率由10%(當外資擁有權為90%或以上)至25%(如外資擁有權低於49%)不等。
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該公司有三項現行計劃,兩項獲批准的“另類福利計劃”(計劃3-4及計劃5)及一項受惠企業(計劃6),給予我們一套福利,但須符合適用的規定。根據計劃3-4(自2003年起的福利期),該公司在計劃實施後兩年內,可獲豁免未分配利潤的公司所得税。根據計劃5(自2007年起的福利期),該公司在實施該計劃後兩年內,可獲豁免未分配利潤的公司所得税,並可獲10%至25%的税率寬減(視乎具體情況而定)。(外國投資水平)在此之後的8年內。我們申請為該計劃額外降低5年税率。仍在等待批准。根據計劃6(從2010年起的福利期),公司有權對未分配利潤免徵企業所得税,為期兩年,並將税率降低10%至25%(視情況而定)。(外國投資水平)此後再增加八年。
享有這些福利的條件是公司符合“投資法”、根據該法公佈的條例和批准企業特定投資的批准證書的要求。如果不遵守這些要求,可以減少或取消這些福利,並可能要求公司全額退還其收到的福利金額。或部分,包括聯繫和興趣。截至2018年3月31日,管理層認為公司遵守了上述所有要求。
如公司支付股息,而股息的來源是獲批准及/或受益的企業在免税期內的收入,公司須按獲豁免的認可/受益企業通常適用的税率,按獲豁免的股息總額徵收公司税。
公司已決定不從這些免税收入中申報股息,因此,對公司批准和/或受益的企業的收入沒有提供遞延所得税。
公司支付的股息,其來源是在福利期內從經批准的企業中獲得的收入,一般應按15%的税率扣繳税款(由支付股息的公司代扣和支付),如果在福利期內或任何時候支付這種股息,則可通過適用條約減少這種預扣税。12年的限制不適用於FIC.
在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內,不符合獲得批准和(或)受益企業福利資格的收入按正常的企業所得税税率納税。
|
d. |
新的激勵機制-“投資法”第68號修正案 |
根據“投資法”第68號修正案(“第68號修正案”),在一家公司作出不可撤銷的選擇時,統一的公司税率將適用於該公司(“工業公司”)的所有符合條件的工業收入,而不是以前的法律規定的獎勵辦法,即僅限於在福利期內獲得批准/受益的企業的收入。在以色列被指定為A開發區的地區,2014年及以後的統一税率為9%(截至2017年1月1日降至7.5%),在以色列其他地區為16%。將統一税率降至7.5%將在該公司2017年4月1日開始的報告期內生效。這些工業公司的利潤將可自由分配。作為股息,根據一項適用的税收條約,以20%或更低的預扣税為限。某些符合更嚴格標準(重大投資、研發或就業門檻)的“特別優先企業”將在A區享受5%和8%的進一步降低税率。為了被歸類為“特別優先企業”,須經三個政府機構批准。我們並沒有選擇在2017年或2016年申請第68號修正案。
|
e. |
新技術企業激勵機制-2017年“投資法”修正案 |
“投資法”第73號修正案(“2017年修正案”)自2017年1月1日起生效,根據經合組織最近作為基礎侵蝕和利潤轉移項目的一部分發布的準則,該修正案以“Nexus原則”為基礎。
新的獎勵制度將適用於滿足某些條件的“優先技術企業”,包括下列所有條件:
|
1. |
公司在本課税年度前三年的平均研發開支必須大於或等於其總收入的7%或超過每年7500萬新謝克爾(約合21,000美元); |
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|
2. |
公司還必須滿足下列條件之一: |
|
• |
至少有20%的勞動力(或至少200名僱員)受僱於研發; |
|
• |
(A)先前在該公司進行的風險資本投資,數額約相當於至少2,000美元;或 |
|
• |
銷售或勞動力的平均增長率在税收年度前的三年內達到25%。 |
a“特別優先技術企業”是符合上文第1和第2項條件的企業,也是年度綜合收入總額超過100億新謝克爾(約2 800 000美元)的一組公司的一部分。
優先技術企業在A開發區內的業務將被徵收7.5%的公司税,在A開發區以外的業務將按投資法所界定並通常在以色列發展的某些類型的專有知識產權所得部分徵收12%的公司税,而特別優先技術企業的收入將按收入的6%徵收與該知識產權有關的,向持有至少90%分銷公司股份的外國母公司支付股息,對這些企業的股息徵收4%的預扣税。對於其他股利分配,扣繳税率應為20%(如適用的話,根據税收協定應降低税率)。
我們已經評估了2017年修正案可能產生的影響,目前已經決定不申請根據2017年修正案申請新福利。我們可能在未來決定進行上述選舉。
|
f. |
根據1985年“所得税(通貨膨脹調整)法”對應納税收入的計量: |
關於以色列實體,從2003年開始,該公司選擇按照1986年以色列所得税條例(“外國投資公司帳簿管理原則”和“某些合夥企業帳簿管理原則”及其應納税收入的確定原則),計量其應税收入,並以美元報税。因此,從2003年開始,税收結果以美元計算。在最初的三年任期之後,公司必須每年進行選舉。在2017年,為了納税目的,公司一直選擇以美元衡量其收入。
|
g. |
所得税前持續和停止經營活動的收入包括: |
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
國內(以色列) |
|
$ |
91,485 |
|
|
$ |
123,707 |
|
|
$ |
290,946 |
|
外國(北美、開曼羣島、愛爾蘭和 the U.K.) |
|
|
200,548 |
|
|
|
436,739 |
|
|
|
345,638 |
|
持續和停止業務的收入 税前 |
|
$ |
292,033 |
|
|
$ |
560,446 |
|
|
$ |
636,584 |
|
|
h. |
所得税包括: |
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
現行税收 |
|
$ |
27,687 |
|
|
$ |
25,396 |
|
|
$ |
66,785 |
|
往年(福利)税 |
|
|
(1,830 |
) |
|
|
(2,444 |
) |
|
|
2,540 |
|
遞延所得税 |
|
|
56,097 |
|
|
|
80,828 |
|
|
|
25,988 |
|
|
|
$ |
81,954 |
|
|
$ |
103,780 |
|
|
$ |
95,313 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國內(以色列) |
|
$ |
17,373 |
|
|
$ |
26,175 |
|
|
$ |
34,254 |
|
外國(北美、開曼羣島、愛爾蘭和 the U.K.) |
|
|
64,581 |
|
|
|
77,605 |
|
|
|
61,059 |
|
|
|
$ |
81,954 |
|
|
$ |
103,780 |
|
|
$ |
95,313 |
|
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目前和遞延所得税支出中包括與Taro加拿大研發税收抵免相關的福利,分別為1,091美元、955美元和884美元,分別為截至2018年、2017年和2016年3月31日。Taro Canada採用“流通式”方法,因此記錄了税收抵免使用期間的收益。
2017年12月22日,美國頒佈了減税和就業法案(“税法”),其中包括將美國公司税率從35%降至21%,自2018年1月1日起生效。財政年度申報者,如Taro USA,承認在2018年1月1日之後的一年中部分降低美國公司税率,然後確認美國公司税率的全部降低。2018年3月31日終了的年度,Taro USA的聯邦税率為31.5%,而在隨後幾年中,Taro USA的聯邦税率為21%。美國Taro公司根據21%的税率重新計量了其遞延税金資產和負債.與重估遞延税款餘額有關的估計税成本為38,000元。
“税法”改變了公司利用結轉虧損的方式。在2017年12月31日以後的納税年度,虧損可能會結轉無限年,但損失只能抵消未來年度聯邦應納税所得額的80%。Taro USA在2018年3月31日終了的一年中估計造成22 596美元的損失,這一估計損失是可能發生的。針對上述變化,“税法”制定了各種其他税收和激勵措施,但公司目前認為,這些其他條款對美國太郎的影響有限或沒有影響,我們仍在評估對未來幾年的影響。
由於薩利克斯的收購以及隨後與加拿大塔羅的合併,在截至2016年3月31日的一年中,Taro Canada確認了大約36,000美元的税負結轉和投資税收抵免。
由於Thallion製藥有限公司於2017年3月收購,以及隨後與Taro Canada合併,Taro Canada在2018年3月31日終了的一年中確認了大約29,500美元的税負結轉和投資税收抵免。
在當期和遞延所得税支出中包括與美國Taro州截至2016年3月31日年度的79美元税收抵免有關的福利。
|
i. |
將以色列母公司的法定税率與實際綜合税率進行調節: |
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
法定税率(以色列) |
|
|
24.0 |
% |
|
|
25.0 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(減少)增加實際税率,原因是: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福利計劃和其他項目下降低税率的税收福利 |
|
|
(7.8 |
%) |
|
|
(5.2 |
%) |
|
|
(6.0 |
%) |
淨經營損失的利用 |
|
|
(2.5 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
%) |
適用於非以色列子公司的不同税率 |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(2.5 |
%) |
不確定的税收狀況,淨額 |
|
|
(3.3 |
%) |
|
|
0.7 |
% |
|
|
1.5 |
% |
往年的税收 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
0.5 |
% |
聯邦企業所得税税率的變化 |
|
|
14.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
有效綜合税率 |
|
|
28.0 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
15.0 |
% |
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|
j. |
現行税按下列税率計算: |
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
關於以色列的行動(不包括“已批准的企業”) |
|
|
24.0 |
% |
|
|
25.0 |
% |
|
|
26.5 |
% |
關於美國行動* |
|
|
31.7 |
% |
|
|
35.2 |
% |
|
|
35.2 |
% |
關於加拿大行動* |
|
|
25.0 |
% |
|
|
25.0 |
% |
|
|
25.0 |
% |
關於英國行動* |
|
|
20.0 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
|
20.0 |
% |
關於愛爾蘭行動* |
|
|
12.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
* |
美國、加拿大、英國和愛爾蘭的子公司根據其居住國的税法徵税。加拿大子公司有資格獲得研發税抵免和製造及加工抵免,從而降低了其有效税率。 |
|
k. |
遞延所得税: |
遞延所得税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面數額與用於所得税和結轉損失的數額之間的臨時差額的税收淨額。
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
遞延税款資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
操作結轉損失 |
|
$ |
4,745 |
|
|
$ |
18,143 |
|
資本結轉損失 |
|
|
17,219 |
|
|
|
— |
|
遞延收入 |
|
|
19,245 |
|
|
|
22,137 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
— |
|
|
|
789 |
|
應計費用 |
|
|
50,704 |
|
|
|
86,760 |
|
壞賬備抵 |
|
|
46 |
|
|
|
112 |
|
攤銷和減值 |
|
|
6,207 |
|
|
|
4,435 |
|
其他,淨額 |
|
|
6,310 |
|
|
|
21,419 |
|
遞延税款資產共計 |
|
|
104,476 |
|
|
|
153,795 |
|
遞延税款資產估價備抵額 |
|
|
(17,219 |
) |
|
|
(11,407 |
) |
遞延税款資產淨額 |
|
|
87,257 |
|
|
|
142,388 |
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
(2,873 |
) |
|
|
(2,086 |
) |
其他,淨額 |
|
|
(355 |
) |
|
|
(316 |
) |
遞延税款負債總額 |
|
|
(3,228 |
) |
|
|
(2,402 |
) |
遞延税款資產淨額 |
|
$ |
84,029 |
|
|
$ |
139,986 |
|
國內 |
|
$ |
13,004 |
|
|
$ |
11,152 |
|
外國 |
|
|
71,025 |
|
|
|
128,834 |
|
|
|
$ |
84,029 |
|
|
$ |
139,986 |
|
遞延所得税在合併資產負債表上列報如下:
|
|
三月三十一日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
流動資產(“其他應收款和預付款項”) 費用“) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
132,064 |
|
非流動資產 |
|
|
87,257 |
|
|
|
10,324 |
|
|
|
— |
|
|
|
(288 |
) |
|
長期負債 |
|
|
(3,228 |
) |
|
|
(2,114 |
) |
|
|
$ |
84,029 |
|
|
$ |
139,986 |
|
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
該公司改變了在美國扣除2017年3月31日年度納税申報的某些客户退税和免税額的方法。由於這一變化,該公司將其遞延税金中的49,374美元轉換為應收税款,反映在2017年3月31日的餘額中。
|
l. |
結轉税款損失: |
|
1. |
本公司: |
截至2018年3月31日,公司結轉資本損失74,864美元,請參閲附註15.c和附註17.P。
|
2. |
加拿大子公司: |
截至2018年3月31日,該子公司沒有結轉虧損。
|
3. |
英國附屬公司: |
截至2018年3月31日,該子公司沒有結轉虧損,目前正在清算過程中。
|
4. |
愛爾蘭子公司: |
截至2018年3月31日,該子公司沒有結轉虧損,截至2018年1月已解散。
|
5. |
美國子公司: |
截至2018年3月31日,該子公司已結轉虧損22,596美元。
|
6. |
匈牙利子公司: |
截至2018年3月31日,該子公司沒有結轉虧損,並於2017年2月解散。
|
m. |
公司董事會已決定,其美國子公司將不支付任何股息,只要這種支付將導致公司的任何税收支出。 |
|
n. |
截至2018年3月31日,在Taro Canada未分配收益中,累計總計1347997美元未計入遞延所得税,如果收益仍未分配,則不應納税。Taro Canada打算將這些收益無限期地投資於其業務。 |
|
o. |
公司及其子公司在必要時應計外國預扣税。 |
|
p. |
税務評估: |
該公司在截至2014年的幾年裏完成了與以色列税務當局的税務評估。2017年2月,該公司在與税務顧問協商後,根據1961年“所得税條例”(新版)第153條,向海法地區法院提出了上訴。上訴對以色列税務局2010年1月1日至2014年3月31日期間的税額40,782美元(未計利息、掛鈎和罰款)提出質疑,並否認該公司索賠的未使用資本損失為74,551美元。
2018年3月,該公司與ITA達成和解,根據該協議,該公司有義務支付減少的15 000美元的税額,該公司獲準記錄未使用的資本損失,將知識產權從TNA轉移到Taro以色列和Taro Canada,並在不觸發以色列税務事件的情況下重組我們子公司所持有的資產(“結算”)。這一解決辦法解決了雙方在2010至2014年納税年度的所有税務糾紛,以及與2015至2016年納税年度有關的相關税務問題,這些年份不受爭議。
Taro U.S.A.在截至2014年3月31日的幾年內完成了對美國税務當局的税務評估。該公司目前正在接受美國税務當局對2015年3月31日終了年度的審查。該公司可能在2016年3月31日及其後的年份接受美國税務當局的審查。該公司認為,其税收規定足以滿足與這些年有關的考試所產生的任何評估。
Taro加拿大公司在截至2011年的幾年裏完成了與加拿大税務當局的税務評估。該公司的税收規定在物質上足以滿足這些評估。該公司正在接受加拿大税務當局對2015年3月31日終了年度和2015年10月4日終了的短期內的審查。
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美元(千美元)(股票和每股數據除外)
加拿大税務機關根據法定時效對加拿大税務機關在2015年10月4日之後的若干年進行審查。該公司認為,其税收規定足以滿足與這些年有關的審查所產生的任何評估。
|
q. |
不確定的税收狀況: |
該公司採用了FASB ASC第740-10-25節,“所得税-總體-確認”,從2007年1月1日起生效,其中規定了一家公司應如何承認、衡量、呈現和在其財務報表中披露不確定的納税狀況的模式(見附註2.h)。
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
年初未獲確認的税務風險 |
|
$ |
23,457 |
|
|
$ |
22,093 |
|
|
$ |
8,966 |
|
由於前期所持職位而增加 |
|
|
— |
|
|
|
750 |
|
|
|
6 |
|
由於前期所持頭寸減少 |
|
|
(15,506 |
) |
|
|
(4,794 |
) |
|
|
4,393 |
|
本期間所持職位增加 |
|
|
8,859 |
|
|
|
5,408 |
|
|
|
8,728 |
|
年底未獲確認的税務風險 |
|
$ |
16,810 |
|
|
$ |
23,457 |
|
|
$ |
22,093 |
|
截至3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日、2018年、2017年和2016年綜合業務報表確認的利息和罰款總額分別為0美元、1 379美元和759美元,截至2018年3月31日和2017年3月31日的綜合資產負債表上確認的利息和罰款總額分別為0美元和2 674美元。
截至2018年3月31日和2017年3月31日,未確認的税收優惠總額分別為16,810美元和23,457美元,如果得到確認,將對實際税率產生影響。
附註18:-選定的收入報表
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
銷售淨額 |
|
$ |
661,913 |
|
|
$ |
879,387 |
|
|
$ |
950,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、營銷、一般和行政費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷 |
|
$ |
33,724 |
|
|
$ |
40,813 |
|
|
$ |
43,574 |
|
廣告 |
|
|
9,913 |
|
|
|
10,468 |
|
|
|
15,504 |
|
一般和行政* |
|
|
44,559 |
|
|
|
34,375 |
|
|
|
33,287 |
|
結算和損失意外開支 |
|
|
1,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
973 |
|
|
|
$ |
90,080 |
|
|
$ |
85,656 |
|
|
$ |
93,338 |
|
*包括可疑帳目準備金 |
|
$ |
(124 |
) |
|
$ |
218 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財務支出(收入): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債的利息和匯兑差額 |
|
$ |
304 |
|
|
$ |
131 |
|
|
$ |
473 |
|
存款收入 |
|
|
(20,238 |
) |
|
|
(14,599 |
) |
|
|
(13,077 |
) |
外幣交易收益 |
|
|
32,465 |
|
|
|
(20,168 |
) |
|
|
(7,068 |
) |
|
|
$ |
12,531 |
|
|
$ |
(34,636 |
) |
|
$ |
(19,672 |
) |
F-38
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
注19:-分段信息
|
a. |
地理區域信息: |
該集團在一個行業部門運作,生產、研究、開發和銷售醫藥產品。管理層根據FASB ASC第280-10-50-1段“分部報告-整體-披露-運營段”組織公司的業務。
|
|
以色列 |
|
|
加拿大* |
|
|
美國。 |
|
|
其他 |
|
|
合併 |
|
|||||
截至2018年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2018: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對非附屬客户的銷售* |
|
$ |
38,223 |
|
|
$ |
67,226 |
|
|
$ |
549,174 |
|
|
$ |
7,290 |
|
|
$ |
661,913 |
|
長壽資產* |
|
$ |
114,145 |
|
|
$ |
56,629 |
|
|
$ |
37,246 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
208,020 |
|
截至2017年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2017: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對非附屬客户的銷售* |
|
$ |
29,200 |
|
|
$ |
57,621 |
|
|
$ |
785,319 |
|
|
$ |
7,247 |
|
|
$ |
879,387 |
|
長壽資產* |
|
$ |
101,111 |
|
|
$ |
55,154 |
|
|
$ |
36,940 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
193,205 |
|
截至2016年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2016: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對非附屬客户的銷售* |
|
$ |
22,963 |
|
|
$ |
56,605 |
|
|
$ |
865,224 |
|
|
$ |
5,959 |
|
|
$ |
950,751 |
|
長壽資產* |
|
$ |
92,284 |
|
|
$ |
49,936 |
|
|
$ |
32,771 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
174,991 |
|
* |
包括在加拿大和開曼羣島的業務。 |
** |
根據客户的位置。 |
*** |
包括不動產、廠房和設備淨額;商譽和無形資產淨額。 |
|
b. |
2018年3月31日終了的一年中,該公司對美國三個不同客户的淨銷售額分別佔合併淨銷售額的15.3%、11.5%和11.4%。在截至2017年3月31日的一年中,該公司對三個不同客户的淨銷售額分別為19.3%、14.2%和10.3%。截至2016年3月31日,該公司對三個不同客户的淨銷售額分別為19.3%、14.2%和10.3%。佔合併淨銷售額的20.0%、14.1%和14.0%。 |
|
c. |
按治療類分列的銷售額佔截至2018年3月31日、2017年和2016年3月31日止年度淨銷售額的百分比如下: |
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
範疇 |
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
皮膚病及外用 |
|
|
65 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
66 |
% |
神經精神病學 |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
心血管病 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
8 |
% |
抗炎 |
|
|
4 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
3 |
% |
其他 |
|
|
8 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
共計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
F-39
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
附註20:-停止的業務
|
a. |
2010年期間,該公司管理層決定出售其愛爾蘭工廠,該工廠於2017年7月以946美元出售。愛爾蘭工廠的運營結果已在“綜合運營報表”中列為停產業務。該子公司已於2018年1月解散。 |
|
b. |
以下是已停止的業務的詳細情況: |
|
|
截至3月31日的一年, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||
銷售淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
銷售成本 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
(178 |
) |
總損失 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
(178 |
) |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
(30 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
銷售、營銷、一般和行政管理 |
|
|
(169 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
(141 |
) |
營運損失 |
|
|
(302 |
) |
|
|
(314 |
) |
|
|
(337 |
) |
財務(支出)收入淨額 |
|
|
113 |
|
|
|
(67 |
) |
|
|
65 |
|
其他收入淨額 |
|
|
(146 |
) |
|
|
29 |
|
|
|
36 |
|
所得税前損失 |
|
|
(335 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
|
(236 |
) |
因停止經營而造成的淨損失 |
|
$ |
(335 |
) |
|
$ |
(352 |
) |
|
$ |
(236 |
) |
附註21:-關聯方交易
截至2018年3月31日,除了Sun控制着公司83.2%的投票權外,該公司還與Sun有着密切的關係。一些Taro董事會成員也是Sun實體董事會的成員,包括Taro的董事長Dilip Shanghvi,他同時也是Sun製藥董事會的董事總經理。此外,一些Taro的高管也是Sun的高管。
與Sun的安排
自2013年以來,在正常的業務過程中,Taro與Sun簽訂了各種商業交易,包括產品分銷和物流、製造和服務協議。該公司對每項交易進行審查,並認為這些交易的條款可與不相關的第三方提供或可以獲得的條件相媲美。根據以色列的要求,所有實質性交易都提交給審計部門。審計委員會決定,按照“以色列公司法”的定義,每一筆此類交易都不被視為特殊交易,因此不需要股東批准,審計委員會還確定了不同類型交易的批准要求。
2017年6月,Sun和Taro的子公司延長了一項服務安排(“服務協議”),允許公司在下列領域分享參與北美和以色列某些北美管理和業務職能的公司的某些僱員的服務:人力資源、信息技術、法律(包括知識產權事項)、場外交易、管理、採購以及商業和客户的某些方面服務,財務(應收賬款,應付帳款,政府定價,總淨額和税收合規),監管事務(僅在美國國家許可),供應鏈和運營(僅管理服務)。
該等公司須備存與根據“服務協定”提供服務有關的費用的紀錄(“服務報告”),並根據每個服務範圍的核準分配方法,在公司之間分攤該等費用。“服務協定”規定,我們的審核委員會須每半年檢討服務報告,而“服務協議”則須作為整體,每半年檢討一次服務報告。每年確定其功效及是否符合公司的最佳利益。
F-40
太郎製藥工業有限公司
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外)
根據“服務協議”提供服務的每一名僱員,均須簽署一份書面確認書,證明其收到及同意須受(A)Sun與Taro之間的保密及保密協議的約束,及(B)在執行該等服務時須考慮的指引,包括確定潛在的利益衝突。
2017年4月,董事會批准了Taro與Sun達成的一項協議,根據該協議,Taro的美國品牌產品團隊將為Taro和Sun的皮質類固醇產品組合做廣告和推廣。Taro U.S.A.和Sun之間的協議於2017年5月1日生效。根據該協議,Sun向客户銷售其產品,併為Taro的促銷服務向Taro支付一定比例的淨銷售額。
2018年5月,Taro加拿大公司與Sun的附屬公司蘭伯西製藥加拿大公司簽署了一項協議,根據該協議,Taro Canada將成為在加拿大的Sun和Ranb體產品的獨家經銷商。根據這項協議,Sun和Ranb西將向加拿大Taro支付銷售和分銷佣金。
注22:-隨後的活動
2018年3月31日之後,該公司獲得了FDA關於另外兩項ANDA的最終批准:
過氧化苯甲酰;克林黴素磷酸酯外用凝膠5%;2018年5月為1%;2018年6月為磷酸克林黴素和過氧化苯甲酰凝膠的1.2%/3.75%。
合併財務報表終了
F-41
附表II:-估值及合資格賬目
由於這些財務報表的其他部分提供了所需的資料,因此省略了附表。
S-1