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目錄
 根據規則424(B)(5)提交的文件
 File No. 333-217622​
本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。根據證券及交易管理委員會的規則，與該等證券有關的註冊陳述書已生效。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何州或其他不允許出售的地方，我們也不徵求購買這些證券的要約。
待完成日期為2018年6月20日
初步招股章程補充
(致2017年5月11日招股章程)
$50,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_limoneira-noreg.jpg<notrans>]</notrans>
利莫涅拉公司
普通股
我們根據本招股説明書和附帶的招股説明書，提供5000萬美元的普通股股份。我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代號為“LMNR”。2018年6月19日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股26.02美元。
在投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書。投資於我們的普通股涉及高度的風險。見本招股章程增訂本S-10頁、所附招股説明書第1頁及以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的文件之“風險因素”。
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每股
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共計
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公開發行價格
 ​ ​ ​ $           ​ ​ ​ ​ $           ​ ​
承保折扣(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
在支出前，我們得到的收益
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
除了承銷折扣外，我們還同意補償承銷商的某些費用。有關承保人薪酬的其他信息，請參見“承保”。
​
承銷商還可在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行價格，減去承銷折扣，增購普通股15%，以支付超額配股。有關更多信息，請參見“承保”。
證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將在2018年6月或左右向投資者交付普通股，但須遵守慣例的收盤價條件。
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領導賬務經理
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斯蒂芬斯公司
 ​ ​ ​ ​ ​
提菲爾
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Lead Manager
Roth Capital Partners
Co-Manager
湖街資本市場
這份招股説明書的補充日期是2018年6月  。
TABLE OF CONTENTS​​
目錄
招股章程
​ ​ ​
頁
 ​
關於本招股説明書補編
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
參照
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
關於前瞻性語句的説明
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
招股説明書補編摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
Dilution
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響
 ​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
頁
 ​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
參照
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性語句的説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
About Limoneira Company
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本的描述
 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
史-我
目錄​
關於本招股説明書補編
我們以兩份不同的文件向您提供有關我們普通股的信息：(1)本招股説明書補充説明瞭我們普通股發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及所附招股説明書中引用的文件；(2)所附2017年5月11日的招股説明書，其中提供了我們公司和普通股的一般信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書不一致，請參考本招股説明書。您應閲讀本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，以及標題“以參考方式註冊”下所描述的其他信息。
你在作出投資決定時，只應參考本招股章程增訂本及隨附的招股章程所載或所包含的資料。本招股説明書及隨附招股説明書只可作擬備之用。我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。如果你收到任何未經我們授權的信息，你不應該依賴它。
我們的普通股只在允許發盤和銷售的地方出售。本招股説明書及其附帶的招股説明書的發行，以及我們在某些法域的普通股的發行，可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與我們普通股的發行和本招股章程補編及其所附招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股章程及其附帶的招股章程不構成，也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在該管轄區內，該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向作出該要約或招標不合法的任何人提出該要約或邀請，則該等要約或招股書不得與該等要約或招股書有關。
你不應假定在本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含或包含的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本補充招股説明書及隨附招股章程的交付或根據本章程所作的任何出售，均不意味着在本招股章程補編封面日期之後的任何日期，此處所提供的信息都是正確的。
本招股説明書中對“我們”、“我們公司”、“本公司”或“利莫涅拉公司”的所有提述，均係指特拉華州利莫涅拉公司及其全資子公司。
本招股説明書、所附招股説明書及以參考方式納入的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書及其附帶的招股説明書中以引用方式包括或合併的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。
S-II
目錄​
在那裏可以找到更多信息
我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲：http：/www.limoneira.com。我們的網站不是本招股説明書補充或附帶的招股説明書的一部分，您不應認為包含在我們的網站上的信息是本招股説明書補充的一部分。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲查詢公眾資料室的運作詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.
本招股説明書及所附招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)向證交會提交的表格S-3(檔案編號333-217622)註冊聲明的一部分。本招股説明書及其所附招股説明書，根據證券交易委員會的規章制度，遺漏了註冊説明書中的部分信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券。本招股説明書及其附帶的招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。
S-III
目錄​
引用法
SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供那些公開的文件來向您披露重要的信息。本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的資料，視為本招股章程增訂本及所附招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式將未來的文件併入SEC，因此本招股章程補充和附帶的招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本文件中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以參考方式合併的所有SEC文件，以確定本招股章程補編和所附招股説明書中的任何陳述或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除這些文件或這些文件中未被視為已存檔的部分外，本招股章程補編還參照下列文件(委員會檔案編號001-34755)以及我們今後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的文件(“交易法”)，在本招股章程補編的日期之後，以及在本招股章程補充日期之前向證券交易委員會提交的任何文件。本招股説明書所涵蓋的普通股發行終止：
•
截至2017年10月31日的財政年度表10-K的年度報告；
​
•
截至2018年1月31日和2018年4月30日的財政季度表10-Q的季度報告；
​
•
目前關於表格8-K的報告分別於2017年12月5日、2018年1月29日、2018年2月1日、2018年3月2日、2018年3月30日、2018年4月11日和2018年5月17日提交；
​
•
我們對普通股和權益協議的描述載於我們於2010年5月25日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。
​
我們將在書面或口頭要求下，向每一個人，包括任何受益所有人免費提供本招股章程補充文件的副本，其中任何或所有上述文件均以參考方式合併(證物除外，除非該等證物特別以參考方式納入該等文件)。索取這類文件的請求應指向：
利莫涅拉公司
康明斯道1141號
聖保拉，加州93060
地址：投資者關係
(Telephone: (805) 525-5541)
聖-iv
目錄​
關於前瞻性語句的説明
本招股説明書、所附招股説明書及本章程及其內所述的參考文件，可載有“證券法”第27A條及“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述可以通過以下事實加以識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，可能包括“可能”、“將”、“可能”、“應”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或其他具有類似含義的詞語或表述。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望。前瞻性陳述包括反映管理層對我們的財務狀況、經營結果、未來業績和業務的信念、計劃、目的、目標、期望、預期和意圖的陳述，包括與我們的業務戰略以及我們目前和未來的發展計劃有關的陳述。
可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來業績與本招股章程補充中明示或暗示的風險和不確定性大不相同的潛在風險和不確定因素包括：
•
法律、法規、規章、配額、關税、進口法律的變更；
​
•
影響新鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的惡劣天氣條件、自然災害和其他不利自然條件，包括凍結、降雨、火災和乾旱；
​
•
市場對行業數量壓力的反應；
​
•
疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力增加；
​
•
中斷供水或改變水分配；
​
•
產品和原材料供應及定價；
​
•
能源供應和定價；
​
•
利息和貨幣匯率的變化；
​
•
為發展活動提供資金；
​
•
住宅和商業房地產開發的一般經濟條件；
​
•
政治變革和經濟危機；
​
•
國際衝突；
​
•
恐怖主義行為；
​
•
勞工中斷、罷工、短缺或停工；
​
•
延遲或取消未實現預期效益的收購或合併收購；
​
•
喪失重要的知識產權；以及
​
•
在我們向SEC公開的文件中披露的其他因素。
​
雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。在本招股説明書增訂本中討論的許多因素、附帶的招股説明書以及通過本文及其中引用的文件，包括在本招股章程補編中題為“風險因素”的章節中所描述的因素、伴隨的招股説明書以及我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於10-Q表的季度報告(其中有些是我們無法控制的)，對於決定我們未來的業績將是非常重要的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中可能預期的結果大不相同.鑑於上述及其他不確定因素，閣下不應認為在本招股章程補編、所附招股章程及以參考或其中的提述而納入或當作為法團的文件中，包括前瞻性聲明，即表示我們的計劃及目標將會實現，而閣下亦不應過分倚賴上述前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。
S-V
目錄​
招股説明書補編摘要
這份招股説明書補充摘要突出了本招股説明書的其他部分所包含的信息、附帶的招股説明書以及我們向SEC提交的參考文件。此摘要不完整，也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附招股説明書中所附的招股説明書和參考資料，包括下文所列的“風險因素”，以及我們最近提交的10-K表格年度報告中所載的合併財務報表和相關説明，在作出投資決定之前，每一次都經過我們向證券交易委員會提交的定期報告的更新或補充。此外，除非上下文另有説明，本招股説明書補充中的數字已四捨五入，因此近似。除另有説明外，本招股説明書及所附招股説明書中的所有資料均不假定承銷商有權購買我方普通股的額外股份。
利莫涅拉公司
概述
Limoneira公司於1990年在特拉華州註冊，成為1893年以來在加利福尼亞經營的幾家企業的接班人。我們是一個多元化的柑橘包裝，銷售和營銷公司與相關的農業綜合業務活動和房地產開發業務成立和總部設在聖保拉，加利福尼亞州。我們致力於負責任地使用和管理我們大約11，200英畝的土地、水資源和其他資產，以創造利潤和最大化長期股東價值。
我們是加州最古老的柑橘種植者之一。我們相信，我們是美國最大的檸檬種植者和營銷者之一，而根據加州鱷梨委員會的説法，我們也是美國最大的鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植桔子、各種特產柑橘、葡萄酒、葡萄和其他作物。我們還在加州的聖寶拉和亞利桑那州的尤馬經營自己的起搏器，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。我們在Rosales S.A.有47%的股份。(“玫瑰”)，一個柑橘包裝，營銷和銷售業務和90%的興趣在弗魯迪科拉潘德阿祖卡爾S.A。(“PDA”)，檸檬和橘子園，都位於智利拉塞雷納附近。我們的“一個世界柑橘”平臺為客户提供全年的檸檬和橙子供應，並允許我們在全球範圍內採購和銷售水果。
我們的主要執行辦公室位於加州聖保拉市康明斯路1141號，電話號碼是(805)525-5541。
Limoneira是Limoneira公司的註冊商標。Limoneira標誌是Limoneira公司註冊的程式化商標。
業務部門
我們有三個業務部門：農業綜合企業(我們的主要業務)，租賃業務和房地產開發。農業綜合業務部門由四個可報告的部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業，包括我們的農業、收穫、檸檬包裝和檸檬銷售業務。租住業務部門包括我們的住宅和商業租金、租賃土地業務和有機回收業務。房地產開發部包括我們的房地產項目和開發。財務信息和對我們的六個可報告部分的討論，包括新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨、其他農業綜合企業、租賃業務和房地產開發，載於我們最近提交的關於10-K表格的年度報告的合併財務報表的説明。
S-1
目錄
農業綜合企業司
農業綜合業務部門由四個可報告的部門組成：新鮮檸檬、檸檬包裝、鱷梨和其他農業綜合企業，分別佔我們2017、2016和2015財政年度綜合收入的96%、95%和95%，其中新鮮檸檬和檸檬包裝分別佔2017、2016和2015財政年度綜合收入的78%、76%和79%。
農耕
我們是加州最古老的柑橘種植者之一，也是美國最大的檸檬和鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橘子和各種特種柑橘和其他作物。我們在加州的Ventura、Tulare、San Bernardino和San Luis Obispo縣、亞利桑那的Yuma縣和智利的La Serena都有農業種植，這些縣總共包括大約4800英畝檸檬、900英畝鱷梨、1500英畝橘子和1000英畝專用柑橘和其他作物。隨着PDA的收購，我們在智利擁有大約200英畝的檸檬和橘子種植園。我們還在加州的聖寶拉和亞利桑那州的尤馬經營我們自己的起搏器，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬以及其他人種植的檸檬。
我們的檸檬種植包括在我們的財務報表中的“新鮮檸檬”和“檸檬包裝”部分。我們直接向美國、加拿大、亞洲、澳大利亞和其他一些國際市場的食品服務、批發和零售客户銷售檸檬。我們是美國最大的檸檬種植者之一，種植了大約4，800英畝的檸檬，主要種植在加利福尼亞的Ventura、Tulare和San Bernardino縣以及亞利桑那州的Yuma縣。在加利福尼亞，檸檬種植區從科切拉谷延伸到弗雷斯諾和蒙特利縣，大部分種植地區位於從文圖拉縣到蒙特利縣的沿海地區。文圖拉縣是加州檸檬產量最高的縣。我們大約35%的檸檬生長在文圖拉縣，25%生長在圖拉雷縣，25%生長在亞利桑那州尤馬縣，15%生長在加利福尼亞州聖貝納迪諾縣。我們還在智利拉塞雷納附近的大約100英畝土地上種植檸檬。
檸檬有50多個品種，里斯本、尤里卡和熱那亞是全球銷售的主要品種。加州-全年都有種植檸檬，生產高峯期在一月到八月之間。我們大約90%的檸檬種植是里斯本和尤里卡品種，約10%是其他品種，如甜梅耶檸檬，專有無籽檸檬和粉紅色雜色檸檬。新鮮檸檬的貯藏期一般為1~18周，取決於果實的成熟度、種植方法和分配鏈中的處理條件。
加州的檸檬平均年產量約為75萬噸，約佔美國檸檬產量的90%，亞利桑那州的檸檬產量佔其餘部分的絕大部分。50%至70%的美國檸檬作物被用於新鮮市場，其餘的則進入加工市場購買果汁、油脂和香精等產品。大多數檸檬都是作為烹飪原料、裝飾物或檸檬水或碳酸飲料或其他飲料中的果汁消費的。夏季對檸檬的需求通常是最高的，儘管加州不同地理區域的生產者通常能夠全年收穫檸檬。
我們的鱷梨種植被包括在我們的財務報表中的“鱷梨”報告部分。我們是美國最大的鱷梨種植者之一，在文圖拉縣種植了大約900英畝的鱷梨。在加利福尼亞，鱷梨種植區從聖迭戈縣延伸到蒙特利縣，大部分種植區位於洛杉磯縣南北約100英里處。
在過去的75年裏，鱷梨已經從單一的特產水果轉變為10個品種，從綠色的祖塔諾斯到黑皮的哈斯，這是世界範圍內銷售的主要鱷梨品種。加州種植的鱷梨全年都有，高峯期在二月到九月之間.其他鱷梨品種
S-2
目錄
有限的採摘季節，通常價格較低。由於其優越的飲食品質，哈斯鱷梨通過其零售、餐廳和其他食品服務的用途，為牛油果的日益普及做出了巨大貢獻。我們大約98%的鱷梨種植是哈斯品種。新鮮鱷梨的貯藏期一般為1~4周，這取決於果實的成熟度、種植方法和分配鏈中的處理條件。
我們提供所有的鱷梨生產給卡拉沃種植者公司。(“Calavo”)，一家包裝和營銷公司，在納斯達克全球選擇市場上市，代號為CVGW。卡拉沃的客户包括美國和加拿大許多最大的零售和食品服務公司。我們與卡拉沃的營銷關係可以追溯到2003年。卡拉沃在位於加州聖寶拉的帕金豪斯的果園裏收到水果。卡拉沃靠近我們的農業經營，使我們能夠將運輸和處理成本保持在最低水平。我們的鱷梨是由卡拉沃包裝，並以自己的品牌銷售給客户，主要是在美國和加拿大。
主要是由於不同的土壤條件，對鱷梨樹的護理是密集的，在我們75年的歷史上種植鱷梨，種植技術發生了巨大的變化。為了與外國供應來源競爭，每英畝需要更多的產量，這就要求我們在密集種植(通常是每英畝鱷梨樹數的四倍於傳統鱷梨種植)和覆蓋成分方面發揮重要作用，以幫助樹木在更接近熱帶地區的條件下適應環境，為鱷梨的生長創造更好的氣候。
橘子。我們的橘子種植業包括在我們的財務報表中的“其他農業綜合企業”報告部門。雖然我們主要以優質檸檬而聞名，但我們也種植橘子.我們有大約1500英畝的桔子主要種植在加州的圖拉雷縣。在加利福尼亞，橘子的種植面積從帝國郡延伸到約洛縣。幾十年來，巴倫西亞品種的橙子主要種植在文圖拉縣，主要用於出口到環太平洋地區。在整個20世紀末，發展中國家開始生產更大、更無籽的臍橙品種，併成功地與較小的巴倫西亞品種競爭。加州種植的臍橙從10月到6月都有供應，生產高峯期在1月至4月之間。加州種植的瓦倫西亞橙子在三月到十月之間上市，高峯期在六月到九月之間。我們大約95%的柑橘種植是肚臍品種，大約5%是巴倫西亞品種。
臍橙是加州大部分的橙色作物，在過去的三個生長季節中佔了大約75%。瓦倫西亞桔子佔了加州其餘柑橘作物的絕大部分。雖然加州生產的橙子約佔全國的25%，但它的農作物約佔到新鮮市場的80%。加利福尼亞的作物進入新鮮市場的份額與加工市場(即果汁、油脂和香料)不同，這取決於作物的質量。
我們估計大約70%的橙子賣給零售客户，大約30%賣給批發客户。
我們的專業柑橘和其他作物包括在我們的財務報表中的“其他農業企業”報告部門。幾十年前，我們開始種植特殊的柑橘品種和其他作物，我們相信這些作物會吸引北美和世界各地的需求。因此，我們目前種植了大約1 000英畝的特種柑橘和其他作物，如莫羅血橙、卡拉橘子、明尼奧拉橘子、星紅寶石葡萄柚、蒲瓜、開心果和葡萄酒葡萄。
在過去的幾十年裏，加州專門種植柑橘和其他作物的種植面積一直在顯著增長，尤其是隨着克萊門汀(Clementine)的普及，一種橘子。類似於我們的橙子，我們利用第三方包裝室來加工和包裝我們的特色柑橘。
我們目前利用非農業合作社成員的加工者銷售我們的其他作物，如開心果和葡萄酒葡萄。我們的開心果被收穫並出售給烘焙機、包裝商和堅果銷售商，我們的葡萄酒葡萄被賣給不同的葡萄酒生產商。
S-3
目錄
栽植
我們在加州的Ventura，Tulare，San Bernardino和San Luis Obispo縣以及亞利桑那州的Yuma和智利的LaSerena都有農業種植。以下是我們農業特性的描述：
牧場名稱
 ​ ​
縣/州
 ​ ​
共計
英畝
 ​ ​
檸檬
 ​ ​
鱷梨
 ​ ​
橙子
 ​ ​
特長
作物
 ​ ​
其他
 ​
Limoneira/Olive and
 ​ ​ 文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
果園農場
 ​ ​ 文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
蒂格·麥克凱維特
 ​ ​ 文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
拉坎帕納
 ​ ​ 文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘭喬·拉奎斯塔
 ​ ​ 文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
林科·德爾馬
 ​ ​ 文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
波特維爾牧場
 ​ ​ 加利福尼亞州圖拉雷 ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
杜卡爾牧場
 ​ ​ 加利福尼亞州圖拉雷 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
橫財農場
 ​ ​
聖路易斯奧比斯波，加利福尼亞州
 ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
謝爾頓牧場
 ​ ​ 加利福尼亞州圖拉雷 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
檸檬400
 ​ ​ 加利福尼亞州圖拉雷 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
卡迪茲
 ​ ​
加利福尼亞州聖貝納迪諾
 ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
配套柑橘包裝機
 ​ ​ 尤馬灣 ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
盤果草(Frticola Pande Azucar)
 ​ ​ 智利，La Serena ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他農產企業用地
 ​ ​
各縣
 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
佔總數的百分比
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
​
利莫涅拉/奧利桑德牧場是我們公司的原址。我們的總部，檸檬包裝業務和儲存設施都位於這個酒店。
Teague McKevett牧場是我們的房地產開發項目的所在地，我們的房地產開發項目稱為東區I區，並在下面的“房地產開發司”標題下進行了描述。
橫財農場 - 克雷斯頓，加利福尼亞州。意外農場是一個大約700英畝的前純種養殖場和馬術設施，位於加利福尼亞州克雷斯頓，靠近帕索羅布爾斯，加利福尼亞州。在2014和2015財政年度，我們在2017年種植了大約200英畝葡萄園和100英畝葡萄園。葡萄園在四年後通常是有生產力的。2017年第四季度，葡萄園生產了2014年種植的第二次收穫和2015年種植的第一次收穫，產生了大約800噸葡萄和120萬美元的收入。我們期望將葡萄園的產量按噸出售給各酒廠，目前每噸的價格約為1，500美元，取決於葡萄品種和其他因素。
Limco Del Mar是一家有限合夥公司，我們是其普通合夥人，擁有28.1%的權益，其中包括1.3%的普通合夥人權益和26.8%的有限合夥人權益。
我們根據經營租賃安排管理卡迪茲牧場。我們以兩筆單獨的交易購買了謝爾頓牧場的所有房產，這兩筆交易分別於2015年9月和12月結束。我們以前根據經營租賃安排管理謝爾頓牧場。
上表所列的其他農業綜合經營用地包括公司和檸檬包裝設施、租給其他農業企業的土地、出租單位、道路、小溪、山坡和其他空地。
S-4
目錄
我們的果園能保持多年的產量。為了財務報告的目的，我們的果園折舊從20年到40年取決於水果品種，我們的大部分果園折舊超過20至30年。我們定期評估果園的產量和生長成本，並根據這些因素和其他因素，決定重新開發某些果園。此外，我們還可以在現有的生產性果園或沒有生產性果園的情況下獲得農業產權，這將需要新的果園種植。我們種植的水果品種在種植後的前四年裏通常是不生產的。目前，我們有1600英畝的檸檬，100英畝的橘子，500英畝的專業柑橘和其他正在開發的作物。果園可能會繼續生產水果，比它們的可折舊壽命還要長。下表列出按果品品種種植的英畝數和果園的大約年齡：
縣，州，水果品種
 ​ ​
果園年齡
 ​
​
0 – 4 Years
​ ​
5 – 25 Years
​ ​
超過25年
 ​ ​
共計
 ​
文圖拉，加利福尼亞州 ​ ​ ​ ​ ​
檸檬
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
鱷梨
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
加利福尼亞州Ventura共計
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​
加利福尼亞州圖拉雷 ​ ​ ​ ​ ​
檸檬
 ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
橙子
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
特產柑橘和其他
 ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
加利福尼亞州圖拉雷共計
 ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
聖貝納迪諾，CA - Lemons
 ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
聖路易斯奧比斯波，CA - 葡萄酒葡萄
 ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Yuma，AZ - Lemons
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
智利，La Serena ​ ​ ​ ​ ​
檸檬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
橙子
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
智利La Serena共計
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,200 ​ ​
佔總數的百分比
 ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
按作物分列的摘要 ​ ​ ​ ​ ​
檸檬
 ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​
鱷梨
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​
橙子
 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​
特產柑橘和其他
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
共計
 ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,200 ​ ​
​
檸檬包裝和銷售
我們是北美最古老的連續檸檬包裝公司。我們包裝和銷售我們生產的檸檬，以及其他公司生產的檸檬，這些業務包括在我們的財務報表中，列在檸檬包裝部門。在加州聖保拉和亞利桑那州的尤馬，檸檬被送到我們的包裝室，大小，分級，冷卻，成熟和包裝交付給客户。我們準確估計年度檸檬產量的大小、等級和時間的能力對我們的成本和水果的銷售價格都有很大的影響。
與檸檬包裝業務有關的大部分費用是固定的。我們提高檸檬包裝業務盈利能力的戰略要求優化進入新鮮市場或新鮮利用的作物比例，並採購更大比例的加州和亞利桑那州檸檬作物。
S-5
目錄
我們投入大量的時間和研究，通過創新提煉和改進檸檬包裝，並不斷尋找新技術，以改進優質檸檬如何交付給我們的消費者。在2016財政年度的第二季度，我們新的檸檬包裝設施投入使用，預計這將使我們的檸檬包裝能力翻一番，並提高了這些業務的效率和財務業績。
租金業務司
我們的租賃業務部門在我們的財務報表中作為自己的報告部門提供，包括我們的住宅和商業租金、租賃土地業務和有機回收。租賃業務部門分別佔我們2017、2016和2015財政年度綜合收入的4%、5%和5%。
住宅
我們擁有和維護大約245個位於加州文圖拉和圖拉雷縣的住宅單元，我們將這些住房出租給僱員、前僱員和非僱員。2017年12月的南加州野火摧毀了14座移動房屋，我們估計每套房屋的費用約為6萬美元。在2015財政年度，我們在加州聖保拉增加了65個新的農業勞動力住房單位。這些物業可產生可靠的現金流量，為我們的業務運作成本提供部分資金，併為我們的許多僱員及社會人士提供負擔得起的房屋。
商業
我們擁有幾個商業辦公樓和一個多用途的設施，包括一個零售便利店，加油站，洗車，和快速服務的餐廳。與我們的住宅單位一樣，這些物業會產生可靠的現金流量，而我們利用這些資金來支付我們的業務運作成本。
租賃土地
截至2017年10月31日，我們將大約500英畝的土地租給了種植草莓、覆盆子、芹菜和捲心菜等作物的第三方農場主。我們的租賃土地業務為我們提供了一種利潤豐厚的方法，使我們的土地使用多樣化。
有機回收
在我們的一位租户的幫助下，農民公司。(“農民”)，一個處理優質土壤產品和綠色廢物回收公司位於奧克斯納德，加利福尼亞州，我們已經實施了一個有機回收計劃。農民為聖巴巴拉、洛杉磯和文圖拉縣的城市提供綠色廢物回收利用。我們與農民合作，在文圖拉縣的土地上開發一個有機循環設施，獲得綠色材料(修剪草坪、樹葉、樹皮和其他植物材料)，並將這些材料轉化為覆蓋材料，我們將這些材料覆蓋在整個農業屬性中，以幫助遏制侵蝕、提高水效率、減少雜草和適度的土壤温度。我們從區域廢物運輸商那裏收取一定比例的門費，並享受有機材料的好處。
地產發展科
我們的房地產開發部門在我們的財務報表中作為自己的可報告部門進行了規定，幷包括我們的房地產開發業務。房地產開發部門在2017和2016財政年度沒有顯著的收入，佔2015財政年度綜合收入的1%。
100多年來，我們一直在加州農業和可開發房地產領域進行戰略性房地產投資。我們目前的房地產開發項目包括可開發的地塊、多户住房和獨居住宅，在不同的規劃和開發階段約有1 700個單元。以下是我們感興趣的每一項戰略性農業和發展房地產投資財產的概述：
S-6
目錄
東部地區I-聖保拉，加利福尼亞州。東部第一區由523英畝的土地組成，我們已經用作農業用地，位於聖保拉，距離文圖拉市和太平洋約10英里。這裏也被稱為我們的蒂格·麥克凱維特牧場。我們相信，東區第一區是一個理想的地點，是一個主要規劃社區的商業及住宅物業，旨在滿足預期的需求，在這個地區，我們相信在未來十年內將沒有其他發展。2008年，在我們完成了社區規劃和環境審查的過程之後，聖保拉的公民投票批准將東部第一地區併入聖保拉。這次投票是“拯救開放空間和農業資源”(“高飛”)的一項要求，該法令要求聖保拉市對土地使用進行公開投票。
2015年11月10日，我們與劉易斯集團(“劉易斯”)成立了一家合資企業，負責我們東部I區房地產開發項目的住宅開發。為了完成這項交易，我們成立了Limoneira Lewis社區建設者公司(LLC(“合資企業”)作為開發實體，將我們東部第一區的財產捐給了合資企業，並以2 000萬美元的價格將合資企業50%的股權出售給Lewis，其中包括2015年9月收到的200萬美元定金和2015年11月10日收到的1 800萬美元。我們預計在該項目的7至10年期間，將從合資企業獲得100.0美元。我們還與合資企業簽訂了一項租賃協議，將一部分捐贈的財產租回，這樣我們就可以在項目逐步完工期間繼續耕種該房產。我們計劃在項目的第一階段大約632個單元。評級工作於2017年11月開始，我們預計今年冬季將進行第一階段的改進。與房屋建築商的拍賣過程已經開始，預計2019年財政年度第一季度將開始初步關閉地塊銷售。
東二區 - 聖保拉，加利福尼亞。我們和我們的設計夥伴正在制定東二區的計劃，這片面積大約30英畝，毗鄰東一區，也是我們蒂格麥克凱維特牧場的一部分，我們認為這片土地適合沿東二區的商業和/或工業發展。加利福尼亞州126號高速公路南側，這是一條交通繁忙的走廊，連接西面文圖拉的101號高速公路和東部的聖克拉麗塔5號州際公路。我們預計這項發展計劃完成後，會有助區內的經濟活力，讓居民在離家較近的地方工作和購物。
東部第二區的成功發展將部分取決於上述東部地區的成功。我們預計，東部第二區可以容納大型零售商、中型或大型僱主、商業和零售的混合體，或上述種種的綜合因素。我們正在積極培育在東部第二區購買土地或成為未來租户的前景，並期待着開發將緊跟東部地區的建設。2013年2月，我們簽訂了一項期權協議，購買與我們的東二區商業房地產開發項目相鄰的一個7英畝的地塊。2018年2月，我們行使了選擇權，以3，145，000美元購買了這一房產。該物業位於加州126號高速公路南側，與利莫涅拉的嘉實正對面，適合商業和/或工業發展。這一物業提供了必不可少的高速公路進入該項目，我們預計，東部第二區的發展將密切跟蹤建設的收穫在利莫涅拉。
加州聖瑪麗亞 - 聖巴巴拉縣。截至2017年10月31日，我們在加州聖巴巴拉縣投資了三個題為“開發地塊”的項目，據我們的經驗，這個縣的土地很少。位於聖瑪麗亞的每一個地塊都提供了住宅和/或商業發展的機會。以下是每個包裹的簡要説明：
•
百週年廣場已批准在6英畝的138套公寓，並接近醫療設施，購物和交通。我們在2017年12月賣掉了百禧廣場。
​
•
在太平洋的梯田是一個大約8英畝的土地，批准112個附屬住房單位。2017年12月，我們達成協議，以350萬美元的價格出售我們在太平洋凱斯特地產的露臺。
​
•
塞維利亞被批准在購物、交通、學校、公園和醫療設施附近建造69棟獨户住宅，一塊約3英畝的土地劃作商業用途。我們在2017年11月出售了塞維利亞的商業部分。
​
​
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目錄
最近的發展
最近的購置活動
2018年6月18日，該公司以一份具有約束力的諒解備忘錄的形式，簽署了一項協議，收購Fruticola San Pablo S.A.的牧場和相關資產。(“San Pablo”)，智利La Serena，以1 300萬美元支付，但須經公司進一步盡職調查(“San Pablo收購”)。聖巴勃羅農場共有2塊土地，共計3 317英畝，包括247英畝生產檸檬，61英畝生產橘子，有機會立即種植120英畝用於檸檬生產，以及大約500英畝的鱷梨生產潛力。預計從關閉之日起，聖巴勃羅的運營結果將包括在公司的綜合經營業績中。該公司預計將在2018年和2019年財政年度再投資280萬美元，用於新的柑橘種植和加強的水基礎設施，以便在聖巴勃羅地區產量達到高峯時，每年將柑橘產量擴大到650 000箱檸檬和85 000箱橙子。聖巴勃羅的收購預計將於2018年7月結束。該公司預計，SAN Pablo的收購將在2018年財政年度增加0.02美元至0.03美元每股稀釋後的收益，在2019年財年增加0.06美元至0.08美元。
除上述聖巴勃羅收購外，我們還積極尋求更多的收購機會，重點是農業綜合企業的資產，包括目前就不止一項收購(“可能的收購”)進行的談判和討論。然而，我們尚未就可能的收購達成初步或最終協議。如果最終達成協議，我們可以根據任何這類可能的收購的規模，為任何此類可能的收購提供全部或部分資金，並從此次發行中獲得一部分淨收益。不能保證就任何可能的購置達成協議，也不能保證任何可能的購置或任何其他購置都將完成。這項交易並不以完成聖帕布羅收購、可能的收購或任何其他收購為條件。請參閲“風險因素 - 我們可能不會完善聖巴勃羅的收購或任何可能的收購，而這個產品並不以收購的完成為條件。”
S-8
目錄​
獻禮
下面的摘要包含了有關此產品的基本信息。摘要不打算完整。您應該閲讀本招股説明書的其他部分的全文和更具體的細節。
我們在這次發行中所發行的普通股股份
普通股價值5000萬美元。
購買額外普通股股份的選擇權
我們已給予承銷商30天的選擇權，在此以相同的價格向公眾購買最多15%的股票，並給予相同的承銷折扣，以支付超額配股。
發行後立即發行的普通股
 普通股(或 普通股，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權)。
收益的使用
我們估計，在每一種情況下，在扣除承銷折扣和與發行相關的估計費用後，我們出售本次發行股票的淨收益將約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為 百萬美元)。
我們打算利用這一提議的淨收益，為我們最近宣佈的聖巴勃羅收購和與這種收購有關的資本支出、未來可能的收購，包括可能進行的收購，以及一般的公司目的，包括償還債務和房地產開發，提供資金。截至2018年4月30日，我國未償債務的利率從3.58%到6.48%不等。這類債務將於2022年7月至2036年3月到期。請參閲“收益的使用”，以獲得更多關於使用此產品收益的信息。
納斯達克全球市場標誌
LMNR
股利分配政策
我們預計，在我們的業務允許的範圍內，以及管理層無法控制的其他因素允許的範圍內，我們將繼續以類似2018年第二財季(每股0.0625美元)的速度支付季度股息。
危險因素
投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，請參閲“風險因素”和通過參考納入本招股説明書和所附招股説明書中的其他信息，以討論某些因素。
此次發行後將發行的普通股數量是根據截至2018年4月30日已發行普通股的14，532，952股計算的。本次發行後將發行的普通股數量不包括根據我們的修訂和重組的2010年總括激勵計劃為未來發行保留的539 793股，也不包括在轉換我們已發行的B系列可轉換優先股和B-2可轉換優先股時可能發行的股票。有關我們普通股的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使購買額外股份的選擇權。
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目錄​
危險因素
任何對我們普通股的投資都涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮我們在截至2017年10月31日的財政年度的10-K表年度報告中所描述的風險，並在作出投資決定之前，考慮到本招股説明書補充和所附招股説明書中所包含或納入的所有信息。下文和這些合併文件中所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。另請參閲上文題為“前瞻性聲明的説明”的章節，內容涉及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式包括或包含的前瞻性陳述。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流量)可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能下降，我們可能無法支付我們的普通股的分配，你可能會失去你的全部或部分投資。
與這次發行有關的風險和我們的普通股
我們普通股的價值可能會變化無常，並可能不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對你們普通股的市場價格和我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生重大的不利影響。
整個市場和我們普通股的價格可能會有很大的波動，我們不能保證你方能以市價或高於市場價轉售股票。我們的普通股的交易價格可能受到各種因素的顯著影響，包括： 
•
我們的經營業績季度波動；
​
•
投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化；
​
•
我們能夠滿足財務分析師或投資者的盈利預期和其他業績預期；
​
•
股票研究分析師對我們股票的負面評論或降級；
​
•
我們同行公司的股票價格或股票市場的波動；
​
•
條例或税法的變更；
​
•
與我們相若的公司的經營表現；及
​
•
一般的經濟或政治條件。
​
我們不可能完成聖巴勃羅的收購或任何可能的收購，而這個產品並不是以收購的完成為條件的。
我們打算利用此次發行的部分淨收益，為聖巴勃羅收購和任何可能的收購提供資金，如“招股説明書補充摘要 - 最近發展 - 最近的收購活動”中所述。然而，這一發行並不以任何收購的完成為條件。沒有任何保證，任何可能的收購將達成協議，或聖巴勃羅收購或任何可能的收購將完成，或任何已完成的收購將對我們有利。如果任何收購被延遲，而不是以不同於本文描述的方式完成或完成，我們普通股的價格可能會下降。
我們在使用本次發行的淨收益時擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地應用這種淨收益。
雖然我們打算利用這一提議的淨收益來資助聖巴勃羅的收購和與這種收購有關的資本支出，但如果我們成功地進行這種收購，未來的潛在收購，包括任何可能的收購，以及為一般公司的目的，可能包括償還債務和房地產開發，我們在如何使用這次發行的淨收益方面保留廣泛的酌處權。因此，你必須依賴我們管理層對
S-10
目錄
這些淨收益的使用。我們的管理層可能會花費一部分或全部的淨收入，我們從這次發行的方式，我們的股東可能不希望或可能不會產生一個有利的回報。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。
由於這次發行，購買者將立即遭受大量的稀釋。
購買本招股説明書及所附招股説明書所提供的普通股者，其投資將立即遭受大幅稀釋。根據2018年4月30日每股 $ 的公開發行價格和我們的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股 的大幅稀釋，如果承銷商行使超額配售權，則每股將遭受 的大幅稀釋。完整地説，關於我們普通股的淨有形賬面價值。請參閲本招股説明書補充部分中的“稀釋”，以更詳細地討論稀釋購買者在本次發行中將招致的損失。
今後出售普通股或發行其他股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
除在“承銷”標題下所述外，我們不受限制發行更多普通股，包括可轉換為普通股或可兑換或代表接受普通股權利的證券。作為本次發行的一部分，我們希望發行 普通股(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則至多發行 普通股)。發行增發的普通股，或發行我們的普通股或可轉換證券，將稀釋我們股東的所有權權益。
在公開市場上出售大量普通股或其他與股票有關的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測將來出售我們的普通股或其他與股票有關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
我們普通股的集中所有權造成了股價突然變化的風險。
截至2018年1月31日，我們的董事和執行官員有權受益者或控制大約4.4%的我們的普通股，卡拉沃種植者公司有權受益者或控制我們的普通股約11.4%。購買我們普通股的投資者可能會因為我們普通股的集中所有權而受到一定的風險。我們的任何一個大股東出售該股東持有的一大部分股份，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，登記大量增發的普通股，會即時增加我們的普通股的公開流通率，而任何這類增加，都可能令我們的普通股市價大幅下跌或波動。
我們的租船文件中有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款。
我們公司註冊證書和細則的規定可能會使第三方更難獲得我們的控制權，即使控制權的改變將有利於股東。這些規定包括：
•
我們的董事會分為三個班，每班任期三年；
​
•
持有流通股三分之二以上股份的股東撤換董事；
​
•
董事會未經股東同意，有權批准發行優先股的；
​
•
禁止我們的股東採取書面同意和限制召開特別會議的行動。
​
​
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目錄
我們的普通股是一種股權擔保，從屬於我們現有和未來的負債。
本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的普通股股份為股權，不構成負債。因此，普通股的份額比我們所有的負債、對我們和我們的資產的任何非股本債權都低，可以用來清償我們的債權，包括破產、清算或類似程序中的債權。
此外，與負債不同的是，就我們的普通股而言，本金和利息通常在規定的到期日支付，(I)股利只有在董事會或經正式授權的董事會宣佈時才支付，(Ii)作為一家公司，我們僅限於從合法可用的資產中支付股息和贖回款項。此外，我們的普通股不限制我們的業務或業務，也不限制我們承擔債務或從事任何交易的能力，只限於股東可享有的表決權。
如果證券或行業分析師對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們的普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前證券和行業分析師的研究範圍有限。如果任何可能涉及我們的分析師改變他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能為我們提供服務的分析師停止報道我們的公司，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
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收益的使用
我們估計，在每一種情況下，在扣除承銷折扣和與發行相關的估計費用後，我們出售本次發行股票的淨收益將約為 百萬美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為 百萬美元)。
我們打算使用這次發行的淨收益：
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為我們最近宣佈的聖巴勃羅收購和與此收購相關的資本支出提供資金；
​
•
為未來的潛在收購，包括可能的收購提供資金，如果我們在他們的追求上取得成功；以及
​
•
和一般公司的目的，這可能包括償還債務和房地產開發。
​
截至2018年4月30日，我國未償債務的利率從3.58%到6.48%不等。這類債務將於2022年7月至2036年3月到期。在申請淨收益之前，我們可以將所得投資於有價證券和短期投資。
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{Br]稀釋
稀釋是指發行中出售的普通股的購買者支付的發行價超過發行後普通股每股有形賬面淨值的數額。每股有形淨賬面價值是在任何日期通過從我們有形資產的賬面價值總額中減去我們的負債總額併除以該日被認為已發行的普通股的股份數來確定的。
截至2018年4月30日，我們的有形賬面淨值約為1.625億美元，合每股11.18美元。在我們以每股 的發行價出售 普通股的估計淨收入約$ $ 之後，截至2018年4月30日，我們的有形帳面淨值約為 百萬美元，或者每股 。這意味着對我們現有股東而言，每股 $ 的有形淨賬面價值立即增加，同時每股 $ 對在發行中購買普通股的新投資者來説也是一種稀釋。
下表説明瞭對新投資者的每股大幅和即時稀釋。
​
公開發行每股價格
 ​ ​ ​ $       ​ ​
​
截至2018年4月30日每股有形帳面淨值
 ​ ​ ​ $ 11.18 ​ ​
​
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
經調整後每股有形帳面淨值
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
在本次發行中向投資者稀釋每股股份
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
上述在本次發行後已發行的普通股的數量是基於截至2018年4月30日已發行的14，532，952股，不包括根據我們修訂和恢復的2010年總括激勵計劃為今後發行保留的普通股539，793股，以及在轉換我們已發行的B類可轉換優先股和B-2類可轉換優先股時可能發行的股票。
如果承銷商充分行使超額配售選擇權，上市後每股經調整的有形賬面淨值為每股 ，現有股東每股經調整的有形賬面淨值為每股 美元，對此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋價值將為 美元。 每股，在每種情況下，根據公開發行的價格。
此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。
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美國聯邦所得税對
非美國普通股持有人
以下是對美國聯邦所得税的一般討論，即由持有我們的普通股作為資本資產的非美國持有者(如下文所定義)購買、擁有和處置我們的普通股所造成的後果。這一討論以1986年“國內收入法”(“守則”)、美國財政部條例、司法決定和行政解釋為基礎，所有這些都可能具有追溯效力。上述各方面的解釋各不相同，可能會影響本報告所述的税收後果。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能根據投資者的特殊情況而適用，或適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者，例如銀行或其他金融機構、保險公司、免税組織、養老金計劃、被視為美國聯邦所得税目的夥伴關係的實體、“受控制的外國公司”、“被動的外國公司”。外國投資公司、“證券或貨幣交易商、僑民、根據”守則“的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人，以及選擇在市場上標記證券或持有我們的普通股作為跨越、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人。此外，這一討論沒有涉及任何美國聯邦財產或贈與税法，也沒有涉及任何州、地方或外國税法，也沒有涉及對淨投資收入的醫療保險税或任何其他最低税收後果的考慮。
請您就購買、擁有和處置普通股的美國聯邦、州、本地和外國收入及其他税務後果諮詢您的税務顧問。
就本摘要而言，“非美國持有者”或“非美國人”是指對美國聯邦所得税而言不屬於下列任何一項的人(合夥企業除外)：
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美國公民或居民個人；
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作為美國聯邦所得税目的而在美國法律、任何州或哥倫比亞特區內創立或組織的公司或其他實體；
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有收入的財產，不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或
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如果 (1)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人(如“守則”所界定的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託根據適用的美國財政部條例作出了一項被視為美國人的選擇的信託。
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如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)擁有我們的普通股，美國聯邦所得税對合夥企業合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。根據美國法律、州或哥倫比亞特區法律不成立的合夥企業，在下文“可能扣留向外國金融機構和某些其他外國實體付款”的討論中，是非美國的持有者。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定的美國所得税後果諮詢他們的税務顧問。
股利
支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%，或適用的所得税條約規定的較低税率。我們普通股的非美國持有人，如欲要求可適用的條約費率的利益，並避免如下文所討論的那樣，為分紅而扣繳款項，將需要(A)填寫國內税務局表格W-8 BEN(或其他適用的表格)，並在偽證罪處罰下證明該持有人不是“守則”所界定的美國人，並有資格享受條約利益或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介人持有的，以滿足適用的美國國庫條例的相關認證要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是通過實體而不是公司或個人。
S-15
目錄
根據所得税條約，我們普通股的非美國持有者有資格享受降低美國預扣税税率的資格，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳款項的退款。
如果你是非美國持有者(包括為此目的，合夥企業)而不是個人，即使你不遵守下文“可能扣繳外國金融機構和某些外國實體的款項”中的某些信息報告、盡職調查和認證規則，即使你有資格要求税收條約的好處，你也可能要繳納30%的預扣税。
如果我們支付給你們的股息與你們在美國境內的貿易或業務“有效地聯繫”，而且如果税務條約要求，這些紅利可歸因於你們在美國維持的常設機構，我們和其他付款人一般不需要從股息中預扣税款，前提是你們已經向我們或另一家公司提供了分紅。有效的國內收入服務表格W-8 ECI或可接受的替代表格，根據偽證罪的處罰，你證明你是非美國人，紅利實際上與你在美國的貿易或業務的行為有關，並且包含在你的總收入中。“有效聯繫”股息按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率按淨收入徵税。如果你是非美國公司的股東，在某些情況下，你所獲得的“有效關聯”股息可能會被徵收額外的“分支利得税”，税率為30%，如果你有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則税率更低。
普通股的處置
如果您是非美國股東，您一般不會因您在處置我們普通股時確認的任何收益而徵收美國聯邦所得税，除非：
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這一收益與你在美國的貿易或業務“有效地相關”(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於一個常設機構，或在某些情況下涉及個人持有人，由你在美國維持一個固定的基礎)；
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你是個人，作為資本資產持有我們的普通股，在應納税年度你在美國停留183天或更長時間，並且存在某些其他條件；或
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我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”，而您在處置之日結束的五年期間內的任何時候都直接或間接持有超過我們普通股5%的股份，而您沒有資格獲得任何條約豁免。
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第一個要點中所述的“有效關聯”收益按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率徵收所得税淨額。如果你是非美國公司的持有者，在某些情況下，你所承認的“有效關聯”收益也可能會被徵收額外的“分支利得税”，税率為30%，如果你有資格享受所得税協議規定的較低税率的好處，則税率更低。上述第二個要點所述的非美國持有者一般將對處置所得收益徵收30%的統一税率(適用所得税條約可能規定的降低税率)，收益可能被美國來源資本損失抵消。
一般而言，如果公司的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或企業中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和(均為美國聯邦所得税目的確定)，則為“美國不動產控股公司”。我們還沒有確定我們是否是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。不過，如果我們是或已成為“美國不動產控股公司”，只要我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年內定期在一個已建立的證券市場上交易，就只有非美國的股票。
S-16
目錄
持有或持有超過我們普通股5%以上的持有或持有(在處置日期前的較短的五年期間或持有人的持有期內)超過5%的持有者，將在出售或以其他方式處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税。
信息報告和備份
除下文所述外，只要付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，並且你已向付款人或經紀人提供股利和支付我們在美國的辦事處出售普通股所得的收益，則非美國持有人一般不受備份扣繳和信息報告要求的限制，只要該付款人或經紀人不知道或沒有理由知道你是美國人，並且你已向付款人或經紀人提供：
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一份有效的國內税務局表格W-8 BEN，根據偽證罪的處罰，你證明你是(如屬合夥、遺產或信託的非美國持有人，則為表格W-8 IMY(如適用)，連同任何其他有關文件，證明該非美國持有人及該合夥或信託的每名合夥人或受益人是非美國的人；或
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它可以依據的其他文件，按照美國財政部的規定或以其他方式確立豁免，將付款交給非美國的人。
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然而，我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些持有者的股息數額，以及就這些股息所扣繳的税款，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。
在經紀人的外國辦事處出售我們普通股所得的收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在下列情況下，在經紀人的外國辦事處出售我們的普通股將受到信息報告和備份的限制：
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收益被轉移到你在美國的一個帳户；
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將收益的支付或銷售確認書郵寄給你方，地址為美國；或
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按照美國國庫條例的規定，此次出售與美國有着其他特定的聯繫，
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除非經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，而且滿足了上述文件要求，或以其他方式確立了豁免。
此外，出售我們的普通股，如果在經紀人的外國辦事處進行，則須接受資料報告，即：
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美國人(包括該人的外國分支機構或辦事處)；
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美國聯邦所得税的“受控外國公司”；
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其總收入的50%或50%以上的外國人實際上與美國的貿易或業務有關，期限為三年；或
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外國合夥，如在其課税年度內的任何時間(A)其一名或多於一名合夥人是美國財政部規例所界定的“美國人士”，合計持有該合夥公司收入或資本權益的50%以上，或(B)該外國合夥是從事美國貿易或業務的，
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S-17
目錄
除非經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，而且滿足了上述文件要求，或以其他方式確立了豁免。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道您是美國人，則將應用備份扣繳。
一般情況下，您可以通過向國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣繳規則扣繳的超過您的所得税負債的任何款項的退款。
可能扣留對外國金融機構和某些其他外國實體的付款
“外國帳户税收遵守法”(“FATCA”)對支付給外國金融機構或某些非金融外國實體的普通股的股息、出售或其他處置的總收益徵收30%的預扣税，如果該實體不遵守美國的某些信息報告(涉及直接和間接美國所有者和/或美國會計人員)、盡職調查和認證要求。根據最後的庫務規例，只會要求扣留(I)就證券的股息支付，例如我們的普通股，以及(Ii)其他在2019年1月1日或之後所作的“可扣繳款項”(包括出售或以其他方式處置該等股票所得的總收入)。我們鼓勵未來投資者就金融行動特別組織對其普通股投資的影響，徵詢税務顧問的意見，包括(但不限於)符合有關規定的程序和期限，以防止在特別組織下徵收這30%的預扣税。
前面對某些美國聯邦所得税考慮的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。
S-18
目錄​
包銷
本招股説明書及所附招股説明書所描述的普通股，我們現通過下列承銷商提供。斯蒂芬斯公司(StephensInc.)和Stifel，Nicolaus&Company，Instituated是此次發行的主要賬面管理人，也是承銷商的代表。下列承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買與其姓名相對的普通股數量。承銷商承諾購買和支付所有股份(如果有的話)，但以下所述超額配售期權所涵蓋的股份除外。
承銷商
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數目
股份
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斯蒂芬斯公司
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Stifel，Nicolaus&Company，Instituated
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Roth Capital Partners
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萊克街資本市場
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共計
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承銷商建議我們，他們建議以每股 $ 的價格向公眾發行普通股。承銷商建議以同樣的價格向某些交易商提供普通股，減去每股不超過 的特許權。在發行後，這些數字可能會被承銷商更改。
此次發行的股票預計將準備好在2018年 上或其前後交割，前提是以即時可用資金支付。承銷商可拒絕任何訂單的全部或部分。
如下表所示，我們已給予承銷商一項選擇權，在此以相同的價格向公眾購買最多15%的股份，並給予相同的承銷折扣。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間行使這一選擇權，但如有超額分配，則只可行使此選擇權。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商在一定條件下有義務購買其行使選擇權的股份。
下表總結了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些數額是在不行使和充分行使超額分配選擇權的情況下顯示的.除承銷折扣外，我們已同意支付承保人的費用及開支，其中可能包括承保人的律師費及開支。我們同意償還的承保人的費用和費用不包括在下表所列的承保折扣中。承銷商將獲得的承保折扣和可償還費用是通過我們與承銷商之間的長期談判確定的。
​ ​ ​
每股
 ​ ​
共計無
超額分配
 ​ ​
共計
超額分配
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承銷折扣由我方支付
 ​ ​ ​ $           ​ ​ ​ ​ $           ​ ​ ​ ​ $           ​ ​
我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為 美元。這包括承保人的費用和費用100 000美元。這些費用由我們支付。
我們亦同意就某些法律責任，包括“證券法”所規定的民事責任，向承保人作出補償，或分擔承保人可能須就該等法律責任支付的款項。
禁止出售類似證券
我們和我們的每一位董事和高級職員，以及我們的某些股東，都同意在沒有事先書面同意的情況下，不直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股股份的證券。
S-19
目錄
斯蒂芬斯公司和Stifel公司、Nicolaus&Company公司在本招股説明書補充日期後90天內成立公司。這些禁閉協議提供了有限的例外情況，斯蒂芬斯公司和Stifel公司、Nicolaus&Company公司可以隨時免除它們的限制。
價格穩定、空頭頭寸和罰款出價
為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能通過出售比我們賣給承銷商的更多的普通股，在我們的普通股中為他們自己的帳户過度分配或製造空頭頭寸。承銷商可行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份，以結清任何空頭頭寸。
此外，承銷商還可以通過在公開市場上投標或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可處以罰款投標。如果實施違約金投標，如果先前發行的股票被回購，則允許參與這一發行的經紀交易商的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的效果可能是穩定或維持我們普通股的市場價格，使其高於公開市場可能普遍存在的水平。徵收違約金也可能影響我們的普通股的價格，因為它會阻止我們普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克全球市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。
與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可能在納斯達克全球市場上進行我們普通股的被動市場做市交易。被動的市場做市是指在納斯達克全球市場上展示由獨立的市場莊家的價格所限制的出價，以及根據訂單的流動而進行這些價格限制的購買。證券交易委員會頒佈的條例M第103條限制了每一被動做市商的淨購買量和每一次投標的顯示規模。被動做市可能使我們的普通股的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。
對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。
從屬關係
承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可收取這些交易的慣例費用和佣金。
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。
電子報盤、銷售和分銷
與此次發行有關，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可為這一服務向其某些互聯網訂閲客户提供便利。承銷商可分配
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目錄
有限數量的股票出售給他們的在線經紀客户。電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上查閲。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的補充或附帶的招股説明書。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“LMNR”。
移交代理人和書記官長
我們普通股的轉帳代理和登記員是計算機股份。
銷售限制
加拿大.這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。
根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區：對於已執行招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾提出任何普通股的要約，但該成員國向公眾提出的要約除外我們普通股任何股份的相關成員國可在任何時候根據“招股章程指令”給予下列豁免，但這些豁免已在該相關成員國實施：
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任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；
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•
少於100人，或如有關成員國已實施2010年“殘疾人權利修正指令”的相關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類提議的同意；或
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在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，本公司普通股股份的要約不得導致我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行招股説明書。
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就本條文而言，“向公眾要約”一詞，就任何有關成員國的任何普通股而言，是指以任何形式及以任何方式，就要約條款及我們的普通股的任何股份提供足夠資料，以使投資者能夠決定購買任何股份。我們普通股的股份在該成員國可能因在該成員國執行“招股章程指令”的任何措施而有所不同，“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及“2010年”一詞。“PD修正指令”是指第2010/73/EU號指令。
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目錄
聯合王國.每一家承銷商都代表並同意：
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它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21條所指)，而該等邀請或誘因是在第21(1)條所指的情況下，就發行或出售我們的普通股而接獲的(“金融服務及市場法”)第21條所指)。FSMA不適用於我們；及
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它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情。
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瑞士。這些股票不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與發行有關的任何其他發行或營銷材料，或股票已經或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，股票的要約也不會受到FINMA的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股票的報價沒有也不會得到授權。因此，不得在瑞士境內或從瑞士境內進行中鋼協、其實施條例和通知所界定的公開發行、要約或廣告，也不得向任何不符合條件的投資者分發，也不得在瑞士境內或從瑞士向集體投資計劃的收購人提供投資者保護，而對股份收購人的保護也不適用於股票的收購人。
澳大利亞：未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞，股份的任何要約只能根據“公司法”第708(8)條所指的“成熟投資者”(“公司法”第708(8)條所指的)、“專業投資者”(“公司法”第708(11)條所指的)或以其他方式根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向“豁免投資者”(“豁免投資者”)提出。根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的。
獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但如根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條所作的豁免或其他規定，或該要約是依據“公司法”第708條作出的，則不在此限。符合“公司法”第6D章規定的披露文件。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞在售股票的限制.
本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。
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TABLE OF CONTENTS​​
法律事項
與普通股有關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Patire Patton Boggs(美國)有限公司代為轉交給我們。斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的律師有權受益地擁有該公司大約3，690股普通股。某些法律事項將由Faegre Baker Daniels有限公司為承銷商提供。
Experts
列在Limoneira公司2017年10月31日終了年度的年度報告(表10-K)中的Limoneira公司合併財務報表以及Limoneira公司截至2017年10月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於其報告中，並以參考方式納入其中。這種合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威提交的報告而列入的。
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目錄
$150,000,000
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: lg_limoneira-noreg.jpg<notrans>]</notrans>
利莫涅拉公司
普通股
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我們可以不時發行一次或多次發行，總本金高達$150，000，000，000，000，000美元的普通股。本招股説明書描述普通股的一般條款和一般發行方式。我們將在本招股説明書的補充中提供普通股股份的具體條款。招股説明書還將描述我們的普通股將被提供的具體方式，也可以補充、更新或修改本招股説明書中所包含的信息。在投資我們的普通股之前，你應該先看一下這份招股説明書和任何適用的招股説明書。
我們可以按發行時確定的價格和條件，按數量、價格和條件發行普通股。普通股的股份可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給你。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售普通股，我們將在招股説明書中列出他們的名字並説明他們的補償。
我們的普通股在納斯達克全球市場以LMNR的名義進行交易。2017年5月2日，我們普通股的收盤價為每股20.33美元。
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投資這些證券涉及到一定的風險。在決定購買這些證券前，請參閲本招股章程第1頁所載的“風險因素”，以及隨附的招股章程增訂本及以參考方式納入的文件內所載的任何其他風險因素。
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證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股説明書的日期是2017年5月11日。
目錄​
目錄
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頁
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
在其中可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
引用成立公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
關於前瞻性語句的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
ABOUT LIMONEIRA COMPANY
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USE OF PROCEEDS
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資本存量的描述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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TABLE OF CONTENTS​​​
關於這份招股説明書
這份招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所描述的普通股股份，總髮行價不超過150，000，000美元。
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的普通股的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售普通股時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書第1頁開始的標題“您可以找到更多信息”下所描述的附加信息。
你只應依賴於本招股説明書中所包含或引用的信息，任何隨附的招股説明書，或我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何附隨的招股章程補編並不構成出售要約或要約購買該招股章程所描述的證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下購買該等證券的要約或要約的要約，而在該等要約或招攬屬違法的情況下，該等要約或要約並不構成該等證券的出售要約或招股要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了重大變化。
除上下文另有説明外，本招股説明書中提及“我們”、“Limoneira”、“公司”、“我們”及類似的名稱，統稱為特拉華公司Limoneira公司及其合併子公司。
本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。
危險因素
投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們截至2016年10月31日止的年度10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險因素，這些因素以參考方式納入本招股説明書，並將在我們關於表10-Q的季度報告中更新，本招股説明書中也以參考方式納入。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何補充招股説明書中包含或引用的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。
在那裏你可以找到更多的信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維持一個因特網網站，其中載有向證券交易委員會提交電子文件的發行人的報告、代理和信息陳述以及其他信息，可在以下網址查閲：http：/www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲：http：/www.limoneira.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製任何文件或材料，我們存檔在證交會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲查詢公眾資料室的運作詳情，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.
這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，省略了註冊説明書中的部分信息。閣下應查閲註冊説明書內的資料及展品，以取得更多有關本公司的資料及資料。
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TABLE OF CONTENTS​​
我們的合併子公司和我們提供的證券。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。
以提述方式成立為法團
SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您提供那些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考的方式向SEC提交未來的文件，因此本招股説明書將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程包括下列文件(委員會檔案編號001-34755)，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為存檔的部分除外)。而該登記陳述書的效力及在該登記陳述書的效力之後，直至根據該登記表發售我們普通股的要約終止或完成為止：
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2017年1月10日提交的截至2016年10月31日的財政年度10-K年度報告，包括2017年2月15日提交的2017年股東年會最後委託書中關於表格10-K的具體參考資料；
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2017年3月13日提交的截至2017年1月31日的季度表10-Q；
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有關表格8-K的現行報告分別於2016年11月16日、2017年1月25日、2017年2月27日及2017年3月31日提交；及
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我們對普通股和權益協議的描述載於我們於2010年5月25日提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。
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我們將在書面或口頭要求下，向每一個人(包括任何受益所有人)免費提供本招股説明書以參考方式合併的任何或所有上述文件的副本(證物除外)，除非這些證物是以引用方式具體納入這些文件中。索取這類文件的請求應指向：
利莫涅拉公司
康明斯道1141號
聖保拉，加州93060
地址：投資者關係
(Telephone: (805) 525-5541)
關於前瞻性聲明的重要信息
本招股説明書和本招股説明書中引用的信息包括“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實加以識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係，可能包括“可能”、“將”、“可能”、“應”、“將”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或其他具有類似含義的詞語或表達方式。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望。前瞻性陳述包括反映管理層對我們的財務狀況、經營結果、未來業績和業務的信念、計劃、目的、目標、期望、預期和意圖的陳述，包括與我們的業務戰略以及我們目前和未來的發展計劃有關的陳述。
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目錄​
可能導致我們的實際財務狀況、經營結果和未來業績與本招股説明書中所表達或暗示的情況大不相同的潛在風險和不確定因素包括：
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法律、法規、規章、配額、關税、進口法律的變更；
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影響新鮮農產品生產、運輸、儲存、進出口的天氣條件，包括凍結和降雨；
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市場對行業數量壓力的反應；
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疾病、昆蟲和其他害蟲的壓力增加；
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中斷供水或改變水分配；
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產品和原材料供應及定價；
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能源供應和定價；
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利息和貨幣匯率的變化；
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為發展活動提供資金；
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住宅和商業房地產開發的一般經濟條件；
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政治變革和經濟危機；
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國際衝突；
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恐怖主義行為；
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勞動中斷、罷工或停工；
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喪失重要的知識產權；以及
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本招股説明書或附帶招股説明書中披露的其他因素。
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此外，這份招股説明書包含了與我們的業務和我們經營的市場有關的行業數據。這些數據包括基於一些假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預測不同。我們敦促您仔細審查這份招股説明書，特別是本招股説明書中題為“風險因素”的一節，以及隨附的招股説明書補編和本招股説明書中以參考方式納入的任何其他風險因素，以説明這些風險和不確定因素以及我們不時提交的文件中所述的任何其他風險因素和警示聲明。與證交會，特別是我們最近的年度報告表10-K，我們的季度報告表10-Q和我們目前的報告表格8-K。
雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或成就。在這份招股説明書中討論的許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於決定我們未來的表現將是非常重要的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中可能預期的結果大不相同.鑑於這些和其他不確定因素，你不應將本招股説明書中包含的前瞻性聲明視為我們將實現我們的計劃和目標的陳述，你不應過分依賴這種前瞻性的聲明。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因，除非法律要求。
利莫涅拉公司
Limoneira公司於1990年在特拉華州註冊，成為1893年以來在加利福尼亞經營的幾家企業的接班人。我們是一家農業綜合企業和房地產開發公司，總部設在加州聖保拉，致力於負責任地使用和管理我們大約1.1萬英畝的土地、水資源和其他資產，以最大限度地提高長期股東價值。我們
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TABLE OF CONTENTS​​
目前的業務包括水果生產、銷售和營銷、租賃業務、房地產開發和資本投資活動。自2010年5月27日以來，我們的普通股在納斯達克全球市場上以“LMNR”的名義進行交易。
我們是加州最古老的柑橘種植者之一。根據Sunkist Growers公司的説法，我們是美國最大的檸檬種植者之一，而根據加利福尼亞Avoado委員會的説法，我們是美國最大的鱷梨種植者之一。除了種植檸檬和鱷梨外，我們還種植橘子和各種特種柑橘和其他作物。我們在加州的Ventura、Tulare、San Bernardino和San Luis Obispo縣以及亞利桑那州的Yuma縣都有農業種植，其中包括大約4600英畝的檸檬、1000英畝的鱷梨、1400英畝的橘子和900英畝的特種柑橘和其他作物。我們還在加州的聖寶拉和亞利桑那州的尤馬經營自己的起搏器，在那裏我們加工、包裝和銷售我們種植的檸檬，以及其他人種植的檸檬。
我們的水資源包括水權、使用權和對地下蓄水層中的水的抽水權，以及通過我們擁有的土地的運河。我們的農業用水來源於與我們的土地有關的現有水資源，其中包括在裁決的聖保拉盆地(含水層)和未經裁決的菲爾莫爾和帕索·羅布爾斯盆地(含水層)的水權。我們使用聖華金河谷盆地的地下水，以及位於加州聖華金河谷的圖拉雷縣當地水和灌區的水。我們還使用加利福尼亞聖貝納迪諾縣卡迪茲河谷盆地的地下水和亞利桑那州通過尤馬梅薩灌溉和排水區的科羅拉多河地表水。
100多年來，我們一直在加州農業和房地產開發方面進行戰略性投資。我們目前在加州有三個活躍的房地產開發項目。這些項目包括多家庭住房和單一家庭住房，包括約260個已完成的出租單元和約1800個處於不同規劃和發展階段的單元。
我們的主要執行辦公室位於加州聖保拉市康明斯路1141號，電話號碼是(805)525-5541。
Limoneira是Limoneira公司的註冊商標。Limoneira標誌是Limoneira公司註冊的程式化商標。
收益的使用
除適用的招股説明書另有説明外，我們打算將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，其中可包括：減少或再融資負債；獲取資產、業務或證券；進行資本支出和週轉資本；以及回購股票。當提供特定證券時，招股説明書將説明我們對出售這些普通股所得淨收入的預期用途。在申請淨收益之前，我們可以將所得投資於有價證券和短期投資。
股本説明
一般
我們的註冊證書目前授權發行至多39，100，000股本，包括39，000，000股普通股，每股面值0.01美元；50，000股A類優先股，每股面值0.01美元；50，000股B類優先股，每股面值100美元。以下有關我們股本的描述是一份摘要，並符合本公司註冊證明書及附例的規定，其副本是本招股章程所載的註冊説明書的證物。
普通股
我們有3900萬股普通股，每股面值0.01美元。在2017年4月30日，我們的普通股有14，367，006股已發行。我們普通股的持有者有權就每一事項進行一次投票。受
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目錄
任何類別或系列優先股(如有的話)的優先權利，如有的話，我們的普通股持有人有權在我們的董事局宣佈從合法可供該用途的資金中提取時，並在我們清盤、解散或清盤時，按比例分享所有在支付負債後剩餘的資產。支付任何優先股的應計股息和清算優惠。我們的普通股持有人沒有先發制人的權利，也沒有權利將他們的普通股轉換成任何其他證券。我們的未償還普通股是經過正式授權和有效發行的，全額支付，不應評估。如果我們選擇出售更多的普通股，我們的普通股持有者將無權購買更多的股份。因此，普通股股東的權益百分比會被稀釋。
優先股
我們擁有100，000股優先股，包括 (I)50，000股B類優先股，每股面值100美元，其中30，000股被指定為B類可轉換優先股(“B類可轉換優先股”)，10，000股被指定為B-2%投票權優先股(“B-2優先股”)，(2)50，000股A類優先股，每股面值0.01美元，其中20，000股被指定為A級初級參與優先股。我們可以發行一個或多個系列的優先股，並擁有包括表決權、轉換權、清算優先權、股利和優先權以及贖回權在內的權利、特權和限制，這些權利、特權和限制可能不時由我們的董事會決定。優先股可在未來發行，涉及收購，融資或其他事項，在我們的董事會認為適當。如果我們決定發行任何優先股股份，將向特拉華州國務卿提交一份載有優先股系列的權利、特權和限制的指定證書。這種優先股指定權的效果是，我們的董事會僅受聯邦證券法、適用的藍天法和特拉華州法律的制約，就可以批准發行優先股，這可能會造成延遲、推遲或防止控制權的改變，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有表決權和轉換權的優先股也可能對我們普通股持有人的表決權產生不利影響，包括失去對他人的表決控制。以下是截至2017年4月30日的每一類優先股的説明。
B系列可轉換優先股
1997年5月21日，我們董事會指定30，000股B類優先股為B類可轉換優先股，每股面值100.00美元。截至2017年4月30日，我們共有17，832股B系列可轉換優先股，每股面值100美元，已發行和發行。我們的B系列可轉換優先股有以下權利、優惠、特權和限制：
轉換。我們B類可轉換優先股的持有人有權在贖回前的任何時間將該等股份轉換為公司普通股。轉換價格為普通股每股8.00美元。根據“B系列可轉換優先股指定證書、優先權和權利證書”的規定，應調整轉換價格，以反映公司普通股支付的任何股息，將公司普通股細分為公司的更多普通股，或根據法律顧問的意見，防止不公平地稀釋或增加轉換後的普通股。
股息。我們B類可轉換優先股的股東有權按面值8.75%的年率收取累積現金股利。該等股息由一九九七年七月一日起，每年在一月、四月、七月及十月的首日按季派息。
清算權。在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們B類可轉換優先股的股東有權從可供分配的資產中得到支付，然後再支付給我們的普通股或任何其他系列股票的持有人。我們的股票的類別，排名次等於B系列可轉換優先股，數額等於每股100.00美元，加上一筆相等於所有應計股息和未付股息的數額。
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目錄
投票權。我們B系列可轉換優先股的每一位股東都有權就提交公司股東表決的所有事項投10票。
贖回。公司可根據董事會的選擇，在2017年8月1日或之後、2027年7月31日前的任何時間或時間內全部或部分贖回B系列可轉換優先股，贖回價格相當於每股100.00美元，外加固定贖回日期的應計股息和未付股息。
在2017年7月1日或之後並在2027年6月30日前向公司發出書面通知後的任何時間，任何持有我們B系列可轉換優先股記錄的人都可使公司回購該股東持有的B系列可轉換優先股的所有流通股。回購價格等於其票面價值加上應計和未付股息的回購價格，至確定的回購日期。回購日期將由公司確定，在B系列可轉換股票持有人書面通知日期後不超過90天。本公司將提供任何此類回購的通知。
B-2優先股
2014年3月19日，董事會指定10，000股B類優先股為B-2級優先股。截至2017年4月30日，我們B-2系列優先股已發行和發行的股票有9300股。我們的B-2優先股有以下權利、優惠、特權和限制：
轉換：B-2系列優先股的每一股可轉換為普通股，轉換價格等於 (A)當時公司普通股的市價，其基礎是公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價或其他股票的收盤價。公司普通股可能交易的主要市場和(B)普通股每股$15.00。B-2系列優先股的股份可在贖回前的任何時間轉換為普通股(I)，或(Ii)如亞利桑那州聯合柑橘包裝有限公司與我們全資子公司聯合柑橘包裝公司與特拉華州有限責任公司wpi-acp農場az有限責任公司之間的期權協議於2014年3月21日終止(“期權協議”)，該協議即告終止。B-2系列優先股已被贖回，在終止後的30個日曆日內.
股利。B-2系列優先股的股東有權按每股 1，000美元的清算價值的4%收取累積現金股利。這些股息在2014年7月1日開始的每年1月、4月、7月和10月的第一天每季度支付。
清算權：在公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們B-2系列優先股的股東有權在向公司普通股或任何其他股東支付任何款項之前，從可供分配的資產中分紅。排在B-2優先股之前的公司股份的系列或類別，相當於每股 1，000美元的清算價值，加上相當於所有應計股息和未付股息的數額。
投票權。B-2系列優先股的每一股均有權就提交公司股東表決的所有事項投一票。
贖回。本公司只可贖回B-2系列優先股的股份(I)從wpi非加太控股有限公司(“wpi”)或其指定人處贖回，以及(Ii)在wpi根據期權協議選擇行使其選擇權時，以相當於 清算價值的贖回價格進行贖回。每股1 000美元加上應計和未付股息。
轉讓限制。B-2系列優先股的股份未經公司同意不得轉讓，不得無理扣留。
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目錄
A系列初級參股優先股
2006年10月31日，我們董事會指定20，000股A級優先股為A級初級參股優先股，每股面值0.01美元。截至2017年4月30日，我們的A系列優先股沒有發行和發行。我們的A系列初級優先股有以下權利、優惠、特權和限制：
轉換。A系列參與優先股的股份是不可轉換的。
{Br}股利。我們的A系列初級參與優先股的股東有權獲得相當於 (A)$1或(B)100倍於所有現金股利每股總額的100倍的現金股利，以及所有非現金股利的每股總股利的100倍，但在我們的普通股中應付和申報的股利除外。這種股利在每年的1月15日、4月、7月和10月的第十五天或之前每季度支付，從首次發行A系列初級參與優先股的股份或部分股份後的第一個季度派息日開始。
清算權。在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們A系列初級參與優先股的股東有權從可供分配的資產中得到支付，然後再支付給我們的普通股或任何其他系列股票的持有人。或我們的股票的級別，級別小到A系列參與優先股，數額等於每股100.00美元，加上一個數額等於所有應計股息和未付股息。在支付全部清算優惠後，不得向我們的A系列初級參與優先股的股東發放額外的股份，除非我們的普通股持有人已收到相當於某一特定商數的每股金額，並在全額支付給普通股持有人相等於該份額的數額後，我們的股票持有人A系列初級參股優先股和我們的普通股有權獲得按規定比例分配的剩餘資產的比例和比例份額。
投票權。A系列初級參股優先股的每一股在提交股東表決的所有事項上都有權獲得1，000票。
贖回。A系列參與優先股的股份是不可贖回的。
反收購效應
授權但未發行股票的影響
我們有普通股和優先股可供未來發行未經股東批准，但受納斯達克全球市場上市標準的任何限制。我們可利用這些額外的股份作不同的公司用途，包括將來公開發行，以籌集額外資本或便利公司收購，或作為我們股本的股息支付。非發行和無保留普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條件可能會使第三方更難獲得或阻止第三方通過合併、要約、代理競爭或其他方式獲取本公司的控制權。此外，如果我們發行優先股，發行股票可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能影響這些股東在清算時收到股息和付款的可能性。
法團證書及附例
本公司註冊證書及附例的各項規定，如在以下各段內概述，可視為具有反收購效力，並可延遲、延遲或阻止股東為其最佳利益而考慮的投標要約或收購企圖，包括可能導致股東所持有股份的市價溢價的企圖。
不採取書面同意的股東訴訟。我們的註冊證書禁止股東以書面同意的方式採取行動。
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目錄
召開股東特別會議。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會的一個委員會或一個或多個持有股票的股東召集，這些股東總共有權在會議上投10%的票。
分門別類的董事會。我們的成立證書將我們的董事會劃分為三個級別的董事會，他們被選舉產生，任期三年。因此，董事會的全體成員在每次股東年會上都不受連任的限制。我們的股本持有人在選舉董事時有權累積選票。一般而言，所有須由股東表決的事項，均須以所有股本表決持有人作為單一類別而有權投票的多數票(如屬董事選舉，則須以多數票通過)予以批准。
限制股東選舉和罷免董事的能力。我們的董事會有權選舉一名董事，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺，從而使股東無法填補我們董事會的空缺。此外，董事只能通過持有我國至少三分之二的流通股的股東採取行動，作為一個單一類別共同投票。
授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經普通股持有人批准的情況下在未來發行。我們可以將這些額外的股份用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集更多的資本、公司收購和僱員福利計劃。
修訂附例的絕對多數。根據本附例，持有至少三分之二已發行股本股份的股東，以單一類別投票，必須採取行動，借股東訴訟修訂我們的附例。董事會也有能力在未經股東同意的情況下修改章程。
與大量股東進行的業務合併和其他重要的公司交易。
我們成立為法團的證明書，規定所有未償還證券的總投票權須為662/3%，而該等證券一般有權在選舉董事時投贊成票，以批准某些商業組合及其他重大公司交易，但如一名實質股東(如本公司成立為法團證明書所界定)或一名實質股東的附屬公司是該項交易的一方，則須投贊成票。在所有這些情況下，三分之二的董事會可決定不要求獲得662/3%的贊成票。
股東的提名和董事會選舉候選人的提名。股東必須及時書面通知股東，才能將提名或其他事項提交股東年度會議。為及時收到股東的通知，必須在我們的主要執行辦公室收到通知，不得早於年度會議前夕的11月15日，也不得晚於年會預定日期前第九十(90)天的營業結束。該通知必須列明(I)關於該股東擬提名以選舉或再當選為董事的每一人的資料：(A)所有與該人有關的資料，而該等資料須在選舉競賽中的董事選舉委託書中披露，或在每一情況下均須根據及按照“外匯條例”第14A條披露，(B)該人須披露該等資料；(C)我們為決定出任董事的資格而合理地規定的其他資料，包括與決定該提名人是否可被視為獨立董事有關的資料；。(Ii)股東擬向週年會議提交的彼此事宜：。(A)擬提交的業務及進行的理由。(B)該股東在該業務中的任何重大權益；及(Iii)就發出該通知的股東而言：(A)該股東的姓名或名稱及紀錄地址；及(B)該股東實益擁有的股份的類別、系列及數目。這是股東在股東年會前提出提名或其他業務建議(根據“交易法”第14a-8條適當提交併包括在會議通知中的事項除外)的獨家手段。
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目錄​
董事責任
我們的公司註冊證書規定，董事會成員不因違反對我們或作為董事的股東的信託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：
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任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；
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(二)董事不誠信或者有故意不當行為或者明知違法行為的行為或者不作為的；
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違反特拉華州法律宣佈股息或授權購買或贖回股份的；或
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董事獲得任何不正當的個人利益的交易。
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我們的註冊證書也允許我們在特拉華州法律授權的範圍內對董事和高級官員給予最大程度的賠償。
我們的附例規定，我們將在“特拉華普通公司法”(“DGCL”)授權的最充分範圍內，向我們的董事提供賠償；但是，只要我們可以通過與我們的董事簽訂個別合同來限制這種賠償的範圍。只有在該法律程序(或部分法律程序)是由董事局發起或授權的情況下，我們才會彌償任何就該人提起的法律程序(或部分法律程序)而尋求彌償的董事或其他人。
根據上述或其他規定，可允許公司董事、高級人員和控制人員賠償根據“證券法”產生的責任，因此，公司被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。
移交代理人和書記官長
我們普通股的轉讓代理和註冊人是計算機共享。
分配計劃
我們可以不時以下列一種或多種方式出售普通股：
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通過代理人向公眾或投資者；
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向公眾或投資者轉售的承銷商；
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在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場發售”中，在交易所或以其他方式向市場莊家或進入現有交易市場；
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直接向投資者；或
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•
通過這些銷售方法的組合。
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我們將在招股説明書中對普通股發行的條款作補充，包括：
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任何代理人或承銷商的名稱；
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所提供證券的購買價格和出售所得的收益；
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任何超額配售期權，承銷商可根據該期權向我們購買更多普通股；
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代理費用、包銷折扣等構成代理人、承銷商賠償的事項；
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任何首次公開發行的價格；
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•
允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
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目錄
•
可在任何證券交易所或市場上市的普通股。
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代理
我們可以指定代理人，他們同意以合理的努力，在他們的委任期內，要求購買我們的普通股，或繼續出售該等普通股。
承銷商
如果我們用承銷商出售普通股，承銷商就會為自己的帳户購買普通股。承銷商可按固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，轉售一筆或多筆交易的普通股股份，包括談判交易。除適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買普通股股份的義務受適用的承銷協議所規定的條件約束，承銷商有義務購買所有此類股份。我們可能不時改變任何首次公開發行的價格和任何折扣或優惠，承銷商允許或重新允許或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在任何一份招股説明書中描述任何此類關係的性質，併為任何此類承銷商命名。只有我們在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的普通股的承銷商。
直銷
我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及其轉售證券所得的任何利潤，可根據“證券法”被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，並説明他們的賠償情況。我們可能與承銷商、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
交易市場與證券上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市。我們不能保證我們普通股的交易市場的流動性。
穩定活動
任何承銷商可以根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就造成了空頭。穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何這些活動。
被動做市
任何在納斯達克全球市場有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的營業日，以及在證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，一個被動的市場
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TABLE OF CONTENTS​​
製造商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。
法律事項
本招股説明書所涉及的普通股股份的有效性，將由俄亥俄州辛辛那提的Patire Patton Boggs(US)LLP負責。斯奎爾·巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的律師有權擁有我們普通股的3，690股。
專家們
列在Limoneira公司2016年10月31日終了年度的年度報告(表10-K)中的Limoneira公司合併財務報表以及Limoneira公司截至2016年10月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，這些報表載於其中，並以參考方式納入其中。這些合併財務報表和隨後提交文件的審定財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)就會計和審計專家等公司的授權納入本文件。
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目錄
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$50,000,000
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利莫涅拉公司
普通股
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招股章程
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領導賬務經理
斯蒂芬斯公司
提菲爾
領導經理
Roth Capital Partners
聯席經理
湖街資本市場
本招股説明書補充日期為2018年6月  。
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