2018年6月15日提交給證券交易委員會

註冊編號333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

登記聲明

根據1933年的證券ACT

佛朗哥-內華達公司

(註冊人的確切姓名，按其章程所指明)

加拿大		不適用
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國税局僱主識別號碼)

二千年灣街199號套房P.O. Box 285西部商業法院加拿大安大略省多倫多M5L 1G9(416)306-6300(首席行政辦公室地址及電話號碼)

公司服務公司州立街80號紐約奧爾巴尼，12207-2543(866) 403-5272

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

勞埃德·洪首席法律幹事兼公司祕書佛朗哥-內華達公司二千年灣街199號套房P.O. Box 285,西部商業法院，安大略省多倫多加拿大M5L 1G9(416) 306-6300

T.Kurta英里
Torys LLP美洲大道1114號紐約，紐約10036(212) 880-6020

建議出售予公眾人士的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時進行。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下方框。

如根據1933年“證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券須延期或連續提供，請勾選以下方框。

如本表格是根據“證券法”第462(B)條的規則462(B)註冊額外證券，請勾選以下方框，並列出同一宗發行的先前有效登記陳述書的證券法登記報表編號。

如本表格是根據一般指示I.C.所作的註冊陳述，或在根據“證券法”第462(E)條向監察委員會提交時生效，則請勾選以下方框。

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司o

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

的每一類別的職銜
須予註冊的證券

達至
登記(1)

擬議最大值
發行價
Share (2)

擬議最大值
總髮行
Price (2)

數額
註冊費

普通股，沒有票面價值

2，500，000股普通股

美元

69.98

美元

174,950,000

美元

21,781.28

(1)加上因股票分紅、股利及類似交易而發行的增發普通股。

(2)根據佛朗哥-內華達公司2018年6月14日在紐約證券交易所的普通股高、低價格平均數計算，完全是為了根據1933年“證券法”(“證券法”)第457(C)條規則計算註冊費的數額。

因股票分拆、股利或類似交易而在本登記説明書上登記的證券數量發生變化的，適用本登記説明書第416條的規定。

根據“證券法”第429條的規定，本註冊説明書所載的招股説明書與第333-190109號及333-210295號註冊報表有關。

第一部分

招股説明書所要求的資料

佛朗哥-內華達公司

2，500，000股普通股

股息再投資計劃

2013年7月19日，我們通過了一項股息再投資計劃，我們於2018年6月15日對該計劃進行了修訂和重申，我們稱之為“再投資計劃”，除其他事項外，為符合條件的普通股持有者提供了一種手段，將宣佈並應作為股東的股息(減去預提税)再投資於增發的普通股。該計劃允許參與股東通過將參與者持有的普通股支付的現金紅利(減去任何預扣税)進行再投資，而無需支付任何佣金、服務費或經紀費，從而獲得額外的普通股。我們每季度派息一次。

在我們的選舉中，計劃代理人(如下文所界定)根據該計劃獲得的普通股，要麼是我們新發行的股票(國庫收購)，要麼是在公開市場上購買的普通股(市場收購)。根據我們的自由裁量權，在國庫收購中，普通股可以平均市價的5%的折扣(目前定為3%的折扣)購買。就國庫收購而言，最低平均市價是指在多倫多證券交易所或任何其他加拿大公開市場(如適用的話)連續五個交易日的普通股平均收盤價，在該交易日內，至少有許多普通股在適用的股利支付日期前一天結束交易。市場收購，計劃代理人支付的普通股平均價格(不包括經紀佣金、手續費和所有交易費用)，用於支付計劃規定的股息支付日期所購買的所有普通股的平均價格(不包括經紀佣金、費用和所有交易費用)。一家公司的股票分期付款是100股普通股。

我們的普通股是在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的，代號為FNV HECH。2018年6月14日，我們在多倫多證券交易所的普通股收盤價為91.29加元，紐約證券交易所的收盤價為69.73美元。

我們支付的股息取決於許多因素，包括我們的現金流量，除其他外，還受本招股説明書中在“風險因素HEACH”和“佛朗哥-內華達公司HECH”標題下描述的因素和條件的影響。

我們將從國庫收購中獲得淨收益，但不會獲得市場收購的淨收益。我們無法估計根據該計劃發行普通股的預期收益，這將取決於股東參與該計劃的程度以及我們支付的季度股息數額(如果有的話)。我們將不支付與該計劃有關的承保佣金，並將負責與該計劃的運作有關的持續行政費用。

我們的主要執行辦公室位於2000套房海灣街199號，P.O.Box 285，商業法院西，加拿大安大略省，M5L 1G9，電話：(416)306-6300。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第1頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月15日。

		頁

關於這份招股説明書		1
危險因素		1
與計劃有關的風險		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
以參考方式合併的文件		2
民事責任的可執行性		2
匯率信息		3
前瞻性陳述		3
關於礦物儲量和資源估計的警告説明		4
佛朗哥-內華達公司		5
收益的使用		6
計劃		6
“計劃”的宗旨		7
參與計劃		7
購買方法		8
採購價格		9
配股		9
股票分紅或普通股細分		9
行政管理		10
參與人-賬户和報告		10
普通股的註冊、撤回或處置		10
佣金和行政費用		11
佛朗哥-內華達公司和計劃代理公司的責任		11
終止參與		11
股東投票		12
計劃和/或計劃代理人的修改或終止		12
扣繳		12
告示		13
執政法		13
對“計劃”的解釋		13
與計劃有關的所得税考慮		13
加拿大聯邦所得税考慮		13
美國所得税對美國參與者的考慮		17
分配計劃		23
證券説明		24
普通股		24
優先股		24
交易歷史		24
費用		25
賠償		25
法律事項		25
專家們		25

關於這份招股説明書

你只應倚賴本招股章程所載或以提述方式納入的資料，以及本招股章程所包括的註冊聲明所載的其他資料。對本招股説明書的引用包括以引用方式納入本招股説明書(本招股説明書)的文件。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或以參考方式合併的信息不同的信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息僅在其日期之前才是最新的。在法律不允許的地方，我們不會在任何司法管轄區提出普通股要約。

在本招股説明書(不包括以引用方式納入本招股説明書的文件)中，除非上下文另有要求，否則提及佛朗哥-內華達公司、我們和我們是指佛朗哥-內華達公司及其經營業務的子公司。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”編制的，以美元列報。

在你投資之前，你應該閲讀這份招股説明書和通過參考納入本招股説明書的信息，以及下面標題下描述的更多信息。如需進一步資料，請參閲本招股章程所載的註冊説明書及註冊説明書內的證物。

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。在你決定參與本計劃並投資於我們的普通股之前，你應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中引用的文件中所描述的所有風險，包括隨後以引用方式納入本招股説明書的文件。對影響我們的某些風險和不確定因素的討論，是在2018年3月28日向證券交易委員會(SEC)提交的2018年3月28日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2017年12月31日會計年度的表格40-F的年度報告第43頁的“風險因素”標題下進行的。我們根據經修正的1934年美國證券交易法(“交易所法”)提交的文件，以及不時在本招股説明書中所載或以參考方式納入的其他資料，可不時更新各項因素。

與計劃有關的風險

當你批准投資或選擇再投資你的股息時，你將不知道你在計劃下購買的普通股的價格。

我們普通股的價格可能在你根據計劃購買普通股的時間和實際購買的時間之間波動。此外，在此期間，您可能會意識到可能影響您的投資決策的其他信息。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受“交易法”的信息要求的約束，並相應地向SEC提交報告和其他信息。我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的報告和其他信息，可以按照規定的費率，在美國新澤西州F街100號的證交會公共資料室閲讀和複製，華盛頓特區，20549。你可致電證交會1-800-SEC-0330，獲取有關證交會公共資料室運作的資料。我們的文件也可從證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。您也可以訪問我們的網站：www.Franco-nevada.com，以獲得更多信息。任何信息包括在我們的網站或鏈接到我們的網站不是本招股説明書的一部分。

我們已根據1933年“美國證券法”(修正後的“證券法”)提交了一份與該計劃有關的表格F-3的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分。這份招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息，其中某些部分已被SEC的規則和條例所允許而省略。關於我們和我們的普通股的進一步信息，請參閲註冊聲明和參考書中所包含的證物。本招股説明書中所載描述“計劃”條款的陳述不一定完整，在每一情況下均提及作為登記聲明證物的“計劃”副本，而本招股説明書中的每一份此類陳述在所有方面均因上述提及而受到限制。

以參考方式合併的文件

向證券交易委員會提交或提供的下列文件，具體列入本招股説明書，並構成本招股章程的一部分：

1.我們關於2017年12月31日終了財政年度的表格40-F的年度報告，其中以參考方式納入了公司截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度經審計的年度合併財務報表；

2.我們在2011年8月26日向證券交易委員會提交的40-F表格登記表中對我們普通股的説明，包括任何修訂或報告更新此類説明；以及

3.我們目前關於表格6-K的報告於2018年5月9日提交證券交易委員會(僅見99.2和99.3)。

此外，我們在本招股終止前根據“交易法”提交的關於表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有後續年度報告，以及在表10-Q或表格8-K上的所有隨後文件，均以參考方式納入本招股説明書。此外，我們可在本招股章程日期後提交的有關表格6-K的未來報告，在該等表格6-K中述明該等表格正以提述方式納入本招股章程內。

任何以提述方式納入本招股章程的文件所載的任何陳述，如本招股章程、該等其他文件中的任何一份或其後任何其他提交的文件中亦藉提述而納入本招股章程內的一項陳述，亦藉提述納入本招股章程而修改或取代，則該陳述須當作已予修改或取代。任何經如此修改的陳述，除非經如此修改，否則不得當作構成本招股章程的一部分。任何如此取代的陳述，須當作不構成本招股章程的一部分。

任何收取本招股章程副本的人，包括任何實益擁有人，可應書面或口頭要求，免費取得以提述方式納入本招股章程內的任何文件的副本，但該等文件的證物除外，但如該等證物是特別以提述方式併入該等文件的，則不在此限。請向我們的主要執行辦公室，199灣街，套房2000，P.O.Box 285，商業法院西，多倫多，M5L 1G9，電話：(416)306-6300。

民事責任的可執行性

我們是一家根據加拿大法律組建的公司，我們的主要辦事處設在加拿大安大略省的多倫多。投資者根據美國聯邦或州證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律組建的，我們的大部分官員和董事都是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些或所有專家以及本文中提到的文件都是加拿大居民，以及他們的大部分資產和我們的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內向我們和非美國居民的董事、官員或專家提供服務，也難以在美國根據美國聯邦或州證券法對這些人的民事責任作出判決。加拿大對我們或對我們的董事、官員或非美國居民的專家的可執行性，在最初的行動中，或在執行美國法院僅根據美國聯邦或州證券法作出的判決的訴訟中，都是有疑問的。我們已經任命了公司

美國奧爾巴尼州大街80號服務公司，紐約奧爾巴尼，12207-2543作為我們在美國的代理，在基於本招股説明書的任何行動中，都可以對我們進行訴訟。

匯率信息

在本招股説明書中，除非另有説明，否則，提及較高的美元或美元是指美元。對C美元的引用表示對加元的引用。

下表列出了以下每一期間以加元表示的一美元的高匯率和低匯率；這些期間的平均匯率；以及每一期間結束時的匯率，每一匯率均以加拿大銀行公佈的匯率為基礎。

	三個月結束		截至12月31日的年份，
	March 31, 2018		2017(1)		2016(2)		2015(2)
高	C$	1.3088	C$	1.3743	C$	1.4589	C$	1.3990
低層	C$	1.2288	C$	1.2128	C$	1.2544	C$	1.1728
期間平均數	C$	1.2647	C$	1.2986	C$	1.3248	C$	1.2787
期末	C$	1.2894	C$	1.2545	C$	1.3427	C$	1.3840

(1)自2017年3月1日起，加拿大銀行開始每天公佈一次新的外匯匯率，時間為16：30 et，形式為每種貨幣的單一指示性匯率，即該貨幣對加元的每日平均匯率。自2017年4月28日起，加拿大銀行停止公佈正午利率。

(2)根據加拿大銀行公佈的中午匯率計算。

2018年6月14日，加拿大銀行公佈的加元兑美元匯率為1.00美元=1.3052加元或1.00加元=0.7662美元。

前瞻性陳述

這份招股説明書和本招股説明書中引用的文件包括適用的加拿大證券法和1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述，分別包括但不限於關於未來事件或未來業績的陳述、管理層對我們增長的期望、運營結果、未來收入估計、賬面價值。資產、未來紅利和對額外資本、礦物儲備和礦物資源估計數的要求、生產成本和收入、商品的未來需求和價格、預期的採礦順序、商業前景和機會。此外，與準備金和資源及黃金當量盎司有關的報表(包括表中的數據)是前瞻性報表，因為它們涉及根據某些估計和假設進行的隱含評估，無法保證這些估計和假設是準確的，這些儲備和資源以及黃金當量盎司(GEO)將得到實現。這種前瞻性陳述反映了管理人員當前的信念，並基於管理人員目前可以獲得的信息。前瞻性陳述通常(但並非總是)可以通過使用計劃、預期、預算、排定、估計、預測、項目、意圖、目標等詞語來識別。例如計劃、預期等詞語的使用。這類單詞和短語的或變化(包括負變化)或可能通過聲明來識別。某些行動可能、或者會被、或將被採取、發生或實現。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括(但不限於)波動。

推動特許權使用費和收入流動的初級商品價格(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石、石油和天然氣)；加元和澳元、墨西哥比索和任何其他創收貨幣相對於美元的價值波動；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可證制度以及税收政策和執法(A)其中任何一個國家的監管、政治或經濟發展，其中包括我們持有特許權使用費、溪流或其他權益的財產所在或持有這些財產的財產；與我們持有特許權使用費、流動或其他利益的財產的經營者有關的風險，包括此類經營者的所有權和控制權的變化；宏觀經濟發展的影響；向其提供的商業機會，或由公司進行；減少獲得債務和股本的機會；訴訟；所有權、許可證或許可證爭端與我們持有特許權費、溪流或其他權益的任何財產上的利益有關；我們是否決定擁有經修訂的美國國內收入法典第1297條所界定的外國直接投資公司(PFIC)地位；加拿大可能發生的變化對離岸溪流的税務處理；過度的成本上漲以及開發、允許、基礎設施、運營或技術上的困難，我們持有的任何財產都有特許權費、溪流或其他利益；實際礦物含量可能與技術報告所載的儲量和資源不同；生產速度和時間與資源估計、其他技術報告和礦山計劃不同；與業務有關的風險和危害。開發和開採我們擁有特許權使用費、河流或其他利益的任何財產，包括但不限於不尋常或意外的地質和冶金條件、斜坡故障或塌陷、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染病爆發；以及整合已獲得的資產。本招股章程所載或參考的前瞻性陳述，是基於管理當局認為合理的假設，包括(但不限於)：我們持有該等物業的專營權費、溪流或其他權益的持續運作，其方式與以往的做法一致；業主或營辦商所作的公開聲明及披露的準確性。這些基本財產；資產組合所依據的商品的市場價格沒有重大的不利變化；我們與確定PFIC地位有關的持續收入和資產；現有税收待遇沒有重大變化；税務當局預期適用税務法律和條例；任何税務當局的預期評估和審計結果；任何重大財產的不利發展我們持有特許權使用費、利益流或其他利益；公開披露的開發尚未投入生產的基礎財產的預期的準確性；所獲資產的整合；以及沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。然而，無法保證前瞻性報表將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些報表中的預期大不相同，並告誡投資者，前瞻性報表並不能保證今後的業績。我們不能向投資者保證，實際結果將與這些前瞻性聲明相一致。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述，因為其中固有的不確定性。

關於風險、不確定性和假設的更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素”一節，以及以參考方式納入的文件中披露的任何風險因素。這裏的前瞻性聲明僅在本招股説明書之日作出，我們不承擔任何義務更新或修改這些聲明，以反映新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他情況，除非符合適用法律的要求。本招股説明書所載文件中所載的前瞻性陳述，是在這些展品所列日期之前作出的。這種前瞻性陳述是基於管理層在陳述之日的信念、期望和意見。在編寫這份招股説明書時，我們沒有更新這種前瞻性陳述，以反映未來可能發生的情況或管理層的信念、期望或意見的任何變化，也沒有承擔任何義務在未來更新這種前瞻性陳述，除非根據適用法律的要求。基於上述理由，投資者不應過分依賴前瞻性報表。

關於礦物儲量和資源估計的警告説明

本招股説明書和參考文件是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，與美國證券法的要求不同。除另有説明外，本招股章程所載的所有礦產資源及儲量估計，以及以參考方式納入的文件，均由有關物業的擁有人或經營人擬備。

)根據加拿大國家文書43-101披露標準 礦產項目(NI 43-101 RECH)和加拿大采礦和冶金研究所分類系統。Ni 43-101是加拿大證券管理當局制定的一項規則，為發行人對礦物項目的科學和技術信息的所有公開披露規定了標準。ni 43-101允許使用歷史術語披露在NI 43-101通過之前所作的不符合NI 43-101的歷史估計，條件包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性的評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定以外的類別；和(D)包括任何最近的估計數或現有數據。

加拿大的標準，包括NI 43-101，與美國證交會的要求有很大不同，這裏和參考文件中所包含的儲備和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。特別是，在不限制上述概括性的情況下，“資源”一詞並不等同於“儲備”一詞。根據美國標準，除非已確定礦化可在確定儲量時經濟和合法地生產或提取，否則礦化不得歸類為再礦化。證交會的披露標準通常不允許在向證交會提交的文件中列入有關測量的礦物資源美國投資者也應該明白，推斷出的礦產資源開採對其存在的不確定性很大，在經濟和法律上的可行性也有很大的不確定性。不能假定推斷出的礦物資源的全部或任何部分都將升級到更高的類別。根據加拿大的規則，估算的潛在礦產資源開採不得構成可行性研究或可行性前研究的基礎，只有在少數情況下除外。告誡投資者不要假定推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在或在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大的規定，披露資源中含有的盎司是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成礦石儲量的礦化度，而不作為當地噸位和品位，而不提及單位措施。NI43-101對儲量識別的要求也與美國證券交易委員會的要求不同，我們按照NI 43-101標準報告的儲備可能不符合SEC的標準。因此，本文件和參考文件中所載有關礦藏的資料不得與按照美國標準報告的公司公佈的資料相比較。

除了NI 43-101之外，還根據JORC準則或SAMREC準則(在NI 43-101中對這些術語作了定義)編制了一些資源和儲備估計數，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，本文件和參考文件中所載關於我國礦物性質的説明的信息，不得與美國公司根據美國聯邦證券法及其規則和條例的報告和披露要求公佈的類似信息相比較。有關更多信息，請參見我們的年度信息表格中CIM定義的CIM定義的CIM技術和第三方信息協調，該表格作為表99.1提交給我們截至2017年12月31日的會計年度的40-F報表，該報表已在本文中引用。

佛朗哥-內華達公司

我們是在“加拿大商業公司法”(Cbca)於2007年10月17日與我們的全資子公司佛朗哥-內華達加拿大公司於2008年1月1日合併.佛朗哥-內華達州是一家以黃金為重點的特許經營公司，在黃金收入和黃金資產的數量上都是領先的。該公司擁有按商品、地理、收入類型和項目階段分列的最大和最多樣化的特許權使用費和流投資組合。該投資組合是積極管理的，其目標是維持80%以上的貴金屬(黃金、白銀和鉑集團金屬)收入。

佛朗哥-內華達州不經營礦山、開發項目或進行勘探。佛朗哥-內華達州的商業模式專注於管理和擴大其版税和溪流的投資組合。這種商業模式的優點是：

·貴金屬的價格選擇；

對地質學前景廣闊的大片土地作出永久發現的選擇，除了最初的投資外，沒有任何額外的費用；

有限地暴露於與經營公司有關的許多風險；

·現金流量有限的自由現金流業務；

·能夠在整個商品週期內產生現金的高利潤率企業；

·一種可擴展和多樣化的業務，可以較小的穩定間接費用管理大量資產；

*一項前瞻性業務，管理層將重點放在增長機會上，而不是業務或發展問題上。

佛朗哥-內華達公司的短期財務業績主要與大宗商品價格和其生產資產組合的生產量有關。此外，還通過收購新的生產資產來補充財務業績。從長期來看，結果受到其他公司為擴大或擴大佛朗哥-內華達的生產資產或將佛朗哥-內華達的先進和勘探資產推向生產而應用的勘探和開發資本的可得性的影響。

佛朗哥-內華達州有着長期的投資前景，並認識到該行業的週期性。弗蘭科-內華達州歷史上一直通過保持強勁的資產負債表來運作，以便在大宗商品週期低迷期間進行投資。

我們每季度派息一次。然而，股息的支付沒有得到保證。未來的現金股息數額(如有的話)將由我們的董事會酌情決定，並視不時存在的各種因素和條件而有所不同，包括不受限制、遵守適用法律和我們的現金流量。根據這些因素和其他各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能不時改變我們的股利政策，因此，未來的現金紅利可能會完全減少或暫停。如果我們減少或暫停未來支付的現金股利，我們普通股的市值可能會下降，而且這種惡化可能是重大的。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分。我們在美國分紅的支付代理是加拿大的計算機共享信託公司。

我們的主要執行辦公室位於2000套房海灣街199號，P.O.Box 285，商業法院西，安大略省M5L 1G9，電話：(416)306-6300。

收益的使用

我們將從出售與國庫收購有關的普通股中獲得淨收益，而不是市場收購。我們沒有根據準確估計根據該計劃在一次國庫收購中可能發行的普通股數量或出售這些普通股的價格。我們將獲得的淨收入數額將取決於參與該計劃的程度和我們支付的季度紅利的數額(如果有的話)。出售普通股所得的淨收益將用於一般公司用途。

計劃

以下是該計劃的物質屬性摘要。該摘要並無看來是完整的，並須受本招股章程所構成的註冊陳述書作為證物而提交的完整圖則的提述所規限及限定。自2013年制定該計劃以來，我們已授權根據該計劃發行的公司普通股總數為5，124，676股，其中包括本招股説明書提供的2，500，000股普通股。

“計劃”的宗旨

我們的計劃的目的是讓我們的普通股持有人將已申報和應繳的股息(減去任何預扣税)再投資給他們，作為股東購買額外的普通股，而無須支付任何經紀佣金或服務費。股利的全部再投資(較不適用的預扣繳税)在該計劃下得到保證，因為該計劃允許將部分股份以及全部股份記入參與人帳户。

普通股將由計劃代理人(如下所述)在國庫收購(下文所定義)或市場收購(如下定義)中獲得。在收購國庫券時，公司可酌情按普通股平均市價的3%，以根據該計劃計算的普通股平均市價，以5%的折扣向該公司購買普通股。該折扣不適用於根據該計劃進行的市場收購。

我們尋求提供可持續和可預測的紅利。不過，派息並無保證，而我們日後支付的現金股息(如有的話)，則須視乎董事局的酌情決定，並視乎不時出現的各種因素及條件而有所不同，例如我們的財務表現。根據這些因素和其他各種因素，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能不時改變我們的股利政策，因此，未來的現金紅利可能會完全減少或暫停。我們每年檢討有關股息的政策，以訂定與現金流量預期及內部現金需求相稱的股息水平。

參與計劃

如果您居住在加拿大、美國或某些符合條件的外國管轄區，並且至少持有一份普通股，並符合以下規定，您就有資格參加該計劃。你可以直接參與計劃的程度將取決於你持有普通股的方式。只有當我們決定應向這些股東提供參與時，其他合資格司法管轄區的股東才可參與該計劃，並考慮到必須採取的步驟，以遵守有關在該等股東的司法管轄區內發行及出售普通股的法律，而我們可自行酌情決定，該等法律並不使該計劃或我們須遵守額外的法律或規管規定。在作出這種決定時，我們可以要求提供我們認為必要的文件，包括法律顧問的意見或任何中間人的承諾。

在美國，其普通股通過存託公司登記的受益股東目前沒有資格參加該計劃，因為2014年，存託公司宣佈終止參與加拿大證券的股息再投資計劃。如股東是以存託公司名義註冊普通股的實益擁有人，他或她可藉以下方式參與該計劃：(I)指示其經紀將全部或任何數目的全部普通股移轉至其名下，然後將該普通股登記在該計劃內，或(Ii)與該經紀、投資交易商、金融交易商作出適當安排。持有股東普通股的機構或其他代名人將全部或任意數量的全部普通股轉入CDS，並代表股東註冊計劃。

如果您是註冊所有者，您可以直接註冊該計劃。如果你是受益所有人，那麼，為了參加該計劃，你必須(一)將普通股轉到你自己的名下，直接登記在該計劃中；或者(二)通過你的經紀人、投資交易商、金融機構或其他代表你持有普通股的代名人作出安排。

若要成為該計劃的參與者，您或您的指定人必須填寫一份表格，授權我們將以您的名義註冊的部分或所有普通股支付的所有現金股息，或以您的名義支付的所有現金股息，現在或將來以您的名義轉交給加拿大計算機共享信託公司，該公司是該計劃的計劃代理。已填寫的授權表格應按以下通知中列出的地址轉交給計劃代理。代表美國居民(或其他符合條件的人)根據該計劃進行再投資的股息

適用的加拿大非居民預扣税.參見本招股説明書中與計劃相關的相關所得税考慮事項，即加拿大聯邦所得税考慮事項。

我們和計劃代理人保留拒絕讓任何看來是或我們或計劃代理人有理由相信的人蔘與本計劃的權利，但須遵守不允許以該人或其代表所要求的方式參與該計劃的任何司法管轄區的法律。

如果您是受益所有者，並希望參與該計劃，那麼您必須確定您的提名人是否允許參與該計劃。請注意，並非所有被提名人都將允許，也不需要任何被提名人允許您參與該計劃。如果您希望參與，而您的被提名人不允許參與，則您有責任將您的普通股轉讓給允許參與該計劃的其他指定人，或者直接註冊到您自己的名下。如果您希望參與，並且您的被提名人確實允許參加，您必須安排您的被提名人代表您註冊該計劃。如果你選擇加入計劃，你的被提名人可能需要選擇代表你參加每一個紅利期。

您可以在任何時候從計劃代理公司的網站www.Investorcentre.com或致電計劃代理商1-800-564-6253或訪問我們的網站www.Franco-nevada.com獲得報名錶格。如果您是註冊股東，一旦您註冊了該計劃，您將繼續註冊，直到您停止參與，或直到我們終止或暫停該計劃。如果你是一名受益股東，你的被提名人可能被要求選擇代表你參加每一個股息期。請參閲參與的終止和計劃代理人的修正、暫停或終止。

你將從第一次派息開始參與計劃，然後你或你的被提名人提交你的註冊表格，條件是：

(I)如你是註冊股東，則計劃代理人至遲於下午5時(多倫多時間)五(5)個營業日前收到該份表格；或

(Ii)如你是受益股東，則計劃代理人在不遲於不時議定的時間內，接獲CDS結算及存託服務公司(CDS)或其他代名人的適當指示。根據與保存人或被指定人系統有關的慣例和慣例，在該保存人或指定人與計劃代理人之間。保管人必須不遲於保管人不時確定的最後期限，從作為保存人的被提名人那裏得到適當指示。

如果計劃代理人在規定的截止日期前沒有收到報名錶格或指示，將按照通常的方式向您支付紅利，參加計劃的工作將從下一次紅利開始。

我們保留權利，以決定，不時，一個參與者必須持有的最低數量的普通股，以符合資格或繼續註冊的計劃。

購買方法

登記在該計劃中的普通股的應付現金股利(較不適用的預扣繳税)將彙總起來，然後由計劃代理人在每個投資期間用於為參與者購買普通股。由該公司全權決定，計劃代理人根據該計劃購入的普通股，將是新發行的普通股(一項國庫收購)，或在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他適用的加拿大公開市場購買的普通股(一項市場收購)。支付的股息將以任何適用的預扣税為準。指的是指公司支付股利後，計劃代理人根據計劃購買普通股的期間。

參與人的帳户將貸記普通股數，包括小數點後6位的分數，這等於該參與人再投資的股息(較不適用的預扣繳税)除以適用的購買價格。計劃下的股息完全再投資是可能的。

因為部分普通股以及全部普通股都被貸記到參與者的帳户中。任何部分利息的四捨五入由計劃代理人使用它認為適當的方法來確定。

根據該計劃購買的普通股將以計劃代理人或其指定人的名義登記，作為參與者的代理人。

以其他方式支付給參與者的普通股紅利將作為此類參與者的代理人支付給計劃代理人，並將適用於計劃代理人通過國庫收購或市場收購購買普通股。在任何情況下，都不會向參與者支付根據該計劃持有的任何投資基金的利息。

採購價格

我們並不控制根據該計劃購買的普通股的價格。在每個投資期間，計劃代理人根據該計劃購買的每一股普通股的購買價格(平均市價)為：

a.在購買國庫的情況下，以下列折價為前提，在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大任何其他公開市場交易的普通股(以適用股票交易所交易的貨幣計價)的平均收盤價。適用於連續五個交易日，而在該連續五個交易日內，至少有一批普通股在緊接適用股息支付日期的前一天結束；及

b.就市場收購而言，計劃代理人代表多倫多證券交易所、紐約股票交易所的參與者購買的普通股實際平均價格(不包括經紀佣金、手續費和所有交易費用)(以適用股票交易所交易的貨幣計價)。根據本計劃就派息日期購買的所有普通股，交易所或任何其他適用的加拿大公開市場。除非公司另有指示，否則計劃代理人將在適用的股息支付日期或在切實可行範圍內儘快在緊接股利支付日期後的三個(3)個交易日內，以市場收購方式取得普通股。

根據我們的判斷，在國庫收購的情況下，普通股可以從平均市價(目前為3%的折價)折價5%購買。我們將以新聞稿和股利公告的方式公佈任何適用於市場平均價格的折扣。

配股

如果我們向註冊股東提供認購額外普通股或其他證券的任何權利，權利證書或類似文書將在符合適用法律和條例的情況下，按計劃代理人為參與者持有的全部普通股(包括通過參與該計劃而獲得的普通股)的數量，轉交給該計劃的參與者，或CDS或其他指定人(視情況而定)。該等權利將不會提供任何部分普通股持有的參與者。

股票分紅或普通股細分

如果普通股是根據股票紅利或普通股細分分配的，計劃代理人為計劃參與者收到的普通股將由計劃代理人持有，並由計劃代理人根據計劃代理人為參與人帳户持有的全部和部分普通股記入參與人的帳户。如果已發行的普通股數量發生合併或類似的變化，計劃代理機構將按比例調整各自的賬户

根據計劃參與者在合併或類似變更生效前為該參與人賬户持有的全部普通股的數量。

行政管理

計劃代理人根據我們可以終止的協議或計劃代理人在30(30)天前提前通知另一方的書面通知作為計劃參與者的代理人。在每個派息日，我們將代表參與者向計劃代理人支付與這些參與者的普通股有關的所有現金紅利(減去任何可適用的預扣税)。計劃代理人應使用這些資金為參與者購買普通股。根據該計劃購買的普通股將以計劃代理人的名義登記，作為計劃參與者的代理。如果加拿大計算機共享信託公司不再擔任該計劃下的計劃代理，我們將指定另一個代理，由我們自行決定。

參與人-賬户和報告

計劃代理將為每個參與者維護一個帳户。計劃代理人將在每一投資期結束後約2至3周，每季度向每個參與者郵寄一份結算單。該帳目報表將列出參與人普通股支付的現金紅利數額、根據該計劃購買的普通股數目、每股購買價格和計劃代理人為其賬户中參與人持有的普通股總數。

這些報告將是與會者每次購買普通股費用的唯一記錄。所有這類報告應由參與人保留，以供所得税之用。此外，每個參與者每年都將收到適當的税收信息，以記錄股息收入。根據該計劃進行的股息再投資，不會免除參加者就該等股息所徵收的任何入息税。

通過其經紀人、投資交易商、金融機構或其他被提名人蔘加本計劃的參與者將通過該指定人獲得此類信息和報告。

普通股的註冊、撤回或處置

根據該計劃購買並由計劃代理人為CDS以外的參與者帳户持有的普通股將以計劃代理人或其代名人的名義或在計劃代理人為CDS以外的參與者的帳户指定的賬户中登記。直接註冊系統通知(DRS建議)證明這些普通股的賬面登記所有權，或這種普通股的證書，只有在計劃或參與者的參與終止或參與者從其帳户中提取普通股時，才會向參與者發放。

計劃參與者可在不終止參與該計劃的情況下，從其計劃下的賬户中提取，並以參與人的名義發出DRS通知或股票，並在該計劃下為其帳户持有的任何數量的全數股份註冊，向計劃代理人交付在計劃代理人簽發的帳簿背面適當填寫的憑單提款部分。還可以從計劃代理處獲得以下地址的退出請求。或者，參與者可以按照計劃代理公司的自助服務網站www.Investorcentre.com/Franco-內華達網站上的指示行事。撤回普通股和發行存款證通知或股票一般將在收到退出請求後三週內完成。退出計劃但不終止參與計劃的參與者將繼續參與已退出的普通股計劃。任何剩餘的股份(包括股份的剩餘部分)將繼續由計劃參與者帳户的計劃代理人持有。

註冊參與者也可要求出售根據該計劃持有的任何數量的全部普通股，而不終止該註冊公司參與該計劃的行為，向計劃代理人提交書面指示，這些指示可通過個人、信使、郵寄、傳真或計劃代理人可以接受的任何其他電子方式交付給計劃代理人。在這種情況下，計劃代理將通過計劃代理指定的經紀人不時出售此類股票。註冊參與者將由經紀人收取佣金，佣金將從所支付的現金收益中扣除。

敬參與者。計劃代理將扣除經紀佣金、轉賬和預扣税(如果有的話)後，將銷售的淨收益交付給參與者。根據該計劃持有的參與人賬户中的普通股可以與其他出售參與者的普通股混合，在這種情況下，每個出售參與者的收益將根據所有在同一天混合和出售的股份的平均售價計算。

計劃參與者持有的普通股不得由參與人質押、出售或以其他方式處置。希望這樣做的參與者必須請求DRS通知或分享證書，或與其經紀人或指定人聯繫。

佣金和行政費用

參加者在根據計劃購買普通股時，不會收取佣金、服務費或經紀費用。與本計劃的運作有關的行政費用，包括計劃代理人的費用和開支，將由我們承擔。然而，通過經紀人、信託公司、銀行或其他被指定人登記參加本計劃的參與者可以按照其被指定人的要求收取費用。根據我們和計劃代理之間的計劃服務協議，計劃代理將被支付其服務費用。

佛朗哥-內華達公司和計劃代理公司的責任

我們和計劃代理人對任何與計劃運作有關的行為或不作為不負責任。參加者應認識到，我們和計劃代理人都不能保證利潤或防止因他們根據計劃購買普通股而造成的損失。

終止參與

希望終止其參與計劃的登記參與人可以自願這樣做，向計劃代理人交付一份已適當填寫的付款憑單的終止部分，該部分位於計劃代理人出具的帳簿背面。終止申請表格也可從計劃代理處獲得，地址如下。或者，參與者可以按照計劃代理公司的自助服務網站www.Investorcentre.com/Franco-內華達網站上的指示行事。此外，計劃代理人收到個別參與者死亡的書面通知後，將自動終止參與。

如計劃代理人在派息紀錄日期前的第五個營業日(多倫多時間)下午5時前未收到已妥為完成的終止申請(或個別參與者去世的通知)，或在記錄日期與派息日期之間接獲終止申請，則該參與者的帳户不會被關閉，而該參與者對計劃的參與亦不會終止，直至其後。該紀錄日期所關乎的派息日期。

通過託存機構或通過其經紀人、投資交易商、金融機構或其他代名人間接登記參加本計劃並希望終止其對本計劃的參與人，必須與持有其股票的被提名人聯繫，並提供適當指示。應與代名人協商，以確認執行終止指示可能需要哪些信息或文件，並詢問被提名人可能規定或根據該代名人或該保存人制度的政策規定的任何適用的最後期限。

在終止參與的情況下，參與人(保管人除外)或已故參與人的遺產或法定代表人(視情況而定)將收到計劃代理人在參與人帳户中根據計劃持有的全部普通股數目的通知或股票證書，以及計劃代理人將轉換的普通股的任何部分的現金付款。按多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他加拿大公開市場(視情況而定)出售時的市價計算。在終止對該計劃的參與時，參與人將獲得以加拿大貨幣(所有居住在加拿大的參與者)或美國貨幣(所有居住在美國或其他合格管轄區的參與者)的普通股(如果有的話)的部分應享權利的付款。

登記參與人也可以要求出售根據本計劃為他或她的帳户持有的所有普通股，在帳簿背面適當填寫憑單的終止部分並交付給計劃代理人。在這種情況下，計劃代理將通過計劃代理指定的經紀人不時出售此類普通股。註冊參與者將由經紀人收取佣金，佣金將從出售所得的現金中扣除，支付給註冊參與者。對這種銷售收取的佣金將按經紀人-交易商不時收取的慣例費率收取。這種銷售的收益，減去經紀佣金和轉移及預扣税(如果有的話)，將由計劃代理人支付給終止的參與者。根據該計劃持有的參與人賬户中的普通股可以與其他終止參與人的普通股混合，在這種情況下，每一終止參與者的收益將根據所有在同一天混合和出售的股份的平均售價計算。

我們保留終止參與該計劃的權利，如果根據該計劃購買的普通股數目少於一(1)普通股，連續十二個月。在這種情況下，計劃代理人將出售參與者帳户中的部分普通股，並向參與者支付銷售收益、扣除經紀佣金、轉移税和預扣税(如果有的話)，以及支付帳户中普通股的任何部分的現金付款，這些款項將由計劃代理人在出售時按當前市價折算。

如計劃代理的記錄所示，具有加拿大郵寄地址的參與者將收到以加拿大貨幣支付的款項，具有計劃代理記錄上所示的非加拿大郵寄地址的參與者將收到以美國貨幣支付的款項。

股東投票

對於任何股東大會，與會者將收到代理材料，以便投票表決計劃代理人代表您持有的全部普通股。您的普通股將按您的指示進行投票，或者您可以通過代理或親自在股東會上投票。未收到指示的普通股將不予表決。部分普通股沒有投票權。

計劃和/或計劃代理人的修改或終止

我們可以隨時修改或終止該計劃，但這種行動不應具有損害參加者利益的追溯效力。如有需要，計劃的修訂須事先獲得多倫多證券交易所或紐約證券交易所的批准。我們將公開宣佈對該計劃的任何實質性修正或終止。

如果該計劃被公司終止，計劃代理人將向參與者(或他們的被提名者，視情況而定)發送證書或DRS指導，以支付參與者帳户中所有普通股的全部普通股和支票，以支付參與者帳户中任何部分普通股的費用，這些股份將根據出售時的現行市場價格計算。如果我們中止該計劃，計劃代理人將不會在該暫停生效之日後的投資期間內進行任何投資。受本計劃管轄的普通股的任何股息，在暫停生效之日後支付，將由計劃代理人匯給參與人(除適用的預扣税外，不得利息或扣減)。

如果加拿大計算機共享信託公司因任何原因停止擔任計劃代理，我們將指定另一個合格方擔任計劃代理，並將通知參與方更改。

扣繳

本計劃須遵守我們根據適用法律對税收或其他費用可能承擔的任何預扣義務，而根據本計劃須予再投資的任何款額，須扣除任何須予扣繳的款額。

告示

根據本計劃所需發出的所有通知應郵寄給每一參與者(包括CDS和金融機構以及代表非註冊參與者作為註冊股東持有普通股的證券公司)，地址應顯示在計劃代理人的記錄上或參與者提供的較近期地址上。

向計劃代理人發出的通知如下：

加拿大計算機共享信託公司大學大道100號，8樓
北塔
多倫多，安大略省M5J 2Y1
注意：股息再投資部門

或全國客户聯絡中心，電話：1-800-564-6253

或瀏覽網址：www.Investorcentre.com。

向我們發出的通知如下：

佛朗哥-內華達公司
二千年灣街199號套房
P.O.信箱285號，商業法院西
安大略省多倫多M5L 1G9
注意：首席法律幹事
Fax No.: (416) 306-6330

執政法

該計劃應由安大略省的法律和適用於該計劃的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

對“計劃”的解釋

我們將決定性地確定與該計劃或其適用有關的任何解釋問題。

與計劃有關的所得税考慮

加拿大聯邦所得税考慮

以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，一般適用於參與該計劃的股東。本摘要只屬一般性質，並非詳盡列出所有可能的税務考慮，亦無意向任何特定股東提供法律或税務意見。

這個摘要是由我們和代表我們而不是計劃代理人提供的。摘要僅供一般參考，不打算向任何特定股東提供法律或税務諮詢。我們促請股東，包括加拿大或美國以外的司法管轄區的股東，就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些考慮

以下是截至本招股説明書之日加拿大聯邦所得税主要考慮事項的一般摘要。所得税法(加拿大)(“税收法案”)和所得税條例(條例)一般適用於參與者(某一特定參與者)，在任何相關時間，為“税法”的目的，與公司有一定的聯繫，不與公司有關聯，並將普通股作為資本財產持有，這一切都屬於“税法”的含義。

本摘要不適用於下列參與者：(一)就“税法”中的“按市場計價規則”而言，屬於“準市場”規定的金融機構；(二)是指定的金融機構；(三)是或將構成避税投資的權益；(四)就普通股、綜合處置安排或衍生遠期協議而言，已訂立或將要訂立的權益；(五)已訂立或將會訂立的權益；(五)就普通股、綜合處置安排或衍生遠期協議而言，已訂立或將會訂立的權益。居住在加拿大的公司，是或成為“税法”第212.3條中外國附屬機構傾銷規則所適用的交易或事件或一系列交易或事件的一部分；(6)報告其加拿大税收結果為加拿大貨幣以外的貨幣的公司；或(7)根據“税法”免税的公司，所有這些都是“税法”所界定的。這些參與者應諮詢自己的税務顧問。

本摘要所依據的是“税法”的現行規定和截至本招股説明書之日生效的條例、修正税法的具體建議以及財政部(加拿大)或其代表在此日期之前公開宣佈的條例(税務提案)，以及加拿大税務局目前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假定，税收提案將以提議的形式頒佈，不考慮或預期法律或行政慣例的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國的税收考慮，這些考慮可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收建議將按建議或根本不被頒佈，或立法、司法或行政方面的改變不會修改或改變本文所述的陳述。

本摘要僅屬一般性質，不是也無意向“計劃”下的任何具體參與者提供法律或税務諮詢意見。本摘要並不是所有適用於參與者的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，參加者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。

為“税法”的目的，與購買、持有或處置普通股有關的所有美元數額一般必須以加拿大元表示，按照税法在這方面的詳細規定確定適當的匯率。因此，某一特定參與人的收入所需的數額可能會因美元相對於加元的價值波動而受到影響。

加拿大居民

摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間為“税法”的目的居住在加拿大或被視為居住在加拿大(加拿大主要參與者)的特定參與人。

根據該計劃的條款對股息進行再投資，並不能免除加拿大參與人對這些數額可能應付的所得税的任何責任。在這方面，為納税目的，參加該計劃的加拿大參與人將被視為在每個派息日收到相當於該日應付股息數額的應納税股息，該股息將受到加拿大參與者從一家應税加拿大公司收到的應納税股息的同等税收待遇。

例如，對於作為個人(包括某些信託)的加拿大參與者，這種股利將受適用於個人從應納税的加拿大公司收到的應納税股息的正常毛額和股息税收抵免規則的約束，包括對公司適當指定的合格股息的強化毛額和股息税收抵免。這種加拿大參與者收到的應納税股息可根據“税法”規定的最低税率，視個人情況而定。

就屬公司的加拿大參與者而言，該等股息將包括在加拿大參與者的新入息內，而在計算該名加拿大參與者的應課税入息時，通常是可扣減的。在某些情況下，“税法”第55(2)分節將加拿大參與者(即公司)收到的應納税股息視為處置收益或資本收益。加拿大公司的參與者在考慮到他們的特殊情況後，被敦促諮詢他們自己的税務顧問。加拿大參與者如果是一傢俬營公司或附屬公司(如税法中所界定的那樣)，則可根據“税法”第四部分就這類股息繳納可退還的税款，只要在計算該參與者當年的應納税收入時可扣減這些股息。其他税收可以根據加拿大參與者的情況而適用。

如果現金紅利在收購國庫時根據該計劃為加拿大參與者再投資於普通股，如果該公司決定以最高5%的折扣從平均市場價格發行這種普通股，這種折扣不應根據“税法”為該加拿大參與者帶來應納税福利。折扣目前定為3%。

加拿大參與人不應獲得“税法”規定的任何額外收入，如果參與人收到先前根據“計劃”貸記參與人賬户的全部普通股的證書，則不論是應參與人的要求，還是在終止參與“計劃”或終止“計劃”時，該參與者都不應獲得任何額外收入。一般而言，加拿大參與者在處置根據該計劃獲得的普通股時實現的任何資本收益的一半必須作為應納税資本收益列入加拿大參與者的年度收入。在符合“税法”某些具體規定的情況下，參與人在税收年度處置普通股時發生的任何資本損失的一半將是可允許的資本損失，必須從加拿大參與方在處置年度實現的任何應納税資本收益中扣除。超過應税資本利得的課税年度的容許資本損失，一般可在前三個課税年度中的任何一年中的任何一項中扣除，或在其後任何課税年度結轉及扣除在該課税年度內在“税法”所述範圍和情況下實現的應納税淨資本收益中的結轉和扣除。

如果加拿大參與人或公司終止參加該計劃，或該計劃被公司終止，加拿大參與人可領取現金付款。如果某部分普通股的現金支付超過該部分普通股的已付資本，並且在某些情況下也可實現資本利得(或虧損)，則可產生當作股利。當作股利按上述方式處理股利。

加拿大參與人向公司處置一小部分普通股作為現金的考慮(或應加拿大參與人的請求，或在終止參與計劃時或在計劃終止時)，可能會給該加拿大參與者帶來視為紅利以及資本利得或資本損失。

根據該計劃購買的普通股對加拿大參與者的費用是加拿大參與者支付的這些股份的價格。這種普通股向加拿大參與人支付的調整成本基數，將通過將這些股份的成本與加拿大參與人持有的公司所有其他普通股的調整成本基數相加，作為資本財產計算。

加拿大參與人處置或被視為已處置根據該計劃獲得的普通股(包括在參與計劃終止時或在計劃終止時以一小部分普通股作為現金的處置)，一般將實現相當於處置所得收益的資本收益(或發生資本損失)。該等普通股超過(或超過)緊接該項處置或當作處置前該等普通股經調整成本基礎的總和，以及與該項處置或當作處置有關的任何合理開支。加拿大的參與者一般將受到通常根據税法對此類資本收益或資本損失適用的税收待遇。例如，一般情況下，加拿大參與者實現的任何此類資本收益(應納税資本收益)的一半必須包括在處置發生的課税年度的加拿大參與者的收入中。作為個人(包括某些信託)的加拿大參與者實現的資本收益可能導致個人根據“税法”繳納最低税額。加拿大參與者，如屬加拿大控股的私人公司(如税法所定義)，可就其納税義務繳納可退還的税款。

(“税法”所界定的)年度總投資收益，其定義包括應納税資本收益的數額。

美國居民

摘要的這一部分一般適用於在任何相關時間均未居住在加拿大或被視為“税法”所指加拿大居民的特定參與者；(2)是美國居民，是經修正的“加拿大-美國所得税公約”(1980年)(“條約”)所指的合格人員；(3)不使用或不持有；以及(3)不使用或持有“加拿大-美國所得税公約”(1980年)所指的符合條件的人；(3)不使用或不持有。在加拿大經營的企業(美國常駐參與者)中，不被視為使用或持有普通股。美國駐美國的參與者被敦促與他們自己的税務顧問協商，根據他們的特殊情況確定他們在條約下享有福利的權利。

本摘要中未討論的特別規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國居民參與人或授權的外國銀行(如税法所界定的)。這樣的美國常駐參與者應該就他們的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

根據該計劃的條款，股息的再投資並不能免除美國居民對所得税的任何債務，否則，這些款項可能會被支付。在這方面，為納税目的，參加該計劃的美國居民參與者將被視為在每個派息日收到相當於該日應付股息數額的應納税股息，該股息將受到與美國居民從一家應税加拿大公司收到的應納税股息相同的税收待遇。

所有由美國常駐參與者持有的普通股支付的現金紅利，一般都將受到通常適用於應税加拿大公司的應税股息的税法規定的待遇，即使這些股息是代表美國居民參與者在計劃下再投資於普通股。例如，這些股息將按25%的税率徵收加拿大預扣税，但美國居民參與者根據該條約有權獲得的扣繳率將有任何降低。根據該條約，如果美國居民參與者是此類股息的實益所有者，適用的加拿大預扣税税率一般降至15%。根據該計劃再投資的股息數額，將減少任何適用的預扣税額。

美國常駐參與人向公司出售一小部分普通股，以換取現金(應美國常駐參與人的請求、終止參與計劃或終止該計劃)可能會產生被視為股息，這將受到預扣税以及資本利得或資本損失的影響。

美國居民參與人在處置普通股(包括處置部分普通股時)所實現的任何資本收益將不受“税法”規定的徵税，除非普通股構成美國居民參與人和美國居民的應納税的加拿大財產(如税法中所界定的)。根據“條約”，參與者無權獲得救濟。一般而言，只要普通股在某一特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，這種股票在該時間不構成美國居民參與人應納税的加拿大財產，除非在當時結束的60(60)個月期間的任何時候：(A)美國居民參與人。美國常駐參與者不按距離經營，其成員包括直接或間接通過一個或多個合夥經營的美國常駐參與者或不與美國常駐參與者有一定距離交易的人，或他們的任何組合，擁有公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或更多；和(B)更多；(B)更多的人；(B)更多的人持有公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上；和(B)更多的人。普通股公平市價的50%以上直接或間接來自以下一種或任何組合：(一)位於加拿大境內的不動產或不動產；(二)加拿大資源財產(如税法所界定)；(三)木材資源財產(如税法所界定的)；和(四)與(一)、(二)及(Iii)不論該等財產是否存在。持有應納税加拿大財產的普通股的美國居民參與者應諮詢他們自己的税務顧問。

美國所得税對美國參與者的考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要，適用於參加該計劃的美國持有者(如下文所定義)(稱為“美國參與者”)。本摘要僅供一般參考之用，其目的不在於全面分析或列出可能適用於美國參與者的所有可能的美國聯邦所得税考慮因素，這些考慮因素來自並與根據該計劃獲得的普通股的獲得、所有權和處置有關。此外，本摘要沒有考慮到可能影響美國聯邦所得税對此類美國參與者的影響的任何特定美國參與者的個別事實和情況，包括根據適用的税務條約對美國參與者造成的具體税收後果。因此，本摘要不打算，也不應解釋為，對任何美國參與者的合法或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及根據該計劃購買、擁有和處置普通股的美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方或非美國税收對美國參與者的影響。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論適用的納税申報要求。該計劃的每一位潛在參與者都應就美國聯邦、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國各州和地方以及與根據該計劃獲得的普通股的購買、所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國內税務局(國税局)尚未或將就根據該計劃購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果作出任何裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所採取的立場不同和相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中所述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要依據的是經修訂的美國1986年“國內收入法”(“國税法”)、“國庫條例”(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的國税局裁決、公佈的美國國税局的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(加拿大-美國税務公約)，以及美國法院作出的決定。適用，並在每種情況下，在本招股章程之日有效和可得。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式改變，任何這種變化都可以追溯或將來適用，這可能影響到本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，這些立法一旦頒佈，可追溯適用或將來適用。

美國持有者

就本摘要而言，美國股東一詞是指美國聯邦所得税的普通股受益所有人：

· an individual who is a citizen or resident of the United States;

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

-不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

*信託(A)受美國法院的主要監督，並由一名或多名美國人對所有人進行控制實質性決定或(B)有效的選舉，根據適用的財政條例，被視為美國人。

受美國聯邦所得税特別規定約束的美國參與者

本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國參與者的聯邦所得税考慮因素，包括但不限於以下方面：(A)屬於免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他延期納税賬户的美國參與者；(B)美國的參與者，即金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)美國的參與者。經紀交易商，或證券或貨幣交易商，選擇採用按市場計價的會計方法；(D)美元以外的功能性貨幣的美國參與者；(E)持有普通股作為跨越、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或涉及多個頭寸的其他安排的參與者；(F)與行使僱員權利有關的獲得普通股的美國參與者。股票期權或以其他方式補償服務；(G)持有“守則”第1221條所指資本資產以外的普通股的美國參與者(一般指為投資目的而持有的財產)；(H)美國的參與者擁有或擁有(直接、間接或歸因)公司所有已發行股份的10%或10%以上的合併投票權或價值；或美國的參與者是美國僑民或美國的前長期居民.受“守則”特別規定約束的美國參與者，包括但不限於上文所述的美國參與者，應就與購買、擁有和處置普通股以及參與該計劃有關的美國聯邦、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果一個實體或安排被歸類為合夥企業(或其他直接通過實體)，以美國聯邦所得税為目的持有普通股，美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人(或其他所有者)的後果一般將取決於該實體的活動和這些合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何這類所有者的税務後果。夥伴(或其他所有者)的實體或安排被歸類為合夥企業或通過美國聯邦所得税目的通過實體，應就購買、擁有和處置普通股以及參與該計劃所產生的和相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通股的所有權與處置

以下討論以下“外國投資被動投資公司規則”標題下所述規則為準。

與股息再投資有關的税務考慮

在收購國庫的情況下，美國參與者將被視為接受美國聯邦所得税的分配，其數額相當於根據該計劃購買的普通股的公平市場價值，再加上從該計劃中扣繳的任何加拿大預扣税額。如此購入的普通股的公平市價，將相等於股息派息日普通股的高、低售價的平均值，而該平均市價可能高於或低於用以釐定根據該計劃購入的普通股數目的平均市價。在市場收購的情況下，美國參與者將被視為接受美國聯邦所得税的分配，其數額相當於在公開市場購買普通股所用的股息數額(不減少從這種紅利中扣減的任何加拿大税收)，並支付任何經紀佣金、費用、交易費用或其他相關費用。任何這種分配給美國參與者的數額(被從這種分配中扣減的任何加拿大税收減少)一般將是美國參與者在根據該計劃獲得的普通股中的税基。美國參股者持有此類普通股的期限將從收購日期的次日開始。

上段所述的任何分配給美國參與者的行為，一般都將按下文在“分配”標題下所述的現金分配方式徵收美國聯邦所得税。如果美國備用預扣税適用於將支付給普通股的任何股息，則記入美國參與人帳户的普通股數目將因這種備用預扣繳而減少。税收信息報告一般適用於美國參與者根據該計劃對普通股進行再投資的股息。請參閲下面標題下的討論-附加考慮、備份、保留和附加信息報告。

一般分佈

根據美國聯邦所得税的目的，接受分配，包括建設性分配的美國參與者，必須將這種分配的數額作為股息(包括從分配中扣繳的任何加拿大所得税的數額)計入該公司目前或累積的收益和利潤的總收益中。在分配超過公司目前和累積收益和利潤的範圍內，這種分配將首先被視為美國參與者在普通股中的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益。(見下文普通股的變賣或其他應税處置。)然而，該公司不得按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此，每個美國參與者都應假定，公司對普通股的任何分配都將被視為美國聯邦信息報告的普通股息收入。

在符合某些持有期和其他要求的情況下，來自合格外國公司的非美國公司參與者可能有資格享受降低税率的資格。符合條件的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的外國公司，美國財政部確定該條約在這些方面是令人滿意的，幷包括交換信息條款。美國財政部已經確定“加拿大-美國税務公約”符合這些要求，該公司認為它有資格享受“加拿大-美國税務公約”的好處。外國公司也被視為符合條件的外國公司，因為該公司以普通股支付股利，而普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易。美國財政部的指引指出，該公司的普通股很容易在美國一個已建立的證券市場上交易。不過，我們無法保證在未來數年，這些普通股會被視為可在現有證券市場上買賣。如果該公司在應納税分配年度或前一個應税年度被歸類為PFIC(以下定義)，則美國參與者收到的股息將不屬於合格股息。美國公司收到的股息一般不符合扣減分紅的條件，股利規則複雜，每個美國參與者都應諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應課税的處置

在出售或以其他應税方式處置普通股時，美國參與人一般會確認資本損益，數額等於所收到現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國參與者出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額。美國參股者的普通股税基一般將是該參與者的美元成本。在出售或其他處置中確認的損益一般為長期資本損益，如果在出售或其他處置時普通股持有時間超過一年，則為長期資本損益。

優惠税率適用於個人、財產或信託等美國參與者的長期資本收益。目前，對於美國公司這一參與者的長期資本收益，沒有優惠税率。資本損失的扣減受“守則”的重大限制。

被動外資公司規則

如果該公司在美國參與者的持有期內構成“守則”第1297條(PFIC)第1297節所指的直接被動外國投資公司，則美國某些不同和可能不利的聯邦所得税規則將影響美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股而對美國參與者造成的後果。美國財政部尚未發佈具體指南，説明像該公司這樣的非美國公司的收入和資產將如何按照PFIC規則處理。

該公司一般為任何應課税年度的PFIC，而在就附屬公司的入息及資產適用有關的放眼規則後，(A)其總收益的75%或以上為

被動收入(間接收入測試)或(B)其50%或以上的資產要麼產生被動收入，要麼用於生產被動收入，根據這些資產的公平市場價值的季度平均數(資產測試)。總收入一般包括所有銷售收入減去出售商品的成本，加上投資和附帶或外部業務或來源的收入。例如，一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。被動收入一般不包括銷售商品所產生的主動商業收益，如果一家外國公司的新商品實質上全部是貿易或庫存中的庫存，用於貿易或企業的不動產和可折舊財產，或經常用於或消費於某一貿易或企業的供應品，以及滿足某些其他要求的話。

根據某些歸屬規則，如果該公司是PFIC，美國參與者通常將被視為在任何同時也是PFIC(附屬PFIC)的公司中擁有公司的直接或間接股權份額，並將因出售子公司PFIC的普通股而實現的任何間接收益徵收美國聯邦所得税。公司及其在(A)附屬PFIC庫存上的任何額外超額分配(如下文所討論)和(B)公司或另一附屬PFIC處置或當作處置該附屬PFIC股份時實現的任何收益的比例份額，這兩部分似乎都是直接持有該附屬PFIC股份的美國參與者。如果該公司在美國參與人持有普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，則該公司在以後的任何應税年度如果美國參與人繼續持有普通股，則該公司一般將繼續被歸類為PFIC，即使該公司的收入或資產不會使其成為該年度的PFIC。隨後的應納税年度，除非適用例外情況。

該公司認為，出於PFIC資產測試和PFIC收入測試的目的，該公司目前有資格進入活躍的大宗商品業務，未來還將繼續符合這一條件。因此，該公司認為，在截至2017年12月31日的應税年度，該公司更有可能-而非-不屬於PFIC；根據其目前和預期的業務活動和財務預期，該公司預計，在其當前應税年度和可預見的未來，它將不可能成為PFIC。然而，該公司認為，在截至2011年12月31日的應税年度和以前的應税年份，它是一個PFIC。

在某一特定應税年度，是否有一家公司曾是或將是PFIC，這在一定程度上取決於美國複雜的聯邦所得税規則的應用，這些規則會受到不同的解釋和不確定性的影響。此外，對公司及其子公司等實體適用現行商品例外和其他相關的PFIC規則的權力有限。因此，不能保證國税局不會質疑該公司(或上文所界定的附屬PFIC)對其PFIC地位的意見。此外，任何公司在任何應税年度是否會成為PFIC，取決於該公司在該應税年度的資產和收入，因此，該公司在其當前應税年度和未來任何應税年度的PFIC地位無法確切預測。每個美國參與者都應該就公司的PFIC地位和任何子公司PFIC諮詢自己的税務顧問。

如該公司在任何應課税年度是一名美國參與者持有普通股的PFIC，而該美國參與者並沒有根據PFIC規則(如下文所界定及更詳盡地描述)就其普通股作出有效的優質教育基金選舉或市場標記選舉，則該持有人一般須受公司就該等股份所作的超額分配的特別規則所規限。普通股的直接或間接處置所得的普通股。主要超額分配一般包括在任何應税年度對美國參與者的普通股所作的超額分配，超過公司在前三個應税年份中較短的三個應納税年度或該美國參與者的普通股持有期內向該美國參與者作出的平均年度分配的125%以上。一般來説，美國參與者必須在持有期內將普通股直接或間接處置的超額分配或收益按比例分配給普通股。分配給處置年度或超額分配年度的數額將作為普通收入徵税，分配給以前應納税年度的數額將按每一年對普通收入有效的最高税率徵税。此外，還將適用利息收費。

如果該公司是美國參與人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，而該美國參與人及時而有效地選擇將該公司視為合格的選舉基金

(優質教育基金選舉)在該等美國參與者的第一個應税年度內，該公司被列為PFIC，則該等美國參與者一般不受上一段所述的PFIC規則規限。相反，這類美國參與者將按(A)該公司的資本淨利按比例徵收美國聯邦所得税，該公司的淨利將作為長期資本利得向該美國參與者徵税，(B)該公司的普通收益將作為美國參與者的普通收入徵税。QEF選舉一旦進行，對於該公司被視為PFIC的所有應税年度的美國參與者的普通股均有效，除非QEF選舉被宣佈無效或終止，或國税局同意撤銷QEF選舉。除非該公司提供或提供某些資料，否則不能進行優質教育基金選舉。為方便美國參與者進行優質教育基金選舉，該公司打算就該公司被列為PFIC的每一個應課税年度：(A)應美國參與者的書面要求，向其提供一份PEF年度資料報表；及(B)在接獲書面要求後，作出商業上合理的努力，提供該名美國參與者在維持該次優質教育基金選舉時所須取得的所有額外資料。關於公司或其任何附屬的私人融資基礎設施投資公司。該公司可在其網站(www.Franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮優質基金選舉的美國參與者應注意，就普通股而言，QEF選舉不適用於任何附屬PFIC。因此，除非美國參與人就任何附屬PFIC進行質量EF選舉，否則它可能會受到上述對附屬PFIC的任何利益不利的税收後果的影響。鑑於上文所述的不確定性，該公司提供了截至2016年的所有應税年份的此類信息，儘管它認為2011年以後的任何應税年度都不屬於PFIC，這是更有可能而不是的依據；然而，該公司保留這種做法的權利，並可能在今後停止這種做法。

如果該公司是美國參與人持有普通股的任何應税年度的PFIC，而該美國參與人在該公司被歸類為PFIC的美國參與人的第一個應税年度內，及時和有效地對市場進行了標記市場選舉(從標記到市場的選舉)，則該美國參與人一般不受前幾段所述的PFIC規則的約束。相反，該等持有人一般會在一般入息中，就公司屬PFIC的每一個應課税年度，包括相等於(A)該等普通股的公平市價(截至該課税年度終結時)(B)該等美國參與者在該等普通股中的經調整税基的超額(如有的話)的款額。美國參與人將有權每年扣除其調整後的普通股在年底超過其公平市價的税基，但只能扣除以前因市場標記選舉而包括在收入中的淨額。美國參與者在普通股中調整後的税基將通過任何收入包含的數額而增加，並根據“市場對市場的選舉規則”減少任何扣減額。此外，在出售或以其他應納税的方式處置普通股時，作出市場標記選舉的美國參與人將確認普通收入或普通損失(但只有在這種損失不超過因市場標記選舉而包括的收入淨額的情況下)。市場對市場的選舉將適用於作出這種選擇的應税年度和其後的每一個應税年度，除非普通股不再是市價較高的股票，美國的參與者應根據“守則”的非PFIC條款將普通股標入市場，或美國國税局同意撤銷這種選擇。市場對市場的選舉預計將提供給該公司，只要普通股是定期交易的美國聯邦所得税的目的，這是預期的情況。然而，對於任何子公司PFIC來説，市場對市場的選舉都是不存在的.因此，進行市場對市場的選舉的美國參與者將受到上述對任何子公司PFIC不利的税收後果的影響。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，一般要求美國參與者向國税局提交一份年度報告，其中載有關於該公司(或附屬PFIC)股東權益的某些信息，但某些例外情況除外。如果不滿足這種報告要求，就可能會延長此類美國參與者提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效。PFIC規則很複雜，每個美國參與者都應該就上述報告要求、QEF選舉或市場標記選舉的可取性以及PFIC收購、擁有和處置普通股的任何其他税務後果諮詢自己的税務顧問。

其他考慮

投資淨收入税

某些個人、財產和信託的收入超過某些門檻時，必須對淨投資收入繳納3.8%的額外税，除其他外，包括股息和處置財產的淨利(行業或企業持有的財產除外)。因此，出售或其他應納税處置普通股所得的股息和資本利得可適用本附加税。

收匯

以外幣支付給美國參與者，或美國參與者在出售、兑換或其他應納税處置普通股時收到的任何分配金額，一般將等於根據收到之日適用的匯率計算的這種外幣的美元價值(不論該外幣當時是否折算為美元)。美國參與者在收到時通常以外幣作為基礎，其價值等於美元。任何在收到之日後轉換或以其他方式處置外幣的美國參與者，其外匯兑換損益可視為普通收入或損失，一般為美國來源的外國税收抵免收入或損失。每個美國參與者都應該諮詢自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對外匯的接收、持有和處置的後果。

外國税收抵免

在不違反上述PFIC規則的情況下，美國參與者(無論是直接還是通過預扣繳)一般就普通股支付的股息繳納加拿大所得税，在美國參與人當選時，有權為所繳納的加拿大所得税獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國參與人的美國聯邦所得税負債的美元對美元的基礎上，而扣減將減少美國參與人的收入應受美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於美國參與者在一年內繳納的所有外國税收(無論是直接或預繳)。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國參與者在美國聯邦所得税中所佔的比例，而美國參與者的外國來源應税收入對該參與者的全球應税收入承擔。在適用這一限制時，美國參與者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為外國來源或美國來源。一般來説，外國公司支付的股息應視為外國來源，而美國參與者出售外國公司股票所確認的收益應視為為此目的美國來源，除非另有規定。一項適用的所得税條約，以及如果根據“守則”作出適當選擇的話。然而，對於美國聯邦所得税而言，與普通股有關的分配額可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國參與者的外國税收抵免。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。涉外税收抵免規則是複雜的，涉及到美國參與者特定情況下規則的適用。每個美國參與者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特定外國金融資產的披露要求

在任何應税年度，持有某一特定外國金融資產的權益的美國某些參與者通常需要向他們的美國聯邦所得税申報表提交一份在美國國税局表格8938上的報表，列出某些信息，如果所有這些資產的總價值超過一定的門檻值。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構的金融賬户，也可能包括共同的金融賬户。未在某些金融機構的賬户中持有的股份。如果不遵守規定，則可處以重大處罰，並延長對美國聯邦所得税的評估和徵收限制期。美國的參與者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解這一申報要求對他們的可能的適用情況。

備份、扣繳和補充信息報告

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應納税處置所得的收益，一般都要接受信息報告。如果美國參與人(A)沒有提供美國參與人正確的美國納税人身份號碼(一般在表格W-9上)，(B)美國國税局通知美國參與者以前沒有適當報告利息和股息收入，或(C)在偽證法處罰下未能證明美國參與人提供了正確的美國納税人身份證明，這種付款也可能會被徵收備用預扣税。電話號碼，美國國税局沒有通知這樣的美國參與者，它要繳納備用的預扣税，而美國的參與者是美國人。然而，某些被豁免的人通常被排除在這些信息報告和備份保留規則之外。備份預扣繳不是額外的税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何款項將被允許作為對美國參與人的美國聯邦所得税負債的抵免，如果美國參與人及時向美國國税局提供所需信息，則將予以退還。每個美國參與者都應該諮詢自己的税務顧問關於信息報告和備份扣繳規則。

分配計劃

根據下面的討論，我們將按照本招股説明書中所述的計劃分配普通股。本招股説明書與根據本招股説明書所包含的登記聲明在美國發行的普通股有關。此外，在受該計劃所施加的任何限制的情況下，我們打算根據“證券法”的條例S，在美國境外提供不確定數目的普通股。

計劃代理人將協助確認註冊股東，根據該計劃執行普通股交易，並提供其他相關服務，但不會作為根據該計劃出售的普通股的承銷商。您將不支付佣金，或交易費用的普通股購買的計劃與再投資紅利。但是，您可以負責其他費用和費用，包括手續費和經紀佣金，以及在出售受該計劃約束的普通股時的交易和交易費用，包括在終止參與本計劃時出售您的普通股。我們的普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代號為FNV Ho。

在某些情況下，通過該計劃獲得我們的普通股並在購買後不久轉售的參與者，包括空頭頭寸，可能參與發行證券，這將需要遵守“交易法”的條例M，並可被視為“證券法”意義上的承保人。我們不會向任何該等人士提供任何權利或特權，但該人、她或其作為該計劃的參與者會享有的權利或特權除外；我們亦不會與任何該等人士就任何該等人士轉售或分配所購買的普通股訂立任何協議。

我們的大股東、董事、高級人員和我們的管理、監督或行政機構的成員可以參加該計劃。

金融中介機構，包括經紀人和交易商，以及其他人，可不時從事定位交易，以便從根據計劃分紅再投資而購買的普通股的市價折扣中獲益。這些交易可能會導致我們普通股的交易價格和交易量的波動。金融中介機構和從事定位交易的其他人員可被視為承銷商。我們沒有任何正式或非正式的安排或諒解，任何與出售我們的普通股有關的人將根據該計劃收到。我們保留修改、中止或終止其他合格人員參與該計劃的權利，以消除與該計劃宗旨不符的做法。

證券説明

本招股説明書所擬發行的普通股將根據參與本計劃的情況向我們的股東提供。這些普通股目前在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代號為FNV Ho。

弗蘭科-內華達的授權股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股，截至2018年6月14日，共有186，043，985股普通股和未發行優先股。

普通股

每一普通股在公司所有股東會議上均享有一票表決權。在普通股上沒有任何特殊的權利或限制。在公司清盤時，所有普通股在股息、投票權及參與資產方面均屬同等。

優先股

優先股可發行一個或多個系列，每個系列可由董事會決議確定的在發行前確定的股份數目組成。董事須在發行該等股份前，決定每個系列的優先股所附帶的指定、權利、特權、限制及條件，包括股息的比率或款額或計算股息的方法、支付股息的日期、贖回及(或)購買價格、贖回及(或)購買的條款及條件、任何表決權、任何轉換權利及任何償債基金或其他條文。

在清算、解散或清盤時，每個系列的優先股在支付股息和資產分配方面將與其他系列的優先股同等，並有權優先於普通股和任何其他級別低於優先股的股份。任何系列的優先股，也可以按照董事的規定，優先於普通股和低於優先股的其他股份。

交易歷史

我們的普通股於2007年12月20日在多倫多證券交易所開始交易。我們的普通股於2011年9月8日在紐約證券交易所開始交易。下表列出多倫多證券交易所和紐約證券交易所在所述期間所報告的普通股的高低價格：

		多倫多證券交易所(加元)				紐約證券交易所(美元)
		高		低層		高		低層
2013	全年	$	58.09	$	33.05	59.03		31.54
2014	全年	$	67.12	$	43.38	$	61.47	$	40.67
2015	全年	$	74.10	$	49.96	$	58.84	$	38.20
2016	全年	$	105.69	$	58.67	$	81.16	$	41.47
	第一季度	$	88.89	$	58.67	$	68.4	$	41.47
	第二季度	$	98.94	$	77.63	$	76.38	$	59.52
	第三季度	$	105.69	$	90.25	$	81.16	$	68.68
	第四季度	$	92.84	$	71.44	$	70.18	$	53.31
2017	全年	$	110.18	$	79.71	$	86.06	$	59.3
	第一季度	$	90.46	$	79.71	$	69.06	$	59.3
	第二季度	$	102.59	$	86.91	$	76.27	$	64.9
	第三季度	$	104	$	87.81	$	85.03	$	69.24
	第四季度	$	110.18	$	96.31	$	86.06	$	74.87
	2017年11月	$	110.18	$	101.27	$	86.06	$	79.28
	2017年12月	$	104.35	$	96.50	$	81.92	$	74.87
2018	第一季度	$	101.48	$	85.21	$	80.79	$	66.19
	一月	$	101.48	$	92.31	$	80.79	$	74.88
	二月	$	94.49	$	85.71	$	76.72	$	67.90
	三月	$	92.85	$	85.21	$	72.04	$	66.19
	四月	$	92.29	$	85.63	$	73.50	$	66.84
	五月	$	96.94	$	9.14	$	75.60	$	70.08
	June 1 14	$	93.30	$	90.40	$	72.01	$	69.40

費用

截至本招股説明書所列表格F-3提交我們的登記表時所確定的與發行和分配所要約的普通股有關的費用如下：

證券交易管理委員會登記費	$	21,781.28
法律費用和開支	$	30,000	*
核數師費用	$	20,000	*
證券交易所上市費	$	10,000	*
代理費	$	5,500
*共計	$	87,281.28

*估計數

賠償

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許根據“中華人民共和國證券法”及我們的附例的適用條文，向控制我們的董事、高級人員或人士作出賠償，因此，我們獲悉，證券交易委員會認為這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

法律事項

本招股説明書所提供的普通股的有效性，以及某些聯邦美國税收和加拿大聯邦税務事項，已由Torys LLP、紐約和安大略省多倫多轉讓給我們。截至本招股説明書之日，Torys有限責任公司的合夥人和合夥人直接或間接擁有公司未償證券的1%以下。

專家們

綜合財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理信息中心關於財務報告的內部控制的報告中)被納入2017年12月31日終了年度40-F表格的年度報告中，這些報表和評價是根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而納入的。

本招股章程所載文件所載有關本港礦產儲備及資源的某些資料，是由菲爾·威爾遜擬備的，並已根據該人作為專家的權威而包括在內。

第二部分

招股章程中不需要的資料

項目8.董事及高級人員的彌償

根據“中華人民共和國憲法”，註冊主任可補償一名現任或前任註冊主任或高級人員或另一名應註冊主任要求行事或作為另一實體的董事或高級人員或以類似身份行事的個人的一切費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的一筆款項，這些費用、費用和開支是由個人合理地招致的。個人因與書記官長或其他實體有關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟。註冊主任不得賠償任何個人，除非該個人為符合註冊人的最佳利益，或(視屬何情況而定)為該人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應註冊人的要求以相類身分行事，而如屬刑事或行政行動或通過罰款強制執行的程序，個人有合理理由相信個人的行為是合法的。賠償可與書記官長或其他實體或其代表為取得有利於其利益的判決而提出的訴訟有關，而該個人因個人與書記官長或其他實體的聯繫而成為該判決的一方，但須經法院批准。上述個人有權就個人在為任何民事、刑事、行政、調查或上述任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序辯護而合理地招致的一切費用、費用和開支，向書記官長索賠，如果該個人沒有被法院或其他主管當局判定犯有任何錯誤或其他行為，則該人有權從書記官長處獲得賠償。如果個人滿足上述條件，則不做上述個人應當做的任何事情。書記官長可以將上述訴訟的費用、費用和費用預付給上述個人；但是，如果個人不符合上述條件，則個人應退還款項。

根據註冊主任第1號法律，註冊主任同意彌償註冊主任的每名董事及高級人員、註冊主任的每名前董事及高級人員，以及應註冊主任或高級人員的要求而作為另一實體的董事或高級人員或以類似身分行事的每名個人，以支付所有費用、費用及開支，包括為了結訴訟或訴訟而支付的款額。滿足個人因與書記官長或其他實體有關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理地招致的判決。在不牴觸CBCA所載的限制下，註冊主任的附例規定，註冊主任可購買及維持保險，作為註冊主任董事局可不時為該註冊主任或高級人員、每名前註冊主任及高級人員的利益而釐定的保險，以及每名應註冊主任的要求行事或行事的個人，或官員，或以類似身份行事的另一實體的每一個人。

此外，第1號法律規定，任何董事或高級人員均無須對以下事項負責：(I)任何其他董事、高級人員、僱員或代理人的作為、收據、疏忽或失責；(Ii)加入任何符合條件的收據或其他作為；(Iii)註冊主任因業權不足或缺乏業權而引致的任何損失、損壞或開支；(Iv)(V)因任何人因破產、無力償債或侵權行為而引致的任何損失或損害，而須將註冊人的任何款項、證券或效力存入該人的任何款項、證券或效力；。(Vi)因其判斷錯誤或疏忽而引致的任何損失。(Vii)任何其他損失、損害或不幸，不論在執行該人的職位的職責時或就該職位而發生的任何其他損失、損害或不幸，但如該等損失、損害或不幸是由該人本人的故意疏忽或失責所引致的，則屬例外。

註冊主任的彌償只適用於尋求彌償的個人為符合註冊人的最佳利益而誠實及真誠地行事，或符合該名個人以董事或高級人員身分行事的另一實體的最佳利益，或應註冊主任的要求以相類身分行事的個人的最佳利益；如屬刑事或行政行動，則屬例外。或以罰款強制執行的程序，該人有合理理由相信該人的行為是合法的。司法常務主任可向董事、高級人員或其他個人預支款項，以支付法律程序的費用、費用及開支。個人不符合上述條件的，應當償還。

二-1

根據上述規定，可允許對根據“證券法”產生的責任給予董事、高級官員或控制註冊人的賠償，登記官獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

項目9.展品

展品數		文件描述
4.1		截至2018年6月15日的修訂和再投資計劃
5.1		對Torys LLP的意見
8.1		Torys LLP公司對美國税務問題的意見
8.2		Torys LLP公司對加拿大税務問題的意見
23.1		普華永道股份有限公司同意
23.2		Torys LLP的同意(載於第5.1、8.1和8.2號證物)
23.3		菲爾·威爾遜的同意
24.1		授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)

項目10.企業

簽署人特此承諾：

(I)在作出要約或出售現登記的證券的任何期間內，對本註冊陳述書作出有效的修訂：

(1)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股章程內反映在註冊陳述書生效日期(或其最近一次生效後的修訂)生效日期後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是對註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是總量和價格的變化不代表任何。有效登記表中註冊費用表中規定的最高總髮行價變動幅度20%以上；

(三)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的重要信息，或者在登記説明書中對該信息進行重大變更；

但如上述第(I)(1)、(I)(2)及(I)(3)段所載的承諾不適用，則該等條文所規定須列入經該等段落所作的有效修訂的資料，如載於註冊主任根據“外匯條例”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是藉提述註冊陳述書而納入的，或載於一份載有該等資料的報告內的，則該等承諾並不適用。根據註冊陳述書第424(B)條提交的招股章程的格式。

(Ii)為釐定“證券法”所訂的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作是與本條例所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(Iii)藉生效後的修訂，將在要約終止時仍未售出的任何註冊證券從註冊中刪除。

二-2

(Iv)在任何延遲發售開始時或在整個持續要約中，提交一項對登記報表作出的有效修訂，以包括表格20-F表格第8.A項所規定的任何財務報表。無須提供“證券法”第10(A)(3)條所規定的財務報表和其他資料，提供註冊主任在招股章程內，以事後修訂的方式，包括本段所規定的財務報表及其他所需的資料，以確保招股章程內的所有其他資料至少與該等財務報表的日期相同。儘管如此，關於表格F-3中的登記報表，如果登記官根據“外匯法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的定期報告中載有財務報表和“證券法”第10(A)(3)條或條例S-K第3-19條所要求的信息，則無須提交生效後的修正。通過引用納入登記聲明中。

(V)為確定根據“證券法”對任何買家所負的法律責任：每一份根據規則424(B)提交的招股章程，除依據規則430 B或依據規則430 A提交的招股章程外，均須當作是該登記的一部分，幷包括在該登記內。聲明自生效後首次使用之日起算。但須提供，任何在註冊陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述作為該註冊陳述書的一部分的註冊説明書或招股章程而成為法團或當作法團的文件內所作出的陳述，對於在該項首次使用前有售賣合約時間的買方，不得取代或修改在該項註冊中所作出的任何陳述。作為註冊聲明的一部分或在緊接首次使用日期之前在任何該等文件中作出的聲明或招股章程。

(Vi)為確定“證券法”所訂的註冊人在證券首次發行中對任何買家的法律責任，下述簽署登記人在依據本登記陳述書首次發行該等證券時，不論以何種承銷方法將該等證券出售給買方，而該等證券是要約出售或出售的，則該登記人須承擔該項責任。以下籤署的登記人將是買方的賣方，並會被視為向該購買者提供或出售該等證券：

(1)根據第424條須提交的與要約有關的下述簽署註冊人的初步招股章程或招股章程；

(二)由下列署名註冊人或其代表擬備或代其擬備或使用或提述的與該項供物有關的免費招股章程；

(三)與發行有關的其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名人的登記人或其證券的重要信息；

(4)下述簽署註冊人向買方作出的要約中的任何其他通訊。

茲承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交註冊人的年度報告(以及在適用情況下，根據“交易法”第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)均應被視為一項新的登記報表。與該等證券所提供的證券有關的註冊陳述書，以及當時該等證券的發行，須當作為該等證券的真誠首次發行。

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的賠償，可根據上述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式給予登記人賠償，因此已通知登記人，證券及交易委員會認為這種補償違反該法所述的公共政策，因此不可強制執行。如就該等法律責任提出彌償申索(登記人支付由該人招致或支付的開支除外)

二-三

註冊人的董事、高級人員或控制人在任何訴訟、訴訟或法律程序中成功抗辯的董事、高級人員或控制人)是由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券而提出的，除非註冊人的大律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則會向具適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反公共政策的問題。如該法所述，將由對這一問題的最終裁決加以管理。

二-4

展示索引

展品數		文件描述
4.1		截至2018年6月15日的修訂和再投資計劃
5.1		對Torys LLP的意見
8.1		Torys LLP公司對美國税務問題的意見
8.2		Torys LLP公司對加拿大税務問題的意見
23.1		普華永道股份有限公司同意
23.2		Torys LLP的同意(載於第5.1、8.1和8.2號證物)
23.3		菲爾·威爾遜的同意
24.1		授權書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內)

簽名

根據“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信它符合表格F-3的所有提交要求，並已適當安排由下述簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於2018年6月15日在加拿大安大略省多倫多正式授權。

			佛朗哥-內華達公司


		通過：	/S/SandeRana
			姓名：SandieRana
			職稱：首席財務官

授權書

每一個簽名出現在下面的人構成並任命大衞？哈奎爾、桑迪普？拉納和勞埃德？洪，他們中的任何一個都可以在沒有對方的共同訴訟的情況下行事，他的真實合法的律師-事實律師和代理人-以完全替代和重新替代的權力，共同行動，並以他或她的名義、地點和替代者的任何和所有身份簽署任何或全部簽名。本註冊陳述書的修訂，包括(但不限於)對本註冊陳述書作出有效的修訂，並將該等文件連同其所有證物及與此有關的其他文件送交證券及交易管理委員會，並在此授予上述律師及代理人(每名單獨行事、全權及權限)，以作出和作出每一項必需及必要的作為及事情，並將其完全授予所有的人。以下簽名人本人可能或能夠做到的意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，每一人單獨行動，或其替代者，可憑藉本協議合法行事或安排這樣做。

根據“證券法”的要求，本登記聲明已由以下人士在2018年6月15日簽署。

簽名		標題

S/David Harquail		首席執行官兼主任
大衞·哈奎爾		(特等行政主任)

/S/SandeRana		首席財務官
桑迪拉納		(首席會計和財務幹事)

/S/Pierre Lassund		董事會主席兼董事
皮埃爾·拉森德

/s/湯姆艾博年		導演
艾博年

/S/德里克·埃文斯		導演
德瑞克·埃文斯

/s/華夏蓮·法羅		導演
華夏草

/s/Louis Gignac		導演
路易斯·吉納克

/S/Randall Oliphant		導演
蘭德爾·奧列芬特

S/David R.Peterson		導演
戴維·彼得森

授權代表

根據“證券法”第6(A)節的要求，以下簽名人僅以正式授權的佛朗哥-內華達公司在美國的代表的身份，於2018年6月15日簽署了本登記聲明。

	佛朗哥-內華達美國公司


通過：	/S/SandeRana
	姓名：	桑迪拉納
	標題：	首席財務官