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目錄招股章程補充
目錄招股説明書

本招股説明書補充和附帶的招股説明書資料不完整，可以變更。證券交易委員會已宣佈與證券有關的登記聲明生效。本招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何法域徵求購買這些證券的要約。

我們是根據本招股説明書及所附招股説明書發行普通股的。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNK”。2018年6月13日，我們在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)上最後一次公佈的普通股售價為每股18.28美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補編第S-10頁、所附招股説明書第1頁以及以參考方式納入本招股説明書的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商30天的選擇權，購買我們普通股的an additional shares。如果承保人充分行使這一選項，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，而在費用和費用之前，給我們的收益總額將為 $。

Delivery of the shares of common stock is expected to be made on or about , 2018.

		頁

招股章程
關於這份招股説明書補編		S-1
招股章程補充摘要		S-2
危險因素		S-10
前瞻性陳述		S-14
收益的使用		S-14
普通股與股利的價格範圍		S-15
資本化		S-16
税收考慮		S-17
承保		S-25
法律事項		S-31
專家們		S-31
在那裏你可以找到更多的信息		S-31
以提述方式將某些文件編入法團		S-31
招股説明書
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
前瞻性陳述		1
關於Genco		2
收入與固定費用的比率		3
收益的使用		3
債務證券説明		3
股本描述		6
權利説明		10
認股權證的描述		11
單位説明		11
保存人股份説明		11
採購合同説明		12
分配計劃		13
法律事項		15
專家們		15
在那裏你可以找到更多的信息		15
以提述方式將某些文件編入法團		15

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書所載的信息以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於本次發行。在本招股説明書補編所載信息與所附招股説明書所載信息不同或不同的情況下，本招股説明書中的信息補充控制。在你投資我們的普通股之前，你必須仔細閲讀這份招股説明書補編，以及隨附的招股説明書，以及在本招股説明書補編中“你可以找到更多信息”和“以參考方式納入某些文件”標題下提到的文件中所載的信息。

您應僅依賴於本招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息、所附的招股説明書或任何“免費書面招股説明書”，我們可以授權將交付給您。我們和承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。在就我們所提供的普通股作出投資決定時，你必須依靠你自己對我們公司的審查和這次發行的條款，包括潛在的優點和所涉及的風險。本招股章程補充不是出售要約，也不是徵求要約購買我們在任何司法管轄區的普通股股份，如果這種要約或任何出售將是非法的。閣下不應假定本招股章程補充書、所附招股章程或任何免費書面招股章程所載的資料，包括任何以參考方式所包含的資料，在本招股章程的任何日期以外的任何日期均屬準確，而我們可授權將該等資料送交閣下。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的中的另一個文檔中的語句不一致，例如，本招股説明書補充中以引用方式合併的文檔或所附的招股説明書中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

招股章程補充摘要

本節概述後來出現或以參考方式納入本招股説明書的重要信息，並在全文中以更詳細的資料和財務報表加以限定，這些資料和財務報表包括在其他地方，或在本招股説明書中以參考方式納入。此摘要可能不包含對您重要的所有信息( )。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審查整個招股説明書和本文引用的文件，包括風險因素和後面出現的更詳細的信息。

除非我們另有規定，否則在本招股説明書中使用“Genco”、“Company”、“we”、“Our”和“us”等術語時，指的是Genco船運貿易有限公司。

除非另有説明，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提法均為美元，數額以美元表示。除非我們或上下文另有説明，否則本招股説明書中提供的信息假定承銷商將不行使其購買額外股份的選擇權。

概述

我們是一家領先的幹散貨船運公司，有良好的紀律增長記錄。我們的總部設在紐約市，2004年在馬紹爾羣島註冊。我們還在新加坡和丹麥建立了全球存在。我們通過幹散貨船的所有權和運營，在全球範圍內運輸鐵礦石、煤炭、糧食、鋼鐵產品和其他幹散貨。我們的船隊目前由60艘幹散貨船組成，其中包括13艘Capesize、6艘Panamax、4艘Ultramax、21艘Supramax、1艘 Handymax和15艘Handysize幹散貨船，其總載重量約為4 688 000載重量，目前我國船隊的平均船齡約為10年。我們尋求按時間租船、與現貨市場有關的時間租船和現貨市場航次租船。2017年，我們做出戰略決定，擴大現有的內部商業運營平臺，從噸位供應商轉變為積極的所有者運營商，目的是擴大我們的客户網絡，提高我們的利潤率。由於這一戰略轉變，我們一直在與貨物供應商直接在現貨市場上租賃越來越多的船隻，我們提供一艘船，以每噸指定或一次總付的方式在裝貨港和卸貨港之間運輸貨物。截至2018年6月13日，我國38%的船隊已部署在現貨市場上的航次租船和62%的時間租船。

2017年，我們開始實施某些舉措，以擴大我們的商業平臺，並更積極地管理我們船隻的使用。我們為我們的主要散裝船隊和小型散裝船隊僱用商業主管，並根據貨物合同開始直接僱用貨主。為了更好地利用在世界各地市場僱用我們的船隻的機會，我們擴大了我們在全球的商業存在，在新加坡設立了一個新的辦事處，並在丹麥設立了一個實體。此外，我們已將我們的所有船隻從各自的船庫中撤出，並重新分配了我們在大西洋盆地的部分運費，以利用我們內部的專門知識和與該地區貨物客户的關係。總的來説，我們的艦隊部署戰略仍然傾向於短期固定裝置，在一個可能不斷上升的運價環境中提供可選性。除短期和長期租船外，我們還根據市場情況和管理前景，在現貨市場租賃和與現貨市場相關的時間租賃中確定我們的船舶。

我們的管理團隊和其他員工負責我們車隊的商業和戰略管理。商業管理包括船舶租船談判、租船管理、時間租船、現貨市場租船和與租船有關的現貨市場租船等多種租船方式的混合管理，以及對我國船舶租船性能的監測，戰略管理包括船舶的定位、購買、融資和銷售。我們目前與兩個獨立的技術經理簽訂合同，以比我們認為可能的內部成本更低的成本提供我們車隊的技術管理。技術管理包括對船舶的日常管理，

包括執行例行維修，照顧船隻操作和安排船員和用品。我們紐約市管理團隊的成員監督着我們的獨立技術經理的活動。

最近的發展

採購船隻

2018年6月6日，我們達成了一項協議，以大約1.41億美元整批購買四艘幹散貨船，我們預計這筆錢將用於使用這次發行的收益和手頭現金。每艘船隻的資料如下：

船舶類			位置建造

卡塞	180,000	2015	一級中國造船廠
卡塞	180,000	2015	一級中國造船廠
超極大值	60,000	2016	一級日本造船廠
超極大值	61,000	2014	一級中國造船廠

所有這樣的船隻都是用節能的“生態”引擎製造的。關於購買上面提到的Capesize船隻，我們將從賣方提供出售的三艘規格類似的船隻中購買賣方指定的兩艘這類船隻。購買必須完成最後文件和習慣條件。

根據債務市場的情況，我們打算尋求商業銀行的債務融資，將購買價格的一部分退還給我們，並資助或再融資一些可能的未來船隻收購。雖然沒有任何保證，鑑於最近我們的信貸安排聯合成功，我們樂觀地認為，我們能夠以類似或更優惠的條件獲得進一步的商業銀行債務融資。雖然除了上述四艘船隻外，我們目前還沒有購買船隻的協議，但我們目前計劃購買另外兩艘具有這類借款的現代化、高規格的艦隻船隻。我們購買任何額外船隻的能力將取決於船舶市場的條件。如果我們不使用上述任何債務收益來為購買船隻提供資金，我們預計會將其用於營運資本或一般公司用途。

新信貸機制

On May 31，2018，we entered into a five-year senior secured credit facility(the“New Credit Facility”)for an aggregate principal amount of up to $460，000，000 with Nordea Bank AB(publ)，New York Branch(“Nordea”)，as Administrative Agent and Security Agent，the various lenders party thereto，and Nordea，Skandinaviska Enskilda Banken AB(publ)， ABN AMRO Capital USA LLC，DVB Bank SE，Crédit Agricole Corporate &Investment Bank，and Danish Ship Finance A/S as Bookrunners and Mandated Lead Arrangers.德意志銀行(Deutschlandgesch Ft)和CTBC銀行有限公司(CTBC Bank Co.Ltd.)是新信貸機制下的聯營銀行。2018年6月5日，根據新的信貸機制獲得的460，000，000美元的收益連同手頭的現金一起用於為公司以前的所有信貸設施提供再融資，該公司在截至2018年3月31日的第10-Q表季度報告中對這些貸款進行了再融資，並將公司確定出售的七艘最古老的船舶還清債務。新信貸貸款的最後到期日是2023年5月31日。新信貸安排下的借款將根據公司淨負債總額與過去12個月的EBITDA比率，在2018年12月31日之前按libor+325個基點計算利息，然後再加上300至350個基點。定期攤銷付款為每季度15，000，000美元，自2018年12月31日起開始，最後付款為19，000，000美元，應於到期日支付。計劃攤銷付款可根據公司的要求，根據下列各項的變化重新計算

擔保品船舶，作為公司船隊更新計劃一部分的抵押品船隻處置所作貸款的預付款，或自願預付，在每種情況下均須符合最低償還情況，當作為擔保品的船隻的平均使用年限不時達到17年時，貸款將償還至零。收購和額外的債務是允許的，但須遵守金融契約、擔保品維護測試和其他習慣條件。如果公司選擇將應於2018年12月31日到期的第一次攤銷付款日期改為較早日期，則可在2018年12月31日之後支付股息(或可能更早支付)，但須遵守慣例條件，如果該季度的擔保品維持測試比率為200%或更低，則該季度前一個季度合併淨收益的50%限制為。如果符合某些要求的替換船隻在出售或處置120天內作為抵押品包括在出售或處置後120天內，則可出售或處置擔保品而不提前償還貸款，並滿足其他條件。主要金融契約包括：最低流動性，現金和現金等價物不受限制，等於或超過3 000萬美元，超過總負債的7.5%；最低週轉資本，合併流動資產(不包括限制現金)減去合併流動負債 (不包括長期負債的當期部分)不少於零；債務與資本化的比率不超過70%；和擔保品。維持費，擔保品的總價值至少為新信貸貸款本金的135%。關於新信貸機制的更多細節，請參閲我們於2018年6月5日提交的關於表格8-K的最新報告。

由於股息可能在2018年12月31日後(或可能更早)根據新信貸機制支付，董事會打算不時審查公司的股利政策和派息的可取性。在這樣做時，董事會期望考慮公司的最佳利益、業務因素，例如公司的收入、財務狀況和現金需求；以及法律和合同方面的考慮。

我們的艦隊

下表概述了目前在我國船隊中交付給我們的船隻的特點：

船	類

加科·奧古斯都	卡塞	180,151	2007
加科·克勞迪斯	卡塞	169,001	2010
康斯坦丁	卡塞	180,183	2008
孔穆德斯	卡塞	169,098	2009
加科·哈德良	卡塞	169,025	2008
倫敦根科	卡塞	177,833	2007
馬西姆斯(Genco Maximus)	卡塞	169,025	2009
吉科·提比略	卡塞	175,874	2007
甘科虎	卡塞	179,185	2011
金科·提圖斯	卡塞	177,729	2007
波羅的海熊	卡塞	177,717	2010
波羅的海獅	卡塞	179,185	2012
波羅的海狼	卡塞	177,752	2010
甘柯美人	帕納馬克斯	73,941	1999
甘科騎士	帕納馬克斯	73,941	1999
甘科猛禽	帕納馬克斯	76,499	2007
甘科驚喜	帕納馬克斯	72,495	1998
甘科雷霆	帕納馬克斯	76,588	2007
甘科活力	帕納馬克斯	73,941	1999

船	類

波羅的海大黃蜂	超極大值	63,574	2014
波羅的海黃蜂	超極大值	63,389	2015
波羅的海蠍子	超極大值	63,462	2015
波羅的海螳螂	超極大值	63,470	2015
甘科·阿基坦	蘇普拉麥克斯	57,981	2009
根科·阿登	蘇普拉麥克斯	58,018	2009
奧弗涅	蘇普拉麥克斯	58,020	2009
金科·布爾戈涅	蘇普拉麥克斯	58,018	2010
詹科·布列塔尼	蘇普拉麥克斯	58,018	2010
甘科·卡瓦利耶	蘇普拉麥克斯	53,617	2007
甘科·亨特	蘇普拉麥克斯	58,729	2007
甘科·朗格多克	蘇普拉麥克斯	58,018	2010
甘科·盧瓦爾	蘇普拉麥克斯	53,430	2009
加科·洛林	蘇普拉麥克斯	53,417	2009
諾曼底	蘇普拉麥克斯	53,596	2007
加科·皮卡迪	蘇普拉麥克斯	55,257	2005
Genco捕食者	蘇普拉麥克斯	55,407	2005
普羅旺斯	蘇普拉麥克斯	55,317	2004
甘科比利牛斯	蘇普拉麥克斯	58,018	2010
甘科·羅內	蘇普拉麥克斯	58,018	2011
甘科勇士	蘇普拉麥克斯	55,435	2005
波羅的海美洲獅	蘇普拉麥克斯	53,432	2009
波羅的海捷豹	蘇普拉麥克斯	53,474	2009
波羅的海豹	蘇普拉麥克斯	53,447	2009
波羅的海豹	蘇普拉麥克斯	53,351	2009
甘科繆斯	漢迪	48,913	2001
甘科·阿夫拉	手持式	34,391	2011
根科灣	手持式	34,296	2010
甘科挑戰者	手持式	28,428	2003
甘科冠軍	手持式	28,445	2006
甘科·查格	手持式	28,398	2005
甘科探險家	手持式	29,952	1999
甘科·馬爾	手持式	34,428	2011
甘科海	手持式	34,409	2010
Genco進展	手持式	29,952	1999
甘科精神	手持式	34,432	2011
波羅的海微風	手持式	34,386	2010
波羅的海灣	手持式	34,403	2010
波羅的海狐	手持式	31,883	2010
波羅的海兔	手持式	31,887	2009
波羅的海風	手持式	34,409	2009

共計		4,688,087

業務策略

我們的戰略是管理和擴大我們的車隊，使我們的現金流最大化。為了實現這一目標，我們打算：

§: 從戰略上擴大我們艦隊的規模我們打算通過及時和有選擇的收購來獲得更多的現代化、高質量的幹散貨船，以增加我們的現金流量。如果我們進行這種收購，我們可能會尋求更多的債務或股權融資方案。
§: 繼續經營一支高質量的機隊。我們打算通過技術經理嚴格和全面的維修計劃，維持一支符合或超過嚴格的行業標準並符合租船公司要求的現代化、高質量的車隊。此外，我們的技術經理在港口和海上進行定期檢查，以保持船隻的質量。
§: 實施活躍的商業策略我們現有的60艘幹散貨船集中於全球主要和小型散貨的運輸。歷史上，我們主要通過定期包機合同和集中安排使用我們的艦隊。我們在2017年做出了一項戰略決定，以擴大我們的內部商業平臺，並從一個噸位供應商轉變為一個活躍的所有者-運營商，目的是擴大我們的客户網絡和提高我們的利潤。因此，我們一直在現貨市場上固定更多的船隻，直接與貨物供應商包租。除這些現貨市場航次租船外，我們還可根據市場情況和管理前景，繼續採用短期和長期租船以及與現貨市場有關的定期租船。總的來説，我們的艦隊部署戰略目前主要針對短期固定裝置，這些裝置在可能不斷上升的運費率環境中提供可選性。我們將來可能會尋求其他市場機會，讓我們的船隻利用市場條件，包括安排較長的租船期、進入船隻池及租用船隻。
§: 保持低成本、高效率的操作。我們目前將我們船隊的技術管理外包給Wallem Shipmanagement Limited(“Wallem”)和英美集團(“Anglo”)，即第三方獨立技術經理。我們的管理團隊通過監督獨立技術經理的活動，積極監測和控制船舶運營費用。我們還力求通過利用運營姐妹船舶節省的成本和規模經濟，保持低成本、高效率的運作。
§: 利用我們管理團隊的聲譽我們尋求利用我們的管理團隊在性能、可靠性和安全方面的高標準的聲譽，並與主要的國際租船商和貨物供應商保持牢固的關係，其中許多人在簽訂時間租船時考慮到船主和經營人的聲譽。我們相信，我們的管理團隊的工作記錄改善了我們與高質量船廠和金融機構的關係，其中許多機構認為信譽是信譽的一個指標。

公司信息

我們在紐約公園大道299號，紐約，10171。我們在那個地址的電話號碼是 (646)443-8550。我們有一個網址：www.gencoshipping.com。本網站所載或連結的資料，不在此參考。

綜合財務和其他數據摘要

以下彙總綜合財務和其他數據彙總了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的歷史財務和其他信息，這些信息來自我們經審計的合併財務報表，以及截至2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月的歷史財務和其他信息，這些信息來自我們未經審計的合併財務報表。這些資料應與本招股説明書補編中提出或以參考方式納入的其他資料一併閲讀，包括“選定的綜合財務和其他數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的綜合財務報表和我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了的季度期表格10-Q的季度報告中所載的相關説明。

	年和年度截至12月31日，						三個月截至3月31日，

	2017			2016			2018			2017
	(單位：千美元，比率和每股數額除外)
損益表數據：
總收入	$	209,698		$	135,586		$	76,916		$	38,249
營運損失		(29,615	)		(186,476	)		(48,398	)		(8,570	)
淨損失		(58,725	)		(217,757	)		(55,813	)		(15,600	)
普通股每股淨虧損：
每股淨虧損	$	(1.71	)	$	(30.03	)	$	(1.61	)	$	(0.47	)
每股淨虧損稀釋後	$	(1.71	)	$	(30.03	)	$	(1.61	)	$	(0.47	)
資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	174,479		$	133,400		$	172,775		$	138,873
總資產		1,520,959			1,568,960			1,452,567			1,551,431
債務總額⁽¹⁾		524,424			524,377			509,767			525,099
總股本		975,027			1,029,699			919,048			1,014,810
債務佔總資本的比例⁽²⁾		35.0	%		33.7	%		35.7	%		34.2	%
現金流量數據：
(用於)業務活動提供的現金淨額⁽³⁾	$	24,071		$	(52,307	)	$	9,461		$	(6,567	)
其他數據：
EBITDA⁽⁴⁾	$	41,997		$	(112,469	)	$	(31,597	)	$	9,538

(1): 包括本金債務加上實物支付利息。不包括遞延籌資費用。
(2): 債務對總資本化的定義是債務，不包括遞延融資成本，除以總資本。總資本化被定義為債務加上股東的總股本。
(3): 2018年3月31日終了三個月的數額反映了2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的數額以及2017年3月31日終了三個月的數額，以反映採用ASU No.2016-15號現金流量表(主題230)：某些現金收入和2018年期間現金付款的分類。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別將船體和機械索賠從業務活動提供的淨現金重新分類為投資活動提供的淨現金2 944美元和2 325美元。截至2018年3月31日、2018年和2017年三個月的此類數額反映在我們關於截至2018年3月31日的三個月的表10-Q表的季度報告中。
(4): EBITDA{Br}表示淨(損失)收入加上淨利息費用、税收和折舊及攤銷。列入EBITDA是因為它被管理層和某些投資者用作衡量經營業績的指標。航運業分析師使用EBITDA作為一種通用的業績衡量標準，以比較同行的業績。我們的管理層在合併的內部財務報表中使用EBITDA作為業績衡量標準，並提交給我們的董事會會議審查。我們相信EBITDA對投資者是有用的，因為航運業是資本密集型行業，這往往導致

相當大的折舊和融資成本。EBITDA向投資者提供了一個衡量標準，除了淨收入外，還可以在這些成本之前評估我們的業績。EBITDA不是由美國GAAP(即非GAAP計量)確認的項目，不應被視為替代淨收益、營業收入或 US.GAAP所要求的公司經營業績的任何其他指標。EBITDA不是我們的現金流量表中所顯示的流動性或現金流量的衡量標準。此處使用的EBITDA定義可能與其他公司使用的無法比擬。下表顯示了我們對EBITDA的計算，並提供了EBITDA與上述各期淨(損失)收入的對賬：

	12月31日，						三個月截至3月31日，

	2017			2016			2018			2017
	(單位：千美元)
淨損失	$	(58,725	)	$	(217,757	)	$	(55,813	)	$	(15,600	)
淨利息費用		28,946			28,249			7,330			6,965
所得税費用					709
折舊和攤銷		71,776			76,330			16,886			18,173

EBITDA	$	41,997		$	(112,469	)	$	(31,597	)	$	9,538

下表列出截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的船隊使用情況和某些相關數據：

	12月31日，						三個月截至3月31日，

	2017			2016			2018			2017
可用天數⁽¹⁾
卡塞		4,651.3			4,725.4			1,137.8			1,127.3
帕納馬克斯		2,020.5			2,831.2			540.0			511.6
超極大值		1,455.7			1,460.2			359.7			360.0
蘇普拉麥克斯		7,555.2			7,642.8			1,889.6			1,866.7
漢迪		609.3			1,960.8			81.8			306.1
手持式		5,466.5			6,408.2			1,326.6			1,366.4
共計		21,758.5			25,028.7			5,335.5			5,538.1
船隊利用⁽²⁾
卡塞		96.4	%		99.9	%		99.3	%		99.2	%
帕納馬克斯		98.6	%		98.1	%		99.4	%		98.1	%
超極大值		98.9	%		99.6	%		98.2	%		100.0	%
蘇普拉麥克斯		98.8	%		98.8	%		98.9	%		99.4	%
漢迪		92.2	%		96.3	%		90.9	%		95.9	%
手持式		98.8	%		99.0	%		98.9	%		99.5	%
船隊平均數		98.1	%		98.8	%		98.9	%		99.1	%

(1): 我們確定了可用的天數，我們最近更新並納入上表，以更好地説明我們評價我們的業務的方式，如我們的擁有天數和租船天數-減去我們的船隻停租的總天數-是因為熟悉在擔保、船舶升級或特別調查下購置、修理或修理的情況。上表所列2017年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日終了期間的可用天數數額已根據我們最新的可用天數計算方法進行了調整。航運業的公司通常使用可用天數來衡量船舶在某一時期內能夠產生收入的天數。
(2): 我們計算船隊利用率，我們最近更新並納入上表，以更好地説明我們評價業務的方式，即我們在一段時期內的營業天數除以擁有天數加上定期租船天數-以天數為單位，減去我們的船隻在幹船塢上花費的天數。上表所列2018年3月31日終了期間的船隊利用率反映了這一數額，2017年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日終了期間的這類數額已作了調整，以反映我們更新的計算船隊利用率的方法。截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日三個月的此類金額反映在我們截至2018年3月31日的表10-Q的季度報告中。

祭品


普通股		shares ( shares，如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份)。
發行完成後發行的股票		普通股 (普通股的股份，如果承銷商行使他們的選擇權購買更多的股份全部)。⁽¹⁾
收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及與發行有關的估計發行費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元(或約為美元)。如果承銷商充分行使其選擇權，則為百萬)。我們計劃按照“最近的發展”中所述，利用這次提供的淨收益購買四艘幹散貨船。見“招股説明書補充摘要收益的用途”。
紐約證券交易所上市		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“GNK”。

(1): 本次發行後被顯示為已發行的普通股的數目(1)是基於截至2018年6月13日已發行的34，532，004股普通股和我們在本次發行中發行的普通股；(2)不包括在本次發行中發行的普通股。3，936，761股普通股，可在行使認股權證時發行，該認股權證與Genco舊普通股脱離破產有關，其行使價格為每股209.90美元，行使根據Genco 2014年管理獎勵計劃發行的認股權證可發行的普通股有855，746股，加權平均行使價格為每股303.12美元，在行使流通股期權時可發行的211，275股票每股11.13美元和13.69美元，以及在結算受限制股票單位時可發行的324 563股普通股。

危險因素

投資我們的普通股涉及到巨大的風險。在投資我們共同的股票之前，您應該仔細考慮一下本招股説明書中的所有信息。特別是，我們敦促你仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”的一節，從S-10頁開始，在我們2017年12月31日終了的財政年度報告第一部分第1A項下的“風險因素”下。

任何對我們普通股的投資都涉及高度的風險。在評估對我們普通股的投資時，您應仔細考慮下列風險因素和本招股説明書中所列的所有其他信息，包括本公司2017年12月31日終了財政年度報告第一部分第1A項下“風險因素”項下所列的風險因素。以下一些風險主要與我們、我們的業務和我們經營的行業有關。其他風險主要與證券市場和我們股票的所有權有關。

如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法支付我們的普通股股利，我們的普通股的交易價格可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們將保留廣泛的酌處權，以使用本次發行的淨收益和任何商業銀行債務(br}融資，我們可能招致，但可能無法有效地使用這些收益。

我們打算用這次發行的淨收入購買四艘幹散貨船。同樣，我們打算尋求商業銀行債務融資，以便將購買價格的一部分退還給我們，並資助或再資助未來可能的部分船隻收購，包括我們計劃收購另外兩艘現代化、高規格的Capesize船隻。詳情請參閲“最新發展”。如果我們無法完成對四艘幹散貨船的購買，我們預計將把此次發行的淨收益用於其他潛在的未來船隻收購、營運資本或一般公司用途。同樣，在任何新的商業債務融資條款允許的範圍內，我們可以將所得收益用於融資或再融資購買上述船隻以外的船隻，或用於營運資本或一般公司用途。除我們同意購買的船隻外，我們沒有指定將用於任何特定目的上述收益的數額。因此，如果我們不完善對這類船隻的收購，我們的管理層將保留廣泛的酌處權，分配這次發行或任何這類債務融資的淨收益，這種淨收益可以與一起使用，而您和參與發行的其他投資者可能不同意這種做法。此外，我們的管理層可以將收益用於公司的目的，這不會增加我們的市場價值或使我們更有利可圖。此外，我們可能需要一些時間來有效地部署任何這類收益。在這些收益得到有效利用之前，我們的股本回報率和每股收益可能受到負面影響。管理層未能有效使用任何此類收益，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。關於與使用這些收益有關的風險以及我們可能購置船隻的進一步討論，請參閲我們2017年12月31日終了的財政年度報告第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節。

某些股東擁有我們大部分未發行的普通股，這可能會限制你影響我們行為的能力。

某些股東目前持有我們普通股的很大比例。截至2018年6月13日，Centerbridge Partners、L.P.、或Centerbridge的子公司擁有約30.4%的股份；阿波羅全球管理公司或阿波羅公司的子公司擁有約15.7%的股份；戰略價值夥伴公司或SVP的子公司擁有我們普通股的約29.4%。

在很大程度上，我們普通股的所有權很大一部分集中在少數股東手中，這些股東將能夠影響任何股東投票的結果，包括董事的選舉、公司章程或法律規定的通過或修正以及可能的合併、公司控制權競爭和其他重大的公司交易。這

所有權的集中可能產生延遲、推遲或阻止涉及我們的控制、合併、收購或其他業務合併的改變的效果。這種所有權的集中還可能阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖控制我們，而這反過來又會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們是一家外國公司，您可能沒有與美國公司股東相同的權利或保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國成立的，馬紹爾羣島沒有完善的公司法體系，可能使我們的股東更難以保護他們的利益。我們的公司事務受我們修訂和重申的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA.BCA. )管轄。BCA的規定類似於美國一些州的公司法的規定。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和信託責任不如美國某些司法管轄區現有法規或司法先例所規定的董事的權利和信託責任明確，馬紹爾羣島解釋“巴塞爾公約”的司法案件很少。股東權利也可能不同。雖然BCA專門納入特拉華州的非成文法或司法判例法，以及其他立法條款基本相似的州，但面對管理層、董事或控股股東的行動，我們的公眾股東可能比在美國法域註冊的公司股東更難以保護他們的利益。因此，面對管理層、董事或控股股東的行動，你可能比在美國司法管轄區註冊的公司股東更難以保護你作為股東的利益。

我們普通股的市價可能會下跌，原因是我們在市場上出售了大量股票，包括我們的大股東出售股票，或認為這些股票可能發生出售。這些出售也可能使我們今後更難或不可能在我們認為適當的時間和價格上出售股票證券，以便通過今後發行普通股籌集資金。

我們簽訂了一項登記權利協議，向在我們重組中獲得我們普通股10%或10%以上股份的各方提供要求和支持註冊權利。這一協議被修正，並重申了與我們的1.25億美元的股權籌集，以支付發行的股份，中央橋，特別志願人員，和阿波羅。我們簽訂了一項額外的登記權利協議，要求我們提交一份轉售登記表，以支付在這種股權籌集中發行的股份。這種登記聲明於2017年1月18日生效，涉及我們普通股27，061，856股的轉售。

我們可能需要在未來籌集額外的資本，這些資本可能不能以優惠的條件獲得，也可能以所有的價格提供，或者可能稀釋我們的普通股或對其市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，以擴大業務和增加收入，增加流動資金以應付不利的經濟狀況，滿足因工業波動或不確定而造成的意外的流動性需求，以及減少我們在現有設施下的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足以滿足這些要求和彌補任何損失，我們將需要通過債務或股權融資籌集更多資金，包括髮行普通股、可轉換為普通股的證券、或有權獲得我們的普通股或限制我們的增長和減少我們的資產或與現有證券持有人的重組安排。任何股權或債務的融資，或額外的借款，如果有，可能是對我們不利的條件。正如下文所述，股權融資可能導致我們的股東被稀釋，而在未來融資中發行的證券可能擁有比我們普通股更高的權利、優惠和特權。如果我們因重大損失而需要資金，這些損失的發生可能會造成

我們籌集必要的資金更加困難。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，如果需要的話，我們可能無法利用未來的機會，擴大我們的業務，或應對競爭壓力或預期不到的需求。

市場價格和普通股交易量的波動會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

近幾年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格在最近幾個月經歷了重大的價格和數量波動，由於許多原因，包括對這裏所描述的風險的反應或與我們的業務無關的原因，例如行業分析家的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商關於其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總的金融、經濟和政治不穩定，我們的普通股的市場價格可能繼續大幅波動。我們普通股的市價下跌會對你們普通股的價值產生不利影響。

我們修改和重述的公司章程和附則的規定可能會產生反收購效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修改和重述的公司章程和附則中的幾項規定，概述如下，可能會產生反收購效果。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，減輕我們對敵對的控制權變更的脆弱性，並提高我們董事會在收購我們公司的任何未經請求的要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，這些反收購條款也可能阻止、拖延或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或股東為其最佳利益考慮的其他方式對本公司進行兼併或收購，以及(2)股東所希望的董事選舉。

我們修訂和重訂的公司章程禁止在董事選舉中累積投票。我們的附則要求除董事會以外的其他各方事先書面通知董事會選舉的提名。這些規定可能會阻止、拖延或阻止股東希望選舉的董事。

我們修訂和重申的公司章程和附則規定，按照馬紹爾羣島法律，我們的股東所要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上或在我們股東的一致書面同意下進行。我們經修訂和重述的公司章程和我們的附例規定，除某些例外情況外，我們的主席、主席或祕書應董事會的指示，或應持有至少佔我們流通股份總數至少過半數的一名或多名股東的請求，可召集我們股東的特別會議，而在特別會議上交易的業務限於通知中所述的目的。

我們的附例規定，股東如欲提名董事候選人或在股東周年大會前提出業務，必須及時向公司祕書書面通知他們的建議。一般來説，要及時收到股東的通知，必須在我們的主要執行辦公室不少於120天，也不超過前一次股東年會週年紀念日之前150天。我們的附例還規定了股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能妨礙股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事的能力。

我們信貸安排下的限制性契約可能會限制我們的增長和業務。

我們的信貸機構實施經營和財務限制，這些限制可能會限制我們在令人滿意的條件下或在根本上承擔額外債務的能力，使我們的資產留置權，出售我們的船隻或附屬公司的資本存量，進行投資，進行合併或收購，支付股息，進行資本支出，在我們的競爭對手受到較少的財務限制，改變我們的船隻的管理，或終止競爭的情況下，有效地進行競爭。或實質性地修改與我們的任何船有關的管理協議。因此，我們可能需要徵得貸款人的許可才能從事一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們不能保證我們在必要時能夠獲得貸款人的許可。這可能使我們無法採取符合我們最大利益的行動，也無法通過收購來執行我們的增長戰略，並可能限制或限制我們支付紅利和資助未來業務的能力。

在2018年，我們期望在新加坡和丹麥向美國繳納美國所得税和所得税，並可能對出售船隻的任何收益徵收美國税，這將減少我們的淨收入和現金流量。

如我們2017年12月31日終了年度的10-K表格所詳述的那樣，我們不希望根據“1986年美國國內收入法”第883條的規定獲得2018年的豁免。因此，我們預計要繳納美國聯邦所得税，金額相當於我們來自美國的航運總收入的4%，這將減少我們的淨收入和現金流量。此外，如果我們的航運收入不符合第883條豁免的條件，並假定從出售船隻中獲得的任何收益都可歸於我們的美國辦事處，我們認為可能是這樣，則這種收益很可能要在美國按21%的税率徵税(根據當前費率計算)。此外，在2017年，我們成立了Genco船運有限公司，總部設在新加坡，將在新加坡繳納所得税。此外，2018年，我們設立了 genco航運A/S，總部設在丹麥，將在丹麥徵收所得税。

如果由於我方不願意、不能或其他原因未能支付與此類收購有關的協議下的貨款或任何其他違約行為，我們可能有責任承擔損害賠償責任。

如果我們違反或不充分履行與購買上述四艘幹散貨船有關的協定所規定的義務，我們可能會沒收大約2 120萬美元的押金和我們向賣方支付的與購買船隻有關的其他款項，而且我們可能對由於我們的行動而造成的任何額外的損害承擔責任。

我們在本招股説明書和參考文件中作出聲明，這些文件被認為是“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這種前瞻性的陳述是基於我們管理層的信念，以及他們目前可以得到的假設和信息。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”和類似的表達方式，以及這些術語的變體或這類術語的否定詞，都是為了識別這種前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都會受到某些風險、不確定性和假設的影響.如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，則我們的實際結果、業績或成就可能與任何此類前瞻性陳述中表達的或隱含的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括本招股説明書和隨附的招股説明書補編中“風險因素” 項下引用的那些因素，以及我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中提到的那些因素，這些因素被納入本招股説明書。你不應該過分依賴這種前瞻性的陳述，因為這些陳述只在日期之前才能説出來。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。你應該仔細考慮標題“風險因素”下引用的信息。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及與發行有關的估計發行費用後，這一發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)。我們已達成一項協議，以大約1.41億美元整批購買四艘幹散貨船，我們預計將支付這筆款項，用於使用這項提議的收益和手頭的現金，如“招股章程補編最新發展摘要”所述。根據債務市場的情況，我們打算尋求商業銀行的債務融資，將購買價格的一部分退還給我們，併為將來可能的船隻收購提供資金。我們無法保證能以優惠的條件或根本不可能獲得這種債務融資。雖然除上述四艘船隻外，我們目前還沒有協議購買船隻，但我們目前計劃購買另外兩艘現代化的、高規格的Capesize船隻。如果我們無法完成上述四艘幹散貨船的購買工作，我們預期將這一供應的淨收入用於未來可能的船隻購置、營運資本和一般公司用途。在我們不使用上述任何債務收益為購買船隻融資的情況下，我們預期將債務收益用於營運資本或一般公司目的。我們購買任何額外船隻的能力將取決於船隻市場的情況。購買和融資船舶的市場條件變化迅速，沒有任何保證，我們將能夠以優惠的條件或完全購買其他船隻。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“GNK”。下表列出了所述期間紐約證券交易所報告的我們普通股股票的高低銷售價格。2016年7月7日，我們完成了一次十分之一的反向股票分割.因此，普通股的高、低價格反映了反向的股票分割。

作為2018年6月13日的，我們最近公佈的普通股售價為每股18.28美元。

自2008年第三季度以來，我們沒有宣佈或支付任何股息，我們正在考慮在什麼條件下，我們可以支付未來的紅利，鑑於我們的信貸安排最近再融資。關於適用於我們支付股息的限制的討論，請參閲“招股説明書補充摘要新發展新信貸機制”和我們於2018年6月5日提交的關於表格8-K的最新報告。

下表列出2018年3月31日我們的實際資本化情況，並作了調整，使我們以前的信貸設施與新信貸機制的再融資有效，並作了進一步調整，以實現出售本次發行中的普通股：

下面討論的是馬紹爾羣島和美國聯邦所得税中有關美國持有者或非美國持有者對我們普通股的所有權和處置的投資決定的考慮因素。這次討論並不是對適用於美國持有人或非美國股東的所有税務考慮因素的全面描述，也不涉及持有我們的普通股對所有類別投資者的税收後果，其中一些 (如金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、保險公司、美國僑民、持有我們普通股的人)是部分。在套期保值、綜合轉換或推定銷售交易或跨市場交易中，選擇按市場計價的方法對其證券進行會計核算的證券交易商，或(Ii)依據行使僱員股票期權或以其他方式作為服務補償的證券交易商、負有替代性最低税的人、通過實體的人和投資者，實際上或根據適用的建設性所有權規則擁有10%或10%以上我們普通股的交易商。證券或貨幣以及功能貨幣為而非美元的美國持有者可能受到特殊規則的約束。這一討論僅涉及與此次發行有關的購買普通股的股東，並將普通股作為資本資產持有。此外，關於美國聯邦所得税考慮因素的討論是基於經修正的1986年“國內收入法典”或“守則”，即現行的最後和臨時條例，以及目前的行政裁決和法院裁決，所有這些都是在本登記聲明和法院裁決之日生效的。所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。這些當局的變動可能導致税收後果與下文所述的後果大不相同。我們鼓勵您就在美國聯邦、州、地方或外國法律下根據美國聯邦、州、地方或外國法律對我們的普通股所有權(包括根據美國聯邦財產法和贈與税法產生的後果)的特定情況所產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。

以下是馬紹爾羣島對我們的活動和這份招股説明書所構成的登記聲明對我們投資普通股的股東造成的重大税務後果。我們被納入馬紹爾羣島。根據目前的馬紹爾羣島法律，我們不對收入或資本收益徵税，在我們向股東支付股息或處置普通股所得收益時，不會對馬紹爾羣島徵收預扣税或所得税。

以下是美國聯邦所得税對美國和非美國持有者(如下文所定義)對我們普通股的所有權和處置造成的重大後果。就本討論而言，“美國持有人”一詞是指我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或居民個人，(Ii)在美國法律內或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區或任何其他應作為公司徵税的實體而創建或組織的公司，(Iii)作為公司應課税的財產。如果(X)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，而一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Y)該信託具有根據適用的財政部條例有效的有效選舉，被視為美國公民，則該信託應受美國聯邦所得税的管制。如果合夥企業或以美國聯邦所得税為目的被視為合夥企業(如有限責任公司)的實體持有普通股，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問。我們的普通股(合夥企業除外)的實益所有者，如果不是美國股東，在下面被稱為“非美國股東”。

下面的討論闡述了與我們的業務有關的美國聯邦所得税考慮因素。以下內容並不涉及可能與我們相關的美國聯邦所得税的所有方面，而且，除特別指出的情況外，並不涉及任何州、地方或非美國税法的影響。

已對我們的某些子公司進行了特別的美國税務選舉，其效果是無視作為美國聯邦所得税目的直接或間接母公司的實體作為單獨的應税實體進行選舉的子公司。因此，為了下列討論的目的，我們，而不是本次選舉的附屬公司，將被視為這些附屬公司所持有的船隻的擁有人和經營者，並從這些船隻獲得收入。此外，如果我們有資格獲得下面討論的第883節豁免，我們的非美國子公司如果一般不進行美國特別税收選舉，就應該有資格獲得第883條的豁免。

除非另有豁免，否則外國公司應就以下方面徵收美國聯邦所得税：使用船隻、租用或租賃船隻在一段時間、航程或光船租賃基礎上使用的任何總收入，或與這些用途直接有關的服務的執行(“航運收入”)，但運輸收入總額來自於美國境內的來源(“美國來源航運收入”)。

美國的航運收入包括50%的運輸收入，這些收入可歸因於運輸的開始或結束，但在美國並不是既開始也不是結束。

非美國港口之間運輸的運輸收入中沒有部分被視為來自美國的運輸收入。這類運輸收入不需繳納任何美國聯邦所得税。

運輸的收入，完全可以在美國港口之間運輸，被認為是100%來自美國的來源。然而，由於美國法律的禁止，我們不從事運輸貨物，這將產生100%的美國貨源運輸收入。

除非根據“守則”第883條豁免徵税，否則外國公司的美國貨源航運收入一般將被徵收4%的税收，而不扣除免税額，除非這類收入與美國貿易或業務的行為“有效地相關”，如下文所述。

根據“守則”第883條和據此頒佈的“國庫條例”，符合某些證明和報告要求的外國公司將在下列情況下免除美國對其美國貨源航運收入的聯邦所得税：

馬紹爾羣島是我們成立的管轄區，國內税務局(國税局)正式承認它是一個合格的外國，目前對我們預期在未來獲得的每一類航運收入給予必要的“同等免税”。因此，如果我們能夠滿足任何一項合格的股東標準、公開交易測試或cfc測試，我們將滿足組織測試的國家要求，如果我們能夠滿足任何一項合格股東測試、公開交易測試或cfc測試，我們將獲得美國聯邦所得税的豁免。

為公開交易測試的目的，外國公司的股票被視為“主要在”一國已建立的證券市場上交易，條件是在該國所有應課税年度內在所有應納税年度內交易的每一類股票的股份數目超過該年在任何其他單一國家建立的證券市場上交易的每一類股票的股份數。如果(1)外國公司所有類別股票(按投票和價值計算)的50%以上在該市場上市，則該外國公司的股票被視為在已建立的證券市場上“定期交易”；和(2)就每一類股票而言，(1)滿足50%以上的要求，一般情況下，(I)這類股票是在該市場上交易的，但最低交易量除外。(Ii)在該應税年度內在該市場買賣的該等類別的股份總數，最少為該年度已發行股票的平均數的10%；及(Ii)在該課税年度內在該市場買賣的該等類別的股份的總數目，最少為該年度平均已發行股票數目的10%。如果外國公司的股票定期被從事股票市場的交易商報價，則上述(2)中的交易頻率和交易量要求被視為已滿足。

儘管有上述規定，外國公司的普通股在任何應税年度內均不得視為在既定證券市場上“定期交易”，在任何應税年度內，如果實際以投票方式或價值(“5%股東”)實際或建設性地持有其股票的5%或5%以上的人(“5%股東”)以表決方式持有其50%或以上的股票，並且價值超過該年半數的時間(“5%的優先規則”)，除非適用例外情況。

為了確定5%的股東，公司可以依賴附表13G和附表13D向證券交易委員會提交的文件。根據1940年“投資法”註冊並經修正的投資公司，將不被視為5%的股東。

在適用5%優先規則的情況下，外國公司的股票將被視為定期交易，如果外國公司一般能夠確定 “合格股東”在其股票中擁有足夠的股份，以阻止非合格股東持有有關類別股票總價值的50%或50%以上，超過應納税年度總市值的一半。

基於2017年我們股票的所有權和交易，我們認為我們沒有達到公開交易的標準、合格的股東測試或CFC測試，因此沒有資格在2017年獲得第883條的豁免。因此，我們的美國貨源航運收入，即我們在美國開始或結束的運輸收入總額的50%，要繳納4%的税，而不扣除扣減額。關於2018年公開交易測試的應用，截至本招股説明書之日，我們50%以上的股票(通過投票和價值)由5%的股東持有。如果我們的股票所有權沒有變化，我們預計2018年也不會滿足公開交易測試的要求。我們也不期望滿足合格的股東或CFC測試。因此，如果我們的股票所有權沒有變化，我們預計在本招股説明書之日不符合2018年第883條豁免的資格。

如果第883條豁免不適用，外國公司的美國貨源航運收入將被徵收4%的税，不扣除項，除非這類收入實際上與收入相關聯，如下文所述。由於上述採購規則，如果一家外國公司不完全在美國港口之間經營，其航運總收入不超過50%將被視為美國貨源航運收入。因此，美國聯邦所得税的最高有效税率不應超過2%，因為我們並不只在美國港口之間運營。

如果我們的美國貨源運輸收入或其他美國來源收入被認為是有效關聯的收入，如下文所述，除適用的扣減外，任何此類收入都必須繳納美國聯邦企業所得税，目前税率最高為21%。此外，我們可能須就該等入息徵收30%的“分行利得税”，以及就該等行業或業務的經營而支付或當作已支付的利息徵收30%的“分行利得税”。

只有在下列情況下，我們的美國貨源運輸收入才會被視為有效連接的收入：

我們不打算或允許任何定期往返美國的船隻，也不打算從光船租船中獲得收入。基於我們目前的航運業務，以及我們未來航運業務和其他活動的預期模式，我們相信，我們的美國貨源航運收入不會構成有效的關聯收入。然而，我們可能不時產生非運輸收入，這可能被視為有效的聯繫收入。

在我們符合航運收入第883條豁免的期間，根據“守則”第883條，出售船隻所得的收益亦應獲豁免繳税。鑑於我們的評估是，我們沒有資格獲得2017年12月31日終了年度的第883條豁免，而且我們預計2018年12月31日終了年度我們將沒有資格獲得第883條豁免，並假設從出售船隻中獲得的任何收益都可歸因於我們的美國辦事處(我們相信情況可能是如此)，在這段期間內，這種收益將不會得到。可能被視為有效聯繫的收入(根據不同於上文討論的規則確定)和，但須遵守上述淨收入和分支利得税制度。


截至2017年12月31日的財政年度	高		低層
第一季度	$	13.13		$	7.24
第二季度	$	14.99		$	8.47
第三季度	$	14.59		$	8.83
第四季度	$	13.92		$	9.75


截至2016年12月31日的財政年度	高		低層
第一季度	$	17.40		$	4.52
第二季度	$	12.00		$	4.50
第三季度	$	7.49		$	3.62
第四季度	$	14.75		$	4.17

但須在“PFIC狀態“下面，根據美國聯邦所得税原則，我們向美國股東分配給我們普通股的任何股份，一般都將構成股息，以我們目前或累積的收益和利潤為限。超過這些收益和利潤的分配將首先作為美國股東在我們的普通股中的税基(按股份確定)，，然後作為資本收益處理，作為資本的不應納税的回報。因為我們不是美國公司，美國公司的持有者將無權就他們從我們那裏得到的任何分配要求分紅-收到的扣減。

以我們的普通股支付給作為個人、信託或財產的美國股東或“非美國公司股東”的股利，一般被視為“合格股息收入”，即對這些人徵税的。

(1)我們的普通股在美國已建立的證券市場上容易交易(如紐約證券交易所，在我們的普通股交易的上)；(2)我們不是被動的外國投資公司，或“PFIC”，在應納税年度支付股息，或在緊接應納税年度之前(我們不認為我們曾經這樣做)。(3)非美國公司股東持有我們的普通股的期限包括從我們的普通股成為前股息之日起60天內的121天內的60天以上；和(4)美國非法人股東沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。非法人的美國股東在確定其可扣除的投資利息(通常限於其淨投資收入)時，只有選擇這樣做，才能考慮到合格股息收入；在這種情況下，股息將按普通收入税率徵税。非美國公司股東也可能被要求對其“淨投資收入”的全部或部分繳納3.8%的附加税，其中包括我們股票的股息，但有某些限制和例外。如果這種附加税對我們股份的所有權有任何影響，則鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問。

作為股息應納税的金額一般將被視為來自美國以外來源的被動收入。然而，如果(A)我們50%或以上，通過投票或價值，由美國持有者擁有，而 (B)我們的收入和利潤至少有10%屬於美國境內的來源。那麼，就外國税收抵免而言，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。為任何應税年度支付的任何股息，我們用於外國税收抵免的股息的美國來源比率，將等於我們在該應税年度從美國國內來源獲得的部分收入和利潤除以該應税年度的收入和利潤總額。與美國外國税收抵免有關的規則是複雜的，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否和在多大程度上可以獲得抵免。

特殊的規則可適用於任何“特別股息”-通常指相當於或超過股東調整後的基礎(或在某些情況下公平的市值)10%的股利，由我們支付的普通股份額。如果我們對我們的普通股支付“非常股息”，並將其視為“合格的股利收入”，那麼非美國公司股東在出售或交換這些普通股時所產生的任何損失將被視為這種股息範圍內的長期資本損失。

但須在“PFIC狀態“在以下情況下，美國持有人在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股時，一般會確認資本損益，其數額相等於美國持有人從這種處置中變現的數額與美國持有者在這類股份中的税基之間的差額。美國非法人股東的資本利得税率一般低於持有期超過一年的普通收入。就美國的外國税收抵免而言，這種資本的收益或損失一般將被視為美國的來源收入或損失(視情況而定)。美國股東扣除資本損失的能力受到某些限制。非美國公司股東也可能被要求支付3.8%的附加税對該持有人的全部或部分“淨投資收入”，這通常包括，除其他項目外，淨收益可歸因於我們的股票處置，但某些限制和例外。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，如果有的話，這種附加税對他們處置我們的股票的影響。

上述討論假定，我們現在不是也不會成為“被動的外國投資公司”或“PFIC”。

為確定我們是否為PFIC，我們將分別被視為在我們的子公司的收益和資產中按比例獲得收入和資產，這些子公司在美國進行了特別的税務選舉，但不被視為單獨的實體(見“美國聯邦所得税公司“)以及我們直接或間接持有至少25%附屬公司股份的任何其他法人子公司。

就這些測試的目的而言，服務績效所得的收入一般不構成被動收入。相反，租金收入一般構成被動收入，除非我們根據具體規則被視為在積極經營某一行業或業務時獲得我們的租金收入。我們打算把租船的收入當作服務收入，而不是租金收入。因此，我們打算採取的立場是，這種收入不構成被動收入，我們將擁有和經營的與生產這種收入有關的資產，主要是我們的船隻，並不構成確定我們是否為PFIC的被動資產。雖然根據PFIC規則沒有直接的法律授權涉及我們的業務方法，但有一些法律權威支持將來自時間租船和即期租船的收入定性為用於其他税務目的服務收入。但也有法律權威，將定期租船收入定性為租金收入，而不是用於其他税務目的服務收入。

根據我們現有的業務和我們的觀點，即從時間和現貨租船所得的收入是服務收入，而不是租金收入，我們打算採取的立場是，就任何應税年度而言，我們現在不是，也從來沒有成為過PFIC。

不能保證國税局或法院會接受我們的立場，國税局或法院有可能認定我們是PFIC。此外，由於PFIC規則的應用存在不確定性，而且PFIC的地位是每年確定的，並且是根據公司收入和資產的構成(可能會發生變化)來確定的，因此我們無法保證今後任何應税年度我們都不會成為PFIC。

如果我們要在任何應税年度(無論在以後的應税年份中是否仍然是PFIC)被視為PFIC，則 (I)在該應税年度內被視為持有我們的普通股的每一位美國持有者，都必須分配收到的任何超額的 (即所收到的任何分配)。在應課税年度持有我們的普通股，超過美國持有人在前三個應課税年度所收到的平均年分佈的125%，或(如較短的話)持有我們普通股的持有期)及處置我們的普通股而獲得的任何收益，比率超過我們普通股的持有期；(Ii)分配給我們普通股的款額；(Ii)分配給我們普通股的款額。本應税年度，以及在我們是PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度，將視為普通收入；和(Iii)分配給每一年的款項將按該年度的最高税率徵税，並對每一年可歸因於該年度的由此產生的税款徵收一般適用於少繳税款的利息。這些後果將不適用於一個養老金或利潤分享信託或其他免税組織，沒有借入資金或以其他方式利用槓桿收購我們的普通股。如果沒有及時進行QEF選舉或市價選舉的持有人在持有我們的普通股時死亡，則該持有人的繼任者一般不會在該等股份的税基上獲得更高的税基。

在我們是PFIC的時期內持有我們普通股的美國控股人，一般在該應税年度及其後所有應税年內，對該美國應納税年度及其後所有應税年度，均須遵守上述規則。

霍爾德持有我們的普通股，即使我們不再是PFIC，但對於做出市場標記或QEF選舉的美國持有者除外，下文討論了這些例外情況。美國的持有者被敦促就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括選擇進行一次QEF或按市價進行選舉的可取性。

優質教育基金選舉上述有關超額分配和分配徵税的規定不適用於美國持有人及時作出“合格的選舉基金”或“合格的選舉基金”的美國持有人，即美國持有我們普通股的所有應税年份的選舉，而我們是PFIC。相反，每一位及時進行QEF選舉的美國持有者都必須在每個應税年度的收入中按比例將我們的普通收入中的比例份額作為普通收入，並按比例分配我們的淨資本收益作為長期資本收益，而不論我們是否分配了收益或收益。美國股東在我們的普通股中的基礎將增加，以反映徵税但未分配的收入。以前徵税的收入分配將導致普通股基礎相應減少，一旦分配就不再徵税。美國股東在進行QEF選舉時，通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的資本損益。如果我們確定我們是任何應税年度的PFIC，我們將用合理的努力向每個美國持有者提供所有必要的信息，以便進行上述的QEF選舉。

市場對市場的選舉。或者，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，並規定我們的普通股被視為“定期在合格交易所交易 ”(我們相信情況會如此)，那麼美國持有者可能會進行市場標記選舉。然而，沒有人能保證我們的普通股將“定期交易”，以達到市價選舉的目的。在按市價進行的選舉中，普通股在任何應税年度結束時超過普通股調整税額基礎的任何超過公允市價的部分，均作為普通收入列入美國持有人的收入。此外，在任何應税年度結束時，美國持有人調整後的税基超過普通股公平市價的超額(如果有的話)，可扣除的數額等於美國投資者在前幾年收入中包括的超額部分或淨市價收益的較小部分。a美國持有人的普通股税基將作調整，以反映任何此類收入或損失。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益將被視為普通收入，而在出售、交換或以其他方式處置普通股時所實現的任何損失將被視為普通損失，只要這種損失不超過美國霍爾德以前包括的淨市價收益。

非美國股東一般不會因我們的普通股分紅而徵收美國聯邦所得税或預提税，除非收入是有效相關的收入(而且，如果適用的所得税條約如此規定，股息可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)。

非美國股東一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：

實際上，與收入相關的收入(或者，如果適用所得税條約，屬於在美國維持的常設機構的收入)一般將按照上文有關美國持有者税收的一節所討論的方式，適用於美國的正常聯邦所得税。此外，由等收入決定的非美國股東的收益和利潤。

在扣除某些調整後，可按30%的税率徵收額外的分行利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

非美國股東可在美國以外的司法管轄區對我們的普通股分紅以及在出售、交換或其他處置普通股時實現的任何收益徵税。

一般來説，向非美國公司股東支付我們的普通股的分配，以及由非美國公司持有公司收到的我們的普通股的處置收益，可能要遵守美國聯邦所得税信息報告的要求。如果非法人美國持有人：

接受我們普通股的分配，或通過經紀人的美國辦事處出售我們的普通股，或與美國有特定關係的經紀人在美國以外的辦事處出售我們的普通股的非美國持有人，可被備份、扣繳和相關信息報告，除非美國股東證明其為非美國人，受到偽證罪的處罰，或以其他方式建立豁免。

備份預扣税不是附加税。持有者通常可以通過及時向國税局提出退税申請，以獲得在備用預扣繳規則下扣繳的超過其所得税負債的任何款項的退款。

某些持有“特定外國金融資產”權益(如“守則”第6038D條所界定的 )的美國持有者(以及在美國國税局指南中規定的範圍內，某些非美國持有者)通常需要提交一份美國國税單8938，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，以報告他們對這些特定外國金融資產的所有權，如果這些資產的總價值超過某些閾值，這些資產可能包括我們的普通股。任何未能及時提交國税局表格8938的行為都可能受到重大懲罰。此外，如果要求提交國税表8938的持有人沒有提交這種表格，則有關納税年度的美國聯邦所得税的評估和徵收的時效規定在提交所需資料之日後三年才能結束。持有者應就其納税申報義務諮詢自己的税務顧問。

在符合2018年6月承銷協議的條款和條件的前提下，我們和Jefferies llc、Fearnley Securities as和Fearnley Securities，Inc.作為下述承銷商的代表和本次發行的聯合賬面管理人，我們已同意向承銷商和每一家承銷商分別出售，而不是聯合購買各自的編號。以下是與其名稱相對的普通股：

“承保協議”規定，承銷商的義務受某些條件的限制，例如承銷商收到官員證書和法律意見，以及承銷商律師批准某些法律事項。承銷協議還規定，承銷商將購買本招股説明書補充提供的所有普通股股份，如果有任何股份被購買的話。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。我們已同意就某些特定類型的責任，包括“證券法”規定的責任，向承保人提供賠償，併為承保人可能需要就其中任何一項責任支付的款項作出貢獻。

承銷商提供普通股，條件是他們接受我們的普通股股份，並預先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程增訂本封面所列的公開發行價格，向公眾發售普通股股份，並以不超過公開招股價格下每股不超過$的優惠的價格，向某些交易商出售普通股股份。在我們普通股股份出售後，承銷商可以降低對經紀人的公開發行價格、減讓和變現。任何這樣的削減都不會改變我們在本招股説明書的封面上所列的收益數額。

下表顯示了我們要支付給承銷商的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在支出前與我們有關的收益。這類

所列金額是假定不行使和充分行使承保人購買更多股份的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們在本次發行中應支付的費用約為473，254美元，其中包括我們已同意向金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)報銷與這一發行有關的費用的多達5，000美元。

我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增訂本之日起30天內行使，可不時以全部或部分購買aggregate of 。本招股説明書首頁規定的公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。

我們和我們的每一位董事和執行官員，以及中央橋樑公司、阿波羅公司和SVP公司都同意，未經傑弗裏股份有限公司、Fearnley證券股份有限公司和Fearnley證券公司事先書面同意，在本招股説明書的補充日期後60天終了的期間內，我們任何人都不會：

不論上述第一或第二項所述的任何這類交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券。

此外，關於我們的首席執行幹事兼總裁約翰·沃本史密斯，承銷商已同意上述對沃本史密斯先生現有的162，873股普通股和16，565張普通股的抵押的鎖倉安排的例外，並同意就普通股股份向Jefferies LLC行使任何可行使的認股權證，以及與這種質押安排有關的人喪失抵押品贖回權或出售的任何抵押品贖回權或出售認股權證。

承銷商已通知我們，他們可以從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或對此報價施加處罰出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“包括”賣空或“裸賣”賣空。

“承保”賣空是指以不超過承銷商購買我方增發普通股選擇權的金額進行的賣空。承銷商可以通過行使其選擇權購買我們的普通股或在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何覆蓋的空頭頭寸。在確定股的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，與其通過購買更多股票的選擇權購買股票的價格相比較。

“裸露”賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後，我們的普通股價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空空頭的情況。

穩定投標是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股股份的投標。涉及交易的辛迪加是指代表承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行股票而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或阻止或減緩我們共同股票市場價格的下跌。

股票因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

無論是我們還是承保人都不對上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

承銷商已通知我們，在完成發行後，他們目前打算在適用的法律和條例允許的情況下，建立一個普通股市場。然而，保險人沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你所持有的任何普通股，或當你出售時所收到的價格將是有利的，不能保證。

電子形式的招股説明書可通過電子郵件或通過承銷商或其附屬公司提供的在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上查看發行條款，並可以在線下訂單。承銷商可能同意我們將一定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。任何這類在線分配的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的資料及由承保人維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬本招股章程的一部分，亦未獲我們或承銷商批准及/或(或)獲承銷商認可，投資者不應依賴該等資料。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時執行，而今後可為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對我們進行信貸對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此可能提供的普通股。任何這樣的空頭頭寸都會對普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就這類證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或向客户推薦在這些證券和票據上的長期和(或)空頭頭寸。

非美國註冊經紀交易商的Fearnley證券，除符合適用的美國法律和規定外，不得在美國或向美國人出售任何股份。如果Fearnley證券打算在美國出售股票，它只會通過其在美國註冊的經紀交易商分支機構Fearnley Securities，Inc.，或一個或多個在美國註冊的證券公司這樣做。

經紀人-交易商或其他適用的美國法律允許的。Fearnley證券在美國的活動將只在規則15a-6允許的範圍內根據1934年“證券交易法”(經修正)進行。

對於已執行“招股章程指示”的每個歐洲經濟區成員國(每一“相關成員國”)，自該相關成員國實施“招股章程指令”之日起生效的 (“相關實施日期”)，不得在該相關成員國向公眾提出股份要約，但以下除外：

但股份的要約不得要求公司或代表根據“招股説明書”第3條發表招股説明書，或根據“招股説明書”第16條補充招股説明書。

最初獲得任何股份或向其提出任何要約的有關成員國中的每一人將被視為代表、承認並同意：(A)在該有關成員國執行“招股説明書”第2條第(1)款(E)項的相關成員國中，它是法律所指的“合格投資者”；(B)就其作為金融中介機構獲得的任何股份而言，這一術語被使用。在“招股章程指令”第3條第(2)款中，該公司在發行中獲得的股份既不是代表收購，也不是為了向“招股説明書”所界定的“合格投資者”以外的任何有關成員國的人提出或轉售，或在代表事先同意的情況下進行要約或轉售。如在“招股章程”第3條第(2)款中使用任何股份予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的股份並非代表他人而非酌情購買，亦並非為將其要約或轉售予他人而取得的股份。在可能導致向公眾提出任何股份的情況下，但其要約除外，或在有關成員國將轉讓給如此界定的合格投資者，或在每一此類提議的提議或轉售獲得代表事先同意的情況下。

公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書是根據下列規定編寫的：任何有關成員國的任何股份要約都將根據“招股章程指示”規定的豁免作出，不受要求公佈股票要約招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在該有關成員國提出作為本招股章程所設想的發行標的股份的要約，只有在公司或承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約發表招股説明書的情況下，才能這樣做。公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權在公司或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就上述規定的目的而言，與任何有關成員國的任何股份有關的“向公眾提出的要約”一詞，是指以任何形式以任何方式以的任何方式就要約的條款和擬提供的股份提供充分的信息，以便投資者能夠決定購買或認購有關的股份，但在有關的成員中可能有所更改。在相關成員國實施“招股指令”和“招股説明書指令”的任何措施，都是指第2003/71/EC號指令(包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”的2010年PD指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施和“2010 PD修正指令”一語意味着第2010/73/EU號指令。

本招股説明書和與本報告所述股份有關的任何其他材料只分發給並僅針對2005年“預期指令”(“合格投資者”)第2(1)(E)條所指的合格投資者，這些人在與2005年“金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗，即2005年“金融促進令”第19(5)條所指的合格投資者。(2)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的人，或(3)可以其他方式合法通知的人(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。該等股份只供有關人士使用，而任何購買或以其他方式取得該等股份的邀請、要約或協議，只會與有關人士接觸。本要約備忘錄及其內容屬於機密，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收信人向聯合王國的任何其他人披露。聯合王國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在聯合王國向不屬於上述類別的任何人分發本招股説明書是不允許的，可能違反2000年“金融服務和市場法”。任何不屬於這些類別的人都不應將本招股説明書視為對他的晉升，也不應為任何目的採取任何行動。茲通知本招股書的收款人，我們、承保人和任何其他傳達本招股説明書的人，並非僅因傳達本招股説明書而代其行事或向其提供意見，也不負責向本招股説明書的接受者提供受“金融服務管理局規則”約束的上述任何實體的客户的保護。

這些股份只能出售給在加拿大購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“國家證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須根據不受適用的加拿大證券法招股説明書要求的豁免或交易進行。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守“國家工具33-105”關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

與此次發行有關的各種法律問題將由紐約Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP、馬紹爾羣島馬朱羅的 Reeder&Simpson P.C.、紐約的Seward&Kissel LLP和摩根、劉易斯和博克斯基斯公司的承銷商為我們轉交，紐約。

本招股説明書中所載的合併財務報表是根據本公司截至2017年12月31日的10-K表年度報告以及Genco航運貿易有限公司對財務報告的內部控制的有效性由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP， )審計的，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這種合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

我們是一家報告公司，並向證券交易委員會、或SEC提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。你可以在華盛頓特區北大街100F街20549-1004的證交會維持的公共資料室閲讀和複製此類材料。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息。你也可以在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上找到我們的證交會文件。

我們還維持一個網站，其中載有關於我們的更多信息，網址是www.gencoshipping.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包括在此招股説明書中，但我們以參考方式提交給證券交易委員會的文件除外。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的一些信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(不包括根據“交易所法”和適用的“證券交易委員會規則”和“外匯條例”被視為“提交”的此類文件或部分文件)：

你方可要求提供上述文件的副本及上述任何或全部文件，這些文件或文件已以參考方式免費納入本招股説明書，或以書面或電話方式在下列地址給我們打電話：

Genco船運貿易有限公司
公園大道299號，12號^第四地板
紐約，紐約10171
(646) 443-8550
投資者關係

債務證券
普通股
優先股
權利
[br]搜查令
單位
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採購合同

我們可以不時提供和出售我們的證券的一個或多個類別或系列，數額，價格和條件，我們將確定在上市時，總首次發行價格高達7.5億美元。證券可以單獨或一起提供任何組合，並作為單獨的系列。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款和所提供的證券。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及本招股説明書中所包含或視為參考的文件，。本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道299號，紐約，10171，我們的電話號碼是(646)443-8550。

我們的普通股目前在場外交易公告板(“OTCBB”)上市和交易，交易代號為“GSKNF”。

我們可能提供和出售這些證券或通過一個或多個承銷商，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續或延遲的基礎上。這些證券也可以由證券持有人轉售。我們將提供任何證券的具體條款，作為本招股説明書的補充。在投資前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第1頁開始的“風險因素”一節中引用。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
關於GENCO			2
收入與固定費用的比率			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
股本説明			6
權利説明			10
認股權證的描述			11
單位説明			11
保存人股份的説明			11
採購合同説明			12
分配計劃			13
法律事項			15
專家們			15
在那裏你可以找到更多的信息			15
以提述方式將某些文件編入法團			15

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊過程。在出售過程中，我們可以在一次或多次發行中，不時提供高達7.5億美元的債務證券、普通股、優先股、權利、認股權證、單位、保存人股份或購買合同或其組合的公開發行總價。在本招股説明書中，我們將我們的債務證券、普通股、優先股、權利、認股權證、單位、存托股票和購買合同統稱為“有價證券”。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次本招股説明書用於提供證券時，我們將提供招股説明書的補充，並在適用的情況下提供定價補充，其中將包含關於發行條款的具體信息。招股説明書和任何定價補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀本招股説明書、招股説明書和任何定價招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “以參考方式合併某些文件”標題下所述的文件中所描述和包含的其他信息。我們只能使用本招股説明書出售有價證券。我們只在允許的州提供這些證券。

包含此招股説明書的登記聲明，包括對註冊聲明的證物，包含關於我們和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在SEC的網站上閲讀，也可以在SEC的辦公室閲讀，標題為“您可以在那裏找到更多信息”。

在作出投資決定之前，你應仔細考慮在適用的招股説明書補編中的標題“風險因素”和在我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件中的“風險因素”標題下所列的具體風險，或以參考方式納入的“交易法” ，在此作出投資決定。有關更多信息，請參見“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用將某些文檔合併”。

我們在本招股説明書和參考文件中作出陳述，這些文件被認為是1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述是基於我們管理層的信念，即，以及他們目前可以獲得的假設和信息。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”和類似的表達方式，以及這類術語的變化或這些術語的負數，都是為了識別這種前瞻性的表述。

所有前瞻性陳述都會受到某些風險、不確定性和假設的影響.如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設證明不正確，我們的實際結果、績效或成就可能與任何此類前瞻性陳述中表達的或隱含的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的重要因素包括在本招股説明書和隨附的招股説明書補編中“風險因素”項下引用的那些因素，以及我們最近關於表10-K和表10-Q的季度報告中所提到的因素，這些報告都是通過本招股説明書中的引用而納入的。你不應該過分依賴這種前瞻性的陳述，因為這些陳述只在日期之前才能説出來。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。您應該仔細考慮標題“危險因素”下引用的信息。

我們是一家總部設在紐約市的公司，2004年在馬紹爾羣島註冊成立.我們通過擁有和經營幹散貨船，沿全球航運路線運輸鐵礦石、煤炭、糧食、鋼鐵產品等幹散貨。不包括波羅的海貿易有限公司(“波羅的海貿易”)的船隻，我們的船隊目前由55艘幹散貨船組成，其中包括11艘Capesize、8艘Panamax、17艘Supramax、6艘Handymax和13艘手碼幹散貨船，其總載重量約為4 168 000噸。截至2015年4月24日，我們目前艦隊的平均年齡約為9.7歲。我們船隊中的所有船隻都是在船廠建造的，以建造高質量的船隻而聞名。除波羅的海貿易外，目前我國船隊中有32艘船是與現貨市場有關的時間租船，12艘是固定費率的定期租船合同。此外，我國船隊中有11艘船在船舶池內作業。根據總庫安排，船隻按照定期租船協議運作，其中燃料艙和港口的費用由總庫承擔，包括船員在內的業務費用、維修和保險通常由船舶所有人支付。由於池成員在池中所有船隻所產生的收入中所佔份額，而且該池在現貨市場上運作，船舶池中的船隻所賺取的收入受現貨市場波動的影響。我們的大部分船舶是租給著名的承租人，包括嘉吉國際有限公司及其子公司(“嘉吉”)，太平洋盆地租賃有限公司。斯威斯馬林服務有限公司及其子公司(“斯維斯馬林”)和快船Logger池，其中快船集團擔任池經理。我們的普通股自2014年7月15日起在OTCBB上交易，交易代碼為“GSKNF”，在此之前，它在紐約證交所、OTCQB市場和OTC Pink市場進行交易。截至2015年3月31日，我們的總資產約為17億美元。

此外，截至本招股説明書之日，波羅的海貿易公司的船隊由兩艘船長號船隻、兩艘超大型船隻、四艘超大型船隻和五艘手提船隻組成，其總載重量約為863 000載重量。截至2015年4月24日，波羅的海貿易公司現有船隊的平均年齡約為4.6年。在已同意收購的兩座Supermax新建築預計交付之後，波羅的海貿易公司將擁有一支由15艘幹散貨船組成的船隊，其中包括2艘Capesize、4艘Ultramax、4艘SUPRAmax和5艘裝船{Br}，其總載重量約為991 000載重量。波羅的海貿易公司目前的船隊包括五組姐妹船，它們的大小和規格幾乎相同。自2010年3月10日首次公開發行以來，波羅的海貿易公司的普通股一直在紐約證券交易所交易，交易代號為“Balt”。截至2015年3月31日，波羅的海貿易公司的總資產約為5.4億美元。

波羅的海貿易公司，前身是我們的全資子公司，於2010年3月15日完成了首次公開發行.截至2015年4月30日，我們的全資子公司Genco Investments LLC擁有波羅的海交易B類股票的6，356，471股份，該股在2015年4月30日在波羅的海交易中擁有10.85%的股權，在波羅的海交易公司流通股的總投票權中約佔64.6%。波羅的海貿易與我們合併，因為我們控制着波羅的海貿易的多數投票權。

我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道299號，紐約，10171，我們的電話號碼是(646)443-8550。

下表列出了下列期間未經審計的收入與固定費用的歷史比率：

(1): 由於破產，我們於2014年7月9日根據財務會計準則委員會 (“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)852、“重組”(ASC 852)的規定，通過了新的開始報告。2014年7月9日至12月31日期間(“Genco繼任公司”)和 1月1日至2014年7月9日期間(“Genco前身公司”)是我們在合併財務報表中報告的2014年7月9日破產後的不同報告期。我們的財務狀況和2014年7月9日以後的業務結果與由於採用新開始報告而顯示的其他歷史財務報表中所反映的財務狀況或業務結果不可比。
(2): 所有新開始會計調整和其他重組項目的淨收益為882 167美元，反映在2014年1月1日至2014年7月9日期間的業務報表中。
(3): 截至2015年3月31日、2014年7月9日至2014年12月31日以及截至2013年12月31日和2012年12月31日這一季度的收益比率不足以支付固定費用。每一期間所顯示的收入不足將有必要使收入與固定費用的比率降至1.0。

由於我們沒有發行優先股，因此不提供收益與固定費用和優先股的比率。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們期望將出售證券所得的淨收益用於一般的公司用途，包括償還或減少長期和短期債務、資本支出、營運資本、船舶購買和其他收購和商業組合的融資。我們可以暫時將我們不需要的資金投資於有價證券。

我們可以提供有擔保的或無擔保的債務證券，這些證券可能是可轉換的。我們的債務證券將在我們和託管人之間簽訂的契約下發行。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，而這些附屬公司(包括貿易債權人)的債權人的債權將優先於這些附屬公司的資產和現金流量。

我們從契約中總結了債務證券的某些一般特徵。一種契約形式作為證物附於本招股説明書所構成的登記聲明中。以下對債務證券條款的説明列出了某些一般性術語和

任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在有關的招股説明書補編中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時提及相關的招股説明書補編和以下説明。

在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。

參考下列債務證券條款(如適用的話)適用的招股説明書補充説明：

一種{Br}或更多系列債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得以發行時低於市場利率的利率支付利息或利息。一個或多個債務證券系列可以是可變利率債務證券，可以用固定利率債務證券交換。

美國聯邦所得税的後果和適用於任何此類系列的特別考慮因素將在適用的招股説明書補編中加以説明。

如果應付本金和(或)利息的數額是參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，獲得本金或利息，其數額大於或低於在該日應支付的本金或利息數額，則取決於所適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息數額(如有的話)的方法、該日應付金額與之有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，以及美國某些額外的聯邦所得税考慮因素將在適用的招股章程補編中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或如在適用的招股説明書中指明，則以任何其他可自由轉讓的貨幣或以外幣為基礎或與其有關併為受託管理人所接受的任何其他可自由轉讓的貨幣或單位發行。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，面額為1，000美元，並以任何整數倍數發行。除契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人辦事處或受託人的主要法人團體信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表招股説明書中指明的保存人(“保存人”)存放。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非及直至全部或部分以交換個別債務證券，否則不得將全球保證整體轉讓予該等全球保證的指定人，或由該保存人的代名人或該保存人的另一名指定人，或由該保存人或任何該等代名人轉讓予該保存人的繼承者或該等繼承人的代名人。保存安排中關於一系列債務證券的具體條款以及全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中加以説明。

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不應使與法律衝突有關的任何原則具有效力，從而導致適用任何其他司法管轄區的法律。

以下説明我們的普通股和優先股，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。關於我們的普通股和優先股的全部條款，請參閲我們的第二份經修正和重述的公司章程和我們的修正和重述的章程，每一條細則都以參考的方式作為包括本招股章程在內的登記聲明的證物。馬紹爾羣島共和國“商業公司法”(BCA)也可能影響這些證券的條款。我們概括如下的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股。我們根據招股説明書提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同，在這種情況下，我們將在該招股説明書補充中更詳細地描述這些證券的特定條款。

根據我們第二次修改和重報的公司章程，我們的授權股本包括250，000，000股普通股，每股面值為0.01美元。截至2015年4月30日，共有61，600，604股普通股發行和發行，認股權證向Genco舊普通股持有人發行，與其破產未清償有關，可購買至多3，938，298股普通股，並根據Genco 2014年管理獎勵計劃發行的認股權證，購買至多8，557，461股普通股。

普通股的每一未清份額使股東有權就提交股東表決的所有事項投一票。我們的普通股擁有為選舉董事和所有其他目的投票的專屬權利。我們的普通股作為一個等級一起投票。

普通股股東有權按比例從合法獲得股息的基金中獲得董事會宣佈的所有股息(如果有的話)。

在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向債權人(如果有的話)支付全部款項之後，我們普通股的持有人將有權按比例接收我們可供分配的剩餘資產。

我們的普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。我們普通股持有人的權利、優惠和特權取決於我們今後可能發行的優先股的持有者的權利。

我們目前沒有在我們的第二次修正和重報的公司章程中授權的任何優先股股份，或未發行的股份。在根據本招股説明書出售任何優先股之前，我們必須進一步修改我們的第二次修正和重報的公司章程，以授權發行優先股。這種授權可使我們的董事會在受法律規定的限制的情況下，設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

招股説明書補編將描述所提供的任何一系列優先股的條款，包括：

BCA授權公司限制或取消董事和高級人員對公司及其股東因違反董事信託責任而遭受的金錢損害的個人責任。我們的第二條經修訂和重述的公司章程包括一項規定，在適用法律允許的範圍內，免除董事對作為董事所採取行動的個人賠償責任。

我們的第二次修訂和重述的公司章程和我們經修正和重述的章程規定，我們必須在適用法律授權的範圍內，最大限度地賠償我們的董事和高級人員。此外，根據我們修訂及重述的附例，我們亦獲明文授權向董事及高級人員預付某些開支(包括律師費及付款及法庭費用)，併為董事、高級人員及某些僱員提供賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和執行官員是有用的。

在我們的第二次修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償規定以及我們的修正和重述的章程中，我們的修正和重述的章程可能阻止股東對違反其信託義務的董事提起訴訟。這些條文亦可減低董事及高級人員提出衍生訴訟的可能性，即使是，但若成功，我們及股東可能會因此受惠。此外，您的投資可能會受到不利的影響，如果我們支付賠償的費用和損害賠償給董事和高級人員根據這些賠償條款。

我們第二次修改和恢復的公司章程和修訂和恢復章程的某些規定的反收購效果

我們第二次修改和重述的公司章程和修改和重述的章程中的幾項規定，概述如下，可能具有反收購的效果。這些規定的目的是避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵對的控制權變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何非邀約收購我們的提議方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，下文概述的這些反收購條款也可能阻止、拖延或阻止 (1)通過出價、委託書競爭或股東為其最佳利益考慮的其他方式對我們進行兼併或收購，以及(2)免去現有的高級官員和董事。

我們的第二次修訂和重述的公司章程規定，我們的董事會分為兩類，第一類和第二類。三位董事在一級任職，四位董事在二級任職。我們一級董事的任期將在2015年股東年會上屆滿，而我們二級董事的任期將在2016年股東年會上屆滿。2016年年會結束後，我們的董事會將自動停止分組，每年選舉所有董事。這一分類董事會條款可能會阻止第三方對我們的股份進行投標或試圖獲得我們的控制權。這也會拖延那些不同意我們董事會的政策的股東取消我們董事會的多數席位。

我們的第二條經修正和重申的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們修改和重申的“章程”要求董事會以外的各方事先書面通知董事會成員的提名。我們的第二條經修訂和重述的公司章程還規定，我們的董事只能因理由而被免職，而且只有在有權投票選舉這些董事或在2016年股東年會結束之前任職的董事會成員的多數票通過的情況下，我們的董事才能被撤職。在此之後，董事可在股東大會上為該目的而舉行的股東大會上，以一般有權投票的普通股多數票持有人的贊成票或無因由的理由將其免職。這些規定可能會阻止、拖延或阻止免職現任高級官員和董事。

我們的第二次修訂和重述的公司章程和我們經修訂和重申的附例規定，我們的股東必須在股東年會或特別會議上採取或允許採取任何行動，或在股東一致書面同意的情況下采取行動。我們的第二條經修訂和重述的公司章程，以及我們經修訂和重述的附例，規定除某些例外情況外，我們的主席、總裁或祕書可按董事局的指示，或由任何一名或多於一名股東提出書面要求，而該股東合計持有公司至少過半數已發行的註冊股份，有權表決，可召開股東特別會議。在特別會議上處理的事務僅限於通知中所述的目的。

我們修訂及重訂的附例規定，股東如欲提名候選人蔘選董事，或在股東周年大會前提出業務，必須及時以書面通知法團祕書他們的建議。一般來説，為了及時，股東通知必須在我們的主要執行辦公室收到，不少於120天，也不超過150天前的週年股東大會的週年日期。我們的修訂和重訂的附例也規定了關於股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能妨礙股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事的能力。

我們可以在此發行購買任何其他證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供擔保的一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓也可以不能轉讓。對於向股東提供的任何權利，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用的承銷安排，根據該協議，此類承銷商將購買在此類配股後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東提供權利的問題，我們將在我們為獲得這種權利的權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明這些權利的證書和一份招股説明書。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的下列權利條款：

每項權利將使持有人有權以現金購買與所提供權利有關的招股説明書補充書中規定的或可確定的每一種情況下所規定的行使價格的證券。招股説明書補充中規定的此類權利可在任何時候行使，直至業務結束之日為止。期滿後，所有未行使的權利即告無效。

權利可行使與招股説明書中規定的權利有關的權利。在收到付款和權利證明後，我們將在授權代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫並執行，我們將在切實可行的範圍內儘快送交可在此基礎上購買的證券。我們可以決定直接向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過這種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充規定的備用承銷安排，提供任何未認購的提供證券。

我們可以發行認股權證購買任何我們的債務證券，普通股，優先股，單位或存托股票。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發，由我們與招股説明書中指定的權證代理人簽訂。該權證代理人將僅作為我們的代理人，與該系列的認股權證有關，不承擔任何義務或代理關係或信任與任何持有人的認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件中進一步列出認股權證和可適用的權證協議的條款，涉及任何認股權證的發行，如適用的話，包括：

根據適用的招股説明書補充，我們可以發行單位組成的一個或多個組成證券在此提供。適用的招股説明書補編將説明：

根據我們的選擇，我們可以選擇向保存人提供代表我們未來可能授權的任何一系列優先股的一小部分股份或多股份。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股票收據，其中每一種股票將代表某一特定系列優先股的一小部分或多股，如適用的招股説明書補充説明所述。存托股票所代表的優先股將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存入，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘的總和至少為50 000 000美元。在不違反存款協議條款的情況下，保存人股份的每一擁有人將有權按適用的優先股或其由保存人股份所代表的部分，享有由此所代表的優先股的所有權利和偏好，包括任何股息、表決權、贖回權，

轉換或清算權。有關我們優先股的更多説明，請參閲本招股説明書中標題為“股本優先股(br}股)的説明”。

保存人股份將以根據存款協議簽發的存託憑證作為憑證。任何招股説明書補編所提供的保存人股份的具體條款將在招股説明書補編中加以説明，其中還將包括對某些美國聯邦所得税後果的討論。如果保存人股份的任何特定條款或招股説明書補充中所述的存款協議與本招股説明書中所述的任何條款不同，則本招股説明書中所述的條款將被該招股説明書補充説明中與此類已存股份有關的條款所取代。存款協議和保管人的表格將作為我們向證券交易委員會提交的一份報告的證物。

我們可以簽發購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們在未來某一日期或日期向持有者出售我們或非附屬實體證券的具體或可變號的合同。或者，購買合同可能使我們有義務從持有者那裏購買，並要求持有者向我們出售特定數量或不同數量的我們的證券。當我們發行採購合同時，我們將在招股説明書補充中提供採購合同的具體條款。一份適用的購買合同的副本將作為我們向證交會提交的報告的證物。

如果我們提供任何採購合同，這一系列採購合同的某些條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括(但不限於)下列：

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。我們將在適用的招股説明書補充中列出任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人的姓名。我們保留權利，直接出售或交換證券給投資者代表我們或他們自己在那些司法管轄區，我們授權這樣做。

證券可以在交易所提供，這將在適用的招股説明書補充中披露。

我們還可不時授權作為我方代理人的交易商按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在與有關的情況下，出售證券，或購買承銷商可作為代理人的證券，可以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。如果在銷售中使用了承銷商或交易商，則這些證券將由承銷商或交易商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中以固定價格或價格轉售，這些價格可更改，或按出售時的市場價格，或按與這種現行市場價格有關的價格，或按談判價格轉售。證券可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或直接由一家或多家此類公司提供給公眾。除非招股説明書另有規定，否則承銷商或交易商購買所提供證券的義務將受某些條件的限制，承銷商或交易商有義務購買所有所提供的證券(如有的話)。任何公開發行價格，以及承銷商或經銷商向其他交易商允許或轉讓或支付的任何折扣或優惠，均可不時更改為時間。

我們將在適用的招股説明書中説明我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金，以及它們在轉售證券時實現的任何利潤，可被視為承銷折扣和佣金。我們可以達成協議，賠償承保人、經銷商和代理人的某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並償還這些人的某些費用。

如果我們在市場上出售給或通過一個或多個承銷商或代理人，我們可以根據我們與承銷商或代理人之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股股份，這些承銷商或代理人可以在代理的基礎上或在主要的基礎上行事。在任何這樣的協議期間，我們可以每天出售股票交換交易或其他，因為我們可能同意承銷商或代理人。分配協議將規定，我們出售的普通股中的任何股份將按當時我們普通股的市價有關的價格出售。因此，目前尚無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，並將在一份招股説明書補編中加以説明。根據分配協議的規定，我們也可以同意出售，有關的承銷商或代理人可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的報價。每一份此類分配協議的條款將在本招股説明書的補充招股説明書中更詳細地列出。如任何承保人或代理人以委託人身分行事，或經紀交易商以承保人身分行事，則該公司可從事某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們的證券價格。我們將在“招股説明書”中描述與交易有關的任何此類活動。

如果在適用的招股説明書補編中註明了，我們可以授權承銷商或作為我們代理人的其他人向機構或其他合適的購買者(br}徵求我們的提議，按照招股説明書補充中規定的公開發行價格，按照規定付款和交貨的延遲交貨合同，在補充招股説明書中規定的日期或日期向我們購買證券。這些購買者除其他外，可包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，在交貨時，買方所受的任何司法管轄的法律均不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可以與金融機構進行衍生或其他對衝交易。這些金融機構可反過來從事我們普通股的出售，以對衝其頭寸，交付與部分或全部這些銷售有關的招股説明書，並利用本招股説明書所涵蓋的股份來結清與這些出售有關的任何空頭頭寸。我們可以本招股章程所涵蓋的部分或全部普通股作為抵押或授予擔保權益，以支持衍生或對衝頭寸或其他義務；如果我們未能履行我們或其義務，質權人或擔保方可根據本招股説明書不時提供和出售我們的普通股。

為了便利證券的提供，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或保持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時停止。

承保人、經銷商或代理人及其同夥的某些可在我們業務的正常過程中與我們進行交易併為我們提供服務，併為此獲得賠償。

克萊默·萊文·納夫塔利斯&弗蘭克爾公司，紐約，將不時根據本招股説明書向我們提供與某些事項有關的意見。Reeder&Simpson P.C.將就與馬紹爾羣島共和國法律有關的問題向我們提供與本招股説明書有關的意見。

在本招股説明書中引用的截至2014年12月31日的年度10-K/A報表中的合併財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這些報表均以參考(報告(1)表示)的方式納入本報告。無保留意見，幷包括一個強調事項的段落，以描述截至2014年7月9日按照會計準則(ASC)主題852、重組和合並財務報表的重述(如合併財務報表附註27所述)的要求採用新的開始報告對我們合併財務報表的影響，以及 (2)對我們的有效性表示反對意見財務報告的內部控制(由於重大弱點)。這類財務報表已如此併入依賴該公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權威。

我們是一家報告公司，並向證券和證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和特別報告、代理報表和其他信息。你可以在華盛頓特區北大街100F街20549-1004的證交會維持的公共資料室閲讀和複製此類材料。請致電證交會，電話：1-800-SEC-0330，以瞭解公共資料室的運作情況。你也可以在證券交易委員會的網站http：/www.sec.gov上找到我們的證交會文件。

我們還維持一個網站，其中載有關於我們的更多信息，網址是：http：/www.gencoshipping.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，但我們以參考方式提交給證券交易委員會的文件除外。

SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向 you提交這些文檔來向 you披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的一些信息將自動更新和取代這些信息。我們參照下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，不論是在本招股章程所包含的登記聲明生效之前或之後提交的(但不包括根據“外匯法”和適用的證券交易委員會規則和條例根據“外匯法”提交“的這些文件或其中不被視為” “的部分)：

我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，向SEC登記本招股説明書中所述的證券。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。由於證券交易委員會規則所允許的，本招股説明書並不包含我們向證交會提交的所有註冊聲明和所附的證物和附表中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。登記聲明、展品和時間表也可在證交會的公共資料室或其網站上查閲。

您可以通過書面或在下列地址通過書面或通過書面或給我們打電話，要求提供上述文件的副本和上述文件的任何或所有文件，這些文件或文件已以免費的方式納入本招股説明書：

Genco船運貿易有限公司
公園大道299號，12樓
紐約，紐約10171
(646) 443-8550
投資者關係

您只應依賴本招股説明書或任何補充中包含或包含的信息。我們沒有授權其他人向你提供不同的信息。您不應依賴任何其他表示形式。本招股説明書或任何補充文件分發後，本公司事務可能發生變化。您不應假定本招股説明書或任何增訂本中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。你應該閲讀本招股説明書的所有補充信息。

2018年12月31日終了的財政年度	高		低層

第一季度	$	16.29	$	11.65
2018年4月1日至6月13日	$	20.07	$	13.70

	As of March 31, 2018

	實際			如調整用於再融資			作為進一步調整
	(單位：千)
債務總額⁽¹⁾	$	509,767		$	460,000		$

普通股，每股面值0.01美元：經核準的500，000，000股；34，532，004股已發行並經調整的已發行和已發行的股票；經進一步調整的respectively， and shares發行和流通⁽²⁾		345			345
額外已付資本		1,628,848			1,628,848
留存赤字⁽³⁾		(710,145	)		(715,685	)

股東權益總額		919,048			913,508

總資本化	$	1,428,815		$	1,373,508		$

	每股		共計

	無選項採購額外股份	帶着選項採購額外股份	無選項採購額外股份	帶着選項採購額外股份
公開發行價格	$	$	$	$
我們支付的包銷折扣和佣金	$	$	$	$
在費用和費用之前，向我們進賬。	$	$	$	$

	Genco前身公司(1)					甘科接班人 {Br}公司(1)

	截至12月31日的年度，				期間一月一日至 7月9日， 2014	期間七月九日至 12月31日， 2014	三個月 3月31日， 2015
	2010	2011	2012	2013	期間一月一日至 7月9日， 2014	期間七月九日至 12月31日， 2014	三個月 3月31日， 2015
收入與固定費用比率(3)	3.01	1.29	N/A	N/A	19.85(2)	N/A	N/A
可用於支付固定費用的收入不足(3)	$	$	$157,301	$156,547	$	$213,757	$79,235

	每股	共計

公開發行價格	$	$
承銷折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
收益給我們(費用和費用前)	$	$

承銷商		數股份

Jefferies有限公司
Fearnley證券
Fearnley證券公司
共計


傑弗裏		Fearnley證券


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