美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

依據第14(A)條作出的委託書陳述
1934年“證券交易法”(第1號修正案)

註冊主任提交

註冊人以外的締約方提交的文件

選中適當的框：
x	初步代理陳述
o	機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
o	最終代理聲明
o	最終附加材料
o	根據第240.14a至12節索取材料

康涅狄格供水服務公司
(註冊主任的姓名或名稱)

逆源能量
(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

繳交報税(核對適當的方框)：
o	不需要收費。
o	根據“外匯法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條，在下表中計算費用。
	(1)	適用於交易的每一類證券的所有權：

	(2)	適用於交易的證券總數：

	(3)	根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

(4)

擬議交易的最高總價值：


	(5)		已付費用總額：

o	以前用初步材料支付的費用。
o	複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
	(1)	以前支付的數額：

	(2)	表格、附表或註冊報表編號：

	(3)	提交締約方：

	(4)	提交日期：

初步副本須予完成，日期為2018年6月14日

股東特別會議
成
康涅狄格供水服務公司
將舉行[·], 2018

代理語句
成
逆源能量

反對拉攏代理人
擬議的合併
康涅狄格供水服務公司和SJW集團

這份委託書(這份代理聲明)和所附的藍色代理卡由Eversource Energy提供，Eversource Energy是根據馬薩諸塞州聯邦法律組建的一個非法人自願性商業協會(Eversource，Eversource，we Hone或us)，總部設在哈特福德，CT和波士頓，MA。本委託書是針對Eversource公司招標委託康涅狄格州供水服務公司(Connecticut WaterService，Inc.)股東特別會議(特別會議)，即康涅狄格州水務公司(CTWS)、康涅狄格州水務公司(CTWS)或該公司的股東特別會議(特別會議)而提供的。[·]上[·], 2018 at [·]、當地時間及任何休庭、延期或重新安排的時間。

這份代理聲明和所附的藍色代理卡將於2018年左右首次郵寄給CTWS股東。

根據這份委託書聲明，Eversource正在徵求無票面價值(普通股)的CTWS普通股持有者的代理人投票(A)反對截至2018年3月14日批准“協議”和“合併計劃”的提案(經該協議和合並計劃於2018年5月30日修訂和重申)，並可從2018年5月30日起進一步修改。不時，SJW集團(SJW)、Hydro Sub公司、康涅狄格州的一家公司和SJW的一家直接全資子公司之間的SJW合併協議，以及CTWS的一份附件A被列入CTWS和SJW提交的聯合委託書/招股説明書的附件A(此類提案、SJW合併建議以及由此提出的合併，即擬議的SJW合併)；(B)反對批准該提案的提案，即不具約束力的SJW合併提案。如CTWS和SJW提交的聯合委託書/招股説明書(補償提案)所述，CTWS與其指定的執行官員之間就擬議的SJW合併作出的具體補償安排；以及(C)如果沒有足夠的票數批准SJW合併提案(休會建議)，則反對特別會議休會的建議。

SJW的合併建議、賠償建議和延期建議在CTWS和SJW向美國證券交易所提交的經修訂的聯合委託書/招股説明書中作了説明。

2018年6月7日，美國證券交易委員會(SEC)(CCT和SJW代理聲明)。根據CTWS和SJW代理語句，CTWS已設置[·]2018年為確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期(記錄日期)。根據CTWS和SJW的代理聲明，CTWS的主要執行辦公室位於美國康涅狄格州克林頓市西大街93號。

我們正在徵求CTWS股東的代理意見，反對SJW的合併方案、賠償方案和休會方案。我們認為，與Eversource建議相比，SJW的合併建議並沒有為CTWS股東提供足夠的價值。我們的每股63.50美元現金和/或股票(在CTWS股東的選舉)建議是一個更好的選擇，對CTWS股東比所有股票的SJW合併建議。

Eversource的提議比未受幹擾的CTWS在2018年3月14日宣佈擬議的SJW合併前一天的收盤價高出21%(相比之下，根據SJW合併方案下的18%溢價是根據CTWS和SJW在同一天的收盤價計算的)。根據2018年6月8日的Eversource收盤價和CTWS 2018年5月10日宣佈的每股0.3125美元的年度股息，Eversource的股票相當於相對於CTWS股票的92%的股息上漲。

基於Eversource的財務實力、在康涅狄格州的當地經驗，以及在康涅狄格州監管當局跟蹤建設性監管結果的記錄，Eversource認為，它的建議為CTWS員工、客户和當地社區提供了更大的價值。Eversource的市值約為170億美元，標準普爾評級為A+公司信用評級。Eversource目前在康涅狄格州169個城鎮中的150多個城市和城鎮為大約175萬名電力、水和天然氣客户提供服務，在CTWS服務的每個城鎮都設有分公司。此外，eversource是位於康涅狄格州的水務公司寶瓶水務公司(Aquarion WaterCompany)的母公司，該公司在服務領域為近23萬名客户提供服務，與ctws高度互補，擁有頂級客户服務滿意度評分，包括在j.d.powers客户服務排名榜首的一致排名。CTW的僱員也將受益於康涅狄格州更大、更強組織的就業機會的增加。SJW沒有分享Eversource在康涅狄格州投資的歷史。由於SJW的總部位於加利福尼亞，擬議中的SJW合併並不能提供Eversource卓越的建議所提供的引人注目的戰略和地理上的適合。

2018年4月5日，Eversource以書面形式向CTWS提交了一份不具約束力的提案，在CTWS股東選舉中，以63.50美元的現金和/或Eversource普通股(Eversource提案)獲得100%已發行和已發行的CTWS普通股。沒有收到進行對話的答覆。2018年4月19日，埃弗斯公開宣佈了“資源”計劃。我們認為反對SJW合併的投票

二

提案將向CTWS董事會(CTWS董事會)發出一個信息，即CTWS股東不支持擬議的SJW合併，而CTWS董事會應考慮其收到的其他報價，包括Eversource建議。

同樣在2018年4月19日，CTWS公開宣佈，CTWS董事會一致認為，Eversource提案不是一個優越的提案，也有可能導致SJW合併協議中定義的更好的提案。

Eversource仍然認為，Eversource的提議是比SJW合併建議中提出的全股票交易更好的替代方案。Eversource的提議比CTWS在2018年3月14日宣佈擬議的SJW合併前一天的收盤價高出21%。截至2018年3月14日，Eversource的提議也比CTWS的20天成交量加權平均價格高出22%。此外，那些選擇接受Eversource股票的CTWS股東，將根據2018年6月8日Eversource股票的收盤價和CTWS 2018年5月10日宣佈的每股0.3125美元的年度股息，實現92%的股息上漲。

Eversource堅定地認為，Eversource的提議合理地有可能導致SJW合併協議中定義的更好的CTWS建議，並符合CTWS的股東、員工、客户和當地社區的最佳利益。

46.Eversource感到失望的是，基於“射電”背景中所述的外泄模式和缺乏迴應，CTWS董事會一直不願與Eversource進行討論，並敦促CTWS董事會與Eversource舉行會議，認真討論Eversource提案，以維護CTWS股東的最佳利益。

Eversource正在特別徵求CTWS股東的代理投票。反對SJW的合併建議、賠償建議和延期建議。

我們並不是要求你在這一次投票或批准“邪惡之源”的提案。然而，我們相信，反對SJW合併建議的表決將向CTWS董事會發出一個信息，即CTWS股東不支持擬議中的SJW合併，而CTWS董事會應該考慮IT收到的其他提議，包括Eversource建議。對SJW合併提案、賠償方案或延期提案投反對票，並不意味着你有義務在未來的任何CTWS股東大會上投票支持Eversource提案。

三、

即使你已經向CTWS發送了一張綠色代理卡，你也完全有權改變你的投票。只有你的最新日期的代理計算。請投贊成票反對SJW的合併建議、賠償建議和今天的延期建議(電話或互聯網)，或簽署、約會和退回所提供的已付郵資信封內所附的藍色代理卡。如果您的藍色代理卡在美國郵寄，則無需郵寄。我們懇請您通過電話或互聯網投票，或在所提供的已付郵資信封中籤名、約會和退回所附藍色代理卡。

如果您的CTWS股份以街道的名義持有，請將所附的藍色投票指示表交給您的經紀人或銀行，或指示您帳户的負責人代您投票，並確保以您的名義提交藍色代理卡。如果您的經紀人或銀行或負責您帳户的聯繫人規定通過電話或互聯網向他們發送投票指示，則指示將包括在所附的藍色投票指示表格中。

如果您在投票時需要幫助，請與協助Eversource的公司聯繫：

金公司
48華爾街，紐約，22樓，紐約10005
股東可致電免費收費：(800)967-5071
銀行及經紀公司可致電對方付費：(212)269-5550
電子郵件：ctws@dfking.com

四、四

	頁

反對新華聯合並建議、賠償方案及延期建議的理由	1
特別會議的計劃是什麼？	5
招標的背景	6
關於擬議的SJW合併的某些信息	11
關於Eversource的某些信息	20
擬在特別會議上提出的其他建議	22
投票程序	23
招攬代理人	26
前瞻性陳述	27
其他資料	28
重要投票信息	31
附表一	席德。一-一
附表II	席德。二-1

反對新華聯合並建議、賠償方案及延期建議的理由

Eversource正在徵求CTWS股東的代理，以反對擬議的SJW合併，特別是反對SJW的合併建議、賠償建議和延期建議。Eversource促請所有CTWS股東投票反對SJW合併方案、賠償建議和延期建議，理由如下：

·投票反對SJW的合併提議、賠償建議和延期建議，保留了你獲得Eversource建議所設想的CTWS股份的高額溢價的機會，如果完成，這將為CTWS股東提供重大的即時價值。

我們認為，Eversource的建議如果得到完善，將優於擬議中的SJW合併，因為它將為CTWS的股東提供一個機會，使他們的CTWS股票獲得顯著溢價，併為CTWS股東提供比擬議的SJW合併更有吸引力的價值。根據Eversource的提議，CTWS股東在CTWS股東選舉時將以很高的溢價獲得現金價值或Eversource普通股。

Eversource擁有當地經驗和財力，能夠迅速完成Eversource提案所設想的交易。Eversource的市值約為170億美元，是標準普爾(Standard&Poor‘s)評級為A+的公司，使Eversource成為一家強大的財務合作伙伴。穆迪最近將寶瓶公司升級為Baa 2，康涅狄格州的水瓶座水務公司(Aquarion WaterCompany)提升為具有穩定前景的A3，並列舉了作為一家財務實力雄厚、受低風險監管的公用事業控股公司的一員的好處。作為“資源”建議的一部分，將不會有應急資金籌措。Eversource在康涅狄格公用事業監管局的訴訟中一貫表現出其信譽、專門知識和反應能力，並在建設性監管結果方面有着強有力的記錄，最近涉及Eversource及其子公司的訴訟就證明瞭這一點。例如，2017年，康涅狄格公用事業監管局批准了Eversource對水瓶座水務公司(Aquarion WaterCompany)的收購，該公司需要變更控制的批准，康涅狄格州總檢察長和州消費者代言人都支持埃弗斯的收購。最近，在Eversource與Aquarion水公司的交易之外，康涅狄格公用事業監管局批准了Eversource子公司Connecticut Light and Power Company的基本分配費率結算，這是自2000年實施康涅狄格州電力行業重組以來，康涅狄格州的一家配電公司的首次全面費率結算。Eversource事務還將利用CTWS系統和

Eversource子公司水瓶座水務公司系統，使基礎設施投資具有成本效益，並支持區域經濟增長。

·投票反對SJW的合併提議、賠償建議和延期提案，阻止CTWS董事會繼續進行Eversource認為是次優交易的交易。

Eversource的提議比CTWS在2018年3月14日宣佈擬議的SJW合併前一天的收盤價溢價21%(相比之下，根據SJW合併方案，溢價為18%)。截至2018年3月14日，Eversource的提議也比CTWS的20天成交量加權平均價格高出22%。此外，那些選擇接受Eversource股票的CTWS股東，將根據2018年6月8日Eversource股票的收盤價和CTWS 2018年5月10日宣佈的每股0.3125美元的年度股息，實現92%的股息上漲。基於上述原因，再加上Eversource的財務實力、在康涅狄格州的本地經驗(包括其在康涅狄格州的投資歷史)，以及與康涅狄格州監管當局進行建設性監管結果的跟蹤記錄，Eversource認為與Eversource的交易將優於SJW的合併提議。Eversource的市值約為170億美元，標準普爾評級為A+公司信用評級。Eversource目前在康涅狄格州169個城鎮中的150多個城市和城鎮為大約175萬名電力、水和天然氣客户提供服務，在CTWS服務的每個城鎮都設有分公司。此外，eversource是位於康涅狄格州的水務公司寶瓶水務公司(Aquarion WaterCompany)的母公司，該公司在服務領域為近23萬名客户提供服務，與ctws高度互補，擁有頂級客户服務滿意度評分，包括在j.d.powers客户服務排名榜首的一致排名。SJW沒有分享Eversource在康涅狄格州投資的歷史。由於SJW的總部位於加利福尼亞，擬議中的SJW合併並不能提供Eversource卓越的建議所提供的引人注目的戰略和地理上的適合。

·對SJW合併提議和延期提案投反對票將向CTWS董事會發出一個信息，即CTWS的股東希望CTWS董事會考慮CTWS的其他備選方案，包括Eversource提案。

反對押後建議的進一步表決，將不會令CTWS董事會推遲對SJW合併提案的表決，因為這將使CTWS的股東無法通過投票反對SJW合併提案來表達他們的聲音。如果休會建議獲得股東的批准，將使CTWS董事會不必要地推遲對SJW合併提案的表決。Eversource認為儘快舉行投票(而不是休會)是符合CTWS股東的利益的，這樣CTWS的股東可以投票反對SJW的合併提案，並向CTWS董事會發出一個明確的信息，即CTWS股東希望CTWS董事會考慮Eversource的提案。我們亦正邀請代理人投票反對取消賠償建議，但我們相信，如果新華永道的合併建議不獲CTWS股東批准，這項建議無論如何都會變得毫無意義。

結語

基於上述原因，Eversource敦促CTWS股東投票反對SJW的合併提議，反對SJW的賠償建議，反對延期建議。Eversource感到失望的是，CTWS委員會一直不願意與Eversource討論有關Eversource的提案。Eversource敦促CTWS股東要求CTWS董事會成員與Eversource會面，根據他們的信託責任認真討論Eversource提案。Eversource認為，根據康涅狄格州法律，適用於CTWS董事會的信託責任要求他們在作出商業決定之前向自己通報所有合理掌握的重要信息，包括擬議的SJW合併的備選方案。Eversource認為，CTWS董事會應與Eversource進行討論，以確定Eversource的提議是否比擬議的SJW合併對CTWS的股東提供更大的價值，是否符合CTWS及其股東的最佳利益。

如果特別會議結束(即不休會)，而CTWS股東不批准SJW的合併建議，則CTWS和SJW將有權終止SJW的合併協議。Eversource認為，如果SJW合併協議被終止，那麼CTWS董事會就應該確定，尋求並加入Eversource提案符合CTWS股東的最佳利益。然而，不能保證在SJW合併協議終止後，CTWS理事會將尋求接受Eversource提案，或以其他方式追求或促進Eversource提案。CTW股東在決定如何投票時，應該考慮到所有這些因素。

Eversource堅信，按照SJW合併協議的規定，Eversource的提議構成了一個優越的CTWS建議。請投票：

· AGAINST THE SJW MERGER PROPOSAL;

·反對賠償建議；

·反對休會提案。

今日透過電話或互聯網投票，或簽署、約會及退回郵資已付信封內所附藍色代理咭。如果您的藍色代理卡在美國郵寄，則無需郵寄。我們懇請您通過電話或互聯網投票，或簽署、約會並退回所附的藍色代理卡。

如果您的CTWS股份以街道的名義持有，請將所附的藍色投票指示表交給您的經紀人或銀行，或指示您帳户的負責人代您投票，並確保以您的名義提交藍色代理卡。如果你的經紀人或銀行或聯繫人

招標的背景

作為正在對其業務進行的評價的一部分，Eversource考慮了戰略收購、資本投資、剝離和其他可能的交易。一段時間以來，Eversource一直試圖與CTWS私下接觸。

2017年10月，Eversource執行副總裁兼總法律顧問通過電話與CTWS董事會主席卡羅爾·華萊士女士聯繫，討論可能與反恐委員會合並的問題。在討論過程中，Wallace女士表示，CTWS董事會對該公司的戰略和結果感到滿意，並打算繼續保持CTWS作為一個獨立的上市公司。

2018年2月和3月，Eversource執行副總裁兼總法律顧問再次與Wallace女士接觸，安排Wallace女士、Benoit先生與Eversource首席執行官兼執行副總裁兼總法律顧問舉行會議，討論與CTWS的潛在合併。華萊士女士拒絕了會議。

2018年4月5日，Eversource口頭表示打算向CTWS首席執行官David C.Benoit提交一份收購CTWS的提案，並在同一天提交了一份書面提案。2018年4月5日的書面提案如下：

April 5, 2018

David C.Benoit先生，總裁兼首席執行官
康涅狄格供水服務公司
西大街93號
克林頓，CT 06413

親愛的大衞：

我謹代表Eversource Energy(Eversource Mack)提交一份收購康涅狄格水務服務公司(康涅狄格州水務公司)的建議書。你可能知道，我們表示有興趣在2017年下半年收購康涅狄格州水公司。目前，我們正在提出收購條款，我們堅定地認為，收購條款優於擬議與聖何塞水務公司(SJW)的交易條款，合理地有可能導致最高CTWS提案(如與SJW的合併協議中的定義)，並符合康涅狄格州水務公司客户、僱員、供應商、當地社區和股東的最佳利益，因為通過Eversource交易可以獲得更大的利益。

Eversource計劃在康涅狄格水股東選舉中以每股63.50美元的現金和/或Eversource普通股的價格收購康涅狄格水普通股的所有流通股。康涅狄格州水股東選擇接受Eversource股票作為考慮，將實現相當於基於2018年4月4日Eversource普通股收盤價的81%股息上漲，以及康涅狄格水務公司2018年1月18日宣佈的每股0.2975美元現金年化股息。應付的63.50元代價

康涅狄格州水務股東不會因支付給SJW的終止費而減少。

這63.50美元的價格比康涅狄格水務公司2018年3月14日未受幹擾的股價高出21%，比2018年3月14日截止的20天VWAP溢價22%。

Eversource的市值約為190億美元，是標準普爾(Standard&Poor‘s)評級為A+的公司，使Eversource成為該交易的強大財務合作伙伴。作為交易的一部分，將不存在應急融資。

Eversource一直在康涅狄格州公用事業監管局(CTPura)的程序中顯示其可信度、專門知識和反應能力，並對成功的監管結果有着良好的記錄。特別是，Eversource在獲得公用事業合併和收購所需的監管批准方面具有相當豐富的經驗。這體現在我們最近收購了水瓶座水公司(水瓶座)，我們在四個州獲得了監管批准，並在監管申報之日起5個月內完成了交易，並在宣佈交易後6個月內完成了交易。

在CT Pura批准水瓶座收購的最後決定中，被認為對客户和僱員特別有利的交易的屬性包括當地所有權、金融穩定、僱員福利和社區支持。事實上，Eversource在為康涅狄格水務公司服務的客户創造巨大利益的同時，保留了當地的所有權和問責制。作為完成水瓶座收購所需批准的一部分，Eversource在緬因州獲得了監管機構的批准，為公司帶來了積極的結果，而且行政程序也是最低限度的。

總之，Eversource公司收購康涅狄格州水公司將是康涅狄格水務公司客户、僱員、社區和股東對SJW交易的一種引人注目的、優越的選擇。Eversource交易還將利用康涅狄格州水和水瓶座系統的地理位置，以實現成本效益高的基礎設施投資，並支持區域經濟增長。

我已與支持提交這一建議的埃弗斯資源信託委員會審查了這一機會。我們準備立即與你方接觸，並儘快達成最終協議。為免生疑問，本建議是一項不具約束力的利息指示，但須經確認性的盡職調查。關於這項交易的有約束力的義務只能通過執行一項包含雙方都能接受的條款和條件的最終協議而產生。

我們期待您的迅速答覆。

真誠地，

詹姆斯·J·法官
主席、總裁和首席執行官
能源能源

2018年4月10日和2018年4月17日，Eversource向CTWS發出後續信函，表示其繼續有興趣收購CTWS，並要求對2018年4月5日發出的信函作出答覆。

2018年4月19日，Eversource發佈了一份新聞稿，宣佈Eversource在CTWS股東選舉中以每股63.50美元的現金或Eversource普通股收購CTWS的非約束性提議，並重申Eversource的提議是比擬議中的SJW合併條款更好的替代方案，涉及CTWS的股東、員工、客户和當地社區。

2018年4月19日，CTWS發佈了一份新聞稿，確認收到了Eversource的建議，並宣佈CTWS董事會一致決定，Eversource提案不是一個優越的提案，或合理地有可能導致SJW合併協議中定義的更高級的CTWS提案。

2018年4月19日，CTWS首席執行官Benoit先生打電話通知主席、首席執行官和Eversource總裁，CTWS董事會一致決定，Eversource提案不構成、也不可能合理地導致SJW合併協議中界定的最佳CTWS提案。

2018年4月25日，CTWS和SJW在表格S-4的註冊聲明中向SEC提交了一份聯合委託書/招股説明書。

2018年4月27日，Eversource就Eversource為CTWS特別會議徵集代理事宜向SEC提交了一份關於附表14A的初步委託書，建議CTWS股東投票反對與擬議的SJW合併相關的每一項提案，即批准SJW合併協議的提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准CTWS與其指定的執行人員之間的具體補償安排。與擬議的SJW合併有關的官員，並在必要或適當時宣佈CTWS特別會議休會，以便在沒有足夠票數批准SJW合併協議的情況下徵求更多代理。當天晚些時候，Eversource發佈了一份新聞稿，宣佈提交其初步代理聲明，重申其對收購CTWS的上級提議的承諾，並敦促CTWS股東堅持要求CTWS董事會與Eversource舉行會議，認真討論其提議。

2018年4月28日，CTWS發佈了一份新聞稿，迴應Eversource股份有限公司(Eversource)提交的初步委託書聲明，稱其拒絕了Eversource的提議。

2018年4月30日，康涅狄格州的一家公司和Eversource的全資子公司、CTWS股份的所有者Rocky River不動產公司(Rocky River Realty Company)向CTWS發出了一封索取函，要求根據康涅狄格州成文法檢查和複製CTWS的某些書籍、記錄和文件。

2018年5月4日，Eversource向CTWS股東發出一封公開信，重申其認為，CTWS董事會應與Eversource進行接觸，認真討論Eversource的提案及其與擬議的SJW合併相比的優越性。

2018年5月7日，CTWS向CTWS股東發出了一封公開信，以迴應Eversource的公開信。

2018年5月8日，CTWS和Rocky River根據2018年4月30日的要求，簽署了一項關於洛基河石油公司獲取材料的保密協議。

2018年5月18日，Eversource向CT Pura提交了一份動議，要求在康涅狄格州的訴訟中具有政黨地位，SJW和CTWS於2018年5月4日聯合申請批准擬議的SJW合併。

2018年5月22日，SJW和CTWS對Eversource要求在其聯合程序中具有政黨地位的動議提出異議，以批准SJW在康涅狄格州的合併提案。

2018年5月23日，Eversource對SJW和CTWS對Eversource請求在其聯合程序中以政黨身份批准SJW在康涅狄格州合併的動議作出迴應。

2018年5月25日，CTWS向洛基河發出了一封信，指出它拒絕按照康涅狄格州成文法的要求向洛基河提供某些信息，儘管洛基河多次提出後續要求。

2018年5月31日，CTWS和SJW宣佈了一項日期為2018年5月30日的修訂和重組協議和合並計劃，其中包括一項修正案，其中包括一項關於“SJW”條款的修正，並重申了CTWS委員會的建議，即支持將SJW集團合併為“平等公司”。

2018年6月4日，Eversource向CT Pura提交了一份補充文件，請求其在SJW和CTWS聯合訴訟中的政黨地位，以批准SJW在康涅狄格州的合併提案。

2018年6月5日，CTWS向CT Pura提交了對Eversource對其請求在此類聯合訴訟中的政黨地位的補充請求的迴應。

2018年6月5日，Eversource發佈了一份新聞稿，批評CTWS所採取的“去工廠”程序，以及CTWS和SJW拒絕根據“SJW合併協議”取消或降低分拆費，聲明它將不參加它認為是一個排除性和嚴重限制的程序，並重申它承諾向全面禁試條約的股東提交Eversource提案。

2018年6月6日，CTWS發佈了一份新聞稿，迴應Eversource的2018年6月5日的聲明。

2018年6月7日，CTWS和SJW在表格S-4的修正註冊聲明中向SEC提交了對其聯合委託書/招股説明書的修改。

2018年6月8日，ct pura發佈了一項初步的、擬議的最終決定，駁回sjw和ctws在康涅狄格州批准擬議中的sjw合併的聯合程序，理由是由於sjw合併協議中添加了Go-shop條款，申請尚未成熟，ctpura相信這表明ctws董事會和股東可以選擇一個合理的可能性。SJW的替代交易獲得CTWS的控制權。

2018年6月8日，Eversource向緬因州公用事業委員會提交了一份請願書，請求對緬因州公用事業委員會進行幹預，並向緬因州公用事業委員會提出初步意見。在緬因州，CTWS的全資子公司緬因州水務公司提出申請，要求批准將於2018年5月4日擬議的SJW合併後進行的擬議重組。

2018年6月11日，作為CTWS全資子公司的緬因州水務公司向緬因州公用事業委員會提交了評論，稱它同意緬因州公共倡導者辦公室的意見，根據經修正的合併協議調整緬因州進程的時間表，並要求將目前定於2018年7月24日舉行的初步案例會議推遲到2018年7月24日。

2018年6月13日，Eversource發佈了一份新聞稿，重申其對收購CTWS的建議的承諾，並表示願意通過CTWS收取或避免終止費用向CTWS股東提供更多的價值。

關於擬議的SJW合併的某些信息

在特別會議上，創記錄的CTWS股東將投票決定是否批准SJW合併協議和擬議中的SJW合併。根據CTWS和SJW代理聲明，在符合合併協議的條款和條件的情況下，在合併生效時，Hydro Sub公司將與CTWS合併併入CTWS。作為SJW的全資子公司，CTW將在合併後存活下來。在擬議中的SJW合併完成後，SJW和CTWS及其各自的子公司將以合併公司的名義運作，最初以SJW集團的名義運作。CTWS股東將有權在緊接合並生效前發行和發行的每股SJW普通股中，獲得1.1375股SJW普通股。

我們鼓勵您閲讀SJW合併協議的全文，因為這樣的協議，而不是這個摘要，指導了擬議的SJW合併。經修訂並於2018年5月30日重申的“SJW合併協議”是2018年5月31日提交給SEC的CTWS表格8-K表的表2.1，可在SEC網站(www.sec.gov)上查閲。擬議的SJW合併的條款和條件包括以下內容。

建議的SJW合併條件

根據CTWS和SJW的代理聲明，SJW、Hydro Sub公司和CTWS各自有義務完善擬議的SJW合併，但須在SJW合併生效之時或之前滿足或書面放棄下列條件：

CTWS股東批准SJW合併協議；

批准根據SJW股東提議的SJW合併，向CTWS股東發行SJW普通股的股份；

批准SJW股東對公司註冊證書的修正；

向特拉華州國務卿提交併接受SJW公司註冊證書修正案；

批准根據擬議的SJW合併在紐約證券交易所上市的SJW普通股股份，但須經正式發行通知；

*已獲得任何必要的批准(如下所列)，並已成為最終命令(關於已滿足不屬於SJW或CTWS控制的所有條件，以完成適用的法律或命令規定的此類交易)，任何等待期均已屆滿或終止，以及不施加對CTWS、SJW或CTWS和SJW作為合併公司(合併的SJW)有重大不利的條款或條件，在每種情況下，

作為一個整體(在SJW和SJW合併的情況下，評估一個相當於CTWS規模和規模的實體的重要性)；

根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”，適用於完成合並和“SJW合併協議”所設想的其他交易的等待期屆滿或提前結束；

*聯邦通信委員會對許可證轉讓的任何預先批准；

康涅狄格州公用事業管理局要求的同意；

緬因州公用事業委員會要求的同意；

任何具有適當管轄權的法院、法庭或其他政府實體沒有任何法規、法律、法令、規則、條例、具有約束力的法律要求、判決、命令或法令，試圖使擬議的SJW合併、修訂的SJW公司證書或“SJW合併協議”所設想的其他交易的完成成為非法或禁止；

·SJW最初於2018年4月25日提交的表格S-4上的登記聲明(檔案編號333-224440)的有效性，以及沒有啟動或隨後沒有為此目的而撤銷的停止令或訴訟程序的效力。

根據CTWS和SJW的代理聲明，SJW和Hydro Sub，Inc.的每一家公司和CTWS為完善擬議的SJW合併而承擔的義務須滿足或放棄下列每一項附加條件：

*另一方的申述和保證(與(1)已發行並已發行或留待發行的股本股份有關的申述和擔保除外)；(2)沒有任何未清償的有表決權的債務權益；(3)與SJW的執行、交付和履行有關的權力合併協議以及SJW合併協議的正當有效授權和可執行性，(Iv)與SJW合併協議下的交易有關的應付財務顧問、經紀人或融資人的費用，以及(V)僅在SJW和Hydro Sub公司的情況下，Hydro Sub公司的唯一目的和缺乏業務參與的費用將是真實和正確的(但不影響Hydro Sub公司的業務參與)。在擬議的SJW合併結束之日所包含的任何實質性或重大不利影響的資格(除非此類陳述或保證在較早的日期明確作出，且在該較早日期僅為真實和正確的)，除非該等陳述和保證的任何失敗是如此真實和正確的，單獨或在

(A)合計，過去和將來都沒有而且不會合理地預期會產生重大的不利影響；

*另一方關於以下方面的陳述和保證：(1)沒有任何未清償的有表決權的債務權益；(2)關於執行、交付和執行“SJW合併協議”的權力；以及“SJW合併協議”的正當和有效授權和可執行性；(3)費用與SJW合併協議下的交易有關的財務顧問、經紀人或查詢人在擬議的SJW合併結束之日起，在所有重要方面均為真實和正確的(但此類陳述或擔保只涉及較早日期的事項，且僅需在該較早日期為真實和正確的事項除外)；

*另一方關於下列事項的陳述和保證：(I)已發行、已發行或保留髮行的股本股份；(Ii)僅在SJW和Hydro Sub公司的情況下，Hydro Sub公司的唯一目的和缺乏業務參與將是真實的，在擬議的SJW合併結束之日，在所有方面(微小錯誤除外)正確(但此種陳述或保證在較早日期明確作出者除外，且只需在該較早日期為真實和正確的情況除外)；

另一方在擬議的SJW合併之日或之前履行了其根據“SJW合併協議”承擔的所有義務；

收到另一方執行官員簽署的證明，證明上述四個要點所述條件得到滿足；

沒有任何事實、情況、影響、變化、事件或事態發展會單獨或總體上對另一方產生或將有重大不利影響，而這些影響尚未得到改善或治癒；以及

*收到該方律師(或另一方相當滿意的其他國家承認的税務律師)的法律意見，日期為擬議的SJW合併結束之日，大意是擬議的SJW合併符合“守則”第368(A)節所指的再重組。

解僱費

根據CTWS和SJW的委託書，在下列情況下，SJW合併協議可在擬議的SJW合併生效之前或之後、在收到所需股東批准之前或之後的任何時候終止：

·通過SJW和CTWS的相互書面同意；

· by either SJW or CTWS:

·如果擬議中的SJW合併在2019年3月14日或之前尚未完成，除非在太平洋時間下午5：00，即2019年3月14日，關閉的所有條件已得到滿足或放棄，或屆時能夠得到滿足(與所要求的政府有關的條件除外)已獲得批准並已成為最終命令和在擬議的SJW合併結束時必須滿足的條件，該日期將自動延長至2019年6月14日(該日期如此延長，即終止日期)；但根據本項目所述條款終止SJW合併協議的權利將不為任何一方所利用。如果建議中的SJW合併在終止日期或之前發生，是由於該方重大違反了SJW合併協議的任何陳述、保證、契諾或協議(終止日期終止條款)；

·如果任何法律或最終和不可上訴的判決、命令或法令被任何主管管轄的政府實體發佈、施加或視為適用於擬議的SJW合併，這些實體永久禁止或使擬議的SJW合併、SJW公司註冊證書或其他交易的完成成為非法。“SJW合併協議”所設想的；但根據本項目所述規定終止SJW合併協議的權利將不適用於任何一方，如果擬議的SJW合併未能得到完成是由於該當事方沒有遵守SJW合併協議下的合理的最大努力協定；

*如果SJW股東未能批准根據擬議的SJW合併向CTWS股東發行SJW普通股股份，或在SJW股東會議上通過SJW公司章程修正案(如果SJW股東會議已延期或延期，則在SJW股東大會上)最後延期或延期)(SJW股東批准失敗終止條款)；或

如果CTWS股東未能在特別會議上批准SJW合併協議(如果特別會議已延期或延期，則在最後休會或延期時)；

· by SJW:

·如果CTWS違反或沒有履行其根據SJW合併協議所承擔的任何義務，或者其任何陳述或保證都不真實和正確，而違反或未能履行(I)則不能在最終日期前被CTWS合理地治癒，或者不能。

在收到SJW書面通知後45天內或(Y)在結束日期前3個工作日內由CTWS固化；(Ii)將導致某些關閉條件的失敗；但如果SJW屆時也違反任何規定，則SJW將不享有根據本項目所述條款終止SJW合併協議的權利。其契約或協議，或如果其任何陳述或保證不真實和正確，如會導致某些關閉條件的失敗(CTWS重大違約終止條款)；

·在CTWS股東批准SJW合併協議之前，如果：

·CTWS在實質上違反了“SJW合併協議”規定的任何義務，允許CTWS就一項競合交易的提案徵求或參與第三方的討論或談判，包括獲取CTWS普通股或資產的重大權益；

CTWS董事會作出了不利的建議變更(如“SJW合併協議”中所界定的那樣)；

·CTWS沒有在聯合委託書/招股説明書中列入CTWS董事會關於CTWS股東批准SJW合併協議的建議；

·在收到一份關於CTWS的收購建議後，CTWS董事會未能在SJW合理書面要求重申該建議後的10個工作日內，公開重申其對SJW合併協議、擬議的SJW合併和SJW合併協議所設想的其他交易的建議；或

*與CTWS普通股的任何股份有關的投標或交易所要約已經公開啟動，CTWS尚未在其啟動後10個工作日內建議拒絕此類投標或交易所要約，並重申其對SJW合併協議和擬議的SJW合併的建議，以及(A)“SJW合併協議”所設想的其他交易；或

·在SJW股東批准根據擬議的SJW合併向CTWS股東發行SJW普通股和通過SJW公司註冊修正證書之前，如果SJW沒有實質性違反禁止SJW的合併協議規定的義務

不就競合交易的提案徵求或參與第三方的討論或談判，包括收購SJW普通股或資產的重大權益；為了接受與SJW有關的高級提議並締結與這種高級提議有關的收購協議，SJW根據“SJW合併協議”的條款，向CTWS支付4 250萬美元的終止費；

· by CTWS:

·如果SJW或Hydro Sub，Inc.違反或未能履行其根據“SJW合併協議”承擔的任何義務，或如果它們各自的陳述或保證不真實和正確，則違反或不履行(I)不能合理地通過SJW或Hydro Sub，Inc.在終止日期之前，或在(X)收到CTWS書面通知後45天內，或(Y)在終止日期之前的3個工作日內，SJW或Hydro Sub公司不被SJW或Hydro Sub公司治癒；(Ii)將導致某些關閉條件的失效；但根據上述規定終止SJW合併協議的權利如果該條約也違反了其任何公約或協定，或其任何陳述或保證不真實和正確，就會導致某些關閉條件的失效(SJW重大違約終止條款)，則在這一項目中，CTWS將無法獲得；

·在SJW股東批准根據擬議的SJW合併向CTWS股東發行SJW普通股和通過SJW公司註冊證書之前，如果：

·SJW在實質上違反了“SJW合併協議”規定的任何義務，禁止SJW就競合交易的提案徵求或參與第三方的討論或談判，包括收購SJW普通股或資產的重大權益；

SJW董事會作出了不利的建議變更(如“SJW合併協議”中的定義)；

·SJW沒有在本聯合委託書/招股説明書中列入其董事會的建議，即SJW股東批准根據擬議的SJW合併向CTWS股東發行SJW普通股，並通過SJW公司註冊證書修正案；

·在收到關於SJW的收購建議後，SJW董事會未能在CTWS合理書面要求重申該建議後10個工作日內，公開重申其對“SJW合併協議”、擬議的SJW合併和“SJW合併協議”所設想的其他交易的建議；或

*與任何股份有關的投標或交易所要約已公開展開，而在該要約開始後的10個營業日內，該公司並沒有建議拒絕該項投標或交易所要約，並重申其對合並協議及擬議的SJW合併的建議，及(A)“SJW合併協議”所設想的其他交易；或

·在CTWS股東批准SJW合併協議之前，如果CTWS沒有實質性違反SJW合併協議中規定的義務，允許CTWS就競爭提案徵求或與第三方進行討論或談判交易，包括收購CTWS普通股或資產的重大權益；為了接受與CTWS有關的上級建議書，並簽訂與此類高級提議相關的收購協議，CTWS根據SJW合併協議的條款向SJW支付2，810萬美元的終止費。

根據CTWS和SJW的代理聲明，如果SJW合併協議被終止，該協議將失效，不再具有任何效力，任何一方(或任何股東、董事、高級人員、僱員、代理人或代表)對任何另一方都不承擔任何責任，但有關終止費用的某些規定和將繼續完全有效和有效的其他一般性事項除外。儘管如此，根據CTWS和SJW的代理聲明，每一方應繼續對該方所造成的任何責任或損害負責，只要這些責任或損害是由於欺詐、故意不當行為、故意失實陳述或故意違反“SJW合併協議”規定的任何公約或協議造成的。

根據CTWS和SJW的代理聲明，SJW合併協議的每一方都將支付與合併有關的費用和費用，無論是否完成了擬議的SJW合併。然而，根據CTWS和SJW的代理聲明，CTWS必須向SJW支付2，810萬美元的終止費，如果：

·SJW在CTWS股東批准SJW合併協議之前終止SJW合併協議，原因如下：

委員會作出了不利的建議改變(如“SJW合併協議”中所界定的那樣)；

·CTWS沒有在聯合委託書/招股説明書中列入CTWS董事會關於CTWS股東批准SJW合併協議的建議；

*與任何CTWS普通股股份有關的投標或交易所要約已公開啟動，而CTWS尚未在其啟動後10個工作日內建議拒絕此類投標或交易所要約，並重申其對SJW合併協議和擬議的SJW合併的建議(以及“SJW合併協議”所設想的其他交易)；

·CTWS終止SJW合併協議，因為CTWS股東在特別會議上沒有批准SJW合併協議(如果特別會議延期或延期，則在特別會議最後休會或延期時)，在任何時候SJW將被允許終止SJW合併根據上述項目中所述規定達成的協議；

·CTWS終止SJW合併協議，以便接受上級提議，並在CTWS股東批准SJW合併協議之前，簽訂與這種上級提議相關的收購協議，如果CTWS沒有重大違反SJW規定的義務兼併協議允許CTWS就一項競合交易的提案徵求或參與第三方的討論或談判，包括獲得CTWS普通股或資產的重大權益；或

*發生下列三種事件中的每一種：

·在“SJW合併協議”簽署之日和特別會議之前，向CTWS提出收購建議或公開宣佈或公開提出這樣的收購建議，而不是公開撤回；

隨後，(A)SJW或CTWS根據終止日期終止條款(如果未舉行特別會議)或CTWS股東批准失敗終止條款或(B)SJW依據CTWS重大違約終止條款終止SJW合併協議；

·在SJW合併協議終止後15個月內，CTWS訂立一項最終合同，以完善或完善一項收購提案；但為本項目所述條款的目的，收購建議書一詞具有“SJW合併協議”中允許CTWS徵求收購的含義或與第三方就一項競合交易的提案進行討論或談判，包括收購CTWS普通股或資產的重大權益，但其中15%的所有提法將改為50%。

如果CTWS或SJW因CTWS股東不批准SJW合併協議而終止SJW合併協議，CTW將有義務償還SJW的某些費用和費用，數額不超過500萬美元。如果CTWS後來向SJW支付任何終止費用，則CTWS應支付的終止費用數額將由CTWS實際支付給SJW的費用償還額減少。

我們正在徵集CTWS股東的代理，投票反對SJW合併方案，反對取消賠償建議，反對延期提案。我們認為，擬議中的SJW合併並不能為CTWS股東提供足夠的價值。我們相信，我們的每股63.50美元現金和/或股票(CTWS股東的選舉)建議是CTWS股東比全股SJW合併方案更好的替代方案，因為除其他外，我們的建議為CTWS股東提供了比擬議中的SJW合併更大的價值。我們相信，反對SJW合併建議的表決將向CTWS董事會發出一個信息，即CTWS股東不支持擬議中的SJW合併，而CTWS董事會應考慮IT收到的其他提議，包括Eversource建議。

關於Eversource的某些信息

Eversource能源公司是馬薩諸塞州一個未註冊的志願商業協會，其主要辦公室位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德的凱德維爾大道300號。Eversource公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ES。截至代理聲明發表之日，Eversource的市值約為170億美元。

Eversource是一家公用事業控股公司，根據2005年“公用事業控股公司法”，受聯邦電力管理委員會的監管。Eversource主要通過下列全資公用事業子公司從事能源輸送業務：

·水瓶水務公司(Aquarion WaterCompany，Aquarion)，一家受監管的水務公司，通過其獨立的三家受監管公用事業公司，即康涅狄格州的水瓶水務公司、馬薩諸塞州的水瓶水務公司和新罕布什爾州的寶瓶水務公司，為住宅、商業、工業和消防客户提供服務；

·康涅狄格電力公司，一家受監管的電力公司，為康涅狄格州部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務；

·NSTAR電氣公司，一家受監管的電力公司，為馬薩諸塞州東部和西部的住宅、商業和工業客户提供服務，並擁有太陽能發電設施；

·新罕布什爾公共服務公司，一家受監管的電力公司，為新罕布什爾州部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務；

·NSTAR天然氣公司，一家受監管的天然氣公司，為馬薩諸塞州部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務；

·北方佬天然氣服務公司，一家受監管的天然氣公用事業公司，為康涅狄格州部分地區的住宅、商業和工業客户提供服務。

2017年12月，Eversource宣佈成功收購位於康涅狄格州的水務公司寶瓶水務公司(AquarionWaterCompany)，該公司的服務領域接近CTWS的服務領域。Eversource在四個州獲得了水瓶座交易的監管批准，並在監管申報日起5個月內和交易宣佈後6個月內完成了交易。

本委託書招標的受託人及高級人員的姓名及其他資料載於附表一。除此處規定的情況外，本合同附表一所列的任何參與方在擬議的SJW合併中，無論通過持有證券還是其他方式，都沒有任何直接或間接的實質性利益。

投票程序

根據CTWS和SJW代理聲明，截至記錄日期，[·]CTW股份有權在特別會議上投票。每一份尚未完成的全面禁試條約份額有權就每項提案和任何其他適當提交特別會議的事項進行三票表決。

召開特別會議需要有足夠的股東人數。在記錄日營業結束時，持有至少佔已發行和已發行普通股多數股份並有權在特別會議上投票的股東，必須親自出席或由委託書代表出席會議，以構成會議事務處理的法定人數。如果特別會議沒有法定人數出席，出席特別會議的CTWS股東可將會議延期至他們商定的未來時間，並應向沒有出席或沒有代表出席特別會議的股東發出延期通知。

在計算出席特別會議的CTWS股份的數目時，將包括棄權和經紀人無表決權，以確定是否達到法定人數。

CTW的股東可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票，對SJW的合併提案投棄權票。批准SJW合併協議需要持有三分之二的CTWS股份的股東投贊成票。因為對SJW合併方案的表決是基於流通股總數、棄權、不投票和經紀人不投票將產生投票反對這一提案的效果。

CTW股東可以投票贊成或反對，也可以對賠償方案投棄權票。如果贊成有權投票的股東所採取的行動的票數超過有權投票的股東所投的反對行動的票數，則不具約束力的諮詢賠償建議將獲得批准，儘管這種表決對CTWS沒有約束力。棄權、不投票和居間不投票對這項提案沒有任何影響。

CTW股東可以投贊成票或反對票，也可以投贊成票，也可以投棄權票。如果有過半數的CTWS股份(親自出席或由代理人代表並有權就主題事項進行表決)對該提案投贊成票，則休會提案將獲得批准，無論是否有法定人數出席。如果贊成有權投票的股東所採取的行動的票數超過有權就此表決的股東所採取的反對行動的票數，該提案將獲得批准。棄權、不投票和居間不投票對這項提案沒有任何影響。

記錄股東。如果你是CTWS的記錄股東，你可以使用所附的藍色代理卡告訴被指定為代理人的人如何投票。如果你正確填寫，簽署和日期你的藍色代理卡，你的股票將按照你的指示進行投票。指定的代理人將在會議上投票，所有代表已被正確提交，而不是被撤銷。如果你簽署並退回你的藍色代理卡，但不標記你的卡告訴代理人如何投票，你的股票將是

投票表決反對SJW的合併建議、賠償建議和延期建議。

街道名稱。如果您的股份是通過經紀人、銀行或其他代名人持有在帳户中的，您必須指示經紀人、銀行或其他代名人如何按照經紀人、銀行或其他代名人提供的指示以及本委託書/招股説明書對您的股票進行表決。根據紐約證券交易所規則，如果你不向你的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，你的股票將不會被投票表決任何你的銀行、經紀人或其他代名人無權投票的提案。這在本委託書/招股説明書及一般情況下被稱為經紀人不投票。在這種情況下，銀行、經紀人或其他代名人將無法就需要具體授權的事項投票；如果有經紀人不投票，您的股份將被視為出席特別會議，以確定法定人數。經紀人無權對任何提案進行表決。

只有CTWS記錄日的股東(或他們正式指定的代理人)才有資格親自投票或提交委託書。

你可在行使委託書之前的任何時間，出席特別會議並親自投票，提交一份已妥為籤立的委託書，或以互聯網或電話方式註明日期的委託書，或簽署、約會及退回所附的藍色代理證，或向(A)Eversource(A)Eversource，D.F.King&CO.Inc.，48號華爾街，22樓，紐約，或向他們提交撤銷委託書的書面通知。紐約10005，或(B)美國康涅狄格州克林頓市西大街93號CTWS的主要執行辦公室。撤銷可以任何書面形式由記錄持有人有效簽署，只要信息技術清楚地表明先前提供的委託書不再有效。持有其在銀行或經紀賬户中的CTWS股份的股東需要通知其賬户負責人撤銷或撤回先前發出的指示。我們要求將發送給CTWS的任何撤銷的副本或向負責銀行或經紀帳户的人發送的任何撤銷通知也發送給Eversource，由D.F.King&CO.公司照管，地址如下，以便Eversource可以確定是否和何時從記錄持有人那裏收到了記錄持有人的委託書，記錄日期為當時已發行的多數CTWS股票，構成法定人數。除非以上述方式撤銷，否則在符合上述規定的情況下，以所附表格正式籤立的委託書將在上述特別會議上表決。

通過執行藍色代理卡，您正在授權被指定為代理的人以您的名義撤銷所有以前的代理。

招攬代理人

除下文所列情況外，Eversource將不向任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人支付與本招標有關的代理人的任何費用或佣金。

代理人將通過郵件、電話、傳真、電報、互聯網、電子郵件、報紙和其他一般發行的出版物親自索取。附表I所列的受託人及資方高級人員，可協助招攬代理人而無須額外報酬(本委託書另有規定者除外)。

Eversource保留了D.F.King&Co.Inc.(D.F.King)，用於與特別會議有關的招標和諮詢服務，D.F.King可能會收到最多$的費用。[·]對於這些服務，除了償還D.F.King的合理支出外.Eversource同意賠償D.F.King的某些責任和費用，包括合理的法律費用和相關費用。金將邀請個人、經紀人、銀行提名人和其他機構持有人蔘加特別會議。金希望它可以大約僱傭[·]與拉客有關的人。

Eversource公司或其代表為特別會議徵集代理的全部費用由Eversource承擔。Eversource目前估計，Eversource在特別會議上就提案徵求委託書的費用總額將為$[·]。截至此日期，Eversource已發生了大約$[·]招攬費用。

如果您對代理聲明或代理執行和交付程序有任何疑問，請在上面指定的地址或電話號碼與D.F.King聯繫。

前瞻性陳述

這份委託書包含了Eversource公司的預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件的假設、未來財務業績或增長以及其他非歷史事實的陳述，包括關於Eversource提案的計劃和意圖以及交易的預期結果和收益的陳述。這些陳述都是前瞻性的陳述。在某些情況下，讀者可以通過使用估計、預期、意想、計劃、項目、相信、意欲、預測、意譯等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。這類語句可以通過以下方式來識別：估計、預期、意圖、計劃、項目、相信、預測、應該、可能、可以和其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。

我們不能保證這種期望是正確的。實際結果可能因各種風險和不確定性而大不相同，其中許多風險和不確定因素不在管理層的控制範圍之內。這些風險和不確定因素包括但不限於以下方面：我們可能無法就可能與CTWS達成的交易條款達成協議，或未能及時或以優惠條件完成任何此類交易；合併建議的擱置對CTWS的業務產生負面影響；我們可能無法在預期的時間內獲得監管批准；以及我們可能會在預期的時間框架內獲得監管批准；不能迅速有效地與CTWS完成擬議的交易，或者根本無法完成。前瞻性聲明只在發表之日發表，我們沒有義務根據新的信息、未來的事件或其他情況公開更新或修改其中的任何內容。

其他資料

有關CTWS和擬議中的SJW合併的信息(包括附表二)取自或基於提交給SEC的公開文件和其他可公開獲得的信息。雖然Eversource不知道這份委託書中所載與CTWS或擬議的SJW合併協議有關的陳述是不準確或不完整的，但迄今為止它還沒有接觸到CTWS的賬簿和記錄，沒有參與編寫這類信息和聲明，也無法核實任何此類信息或陳述。關於受益地擁有超過5%的CTWS股份的人以及CTWS董事和高級人員對CTWS股份的所有權的信息，請參見附表II。沒有人能保證“邪惡之源”的提議將被完成，或者，如果最終完成的話，它的最後條款也將被完成。

根據經修訂的1934年“證券交易法”第14a-5條的規定，請參閲CTWS和SJW的委託書，以獲得有關SJW合併協議、擬議的SJW合併、CTWS、CTWS和擬議的CTWS和SJW合併的財務信息、擬在特別會議上表決的提案、有關CTWS管理的其他信息、提交提案供審議的程序。下一屆CTWS股東年會及與CTWS和特別會議有關的某些其他事項。

CTW向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀並複製在證券交易委員會公開參考室提交給證券交易委員會的任何信息：

北東經F街100號公眾參考室。
1580室
華盛頓特區20549

如欲瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.向證券交易委員會提交的這些文件也可通過證券交易委員會維持的網站http：/www.sec.gov或商業文件檢索服務向公眾提供。你可以通過書面或電話向D.F.King&Co.公司索取提交給證券交易委員會的文件，地址如下：

華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
股東可致電免費收費：(800)967-5071
銀行及經紀公司可致電對方付費：(212)269-5550
電子郵件：ctws@dfking.com

如果你想索取文件，為了確保及時交貨，你必須在特別會議之前至少五個工作日這樣做。Eversource將在收到此類請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或另一種同樣迅速的方式將所請求的文件發送給提出請求的股東。您還可以獲得更多信息。

通過訪問CTWS的網站https：/www.ctwater.com/。本委託書中提到的這些網站和其他網站的資料不以引用方式納入本委託書。如果您正在以電子格式查看此代理語句，則此代理語句中提到的每個URL僅為活動文本引用。

本委託書僅與特別會議的委託書有關，而不是針對任何代理提案的委託書。

我們敦促你不要退回任何綠色代理卡，即使是作為抗議投票，你也可以從CTWS那裏得到。反對SJW的合併建議。即使您以前提交了一張由CTWS提供的綠色代理卡，通過互聯網或電話或僅僅通過簽署、約會和返回所附的藍色代理卡來更改您的投票也不算太晚。我們敦促您通過互聯網或電話投票，或簽署，約會和退回所附的藍色代理卡給我們今天。

無論你是否打算參加特別會議，你的迅速行動是很重要的。通過投票反對SJW合併方案，反對SJW合併建議，反對通過電話或互聯網或通過簽署、約會和退回所附藍色代理卡，向CTWS董事會表明您的觀點。投票反對SJW的合併提案，反對SJW的賠償建議，反對SJW的延期提案，並不意味着你有義務投票支持任何Eversource提案。然而，如果提議的SJW合併發生，則Eversource的提議將被撤回。

你的投票很重要，不管你擁有多少或多少股份。

此通信並不構成購買或徵求任何出售能源證券的要約。這份信函涉及Eversource能源公司就與康涅狄格州水服務公司的商業合併交易提出的一項建議。為推進本提案，並視未來發展情況而定，如果Eversource和CTWS就一項談判交易達成協議，Eversource和CTWS可向SEC提交一份或多份登記聲明、投標報價報表、招股説明書、委託書或其他文件。此通信不能替代任何註冊聲明、招股説明書、委託書或其他文件Eversource和/或CTWS可能向SEC提交的與擬議交易有關的文件。請Eversource和CTWS的投資者和證券持有人仔細閲讀登記聲明(S)、投標聲明(S)、招股説明書(ES)、委託書(S)和其他提交給SEC的文件，因為這些文件將包含有關Eversource、CTWS和擬議交易的重要信息。投資者及證券持有人可免費索取這些文件的副本(如有的話)及其他有關文件。

重要投票信息

1.如果你的CTWS股份是以你自己的名義持有的，請按照所附藍色代理卡上的指示，通過互聯網或電話向我們提交您的委託書，或在所提供的郵資信封中籤名、約會並將所附藍色代理卡退回Eversource，c/o First海岸業績公司，P.O.Box 3672，Ponte Vedra海灘，FL 32004-9911。

2.如果您的CTWS股份以街道名稱持有，則只有您的經紀人或銀行才能投票表決您的CTWS股票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。如果您的CTWS股份以街道名稱持有，請將所附的藍色投票指示表交給您的經紀人或銀行，或與您帳户的負責人聯繫，以您的名義投票，並確保以您的名義提交藍色代理卡。如果您的經紀人或銀行或負責您的帳户的聯繫人提供投票指示，將通過互聯網或電話交付給他們，指示將包括在所附的藍色投票指示表格中。我們敦促您書面確認您對您帳户負責人的指示，並將這些指示的副本提供給Eversource，c/o D.F.King&Co.Inc.，48號華爾街，紐約，10005樓，以便Eversource知道所有的指示，並能試圖確保這些指示得到遵守。

3.不要簽署或退還任何你可能從CTWS收到的綠色代理卡。如果您已經提交了綠色代理卡，您完全有權更改您的投票方式，使用藍色代理卡進行今天的網絡或電話投票，或者簡單地簽名、日期和返回藍色代理卡。只有你的最新日期的代理計算。

4.只有在記錄日營業結束時有記錄的CTWS股東才有權在特別會議上投票。我們敦促每個股東確保他的記錄持有人，她或其CTWS共享簽名，日期，並儘快退回所附的藍色代理卡。

如果您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫：

金公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

股東可致電免費收費：(800)967-5071

銀行及經紀公司可致電對方付費：(212)269-5550

電子郵件：ctws@dfking.com

附表一

有關受託人、資方高級人員及其他人士的資料，而該等人士是參與者及參與者的利益

Eversource和其他參與人員的受託人和指定執行幹事

下表列出了參與招標的每一位受託管理人和Eversource高級官員的姓名。除非另有説明，目前每個人的業務地址是C/O Eversource Energy，300Cadwell Drive，Springfield，馬薩諸塞州01104。

名稱		目前在Eversource的職位

詹姆斯·J·法官		主席、總裁和首席執行官

菲利普·倫博		執行副總裁兼首席財務官

里昂·J·奧利維爾		企業能源戰略和企業發展執行副總裁

沃納·J·施威格		執行副總裁兼首席運營官

格雷戈裏·巴特勒		執行副總裁兼總法律顧問

名稱		Present Position with Eversource or Other Principal 職業或就業

棉花M.克利夫蘭		受託人；Mather Associates總裁

小桑福德·克勞德		受託人；雲公司董事長兼首席執行官辦公室

詹姆斯·迪斯塔西奧		託管人

弗朗西斯·多伊爾		康奈爾有限合夥公司董事、總裁兼首席執行官

琳達·多塞納·福裏		薩福克建築公司東北地區多樣性、包容和社區關係副總裁

約翰·金		受託人，紐約人壽保險公司總裁

肯尼斯·萊布勒		普特曼共同基金董事會副主席

威廉·範法森		託管人

席德。一-一

名稱		Present Position with Eversource or Other Principal 職業或就業

弗雷德里卡·M·威廉姆斯		惠蒂埃街健康中心主席兼首席執行官

丹尼斯·R·克拉塞		託管人

參與者和其他潛在參與者的利益

除下文所述以外，以上所列任何個人在根據委託書應採取行動的事項中，無論是直接還是間接的，都不因持有證券或其他原因而有重大利害關係：

截至本合同之日，Eversource有權受益地擁有其全資子公司Rocky River持有的47，100股CTWS股份。

席德。一-2

附表II

管理層的普通股所有權與某些受益所有者

以下表格轉載自2018年6月7日提交SEC的修正後的CTWS和SJW代理聲明：

某些受益所有人的擔保所有權和管理

據CTWS所知，下表列出了CTWS的資本存量的實益所有權以及這種所有權的性質：每名董事和董事被提名人、每一名指定的執行幹事、CTWS的所有執行幹事和董事作為一個整體，以及每一位受益地擁有任何類別的CTWS投票證券的流通股超過5%的人。除受表新注所示以業績為基礎的限制性股票單位獎勵的股份外，這些股份不發行，或除非另有説明，每一持股人對上市的股票擁有唯一的表決權和批發權。所有信息都是從2018年5月25日起提供的，並假定被指名的人在60天內有合同權利獲得的股份已被收購併已發行。實益所有權百分比是根據CTWS普通股的12，092，414股計算的(包括根據CTWS 2014業績股票方案、CTWS 2004績效股票方案和CTWS 1994績效股票方案授予的220，491股CTWS普通股等值股份)。

無論是個人還是集體，總內部人持股比例都不到CTWS普通股流通股的5%。

CTWS董事和指定執行幹事的安全所有權

實益擁有人的姓名或名稱	總數共通實益庫存擁有	佔CTWS的百分比普通股突出

David C.Benoit(1)	44,792	**

Robert J.Doffek(2)	1,215	**

Richard H.Forde*(3)	2,276	**

瑪麗·安·漢利*(3)	7,013	**

	6,311	**

Bradford A.Hunter*(3)	1,675	**

克里斯汀·約翰遜(4歲)	16,174	**

席德。二-1

實益擁有人的姓名或名稱	總數共通實益庫存擁有	佔CTWS的百分比普通股突出

Craig J.Patla(5歲)	8,811	**

Lisa J.Thibade*(3)	6,372	**

Eric W.Thornburg(6)	152,411	**

卡羅爾·華萊士*(3)(8)	7,612	**

莫琳·韋斯布魯克(7歲)	37,781	**

艾倫·沃爾夫*(3)	1,675	**

總董事、被提名人和執行幹事(13人)為一個集團	147,185	1.22	%

* denotes non-employee director

** indicates ownership of less than 1% of the class of securities

(一)包括二萬六千一百八十三份遞延股份單位授標、八千一百七十三份以業績為基礎的限制性股獎勵(其中三百零九份是限制股獎勵)及一萬零四百三十六股直接擁有股份。

(2)包括402份遞延股份單位獎勵、534份業績型限制性股票獎勵(其中166份為限制性股獎勵)和279份直接持股。

(3)包括將於2019年5月10日歸屬的CTWS 2014績效股票計劃下的323股限制性股票。

(4)包括12497個遞延股份單位獎勵、2677個績效限制股獎勵(其中462個為限制股獎勵)和1000股直接持股。

(5)包括3，122份遞延股份單位授標、1，769份以業績為基礎的限制性股票獎勵(其中814份為限制性股份單位獎勵)、453份直接擁有股份及3，467份CTWS第401(K)條所擁有的股份。

(6)包括126，662股遞延股獎勵和25，749股直接持股。桑伯格從2017年9月28日起辭去CTWS的董事和官員職務，他在CTWS工作的最後一天是2017年10月15日。這些股份不包括在CTWS作為一個集團的所有執行官員和董事有權受益者擁有的CTWS普通股總額中。

席德。二-2

(7)包括23166份遞延股份單位授標、378份基於業績的限制性股票獎勵(其中377份為限制性股份單位獎勵)、11，450股直接擁有股份和2，787股CTWS s 401(K)計劃所擁有的股份。

(8) Ms. Wallaces spouse owns 1,120 shares.

CTWS其他實益所有人的擔保所有權

受益人姓名或名稱及地址業主	職稱與階級	股份受益擁有		百分比 CTWs 普通股突出
貝萊德公司東52街55號紐約，紐約10055	共同	852,846	(1)	7.05	%
先鋒集團先鋒大道100號馬爾文，PA 19355	共同	667,766	(2)	5.52	%

(1)這一信息完全基於貝萊德公司(BlackRock Inc.)2018年1月29日向SEC提交的附表13G/A，其中反映了貝萊德作為母公司的所有權。如2018年1月29日提交的附表13 G/A所述，貝萊德對828，085股擁有唯一的表決權，對852，846股擁有唯一的處置權。

(2)這一信息完全基於先鋒集團(Vanguard Group)2018年2月9日向SEC提交的附表13G/A，其中反映了先鋒作為母公司的所有權。如2018年2月9日提交的該附表13 G/A所述，Vanguard擁有13 219股的唯一表決權、6 900股的共有表決權、648 447股的獨一拆分權和19 319股的分紅權。

席德。二-三

重要

如果您的CTWS股份以您自己的名義持有，請使用藍色代理卡可通過互聯網或電話投票或簽名，日期及退回所附的藍色代理卡。如果您的CTWS股票是以街道名稱持有，只有您的經紀人或銀行可以投票給您的股票，只有在收到您的具體指示。請將所附的藍色投票指示表格交還給您的經紀人或銀行，並與您帳户的負責人聯繫，以確保以您的名義投票給藍色代理卡。如果您的經紀人或銀行規定，投票指示將通過互聯網或電話交付給他們，指示將包括在所附的藍色投票指示表格中。

我們敦促您不要簽署任何您可能從CTWS收到的代理卡，即使是作為對SJW合併提議的抗議投票。

如果您在投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫：

金有限公司

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

股東可致電免費收費：(800)967-5071

銀行及經紀公司可致電對方付費：(212)269-5550

電子郵件：ctws@dfking.com

席德。二-4

(複本須完成後再作複核)

藍色代理卡

你的投票很重要。請今天投票。

我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。

這兩種服務一天24小時，每週7天。

互聯網和電話投票可在美國東部時間晚上11點59分進行[月][日], 2018.

	網上投票	COM/CTWS
	使用互聯網傳送你的投票指令，直到晚上11：59，東部時間[月][日]，2018年。當您訪問網站並按照指示獲取記錄和創建電子投票指示表時，請將代理卡拿在手中。
	或
	電話投票	1-XXX-XXX-XXXX
	使用任何一種觸摸電話傳送你的投票指令，直到晚上11點59分，在東部時間。[月][日]，2018年。當你打電話時，把你的代理卡拿在手中，然後按照指示執行。
	或
	郵寄投票
	請在您的代理卡上簽名並註明日期，並在我們提供的已付郵資信封中退回：第一海岸業績公司，P.O.Box 3672，PonteVedra海灘，FL 32004-9911。

	如果您通過互聯網或電話投票代理，您不需要郵寄您的代理卡。您的互聯網或電話投票授權指定的代理人投票你的股票，就像你標記，簽署和退還你的代理卡一樣。

	控制號

如以郵寄方式提交代理，請在下列卡片上簽名及日期，並在郵寄前將卡折並拆在穿孔處。

康涅狄格供水服務公司

藍色代理

Eversource能源公司建議您投票反對建議1、2和3。

1.自2018年3月14日起批准SJW集團公司(SJW公司)、特拉華州Hydro Sub公司、康涅狄格州公司和康涅狄格州供水服務公司(康涅狄格州水務公司)、康涅狄格州供水服務公司(康涅狄格州水務公司)和康涅狄格州水務公司(康涅狄格州)的合併協議和計劃。作為聯合委託書/招股説明書的附件A由CTWS和SJW提交。	抗衡 o	棄權 o	為 o

2.按照CTWS和SJW提交的聯合委託書/招股説明書所述，在不具約束力的諮詢基礎上批准CTWS與被任命為合併執行官員的具體補償安排。	o	o	o

3.在必要或適當的情況下，批准暫停特別會議，以便在沒有足夠票數批准SJW合併協議的情況下，徵求更多的代理。	o	o	o


	簽名

	簽字(身份)

	日期

請使用所附信封簽署、日期並及時退回此委託書。

請按你的名字在這裏簽名。在作為律師、遺囑執行人、管理員或其他受信人簽署時，請給出完整的名稱。聯名業主應親自簽字。所有持有者必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署完整的法團或合夥名稱。

你的投票很重要。

請透過互聯網或電話投票登記。
你馬上投票。指示在背面。

你的電話或互聯網投票必須在東部時間晚上11點59分之前收到，[月][日]2018年，將列入投票結果。

如果您沒有通過互聯網或電話投票，請在所提供的已付郵資信封中註明、簽名、日期並及時退還此代理卡。

代理語句以及由
參加者可在網上免費查閲：www.fcrvote.com/CTWS。

繼續並在背面簽字。

如以郵寄方式提交代理，請在郵寄前在背面簽名並註明日期，並在穿孔處摺疊和拆下卡。

[初步副本-但須完成]

康涅狄格供水服務公司

股東特別會議

[月][日], 2018.

康涅狄格水務公司股東特別會議將在康涅狄格水務公司確定的特別會議召開之日舉行。這份委託書是代表Eversource能源公司對康涅狄格州水務服務公司和SJW集團公司的擬議合併提出的。

下面的簽名人任命James J.法官、Philip J.Lembo和Gregory B.Butler作為代理人，以完全替代權，在康涅狄格供水服務公司2018年股東特別會議上，並在康涅狄格州供水服務公司確定的特別會議之日，以及在任何休會時，對下列簽名人有權投票的所有普通股進行表決。或押後，則按照本條例所載的指示，而其效力猶如下述簽署人親自出席並投票表決該等股份一樣。代理人有權酌情就其他適當提交會議的事項進行表決。

如果執行得當，本委託書將被投票反對SJW合併提案、賠償建議和休會提案(建議1-3)，除非顯示相反的投票，否則將按指示進行投票。

你的投票很重要-請今天投票。

(在背面繼續簽署並註明日期)