Final Prospectus Supplement


關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性聲明的注意事項			S-2
招股章程補充摘要			S-4
危險因素			S-13
收益的使用			S-17
資本化			S-18
普通股價格區間			S-20
股利政策			S-21
出售股東			S-23
物質税後果			S-26
承保			S-30
法律事項			S-38
專家們			S-38
在那裏你可以找到更多的信息			S-38

招股説明書


關於前瞻性聲明的注意事項			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19

煤炭儲量信息

截至2017年12月31日，我們已探明和可能的儲量估計包括或以參考材料納入本招股説明書(1)中的第4號礦和第7號礦，是由獨立的採礦和地質諮詢公司Marshall Miller&Associates公司(Marshall Miller)編制的，(Ii)我們的藍溪能源礦的估算是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation(NorWest)編制的，以及(Iii)為我們的採礦和地質諮詢公司編寫的。本招股説明書補充説明中所述的其他採礦性質或本文所述的參考文件是由一家獨立的採礦和地質諮詢公司McGehee Engineering Corp.編寫的。對我們已探明和可能的儲量的估計是根據工程、經濟和地質數據、煤權資料以及目前和提出的礦山計劃。據報道，我國已探明和可能存在的煤炭儲量為可採煤炭儲量，即在確定儲量時可以經濟合法開採或生產的煤炭部分，同時考慮到開採回收和選煤廠產量。這些估計數定期更新，以反映過去的煤炭生產、新的鑽探資料和其他地質或採礦數據。收購或處置煤炭屬性也將改變這些估計。採礦方法的改變可能增加或降低煤層的開採基礎，選煤廠工藝的變化也是如此。

史-我

探明(測量)儲量：(A)根據露頭、溝槽、工場或鑽孔中顯示的尺寸計算儲量；品位和(或)質量是根據詳細抽樣的結果計算的；(B)視察、取樣和測量的地點間隔得很近，地質特徵非常明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都已確定

可預測儲量：根據與已探明儲量相似的資料計算數量、品位和(或)質量的儲量，但檢查、取樣、和測量的地點相距較遠，或以其他方式間隔較小。這種保證程度雖然低於已探明的(測量)儲量，但其程度很高，足以在觀測點之間保持連續性。

請參閲我們截至2017年12月31日的年度報告(2017年12月31日終了年度的表 10-K)(我們2017年的碳儲量表10-K)中關於我們儲量的更多信息。

S-II

本文件分為兩部分。第一部分是本文的招股説明書補充和參考文獻，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是2018年5月8日的基礎招股説明書，包括其中以參考方式納入的文件(所附的基本招股説明書)，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。所附的基本招股説明書是作為我們在表格S-3(日期為2018年5月8日)上的註冊聲明的一部分提交給SEC的，作為大陸架註冊過程的一部分。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是所有這些文件的總和。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書的增訂本、本説明書所包含的信息、隨附的基礎招股説明書，以及我們授權在購買本招股説明書提供的任何證券之前分發給您的任何免費招股説明書。本招股説明書可補充、更新或更改所附基本招股説明書中所載的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附的基礎招股章程或在此或其中以提述方式合併的任何文件所作的陳述不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書中所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。

閣下只應依賴本招股章程副刊、所附基本招股章程、或任何其他招股章程補充或免費書面招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內的資料，或由本公司或代我們擬備或已轉介你方的免費招股章程。我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股章程補編、所附基本招股説明書和任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式合併的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。我們、出售股票的股東和承銷商都不打算在任何不允許要約或出售的管轄區出售這些證券。你應假定：(I)本“招股章程補編”所載的資料、所附的基本招股章程及免費書面招股章程，以及以本文件或該説明書內所載的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期上，均屬準確；及(Ii)我們以參考方式所合併的文件中的任何資料，只在以參考方式成立為法團的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和今後的增長前景可能從這些日期起就發生了變化。

Warrior Met煤炭公司、出售股東、承銷商或任何一位各自的代表都不會就貴公司根據適用法律對我們普通股進行投資的合法性向您提出任何申述。你應該諮詢你自己的法律，税務和商業顧問，關於我們普通股的投資。本招股説明書及所附招股説明書中的信息，不屬於任何潛在投資者的合法、税務或商業諮詢。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編及其所附的基礎招股説明書中所附的基礎招股説明書 (包括其證物)中所述的註冊聲明，以及本招股章程補編、所附的基礎招股説明書以及以參考方式併入本招股章程補編和所附的基本招股説明書的文件。本招股説明書補充部分介紹了合併後的文件，在下面您可以找到更多的信息。

這份招股説明書的補充包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀本招股説明書補編第S-13頁、所附的基本招股説明書和2017年表格 10-K中所包含的潛在風險因素，並將其納入本招股説明書補編，以及關於前瞻性聲明的“指南説明”。

S-1

本招股説明書及其參考文件包括關於我們的期望、意圖、計劃和信念的聲明，這些陳述構成了1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(修正後的“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，旨在屬於這些條款提供的安全港保護範圍內。這些陳述涉及風險和不確定因素，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他資料，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定，相信，可能，可以，考慮，繼續，估計，預期，目標，未來，意願，可能，計劃，潛力，預測.‘>.這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，並且受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，而且其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們有能力完成這一奉獻；

成功地實施我們的商業戰略；

冶金(含硫)煤的價格或需求大幅度下降或長期下降；

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

採煤行業的固有困難和挑戰是我們無法控制的；

地質、設備、許可、現場准入、作業風險和與採礦有關的新技術；

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

我們與客户的關係以及其他影響客户的條件；

我們的煤無法運輸或價格上漲；

競爭和外匯波動；

我們有能力遵守我們的資產循環信貸協議(abl信貸協議)和自2017年11月2日起經修正或補充的契約，以管理我們於2024年到期的8.00% 高級擔保票據(作為補充，印義齒)；

我們的鉅額負債和償債要求；

成本大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤；

停工，談判勞動合同，員工關係和勞動力供應；

充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

與我們公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382項轉讓限制)；

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

我們對已獲得的煤炭儲量估計不準確；

以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

我們對我們未來的現金税率的期望，以及我們有效利用我們的淨營運虧損結轉(NOL)的能力；

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

與聯邦、州和地方監管機構有關的監管要求，以及這些機構有權下令暫時或永久關閉我們的礦山；

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

S-2

本招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述是基於歷史表現和管理人員根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，並且會受到不確定性和環境變化的影響。你不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。在考慮我們在本招股説明書補編中所作的前瞻性聲明和本文中引用的文件時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改本招股説明書補充日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定因素，股東應記住，在本招股説明書增訂本中所作或納入的任何前瞻性聲明都可能不會發生。

S-3

本摘要突出了本招股説明書的其他部分所包含的信息，或通過參考納入本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書。由於本摘要僅提供了對此產品關鍵方面的簡要概述，因此它並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，隨附的基本招股説明書，以及我們在作出投資決定之前分發的任何免費的招股説明書，包括風險因子、關於前瞻性報表的CautionalNote和本招股説明書補充中的合併和合並歷史財務數據的CautionalNote下提供的信息。在本招股説明書增刊中，風險因素和管理部門對財務狀況和結果的討論和分析包括在2017年表格10-K和我們的2018年3月31日終了季度(我們的第一季度表10-Q)關於表10-Q的季度報告，每一份報告在此以參考方式合併，我們經審計和未經審計的合併和合並的前任和後續財務報表及其所附註在此以參考方式合併。

在本招股説明書補編中，(I) 公司、勇士隊、梅根公司、我們公司、接班人和類似條款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其子公司，從2016年4月1日起，至我們公司轉換完成前結束，(B)Warrior Met煤公司，一家特拉華州公司及其子公司，從我們公司轉換完成開始至其後止，除非：(B)Warrior Met Coll，Inc.，一家特拉華公司及其子公司，從我們公司的轉換完成開始，此後的，除非我們另有説明或上下文另有説明，(Ii)前身係指2016年3月31日根據“美國破產法”第11章第363節(此類收購即資產購置)公司從Walter Energy公司獲得的資產和承擔的負債。

戰士煤礦公司

我們的生意

我們是一家規模大、成本低的美國優質煤生產商和出口商，在阿拉巴馬州經營着兩個高產地下煤礦，4號礦和7號礦，估計年生產能力為730萬噸煤。我們向歐洲和南美的領先鋼鐵製造商銷售優質的MET煤炭產品。截至2017年12月31日，根據馬歇爾·米勒編寫的一份儲量報告，我們的兩個可採儲量約為110.0公噸，根據西北公司編寫的一份儲量報告，我們未開發的藍溪能源礦含有103.0百萬噸可採儲量。由於反應後焦炭強度高(CSR Ho)和低揮發分(VM)，我們在4號礦和7號礦生產的硬質煉焦煤(HCC)與澳大利亞生產的優質低揮發分(LV)HCC質量相當。這使我們能夠實現更高的價格實現我們的產品相對於其他北美HCC生產商，他們生產的產品質量較低，具有較高的VM和較低的CSR。

危險因素

在對此次發行作出投資決定之前，你應該瞭解一些風險。這些風險在我們2017年表格10-K和我們的第一季度表格10-Q所包含的題為“風險因素”的一節中作了更全面的討論，每一節都通過引用在這裏加以納入，並在第S-13頁開始的題為“風險因素”的一節中對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於：

我們的業務可能因已滿足的煤炭價格、需求和其他我們無法控制的因素大幅度下降或長期下降而受到影響，這可能對我們的經營業績和現金流量產生不利影響。

遇到的煤礦開採涉及許多危險和經營風險，取決於許多我們無法控制的因素和條件，這些因素和條件可能導致我們的盈利能力和財務狀況下降。

激烈的競爭，以及外國市場或經濟的變化，可能會損害我們的銷售、盈利能力和現金流。

S-4

2018年4月3日，我們的董事會宣佈了350.0百萬美元的特別現金紅利，即每股約6.53美元(2018年特別股息)。2018年特別股息的資金來源是我們在2024年到期的8.00%高級擔保債券(2018年債券發行)中的125.0美元發行所得，以及約225.0百萬美元的現金，並於2018年4月20日支付給2018年4月13日業務結束時有記錄的股東。參見股利政策。

定期季度現金股利

2018年4月24日，我們董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，並於2018年5月11日支付給2018年5月4日營業結束時有記錄的股東。參見股利政策。

2018年5月承銷中學

2018年5月10日，由阿波羅全球管理有限責任公司(阿波羅)或其附屬公司(此類基金，阿波羅基金)管理、諮詢或分撥的投資基金、由GSO資本夥伴有限公司(GSO)或其附屬公司(此類基金、GSO基金)管理、諮詢或分包的投資基金、由KKR信用顧問公司(美國)有限責任公司(KKR Advisors(美國)有限責任公司(KKR)或其附屬公司(此類基金、KKR基金)管理、諮詢或分撥的投資基金-由KKR信用顧問公司(美國)有限責任公司(KKR)或其附屬公司(此類基金、KKR基金)管理、諮詢或分撥。富蘭克林互助顧問公司(富蘭克林互助公司)或其附屬公司(此類基金，富蘭克林信託基金)和FS全球信貸機會基金(FS Global Credit OpportunityFund)以承銷方式向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司出售了8 000 000股普通股。我們沒有從這次出售中獲得任何收益。 2018年5月10日，我們從瑞士信貸證券(美國)有限責任公司購買了50萬股這類普通股，詳情如下。

股票回購

2018年5月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購我們現有普通股中總計4，000萬美元的股票。2018年5月10日，我們從瑞士信貸證券(美國)有限責任公司購買了500，000股普通股，這些股份被某些出售的股東出售給瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，進行了一次承銷發行。我們以每股24.20美元的價格購買了500，000股票，資金來自手頭的現金(股票回購計劃)。

董事會

2018年5月10日，基思·盧(KeithLuh)、布萊恩·麥克杜加爾德(Blaine MacDougald)和馬修·米凱利尼(Matthew Michelini)各自辭去在米其利尼辭職的同時，阿波羅私人股本公司的合夥人特雷弗·米爾斯被任命為我們的董事會成員。因此，我們的董事會目前由七名董事和兩名空缺組成。我們將繼續考慮將潛在的候選人納入我們的董事會，作為額外的獨立董事。

S-5

我們的首席執行官辦公室位於亞拉巴馬州布魯克伍德的16243高速公路216號，我們在該地址的電話號碼是(205)554-6150。我們的網站地址是：www.mayormetco.com。我們的網站上的信息不包含在這裏引用，不構成本招股説明書補充的一部分。

S-6

股利政策	我們目前有一項政策，根據這項政策，我們對普通股定期支付季度股利，但須經董事會每季度宣佈。任何未來的股息都將由我們的董事會斟酌決定，並取決於若干因素，包括商業和市場條件、未來的財務業績和其他戰略投資機會。我們對普通股或回購股份支付股息的能力受到ABL設施和印支義齒契約的限制。參見股利政策。

紐約證券交易所上市符號

肝癌

危險因素	在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補編第S-13頁開始的信息，以及在本招股説明書增訂本和所附的基本招股説明書中以參考方式列出的所有其他信息和。

此外，除另有説明外，關於我們在這次發行後已發行的普通股股份的資料不具有下列效力：

我們的普通股43，580股，可在根據我們的2016年股權計劃授予的既得幻影單位獎勵結算後發行；

192，962股我們的普通股，可在根據Warrior Met煤公司授予的一項未歸屬的限制性股票單位的授標轉歸和結算時發行。2017年股權激勵計劃(我國2017年股權計劃)；

根據我們的2017年股權計劃授予的限制股既得額獎勵結算後，我們可發行的普通股62，265股；以及

5，654，043股我們的普通股，根據我們的2017年股權計劃為我們的員工和董事保留髮行。

S-7

下表列出了截至所述每一期間的彙總合併和合並的歷史財務數據，截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了年度以及2016年12月31日終了的9個月的彙總合併歷史財務數據，是根據我們2017年表格10-K中所包括的繼承者經審計的合併財務報表得出的。截至2018年3月31日和2018年3月31日終了的三個月(2018年3月31日和2017年)的彙總合併歷史財務數據是根據我們的第一季度表10-Q中所列的後繼人未經審計的合併財務報表得出的。截至2016年3月31日和2015年12月31日終了的三個月的合併歷史財務數據彙總，是根據本報告所附2017年表10-K 中所載的我們的前任經審計的合併財務報表得出的。截至2015年12月31日的彙總合併歷史財務數據是根據我們的前任經審計的合併財務報表得出的。“後繼”一詞是指(1)Warrior Met 煤，LLC及其子公司，期限自2016年4月1日起，至公司轉換完成前結束；(2)Warrior Met煤炭公司及其子公司，從公司轉換完成之日起至其後結束。. “後續資產”一詞是指沃特能源公司(WalterEnergyInc.)在2016年3月31日的資產收購中收購的資產和承擔的負債。本招股説明書中提出的“前代”期從2015年1月1日開始，到2016年3月31日結束。

您應該閲讀此彙總、合併和合並的歷史財務數據，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本文中引用的2017年10-K表中所包含的已審計財務報表和相關附註，以及管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及本公司第一季度表10-Q中所載的未經審計的財務報表及其相關附註。我們的歷史結果不一定表明我們今後的業務成果、財務狀況和現金流量。

S-8


	接班人												前輩
	為三人月份終結三月三十一日， 2018			為三個月終結三月三十一日， 2017			今年終結十二月三十一日， 2017			為九個月終結十二月三十一日， 2016			為三人月份終結三月三十一日， 2016			今年終結十二月三十一日， 2015
	(單位：千，但每股和每公噸數據除外)
業務報表數據：
收入：
銷售	$	412,879		$	241,056		$	1,124,645		$	276,560		$	65,154		$	514,334
其他收入		8,909			12,908			44,447			21,074			6,229			30,399

總收入		421,788			253,964			1,169,092			297,634			71,383			544,733

費用和開支：
銷售成本(不包括下文單獨列出的項目)		190,676			106,144			592,530			244,723			72,297			601,545
其他收入費用(不包括下文單獨列出的項目)		7,784			8,179			28,422			19,367			4,698			27,442
折舊和耗損		24,552			14,582			75,413			47,413			28,958			123,633
銷售、一般和行政		8,234			5,170			36,453			20,507			9,008			38,922
其他退休後福利														6,160			30,899
重組成本														3,418			13,832
資產減值費用																	27,986
交易和其他費用		3,288			9,036			12,873			13,568

費用和支出共計		234,534			143,111			745,691			345,578			124,539			864,259

營業收入(損失)		187,254			110,853			423,401			(47,944	)		(53,156	)		(319,526	)
利息費用，淨額		(8,560	)		(608	)		(6,947	)		(1,711	)		(16,562	)		(51,077	)
清償債務所得收益																	26,968
重組項目，淨額														7,920			(7,735	)

所得税前收入(損失)		178,694			110,245			416,454			(49,655	)		(61,798	)		(351,370	)
所得税費用(福利)					1,937			(38,592	)		18			18			(40,789	)

淨收入(損失)	$	178,694		$	108,308		$	455,046		$	(49,673	)	$	(61,816	)	$	(310,581	)

每股基本和稀釋淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)	$	3.36		$	2.06		$	8.62		$	0.94

加權平均流通股數目		53,149			52,681			52,800			52,640

加權平均已發行股票數稀釋後		53,152			52,681			52,806			52,640

每股股息	$	0.05		$	3.56		$	14.92
現金流量數據報表：
由(使用)提供的現金：
經營活動	$	193,738		$	65,553		$	434,512		$	(9,187	)	$	(40,698	)	$	(131,818	)
投資活動	$	(22,542	)	$	(11,378	)	$	(92,625	)	$	(30,884	)	$	(5,422	)	$	(64,249	)
籌資活動	$	115,392		$	(190,765	)	$	(458,279	)	$	192,727		$	(6,240	)	$	(147,145	)
其他財務數據：
折舊和耗損	$	24,552		$	14,582		$	75,413		$	47,413		$	28,958		$	123,633
資本支出⁽¹⁾	$	22,542		$	11,378		$	92,625		$	11,531		$	5,422		$	64,971
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	216,447		$	135,466		$	517,702		$	50,089		$	(9,048	)	$	(145,805	)
銷售數據：
出售公噸		1,920			1,022			5,921			2,391			777			5,121
總價實現⁽³⁾		99	%		84	%		96	%		92	%		104	%		97	%
每公噸平均淨售價	$	215.04		$	235.87		$	189.94		$	115.67		$	83.85		$	100.44
銷售現金成本 (免費登機(港口)每公噸⁽⁴⁾	$	98.98		$	103.34		$	99.86		$	82.84		$	69.74		$	112.96

S-9


	接班人						前輩
	三月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2017		十二月三十一日， 2016		十二月三十一日， 2015
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	322,024	$	35,470	$	150,045	$	79,762
營運資本⁽⁵⁾	$	458,057	$	163,614	$	228,986	$	129,558
礦產利益，淨額	$	127,254	$	130,004	$	143,231	$	5,295
不動產、廠房和設備，淨額	$	540,151	$	536,745	$	496,959	$	567,594
總資產	$	1,301,610	$	993,315	$	947,631	$	802,137
長期債務	$	465,545	$	342,948	$	3,725	$
不受折中的負債總額	$	716,700	$	580,292	$	194,664	$	126,720
股東總數	$	584,910	$	413,023	$	752,967	$	(820,861	)

(1)	資本支出包括購買不動產、廠房和設備。

(2)	調整後的EBITDA是一種非GAAP財務措施.關於調整後的EBITDA的定義，以及對我們根據公認會計原則計算和提出的最直接可比財務計量的調節，請閲讀非GAAP財務措施調整後的EBITDA。

(3)	在截至2018年3月31日的三個月內，我們的總價格實現是根據銷售總額(不包括滯期費和其他費)按百分比計算的按噸計算的每噸日實際價格的體積加權平均值，即普氏溢價LV的百分比。免費登機澳大利亞指數價格在截至2017年3月31日的3個月、截至2016年12月31日的9個月、截至2016年3月31日的3個月以及截至2015年12月31日的一年中，總價格的實現是基於澳大利亞優質LV HCC基準的數量加權平均值。在截至2017年12月31日的9個月內，總價格實現是基於一個成交量加權平均值普氏溢價LV指數、鋼鐵指數溢價焦煤指數和阿格斯指數的三個月平均值的一個月的差距在每個季度。

(4)	銷售現金成本是一種非公認會計原則的衡量標準.有關銷售成本現金的定義以及與我們按照公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬，請閲讀非GAAP財務措施現金銷售成本。

(5)	營運資本包括流動資產減去流動負債，不包括長期債務的流動部分.

非公認會計原則財務措施

銷售現金成本

我們按每公噸現金計算銷售成本。銷售現金成本是根據報告的銷售成本計算的，包括運費、特許權使用費、人力、燃料和其他類似的生產和銷售成本項目，並可根據其他項目進行調整，根據公認會計原則，這些項目在業務報表中被列為銷售成本以外的成本，但直接涉及生產和銷售已滿足要求的煤炭的成本。免費登機在莫比爾港。我們每公噸的現金銷售成本是按銷售現金成本除以銷售的公噸計算。

銷售現金成本是一種財務措施，未按照公認會計原則計算，應視為補充，而不是作為替代或優於按照公認會計原則計算的財務措施的。我們認為，這種非GAAP財務措施為我們的經營業績提供了更多的洞察力，並反映了管理層如何分析我們的經營業績，並在一致的基礎上將該業績與其他公司進行比較，以進行業務決策，排除管理層認為不代表我們核心經營業績的某些項目的影響。我們相信，銷售現金成本是衡量我們可控成本和經營結果的一個有用指標，包括生產和銷售滿足要求的煤炭所產生的所有成本。免費登機在莫比爾港。期間間銷售現金成本的比較是為了幫助我們的管理層識別和評估其他可能影響公司的趨勢，而這些趨勢可能並非僅由期間間銷售成本的比較。此外，我們認為銷售現金成本是一種有用的衡量標準，因為一些投資者和分析人士用它來衡量。

S-10


	接班人												前輩
	為三人結束的幾個月三月三十一日， 2018			為 3 月份終結三月三十一日， 2017			為年終結十二月三十一日， 2017			九人月份終結十二月三十一日， 2016			為三個月終結三月三十一日， 2016			為年終結十二月三十一日， 2015
銷售成本	$	190,676		$	106,144		$	592,530		$	244,723		$	72,297		$	601,545
第4號礦場閒置費用⁽¹⁾											(8,726	)		(10,173	)
VEBA貢獻⁽²⁾											(25,000	)
其他(資產退休義務、股票補償、經營管理費等)		(627	)		(481	)		(1,288	)		(12,922	)		(7,936	)		(23,077	)

銷售現金成本	$	190,049		$	105,663		$	591,242		$	198,075		$	54,188		$	578,468
銷售現金成本 (免費登機(港口)每公噸	$	98.98		$	103.34		$	99.86		$	82.84		$	69.74		$	112.96

(1)	表示發生的閒置成本，如電力、保險和維修勞動。該礦於2016年初閒置，並於2016年8月重新開工。

(2)	我們與美國礦山工人聯合會(UMWA)簽訂了一項新的初步集體談判協議(CBA)，根據該協議，我們同意向UMWA成立和管理的自願僱員受益人協會(VEBA MWA)信託基金捐助2 500萬美元。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA定義為淨利息費用前的淨收益(虧損)、所得税費用(福利)、折舊和耗損、淨重組項目、債務清償收益、重組成本、資產減值費用、交易和其他費用、礦場4號閒置費用、VEBA繳款、非現金股票補償費用和非現金資產退休債務增加值。

調整後的EBITDA是一種不符合公認會計原則計算的財務措施，應視為對按照公認會計原則計算的財務措施的補充，而不是替代或優於。我們認為，這種非公認會計原則的財務措施為我們的經營業績提供了更多的見解，它反映了管理層如何分析我們的經營業績，並在一致的基礎上與其他公司進行比較，以進行業務決策，排除管理層認為不代表我們核心經營業績的某些項目的影響。我們相信，調整後的EBITDA有助於管理層比較不同時期的業績，規劃和預測未來的業務運作，並幫助確定運營和資本投資的水平。期間間對調整後的EBITDA進行比較，是為了幫助我們的管理層識別和評估可能影響我們公司的其他趨勢，而這些趨勢不可能僅由顯示。期間間淨收入(虧損)的比較。我們還利用調整的EBITDA在我們的ABL設施下的某些計算，併為確定執行賠償的目的，並將在未來使用調整EBITDA在某些計算下的印支義齒。此外，我們認為調整EBITDA是一項有用的措施，因為一些投資者和分析師使用調整EBITDA來比較我們與其他公司。然而，經調整的EBITDA可能無法與其他實體使用的標題相同的措施相比較。

S-11


	接班人										前輩
	為三人結束的幾個月 March 31, 2018		為三人結束的幾個月 March 31, 2017		為年終結十二月三十一日， 2017			為九個月終結十二月三十一日， 2016			為三個月終結三月三十一日， 2016			今年終結十二月三十一日， 2015
淨收入(損失)	$	178,694	$	108,308	$	455,046		$	(49,673	)	$	(61,816	)	$	(310,581	)
利息費用，淨額		8,560		608		6,947			1,711			16,562			51,077
所得税費用(福利)				1,937		(38,592	)		18			18			(40,789	)
折舊和耗損		24,552		14,582		75,413			47,413			28,958			123,633
重組項目，淨額⁽¹⁾												(7,920	)		7,735
清償債務所得收益⁽²⁾															(26,968	)
重組成本⁽³⁾												3,418			13,832
資產減值費用⁽⁴⁾															27,986
交易和其他費用⁽⁵⁾		3,288		9,036		12,873			13,568
第4號礦場閒置費用⁽⁶⁾									8,726			10,173
VEBA貢獻⁽⁷⁾									25,000
股票補償費用⁽⁸⁾		198				4,181			509			390			4,034
資產留存債務⁽⁹⁾		1,155		995		1,834			2,817			1,169			4,236

調整後的EBITDA	$	216,447	$	135,466	$	517,702		$	50,089		$	(9,048	)	$	(145,805	)

(1)	代表直接與前一章第11章相關的費用和收入(如我們2017年表格10-K中所定義)。

(2)	是清償債務的收益中的一部分，該收益歸因於前任。

(3)	表示與4號礦、7號礦和公司總部裁減工作人員有關的費用和費用。

(4)	指與2015年第四季度受損的藍溪能源礦有關的資產減值費用。

(5)	代表公司在債券發行、首次公開募股和資產收購方面發生的非經常性費用。

(6)	表示發生的閒置成本，如電力、保險和維修勞動。該礦於2016年初閒置，並於2016年8月重新開工。

(7)	我們與UMWA建立了一個新的CBA，根據該協議，我們同意向一個由UMWA建立和管理的VEBA信託基金捐助2 500萬美元。

(8)	表示與股權獎勵相關聯的非現金股票補償費用。

(9)	表示與我們的資產退休義務相關的非現金積累費用。

S-12

投資於我們的普通股會帶來巨大的風險。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下每一種風險，以及我們2017年表格10-K和第一季度表10-Q中所描述的風險，以及在本招股説明書(br}增訂本和所附的基本招股説明書中所列或以參考方式納入的所有其他信息。本文所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和業務結果產生重大而不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們的普通股的市價可能下降，原因是我們的大量普通股在發行後在市場上出售或分配，或認為可能發生出售或分配。這些因素也會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。發行完成後，出售股票的股東將受益地擁有大約600萬股票，即我們普通股的11.3%，其中阿波羅基金持有7.1%， GSO基金擁有4.2%。出售股票的股東沒有保留我們任何普通股的合同義務，但下文所述的有限期間除外，在此期間，阿波羅基金和GSO基金已同意在未徵得承銷商同意的情況下，在本招股章程補編的日期後30天內不出售我們的任何普通股。在遵守適用的證券法的情況下，在這30天的鎖定期期滿後，或在得到承銷商同意後，阿波羅基金和gso基金可以出售我們的任何或所有它們實益擁有的普通股。出售股票的股東或其他5%或5%以上的股票持有人在公開市場上的任何處置，或這種處置可能發生的看法，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在這次發行之後，我們將擁有52，801，025股普通股。我們在首次公開募股中出售的普通股中的16，666，667股 2018年5月10日承銷的二級發行中售出的7，500，000股(扣除我們在股票回購中購買的500，000股)，以及根據登記聲明或出售的我們的任何股份，如果它們的轉讓限制取消，則是我們將出售的普通股中的5，000，000股。本次發行將不受限制地自由交易，但本公司附屬公司根據“證券法”第144條可出售的股份除外，但須受各種數量和其他限制。此外，我們已就表格S-8向證券交易委員會提交了註冊聲明，規定我們根據2017年股權計劃和2016年股權計劃發行或保留髮行的普通股股份的登記(br})。在符合歸屬條件的前提下，根據表格S-8登記聲明登記的股份將不受限制地立即在公開市場上出售，但須遵守關於附屬公司的第144條限制。

除某些有限的例外情況外，我們、我們的執行人員、董事和出售股票的股東已與承銷商商定，未經承銷商事先書面同意，不得出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，期限自本招股説明書之日起30天止。在這次發行之後，大約620萬股將被鎖定.在30天期限結束後，我們的執行官員、董事和這些股東可以通過公開發行、根據規則144出售或其他交易處置其普通股的全部或部分股份。

將來，我們可能會發行普通股，原因有幾個，包括為我們的經營和商業戰略提供資金，調整我們的債務與股本比率，或者根據某些高管的要求提供激勵措施。

S-13

與2016年3月31日完成的資產收購有關，我們收購了主要與可歸因於沃爾特能源公司(Walter Energy，Inc.)註銷其在加拿大沃爾特能源控股有限公司(Walter Energy Canada Holdings，Inc.)的投資的NOL 相關的遞延税金資產。由於我們的損失和其他因素的歷史，我們的遞延税資產，包括NOL，記錄了估價備抵額。我們在2016年4月1日的期初資產負債表上設立了估值備抵額，因為今後很可能不會實現部分已獲得的遞延税款資產。某些因素或情況可能會發生變化，從而進一步限制或消除公司現有的NOL數量，例如所有權的改變或税務當局的調整，而且可能需要改變我們的估價津貼或我們的所得税負債。此外，作為一家新的獨立公司，我們的經營歷史有限，自資產收購以來，我們遭受了額外的經營損失，並記錄了額外的遞延税資產和相關的估價津貼。此外，某些情況，包括我們未能從業務中產生足夠的未來應税收入，可能會限制我們充分利用我們遞延税資產的能力。在2017年12月31日(繼任者)，我們從所有聯邦和州的NOL和總遞延税金中獲得了312.5美元的估值津貼，預計這些資產不會提供未來的税收優惠。根據1986年“國內收入法”，經修訂的{Br}(“代碼”)，通常允許公司從其聯邦應税收入中扣除NOL。在2017年12月31日(接班人)，我們有聯邦和州的NOL，在每種情況下，大約16億美元(在使我們的NOL的向下調整生效後，由於下面描述的有利的私人信件裁決和本年度的利用率)。這些NOL和我們的其他毛額遞延税資產合計為大約429.1美元的遞延税資產，在扣除上述估價免税額之前。

我們的NOL將受到國內税務局(國税局)和州主管部門對審計的調整。美國國税局在產生NOL損失的年份中沒有審計過任何報税表。如果國税局對我們的NOL的規模或可用性提出質疑，並在這種挑戰中佔上風，我們的全部或部分NOL，或我們利用我們的NOL抵消未來任何應税收入的能力都可能受到損害，這可能對我們的財務狀況、業務和現金流動的結果產生重大的負面影響。

一家公司扣除其NOL並利用某些其他現有税收屬性的能力可根據“守則”第382節的一般年度限制規則受到實質性限制，如果它經歷了第382節所定義的所有權變更，或者如果適用州法律的類似規定。我們在資產購置方面經歷了所有權的變化，因此，除非適用這種規則的例外情況，否則第382節下的限制通常適用。第382條限制規則的例外適用於破產法院管轄下的某些公司。由於不確定這種例外是否適用於我們，我們要求國税局就這些問題作出私人信件裁決。

2017年9月18日，美國國税局向我們發出了一份私人信件裁決，這一裁決很好地解決了這些不確定性。基於這種私人的信件的裁決，我們認為目前沒有第382條關於使用我們的NOL來保護我們的收入不受聯邦税收的限制。非公開信件裁決是根據某些事實和假設，以及我們向國税局提供的某些陳述、聲明和保證作出的。如果這些重大事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是錯誤的、不準確的或不完整的，則私人信件的裁決可能無效，我們依賴其中得出的結論的能力可能會受到損害。

雖然我們不相信自2016年4月1日以來發生了所有權變化，因為第382條規定的規則非常複雜，我們的股東的行動超出了我們的控制範圍或知識範圍。

S-14

某些交易，包括我們或我們的股東的公開發行和贖回，可能會使我們經歷一次業主轉移，這種轉移本身或與我們已經或將要經歷的其他所有者轉移相結合，可能會使我們經歷所有權的變化。我們的註冊證書包含382個傳輸限制，以最小化所有權更改的可能性。另見我們的普通股在註冊證書下受到382項轉讓限制，其目的是防止第382節的所有權變更，如果不遵守這一規定，就可能導致這種股票和有關分配的沒收。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。我們可以進行交易或批准放棄382項轉讓限制，這可能會導致所有者轉移。在這樣做時，我們希望首先進行必要的計算，以確認我們使用NOL和其他聯邦所得税屬性的能力不會受到影響，或以其他方式確定此類交易或豁免符合我們的最佳利益。例如，在某些情況下，我們的董事局可決定豁免某些交易，使其不受382項轉讓限制的影響，是符合我們的最佳利益的，而該等交易如被裁定不損害我們的NOL的使用或以其他方式損害我們的最佳利益，則該等交易是符合我們的最佳利益的。正如我們在2018年5月10日承銷的二級股票發行中一樣，我們的董事會已經批准了一項豁免，使承銷商對我們普通股的所有權不受382個轉讓限制的限制，並且，根據承銷商對這些股份的所有權期限和範圍，有可能需要考慮到這種所有權，以確定是否發生了所有者轉移。同樣，我們的董事會已預先批准設立一個額外的實質性股東(如下所述)，涉及由承銷商就本次發行進行的普通股的回購和轉售，而且根據我們的註冊證書，我們的董事會有權在任何時候批准額外放棄382項轉讓限制。為了確定是否發生了所有者轉移，可能需要考慮到這些放棄和由此產生的對我們股份所有權的任何改變。這些計算很複雜，反映了某些必要的假設。因此，我們有可能批准或參與一項涉及我們的普通股的交易，這種交易會導致所有權的改變，並損害我們的NOL和其他聯邦所得税屬性的使用。有關更多信息，請參見我們可以從事或批准涉及我們的普通股的對重大股東和其他股東產生不利影響的交易。

我們的普通股受公司證書下382項轉讓限制的限制，其目的是防止第382條所有權變更，如果不遵守這一規定，就可能導致沒收這類股票和相關的分配。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的註冊證書包含對我們股份的某些轉讓限制，我們稱之為382轉讓限制。382個轉讓限制的目的是防止我們可能被認為在守則第382條的意義內發生所有權變化，從而限制或消除我們根據和按照美國國税局頒佈的守則和條例使用重要的NOL和其他聯邦所得税屬性的能力。

特別是，未經本公司董事會批准，根據“國庫條例”第1.382-3節，任何人或一羣人不得直接、間接或建設性地獲得任何我們的普通股或為第382條的目的被視為股票的任何其他文書，無論是在一筆交易中還是在一系列相關交易中。這種所謂的購置：(A)聲稱的收購人，或任何其他人，由於據稱的收購人的收購，將成為實質性持有人(如下文所定義)，或(B)在實施所稱的購置之前已經是實質性持有人的人擁有我們的普通股的百分比將會增加。“實體持有人”是指擁有(為第382條的目的而確定的)的人。

S-15

此外，根據我們的註冊證書，我們的董事會有權決定是否遵守382項轉讓限制，我們不能向你保證，我們的董事會將同意我們證券的任何持有人或其各自的顧問所達成的任何結論，並/或批准任何擬議收購我們的證券。如果我們的董事會確定發生了禁止的轉讓(如我們的公司註冊證書中所界定的)，這種被禁止的轉讓應在法律允許的範圍內從一開始就無效，不具有法律效力，而且在我們的書面要求下，所謂的受讓人(如公司註冊證書中所定義的)應就這些證券，連同所收到的任何股息或分配，剝離或使我們的證券被剝離。

382項轉讓限制可能使我們的股票對大型機構持有人不那麼有吸引力，阻止潛在的收購者企圖收購我們的公司，限制投資者可能願意支付我們普通股股份的價格，否則會對我們的普通股的市場產生不利影響。由於適用第382節的複雜性，以及為第382條的目的確定所有權不符合證券交易委員會關於附表13D和13G的有益所有權報告，因此，我們證券的股東和潛在收購人在購買可能涉及382項轉讓限制的證券之前，應與其法律和税務顧問協商。

我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這些交易對重要股東和其他股東產生不利影響。

根據公司註冊證書所載的382項轉讓限制，在上市三週年之前，我們的 4.99%的股東在進行涉及我們普通股的某些交易之前，實際上需要獲得董事會的批准或決定。此外，我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這限制了我們批准涉及我們普通股的未來交易的能力，使我們4.99%的股東在不影響使用我們的聯邦所得税屬性的情況下獲得批准。此外，我們還可以從事或批准涉及我們普通股的交易，使持有不足4.99%的股東成為4.99%的股東，導致這些股東不得不按照382個轉讓限制，或在我們的董事會能夠進行涉及我們普通股的某些未來交易之前，將我們的證券以及任何與這些證券有關的股息或分配分紅或分配。例如，根據我們最近宣佈的股票回購計劃，更多的股份回購可能進一步減少我們普通股的流通股數量，並導致一個股東，即在股票回購之前持有的股份不足4.99%，即使它沒有購買任何額外的股份，也會成為4.99%的股東。如果由我們的董事會決定，可能要求4.99%的股東按照382項轉讓限制以方式將我們的證券以及與這些證券有關的任何股息或分配匯出，並受董事會確定的額外要求的約束，以保護我們的NOL和其他聯邦所得税屬性。

S-16

以下信息不一定表示我們未來的現金、現金等價物和資本化。本表來源於，，並參照本公司第一季度10-Q表中所載的未經審計的財務報表及其相關附註進行全面限定，並應結合本招股説明書補充和管理部門對財務狀況和結果的討論和分析，結合本招股説明書補充和管理部門的第一季度表格10-Q，閲讀合併和合並的歷史財務數據。


	March 31, 2018
	實際		經調整
	(未經審計)
	(以千計，但人數除外) 股份及票面價值)
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	322,024	$

債務：
8.00%高級抵押債券到期(br}2024⁽²⁾		465,545		465,545
其他長期債務，包括當前的部分⁽³⁾		2,995		2,995
ABL設施⁽⁴⁾

長期債務總額，包括當期債務		468,540		468,540
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元(經核準的股票140，000，000股，已發行和已發行並已發行和實際發行的股票53，284，470股，經調整後的已發行和流通股52，784，470股)		534		534
優先股，每股面值0.01美元(10，000，000股授權股票，不發行股票，未發行，實際和經調整)
額外支付的資本⁽⁵⁾		325,871		234,376
留存收益⁽⁵⁾		258,505
國庫股票，按成本計算				(12,100	)

股東總數		584,910		222,810

總資本化	$	1,053,450	$	691,350

(1)	截至2018年3月31日，手頭現金加上在支付2018年特別股息之前積累的現金，連同2018年發行債券的收益，按比例向2018年4月13日記錄在案的所有股東支付2018年特別紅利共計350.0百萬美元。見招股説明書補充摘要2018年新發展特別股息和分紅政策2018年3月31日手頭現金加上2018年3月31日以後積累的現金，根據股票回購計劃，用於回購我們普通股的50萬股。截至2018年3月31日，我們擁有322.0百萬美元的現金和現金等價物，這不足以支付2018年的特別股息，也不足以根據該日的股票回購來回購我們的普通股。

(2)	扣除950萬美元未攤銷債務折扣/溢價和債務發行費用。

S-18

2017年5月17日，我們的董事會通過了一項政策(分紅政策)，每季度支付每股0.05美元的現金紅利。首次季度股息270萬美元於2017年6月13日支付給了2017年5月30日創紀錄的股東。股利政策還規定：除了定期季度股息和公司產生超出當時業務當前需求的超額現金的範圍外，我們的董事會還可以考慮通過特別股息或實施股票回購計劃將此類超額現金的全部或部分返還給股東。任何未來的股息或股票回購將由我們的董事會酌情決定，並取決於若干因素，包括商業和市場條件、未來的財務業績和其他戰略投資機會。我們還將努力優化我們的資本結構，以提高股東的回報，同時允許我們靈活地追求非常有選擇的戰略增長機會，能夠提供令人信服的股東回報。我們支付普通股股利或回購股份的能力受到ABL機制和印支義齒契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。見與我們普通股所有權有關的風險因素-任何向我們普通股持有人申報和支付未來股利的風險-可能受到我們的ABL機制的限制性契約和管轄票據的契約的限制，並將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們2017年的10-K格式中的許多因素。

2017年7月31日，我們董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，於2017年8月23日支付給截至2017年8月14日營業結束時有記錄的股東。

2017年10月25日，我們的董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，並於2017年11月10日支付給截至2017年11月3日營業結束時有記錄的股東。

2018年2月13日，我們的董事會宣佈定期季度每股普通股現金股息為0.05美元。2018年3月2日，季度股息發放給了2018年2月23日營業結束時創紀錄的股東。

在2018年4月24日，我們的董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.05美元的普通股。該季度股息於2018年5月11日發放給2018年5月4日營業結束時有記錄的股東。

2017年3月特別分配

2017年3月31日，在公司轉換之前，我們的管理委員會宣佈，截至2017年3月27日，向A類股、B類股和C類兵馬俑煤有限責任公司的持有者發放現金，結果向這些持有者發放了總額為190.0百萬美元的現金(3月份特別分配)。3月份的特別分配由手頭的可用現金供資，並於2017年3月31日作為付款代理支付給了N.A.計算機共享信託公司(Computershare Trust Company)。

2017年11月特別股息

2017年11月2日，我們的董事會宣佈特別現金紅利約為600.0美元，或每股11.21美元(11月特別股息)。去年11月的特別股息由發行我們8.00%的高級擔保債券(2024年到期)中的350.0美元的淨收入以及大約260.0百萬美元的現金提供，並於2017年11月22日支付給截至2017年11月13日營業結束時有記錄的股東。

S-21

2018年4月3日，我們的董事會宣佈2018年特別股息為350.0美元，約合每股6.53美元。2018年特別股息的資金來自我們2018年發行的債券的淨收益，以及約225.0百萬美元的手頭現金，2018年4月20日支付給2018年4月13日營業結束時有記錄的股東。

股票回購計劃

2018年5月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司在公開市場或私下談判的交易中，不時回購至多4000萬美元的未償普通股。股票回購計劃不要求公司回購一定數量的股份或有到期日。公司沒有義務在其股票回購計劃下購買任何特定數量的股份，本公司董事會可以隨時暫停或終止股票回購計劃，而無需事先通知。2018年5月10日，我們從瑞士信貸證券(美國)有限責任公司購買了500，000股普通股，收購價為每股24.20美元，資金來自手頭的現金。見新的招股説明書補充摘要最近的發展股票回購。截至本招股説明書補充的日期，根據我們的股票回購計劃，我們還有2790萬美元的剩餘可用。

S-22

下表列出了出售股票的股東對我們股票的實益所有權的信息。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券的權利，或在60天內取得此種權力的權利。除腳註所述外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。我們對受益股權百分比的計算是根據截至2018年6月7日已發行普通股的52，801，025股計算的。下表應與隨附的基本招股説明書中題為出售股票持有人的章節一併閲讀。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有設法核實這些資料。


	普通股有權受益者在這次發行之前					須出售的股份在這個祭品裏		普通股在這次發行之後擁有
出售股東名稱	數		百分比			數		數		百分比
阿波羅基金⁽¹⁾		6,917,687		13.1	%		3,153,213		3,764,474		7.1	%
GSO基金⁽²⁾		4,051,593		7.7	%		1,846,787		2,204,806		4.2	%

(1)

包括AESI(控股公司)II、L.P.(AESI)、阿波羅中心街合夥公司、L.P.(中心街)、阿波羅信貸總基金有限公司(信貸大師基金)、阿波羅信貸戰略總基金有限公司(信貸戰略)、SKSI不動產控股有限公司(AESI信託基金)、阿波羅信貸機會基金III AIV I、L.P.(信貸機會)、阿波羅富蘭克林合夥公司(富蘭克林基金)、阿波羅私人信貸基金(林肯基金)、阿波羅特別機會基金(林肯基金)持有的普通股股份。管理賬户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments，L.P.(Zeus LP)，阿波羅SPN Investments I(Credit)，LLC(SPN Fund)和Vulcan Holdings，L.P.(Vulcan LP.)(集體，阿波羅基金)。

阿波羅歐洲戰略管理公司(LP)是AESI的投資經理。阿波羅歐洲戰略管理公司是歐元管理公司的普通合夥人。阿波羅中心街管理有限責任公司(中心街管理)擔任中心街的投資經理。阿波羅ST基金管理有限責任公司是信貸資金和信貸策略的投資經理。阿波羅ST運營有限公司是ST管理層的唯一成員。阿波羅聖資本有限責任公司是ST運營的普通合夥人。ST管理控股有限責任公司是ST Capital的唯一成員。

阿波羅SK戰略投資有限公司是SKSI基金的唯一股東。阿波羅SK戰略管理有限公司(SK戰略管理公司)擔任SK戰略有限公司的投資經理。阿波羅信用機會管理三有限責任公司(信用機會管理)作為投資經理的信用機會。阿波羅富蘭克林管理有限責任公司擔任富蘭克林基金的投資經理，阿波羅林肯私人信貸管理公司擔任林肯基金的投資經理。

阿波羅SOMA顧問(SOMA Advisors，L.P.)擔任SOMA基金的普通合夥人，阿波羅SOMA資本管理公司(LLC )(SOMA資本管理公司)擔任SOMA顧問公司的普通合夥人。阿波羅SVF管理，L.P.(SVF管理)擔任SOMA基金的投資經理，阿波羅SVF管理GP，LLC(SVF管理 gp)作為SVF管理的一般合作伙伴。阿波羅宙斯戰略顧問，L.P.(宙斯顧問有限公司)擔任宙斯公司和阿波羅宙斯戰略顧問公司的普通合夥人，LLC(宙斯顧問公司)擔任宙斯顧問公司的普通合夥人。APH Holdings(DC)，L.P.(APH Holdings(DC)Ho)是唯一的成員。

S-23

阿波羅顧問VIII，L.P.和阿波羅 ANRP顧問，L.P.擔任Vulcan LP的一般合夥人。阿波羅資本管理八，有限責任公司(資本管理八)擔任總合夥人顧問八。APH控股公司L.P.(APH Holdings)是資本管理第八屆會議的唯一成員。阿波羅首席控股公司III GP，Ltd.(首席III GP MECH)是APH控股公司的普通合夥人。阿波羅ANRP資本管理有限責任公司(ANRP Capital Management Mack)是顧問公司ANRP的普通合夥人。阿波羅首席控股公司I，L.P.是ANRP資本管理公司的唯一成員和經理。阿波羅首席控股公司I GP，LLC(原則I GP M) 擔任I.校長的普通合夥人。

阿波羅資本管理，L.P.(資本管理)是歐元管理大獎賽、中心街管理、信貸機會管理、富蘭克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成員，也是ST Management Holdings和SK戰略管理的唯一成員經理。阿波羅管理控股有限公司是資本管理集團的唯一成員經理。阿波羅管理控股公司GP，LLC(管理控股公司GP)是管理控股公司的普通合夥人。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和馬克·羅文是第三首席GP和第四首席GP的董事，第一首席GP 和首席II GP的經理，以及管理控股GP的經理以及執行官員，因此可被視為對阿波羅基金持有的我們普通股的股份擁有表決權和處置控制權。每個阿波羅基金放棄對除該阿波羅基金持有的普通股之外的所有普通股的實益所有權，而上述每一其他實體和個人均放棄對阿波羅基金持有的或由任何此類實體或個人實益擁有的我們普通股的所有股份的實益所有權。

信貸總基金、信貸策略、SKSI基金、SK戰略有限公司、APH控股公司(DC)、首席IV GP、SPN Investments、APH控股公司和首席GP的地址是開曼羣島喬治市醫院路27號開曼公司中心C/O Walkers公司有限公司。

AESI、CentrStreet、Centre Street Management、Credit Opportance、Franklin Fund、Lincoln Fund、SOMA Fund、SOMA Advisors、SOMA Capital Management、Zeus LP、Zeus Advisors LP、Zeus Advisors GP、Vulcan LP、Advisors VIII、Capital Management VIII、Anrp ANRP、ANRP Capital Management、首席I和I GP的每一個地址都是Suite 201號曼哈頓大道之一，紐約10577。

每一個歐元管理公司、ST管理公司、ST運營公司、ST Capital公司、ST Capital公司、SK戰略管理公司、信貸機會管理公司、富蘭克林管理公司、林肯管理公司、SVF管理公司、SVF管理公司、SPN投資公司、SPN 管理公司、資本管理公司、管理控股公司和管理集團公司的地址是紐約第43層W.57街9號，紐約，10019。

(2)

Includes(i)1，137，128 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP(Special Situations Fund)，(ii)1，003，247 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(SSOMF Fund)， (iii)115，606 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(Steamboat Fund)，(iv)130，821 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(ADGM Fund)，(v)241，761 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(Cactus Fund)，(vi)274，775 shares held of record by GSO Churchill Partners LP(Churchill Fund)，(vii)105，558 shares held of record by GSO Coastline Credit Partners LP(Coastline Fund)，(viii)37，050 shares held of record by GSO Credit-A Partners LP(Credit-A Fund)，(ix)362，766 shares held of record by GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP(Palmetto Fund)and(x)642，881 shares held of record by GSO Credit Alpha Fund AIV-2 LP(COCA AIV-2 Fund and，collectively，theSpecified GSO Funds).

S-24

GSO特殊情況海外總基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東，汽船信貸機會中間基金有限公司是輪船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾聯合有限公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO信用-A Associates有限責任公司是Credit-A基金的普通合夥人.GSO Palmetto公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是CocaAIV-2基金的普通合夥人.GSO控股有限公司(GSO Holdings I.L.L.C.)是GSO公司、GSO Credit-A Associates LLC、GSO Palmetto機會聯營公司和GSO CreditAlpha Associates有限公司的管理成員。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO Credit Alpha Associates LLC有權受益者擁有的股份。黑石控股公司II L.P.(黑石II)是GSO控股有限公司(GSO Holdings I L.L.C.)的管理成員，涉及GSO丘吉爾聯營有限公司、GSO Credit-A Associates LLC和GSO Palmetto投機聯合有限公司有權受益者的股份。

GSO資本夥伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是由特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸線基金持有的公司股份的投資經理或顧問。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顧問公司)是GSO資本合夥公司的特別有限合夥人，擁有對GSO資本夥伴有權受益者擁有的證券{Br}的投資和表決權。黑石I是GSO顧問的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP公司)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集團的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。

此外，Bennett J. Goodman和J.Albert Smith III中的每一個人都可被視為對指定的GSO基金所持有的股份擁有共同的表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄直接由指定的GSO基金持有的股份的實益所有權(具體規定的GSO基金在其直接持有的範圍內除外)。

這裏提到的每一個個人和實體的營業地址是C/O GSOCapitalPartnersLP，地址是紐約公園大道345號，紐約，10154。

S-25

以下是對非美國股東擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果的討論。本討論僅涉及非美國持有者作為資本資產(一般為投資財產)購買的普通股。除為遺產税目的修改的情況外，非美國持有者一詞是指我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，這不是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

被視為夥伴關係的實體或安排；

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而(“守則”所界定的)一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或根據適用的美國財政部條例有效地作為美國人對待，則信託有權控制該信託的所有重大決定。

就美國聯邦所得税而言，個人一般可在任何日曆年被視為美國居民，在美國的其他方式之一是在該日曆年至少在美國逗留31天，並在截至本歷年的三年期間內總共至少待183天。就 183天計算而言，本年度所有存在的天數、前一年當前天數的三分之一和前一年存在的天數的六分之一都計算在內。居民被徵收美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

這一討論的基礎是“法典”的規定、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變，甚至追溯，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於本文所討論的結果。不能保證國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果採取相反的立場，我們也不打算從國税局獲得關於美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決-我們的普通股的所有權或處置。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及其他美國聯邦税法(如贈與税法)或州、地方、非美國或根據個人情況可能與非美國持有者相關的其他税收考慮因素。此討論不討論任何與出售股票的股東或任何持有我們普通股的實體持有人(如我們的註冊證書中所界定的)有關的税務考慮，或在沒有放棄我們公司證書中適用的規定的情況下，將成為實質性持有人的任何税務考慮事項。此外，這一討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，例如(但不限於)：

某些前美國公民或居民；

持有我們普通股的股東，作為跨部門、建設性銷售交易、合成證券、對衝、轉換交易、清洗銷售或其他綜合投資或減少風險交易的一部分；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過有納税資格的退休計劃獲得我們普通股的股東；

作為合夥企業或實體的股東，作為美國聯邦所得税或其他通過實體或其所有者的合夥企業；

受控制的外國公司；

S-26

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)，或者是合夥企業的合夥人，持有我們的普通股，則應諮詢您的税務顧問。

考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，討論美國聯邦所得税和遺產税法對其特殊情況的適用，以及任何州、地方或非美國的税法或税務條約的適用性和效力。

普通股分佈

如上文所述，我們目前有一項政策，根據這一政策，我們定期按季度分配我們的普通股，但須由我們的董事會每季度宣佈。如果我們對我們的普通股進行定期季度分配或現金分配(或我們的普通股按比例分配以外的財產)，這些分配通常構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦收入税收原則確定的。如果任何此類分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在我們普通股中的税收基礎的非應税回報，並將降低(但不低於零)非美國持有者在我們普通股中的調整税基，並隨後作為出售或交換該普通股的資本收益。參見處置普通股的額外收益。支付給我們普通股的非美國持有者的分紅，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務沒有有效的聯繫，將按30%的税率徵收美國預扣税，或者如果適用所得税條約，則按該條約規定的較低税率。為了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在適用時(或適用的替代或後續表格)，適當證明降低費率的資格。

與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息，如所得税條約有此要求，可歸於非美國持有者在美國的常設機構，按“守則”規定的適用於美國人的方式，以純收入為基礎徵税。在這種情況下，如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常可以通過提供美國國税局表格W-8ECI)，我們就不必扣繳美國聯邦預扣税。此外，可對外國公司收到的與其在美國的貿易或業務實際有關的股息按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分支機構利得税，但須作某些調整。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得任何扣留的超額款項的退款或抵免。非美國的納税人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受相關的所得税條約規定的福利，以及要求這些利益的方式。

S-27

收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關，如果所得税條約適用並有此要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構，在這種情況下，收益將按正常累進率按適用於美國人的方式按純收入徵税(按適用於美國人的方式)。除非適用的所得税條約另有規定，而且如果非美國持有者是外國公司，則上文所述的分行利得税也可適用；

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合其他規定的個人，在這種情況下，除適用的所得税條約另有規定外，非美國持有人將因處置所得的收益徵收統一的30%的税款，而該收益可由美國的來源資本損失抵銷，即使根據該守則，非美國持有人不得被視為美國居民；或

我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，或USRPHC，為美國聯邦所得税的目的，在以處置之日或非美國持有者持有我們的普通股之日為結束的較短的五年期間內的任何時候。

一般而言，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則公司就是USRPHC。我們認為，我們現在是，而且我們希望繼續是一個美國聯邦所得税的美國聯邦住房管制委員會。因此，除以下例外情況外，非美國持有者應期望對處置我們普通股所得的任何收益徵收美國聯邦所得税，就好像非美國持有者是美國居民一樣，並將被要求就這類收益提交一份美國納税申報表，15%的預扣繳税將適用於非美國股東出售我們普通股所得的總收入。然而，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易(如適用的美國財政部條例所規定)，非美國持有者將不會因我們在處置我們的普通股中獲得的任何收益而被徵收美國聯邦所得税，除非美國持有者實際或建設性地持有或持有(在較短的五年期間內的任何時候)。在處置日期或持有人持有期之前超過我們普通股的5%。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們預計只要我們的普通股繼續上市，我們的普通股就會定期在一個成熟的證券市場上交易。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份預扣税

支付給你的股息通常會受到信息報告的影響，並且可能會受到美國的備份扣留。如果您正確地提供了一份美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI 證明你是非美國持有人，或以其他方式證明你是非美國持有人，或以其他方式確立豁免。你所居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類股息的信息申報表的副本，以及與這些股息有關的預扣税款的副本。

出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益總額可能受到美國信息報告和備份扣繳的制約。如果您收到處置我們普通股收益的付款給或通過經紀商的美國辦事處，除非您適當地提供了美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在偽證罪的處罰下證明你不是美國人(而且付款人沒有實際情況)

S-28

知道或有理由知道你是“守則”所界定的美國人)或以其他方式確立豁免。如果您通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外出售普通股，而銷售收益在美國境外支付，則美國備份扣繳和信息報告要求一般不適用於該付款。然而，美國的信息報告(而不是備份扣繳)通常適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外支付的，如果你通過與美國有一定關係的經紀人的非美國辦事處出售普通股，除非經紀人的文件中有書面證據表明你是非美國人，並且滿足了某些其他條件，否則你可以建立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。只要及時向 IRS提供所需信息，您可以獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過美國聯邦所得税負債(如果有的話)的任何金額的退款或抵免。

聯邦遺產税

我們在死亡時由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別界定)擁有(或視為擁有)的普通股，將包括在該個人為美國聯邦遺產税的目的而擁有的財產總額中，除非適用的税務條約另有規定，因此可能須繳納美國聯邦遺產税。

外國帳户税收遵守法

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，30%的預扣税一般適用於(1)美國的來源股息(包括用我們的普通股支付的股息)和(2)出售或以其他方式處置可產生2018年12月31日以後發生的美國來源股息的股票(包括出售或以其他方式處置我們的普通股)，在每一種情況下，都是支付給某些外國實體的，不論這些實體是否作為外國實體行事。受益所有人或中間人，，除非外國實體遵守關於某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的帳户的某些信息報告要求，以及關於某些付款給帳户持有人和某些其他人的某些扣留要求，或以其他方式符合豁免本規則的資格。因此，非美國持有者持有其普通股的實體將影響確定是否需要這種扣留。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於根據 FATCA對他們在我們普通股的投資的潛在應用。

上述美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要僅供一般參考之用。我們敦促可能購買我們普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國對擁有和處置我們的普通股的税務考慮。

S-29

承銷商建議不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售普通股股票，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。在此出售普通股時，承銷商可被視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股而影響這類交易，而這些交易商可從承銷商和(或)購買普通股股的人獲得補償，其形式為折扣、減讓或佣金，他們可代為代理，或以委託人的身份出售給他們。

我們估計自掏腰包這次發行的費用約為50萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股票的股東與此交易有關的費用。我們還同意向承銷商償還其金融行業監管局公司(FINRA HEACH)的諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對此提供的承保補償。

我們同意，除某些例外情況外，我們將不直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關可轉換為或可交換的普通股股份的登記聲明，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或出售的意向。未經保險人事先書面同意，在本招股説明書補充日期後30天內提交。

我們的高級人員、董事和出售股票的股東同意，除某些例外情況外，他們將不直接或間接提出、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置我們普通股或可兑換或可行使的任何普通股或證券的任何股份，進行一項具有同樣效力的交易，或訂立任何轉讓的互換、對衝或其他安排，持有我們的普通股的全部或部分經濟後果，不論這些交易中的任何一項交易將以現金或其他方式交付我們的普通股或其他證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處分的意圖，或未經雙方事先書面同意而進行任何交易、互換、套期保值或其他安排。在本招股章程補充日期後30天內的承保人。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年6月11日，我們的普通股上一次報告的售價是每股29.42美元。

我們不能保證公開發行的價格將與發行後的普通股在公開市場交易的價格相對應，也不能保證在這次發行之後，一個活躍的普通股交易市場將會發展和繼續。

S-30

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買普通股，以應付集團的空頭頭寸。在空頭頭寸中，頭寸只能通過在公開市場購買股票來結清。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在本次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

當經紀人/交易商最初出售的普通股是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補賣空頭寸時，罰款投標允許承銷商從經紀人/交易商收回出售特許權。

這些穩定的交易，包括交易的辛迪加和罰款投標，可能會提高我們普通股的市價或維持我們的普通股的市價，或防止或延緩普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一份電子形式的招股説明書補充可在承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本發行的網站上提供，參加本發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書補充。承銷商可同意將部分股份出售給集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員分配，這將使internet分發與其他分配相同。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可在今後為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

此外，承銷商及其附屬公司是在我們的ABL融資機制下或向我們提供服務的放款人。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是與我們的ABL融資機制有關的聯合牽頭安排機構和聯合簿記管理人，瑞士信貸公司開曼羣島分公司是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬機構，在我們的ABL貸款機制下擔任信用證發行人。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-31

我們在加拿大的普通股股份只在安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私人配售方式分配，不受要求我們和出售股票的股東編寫招股説明書並向進行這些證券交易的每一個省的證券管理當局提交招股説明書的要求。在加拿大的股份的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權而有所不同，而且可能要求轉售必須根據可獲得的法定豁免或根據加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行。買家在轉售證券前應徵詢法律意見。

加拿大買家的申述

通過購買我們在加拿大的普通股股份並接受一份購買確認書的交付，買方向我們、出售的股東和收到購買確認書的經銷商表示：

根據適用的省級證券法，買受人有權購買股票，而不受這些證券法限定的招股説明書的影響，因為它是國家證券文書45-106規定的認可投資者。招股章程豁免 (NI 45-106) or Section 73.3 of the 證券法(安大略)，如適用，

買方是國家文書31-103所定義的準客户登記要求、豁免和現行登記義務,

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，以及

買方已在轉售限制下審查了上述案文。

利益衝突

茲通知加拿大買方，承銷商依賴國家文書第3A.3節規定的免責條款33-105。承保衝突必須在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果提供備忘錄(包括對本文件的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者的省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有董事和高級職員，以及此處指定的專家和出售股票的股東都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

S-32

由於以下所提供的普通股只在加拿大的某些省份出售給認可的投資者，因此術語在NI 45-106或“金融時報”第73.3節中作了定義。證券法(安大略)在適用的情況下，公司無須向這些省的適用證券監管當局提交一份根據國家文書43-101編寫的技術報告。礦產項目披露標準(NI 43-101)在與供品的聯繫中。然而，公司在所附的招股説明書中所作的所有科學或技術信息的披露，包括向公司披露關於財產材料的礦物項目的已探明和可能的煤炭儲量，都是基於由一名合格的人編寫或在其監督下編寫的信息，因為該術語在NI 43-101中有定義。該公司認為其礦 4號、7號礦和藍溪能源礦(統稱為原料特性)是其材料開採特性。

為披露材料屬性的目的，符合條件的人員是(1)Mike McClure和Scott Keim，他們是Marshall Miller公司的僱員，涉及4號礦和7號礦，以及(2)NorWest公司的僱員Larry Henchel和Kevin Whikey，涉及藍溪能源礦。

本公司在所附招股説明書中披露的材料屬性上的煤炭儲量估計數已按照SEC行業指南7編制並提交給。上述每一位有關適用材料屬性的合格人員都認為，SEC行業指南7中關於公司煤炭儲量的定義和標準與加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM標準)對這些儲量的定義和標準(CIM標準)相似，並認為按照規定對公司的煤炭儲量進行了調節。根據美國證交會行業指南7，如果按照CIM標準編制，預計不會產生截然不同的煤炭儲量。

關於適用的材料特性的科學和技術披露，包括抽樣、分析和測試數據，已由上述合格人員核實或在上述合格人員的監督下，使用這些合格人員在考慮到存款的特點和公司所做工作的質量等情況下所確定的公認的行業方法和程序。

歐洲經濟區

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，相關的成員國)，承銷商代表並同意，自該相關成員國實施“招股説明書指令”之日起生效，並將不向該成員國提供本招股説明書所設想的發行標的的證券。該有關會員國的公眾，但以下情況除外：

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已實施2010年“殘疾人權利修正指令”的有關規定，則為“招股章程指示”所允許的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

S-33

就本條文而言，任何有關成員國的任何證券，在的關係中，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，一如該成員國可能有所更改一樣。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國執行的2010年“修訂指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及2010年“修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

法國

本招股説明書或與本招股章程所述證券有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的清算程序，並已通知3月és金融家。這些證券尚未提出或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與證券有關的任何其他發行材料過去或將來均未：

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

不得超過100人，或如有關成員國已執行2010年“關於修正指令”的相關規定，即“招股説明書”所規定的150名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約指定的有關交易商或交易商的同意；

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾的；或

用於法國公眾認購或出售證券的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

對合格投資者((資格邀請人)和/或有限投資者圈(再次受邀)，在每一情況下，均按“法國法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義，為自己的帳户投資；

授權代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供者；或

在一項交易中，根據條款L.411-2-II-1° -or-2°-或法國“摩納哥和金融家法典”第211-2條(“總條例”)第211-2條(Réglement Général)的金融機構，並不構成公開發行(公共的，公共的).

證券只能按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定直接或間接轉售。L.621-8-3“法國法典”和“金融家”。

瑞士

本文件無意構成購買或投資於本文件所述證券的要約或招標。證券不得直接或間接地公開提供、出售或宣傳

S-34

來自瑞士，不會在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受監管的貿易機構上市。本文件或與證券有關的任何其他發行或銷售資料，均不構成招股章程，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受規管交易機構的上市規則所指的上市招股章程，以及本文件或任何其他與發行或銷售有關的資料，均不構成招股章程。這些證券可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，無論是公司還是證券，都不會向任何瑞士監管機構提交或批准。這些證券不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局FINMA，證券的投資者將不會受益於這類機構的保護或監督。

聯合王國

承銷商代表認股權證，並同意如下：

它只傳達或安排溝通，只會傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(FSMA)第21條所指的範圍內)，該條是指在金融服務及市場法第21條不適用於我們的情況下，就證券的發行或出售而接獲的邀請或誘使；及

它已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股章程補編不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，證券的任何要約只能提供給以下人士(豁免投資者)：個人(“公司法”第708(8)條所指的高級投資者)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。獲豁免的澳洲投資者所申請的證券，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或該項要約是依據披露而作出的，則不在此限。符合“公司法”第6D章的文件。任何獲得證券的人必須遵守澳大利亞在售限制.本招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

日本

該等證券並沒有根據“日本金融工具及交易法”(經修訂的1948年第25號法律)註冊，亦不會直接或間接在

S-35

日本，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本或向任何日本人出售或轉售，但按照日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則者除外。為本款的目的，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

香港

該等證券不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售，如“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定為“證券及期貨條例”(第571章)所界定的，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司條例”(第32章)所界定的招股章程。在該條例所指的範圍內向公眾提供。與存託證券有關的廣告、邀請或文件，不得發出或由任何人為發行目的而發出，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但根據香港證券法準許的情況除外) 只向在香港以外的人或只向專業投資者處置的存託證券，而該等證券是根據“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的。

新加坡

本招股章程補編尚未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股章程以及與要約、出售或購買證券有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售證券，也不得直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但以下人員除外：

根據“證券及期貨法”第274條，根據“證券及期貨法”第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，給予任何機構投資者，或

以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如該等證券是由一名有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，則該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據取得證券後6個月內轉讓。根據“特別行政區條例”第275條提出的要約，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

依法轉讓的；

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

S-36

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。此文檔僅供分發給這些規則中指定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取步驟核實文件中所列的信息，也沒有對此負責。本發行備忘錄所設想的要約所涉及的票據可能不具有流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾

這些證券過去和將來都不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股章程補編未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審查、批准或註冊。本招股説明書純屬私人和機密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。

S-37

Warrior Met煤公司的合併財務報表出現在該公司2017年的表10-K中，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP進行審計，審計結果載於其報告中，並在此以參考方式合併。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而在此合併而成的。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的資料，是由獨立工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.編寫的，這些資料涉及經證實的和可能用於4號礦和7號礦的煤儲量的數量和質量估計數，在此列入本公司是由於該公司在這些事項上作為專家的權威。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的資料，是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的，其中涉及公司估計的藍溪能源礦已探明和可能的煤炭儲量的數量和質量，並在此依據公司作為這些事項的專家的權威列入。

本招股説明書補充書中所包含或以參考方式納入的有關的資料：卡特/斯旺交叉礦、貝爾託納東礦、卡特P-3986礦、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、塞爾斯8礦和斯隆山礦已探明和可能的煤炭儲量估計數和質量估計數是由一家獨立的工程公司McGehee工程公司編制的。在此，我信賴本公司作為專家在這些問題上的權威。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息(文件 No.001-38061)。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov和我們的網站http：/www.mayormetco.com上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件的規定利率，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券及期貨事務委員會，取得有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.

這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的有關我們普通股的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和附帶的基礎招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息以及我們向SEC提交的相關證物和附表。有關我們和我們的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書的補充説明和所附基本招股説明書中關於登記説明的任何合同、協議或其他文件的內容的説明，必然是對其重要規定的摘要，我們參照這些證物對其全部內容進行限定，使其完整地説明其條款。註冊聲明、展品和時間表可在 ip公共資料室或通過其因特網網站查閲。

S-38

SEC 允許我們以引用方式將我們所提交的信息合併到本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下列文件和今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何文件(除非另有説明，除根據任何表格8-K提供的任何表格2.02或7.01 或根據“外匯法”未視為提交給證券交易委員會的其他資料外)包括在內：

2018年2月14日，我們向SEC提交了截至2017年12月31日的10-K表格年度報告；

我們於2018年5月2日向證券交易委員會提交的截至2018年3月31日的季度報告表10-Q；

我們在2018年3月12日向證交會提交的關於附表14A的正式委託書中具體納入我們2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的信息；

我們目前關於表格8-K的報告分別於2018年2月26日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年4月26日和2018年5月11日提交給美國證交會；以及

我們於2017年4月13日向證券交易委員會提交的8-A12b表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類説明而提交的任何修正或報告( )。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其交付一份招股説明書補編，並提供一份本招股章程補編和所附基本招股説明書的副本，以及任何或全部以參考方式納入本招股説明書增訂本的文件，但這些文件中特別包含的證物除外。你可以書面向我們索取該文件的副本，地址如下，或致電以下號碼：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

S-39

本招股説明書涉及本招股説明書中所指名的出售股東對Warrior Met煤炭公司至多25，335，919股普通股的出價和出售，每股面值為0.01美元，任何其他出售股票的股東可在與轉售有關的任何適用招股説明書補充書中，不時在一次或多次發行中識別。出售股票的股東可以不同的方式，以不同的價格，不時地提供我們普通股的股份。欲瞭解更多關於出售股東可能採用的報價和出售方式的信息，請參閲本招股説明書中題為分配計劃的部分。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何股份中獲得任何收益。我們將承擔與股份註冊有關的一切費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的一切佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。2018年5月7日，我們的普通股上一次報告的發行價是每股26.62美元。

投資於我們的普通股涉及風險。參見第4頁中的主要危險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年5月8日。

本招股説明書和參考文件包括我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述，構成1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，並打算在這些條款規定的安全港內。這些報表涉及風險和不確定性，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他信息，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定，相信，可以，考慮，繼續，估計，期望，目標，未來，意願，可能，計劃，潛力，預測，項目。這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些因素都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

成功地實施我們的商業戰略；

冶金(含硫)煤的價格或需求大幅度下降或長期下降；

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

採煤行業的固有困難和挑戰是我們無法控制的；

地質、設備、許可、現場准入、作業風險和與採礦有關的新技術；

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

我們與客户的關係以及其他影響客户的條件；

我們的煤無法運輸或價格上漲；

競爭和外匯波動；

我們有能力遵守以資產為基礎的循環信貸協議中的契約，以及截至2017年11月2日經修正或補充的契約，適用於2024年到期的8.00%高級擔保票據；

我們的鉅額負債和償債要求；

成本大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤；

停工，談判勞動合同，員工關係和勞動力供應；

充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

與我們公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382項轉讓限制)；

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

我們對已獲得的煤炭儲量估計不準確；

以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

我們對未來現金税率的期望，以及有效利用淨營業虧損結轉的能力；

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

其他因素，包括本招股説明書中的風險因素下所描述的其他因素，或本招股説明書和第二部分中引用的文件中所述的其他因素。項目7.管理層的討論和分析財務狀況和業務結果，包括在我們的年度報告表10-K截止2017年12月31日在這裏納入參考。

本招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述是基於歷史表現和管理人員根據我們目前可獲得的信息制定的當前計劃、估計和預期，並視情況的不確定性和變化而定。你不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。當考慮到我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明以及本文中引用的文件時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算更新或修改本招股説明書日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定因素，股東應記住，在本招股説明書中作出或納入的任何前瞻性聲明都可能不會發生。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是一個貨架註冊過程。在此貨架程序下，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中所述普通股的股份。每次出售股票的股東提供普通股股份時，如有需要，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下所描述的其他信息，在標題下可以找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及由我們或代表我們或我們所參考的任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中的參考書所包含或合併的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不願意在任何不允許出售的地區出售這些證券。你應假設：(I)本招股章程及任何招股章程所載的資料及任何補充或免費書面招股章程所載的資料，以及在本文件或該招股書內所合併的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期時，均屬準確；及(Ii)以參考方式納入的文件中的任何資料，只有在以提述方式合併的文件的日期時，才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能從這些日期起就發生了變化。

這份招股説明書和本文引用的文件包含了前瞻性的陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀有關前瞻性陳述的風險因素評估和指導説明。

在本招股説明書中，(1)公司、勇士、我們、接班人及類似條款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其子公司，從2016年4月1日起，至我們公司轉換完成之前結束，即特拉華州的一家公司及其子公司，除非是在我們公司轉換完成之前結束。我們另有説明或上下文另有説明，(Ii) 前身指公司根據2016年3月31日“美國破產法”第11章第11章第363節從Walter Energy公司獲得的資產和承擔的債務。

我們是一家大型、低成本的美國優質煤生產商和出口商，在阿拉巴馬州經營着兩個生產效率很高的地下煤礦，4號礦和7號礦，估計年生產能力為730萬噸煤。我們向歐洲和南美洲的主要鋼鐵製造商銷售優質的MET煤產品。截至2017年12月31日，根據獨立的採礦和地質諮詢公司Marshall Miller&Associates公司編寫的一份儲量報告，我們的兩個經營礦擁有大約110.0公噸的可採儲量；根據獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的一份儲量報告，我們未開發的藍溪能源礦擁有103.0百萬公噸可採儲量。我們從美國阿巴拉契亞南部地區開採的硬煉焦煤的特點是：中低反應後的揮發性物質(VMHEAM)和高焦炭強度(CsR)。這些品質使我們的煤非常適合作為煉焦煤製造鋼鐵。由於我們的優質煤炭，我們的實際價格在歷史上一直與澳大利亞溢價低波動性HCC基準(澳大利亞HCC基準)和普氏溢價低波動率保持一致或略有折扣。免費登機澳大利亞指數價格相比之下，產於美國阿巴拉契亞中部地區的煤的特點是：中到高VM和低於澳大利亞HCC基準要求的CSR。

我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州布魯克伍德的16243高速公路216號，我們的電話號碼是(205)554-6150。我們的網站地址是：www.mayormetco.com。我們網站上的信息不包含在此參考，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資於我們的普通股會帶來巨大的風險。你應仔細考慮風險因素及本招股章程所包括或參考的所有其他資料，包括我們最近的10-K表格年報、10-Q表格按季報告、表格8-K的季度報告，以及其後提交的10-K表格、10-Q按季報告及表格8-K的現行報告中所載的風險因素及其他資料，以及在對我們的普通股作出投資決定之前，任何可適用的招股説明書補充中可能包括的風險因素。其中所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

我們登記本招股説明書所涵蓋的25，335，919股普通股，代表下表所列出售股票的股東，這些股東是在我們於2017年4月12日從一家有限責任公司轉換為一家公司時直接從我們手中獲得這些股份的，這些股份是在轉換後發行的，以換取Warrior Met Electric，LLC以前曾發行過的股份。作為對沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)當時未償債務的交換，或者在Warrior Met煤有限責任公司(Warrior Met Electric，LLC)進行的

下表列出了截至2018年5月2日關於出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的某些信息。該表還提供了關於每個出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的資料，並對其進行了調整，以反映根據本招股説明書假定出售的所有普通股股份。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括投票或指示表決證券的權力，或處置或指示處置這些證券的權利，或在60天內取得這些權力的權利。除腳註所示，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為其有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權力。我們對受益所有權百分比的計算依據是截至2018年5月2日已發行普通股的53，282，171股。

由於出售股票的股東可以轉售其全部或部分股份，因此不能估計出售股票的股東在此發行終止時所持有的普通股的數量。然而，為了下表的目的，我們假設，在本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由出售股票的股東持有。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有設法核實這些資料。此外，出售股票的股東可能已經出售或轉讓了他們在交易中持有的部分或全部股票，這些股票自的日期以來不受“證券法”的登記要求的限制，該日期向我們提供了表格中的資料。股東不得根據本招股章程提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股章程的補編或已生效的有關登記聲明的修正案中。我們可以補充或修改這份招股説明書，以便在向我們提供所有必要的信息並符合註冊權利協議 (如下所定義)的條款的情況下，包括額外的出售股東。

除另有説明外，我們認為本表所列的每一位股東對指定為有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權力。


	普通股有權受益者在發行之前					普通股註冊轉售		普通股有權受益者在這次供品之後
出售股東名稱	數		百分比			數		數		百分比
阿波羅基金⁽¹⁾		10,110,015		19.0	%		10,110,015		0		0	%
GSO基金⁽²⁾		5,921,272		11.1	%		5,921,272		0		0	%
富蘭克林基金⁽³⁾		4,628,337		8.7	%		4,628,337		0		0	%
KKR基金⁽⁴⁾		4,071,745		7.6	%		4,071,745		0		0	%
FS全球信貸機會基金⁽⁵⁾		604,550		1.1	%		604,550		0		0	%

(1)	包括AESI(Holdings)II，L.P.(AESI)、阿波羅中心街合夥公司、L.P.(中心街)、阿波羅信貸總基金有限公司(信貸總基金)、阿波羅信貸戰略總基金有限公司(信貸戰略)、SKSI不動產控股有限公司(AESI{br)基金)、阿波羅信貸機會基金III AIV I、L.P.(信貸機會)、阿波羅富蘭克林夥伴關係有限公司持有的普通股股份。

阿波羅SOMA顧問(SOMA Advisors，L.P.)擔任SOMA基金的普通合夥人，阿波羅SOMA資本管理公司(LLC )(SOMA資本管理公司)擔任SOMA顧問公司的普通合夥人。阿波羅SVF管理，L.P.(SVF管理)擔任SOMA基金的投資經理，阿波羅SVF管理GP，LLC(SVF管理 gp)作為SVF管理的一般合作伙伴。阿波羅宙斯戰略顧問，L.P.(宙斯顧問有限公司)擔任宙斯公司和阿波羅宙斯戰略顧問公司的普通合夥人，LLC(宙斯顧問公司)擔任宙斯顧問公司的普通合夥人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顧問公司GP和SOMA資本管理公司的唯一成員。阿波羅首席控股第四大獎賽有限公司(主IV大獎賽)服務作為APH控股公司(DC)的普通合夥人。

阿波羅SPN投資1，L.P.(SPN Investments 1，L.P.)是SPN基金的唯一成員，阿波羅SPN管理有限責任公司(SPN Management，簡稱SPN Management)擔任SPN Investments的投資經理。

阿波羅顧問VIII，L.P. (志願顧問VIII)和阿波羅ANRP顧問，L.P.擔任Vulcan LP的一般合夥人。阿波羅資本管理八，有限責任公司(資本管理八)擔任顧問公司的普通合夥人。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是資本管理公司VIII的唯一成員。阿波羅首席控股公司III GP，Ltd.(首席III GP MECH)是APH控股公司的普通合夥人。阿波羅ANRP資本管理有限責任公司(ANRP資本管理公司)是顧問公司ANRP的普通合夥人。阿波羅首席控股公司I，L.P.是ANRP資本管理公司的唯一成員和經理。阿波羅首席控股有限責任公司 (主一級GP)是第一校長的普通合夥人。

阿波羅資本管理，L.P.(Capital Management)是每個歐元管理集團、中心街道管理、信貸機會管理、富蘭克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成員，也是St 管理控股公司和SK戰略管理公司的唯一成員-管理人員。阿波羅資本管理有限責任公司是資本管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股有限公司是資本管理大獎賽的唯一成員經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂布萊克、約書亞哈里斯和馬克羅文是第三校長 GP和首席IV GP的董事，第一首席GP和第二大獎賽校長的經理，以及管理控股GP的經理和執行官員，因此可被視為對我們由阿波羅基金持有的普通股的股份擁有表決權和決斷控制權。每個阿波羅基金都放棄對我們所有普通股的實益所有權，包括在上述除持有的普通股以外的所有股份。

每一個AESI，中心街管理，信貸機會，富蘭克林基金，林肯基金，SOMA基金，SOMA顧問，SOMA資本管理，宙斯LP，宙斯顧問LP，宙斯顧問GP，Vulcan LP，Advisors VIII，Capital Management VIII，ANRP，ANRP資本管理，首席I和首席GP是曼哈頓路1號，Suite 201，購買，紐約10577。

地址：歐元管理公司、ST管理層、ST運營公司、ST Capital公司、ST 管理控股公司、SK戰略管理公司、信貸機會管理公司、富蘭克林管理公司、林肯管理公司、SVF管理公司、SVF管理公司、SPN投資公司、SPN管理公司、資本管理公司、管理集團公司和管理集團公司，地址是紐約第43層W.57街9號，紐約，10019。

(2)

Includes(i)1，661，877 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP(Special Situations Fund)，(ii)1，466，214 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd.(SSOMF Fund)， (iii)168，954 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd.(Steamboat Fund)，(iv)191，190 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd.(ADGM Fund)，(v)353，325 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP(Cactus Fund)，(vi)401，575 shares held of record by GSO Churchill Partners LP(Churchill Fund)，(vii)154，269 shares held of record by GSO Coastline Credit Partners LP(Coastline Fund)，(viii)54，147 shares held of record by GSO Credit-A Partners LP(Credit-A Fund)，(ix)530，171 shares held of record by GSO Palmetto Opportunistic Investment Partners LP(Palmetto Fund)，and(x)939，550 shares held of record by GSO Credit Alpha Fund AIV-2 LP(COCA AIV-2 Fund and，collectively，theSpecified GSO Funds).

GSO特殊情況海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中級基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund[br}III LP]是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾聯合有限公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO信用-A Associates有限責任公司是信用-A基金的普通合夥人.GSOPalmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是CocaAIV-2 基金的普通合夥人.GSO控股有限公司(GSO Holdings I.L.L.C.)是GSO丘吉爾聯營有限公司、GSO Credit-A Associates LLC、GSO Palmetto機會聯營公司LLC和GSO Credit Alpha Associates LLC的管理成員。{Br}Blackstone Holdings I L.P.(黑石I.)是GSO Holding I L.L.C.的管理成員，涉及GSO Credit Alpha Associates LLC有權擁有的股份。黑石控股II L.P.(黑石II)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO邱吉爾聯營有限公司、GSO信用-A Associates LLC和GSO Palmetto投機聯合有限公司有權受益者的股份。

(3)	由一個或多個開放式投資公司或富蘭克林互助顧問公司的投資管理客户有權享有的股份組成，有限責任公司(富蘭克林互助公司)是富蘭克林資源公司(Fri)的一家間接全資子公司。當一項投資管理合同(包括一項次級諮詢協議)委託富蘭克林相互投資酌處權或對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的表決權時，Fri視情況將富蘭克林互助銀行視為擁有唯一的投資酌處權或表決權(視屬何情況而定)，除非協議另有規定。因此，富蘭克林互助公司在附表13G中報告説，它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌處權和表決權，除非另有特別説明。

富蘭克林互助銀行擁有的投票權和投資權獨立於Fri和Fri及其其他附屬公司的所有其他投資管理子公司。此外，富蘭克林互助公司和弗裏公司的內部政策和程序建立了信息障礙，阻止富蘭克林互助公司和弗瑞及其其他附屬公司之間交流與其各自投資管理客户擁有的證券的投票權和投資權力有關的信息。因此，富蘭克林相互報告的證券，他們持有的投資和投票權獨立於聯營公司，為“交易法”第13節的目的。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各持有超過Fri 10%的已發行普通股，是Fri的主要股東。然而，由於富蘭克林互惠銀行代表其投資管理客户獨立於Fri行使投票權和投資權力，富蘭克林互助銀行報告的證券的實益所有權不屬於Charles B.Johnson或 Rupert H.Johnson，Jr.

富蘭克林互助銀行的地址是101個約翰肯尼迪公園路，短山，新澤西州07078。

(4)

包括KKRCreditAdvisors(美國)有限責任公司擔任投資顧問的基金或客户賬户中的記錄份額。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顧問(美國)有限責任公司的唯一成員。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合夥人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股有限公司是KKR管理控股有限公司的唯一股東。KKR集團有限公司是KKR集團控股有限公司的普通合夥人。L.P.是KKR集團有限公司的唯一股東。KKR管理有限責任公司是KKR& 公司的唯一普通合夥人。KKR管理有限責任公司的指定成員是Kravis先生和Roberts先生。KKR各實體以及Kravis先生和Roberts先生可被視為分享KKR所擁有的全部或部分股份的表決權和投資權，但除直接持有的股份外，每個實體均放棄了這類股份的實益所有權。

KKRCreditAdvisors(美國)有限責任公司的地址是加利福尼亞州舊金山，94104，50樓，加州大街555號。上述所有其他實體和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.紐約西57街9號，4200套房，L.P.，紐約，10019。羅伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州門羅公園沙山道2800號200號套房L.P.

(5)	金融服務全球顧問公司(FS Global Advisor，LLC)是金融服務全球信貸機會基金(FS Global Credit OpportunityFund，簡稱FS Fund)的投資顧問，在這方面擁有該基金的酌處權。 Michael C.Forman是FS顧問的首席執行官和經理。David J.Adelman是FS顧問的經理。由於上述情況，福爾曼先生和阿德爾曼先生都是金融服務顧問的控制人員。

出售股票的股東所提供的普通股股份，正在按照號登記，並由我們授予出售股東的登記權。2017年4月19日，與我們的首次公開發行(IPO)結束有關，我們與出售股東簽訂了一項關於我們共同股票的登記權利協議(註冊權利協議)。根據“註冊權利協議”，持股人對未來普通股股份的登記有一定的要求、攜帶權和貨架登記權。持牌人或“註冊權利協議”的一組持有人，如持有至少5%我們普通股的已發行股份，則擁有無限的索取權，但如我們無須遵從提交登記報表的任何要求，則屬例外，根據合理理由，預計出售要求列入登記報表的證券所得的總現金收益總額至少為2，500萬元。此外，在承銷要約的情況下，如承銷商在該要約中提出要求，則每一持有人已同意在90天內不公開出售其普通股股份(或承銷商可能要求的較短期限)。一旦持有人停止實益地擁有我們普通股的1%或以上的流通股，“登記權利協定”的持有人的權利即根據該協議終止。

阿波羅全球證券公司、阿波羅基金的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(阿波羅全球證券公司)和KKR資本市場有限責任公司(KKR CreditAdvisors(US)LLC的附屬公司KKR Capital Markets LLC)是此次IPO的承銷商，分別獲得約122萬美元和138萬美元的費用。阿波羅全球證券公司、KKR資本市場公司和黑石諮詢夥伴有限公司(黑石諮詢合作伙伴公司)是指定的GSO基金的附屬公司，它們共同管理私人發行的350.0百萬美元總本金 8.00%的2024年到期的高級擔保債券，並各自收取大約24萬美元的費用。阿波羅全球證券公司、KKR資本市場公司和黑石諮詢夥伴公司也擔任私人發行的125.0百萬美元總本金8.00%的2024年高級擔保債券的共同經理，該債券於2018年3月1日收市，各自收取約10萬美元的費用。

有關出售股票的股東在過去三年中與我們建立的其他實質性關係的信息，請參閲我們於2018年3月12日向SEC提交的關於附表14A的明確委託書中的某些相關關係和相關人員交易。

我們的授權股本包括1.4億股普通股，每股面值0.01美元，其中53，282，171股是截至2018年5月2日發行和發行並已發行的股票，10，000，000股優先股，每股面值為0.01美元，其中沒有流通股。我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為HCC。

普通股

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。普通股沒有累積投票權，即我們董事局選舉的50%以上股份的持有人，可以選出當時選出的所有董事，而餘下股份的持有人則不能選出當時選出的任何董事。我們的註冊證書不提供任何優先購買或認購任何股票，義務，認股權證或其他證券的權利。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，也無權享受任何償債基金規定的利益。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的股東將有權按比例接收公司的所有剩餘資產，以便在我們的債務還清後分配給我們的股東，並在清償時支付給或留出我們的股本優先於普通股的持有人，或結清他們各自有權獲得的全部優惠金額。

持有我們普通股股份的記錄持有人有權在本公司董事會宣佈從任何合法可用於這種股利的資產中分紅時領取股息，但須符合股本在股利方面高於普通股的所有流通股的權利和債務協議所載的任何股利限制。我們普通股的所有流通股和在本次發行中出售的任何股份都是全額支付的，是不可評估的。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並確定：

本系列的獨特系列名稱和股份數量；

選舉一名或多名董事的投票權和權利(如有的話)；

優先股持有人有權選舉的董事的任期；

股利權利(如有的話)；

贖回條款，以及購買或贖回任何償債基金的數額和規定；

清算優先事項和解散或清算時應付的金額；

該系列股份可或須轉換為法團的任何其他系列或類別的股份或債項的條款及條件；及

任何其他條款或規定，我們的董事會被法律授權確定或修改。

我們將不需要股東的批准來發行或固定優先股的條款。對優先股的授權對你作為普通股持有人的權利的實際影響是未知的，除非我們的董事會確定任何一系列優先股的所有者的具體權利。根據授予任何一系列優先股的權利，您的表決權、清算優先權或其他權利可能受到不利影響。優先股可用於收購或其他公司用途。與股東權利計劃或其他收購辯護有關的發行可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購公司控制權。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

關聯方交易與企業機會

除其他事項外，在符合適用法律的限制下，我們的公司註冊證書：

允許我們簽訂合同和交易，只要我們的董事會根據“特拉華普通公司法”(DGCL)批准這種合同或交易，我們的一名或多名高級官員或董事可能在財務上或其他方面有利害關係；

允許我們的任何股東或非僱員董事及其附屬公司從事與我們相同或類似的業務活動或業務，我們參與或提議與我們進行競爭，並在任何種類的財產上進行投資，我們可以在這些財產上進行投資，並且不會被視為(I)以與他或她的行為不一致的方式行事。(Ii)以不誠實或不符合我們最大利益的方式行事，或(Iii)因我們或我們的股東違反任何信託責任而違反任何信託責任，理由是他們曾從事該等活動；及

規定如我們的任何股東、非僱員董事或其聯營公司獲得有關潛在的商業機會、交易或其他事宜的知識( 者除外)，則該等股東、非僱員董事或附屬公司並無責任與我們溝通或提供該機會，並會獲準尋求或取得該機會。或將該機會提供給另一人，而不會被視為(I)以與他或她的受託責任或其他職責相牴觸的方式行事，或以與我們的最佳利益不符的方式行事，或(Ii)以不符合我們最佳利益的方式行事，或(Iii)因他們所追求或所追求的事實而違反任何信託責任，而須向我們或我們的股東承擔法律責任。獲得這樣的機會或提供機會給另一個人。

“公司註冊證書”和“章程”條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和細則載有一些條款，可能使通過合併、投標、委託書競爭或其他方式收購我們更加困難，或使我們現有的高級官員和董事更難撤職。下文概述的這些規定預計將阻止強制性接管做法和不充分的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與提議獲得或改組我們的不友好或不請自來的提議的人談判的潛在能力所帶來的好處大於阻止這些建議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

未指定優先股。授權和發行非指定優先股的能力可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式改變對我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一個收購建議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股股份。

股東會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、董事會過半數通過的決議或應我們已發行普通股多數股東的要求召開。要求召開特別會議的股東必須向我們提供一份通知，説明會議的擬議日期、時間和地點(通知提交給我們之日起不得早於60天(如召開特別會議以選出一名或多名董事，則不得提前90天)和召開特別會議的目的。要求召開特別會議的股東也必須遵守如果股東提議提名一名候選人蔘加年度會議或提議在年度會議上審議的議題時適用的要求。

382項轉讓限制。我們的註冊證書包含382項轉讓限制，這些限制要求獲得我們董事會的批准，以便一個人獲得我們4.99%的股份，或者任何現有的4.99%的持有人在公司轉換為公司時提高他們的所有權百分比。特別是，未經我方董事會批准，根據“國庫條例”第1.382-3節，任何人或一羣人不得直接、間接或建設性地獲得任何我們的普通股或為第382條的目的被視為股票的任何其他證券，無論是在一筆交易中還是在一系列相關交易中，均不得取得任何普通股或任何其他作為股票的文書。所謂的購置：(A)聲稱的收購人或任何其他人因據稱收購人的收購而成為實質性持有人(如下所定義)，或(B)在實施所稱的收購之前已經是實質性持有人的人擁有我們的普通股的百分比將會增加。實質持有人是指擁有(就經修訂的“1986年美國國內收入法典”(“守則”)第382條的目的而釐定的)至少為我們普通股總值的4.99%所擁有的人，包括為施行“守則”第382條而視為存貨的任何文書。見第1項第1A部分。與我們普通股所有權相關的風險因素風險-我們的普通股-根據我們的註冊證書受到382項轉讓限制，其目的是防止第382條的所有權變更，如果不遵守這一條款，就可能導致這種股票和相關紅利的沒收。因此，這可能會影響我們的普通股的市場價格在我們的年度報告10-K表2017年12月31日截止2017年12月31日的參考資料。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的章程規定了關於股東建議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或按董事會指示提出的提名除外。這些程序規定，股東提名或建議必須在採取行動的會議之前以書面及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在我們第一次為前一年的年度會議郵寄代理材料的日期的一週年日期之前，收到不少於90天或120天的通知。我們的章程將規定所有股東通知的形式和內容。這些要求可能使股東更難在年度或特別會議上向股東提出問題。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，股東可以書面同意採取行動，如果同意是由我們的流通股股東簽署的，這些股東擁有必要的票數，以便在所有有權投票的股份都在場的會議上授權或採取這種行動，而尋求採取該行動的股東向我們提供了同樣的信息。如果他們提議在股東特別會議上採取行動，則必須提供。

免職董事。我們的附例規定，在符合當時發行以免任董事的任何類別或系列優先股的股份持有人的權利(如有的話)的規限下，任何董事或我們的整個董事局，可在持有我們已發行普通股的過半數股份的持有人投贊成票後，在無因由的情況下被免職。

我們的公司註冊證書和細則的規定可能會阻止其他人企圖惡意收購，因此，它們也可能抑制臨時波動。

本公司成立為法團的證明書，可按DGCL的許可作出修改。我們的章程中有條款允許我們的董事會修改並廢除這些附例。持有本公司普通股的人士，亦可在有權在董事選舉中投票的股份的總投票權過半數的持票人投贊成票後，修訂附例，共同投票為單一類別。

與有利害關係的股東進行業務合併

一般而言，“DGCL”第203條禁止有利害關係的股東(通常定義為擁有特拉華州公司15%或15%以上未清有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事企業合併(如其中所界定的那樣)，除非滿足各種條件。我們已選擇退出DGCL第203節的規定。因此，我們不受DGCL 203條款的反收購影響.

獨家論壇

我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，以我們名義提出的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級官員和其他僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州指定的法院提起。雖然我們認為，這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致，使我們受益，但這一規定可能具有勸阻對我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟的效果。見第1A部。風險因素與我們普通股所有權相關的風險我們的註冊證書指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和唯一的論壇，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、官員或其他僱員之間的爭端，在我們關於表10-K的年度報告中。2017年12月31日終了的年份，在此以參考方式合併。

責任限制及賠償事宜

我們的註冊證書限制了我們的董事因違反董事的信託責任而承擔的金錢損害賠償責任，，但下列責任不能在DGCL下消除：

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

不誠實信用的作為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

(A)根據“刑法”第174條的規定，非法支付股息或非法購買或贖回股票；或

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，只會是預期的，而不會影響董事對在任何此等修訂或廢除之前所發生的作為或不作為所負的法律責任的任何限制。

我們的公司註冊證書及附例亦規定，我們會在特拉華州法例所容許的範圍內，向董事及高級人員提供最大程度的彌償；但我們須向任何尋求賠償的人士提供彌償。

只有在董事會授權的情況下，才能就該人啟動的程序(或部分程序)進行賠償。我們的章程還明確授權我們購買保險，以保護我們的任何高級人員、董事、僱員或代理人，或應我們的請求作為另一企業的高級、董事、僱員或代理人為任何費用、責任或損失服務的任何人，不論特拉華法律是否允許賠償。

我們與每一位董事和高級官員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許或授權的範圍內，對法律允許或授權的某些費用，包括在協議之日生效的DGCL，或為使受彌者享有更有利的權利而可能作出的修改，對每名受償人的某些費用給予賠償，並使其無害。如果由於法院的裁決而無法獲得這種賠償，而且如果我們和受償人在訴訟中負有共同責任，我們將按我們的相對利益和過失以及引起訴訟的交易中的受償人的相對利益和過失，向賠款人提供資金。彌償協議亦規定：(I)我們會就作為董事或高級人員而採取的行動或應我們的要求在另一法團或企業擔任董事或高級人員或其他職位(視屬何情況而定)所採取的行動，補償彌償人的金錢損害賠償；及(Ii)如獲彌償人作出承諾，我們必須預先向彌償人支付某些開支，包括大律師費用。如最終確定被彌償人無權獲得賠償，則退還該預付款。

我們相信，公司註冊證明書及補償協議所載的責任限制條文，將有助我們繼續吸引和挽留合資格的人士擔任董事及高級人員的能力。

傳輸代理和註冊器

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

上市

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是hcc。

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後不時進行這種股票的公開二級交易。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將從出售這類股票中獲得全部淨收益。除承銷商、經紀人、交易商或代理人的佣金和折扣外，我們將向公眾支付與出售股票有關的一切費用。

出售股份的股東可將其實益擁有的普通股股份全部或部分出售，並在此不時將其出售給購買者，或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人，按出售時的市場價格、與該市場價格有關的價格、可變動的固定價格或經談判確定的價格，以多種方式出售，包括：

在全國證券交易所或者場外市場上，普通股可以在出售時上市或者上市的；

(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

經紀-交易商可能試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

由經紀人作為本金購買，隨後由經紀人為其帳户轉售；

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

私人談判交易；

在非此類交易所或場外市場的交易中；

任何該等方法的組合；或

通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售股票的股東還可以就股票進行期權、衍生或套期保值交易，並可根據本招股説明書提出任何相關的要約或出售股票。例如，出售股票的股東可以：

(二)在與出賣人套期保值的過程中，參與經紀人賣空股票的交易；

自行賣空股票，並交付登記的股票，以解決上述賣空或結清因其空頭頭寸而產生的股票貸款；

就股票編寫看漲期權、看跌期權或其他衍生工具(包括交易所交易期權或私下談判的期權)，或通過交付股票結算；

進行期權交易或其他類型的交易，這些交易要求出售股票的股東向經紀人、交易商或其他金融機構交付股份，然後經紀人、交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售或轉讓股份；或

將股票借給或質押給經紀人、交易商或其他金融機構，這些機構可以根據本招股説明書出售股票。

在進行銷售時，被銷售股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與.如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀人或代理人可以從出售股票的股東或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金。

他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股的購買者。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。這些佣金數額有待談判，但須遵守金融業監管局(FINRA HEAM.)規則2121。

如果在銷售中使用承保人，則在達成銷售協議時，將與承銷商執行承保協議。適用的招股説明書將列出管理型或多家承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，對特定的證券承銷，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書(Br}補充)轉售證券。

如果交易商被用於出售證券，則出售股東或承銷商可將該證券作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中設置，以補充經銷商的名稱和交易條款。

參與這類發行的出售股東和任何承保人、經紀人、交易商或代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，任何承銷商、經紀人、交易商或代理人所獲得的任何折扣、佣金或優惠，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。任何出售股票的股東，如屬“證券法”所指的證券承銷商，均須遵守“證券法”的招股章程及“交易法”的規定，以及與股票操縱有關的規則。

根據本招股説明書，任何出售股票的股東都不能保證出售任何或全部普通股。此外，我們不能向您保證，任何出售股票的股東都不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的任何普通股，如符合“證券法”第144條或第144 A條規則規定的出售條件，則可根據規則144或規則144 A出售，而不是根據本招股説明書出售。本招股説明書所涵蓋的普通股也可根據“證券法”下的規則S，而不是根據本招股説明書出售給美國境外的非美國人士。為了遵守某些州的證券法，在這些法域出售的股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。另外，在某些州，除非股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股份。

出售股票的股東可不時以其所擁有的部分或全部普通股作抵押或授予擔保權益，如果出售的股東未能履行其擔保債務，出質人或擔保方可根據本招股説明書或根據“證券法”規則 424(B)(3)對本招股説明書作出的任何修改，不時提供和出售普通股。“證券法”其他適用條款，必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利益的繼承人列入本招股説明書規定的出售股東名單。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，出讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書的出售受益所有人。

根據可能與我們訂立的協議，參與分配證券及其控制人員的承銷商、交易商和代理人可根據與我們達成的協議，有權就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，由我們和出售的股東作出賠償，或就可能要求保險人、交易商或代理人及其控制人員就這些責任支付的款項作出分擔。

任何承銷商可根據“外匯法”第104條規定，參與穩定和集團交易。第104條允許穩定投標者購買基本擔保，只要穩定投標不超過規定的最高限額。承銷商可能會過度分配所提供的證券，從而在承銷商帳户中創建一個空頭頭寸.包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。穩定和辛迪加覆蓋交易可能導致所提供證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

每個出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人均須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括(但不限於)“交易法”條例M，該條例可限制出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響到普通股的可銷售性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

不能保證出售的股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

Warrior Met Coll，Inc.的合併財務報表出現在該公司2017年的10-K表中，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，審計報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表在本報告中是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

所包括的資料或參考文獻所載的資料，是由獨立的工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.編制的，這些資料涉及我們已證實和可能的4號礦和7號礦煤儲量的數量和質量估計數，在此由該公司作為這些事項的專家的權威列入。

在此參考資料包括或併入有關我們已證實和可能的藍溪能源礦煤炭儲量的數量和質量估計數的資料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編制的，它是根據該公司作為這些事項的專家的權威在此列入的。

參考資料是由獨立工程公司McGehee Engineering Corp.編制的，涉及卡特/斯旺交叉礦、貝爾託納東部礦、卡特 P-3986礦、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、塞爾斯8礦和斯隆山礦的已探明和可能的煤炭儲量估計數。作為這些問題的專家。

，您可以在其中找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還根據“證券法”，就本招股説明書所涵蓋的股份，在表格S-3上提交了一份登記聲明，其中包括證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和任何其他文件，我們存檔在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓 D.C.20549。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。你也可以在互聯網上找到我們提交給證券交易委員會的公開文件，網址是：http：/www.sec.gov。我們還在我們的互聯網網站上提供我們的年度，季度和當前的報告和修改，只要合理的切實可行後，這些文件以電子方式提交或提供給美國證交會。我們的網址是：www.mayormetco.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們正在以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着 (I)合併的文件被認為是本招股説明書的一部分；(Ii)我們通過引用這些文件向您披露重要信息；以及(Iii)我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含的信息。

此外，我們在本招股説明書中加入公司根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括在任何表格8-K的第2.02或7.01項下提供的任何信息或其他根據“外匯法”未被視為提交給證券交易委員會的信息)。最初提交給證交會，直到根據這一貨架登記表提供的所有產品被終止。

在此以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，均須當作修改或取代本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦以提述方式合併或當作為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。你可免費索取該等檔案的副本(提交證物除外，除非該證物是以提述方式特別併入該檔案內)，方法是以下列地址及電話號碼以書面或電話通知我們：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150


	普通股
	高		低層
2017
第二季(2017年4月13日起)	$	19.08	$	15.10
第三季度	$	27.62	$	17.02
第四季度	$	30.49	$	18.56
2018
第一季度	$	33.72	$	25.10
第二季(至2018年6月11日)	$	31.65	$	21.72

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