2018年6月12日，南密蘇裏銀行。(“南密蘇裏州”)-南方銀行的母公司，與第一商業銀行(“FCB”)92%的所有者吉迪恩銀行股份公司(“Gideon”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)，該協議規定，根據其中規定的條件和條件，吉迪恩將與南密蘇裏州(“合併”)合併進入南密蘇裏州(“合併”)，而南密蘇裏州是南密蘇裏州在南密蘇裏州倖存的公司。合併後，FCB將與南方銀行(“銀行合併”)合併，南方銀行作為銀行合併中倖存的銀行。

 

如果吉迪恩的資本在收盤時調整，並假設所有少數股東在收購吉迪恩普通股之前將其持有的股份兑換成吉迪恩普通股，這筆交易的價值約為2，270萬美元(相當於吉迪恩預期資本的0.975%，經調整後，收盤時)。在合併生效之時，吉迪恩普通股中的每一股在生效前已發行並已發行。合併的時間將轉化為獲得(一)50%的合併考慮現金和(二)50%的合併考慮在指定數目的南密蘇裏州普通股的權利。將發行的南密蘇裏州普通股的數量是根據每股35.53美元確定的，這是南密蘇裏州在納斯達克股票市場在緊接併購協議執行前的第五個交易日結束的20個交易日內的加權平均收盤價。

“合併協議”載有南密蘇裏州和吉迪恩雙方的慣例陳述和保證，雙方都同意習慣契約，其中包括關於(1)在執行合併協議至合併生效時間之間的過渡時期內經營其業務的契約，包括吉迪恩對其業務活動的具體容忍，以及(2)在“合併協定”生效期間的業務活動。此外，吉迪恩公司的董事兼FCB總裁佈雷特·多爾頓(Brett Dorton)與南方銀行(Southern Bank)簽訂了為期一年的僱傭協議，該協議將在合併結束後生效，根據該協議，他將擔任南方銀行執行副總裁-策略。

 

合併的完成取決於傳統條件，包括吉迪恩股東批准合併協議，以及獲得必要的監管批准。目前，合併預計將於2018年第四季度完成。

 

“合併協議”規定了南密蘇裏州和吉迪恩的某些終止權，並進一步規定，在合併協議規定的某些情況下，吉迪恩在終止合併協議時將支付75萬美元的終止費。吉迪恩的大股東已簽署了一項表決協議，根據該協議，吉迪恩同意將其持有的吉迪恩普通股的股份投給合併協議。

 

上述對合並協議的描述並不意味着是完整的，而是通過參考“合併協議”的全文進行全面限定的，全文附於下文表2.1，並以參考的方式納入本文件。申述、保證及

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“合併協議”所列各方的契約僅為合併協議的目的而訂立，而且過去和現在僅為合併協議各方的利益而訂立，可能受到締約方商定的限制，包括為分配合並協議各方之間的合同風險而作出的保密披露，而不是將這些事項確定為事實，並可能受適用於與投資者不同的締約方適用的重要性標準的約束。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其視為事實陳述。此外，該等申述及保證(1)除非另有規定，否則不會在合併完成後繼續有效，及(2)只在“合併協議”的日期或“合併協議”所指明的其他日期作出。此外，有關申述和擔保標的信息在合併協議簽訂之日後可能發生變化，隨後的信息可能或不完全反映在當事人的公開披露中。因此，在提交的文件中列入合併協議只是為了向投資者提供關於合併協議條款的資料，而不是向投資者提供關於南密蘇裏或吉迪恩、其各自附屬公司或各自業務的任何其他事實資料。

前瞻性聲明：除本報告所載關於表格8-K的歷史信息、向證券交易委員會提交或提供的其他報告、新聞稿或其他公開股東來文或經授權執行官員批准的口頭陳述外，本文討論的事項可被視為私人證券訴訟改革所指的“前瞻性陳述”。受已知和未知風險、不確定因素和其他因素影響的1995年法案，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同，包括這次收購所需的監管和股東批准，或可能無法滿足或放棄完成交易的其他條件；預期從南密蘇裏州的合併和收購活動中節省費用、協同增效和其他好處，包括這次收購和南密蘇裏州的其他收購，可能無法在預期時限內或根本沒有實現，與整合事項有關的成本或困難，包括但不限於保留客户和僱員，可能大於預期；美國經濟總體實力和南密蘇裏州開展業務的地方經濟實力；利率波動和房地產價值；美聯儲理事會和美國政府及其他影響金融服務業的政府舉措的貨幣和財政政策；貸款和投資活動的風險，包括貸款拖欠和註銷的水平和方向的變化，以及貸款損失備抵的估計數的變化；南密蘇裏州獲得成本效益資金的能力；及時開發和接受南密蘇裏州的新產品和服務以及用户認為這些產品和服務的總體價值，包括與競爭對手的產品和服務相比的特點、定價和質量；房地產價值以及住宅和商業房地產市場條件的波動；南密蘇裏州市場地區的貸款和存款需求；不利影響南密蘇裏州業務的立法或監管變化；南密蘇裏州監管機構對南密蘇裏州的審查結果，包括南密蘇裏州監管機構可能要求南密蘇裏州增加貸款損失準備金或減記資產；技術變革的影響；以及南密蘇裏州在管理風險方面的成功

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前文。任何前瞻性的陳述都是基於管理層的信念和假設。南密蘇裏州沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，也沒有義務更新實際結果可能與此類聲明中所載結果不同的原因，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，所討論的前瞻性陳述可能不會發生，你不應過分依賴任何前瞻性陳述。

補充信息：南密蘇裏州將在表格S-4上向SEC提交一份與擬議交易有關的註冊聲明。登記聲明將包括一份Gideon的委託書，這份委託書也構成了南密蘇裏州的招股説明書，將發送給吉迪恩的股東。吉迪恩的股東在獲得代理聲明/招股説明書時，應閲讀該委託書/招股説明書，因為其中將包含關於吉迪恩股東的重要信息。南密蘇裏州、吉迪恩和擬議中的交易。提交後，這份文件和與南密蘇裏州提交的合併有關的其他文件可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。這些文件也可以通過訪問南密蘇裏州的網站www.bankwithSouthern.com，在“投資者關係”項下，然後在“SEC文件”下免費獲取。或者，這些文件如果有的話，可以免費獲取。應南密蘇裏州銀行股份有限公司的書面請求免費從密蘇裏州獲得，地址：投資者關係，密蘇裏州布拉夫楊林路2991號，密蘇裏州布拉夫，63901，或致電(573)778-1800，或應吉迪恩銀行股份公司書面請求從吉迪恩獲得，地址：投資者關係，304號北核桃，德克斯特，密蘇裏州63841。

這筆交易的參與者：南密蘇裏州、吉迪恩及其某些董事和執行官員，可被視為參與向吉迪恩股東徵求與擬議交易有關的代理。關於南密蘇裏州的董事和執行官員的信息，可在南密蘇裏州向SEC提交的有關其2017年股東年會的明確委託書中找到。由南密蘇裏州於2017年9月26日提交。這份明確的委託書聲明可以從上述來源免費獲得。在提交給SEC的委託書/招股説明書中，將包括吉迪恩董事和高管的信息。當交易計劃上市時，有關這些參與者利益的更多信息也將包括在委託書/招股説明書中。

第5.02項董事或某些人員的離職；董事選舉；委任

                    of Certain Officers; Compensatory Arrangements of Certain Officers                           

如上所述，FCB總裁和吉迪恩董事會成員佈雷特·多爾頓已與南方銀行簽訂了為期一年的僱傭協議，在合併結束後生效，根據該協議，他將擔任南方銀行執行副總裁-南方銀行戰略。多爾頓與南密蘇裏州或南方銀行的任何董事或官員之間沒有家庭關係，而且他對根據規例第404(A)項須披露的任何交易並無直接或間接利害關係。

根據多爾頓先生與南方銀行簽訂的僱傭協議，多爾頓先生將獲得182，000美元的年薪。

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(I)由南方銀行釐定的獎金支付，及(Ii)參與和收取任何退休金或其他退休福利計劃、利潤分享、僱員股份擁有權或給予處境類似的南方銀行僱員的其他計劃、利益及特權的利益。多爾頓先生的僱傭協議進一步規定，如他繼續受僱於南方銀行，則須維持良好(I)。通過完成與銀行合併有關的數據處理轉換，他將在完成此類數據處理轉換後的第一個發薪期獲得30，000美元的留用獎金(Ii)，自合併生效之日起12個月內，他將在該12個月週年之後的第一個發薪期獲得第二筆30，000美元的留用獎金。

多爾頓先生的僱傭協議包含了在合併結束後18個月內的慣例禁止競爭和非邀約契約。

上述內容是多爾頓先生僱傭協議的重要條款的摘要，並參照協議全文進行了全面限定，協議的形式包括在合併協議的附錄B中，該附件作為表B，作為表B，並以參考的方式納入本協議。

(d)            Exhibits

 

 

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