根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-223044

註冊費的計算

 

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
4.875% Notes due 2028		US$1,000,000,000		US$124,500

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算，經修正。

 

招股章程補充

2018年5月30日的招股説明書

 

智利Enel S.A.

US$1,000,000,000 4.875% Notes due 2028

 

 

我們提供1，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元的債券，其中4.875%到期於2028年。我們將從2018年12月12日開始，每年6月12日和12月12日每半年支付一次利息。這些債券每年利率為4.875%，將於2028年6月12日到期。我們將以美元支付票據的本金和利息。

我們可按我們的選擇，隨時或不時地全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格相等於該等紙幣未付本金中較高的一筆，而在每宗個案中，另加應計及未付利息(如有的話)，該等紙幣的本金須當作贖回日期為止。此外，我們可隨時及不時地全部或部分贖回該等票據，由票據預定到期日前三個月起計，由我們選擇，贖回價格相等於已贖回的紙幣本金的100%，另加應累算及未付利息(如有的話)，而本金則須當作贖回日期贖回。如與智利税法有關的某些改變發生，我們也可在任何時候全部贖回票據，但不得部分贖回，贖回的本金為票據本金的100%，另加應計利息和未付利息(如有的話)，如有的話，即票據本金被贖回至贖回之日。見註釋的説明。

這些票據將是我們的無擔保和非附屬債務，並將排名。帕蘇支付我們所有其他現有和未來無擔保和無附屬債務的權利，但智利法律規定的優先事項或優先義務除外。就資產價值而言，債券實際上將從屬於我們的所有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。這些紙幣的面額最低為1，000美元，整數倍數為1，000美元，超過1，000美元。

 

 

在這些附註中投資 涉及風險，這些風險在我們截至2017年12月31日的財政年度的年度報告20-F表的風險因素評估部分中描述，該報告經修正，並從本招股説明書補編第S-20頁開始。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

在執行第2003/71/EC號指令的歐洲經濟區任何成員國提出的任何票據或出售票據(“招股説明書”指令)必須向合格投資者提出(如招股説明書指令所界定的)。

 

 

 

		每注				共計
公開發行價格(1)			98.824	%		美元	988,240,000
承保折扣			0.450	%		美元	4,500,000
收入給我們(費用前)(1)			98.374	%		美元	983,740,000

 

(1)	如果在2018年6月12日之後發生結算，再加上應計利息(如果有的話)。

我們打算申請在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。我們期望紐約證券交易所的票據在發行日期後30天內開始交易。如果獲得這份清單，我們將沒有義務維持這種上市，我們隨時可能將這些票據除名。目前，這些債券沒有固定的交易市場。

這些票據不得直接或間接在智利共和國公開提供或出售，也不得出售給智利的任何居民，除非是智利適用法律所允許的 。該附註將不會根據經修訂的第18，045號法律註冊(Ley de Mercado de Valores或“證券市場法”)，與金融市場委員會(Comisión parel Mercado Financiero因此，這些票據不能也不會出售給智利境內的人，除非根據智利法律，這些票據沒有而且也不會導致公開募股，和/或符合一般規則的 ，則不在此限。Norma de Carácter General)第336號，2012年6月27日，由CMF發佈(CMF規則第336條)。根據CMF第336條，這些票據可在智利私下提供給某些準合格投資者，其中確認為合格投資者(2008年6月12日CMF發佈的第216號一般規則對此作了進一步説明)。見相關保險銷售限制條款智利

預計票據只會通過存託公司的設施以簿記形式交付給購買者，使其參與者受益，其中包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，盧森堡，2018年6月12日左右。

 

 

聯合 圖書運行管理器

 

BBVA

花旗集團

J.P.摩根

摩根士丹利

桑坦德

斯科蒂班

 

 

這份招股説明書的補充日期是2018年6月7日。

Enel智利的組織結構⁽¹⁾

截至本招股章程的日期

2018年重組實施後

 

 

 

(1)	這裏只介紹了主要經營合併實體。方框中列出的每個Enel智利聯合子公司的百分比代表其在這種合併的{Br}子公司中的經濟利益。

(2)	Enel持有我們61.9%的流通股(不包括將被取消的國庫券)。

目錄

招股章程

 

		頁
關於這份招股説明書補編			S-2
介紹資料			S-3
在那裏你可以找到更多的信息			S-5
以提述方式成立為法團			S-6
前瞻性陳述			S-7
招股章程補充摘要			S-8
危險因素			S-20
收益的使用			S-26
匯率			S-27
外匯管制			S-28
資本化			S-29
收入與固定費用的綜合比率			S-30
Enel智利精選歷史金融信息			S-31
EGPL精選歷史財務信息			S-33
説明			S-35
智利和美國聯邦税收方面的考慮			S-52
承保			S-59
法律事項			S-67
專家們			S-67
民事責任的可執行性			S-68

招股説明書

 

關於這份招股説明書			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
以提述方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
我們公司			5
危險因素			6
收益的使用			6
收入與固定費用的綜合比率			6
股本説明			7
美國保存人股份説明			16
認購普通股或普通股的權利説明			25
債務證券説明			26
分配計劃			31
法律事項			34
專家們			34
民事責任的可執行性			35

 

S-1

在作出您的投資決定時，您只應依賴 中所包含的信息，或參考本招股説明書中所包含的信息、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售或出售這些證券，出售股東不得在任何司法管轄區出售這些證券。你不應假定本招股章程補充、所附招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息在文件日期以外的任何日期都是準確的，或者我們已提交的資料和 將以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書中的信息在除適用文件提交日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補編是本文件所附2018年5月30日招股説明書的補充，也是本文件的一部分。這份 招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用SEC的書架註冊規則向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這份招股説明書補充中，我們向您提供了關於此票據的 條款的具體信息。本招股説明書及所附招股説明書均包括或以參考方式納入有關我們的重要資料，以及你在投資於該等招股説明書前應知道的其他資料。 本招股章程補充亦加入、更新及更改所附招股章程所載的部分資料。如我們在本招股章程增訂本中所作的任何陳述與本招股章程增訂本及所附招股章程中以提述方式在本章程增補日期前作出或合併的陳述或 不一致，則本招股章程增訂本及所附招股章程內的陳述，即視為修改或取代本章程補編內所作的陳述。

在你投資於這些註釋之前，你應該閲讀 本文件構成部分的登記聲明和本文件，包括在本招股説明書補編中以參考方式合併的文件和所附招股説明書，這些文件在標題下説明，您在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中可以找到更多的信息。

本招股説明書，包括招股説明書和註冊文件，包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有這些商標、服務商標和商品名稱都是其各自所有者的財產。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對Enel智利S.A.公司、Enel智利公司、Enel智利公司、我們公司和我們公司的補充是Enel智利S.A.、其子公司及其前身。“你的潛在投資者”一詞指的是潛在的投資者。

 

S-2

介紹資料

財務信息

除另有規定外，在本招股説明書中，對美元、美元或美元的提述是指美利堅合眾國的美元；對比索或CH$的提述是指智利的法定 貨幣智利比索；及提述UF是指通貨膨脹指數單位(Fomento統一組織)UF是智利的通貨膨脹指數貨幣單位，每日進行調整，以反映智利國家統計研究所(CPI)官方消費者價格指數(CPI)的變化。國家愛沙尼亞研究所或者是。UF按月週期調整。從當月的第十天起至下一個月的第九天，每一天都對聯合陣線的名義比索價值進行索引，以反映智利上一個日曆月消費物價指數變動的比例。截至2018年3月31日， One UF相當於26，996.89墨西哥馬克。2018年3月31日，一個聯合貨幣基金的美元等值為44.69美元，使用智利中央銀行公佈的觀察匯率.智利中央銀行截至2018年3月31日， CH每美元603.39美元。美元觀察匯率(Dólar觀測)(已觀察到的匯率)，由智利中央銀行報告，每日在其網頁上公佈，是前一個工作日在正式外匯市場交易的加權平均匯率。智利中央銀行可進行幹預，在正式外匯市場買賣外幣，將觀察到的匯率維持在預期的範圍內。

除另有説明外，我們的合併財務報表，以及列入本招股章程補編的或以提及方式納入本招股章程補編的關於智利埃內爾的其他財務資料，均以智利比索列報。我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS HEACH)編制我們的合併財務報表。

我們的所有子公司都是合併的，其所有資產、 負債、收入、費用和現金流量在與集團內部交易有關的調整和沖銷後列入合併財務報表。對我們對其施加重大影響的關聯公司的投資，將包括在我們使用權益法編制的合併財務報表中。關於合併實體、聯合控制實體和關聯公司的詳細信息，見附錄1、2和3 載於我們經修正的截至2017年12月31日的年度報告表20-F中的合併財務報表，以及我們於2018年5月30日提交的關於 表6-K的報告，所有這些都被納入本章程補編。

僅為方便讀者，本招股説明書中載有某些智利比索金額按規定費率折算成美元的譯本。除非另有説明，2018年3月31日終了的三個月以智利比索計算的美元等值是根據2018年3月31日每1美元603.39馬克的觀察匯率計算的。紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)沒有報告智利比索的中午買入率。沒有人表示，本招股補充書中所列智利比索或美元數額可以或可以按這種匯率或任何其他匯率折算為 美元或智利比索(視屬何情況而定)。請參見“關聯匯率”。

技術術語

對TW的引用是指太瓦(10)¹²瓦或1萬億瓦)；引用 到gw_n和gwh_m是千兆瓦(10瓦)。⁹或10億瓦)和千兆瓦小時；對兆瓦/兆瓦和兆瓦/兆瓦的引用分別為兆瓦(10兆瓦)和兆瓦/兆瓦(10兆瓦)。⁶或百萬瓦特)和兆瓦小時；對千瓦/千瓦和千瓦小時的參考值為千瓦(10千瓦)。³或千瓦特) 和千瓦時；對千伏的引用是指千伏，而對MVA的引用是指兆瓦安培。對btu和mBtu的引用分別指英國熱單位和百萬英熱 單位。單位是一個能量單位，大約等於1，055焦耳。對赫茲的引用是指赫茲；而對多兆赫的引用是指每年的公噸。除非另有説明，本招股説明書補充中提供的關於發電設施裝機容量的統計資料以兆瓦表示。一兆瓦等於一千兆瓦，一兆瓦等於一千千瓦。

 

S-3

與年總髮電量有關的統計數字以GWh和 表示，以8 760小時為基礎，但閏年除外，閏年以8 784小時為基礎。與電力工業的裝機容量和生產有關的統計數字不包括自產發電機的電力。

發電公司在輸電過程中所經歷的能量損失是通過在給定的時間內從所產生的能量 數(不包括其自身的能耗和發電廠的損失)中減去出售的能量的GWh數來計算的。損失以總能量的百分比表示。

分配期間的能源損失計算為在給定期間內所購買的總能源(GWh的電力需求，包括自己的 發電)與出售的能源(不包括通行費和能源消耗)之間的差額(也以GWh計量)。分配損失以所購總能量的百分比表示。分配上的損失是由於非法開採能源以及技術損失造成的。

經濟利益的計算

本招股説明書補充了智利埃奈爾及其相關公司的經濟利益。我們可能對這些相關公司有直接和間接的所有權利益。在我們不直接擁有關聯公司利益的情況下，我們在這種最終關聯公司中的經濟利益是通過將直接相關公司中的 經濟利益的百分比乘以該關聯公司所有權鏈中任何實體的經濟利益的百分比來計算的。例如，如果我們持有一家聯營公司6%的股權，而40%直接由我們擁有60%股份的子公司持有，我們在這種聯營公司中的經濟利益將是40%的60倍，再加上6%，相當於30%。

四捨五入

本招股説明書增刊中的某些數字已四捨五入，以便於列報。由於這種四捨五入，表中的金額可能與條目的總和不完全相同。

非GAAP財務措施

一套普遍接受的會計原則通常被稱為普通公認會計原則。為此目的，美國證交會通常將 non-GAAP財務計量定義為旨在衡量歷史或未來財務業績、財務狀況或現金流量的計量，但不包括或包括在最可比GAAP計量中 不會如此調整的金額。本招股説明書披露了我們合併的EBITDA和調整後的EBITDA，它們都是非GAAP財務措施.EBITDA包括淨收益加上折舊和攤銷、財務費用和所得税。調整後的EBITDA包括EBITDA加上減值損失，減去其他非營業收入(費用)。

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據“國際財務報告準則”或美國普遍接受的會計原則提出的説明。我們的管理層認為，披露EBITDA和調整後的EBITDA可以為財務分析師和投資公眾提供有用的信息，幫助他們評估我們的經營業績，並將我們的經營業績與同行業和其他行業的其他公司的經營業績進行比較。因為並非所有公司計算EBITDA或調整EBITDA、EBITDA和調整EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或{Br}調整的EBITDA相媲美。

見招股説明書、補編摘要、合併財務和業務彙總、信息查詢以及智利Enel的選定的合併財務和業務數據，以便將調整後的EBITDA和EBITDA與我們的合併淨收入進行核對。本招股説明書補充中所述的非GAAP財務措施不能替代“國際財務報告準則”的收益衡量標準。EBITDA和調整後的EBITDA是從我們的財務報表中得出的指標。

 

S-4

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度和當前報告及其他信息，包括本招股説明書補充部分的註冊聲明和向登記聲明提供的證據。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會的網址www.sec.gov查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會在華盛頓特區的公共資料室， 特區，位於100F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。您也可以獲得任何文件的副本，我們按規定的利率，書面在該地址的證券交易委員會公共參考科。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。有關我們的信息，包括我們的證交會文件，也可以在我們的網站上獲得 ，網址是：www.enelille.cl。我們是智利的證券發行商，在CMF註冊。我們的普通股在聖地亞哥證券交易所、電子證券交易所和瓦爾帕萊索證券交易所(集體，智利證券交易所)進行交易，代號為ENELCHILE HECH。因此，我們目前被要求提交季度和年度報告併發行。[醫]相關的埃森西亞目(Esenciales)(重大 或重大事件的通知)給中央證券交易所，並向智利證券交易所提供這類報告和通知的副本。所有這類報告都是西班牙文本，可在www.enelchie.cl和www.cmfchie.cl查閲。我們的互聯網網站或CMF網站所包含和鏈接的信息不以引用方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

 

S-5

以提述方式成立為法團

本招股説明書是對我們向證券交易委員會提交的指定文件的補充，我們正在以參考方式將其合併，這意味着：

 

•

合併文件被視為本招股章程補編的一部分；

 

•

我們現正向你披露重要資料，請參閲該等文件；及

 

•

我們將來向證券交易委員會提交的文件中所載的信息將自動更新和取代本招股説明書補編中所載或以引用方式納入的先前信息(任何如此更新或取代的 信息將不構成本招股章程補充的一部分，除非是這樣更新或取代的)。

本招股章程補編以參考方式納入以下文件和今後關於表格20-F的任何年度報告以及關於表格6-K的報告(在表格6-K中指定的範圍內，以參考方式納入本“招股章程補編”)，我們根據1934年“證券交易法”修訂的“證券交易法”(“交易所法”)，在本招股章程增訂本的日期後，並在本招股章程補充書規定的發行終止之前，向證券交易委員會提交本招股説明書補充文件：

 

•

經修正的2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告(2017年表格20-F)；

 

•

我們於2018年5月30日向證交會提交的關於表格6-K的報告(SEC文件編號：001-37723)(2018年5月表格6-K)；

 

•

我們於2018年6月7日向證券及期貨事務委員會提交有關表格6-K的報告(證交會檔案編號001-37723)(2018年6月表格6-K)；及

 

•

我們的普通股和美國存託憑證的描述載於我們的登記報表20-F中，最初於2016年3月30日提交給證交會，經 修正(SEC檔案編號001-37723)，包括任何更新此類説明的修改或報告。

除任何關於表格6-K的報告被特別指定為存檔並被 引用在這裏合併外，我們不包含任何提供的文件或信息，也不按照SEC的規則提交。

 

S-6

前瞻性陳述

本招股説明書及其參考文件所包含的陳述是或可能構成經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”第21E條所指的前瞻性 陳述。這些聲明包括關於我們的意圖、信念或目前的期望的聲明， 包括但不限於以下方面的任何聲明：

 

•

我們的資本投資計劃；

 

•

影響我們財務狀況或業務結果的趨勢；

 

•

我們的股利政策；

 

•

競爭和監管的未來影響；

 

•

我們或我們的有關公司在哪些國家經營或今後可能經營的政治和經濟條件；

 

•

任何在此之前、之後或包括以下詞語的語句：相信、重述預期、重述預測、重排預期、意圖、估計、重排應該、 可表示或類似的表達式；以及

 

•

在本招股説明書中或在本章程中以參考方式納入的、與非歷史事實有關的其他陳述。

由於這類聲明受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括但不限於：

 

•

智利當局的人口動態、政治事件、經濟波動和幹預措施；

 

•

供水、乾旱、水災和其他天氣條件；

 

•

智利環境條例和電力行業管理框架的變化；

 

•

我們執行建議的資本支出的能力，包括我們在需要時安排融資的能力；

 

•

本港主要市場未來競爭的性質及程度；

 

•

整合Enel Green Power拉丁語América S.A.可能不成功，或者我們可能無法實現業務增長機會、收入收益或其他利益；以及

 

•

2017年表格20-F中討論的因素和本招股説明書補充標題下的風險因素。

你不應過分依賴這種聲明，因為這些聲明只在作出之日為止。我們的獨立註冊會計師事務所沒有審查或彙編前瞻性報表，因此，對此類報表沒有提供任何保證。您應該考慮這些警告聲明，以及我們將來可能發佈的任何書面或口頭的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務公開發布對本招股説明書中所載前瞻性聲明的任何修改，或在此引用 所包含的文件中所包含的任何修改，以反映以後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

對於所有這些前瞻性聲明，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性聲明的安全港。

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

 

S-16

 

S-17

 

S-18

 

S-19

危險因素

我們在2017年的20-F表格中列出了風險因素，這是在本“招股説明書補編”和隨附的招股説明書中引用的。我們還列出了以下特定的風險因素，特別是在此提供的證券。我們可能會在隨後的表格6-K或其他提交給SEC的報告中納入進一步的風險因素，這些報告可能會以參考的方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書中。除 以外，您還應仔細考慮所有這些風險因素，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中以參考方式提供或納入的其他信息。

與 Notes相關的風險

這些紙幣的市場價值可能取決於拉丁美洲或世界其他地區的經濟狀況，我們對此沒有控制。

包括我們公司在內的智利公司的債務證券的市場價值在不同程度上受到其他拉丁美洲國家和世界其他地方的經濟和市場狀況的影響。雖然這些國家的經濟狀況可能與智利的經濟狀況有很大不同，但投資者對其中任何其他國家的發展的反應可能對智利發行人的證券市場價值產生不利影響。與在拉丁美洲國家和世界其他地方投資有關的預期風險的增加可能會抑制資本流向智利的情況，並對智利的一般經濟產生不利影響，特別是影響投資者對這些説明的興趣。我們不能向你保證，紙幣的價值不會受到其他拉丁美洲市場或全球總體經濟的不利影響。

此外，2016年6月23日，聯合王國舉行了進進出出關於聯合王國在歐洲聯盟內的成員資格的全民投票結果有利於聯合王國退出歐洲聯盟或英國脱歐，聯合王國和歐洲聯盟已開始談判進程，以確定聯合王國與歐洲聯盟關係的未來條件。根據英國退歐的條件，英國、歐洲聯盟和全球市場的經濟狀況可能受到增長減少和波動的不利影響。談判期間和談判之後的不確定性也可能對經濟產生不利影響，增加市場的波動，特別是歐元區的市場波動。這種波動和不利的經濟影響反過來會對債券的價值和交易產生不利影響。

我們將被允許承擔更多的債務，與票據或擔保債務同等，這可能加劇與我們目前的槓桿作用有關的風險，包括我們無法償還債務的風險。

管理這些票據的義齒不會限制我們承擔與票據同等和可償還的額外債務的能力。此外，我們目前與承銷商作為貸款人的某些附屬機構簽訂了一項高級無擔保定期貸款協議，其中包括517.7美元期限A智利比索定期貸款安排(A期貸款)和697.5百萬美元B期定期貸款。設施(B期貸款)，其收益用於支付與2018年重組有關的費用和費用。這種高級無擔保定期貸款安排下的負債與票據相同。截至本招股説明書補充之日，這些設施下已提取了可用的全部數額。

如果我們產生與票據同等和可償還的任何額外債務，該債務的持有人將有權與票據持有人分享與破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益，但須滿足某些債務 的限制。這可能會減少支付給你的收益。在受到某些限制的情況下，我們也有能力承擔有擔保的債務，這種債務實際上比票據的擔保物更高。

 

S-20

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債和其他負債，而我們償還債務的能力取決於我們子公司的業績。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，它們沒有義務支付根據票據應支付的任何款項，也沒有義務為其提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的權利，以及票據持有人間接從中受益的能力，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。

此外，管理這些票據的義齒將不包含對我們子公司可能發生的債務(如貿易應付款項)的任何 限制。

如果税法的某些變化發生在 ，我們可以選擇贖回票據。

如由於影響智利税收的法律或規例的改變，我們有義務按扣繳或扣減率超過4%的利率支付票據的利息，則票據可按我們的選擇全部(但不部分)在任何時間按本金贖回的應計利息和未付利息(如有的話)贖回。雖然目前尚未提出提高智利預扣税率的建議，但我們不能向你保證，智利國會不會提出或頒佈提高預扣税率的建議。參見“智利税法修改説明”和“智利和美國聯邦税收考慮事項”的説明。

票據將低於任何有擔保債權人的債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行我們在票據下的 義務。

這些票據是我們的無擔保債務，排名帕裏 帕蘇與 我們的其他無擔保和無附屬債務(智利法律的實施給予優先考慮的法定優先事項或義務除外，包括勞工和税收債權除外)支付債務的權利，實際上低於任何擔保債務，使我們承擔擔保債務的資產價值的範圍。截至2018年3月31日，智利埃內爾單獨擁有9，310億墨西哥馬克的債務，但沒有任何擔保，管理這些票據的義齒將允許我們在特定情況下承擔擔保債務。如果我們承擔有擔保債務，我們的資產將擔保債務將受制於我們的有擔保債權人的債權。在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下，我們擔保債務的資產只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還之後才可用於支付票據上的債務。債券持有人將與所有其他無擔保和無附屬債權人，包括貿易債權人一起按比例參與任何剩餘的資產。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人的債務，那麼所有或部分當時未付的票據仍將未付。

我們依靠子公司的付款來履行我們的付款義務。

為了支付我們的債務，我們依靠分紅、貸款、利息支付、資本削減和我們的子公司的其他分配的現金。我們的子公司向我們支付股息、支付利息、貸款和其他分配的能力受到法律限制，例如股利限制、信託責任和地方 當局可能施加的限制，但法律規定的最低限度除外。

合同限制。包括在我們子公司的某些信貸協議 中的分配限制可能會阻止股利和其他分配給股東，如果它們不符合特定的財務比率。一般來説，我們的信用協議禁止任何類型的分銷，如果有一個持續的違約。見 項5。經營與財務回顧與展望B.2017年流動性與資本資源的變化形式20-F.

 

S-21

我們子公司的經營業績。我們的子公司和附屬公司向我們支付股息或貸款或其他分配的能力受到其經營結果的限制。如果我們的任何子公司的現金需求超過其可用現金，該子公司將無法向我們提供現金。

上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在印支義齒上有限的契約來管理這些註釋。

管理這些票據的印支義齒將包含有限的契約，包括那些限制我們的能力和我們的某些子公司創造某些留置權和進行某些銷售和租賃交易的能力的契約。對留置權的限制以及對銷售和租賃合同的限制包含例外情況，允許我們和我們的子公司對 物質資產產生留置權。見本招股説明書中對“債券”、“某些契諾”的説明、對“債券證券”的補充説明，以及在所附招股説明書中對“債務證券”的説明。鑑於這些例外情況，票據的 持有人在結構上或合同上可能從屬於新的放款人。

因義齒和註釋將不提供任何有關更改控制事務的 保護，如果控制事務發生更改，則可能會對您產生不利影響。

除了與合併、合併或轉讓財產和資產有關的某些有限的 要求以外，INDIT和附註將不提供任何關於更改控制交易的保護。如果控制交易發生變化，包括重組、合併或涉及我們的其他類似交易，缺乏保護可能會對您產生不利影響。這些交易不得涉及投票權或實益所有權的改變。印支義齒和紙幣不包含允許 票據持有人在發生變更控制交易時要求我們回購票據的規定。

這些票據是一種新發行的證券， 目前沒有公開市場。你可能無法出售你的票據，如果一個交易市場的票據沒有發展，如果有任何發展，它們可能沒有流動性。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有建立起債券的交易市場，活躍的交易市場可能不會發展。雖然我們打算申請在紐約證券交易所上市，但不能保證這些票據將成為或繼續上市，債券的交易市場將發展，或投資者可以何種價格出售這些票據，如果有的話。此外，如果獲得這樣的名單，我們將沒有義務保持這樣的上市，我們可以隨時除名。

承銷商已通知我們，他們目前打算在發行後的票據市場上，按照適用的 法律和法規的允許。然而，承銷商沒有義務在票據上市，他們可以在任何時候不經通知自行決定停止票據的任何市場製作。因此，我們不能向您保證，流動性交易市場將發展為這些票據，您將能夠在特定的時間出售您的票據，或您所收到的價格將是有利的。債券的任何交易市場和未來的交易價格都可能受到許多因素的影響，包括：

 

•

現行利率；

 

•

我們的財務狀況和經營成果；

 

•

當時分配給註釋的當前評級；

 

•

類似債務證券市場；

 

•

我們的前景或本行業公司的總體前景的變化；

 

S-22

•

債券到期日的剩餘時間；

 

•

該等票據的未付款額；及

 

•

與可選擇贖回票據有關的條款。

這些票據不能也不會公開提供或出售給智利境內的人，只有在智利法律未導致公開發行和(或)符合CMF規則336的情況下，才可在智利私下提出或出售這些票據。請參閲 ，轉帳，承銷，銷售限制，智利，銀行。根據智利法律，公開發行證券的定義包括面向公眾的要約和針對其一部分或特定羣體的要約。我們是 不需要，也不期望註冊的筆記到CMF。

附註項下的義務將從屬於某些法定 債務。

根據智利破產法，這些説明規定的義務服從於某些法定優惠。在清算的情況下，這種法定優惠，包括對薪金、工資、擔保債務、社會保障、税收和法庭費用和開支的要求，將優先於任何其他索賠，包括任何投資者對票據的索賠。

債券的評級在發行後可能發生變化，並影響到債券的市場價格和可銷售性。

我們目前預計債券將由一個或多個評級機構評級。這些評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有 重大風險，而只是反映了評級機構在評級發佈時的看法。評級的重要性可從適用的評級機構得到解釋。我們不能保證信用評級將在任何一段時間內發放或繼續有效，或評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。還可能降低評級 與未來事件，如收購。如果評級機構降低評級，暫停或撤銷評級，債券的市場價格或可銷售性可能會受到不利影響。此外，債券評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金，以便在到期時償還債券。

智利和美國的不同披露 要求可能為您提供不同或更少的有關我們的信息。

智利上市公司的披露要求與美國適用的要求不同。因此，關於我們的可用信息 可能與美國公司的證券持有人所掌握的信息不一樣。有關我們的公開信息可能比定期公佈的關於美國公司和某些其他 轄區的信息少。儘管我們遵守適用於外國私人發行者的“外匯法”披露要求，但我們不受適用於美國公司的“外匯法”的定期報告要求的約束，因此，不需要遵守“外匯法”對美國公司規定的定期信息披露要求。

在智利和其他一些國家，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和反托拉斯法律法規的約束。違反任何這類法律或條例都可能對我們的聲譽和業務及財務狀況產生重大不利影響。

我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢、反托拉斯等法律法規的約束，並須遵守智利和某些其他司法管轄區適用的法律法規。此外，我們還受到經濟制裁條例的限制，這些條例限制我們與某些受制裁的國家、個人和實體的交往。我們不能保證我們的內部政策和程序足以防止或發現我們的聯營公司、僱員、董事、 幹事、合夥人、代理人和服務提供者的所有不當做法、欺詐或違法行為，或任何這類人都不會接受。

 

S-23

違反我們的政策和程序的行為。我們任何違反腐敗、反賄賂、反洗錢和反托拉斯法律或制裁條例的行為，都可能對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

在智利行使你作為記事員的權利可能會證明是困難的。

我們是根據智利的法律組建的，我們的主要營業地是智利。我們所有的軍官和控制人員都住在美國以外的地方。此外，我們的所有資產都位於美國以外。因此，票據持有人可能很難在美國境內對這類 人進行訴訟或執行對他們或我們的判決，包括在根據美國聯邦證券法提起的民事責任訴訟中。根據我們智利律師的意見，智利對這類人的可執行性存在疑問，無論是在最初的行動中還是在執行美國法院判決的行動中，完全基於美國聯邦證券法的責任。參見民事責任的可執行性。

此外，你在照會中的權利將受到智利破產法和行政法的制約，我們不能保證你將能夠在任何破產、破產或類似程序中有效地執行你的權利。此外，智利的破產、行政和其他法律可能與債權人的權利、政府實體和其他第三方債權人和相關債權人的優先權、申請破產後申請貸款的能力或支付利息的能力和訴訟期限等領域存在重大差異或相互衝突。智利的法律可能不像你熟悉的法律那樣有利於你的利益。這些法律的適用，或其中任何衝突，都可能使人懷疑智利法律應適用什麼和如何適用。這種問題 可能會對您在智利執行票據項下的權利的能力產生不利影響，或限制您可能收到的任何金額。

外匯管制和對外幣匯款的 限制可能會妨礙我們在票據下付款的能力。

外匯管制風險 包括可用性風險，即使我們有足夠的智利比索收入來履行我們的債務，美元也無法兑換；可兑換風險，即智利政府實體限制、限制或終止我們將智利比索兑換成美元的合法權利的風險；以及可轉移風險，即智利政府實體允許我們將貨幣兑換成美元的風險，但將限制或禁止這些美元離境。雖然智利自1999年以來沒有受到外匯管制的影響，但我們不能保證今後不會實行外匯管制。如需更多資料，請參看交易所的管制。智利的發行人有權按照智利中央銀行“外匯條例彙編”(智利中央銀行彙編)第十四章的規定，向智利中央銀行提供國際證券，包括向智利中央銀行提供某些資料的義務。“智利中央銀行簡編”第十四章規定，智利資金的付款和匯款受付款或匯款時生效的規則管轄。因此，智利法律和條例在本函日期後所作的任何修改，都可能影響到已取得票據的外國投資者。

不能保證智利中央銀行的進一步規定或智利現行外匯管制制度的立法修改不會限制或阻止我們獲得美元，或將對我們施加進一步的限制，這可能會影響我們匯出美元支付利息或本金的能力。沒有任何 保證，適用於持有者的限制將不會在未來實施，如果實施這種限制的持續時間或影響也無法進行任何評估。

根據不同的因素，紙幣的評級可能會降低或撤回。

一個或多個獨立的信用評級機構可以將信用評級分配給票據。評級解決了每個付款日期未支付 利息的風險。音符的評級不是

 

S-24

建議購買、持有或出售債券，評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者。評級範圍有限，不涉及與票據投資有關的所有 重大風險，而只是反映評級機構在發佈評級時的意見。

債券的評級可能會有變化，可以降低或撤回。我們不能向你保證，評級將在任何一段時間內繼續有效，或者評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級，如果評級機構認為情況需要的話。債券評級的降級或撤回將不是規範票據的縮進項下的默認事件。所分配的評級可以提高或降低，除其他外，取決於評級機構對我國財政實力的評估，以及對智利主權風險的總體評估。任何評級的降低、暫停或撤銷，都可能對債券的市場價格和可銷售性產生不利影響。

與智利Enel公司業務有關的風險

你應該閲讀並考慮智利Enel公司的風險因素。這些風險在2017年的20-F表格和其他文件中都有描述，這些文件都是通過引用本招股説明書補充文件來體現的。有關引用 合併到本招股説明書補充中的信息的更多詳細信息，請參見從何處獲取更多信息。

 

S-25

收益的使用

在扣除承保折扣和估計的 費用後，這次發行的現金淨收入估計為9.724億美元。我們打算使用淨收益(1)根據我們的信貸協議為未償還的借款再融資，該協議是與承銷商作為貸款人與某些附屬公司簽訂的，其收益用於資助 2018重組的現金部分，(2)用於一般公司用途。在此之前，我們可以暫時投資收益。

 

S-26

匯率

在智利，有兩個貨幣市場，即正式的外匯市場(Mercado Cambiario正式)和非正式交易市場 (Mercado Cambiario非正式)正式外匯市場由智利中央銀行授權的銀行和其他實體組成。非正規外匯市場由沒有明確授權在正規外匯市場經營的實體組成，例如某些外匯兑換所和旅行社等。智利中央銀行有權要求在正式外匯市場上進行某些外匯買賣。正規和非正規的外匯市場都受到自由市場力量的推動。現行條例要求將必須通過正式的 外匯市場進行的某些交易通知智利中央銀行。

美元觀察匯率(Dólar觀測)，由智利中央銀行報告，並在智利每個營業日刊登在“智利政府公報”(官方日報)，是正式外匯市場上一個工作日的交易的加權平均匯率。智利中央銀行可進行幹預，在正式外匯市場買賣外幣，試圖將觀察到的匯率維持在預期的範圍內。

非正規外匯市場反映了以非正式匯率(非正式匯率)進行的交易。非正式外匯市場的匯率可以在觀察到的匯率之上或以下波動的程度沒有任何限制。

紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)沒有報告智利比索的中午買入率。截至2018年6月6日，美元觀察到 匯率為每美元629.21加元。

下表列出了智利中央銀行報告的下列期間美元的低、高、平均和 期終觀察匯率：

 

		每日觀察匯率(每1美元兑換1美元)(1)
		低層(2)				高(2)				平均(3)		期末
月底
2018年6月(至2018年6月6日)			629.21				633.92			N.A.			629.21
May 2018			617.69				637.03			N.A.			631.29
2018年4月			594.41				610.98			N.A.			610.98
2018年3月			595.93				609.58			N.A.			603.39
2018年2月			588.28				603.07			N.A.			593.61
2018年1月			599.33				609.49			N.A.			603.25
2017年12月			614.75				655.74			N.A.			614.75
截至12月31日的年度，
2017			614.75				679.05			649.11			614.75
2016			645.22				730.31			676.67			669.47
2015			597.10				715.66			654.66			710.16
2014			527.53				621.41			573.70			606.75
2013			466.50				533.95			498.83			524.61

 

資料來源：智利中央銀行。

 

(1)

名義數字。

(2)

匯率是實際的低和高，在日復一日每一期間的基數。

(3)

期間內每個月最後一天的平均匯率。

 

S-27

外匯管制

智利中央銀行是除其他外負責智利貨幣政策和外匯管制的實體。智利的發行人有權在國際上提供證券，但這些證券除其他外，必須符合“智利中央銀行簡編”第十四章的規定。

根據“中央銀行簡編”第十四章的規定，沒有必要事先徵得智利中央銀行的批准才能印發這些説明。智利中央銀行只要求：(1)通過正式外匯市場向智利匯款，並向智利中央銀行披露如下所述；(2)通過正式外匯市場匯款，並向智利中央銀行披露如下所述。

出售鈔票所得的收益可帶入智利或持有於國外。如果我們將出售鈔票所得的資金滙往智利，這種匯款必須通過正式的外匯市場進行，我們必須直接或通過正式外匯市場的一個實體向智利中央銀行交付一份附件，提供有關交易的資料，以及一封 信，指示該實體向我們提供外幣或相當於智利比索的貨幣。如果我們不將出售鈔票所得的資金匯入智利，我們必須在收到資金之日後的前10天內直接或通過正式外匯市場的一個實體向智利中央銀行提供同樣的資料。條例要求所提供的資料必須説明所提供的證券、有關擔保和付款時間表的財務條件和條件。

與智利的票據有關的所有付款必須通過正式的外匯市場進行。根據“智利中央銀行簡編”第十四章，以美元支付這類款項不需要事先得到智利中央銀行的授權。參與轉移的 正規外匯市場的參與者必須在付款日之後的銀行業務日向智利中央銀行提供某些信息。如果在智利境外用國外持有的外幣付款， 我們必須在付款日期後的前10天內直接或通過正式外匯市場實體向智利中央銀行提供有關資料。

根據智利中央銀行簡編第十四章，智利的資金付款和匯款受付款或匯款時生效的規則管轄。因此，智利法律和條例在此日期之後的任何變化都將影響到購買這些票據的外國投資者。我們不能向你保證智利中央銀行的進一步規定或智利現行外匯管制制度的立法修改不會限制或阻止我們獲得美元，也不會影響我們為支付票據的利息或本金匯出美元的能力。

上述是智利中央銀行關於發行債務證券，包括截至本招股説明書補編之日生效的票據的規定的摘要。我們不能向你保證，今後不會施加任何限制，如果實行這種限制，也不能對這種限制的期限或影響進行任何評估。這份摘要的意思不是完整的，而是參照智利中央銀行簡編第十四章的規定加以全面限定的，應 的要求，我們可以獲得該章的副本。

 

S-28

資本化

下表列出了我們在2018年3月31日的實際現金、短期債務、長期債務、非控股權益和股東權益的信息，並在扣除估計的費用和支出後，按票據銷售和收到估計的淨現金收益9.724億美元進行了調整，但不考慮這些收益的用途，在每種情況下都按2018年3月31日的觀察匯率折算成美元。

 

		截至2018年3月31日
		實際								作為調整
		總$				美元(1)				總$				美元(1)
		(單位：千馬克和美元)
現金和現金等價物			412,168,999				683,089				998,881,570				1,655,449
短期債務			22,339,556				37,023				22,339,556				37,023
長期債務：
銀行債務和其他貸款			946,930,157				1,569,350				946,930,157				1,569,350
應付債券			742,419,546				1,230,414				742,419,546				1,230,414
融資租賃			12,113,136				20,075				12,113,136				20,075
4.875%到期債券2028年在此報價 (2)			—				—				586,712,571				972,360
長期債務總額			1,701,462,839				2,819,839				2,288,175,410				3,792,199
公平：
歸屬於母公司股東的股權：			3,059,630,846				5,070,735				3,059,630,846				5,070,735
非控制性利益			837,209,592				1,387,510				837,209,592				1,387,510
總股本			3,896,840,438				6,458,245				3,896,840,438				6,458,245
短期債務、長期債務和股本總額			5,620,642,833				9,315,108				6,207,355,404				10,287,468

 

(1)	為了方便讀者，2018年3月31日智利比索按每1美元603.39馬克的觀察匯率折算成美元。

(2)	根據“國際財務報告準則”，在扣除直接可歸因於獲得 融資的發行的估計費用後，茲根據收到的現金確認4.875%到期債券的負債。

 

S-29

收入與固定費用的綜合比率

下表列出了我們在所述每個期間的收入與固定費用的綜合比率。為本表格的目的：收益是指持續經營所得的税前收入，按低於多數人擁有的子公司的未分配收益和不包括資本化 利息的固定費用調整。固定費用定義為借款利息(無論是支出的還是資本化的)，適用於利息的租金費用部分和債務發行費用的攤銷。

 

		三個月結束 March 31, 2018				截至12月31日的年度，
						2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			10.23				14.82				15.29				4.86				5.60				5.92

 

S-30

Enel智利選定的歷史金融信息

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年 年期間，下列選定的歷史合併財務信息來自2017年表格20-F中所載智利埃內爾經審計的合併財務報表，該報表通過引用納入本招股説明書補編和所附招股説明書。我們經審計和未經審計的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的。截至12月31日、2015年、2014年和2013年以及2014年12月31日終了的兩年期間，選定的歷史綜合財務信息來自智利埃涅爾經審計的合併財務報表，但未被納入本補充招股説明書或所附招股説明書。截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月的選定歷史綜合財務信息是從2018年5月列於2018年5月第6-K號表格中的智利埃內爾公司未經審計的合併臨時財務報表中得出的，該報表以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。2016年4月，Enel智利公司從 Enersis S.A.分拆，持有Enersis S.A.公司的智利能源生產和分銷業務。選定的歷史合併財務信息應與Enel智利公司的運營和財務審查以及合併財務報表及其附註一起閲讀，並將其納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書。有關更多信息，請參見您可以在何處找到更多信息。“進程歷史結果”不一定表示未來預期的結果。

下表列出了智利埃內爾公司在所述期間的選定歷史 綜合財務信息：

 

		截至目前為止的三個月 三月三十一日，												截至12月31日為止的一年，
		2018(1)				2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未經審計)(百萬美元， 除股份外 每股 數額)				(未經審計) (百萬CH，除份額外) 和每股數額)								(百萬CH，除份額外) 和每股數額)
綜合收入信息綜合報表選編
收入和其他營業收入			931				561,484				594,438				2,529,347				2,541,567				2,399,029				2,049,065				1,738,083
經營成本(2)			(704	)			(424,950	)			(464,980	)			(1,950,716	)			(1,973,778	)			(1,873,540	)			(1,666,315	)			(1,346,460	)
營業收入			226				136,534				129,458				578,631				567,789				525,489				382,750				391,623
財務結果(3)			(12	)			(7,187	)			(4,179	)			(22,415	)			(20,483	)			(97,869	)			(67,045	)			(56,363	)
其他非營業收入			—				—				104,902				113,241				121,490				20,056				70,893				14,528
聯營企業和合資企業的利潤份額(損失)用股本 法核算			4				2,240				(695	)			(2,697	)			7,878				8,905				(54,353	)			24,309
所得税前收入			218				131,587				229,486				666,760				676,674				456,581				332,245				374,097
所得税費用			(54	)			(32,515	)			(50,564	)			(143,342	)			(111,403	)			(109,613	)			(132,687	)			(61,712	)
淨收益			164				99,072				178,922				523,418				565,271				346,968				199,558				312,385
歸屬母公司的淨收益			116				70,129				116,623				349,383				384,160				251,838				162,459				229,527

 

S-31

		截至目前為止的三個月 三月三十一日，												截至12月31日為止的一年，
		2018(1)				2018				2017				2017				2016				2015				2014				2013
		(未經審計)(百萬美元， 除股份外 每股 數額)				(未經審計) (百萬CH，除份額外) 和每股數額)								(百萬CH，除份額外) 和每股數額)
非控制利益的淨收益			48				28,943				62,300				174,035				181,111				95,130				37,099				82,858
平均每股基本收益和稀釋收益總額(每股總收益/美元)			0.002				1.43				2.38				7.12				7.83				5.13				3.31				5.08
平均每個ADS數的基本和稀釋收益總額(每個廣告總元/美元)			0.118				71.43				118.78				355.84				391.26				256.49				165.46				253.79
每股現金股利(每股現金/美元)(4)			0.001				0.76				0.76				3.23				2.09				—				—				—
每個廣告的現金紅利(每一個廣告$/$ )(4)			0.063				37.82				37.94				161.72				104.65				—				—				—
普通股加權平均數(百萬)			49,093				49,093				49,093				49,093				49,093				49,093				49,093				45,219
財務狀況信息綜合報表選編
總資產			10,902				6,578,234				5,474,820				5,694,773				5,398,711				5,325,469				5,126,735				4,820,392
非流動負債			3,331				2,009,799				1,169,175				1,090,995				1,178,471				1,270,006				1,122,585				826,478
歸屬母公司的權益			5,071				3,059,631				2,876,786				2,983,384				2,763,391				2,592,682				2,472,201				2,438,837
股權歸屬於非控制利益			1,338				837,210				759,740				803,578				699,602				609,219				611,864				626,947
總股本			6,458				3,896,840				3,636,525				3,786,962				3,462,994				3,201,901				3,084,066				3,065,784
資本存量			3,694				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,229,109				2,238,169
其他綜合財務資料
EBITDA(5)			292				175,947				271,942				841,859				858,818				707,650				527,727				549,968
調整後的EBITDA(5)			290				174,772				169,138				739,253				765,376				675,635				524,372				519,344
資本支出(CAPEX)(6)			125				75,212				86,200				266,030				222,386				309,503				196,932				128,239
折舊、攤銷和減值損失(7)			63				38,239				39,681				160,622				197,587				150,147				141,623				127,720

 

(1)	為了方便讀者，截至2018年3月31日，智利比索已按每1美元兑換603.39馬克的匯率兑換成美元。

(2)	經營費用是指所使用的原材料和用品、實體所做的其他工作和資本化的工作、僱員福利費用、折舊和攤銷費用、在 期內確認的減值損失、損益和其他費用。

(3)	財務業績是指(+)財務收入、(-)財務支出、(+/-)外匯差額以及指數化資產和負債的淨損益。

(4)	就2016年而言，現金股利相當於根據我們向中央財務委員會報告的2016年年度合併淨收入的50%的派息比率，其依據是自我們於2016年3月1日成立之日起的10個月的結果，因此與2017年20-F表中包含的12個月淨收入不同。

(5)	EBITDA包括淨收入加上折舊和攤銷、財務費用和所得税。調整後的EBITDA包括EBITDA加上減值損失，減去其他非營業收入(費用)。

(6)	資本支出(CAPEX)數字是指每年用於購買不動產、廠房和設備以及無形資產的現金流量。

(7)	詳情請參閲2018年5月表格6-K所載的“智利埃涅耳省未經審計的合併臨時財務報表説明”附註28，其中 已被納入本招股章程補編。

 

S-32

EGPL選定的歷史財務信息

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了的三年 期間，下列選定的歷史合併財務信息來自2018年5月表格6-K所載的EGPL經審計的合併財務報表，該報表被納入本招股説明書補編 和所附招股説明書。EGPL根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制了以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的經審計的合併財務報表。截至2015年12月31日選定的歷史合併財務信息是從EGPL的審定合併財務報表中得出的，該財務報表未被納入本招股章程補編或所附的 招股説明書。2014年12月31日終了年度的選定歷史綜合財務信息是從EGPL未經審計的合併財務報表中得出的，這些報表未被列入或納入本“招股説明書補編”或所附招股説明書。根據表格20-F第3.A.1項，截至2014年12月31日和2013年12月31日以及2013年12月31日終了年度的選定歷史綜合財務信息被省略，因為此類信息不能在沒有不合理的努力或費用的情況下提供。選定的歷史合併財務信息應與EGPL的合併財務報表(br}報表及其附註一併閲讀，這些報表和説明載於2018年5月的6-K表格，該表格以參考的方式納入本招股章程補編和所附招股説明書。有關更多信息，請參見 可以在其中找到更多信息。歷史記錄結果不一定表示預期的結果。

下表列出了EGPL在所述期間的選定歷史綜合財務信息：

 

		截至12月31日的一年，
		2017				2016				2015				2014
														(未經審計)
						(千美元)
綜合收入信息綜合報表選編
收入和其他營業收入			393,461				307,740				203,791				146,814
經營費用(1)			(254,388	)			(200,205	)			(140,545	)			(98,149	)
營業收入			139,073				107,535				63,246				48,665
財務 結果(2)			(62,779	)			(99,536	)			(42,697	)			(15,972	)
其他收益			—				8,167				—				—
所得税前收入			76,404				16,166				20,549				32,693
所得税費用			(753	)			6,576				(23,787	)			(22,050	)
淨收益			75,651				22,742				(3,238	)			10,643
歸屬母公司的淨收益			69,506				20,411				(1,878	)			8,788
非控制利益的淨收益			6,145				2,331				(1,360	)			1,855
其他綜合財務資料
資本支出(CAPEX)(3)			175,674				532,486				218,883				274,301
折舊、攤銷和減值損失(4)			116,434				81,993				50,695				22,861

		截至12月31日為止的一年，
		2017				2016				2015
		(百萬美元)
財務狀況信息綜合報表
總資產			2,631,825				2,521,090				1,947,616
非流動負債			1,179,989				1,174,500				1,195,851
歸屬母公司的權益			1,051,889				228,782				205,329
非控制權權益歸屬			151,678				146,163				142,171
總股本			1,203,567				374,945				347,500
資本股票(5)			827,205				77,280				77,280

 

S-33

(1)	經營費用是指所使用的原材料和用品、實體所做的其他工作和資本化的工作、僱員福利費用、折舊和攤銷費用、在 期內確認的減值損失、損益和其他費用。

(2)	財務業績是指(+)財務收入、(-)財務支出、(+/-)外匯差額以及指數化資產和負債的淨損益。

(3)	資本支出(CAPEX)數字是指每年用於購買不動產、廠場和設備以及無形資產的現金流量。

(4)	詳情請參閲2018年5月表格6-K所載EGPL未經審計的合併臨時財務報表附註27，該説明通過參考所附招股説明書納入 。

(5)	股本是指已發行的資本。

 

S-34

説明説明

本招股説明書補充説明將於2018年6月12日(基地 因義齒)的契約下印發，並由第一次補充縮痕(第一次補充義齒和與基託義齒，即義齒)、智利埃內爾和紐約梅隆銀行之間的第一次補充縮痕(第一次補充義齒和與基託義齒一起)作為託管人(託管人)、初始安全登記員和初始付款代理人予以修訂和補充。以下對印支義齒的重要規定和説明的概述看來不完整，是以 為約束的，並通過參照印支義齒的所有規定和證明説明的證書的形式，包括其中某些術語的定義，對其全部加以限定。下文對下列 摘要中使用的某些術語的定義列示在以下對某些定義的認可。基託義齒的一份副本已提交或以參考方式併入註冊説明，而所附招股説明書是其中的一部分。以下摘要中使用的大寫 術語在此處未作其他定義，其含義應符合Indure中指定的含義。如下列註釋説明所用，Enel智利MER OU，Enel智利HERO OU，HERN HERN OUS OU and{Br}US CONECH表示Enel智利S.A.，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則不包括其子公司。

一般

義齒不限制根據它可發行的紙幣的總本金，並規定票據可不時在其中以一個或多個系列的形式發行 。這些票據將是智利埃奈爾公司的無擔保和非附屬債務，並將排名。帕蘇與智利Enel公司的所有其他現有和未來無擔保債務一起付款的權利-按照其條款，這些債務在支付票據的權利方面沒有明確附屬於票據，但智利法律的實施給予優先考慮的法定優先事項和義務除外。這些債券實際上將比智利埃內爾能源公司的所有擔保債務低到擔保這種債務的資產價值的程度，並在結構上從屬於智利埃奈爾能源公司所有現有和未來的負債。

這些票據的本金總額為1，000，000，000美元。根據印支假牙的條款，智利埃內爾可在未經一系列票據持有人同意的情況下，不時向 時間再發行與該系列鈔票相同的票據，以便將任何進一步發行的票據合併，並與這一系列鈔票形成一個單一的系列；提供如果任何進一步的紙幣不能與美國聯邦所得税的這一系列鈔票互換，則這種進一步的紙幣應有單獨的CUSIP和ISIN編號。

這些債券將於2028年6月12日到期。這些票據將從2018年6月12日起支付利息，年利率為4.875%，從2018年12月12日起，每年6月12日和12月12日起每半年向票據登記人支付每半年一次的欠款，但在前一個5月28日或11月27日(視屬何情況而定)結束營業時，除印義齒規定的某些例外情況外，應支付利息。債券的利息將根據一年的360天計算，包括12個30天的月。

這些票據將無權受益於任何償債基金，也不受智利埃內爾公司根據 持有人的選擇回購。該票據將被贖回的選擇，智利埃奈爾，如下面所述，在以下新的可選擇的贖回。

這些紙幣將只以完全登記的形式發行，不帶優惠券，面額為1，000美元，任何整數倍數為1，000美元( 超過1，000美元)。這些票據將以美元計價和支付。

出售的票據最初將以圖書輸入形式的全局票據 (定義如下)表示。持有全球票據權益的人將無權接受以其名義登記的通用證書形式的票據，但在下文所述的有限情況下除外。見 .轉帳系統；交貨和表格.

票據的本金、保險費和利息將在智利埃奈爾公司為此目的在紐約市曼哈頓區(紐約市)的辦事處或機構支付 。

 

S-35

( 付款)；提供利息可由智利埃奈爾銀行選擇，以支票郵寄至有權獲得利息的人的地址，或轉到收款人在美國一家銀行開設的帳户；以及提供, 進一步，全球票據付款將作為保存人(保存人)或其指定人向保存人信託公司支付。最初由智利埃奈爾公司為上述目的而設立的辦事處或機構應為為此目的指定的紐約市受託人辦公室。轉讓或兑換票據的登記不收取服務費，但智利可要求支付足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。

如任何票據的任何 利息支付日期、贖回日期或到期日並非任何付款地點的營業日，則本金、保費(如有的話)及利息的支付無須在該日期在該付款地點作出，但可於下一個營業日在該付款地點作出，其效力及效力猶如在有關付款日期，而在該利息支付日期、 贖回日期或到期日(視屬何情況而定)的期間內所須支付的款額，則不會產生利息。

智利埃內爾公司無須在業務開始之日起的15天內簽發、登記轉讓或交換 票據，以贖回被選擇贖回的這一系列票據的贖回通知之日起至此種郵寄之日結束為止。

起初，受託人將擔任證券登記員和票據的支付代理人。這些備註可提交給登記轉讓 並在安全登記員辦公室交換備註。

備註的排名

這些票據將是完全屬於智利埃內爾的直接、無擔保和無條件的一般債務，而不是智利埃內爾的任何子公司的義務。智利埃奈爾公司主要通過子公司進行其所有業務。因此，Enel智利公司和其債權人，包括票據持有人，在該附屬公司清算或重組時參與任何 號附屬公司資產的權利和權利將受制於該附屬公司債權人，包括智利埃涅耳公司的債權人，這些債權人享有這些附屬公司發出的擔保的利益，但 公司可能是對該附屬公司有公認債權的債權人，在這種情況下，Enel智利公司的索賠仍然有效地從屬於該附屬公司的資產 的任何第三方擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於該附屬公司優先於Enel智利所持有的資產的任何負債。

截至2018年3月31日，智利Enel{Br}智利的合併子公司有7750億CH的債務(不包括欠Enel智利公司的債務和其他公司間債務)未償還，這些債務都沒有得到擔保。雖然埃內爾公司智利信貸機構 對智利埃內爾公司及其附屬公司的額外債務施加限制，但智利能源公司及其子公司仍有能力承擔大量額外債務和其他負債。

這些票據在向智利Enel的有擔保債權人支付抵押品的權利方面也將處於次要地位。截至2018年3月31日，智利Enel公司(不包括其子公司及其股權附屬公司)的未償債務為9 310億捷克馬克，其中沒有一筆得到擔保。截至2018年3月31日，智利埃內爾公司沒有擔保其 證券的任何未償債務；然而，關於2018年4月2日完成的合併，Enel智利公司將為智利EGP及其先前由Enel S.p.A.擔保的子公司的約5.3億美元債務提供擔保，智利Enel公司預計將於2018年第三季度完成。截至2018年3月31日，智利能源集團的獨立債務沒有一家由其子公司擔保。

高槓杆交易

該義齒不包括任何契約或其他規定，在發生高槓杆交易 或控制權變更時，向持有人提供保護，但與合併、合併或實質上轉讓全部財產和資產有關的某些有限要求除外。

 

S-36

額外款項的支付

每張票據上的本金、利息和保險費(如有的話)的所有付款和交付(如有的話)，均應免費、清空和不扣繳或扣減任何目前或未來的税收、罰款、關税、攤款或其他任何性質的政府收費(或上述任何一項的利息)(統稱為税務) 、徵收、扣繳或評估 或代其徵收、扣繳或評估。智利共和國或其任何政治分支或政府當局或其中的任何有權徵税(相關管轄權)的國家，除非法律或規章或其解釋或行政規定要求扣繳或扣減。如果要求智利埃內爾支付或扣減前一句所述對票據的任何付款或交付 ，則Enel智利將支付可能需要的額外數額(額外數額)，以確保在扣繳 或扣減之後，持票人收到的淨金額等於本金、利息和利息的相應數額。在沒有扣繳或扣減的情況下，就該等票據而收取的保費(如有的話)。儘管有上述規定，但對於下列任何附註，均不應支付任何額外的 款項：

(I)如須出示單據的付款，則 如在(X)次付款的較後日期後30天以上才提出付款，則為 ；(Y)如受託人在該付款日期當日或之前尚未收到須支付的全部款額，則須繳付全部款項。在收到此通知後，受託人或付款代理人應已代表受託人向持有人或付款代理人發出通知，但如持有人於適用的30天期間的最後一天出示該匯票以供付款，則持有人有權獲得該等額外款額；

(2)任何財產、繼承、贈與、銷售、使用、增值、轉讓、消費税、資本利得、個人財產或類似的 税；

(Iii)由持有人或實益擁有人或其代表持有，而該持有人或實益擁有人因 因與有關司法管轄權有某種直接或間接的聯繫而須就該通知書繳付税款(包括(但不限於)是在某一行業或業務地點、或在某一營業地點、常設機構或其他地方有住所或主要存在的公民，而該人是該等人士的公民)。(B)有關的司法管轄權)，但持有該等紙幣或收取本金、利息或溢價(如有的話)的款項(如有的話)除外；

(4)本不會徵收(或減少)但持票人或該照會的受益所有人沒有遵守關於國籍、居住地、身份或與適用的有關管轄權的關係的任何適用證明、文件、資料或其他報告要求的税款，或在接到請求後，提出任何其他類似的豁免要求，以適用的有關管轄權。智利埃內爾公司為遵守這種適用的證明、文件、資料或其他報告要求，或向 提出這種要求，持票人或受益所有人未能在30天內這樣做；

(V)除扣減或扣繳本金、利息及保費(如有的話)外，須繳付的任何税項(如有的話)；

(6) 如持有人向另一支付代理人(如有的話)提交一張付款證明(如要求出示)，則不會如此徵收的任何税款；

(Vii)就任何作為受信人或合夥的票據持有人(包括作為税務用途的 合夥的實體)或除該付款或票據的唯一實益擁有人以外的任何人的付款而言，如受益人或授予人就該受信人、該合夥的成員或該等 付款或票據的實益擁有人不會有任何付款或付款人，則不得向該等付款或票據的唯一實益擁有人付款。有權獲得額外數額的，但受益人、贈與人、成員或受益所有人是該票據的實際持有人；

(Viii)對美國1986年“國內收入法典”(X)第1471至1474條所徵收或就其徵收的任何税項，經修訂的{Br}條，以及任何現行或將來的規例或正式解釋。

 

S-37

(FATCA)，(Y)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的條約、法律、規章或其他官方指導，這些協定(在任何一種情況下)都有助於實施金融行動協調委員會或(Z)為執行上述(X)或(Y)條而與美國國税局、美國政府或任何其他管轄下的政府或税務當局訂立的任何協定；或

(九)以上第(I)至(Viii)項的任何組合。

本招股章程增訂本或義齒對本金、利息 或保費的所有提述，均須當作包括提述在“註釋”一節的本説明所述的票據上可能就該本金、利息或保費而須支付的任何額外款額。

智利埃內爾還將(1)按規定扣繳或扣減因票據付款而徵收的任何税款， (2)按照適用法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。智利埃內爾應根據要求向受託管理人提供文件，證明智利埃內爾公司已支付了額外税款。這些文件的副本應由受託人在書面要求下酌情提供給持有人或其他付款代理人。

智利埃內爾支付額外税款的任何退款，應由智利埃內爾公司支付。如根據以上各段就一張票據而實際繳付的額外 款額，是以税務當局所施加的扣減率或預扣繳額為根據，而該扣減或扣繳的税率超過適用於持有人或該票據的實益 擁有人的適當税率，而因此，該持有人或實益擁有人有權根據該税務當局的法律就某一人提出申索。該等税款的退還或貸方，則該持有人或實益擁有人須接受該等税款的票據或利息，即視為已將該等税款的所有權利、所有權及利息轉讓給智利埃奈爾省，並將其全部權利、所有權及利息轉讓予該等申索。然而，通過作出這種轉讓，持有人或實益所有人不表示或保證智利埃內爾公司將有權獲得這種退款或信貸要求，並且對此不承擔任何其他義務(包括為避免疑問而提出的任何備案或其他訴訟)。

智利埃內爾應在到期時及時繳納任何目前或未來的印花税、法庭税或單據税或任何其他消費税或財產税、任何管轄區內因執行、交付或登記每一張票據或與其發行有關的任何其他文件或文書而產生的費用、費用或類似的税款，但智利共和國境外任何 管轄範圍內徵收的任何此類税、費用或類似徵款除外。如義齒中關於某些轉讓和換文的規定。智利埃內爾應賠償並使所有票據持有人獲得本款規定的任何現鈔或未來郵票、法院或{Br}單據税或智利埃奈爾公司應繳的任何其他消費税或財產税、費用或類似税款的票據持有人。

可選贖回

這些註釋將是 可贖回的，在智利埃內爾的選擇，不時，通過下列任何一個或多個方法。要求贖回的票據將在規定的贖回日期到期。在任何贖回日期或之前，Enel智利公司將向付款代理人(或受託人)存入足以支付贖回價款及應計利息和未付利息(如有的話)的款項。

智利埃奈爾公司選擇贖回任何紙幣，可附加條件，並規定在所定贖回日期或之前發生任何事件或符合贖回通知所述的任何條件。有條件贖回通知將無效，除非贖回的所有條件在 或贖回日期之前已經發生或得到滿足，或已由智利埃奈爾公司免除。

儘管如此，上述票據的利息付款，如 到期並應在規定的贖回日期當日或之前支付，則應支付給在有關記錄日的有關記錄日內已登記為此種票據的持有人，按照印尼託的條款和規定。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每一位被贖回票據 的持有人。除非智利埃奈爾拖欠贖回價格，否則在任何贖回日期及之後，將停止在票據或票據的任何要求贖回的任何部分上累積利息。

 

S-38

在出示僅部分贖回的任何紙幣後，Enel智利將執行一張授權面額的新紙幣，其本金相當於如此出示的票據未贖回部分，而 受託人將按其持有人的命令，認證並交付一張新的授權面額紙幣。

按面值贖回

債券將於債券預定到期日(票面贖回日)的三個月前三個月開始，在每種情況下全部或部分贖回，贖回價格相當於本金100%的贖回價格，另加本金的應計利息和未付利息(如有的話)。被贖回至贖回日期的紙幣的數額。

完全救贖

在每一種情況下，所有票據或部分票據均可隨時和不時地在智利埃奈爾銀行的期權中贖回，贖回價格等於：(I)被贖回票據本金的100%；(Ii)待贖回票據其餘預定本金和利息的 現值之和(不包括利息)。按適用的贖回日期計算)按庫務利率加35個基點折現至該贖回日期，為期半年度(假設為期360天，由12個30天月組成)；如屬上述第(I)及(Ii)款，則按被當作贖回日期的紙幣本金計算的應累算利息及未付利息(如有的話)。

對於這種可選的 贖回，適用下列定義的條款：

可比國債發行指獨立投資銀行選定的美國國庫券或 有價證券，其實際或內插到期日與票面贖回日相當，在選擇時並按照習慣金融慣例，將用於定價新發行的公司票據，這些債券的到期日與票面贖回日相當。

可比國債價格以 表示任何贖回日期，(I)在不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價的平均數，或(Ii)如該等票據的獨立投資銀行家獲得少於4個該等參考庫房交易商報價的平均數，則為所有該等報價的平均數。

獨立投資銀行家指Enel智利指定的參考國庫交易商之一，作為 獨立投資銀行家。

國庫券交易商指花旗全球市場公司， J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC或Scotia Capital(USA)Inc.或它們各自在紐約市的主要美國政府證券交易商(一級財政部交易商)和其他兩家國家認可的投資銀行公司的附屬公司和繼承者，這些公司是我們不時指定的一級國庫交易商；提供如果上述任何一項不再是一級國庫交易商，智利埃內爾·智利應取代另一家得到國家承認的投資銀行公司，即一級國庫交易商。

引用 “國庫交易商報價”。就每項參考庫房交易商及任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行家決定的平均出價，以及類似的國庫券發行的報價的平均值 (在每宗個案中以其本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日或下午約3：30以書面向獨立投資銀行家報。

剩餘定期付款就每一張須予贖回的票據而言，指其本金的其餘預定付款(br})，以及在有關贖回日期後須繳付的利息，但須作上述贖回，並猶如在票面催繳日期內贖回一樣；提供如該贖回日期並非就該等票據支付 的利息日期，則下一次就該等票據所支付的定期利息的款額，將由該贖回日期所累算的利息款額減少。

國庫券利率就任何贖回日期而言，指每年相等於可比國庫券發行的 到期日的半年度等值收益率或內插到期日(按日計算)的利率，

 

S-39

假定可比較的國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，在緊接該贖回日之前的第三個營業日計算。

智利税法修改的可選補救辦法

如因對有關司法管轄區的法律或條約(或其下的任何規則或規例)作出任何更改或修訂，或對該等法律、條約、規則或規例的官方解釋、管理或適用作出任何修訂或更改(包括由具有司法管轄權的法院持有)，而該等法律、條約、規則或規例的更改或修訂已生效，或在官方職位改變的情況下，則宣佈作出該項修訂或更改。在發行系列票據之日或之後(或如果繼承者根據票據承擔義務，即較後日期)，智利埃內爾已經或將有義務支付超過額外數額的任何額外 數額，如果付款須扣繳或扣減4%(最低扣繳額)，則智利埃內爾可按下列規定支付：智利埃奈爾·智利可按4%的扣繳或扣減率(最低扣繳額)支付任何額外的 數額。在不可撤銷的通知下，以相當於本金100%的贖回價格贖回該系列票據的全部(但不少於全部)，連同任何應計及未付利息，直至所定贖回日期為止，但不得在所定贖回日期前30天或90天內作出通知。為免生疑問，智利埃內爾·智利不應僅僅因為埃內爾·智利有義務支付低於或等於 最低扣繳額的額外數額而有權贖回一系列票據。此種贖回通知不得早於Enel智利將於最早日期發出的通知，除非作出此種贖回，否則如該系列票據的付款實際上應在該日期支付，則有義務支付高於 最低扣繳額的額外數額。儘管如此，智利埃內爾·智利不應有權如此贖回一系列票據，除非埃內爾·智利在其合理的商業判斷中確定，它不能通過使用現有的合理措施而避免支付超出最低扣繳額的額外數額的義務；提供為了避免疑問，改變智利埃內爾的管轄權，就本款而言不是一項合理的措施。

在一系列票據 的贖回通知發出之前，Enel智利將向受託人交付：(1)一份高級官員證書，説明Enel智利有權按照其條款贖回該系列票據，並陳述一份事實陳述，表明智利埃涅耳公司的贖回權已經發生或得到滿足；(2)一份事實陳述，表明智利埃涅耳公司的贖回權已經發生或得到滿足。受託管理人相當滿意的律師的意見，即由於上述更改或修正，埃內爾智利已經或將有義務支付高於最低扣繳額的額外款額，而且為實現贖回所需的所有政府批准已經取得，並已全部生效或指明任何必要的批准。尚未獲得意見的日期。

再獲取

智利能源公司的能力或其任何子公司或其各自附屬公司購買或回購未償還票據的能力不受限制。

某些公約

除其他外，義齒包括下列公約：

留置權的限制

智利埃內爾智利將不允許任何附屬公司發行、承擔或擔保任何債務，如果這種債務是由對任何特定財產或任何資本存量的留置權擔保的，或任何現在擁有或以後獲得的任何人的債務，除非在發行、承擔或擔保債務的同時

 

S-40

這種負債，票據應與(或在此之前)債務同等和按比例擔保；提供,然而，上述限制不適用於：

(1)智利埃奈爾公司或任何附屬公司在購置、建造或改進的任何財產上的任何留置權，而該財產是同時與該項收購同時產生、發生或假定的，或在收購後一年內(如屬任何該等財產在完成或開始商業經營後建造或改善，則以較遲者為準)以保證或提供 以支付該等財產的任何部分的購貨價格。財產或此類建築或裝修的費用(包括費用升級、建築期間利息和財務費用)；提供如屬任何這類 建造或改善，則留置權不適用於在此之前由智利埃奈爾公司或任何附屬公司所擁有的任何該等財產，但在此之前未經改善的不動產除外，而該物業是如此建造或改善的；

(2)在購置時存在的任何財產上的任何留置權，而該財產並非因該財產的購置而產生的，或與該財產有關的財產，或因預期該財產的購置而產生的任何留置權(除非設立這種留置權是為了保證或規定支付該財產購買價格的任何部分，並且是上文第(1)款所允許的)；

(3)與智利埃奈爾或智利埃內爾合併或併入智利埃內爾的人的任何財產上的任何留置權，或在該人成為附屬公司時存在於該人的財產上的任何留置權；在這兩種情況中的任何一種情況下，該留置權並非因任何此種交易而產生的，或與該等交易有關或預期而設定的(除非該留置權是為擔保或規定支付該人購買價格的任何部分，並在上文第(1)款允許的情況下支付)；

(4)任何留置權，保證附屬公司只欠智利埃奈爾公司、一家或多家子公司或智利埃內爾公司和一家或多家子公司的債務；

(5)上述第(1)至(4)款所述的任何留置權的全部或部分延長、續延或替換(或連續的延期、續延或替換)，包括上述第(1)至(4)款所述的任何留置權；提供, 不過，藉此擔保的 債務本金不得超過在延期、續延或更換時如此擔保的債務本金，這種延期、續延或更換應限於擔保如此延長、更新或替換的留置權的財產 的全部或部分(加上對這些財產的改進)；

(六)為保證履行 投標、租賃、進度付款、履約或退貨債券和其他類似義務；以及

(7)在義齒髮生之日存在的任何留置權，或依據在義齒之日存在的協議授予的任何留置權。

但是，智利埃奈爾公司或任何附屬公司可以發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，否則將根據本節所述的Inprede規定予以禁止，或進行銷售和回租交易，否則將被下文在出售和回租交易限制下所述的印義齒規定所禁止的交易所禁止；提供智利埃奈爾及其附屬公司的這種債務總額，加上智利埃奈爾及其附屬公司所有這類出售和租賃回租交易的總可歸責價值，均不得超過15%。在Enel智利或任何子公司發行、承擔或擔保任何這類債務時，或在進行任何這類出售和租賃交易時，合併的有形資產淨額。

出售和回租交易的限制

智利埃奈爾公司和任何子公司不得就任何特定財產進行任何銷售和租賃交易，除非 (X)Enel智利或該附屬公司根據

 

S-41

上述印支義齒的規定，如對留置權發出、承擔或擔保由留置權擔保的債務無同等 ，並按比例擔保票據或(Y)Enel智利或該附屬公司的債務，在出售或轉讓現金的情況下，應適用或安排使用相當於淨收益的數額；在出售或轉讓現金的情況下，應適用或安排使用相等於淨收益的數額。或轉移現金以外的 ，即相當於如此租賃的指定財產的公平市場價值的數額，在這種出售和租回交易生效之日後一年內退休，使智利埃奈爾銀行的債務至少按與票據相同的價格排列，並應由智利埃涅爾以外的人或智利埃內爾任何附屬公司或收購、購買、建造、開發，延伸或改善不動產或個人財產，供智利埃內爾公司或在正常經營過程中使用的任何附屬公司使用。前一句規定的限制不適用於規定租賃期限不超過三年的交易，也不適用於智利埃內爾公司與附屬公司之間或子公司之間的安排。

某些定義

以下術語在義齒中有以下定義：

“附屬機構任何指定人員的名稱是指由 直接或間接共同控制或控制與該指定人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制在對任何指定的人使用時，是指通過合同或其他方式，直接或間接地通過擁有投票證券而直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；而控制和控制則具有與上述含義相關的含義。

“歸屬價值就智利埃奈爾公司或任何附屬公司在任何時候作為 承租人負有法律責任的任何特定租賃以及確定其金額的任何日期而言，承租人在租賃剩餘期限內為支付租金而承擔的全部淨義務(包括已延長租賃期限的任何期限，或可在出租人的 選擇下予以展期)從其各自到期日起至該日止，按相當於此種租賃固有利率的年利率計算(智利埃內爾公司根據普遍接受的融資慣例真誠地確定)。

“資本存量任何人的股份、權益、購買認股權證、期權、參與權或其他同等權益(不論如何指定)的權利，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為上述任何一項的債務證券。

“合併有形資產淨額指智利埃奈爾及其子公司的綜合資產負債表上出現的所有資產(包括因商業 估價、價格水平重報或其他原因而進行的重估)的總額，扣除所有適用的準備金和扣減，但不包括商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務 貼現和所有其他類似無形資產(該術語不應被解釋為包括此類重估)，減去流動負債總額。在這樣的資產負債表上出現。

“負債就任何人而言(無重複)，(A)該人(1)因借款而承擔的任何法律責任，或與信用證、金融保證書或類似文書或協議有關的任何償還義務，(2)以與取得任何業務、財產或資產有關的債券、票據、債權證或類似文書或協議(包括購買款項 義務)證明的責任(包括購買款項 義務)。應付貿易或在正常經營過程中產生的流動負債或履約保證金或類似債務)， (3)支付與任何不動產或個人財產的資本租賃下的任何債務有關的款項；或(4)用於對留置權的限制以及對出售和租回 交易的限制。根據利率或貨幣互換方面的任何協議或文書，套期保值交易或其他金融衍生交易；(B)上述 條款(A)所述的其他人的任何責任，或其法律責任；和(C)上述第 (A)和(B)條所述各類責任的任何修正、補充、修改、推遲、續延、展期或退還。的任何特定數額

 

S-42

根據本定義的債務，也不應包括在確定該 數額時所包括的對其他債務的擔保(或與信用證或金融債券有關的債務)。

“留置權“擔保權”指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、押記或其他 抵押權(包括其性質的任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃，但與在正常經營過程中購買貨物有關的所有權保留協議除外)。

人。或人。指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、聯合企業、協會、公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“出售和租回交易\x{e76f}\x \x{b}

“重要子公司指在確定 之日，根據智利埃涅耳公司最近完成的財政年度合併財務報表，將是委員會在印義齒之日頒佈的規則1-02所指的重大附屬公司，假定Enel智利是該定義所指的登記人，併為此目的適用該定義中的 會計原則。不時適用於本公司的規則及規例Comisión parel Mercado Financiero智利金融市場委員會(智利金融市場委員會)或智利共和國的任何繼承者或其他政府機構，有權授權執行智利埃內爾公司在編制其財務報告時可能或將使用的會計原則。

“指定財產1.HECH是指智利Enel或任何{Br}附屬公司的任何發電、改造、傳輸或分配設施，不論是在擁有或此後購置的日期，包括構成任何此類設施或其部分的任何土地、建築物、構築物或機械及其他固定裝置。

“附屬指智利埃奈爾公司(直接或通過一家或多家其他子公司)擁有的任何公司或其他商業實體，不論是通過擁有或控制股本或其他所有權權益，還是通過合同或其他權利，在一般情況下選舉或任命該公司或其他商業實體的多數董事、經理或受託人(無論是股本還是其他商業實體)。所有權權益或任何其他一類或多個類別在發生任何意外事件時應具有或可能擁有表決權)。

違約事件

INDISTURE中定義了與註釋有關的 默認值的一個新事件，即：

(I)智利埃奈爾銀行在到期時，不論是在贖回時或在其他情況下，欠繳任何 的票據；或

(Ii)智利能源公司在任何票據到期應付時拖欠任何 利息或任何額外款項，並將該失責行為延續30天；或

(Iii)智利埃奈爾公司或其任何附屬公司在附註或義齒中的任何其他條款、契諾、保證或義務的履行或遵守方面的失責，而在其他方面未明確界定為上文(I)或(Ii)項所述的失責事件，以及在受託人或受託管理人發出註冊或核證郵件或國際認可的通宵速遞往智利的國際認可速遞後，該失責行為持續超過60天。

 

S-43

持有當時未付票據本金總額至少25%的人，發出書面通知，指明此種違約或違約行為，並要求予以補救；或

(Iv)智利埃奈爾能源公司或任何重要附屬公司在支付任何個別票據、債券、票面 或其他票據或協議的本金或利息方面的違約，或依據這些文書或協議證明智利埃奈爾公司或其任何重要子公司的未償債務，不論這種債務現在存在還是以後將產生，本金 超過1.5億美元(或相當於任何其他貨幣)，在債務到期、贖回或加速或其他情況下到期時，由Enel智利或其任何重要附屬公司發行的票據，如此種違約持續時間超過原適用於該債務的寬限期(如有的話)，且支付該數額的時間尚未明確延長；或

(5)與智利埃奈爾公司或一家重要子公司有關的某些破產或破產事件。

義齒規定：(I)如發生失責事件(上文(V)條所述的失責事件除外)，則受託人或當時未付票據本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知Enel(如持有人給予的話，則向受託人)聲明本金的本金，並就該等票據繼續使用 。所有該等未繳票據及在該等聲明中應立即到期及應付的所有利息，即使在上述(V)條所描述的失責事件已發生並仍在繼續的情況下，亦須立即到期及須立即到期支付，不論該等欠付票據或該等票據內載有相反的任何規定；及。(Ii)如上述第(V)款所描述的失責事件已發生並仍在繼續，則所有該等未付票據的本金均須成為及須立即支付。在無須向智利埃奈爾發出任何通知或受託人或票據持有人的任何聲明或其他作為的情況下，所有應計利息均須立即到期及應付，即使在義齒內或所載相反 的紙幣內亦須如此。在某些條件下，此種聲明可被廢止，過去的違約(票據本金或任何利息的拖欠和某些契約的遵守除外)可由當時未付票據本金總額中的 多數持有人放棄。

受託人必須在受託人的主管人員接獲關於該等失責的書面通知後60天內，就該等票據向票據持有人發出其所知的所有未治癒失責的通知(依據印義齒的條款)；提供除 欠繳本金、利息或額外款額的情況外，如受託人真誠地斷定扣留該通知符合該等票據持有人的利益，則該受託人在扣繳該通知時，須受保護。

任何票據持有人不得就該等票據提起訴訟，除非(A)該持有人須已給予受託人關於該等票據持續失責的書面通知；。(B)當時未付票據的本金總額不少於25%的持有人，須以書面要求受託人就該等 失責事件提起法律程序，。(C)該等持有人須就該等 失責事件提起法律程序。(D)受託人在其後60天內沒有提出訴訟，而(E)在該60天期間內，持有該等票據總本金的持有人並無向受託人發出不一致的 指示。然而，這種限制不適用於票據持有人為執行票據本金的付款而提起的任何訴訟，也不適用於票據所列到期日當日或之後對票據的任何利息。

該義齒規定，在受託人在失責時有責任以所需的照顧標準行事的情況下，受託人將沒有義務在任何持牌人的要求或指示下行使其在義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出合理的彌償，則屬例外。

智利埃內爾公司必須每年向受託管理人提供一份説明，説明它履行其在義齒項下的某些義務，以及在履行義務方面的任何過失。

 

S-44

除關於智利埃內爾島遵守因義齒所要求的條件和契約的補充資料、文件和報告外，根據印義齒向受託人交付任何報告、資料或文件僅供參考之用，而 受託人收到此種資料並不構成對其中所載任何資料的實際或建設性的瞭解或通知，或可從其中所載資料中確定的任何資料。將任何報告、資料或文件傳送給票據的 持有人僅供參考之用，不構成對報告、資料或文件的準確性或完整性的陳述或保證。

義齒的改性

智利和受託管理人可在不經受影響的每一系列票據持有人同意的情況下，為某些特定目的修改、放棄或補充該義齒，其中包括：

(I)糾正不明確之處或缺陷，或糾正或補充不一致之處；

(Ii)就因義齒或該等備註而引起的事宜或問題作出任何其他條文，或在該等事項或問題中作出任何其他更改( )，而該等更改不會對該等鈔票持有人在任何要項上的權益產生不利影響；或

(3)符合本招股説明書補充説明的印支義齒 和/或註釋。

此外，除某些例外情況外，Enel智利和受託公司可在持有當時未付票據本金總額的多數人同意下，對INDIT進行修改，但未經每一張未付票據持有人的同意，不得作這種修改，因為修改會對下列情況產生不利影響：

(I)更改該系列票據的任何本金或任何保費的支付期限，或任何分期利息，或將該等票據的本金或利息(如有的話，或額外款額，如有的話)的利率(如有的話)降低，或改變計算該等票據所須支付的本金或利息(如有的話)的款額(如有的話)的方法(如有的話，如有的話)；或更改計算該等票據的應付利息(如有的話)的額外款額(如有的話)的方法(如有的話)。付款日期或更改任何付款地點，而該等票據上的任何本金或利息或保費(如有的話)須予支付的硬幣或貨幣(如有的話)，或損害持有人在到期日當日或之後為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

(2) 降低未付票據本金總額中的百分比，如任何此類修改須經持有人同意，或如放棄遵守該筆 型義齒的某些規定或其中某些違約及其後果，須獲得持有人的同意；或(B)\x \x 降低未付票據本金總額的百分比；或

(3)修改印支義齒某些部分的任何規定，包括本段概述的規定，除非增加任何此種百分比，或規定，未經因義齒的每一張未付票據持有人的同意，不得修改或放棄該義齒的某些其他規定。

“義齒”規定，智利埃內爾或智利埃內爾的任何附屬公司所擁有的票據，除其他目的外，不得視為同意任何此類修改。

失敗與盟約失敗

智利可根據其選擇，在滿足下列某些條件後的任何時候選擇履行其對附註的義務(基本上失敗)。一般來説，一旦失敗，

 

S-45

智利應被視為已支付並清償了票據所代表的全部債務，並履行了票據和義齒項下的所有義務，但下列情況除外：

(1)票據持有人有權僅從為下文所述目的設立的信託基金收取有關本金和利息(如有的話)的付款(如有的話)；

(2)關於票據所有權、登記和轉讓的某些規定；

(Iii)關於受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權的某些條文；及

(4)與本節有關的規定，以及關於智利埃內爾島對受託管理人在付款、償還和賠償方面的義務的規定。

此外，智利埃內爾可根據其選擇，在滿足以下某些條件後，隨時選擇就上述盟約在標題下的註釋(一項盟約失敗)釋放， 在這種盟約失敗之後，發生違反或違反與這些註釋有關的任何此類盟約，將不構成因義齒下的違約事件，而且某些其他事件(不包括，除其他外，不包括不付款或破產和破產事件)也將不構成違約事件。

為了在註釋方面造成失敗或盟約失敗，除其他 條件外，將要求Enel智利滿足下列條件：

(1)智利埃內爾應以信託現金和(或)美國政府債務或其中一種債務不可撤銷地存入受託管理人，國際公認的獨立會計師事務所認為，這些債務或債務的組合足以支付和解除本金(和保險費，如果有的話)，每一筆利息(如有的話包括額外金額)、上述本金(和保險費)或分期付款的到期日票據(如有的話)或分期付款，應足以支付和解除本金(和保險費)的本金(如有的話)或分期付款。利息(如有的話，包括額外的款額)；

(2)如果選舉是為了完全挫敗説明，則埃內爾智利應向受託人提交律師的意見，説明：

(X)智利國家税務局已收到或已公佈美國國內税務局的一項裁決，或

(Y)自義齒髮生之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，即不論是哪一種情況，這種意見都應確認，票據的實益所有人將不承認因這種存款、失敗和解除而導致的美國聯邦所得税的損益， 將受美國聯邦政府的管轄。對數額相同、方式相同、時間相同的所得税，如果沒有發生這種存款、失敗和解除的情況，就會發生這種情況；

(3)在盟約失敗的情況下，埃內爾智利應向受託人提交律師的意見，大意是票據的 持有人將不承認因這種存款和契約失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，並將按同樣的數額，以同樣的方式和在美國聯邦所得税處繳納美國聯邦所得税。同時，如果沒有發生這種交存和契約失敗，情況也是如此；

(Iv)任何失責事件，或因通知或時間流逝或兩者均會成為失責事件的 事件，均不得就該等註釋而發生及繼續進行，包括就某些事件而言。

 

S-46

(B)破產或無力償債的情況下，在存款日期後第121天結束的期間內的任何時間(有一項瞭解，即在該期限屆滿之前，不得當作符合本條件)；及

(5)智利埃內爾應向受託管理人提交一份律師意見，大意是，如上文所述，支付託管人保管的 款項，今後不受智利共和國或任何有權徵税的政治分支機構或政府權力機構徵收、收取、扣繳或攤派的其他政府費用的限制，如上文所述，與此有關的額外數額應以信託形式交存受託人。

合併、轉讓或轉讓

智利埃內爾不得與任何人合併或合併，或將其財產和資產作為一個整體大量轉讓或轉讓給任何人， 除非：

(I)繼承者為根據智利共和國法律組建和存在的法團，並應以受託人滿意的形式，以補充契約的形式明確地承擔所有未付票據的本金(和保險費(如有的話)的支付和利息以及智利埃內爾部分因義齒上的每一項盟約的履行或遵守)；

(Ii)在緊接該項交易生效後，任何失責事件及在通知或時間流逝後會成為失責事件的 事件均不會發生及仍在繼續；及

(3)智利應已向受託人提交一份高級人員證書和律師的意見，每一份證書和意見均述此種合併、運輸或轉讓及補充契約符合上述有關該項交易的規定，並説明與該項交易有關的義齒(或補充契約)所規定的所有先決條件均已獲遵守。(Iii)智利須向受託人提交一份高級人員證明書及一份律師意見，述明該項合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述有關該項交易的規定。

在任何這種合併、轉讓或轉讓的情況下，該繼承公司將繼承並取代埃內爾 智利，在票據上作為承付人，其效力與因義齒中指定為承付人的情況相同。

簿記系統；投遞和表格

智利埃奈爾公司將以一種或多種全球筆記的形式，以明確的、完全註冊的圖書條目形式發行這些筆記。全球 票據將交存或代表保存人信託公司(保存人或DTC)，並以CEDE&Co.的名義登記為保存人的指定人。

除下文所述外，除保存人向保存人的指定人、保存人的 指定人或保存人的另一指定人或保存人或其指定人向繼任保存人或此種繼承者的任何被提名人轉讓外，全球註釋不得整體轉讓給保存人的指定人或由保存人的 代名人轉交給保存人或保存人的另一指定人。除下文所述的有限情況外，不得將全球票據中的實益利益以實物形式、證書形式(證書票據)交換為票據 。全球票據的所有利益，包括通過歐洲清算銀行SA/NV持有的票據或通過Clearstream 銀行持有的票據，地名，盧森堡(Clearstream)，可受保存人的程序和要求約束。通過歐洲清算或清算所持有的這些利益也可能受制於這些系統的程序和 要求。

認證票據

印支義齒規定，在下列情況下，全球票據可兑換為證書票據：

(A)保存人通知智利埃內爾，它不願意或不能繼續擔任全球票據保存人或 全球票據保存人，不再是在交易所登記為全球票據保管人的清算機構。

 

S-47

如果適用的法律或條例要求這樣做，則應在通知發出後90天內，或智利埃內爾智利知道保存人已停止如此登記(視屬何情況而定)後90天內，不得任命任何繼任保存人；

(B)智利埃內爾憑其唯一酌處權執行並向受託人 交付一項命令，大意是全球票據應如此兑換；或

(C)已發生失責事件，且就該等票據而言， 仍在繼續，而所有本金及應累算利息須立即到期應付，而受託人已決定，在獲大律師 告知受託人或持有人有需要或適當取得對該等票據的管有後，該等票據不再由全球票據代表。

在任何這樣的交換中，Enel智利將執行，託管將認證和交付證書票據，以換取 全球票據的利益。智利埃內爾預計，這些核證票據將以保存人指示受託人的名稱登記，而這些指示將以保存人從其 參與方收到的關於全球票據中實益權益所有權的指示為基礎。

下文對DTC、EuroClearandClearstream的業務和程序的説明完全是為了方便而提供的，是從Enel智利認為可靠的來源獲得的。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，隨時可能被它們改變。智利、受託管理人或承銷商均不對這些業務或程序承擔任何責任，並敦促投資者直接與有關係統或其參與者聯繫討論這些事項。

DTC通知説，它是(1)一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，(2)“紐約州銀行法”所指的一個銀行機構，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)經修正的“紐約統一商法典”意義內的一家清算公司，和(5)根據“外匯法”第17A條的規定註冊的清算機構。設立直接交易委員會是為了為其直接和間接參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間證券交易的清關和結算，從而消除了實際轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀、交易商和信託公司，或清算公司，直接或間接地通過或維持與直接參與者的保管關係，也可間接進入直接交易委員會的電子簿記系統。非參與者的投資者只能通過直接參與方或間接參與方受益地擁有由直接交易公司或其代表持有的 證券。

智利埃內爾期望，根據DTC(I)在交存每一張全球票據時制定的 程序，dtc將貸記由承保人或其代表指定的參與人的賬户，並在全球票據上有權益；(Ii)票據 的實益所有權將顯示在dtc上，其實益所有權的轉讓將僅通過dtc保存的記錄(關於實益所有權)進行。參與人的利益)和參與人和間接參與人的記錄(關於參與人以外的人的實際所有權利益)。同樣，全球票據中的實益所有權權益只能根據DTC的程序轉讓，此外，還可以轉讓IND義齒規定的{Br}，如果適用的話，還可以轉讓EuroClearandClearstream的程序。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。因此，轉移由

 

S-48

給這些人的全球通知可能是有限的。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球票據所代表的票據有利害關係的人是否有能力將該利益質押或轉讓給不參與直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就該利益採取行動，可能會受到在這種利益方面缺乏明確的物質保障。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人 ，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除下文另有規定外，在一張 全球票據中實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球票據所代表的票據，不得接受或有權接受證書票據的實際交付，也不得為任何目的將 的所有者或持有人視為因義齒下的所有者或持有人，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC 的程序，如果該持有人不是直接參與者或間接參與者，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使印假牙或這類全球票據下的票據持有人的任何權利。智利理解，根據現有的行業慣例，如果智利要求持有票據的人採取任何行動，或持有全球票據的實益權益的持有人希望採取dtc(這種全球票據的持有人 )有權採取的任何行動，則dtc將授權參與者採取這一行動，而參與者將授權通過這種行為持有該票據的持有人。參與者應採取此類行動，否則將按照這些 持有人的指示行事。

就以 登記的全球票據所代表的任何票據的本金或溢價(如有的話)而支付的款項(如有的話)在適用的紀錄日期內，DTC或其代名人的姓名或名稱，須由付款代理人代受託人支付予或按該受託人的指示支付，而付款人則須以代表該等 紙幣的全球票據的註冊持有人的身分，向或按其指示支付款項。根據印支義齒的條款，智利埃內爾和受託管理人可將票據(包括全球票據)登記為其所有者的人，以收取其上的付款，併為任何和所有其他目的收取 。因此，智利埃內爾或受託管理人在一份全球票據(包括本金、 保險費(如果有的話)和利息)中沒有或將對向實益權益所有人支付這些數額負有任何責任或責任。參與人和間接參與人在一份全球説明中向實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣行業慣例管理，並將由參與者或間接參與者和直接貿易委員會負責。

智利埃奈爾、受託人或任何支付代理人均不對全球票據中與實益權益所有權有關的記錄的任何方面或因實益權益所有權而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這種實益 利益有關的任何記錄，或對直接參與方與間接參與方之間關係的任何其他方面，或維持、監督或審查與直接參與方和間接參與方之間關係的任何其他方面負有任何責任或責任。這些直接參與者和間接參與者以及受益利益的所有人通過這些直接參與者和間接參與者擁有

DTC參與者之間的轉移將按照DTC的規則和操作程序以普通方式以 方式進行，並將以當日資金結算。歐洲結算系統或Clearstream的參與者之間的轉讓將按照其各自的規則和作業程序以普通方式進行。在遵守適用於票據的轉讓限制的前提下，DTC的參與者與歐洲清算或結算系統參與者( )之間的跨市場轉讓將由其各自的保存人根據DTC的規則通過DTC進行。然而，這種跨市場轉移將需要歐洲清算或清算系統(視屬何情況而定)由此類系統中的交易方根據規則和程序並在這種系統的既定期限(布魯塞爾時間)內交付指令 。歐洲結算或清關(視屬何情況而定)將， ，如果轉讓符合結算要求，將指示其各自的保存人採取行動，通過在dtc交付或接收相關全球票據中的利益，並按照正常程序在同一天支付或接受付款，以其名義進行最後結算。

 

S-49

資金結算適用於直接貿易委員會。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得視情況直接向歐洲清算或Clearstream的保管人提供指示。

由於時區差異，購買直接交易委員會參與者在全球票據中的實益所有權 權益的歐洲清算或清算參與方的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在證券結算處理日(適用情況下必須是 歐洲結算或清算業務日)後立即向有關的歐洲結算或清算業務參與者報告。由於歐洲清算或清算中心參與者將全球票據中的實益所有權權益轉移給直接交易中心的參與者，在歐洲清算或清算流中收到的現金將在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日期之後的營業日，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

雖然Enel智利認為，DTC、EuroClearandClearstream已同意上文所述的程序，以便利DTC、EuroClearandClearstream的參與者之間轉讓全球説明中的利益，但它們沒有義務執行或繼續執行這種程序，這種程序可在任何 時間停止。智利埃內爾公司和受託管理人都不對直接貿易委員會、歐洲清算公司或其各自的參與方或間接參與者履行其根據關於其業務的規則和程序 規定的各自義務承擔任何責任。

管理法律；同意服務

義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。

智利埃內爾已無可撤銷地同意紐約州任何法院或任何美國聯邦法院在曼哈頓、紐約市、美利堅合眾國紐約市和任何上訴法院對任何這些法院的非專屬管轄權，並放棄對任何此類法院的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄豁免。與義齒或備註有關。Enel智利已指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011作為其最初授權代理人，在此基礎上，所有的令狀、訴訟程序和傳票都可以在與印支義齒有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達，或在紐約州的任何法院或在紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院被送達。在紐約， 並已同意，這種任命應是不可撤銷的，只要任何票據仍未結清，或直至智利埃內爾公司不可撤銷地任命紐約市的一位繼任者作為其為此目的授權代理人，並由該接班人接受這種任命。在適用法律允許的範圍內，公司和受託人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄由陪審團在任何由 因義齒引起的或與之有關的法律程序中由陪審團審判的任何和全部權利，或放棄由此設想的票據或交易或任何補充契約所設想的交易的任何和全部權利。

關於受託人

紐約梅隆銀行將是義齒下的受託人，並已被我們任命為最初的證券登記員，並支付票據的代理人。託管地址是紐約，紐約東7樓巴克萊街101號，紐約10286。

紐約梅隆銀行以其每一種身份，包括但不限於受託人、初始證券登記員和初次付款代理人，沒有參與編寫本招股説明書補編，也不對其 內容承擔責任，包括任何報告，或與本文件有關或提及的任何其他信息。沒有作出任何明示或默示的申述、保證或承諾，而 受託人亦不接受任何責任或法律責任，説明本招股章程補編所載或納入的資料的準確性或完整性，或由智利埃奈爾公司在下列文件中提供的任何其他資料的準確性或完整性。

 

S-50

與提供票據有關。受託管理人對本招股章程補編所載或以參考方式納入的資料，或智利埃奈爾公司提供的與提供或分發票據有關的任何其他 資料，不承擔任何責任。

除非另有書面協議，受託人應持有與未投資票據有關的資金，不承擔利息責任。受託管理人不應對其可能承擔的任何預扣税義務承擔責任，智利埃內爾公司將應要求遵守這種預扣繳義務所需的所有資料。

根據1939年經修正的“美國托拉斯義齒法”，該義齒有資格擔任託管人，並有資格為遵守該法案而擔任託管人。

受託人在任何情況下都不應對任何種類的特殊、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔賠償責任，不論受託人是否已被告知這種損失或損害的可能性，也不論訴訟的形式如何。受託人不應對任何行動或不作為所造成的任何損失或損害負責，其依據是根據義齒的條款所收到的任何意見或意見，或在真誠地作出判決時所犯的任何 錯誤。

受託人須按照受託人依據義齒的條款獲授權倚賴的任何人的指示或其他指示行事，除受託人疏忽或故意失當所引致的情況外，受託人無須為該等行動負上法律責任。

受託人在任何情況下都不應對因其無法控制的部隊直接或間接地造成或造成其履行其在“義齒”下的義務的任何失敗或延誤負責或負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或 上帝的行為，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障。

 

S-51

智利和美國聯邦税收方面的考慮

智利税收考慮

以下是智利税法對外國持有人所作票據中的投資的重大後果的一般概述(如下所述)。它所依據的是智利的税法，即在本招股説明書補編之日生效的税法，包括2014年9月29日生效的第20780號法律頒佈的、經智利政府公報公佈的第20899號法律修訂的税制改革(官方日報)2016年2月8日，以及智利共和國的“ 條例”、裁決和決定，或在此日期或之前和現在生效的任何政治分庭。上述所有內容都可能發生變化。根據智利法律，諸如適用於外國投資者的税率、為智利目的應納税收入的計算以及徵收和徵收智利税收的方式等法規中的規定只能由另一項法律加以修正。此外，智利税務當局頒佈一般或具體適用的裁決和條例，並解釋智利税法的規定。智利的税收不得追溯到那些真誠地依靠這種裁決、規章或解釋行事的納税人身上。然而，智利税務當局可以前瞻性地改變這些裁決、條例或解釋。截至本招股章程補編之日，聯合國各國和智利之間目前沒有適用的所得税條約。然而，美國和智利簽署了一項所得税條約，一旦兩國批准，該條約將生效。只有智利批准了該條約，也無法保證該條約將得到美國的批准。以下摘要假定美國和智利之間沒有適用的所得税條約。

就本摘要而言，外國持有人一詞係指(I)就個人持有人而言，指非居住在智利或居住在智利的人(就智利税收而言，)(A)個人在智利居住超過6個月，在一個歷年內居住超過6個月，或連續兩個財政年度共居住6個月以上。(B)一個人居住在智利，如果他或她居住在智利，並打算留在智利(這種意圖可通過接受在智利就業或將 個人的家庭遷往智利等情況加以證明)；或(2)就一個法人實體而言，該實體不是根據智利法律組建的，除非這些説明被指派給該實體。在智利的這種實體 的分支、代理人、代表或常設機構。

利息或保險費的支付

根據智利所得税法(拉倫塔)我們就該等票據向外國持有人支付的利息或保費，一般須繳付智利代扣税，目前税率為4%。但是，利息、保險費、服務費、財務費用和任何其他合同附加費已支付、貸記於 帳户或提供給與我們有關的實體的貸款或負債(G.(注)在負債被認為過高的年份，應對我們單獨適用的35%的單一税收，只要支付給與我們有關的實體。已繳付的4%預扣税可用作抵免適用的35%單一税的抵免。我們的債務將被視為過度(過度負債) 當在相應的財政年度結束時，我們每年總負債總額與實體合併、居住或建立在外國或智利，不論是否與我們有關，根據“智利所得税法”第41 F條的規定，超過我們資產的三倍。因此，向與我們有關的實體支付的超過這一過度負債比率的利息或溢價將適用於我們的債務適用的35%的税 税率。

根據過度負債規則，放款人或債權人，例如票據持有人，將被視為與付款人或債務人有關，條件是：(1)受益人(E.貸款人或債權人)在“智利所得税法”(第41H條所界定的有害的優惠税收制度)第41H條所列領土或法域之一(第41H條所界定的有害的優惠税收制度)內註冊、居住或設立；或(2)受益人(E.貸款人或債權人)或債務人屬於同一法人集團，或直接或間接擁有或參與10%或以上的 。

 

S-52

資本或另一方的利潤，或貸款人和債務人有共同的合夥人或股東，直接或間接擁有或參與資本或兩者的利潤的10%或以上，受益人在智利境外註冊、居住或設立；或(3)債務由第三方直接或間接擔保，除非與債務人和債務人無關該第三人擔保在市場條件下確定的費用義務；但是，如果非關聯方第三方已簽署協議或獲得資金以擔保根據上文第(I)或(Ii)款、本條款(Iii)或第(Iv)款規定的條件與債務人的關聯方給予債務人的債務，則受益人應被視為相關者；或(Iv)所指的證券。或(5)一方與第三方進行一項或多項交易，而第三方直接或間接地與該第三方進行一項或多項類似或相同的交易。債務人必須以智利税務當局規定的形式就此發表宣誓聲明。

如上文所述，除具體例外情況和限制外，我們同意向智利利息預扣税的外國持有者支付額外數額，以便外國持有人從我們收到的利息或保險費減去智利利息預扣税後，等於在沒有這種智利利息預扣税的情況下，外國持有人本應收到的數額。請參閲額外金額的備註支付説明。

支付 本金

根據智利現行法律和條例，外國持有人將不因我們就票據支付本金而繳納任何智利税。我們將支付的任何其他款項(除票據上的利息、保險費或本金外，除智利法律和智利簽署的税務條約以及目前生效的税務條約所允許的一些特殊例外情況外)將被徵收高達35%的預扣税。

資本收益

“智利所得税法”規定，外國持有者須對其智利的來源收入徵收所得税。為此目的，智利的來源收入是指在智利開展的活動或與位於智利的資產或貨物有關的出售、處置或其他交易所得的收入。根據智利税務當局發佈的2015年第604號裁決，外國持有人出售或處置智利公司在智利境外發行的票據所賺取的資本收益不被視為智利來源的收入。因此，任何由 外國持有人出售或以其他方式處置這些票據所取得的資本收益一般不需繳納智利的任何税款，但這種出售或其他處置須在智利境外向外國持有人出售(但贖回票據時應付的任何溢價將視為 利息，並須按上文所述智利利息預扣税處理)。

遺產、禮品和遺產税

外國持有人(智利國民除外)將不對其所持財產 的財產、贈與、遺產或類似税負責，除非外國持有人持有的票據在外國持有人死亡時被視為位於智利，或者如果在外國Holder死亡時這些票據不被視為位於智利，則如果這些票據是用從智利來源獲得的現金購買或獲得的。

印花税

發行該批債券須繳付印花税，税率為債券本金總額的0.8%，由我們支付 。外國持有人將不承擔智利的印花税、註冊或類似税的責任。如果印花税到期不繳，“智利印花税法”將處以税額加通貨膨脹調整和 利息三倍的罰款。根據智利法律，如果利息支付被視為資本化，則推遲支付的利息可徵收印花税。此外，在繳納這種税(和任何懲罰)之前，智利法院將不執行鍼對這些照會提起的任何訴訟。

 

S-53

美國聯邦所得税的考慮

一般

以下討論的基礎是1986年“美國國內收入法典”(“國税法”)、最後的、臨時的和擬議的財政部條例、行政聲明和司法決定，這些都是現行和現有的，而且所有 都可能發生變化(可能是追溯性的)和不同的解釋，從而產生不同於下文所討論的美國聯邦所得税的後果。本討論總結了美國聯邦政府所得税中與票據的購買、所有權和處置有關的考慮事項。這種討論只適用於持有“守則”第1221節所指的資本資產的票據的美國持有者(如下文所定義)的受益所有人，並且是以“守則”第1273節所指發行價格購買票據的初始投資者。

此摘要的目的並不是針對所有可能與特定受益所有者相關的美國聯邦所得税考慮事項，並敦促受益所有者就其特定的税收狀況諮詢自己的税務顧問。下面的討論不涉及可能與特殊税務情況下的受益所有人有關的税務考慮，例如：

 

•

銀行和某些其他金融機構；

 

•

保險公司；

 

•

證券經紀人、交易商、外幣經紀人、證券交易商選擇使用標記進行税務會計的；

 

•

作為對衝、跨、轉換、綜合交易或類似交易的一部分持有我們票據的受益所有者；

 

•

受益所有者，其功能貨幣對美國聯邦所得税的目的不是美元；

 

•

為納税目的購買或出售票據作為洗淨銷售的一部分的受益所有人；

 

•

合夥企業或其他實體被歸類為合夥企業或其他通過美國聯邦所得税的實體；

 

•

免税組織；

 

•

政府或機構；

 

•

受監管的投資公司；

 

•

房地產投資信託；

 

•

權責發生制納税人，在不遲於在適用的財務報表中考慮到這些收入的情況下，為美國聯邦所得税目的確認收入的納税人；或

 

•

美國僑民或前長期居民

本討論不涉及持有票據對合夥企業或其他實體中權益所有者的替代最低税或醫療保險繳款税的後果，也不涉及 美國聯邦非所得税法的任何方面，如遺產税和贈與税法，也不涉及州、地方或非美國税法的任何方面。

潛在購買者應根據潛在購買者的特殊情況，就購買、擁有和處置票據的美國聯邦、州、地方和 非美國收入和其他税務後果諮詢自己的税務顧問。

 

S-54

為本摘要的目的，美國持有人是為美國聯邦所得税目的而持有 的票據的受益所有人：

 

•

美國公民或居民個人；

 

•

應作為公司徵税的公司或其他實體，在美國法律或其任何政治分部，包括哥倫比亞特區內創立或組織；

 

•

一項財產，其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或

 

•

一種信託(1)，為了美國聯邦所得税的目的，有效地選擇被視為美國人；或(2)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要監督，和(B)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果合夥企業(或任何其他實體被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有票據，則該合夥企業中 合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業應就票據所有權和處置的後果諮詢自己的税務顧問。

截至本招股説明書補編之日，美國和智利之間目前沒有適用的所得税條約。然而，美國和智利簽署了一項所得税條約，一旦兩國批准，該條約將生效。只有智利批准了該條約，也無法保證美國將批准該條約。以下摘要假定美國和智利之間沒有適用的所得税條約。

某些或有付款

根據票據的條款，在某些情況下，我們可以向票據持有人支付額外的款項(例如，在説明額外數額的票據支付方式的情況下，對 Notes可選的可選贖回的説明-整個贖回，以及對“智利税法修改的註釋”的説明)。由於對其中某些付款缺乏相關的權威，因此無法確定是否適用關於或有付款債務工具的財務條例説明(CDPIs)。雖然此事並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，額外數額的支付是一種較遠的或偶然的意外情況，這種付款的可能性並不會導致根據適用的財務條例將票據視為CDPI，而且根據美國霍爾德公司的經常税務會計方法，在收到或累積額外數額時，應作為普通利息收入徵税。我們的裁定對美國持有人具有約束力，除非美國持有人以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對美國國税局(國税局)沒有約束力，如果美國國税局成功地對這一決定提出質疑，美國持卡人可能被要求以高於票據規定利率的利率累積利息收入，並將在應納税處置票據上實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假設註釋不會被視為CDPI。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於CDPI規則的註釋的潛在應用及其後果。

利息

預計，而且這一 披露假定，這些票據將在沒有原始發行折扣的情況下發行，用於美國聯邦所得税。支付給美國持有人的利息，包括任何額外的金額和預扣的任何智利税收，將按照美國霍爾德聯邦所得税的核算方法，作為普通利息收入包括在 總收入中。因此，美國持有者通常需要報告的收入數額大於實際收到的票據利息 。此外，這些票據的利息將被視為外國收入，並用於美國的外國税收。

 

S-55

信用限制，一般構成被動類別收入。美國持有者一般有資格就對 徵收的任何智利税收申請外國税收抵免，以支付票據上的利息。美國的持有者可以選擇扣除在計算他們的美國聯邦應税收入時所支付或應計的所有外國税收，以代替要求抵免。

美國的外國税收抵免規則是複雜的，並受“守則”的若干限制。美國的持有者應該就美國外國税收抵免規則在他們的特殊情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

出售、交換或退休

在票據出售、兑換或退休時，美國持有人將確認應納税損益，如果有的話，等於在票據出售、兑換或留存時實現的 數額之間的差額(應計利息除外，但未付利息除外，該利息應按上述變現利息下的規定徵税)，與美國持有人在票據中的調整税基之間的差額相等。a美國持有者的調整税基在一張紙幣中一般等於向美國持有人支付的紙幣的費用。任何這類損益一般都是資本損益，如果美國持有者持有該票據超過一年，則為長期資本損益。某些非美國公司股東(包括個人)有資格享受長期資本收益的優惠税率。美國持有者在出售、兑換或退休票據時所實現的任何損益，一般都將被視為美國聯邦所得税的來源損益。資本損失的扣除受“守則”的限制。智利在出售、兑換或退休票據時對任何收益徵收的任何税收，除非美國持有者有某些外國來源的收入，否則不得完全抵扣。

FATCA

根據該法頒佈的“守則”和“國庫條例”的某些規定(這類規定通常稱為FATCA)，30%的預扣税可適用於外國金融機構( ffi)支付的某些外國護照付款，其中包括最終受益所有人與發行人之間的所有權鏈中的FFI，該債務已與美國國税局達成協議，並與美國國税局達成協議。盡職調查、報告和 扣發職能(這種FFI稱為參與FFI。FATCA扣繳款項可適用於參與的FFI支付給(A)非參加FFI的FFI和 (B)未提供足夠身份識別信息的其他受款人(在某些情況下包括關於其美國所有者的信息)。這些規則適用的某些方面由 美國與某些其他國家之間的政府間協定(政府間協定)，包括智利之間的政府間協定加以修改。目前還沒有定義“外國出納金支付”這一術語，在2019年1月1日之前，暫不支付外國存摺款是不適用的。目前還不確定，如果有任何政府間協議，外國存款扣繳款將如何適用於政府間協議。雖然我們不期望FATCA不適用於我們在票據上支付的款項，但金融行動協調委員會可能影響發行人和票據最終受益所有人之間付款鏈中的託管人或中間人的付款。我們對任何這類保管人或中介人在 所有權鏈中的任何扣留沒有責任，如果根據金融行動協調委員會從任何付款中扣除或扣留任何數額，我們將不需要支付任何額外的款額。美國持有者應就金融行動協調委員會及其對 説明的適用徵求他們自己的税務顧問意見，並應仔細考慮其持有票據的所有權鏈中任何金融中介機構的遵守情況。

美國備用預扣税和信息報告

備份扣繳(按現行法定利率)和信息報告要求可能適用於票據本金或 利息的某些支付，並適用於出售或贖回支付給某些非美國公司持有者的票據的收益。信息報告一般適用於本金或 的付款。

 

S-56

利息和從在美國境內(在某些情況下在美國境外)向美國保管人(豁免收款人除外)出售或贖回票據所得的收益 預扣一般不適用於這些付款或收益，除非美國持有人沒有提供其正確的納税人身份號碼或其他原因，或未能遵守或建立豁免保留 的要求。備份預扣繳不會增加聯邦所得税的總負債。如果及時向國税局提供所需的信息，任何備份扣繳一般都將被允許作為抵扣或退還這種責任。

關於外國金融資產的資料

持有總價值超過50，000美元(在某些情況下，較高的門檻值)的特定外國金融資產的美國持有者，可能需要提交一份關於這些資產的資料報告，並附上納税申報表。指定的外國金融資產一般包括外國金融機構維持的金融賬户， 以及以下賬户，但前提是這些賬户不存在於金融機構的賬户中：(I)由非美國人士發行的股票和證券，(Ii)非美國發行者或對手方為投資而持有的金融工具和 合同，以及(Iii)在外國實體中的利益。註釋可能受本規則的約束。美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於對他們的票據所有權適用這一報告要求。

上述説明並不是為了全面分析與票據所有權有關的所有税務後果。可能購買票據的人應就其特定情況的税務後果諮詢自己的税務顧問。

聯合王國提供信息要求

以下摘要具有一般性，以英國現行(英國)税法為基礎，並出版了英國税務機關HM收入和海關(HMRC)的{Br}做法。這類法律可能被廢除、撤銷或修改，這種做法不可能約束HMRC和/或改變(在每種情況下，可能具有追溯效力)，從而在聯合王國造成不同於下文所討論的税收後果的 。下面的摘要只涉及聯合王國關於可能需要向HMRC提供與説明有關的信息的規則。他們不處理任何其他英國税收的後果 獲得，擁有或處置的票據。每一位潛在投資者都應根據自己的具體情況，向獨立的税務顧問尋求諮詢意見。

在某些情況下，可能需要向HMRC提供有關説明的信息。這可能包括(但不限於) 與票據價值有關的信息、就票據支付或貸記的金額、票據持有人或受益所有人(或持有票據的人)的詳情、對票據持有人或被視為票據持有人的實體行使 控制權的人的詳細情況、付款人的詳細情況。從票據中支付或可能支付與票據有關的交易有關的資料和文件。除其他外，票據的發行人、票據持有人、票據所產生付款的人或貸記人或收到此種付款的人(或如果付款則有權領取此種付款的人)可提供資料和文件，代表他人和某些書記官或管理人執行或參與票據有關的交易的人。因此，為了滿足這些要求，可能要求 票據持有人向票據發行人或其他人提供資料。在某些情況下，HMRC獲得的信息可以與其他國家的税務當局交換。

歐洲聯盟儲蓄指令

根據關於對儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號理事會指令(該指令)，歐洲聯盟每個成員國(成員國)必須向另一個成員國的税務當局提供

 

S-57

在其管轄範圍內的人向在該另一會員國設立的個人或某些類型實體支付利息(和其他類似收入)的詳細情況，但奧地利選擇在過渡時期實行扣繳制度，除非收件人選擇交換信息。一些非歐盟國家和一些成員國的某些附屬或聯繫領土也採取了類似的措施。

2015年11月10日，歐洲聯盟理事會批准了歐洲聯盟理事會第2015/2060/EU號指令，該指令從2017年1月1日起廢除了奧地利的指令，並從2016年1月1日起廢除了對所有其他成員國的指令，但須遵守履行行政義務的現行要求(如報告和交流與在這些日期之前支付的款項有關的信息，並對扣繳税款進行會計核算)。需要廢除該指令，以防止該指令與根據理事會關於税務領域行政合作的第2011/16/EU號指令(經理事會第2014/107/EU號指令修訂)實施的新的信息自動交換制度之間的重疊。理事會指令 2011/16/EU(經修正)有效執行經濟合作與發展組織關於自動交換税務 事項金融賬户信息的共同報告標準，要求各國政府從金融機構獲取詳細的賬户信息，並每年與其他管轄區自動交換這些信息。理事會第2011/16/EU號指令(經修正)的範圍一般比該指令的範圍更廣，但不徵收預扣税。

 

S-58

承保

以我們與BBVA證券公司、花旗全球市場公司、摩根證券有限公司、摩根士丹利股份有限公司之間的承銷協議中規定的條款和條件為前提。LLC、Santander Investment Securities Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.作為下述承銷商的代表，每一家承銷商已分別而不是共同同意購買 ，我們已同意向每一家承銷商出售以下與該承銷商名稱對應的票據的總本金。

 

承銷商		本金“説明”
BBVA證券公司		美元	166,667,000
花旗全球市場公司		美元	166,667,000
摩根證券有限公司		美元	166,667,000
摩根士丹利公司LLC		美元	166,667,000
桑坦德投資證券公司		美元	166,666,000
Scotia Capital(美國)公司		美元	166,666,000
共計		美元	1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商購買 所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

在承銷協議中，我們同意，自本招股説明書補充之日起30天內，未經代表事先書面同意，我們不得提出、出售或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券，期限超過一年。

承銷商建議以本招股説明書的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據。票據首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格。承銷商提供的票據須以收到和接受票據為條件，並須受 承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。承銷商可通過其附屬公司提供和出售票據。

下表顯示了承銷商在此發行中將獲得的承銷折扣：

 

		每注				共計
4.875% Notes due 2028			0.450	%		美元	4,500,000

這些票據是一種新發行的證券。我們打算申請在紐約證券交易所上市。我們期望在紐約證券交易所的票據交易在最初發行日期後30天內開始交易。如果獲得這份清單，我們將沒有義務維持這種上市，我們隨時可能將這些票據除名。目前還沒有為這些票據建立交易市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。然而，他們沒有義務這樣做，而且他們可以在沒有通知的情況下停止對票據的任何做市。 因此，我們不能保證任何票據市場的發展或流動性。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場購買和出售債券。這些交易可能包括超額配售、交易的銀團和穩定交易.超額配售涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中購買的債券的總本金的債券，這就形成了一個銀團空頭頭寸。涉及交易的銀團，是指在債券發行完成後，在公開市場購買債券。

 

S-59

以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定的交易包括某些投標或購買票據，目的是防止或延緩在發行過程中 票據的市場價格下降。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場 價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可在場外市場或其他方面。如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止。

我們估計，本次發行的總費用(不包括承銷折扣)將約為1，140萬美元。

我們已同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須繳付的款項，向多名承保人作出補償。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種財務諮詢、現金管理、投資銀行、商業銀行和一般融資服務，並在正常業務過程中為它們收取或可能收取習慣費和 費用。每個承銷商的附屬機構都是我們的貸款人，桑坦德投資證券公司的一個附屬機構根據我們18個月的高級無擔保定期貸款信貸協議充當行政代理和文件代理。見第5項。經營與財務回顧與展望B.2017年流動性與資本資源的變化形式20-F.

承銷商或其各自的附屬公司已經或將來可能與我們和我們的附屬公司進行商業銀行或投資銀行的交易，包括參加商業票據方案，並向我們和我們的附屬公司提供信貸便利和投資管理服務。承銷商或其附屬公司已經收到或可能在今後收到這些交易的習慣費和佣金。

在其各種業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和對衝安排的交易對手，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣 證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，而這種投資和交易活動可以。涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的擔保品)和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何承保人或其附屬公司與我們或我們的 附屬公司有貸款關係，其中某些承保人或其附屬公司經常套期保值，而某些其他承保人或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，則他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。一般來説， 這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的票據 。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易意見和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户在這類資產、證券和票據上購買多頭和(或)空頭頭寸。

 

S-60

銷售限制

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個相關成員國)，每個承銷商都同意，自該相關成員國實施招股説明書 指令之日起生效(相關實施日期)，並將不會向該相關成員國的公眾提供説明。而不適用於任何法律實體，而該法人是“招股章程指示”所界定的有資格的 投資者；但該等票據的要約不得要求我們或任何承保人根據“招股章程指示”第3條發表招股章程，或根據“招股章程指示”第16(Br)條補充招股章程。

就本條文而言，在任何有關成員國內，向公眾提出票據的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的票據提供足夠的資料，以使投資者能決定購買或認購該等票據，因為該有關成員國的 表達式可予更改。根據在該相關成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，以及術語“招股章程指令”MEKE是指第2003/71/EC號指令(經修正，包括由 第2010/73/EU號指令修訂)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

每一家承銷商都有各自的代表，而不是 聯合代表，並同意沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。“包裝零售和保險投資產品條例”(PRIIP條例)沒有為提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據的關鍵資料文件。為本條款的目的：

 

(a)

(1)經修正的2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點或(Iii)條所界定的專業客户資格，經修正的第2003/71/EC號指令所界定的投資者為 ；以及

 

(b)

要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買 或認購這些票據。

票據賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何票據 的要約，但承銷商為最終配發本招股説明書中所設想的票據而提出的要約除外。因此，除 承銷商外，任何債券的購買者均無權代表票據賣方或承銷商提出任何進一步的票據報價。

在與美國以外任何票據銷售有關的情況下，承銷商可以通過其一個或多個附屬機構行事。

聯合王國

票據的每個承銷商都同意：

 

(a)

它已經並將遵守經修正的“2000年金融服務和市場法”(金融服務和市場法)的所有適用規定，即它就涉及聯合王國的、來自聯合王國或 的照會所做的任何事情；以及

 

S-61

(b)

它只傳達或安排傳達或只會傳達或安排傳達它所收到的任何邀請或誘使從事投資活動(“金融情報系統”第21節所指的)，因為在不適用於我們的情況下，與發行或出售任何照會有關。“金融管理系統”第21(I)條不適用於我們。

加拿大

這些票據只能出售給阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和魁北克省的購買者，或被認為是作為“國家文書45-106招股豁免條款”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可投資者的本金購買的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本“招股章程”補編和所附招股説明書(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但買方必須在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

根據國家票據33-105承保衝突 (br})第3A.3節的規定，保險人不必遵守NI 33-105關於承保人與此條款有關的利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書的補充並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀請。 票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開提供、出售或刊登廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的貿易設施上市。這份招股章程補編或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法典”第652 A條或第1156條的理解，這一招股説明書或與這些票據有關的任何其他要約或銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

每個承銷商都有 代表，並同意：

 

(a)

該公司並沒有以任何文件在香港提供或出售任何票據，但以下除外：(I)向其一般業務是買賣股份或債權證的人(不論是以 委託人或代理人身分)；(Ii)向“證券及期貨條例”(第2章)所界定的非專業投資者提供或出售該等票據。(Iii)在其他情況下，並不導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程；或。(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約；及

 

(b)

本處並無為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件 ，亦不會為發出或管有該等廣告、邀請或文件而在香港或其他地方發出或管有該等公告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件 是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非獲許可，則屬例外)。根據香港的證券法)，但就 或擬只向在香港以外的人處置的票據，或只向證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的合格專業投資者處置的票據，則不在此限。

 

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日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，這些票據沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民提供或出售(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何 公司)。或根據日本法律組織的其他實體)，或其他實體直接或間接地在日本或為日本居民的利益重新出售或轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的規定和其他規定免除登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本招股章程及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及附帶的招股章程或任何其他文件或資料，如與該等債券的要約、出售、認購或購買的邀請有關，不得傳閲或分發，亦不得向(I)除(I)以外的人直接或間接向在新加坡的人提供或出售該等債券，或將該等債券作為邀請認購或購買該等債券的邀請的標的，不論該等文件或材料是 。根據“證券和期貨法”第274條、新加坡第289章(SFA)、(2)根據“證券和期貨法”第275(1)條，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條，或根據“證券和期貨法”第275(1A)條規定的條件，或(3)以其他方式，根據“證券和期貨法”任何其他適用的 規定，或(3)按照“證券和期貨法”任何其他適用的 規定的條件。

如該等票據是由有關人士簽署或購買的，即：

 

(i)

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

 

(2)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

則證券(如“證券及期貨條例”第239(1)條所界定)，該法團的債權證及證券及債權證單位，或該信託的 受益人的權益及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得的票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

 

(i)

(A)根據“外地財務條例”第274條給予機構投資者，或向有關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定)，或因第275(1A)條所提述的要約而產生的任何人士，或根據“外地財務條例”第276(4)(I)(B)條而產生的任何人士；

 

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

 

(3)

依法轉讓的；

 

(四)

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

 

(v)

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債務)規例”第32條所指明。

智利

所提供的票據 將不根據證券市場法登記(Ley de Mercado de Valores)在證券註冊處(德瓦洛雷斯)或在外國證券註冊處(外瓦洛爾星)，因此，這些票據不受CMF的監督。作為智利的未註冊證券，我們無須公開有關智利債券的資料。

 

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