美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

附表

(RULE 14D-100)

 

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第3號)

 

 

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

 

好樣的收購潛艇公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

 

尼斯系統公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

 

尼斯公司
{Br}(OFEROR)
(歸檔人員姓名)

 

 

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

 

普通股：577097108

(證券類CUSIP號)

 

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

 

 

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

 

 

提交費的計算

 

交易估值* 申報費數額*
$103,239,713.14 $12,853.34

 

*估計 僅用於計算備案費。交易估值的計算方法是，將 (I)32，234，448 普通股加在一起，每股面值0.01美元(“普通股”)，Mattersight公司，一家 特拉華公司(“Mattersight”或“Company”)，其中包括所有普通股，但不包括歸屬或預期歸屬的有限股份獎勵的所有普通股，乘以 每股2.70美元的發行價，(Ii)1，637，786股7%B系列可轉換優先股的流通股，每股 面值$0.01(“優先股”)，加上普通股，“物聯網股”，加上 每股7.80美元的發行價再加上3，422，972.74美元，即優先股的估計應計但未付股息，以及(3)根據已發行的Mattersight 股票期權發行的60 000股普通股，其行使價格低於每股 $2.70，乘以$0.15，即 每股2.70美元減去這種期權的加權平均行使價格： $2.55/普通股。提交費的計算依據的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。
** 申報費是根據1934年“證券交易法”(經修正)規定的規則0-11計算的，2018年財政年度的費率諮詢( 1號)是根據2017年8月24日發佈的，將交易估值乘以0.00012450。

         

x如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中 框，並標識以前支付抵消費 的歸檔文件。通過註冊語句號或表單或附表以及其 備案的日期來標識以前的歸檔。

 

以前支付的數額：12 853.34美元   備案方：NICE收購Sub，Inc.，NICE Systems，Inc.和NICE Ltd.
表格或註冊編號：附表   提交日期：2018年5月10日

 

¨如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請檢查該方框。

 

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

 

x第三方招標報價須遵守規則14d-1的規定。
¨發行人 投標報價，但須遵守規則13e-4。
¨以規則13e-3為前提的私有 事務。
¨根據第13d-2條修訂附表13D的

             

如果備案是最終修正，請選中以下框，報告招標結果：

 

 

 

 

 

本修訂第3號(本“修正) 對NICE有限公司按時提交的投標報價聲明進行修正和補充。友好的)，一家按照以色列國法律組建的公司，NICE系統公司(親子)，是一家特拉華州公司 和NICE公司的全資子公司，也是NICE收購Sub，Inc.的全資子公司。購買者美國證券交易委員會(SEC)於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)成立了一家特拉華州公司 和母公司的全資子公司(連同其後對該公司的任何修正和補充)附表“)附表與 買方對(I)所有普通股的投標要約有關，面值為每股0.01元(普通股“)，Mattersight公司的{Br}馬特西” or the “公司)是特拉華州的一家公司，股價為每股2.70美元，以現金向賣方淨值，沒有利息，並減去任何適用的預扣繳 税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同 普通股，物聯網股份)Mattersight，按每股 7.80美元的價格計算，加上按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金淨額計，不計利息，減去任何可適用的 預扣税(按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件計算)提議購買 “)，其副本作為表(A)(1)(A)附後，在有關的送文信中，其副本 作為表(A)(1)(B)附後，其每一份可能不時加以修改或補充，構成 ”報盤.”

 

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

 

使用但未在本修訂中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該等術語的含義。

 

項目1、4和11。摘要術語表；交易條款； 和其他信息。

 

現對附表第1、4和11項作修正，並在附表末尾加上下列段落，以補充 ：

 

“2018年6月8日，NICE代表父母和買方宣佈將要約有效期延長至2018年6月21日(星期四)晚上11：59紐約時間後1分鐘，除非根據合併協議進一步延長或提前終止要約。原定於2018年6月7日星期四紐約時間11：59下午1分鐘到期的要約被延長。”為滿足報盤條件留出更多時間。

 

保存人已通知NICE， 家長和買方，截至紐約時間下午5：00，2018年6月7日(星期四)，約(A)29，357，139普通股 已在要約中有效投標，未有效撤回；(B)1，545，604股優先股已在要約中有效投標，但未有效撤回，約佔按轉換後的 轉換為普通股的Mattersight股票的88.4%。此外，有614，281股公地股份和28，143股優先股，但須遵守保證交付通知 的通知，而擔保交付通知所依據的這類股份尚未交付保存人。

 

尼斯宣佈延長報盤的新聞稿 全文附於本函附件(A)(1)(I)，並在此參考。“

現將附表第11項修正和補充如下：

 

現修正摘要條款表第5頁“要約的條件 是什麼？”所列的資料，刪除該款的第十個項目，並以下列項目取代該項目點：

 

“Mattersight 已獲得公司披露信中所列的每一第三方在合併協議簽訂之日向母公司和買方提交的要約和合並的書面同意，在每種情況下，在形式和實質上對母公司和買方相當滿意，截至2018年6月5日，條件得到滿足”。

 

茲修正“購買要約”第56頁 15節第10項-“報盤條件”中所載的信息，刪除該項目點 ，並將其替換為以下要點：

 

 

 

 

“Mattersight 已獲得公司披露信中所列的每一第三方在合併協議簽訂之日向母公司和買方提交的要約和合並的書面同意，在每種情況下，在形式和實質上對母公司和買方相當滿意，截至2018年6月5日，條件得到滿足”。

 

茲對提議購買的第16節-“某些法律事項；監管批准-遵守HSR法”-所載的信息進行修正，並在該分節末尾添加以下段落作為補充：

 

“2018年5月29日，根據”HSR法“提前終止適用的等待期。因此，報價 的管理條件已得到滿足。“

 

項目12.展品。

 

現將附表第12項加以修訂及增補 ，加入以下證物：

 

證物編號。

  

描述

   
(a)(1)(I)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年6月8日。

 

對進貨要約及附表內其他證物 的修訂

 

All references to“one minute after 11：59 p.m.，New York time，on June 7，2018”in the Offer to Purchase(Exhibit(a)(1)(A)to the Schedule TO)，Letter of Transmittal(Exhibit(a)(1)(B) to the Schedule TO)，Notice of Guaranteed Delivery(Exhibit(a)(1)(C)to the Schedule TO)，Letter to Brokers，Dealers，Commercial Banks，Trust Companies，and Other Nominees(Exhibit(a)(1)(D)to the Schedule TO)and Letter to Clients for Use by Brokers，交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人(附表(A)(1)(E)現予修訂，改為“2018年6月21日紐約時間晚上11時59分後一分鐘”。附表中關於採購的提議和項目1至9及11 ，如這些物品以參考方式納入上述任何證物所載的資料，則現予修訂及增補，以反映該等資料。

 

 

 

 

簽名

 

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

 

日期：2018年6月8日

 

好樣的收購潛艇公司  
     
通過：  

/s/Jeff Levenberg

  
    姓名：Jeff Levenberg  
    職稱：祕書兼主任  
   
尼斯系統公司  
     
通過：  

/s/Jeff Levenberg

  
    姓名：Jeff Levenberg  
    職稱：祕書兼主任  
   
尼斯公司  
     
通過：  

/S/Tali Mirsky

  
    姓名：塔利·米爾斯基  
    職稱：公司副總裁、總法律顧問和公司祕書  

 

 

 

 

展示索引

 

證物編號。   描述
     
(a)(1)(A)   提議購買，日期為2018年5月10日。
     
(a)(1)(B)   發送函*
     
(a)(1)(C)   保證交付通知書*
     
(a)(1)(D)   致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信*
     
(a)(1)(E)   致函客户，供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用。
     
(a)(1)(F)   NICE Ltd.發佈的新聞稿，日期為2018年4月26日(參考2018年4月26日NICE Ltd.向證券交易委員會提交的附表中的表99.1)。
     
(a)(1)(H)   2018年5月10日“紐約時報”刊登的摘要廣告。
     
(a)(1)(I)   NICE有限公司發佈的新聞稿，日期為2018年6月8日。
     
(d)(1)   NICE Systems，Inc.，NICE收購Sub，Inc.，Mattersight Corporation，以及僅為其中第8.16節的目的，NICE有限公司合併的協議和計劃，日期為2018年4月25日(參照表2.1，參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。
     
(d)(2)   2018年2月8日NICE系統公司和Mattersight公司之間簽訂的“不披露協議”*
     
(d)(3)   日期為2018年3月17日的Mattersight公司與NICE有限公司之間的獨家協議*
     
(d)(4)   截至2018年4月25日由NICE Systems，Inc.、NICE收購Sub，Inc.和Mattersight Corporation的某些董事、執行官員和其他股東組成的投標和支持協議表格(參照Mattersight Corporation於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中的表99.2)。
     
(d)(5)   “就業協定修正案”，日期為2018年4月25日，由Mattersight公司、NICE系統公司和David Gustafson(參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表8-K的當前報告表10.4)。
     
(g)   沒有。
     
(h)   沒有。

 

* 以前的檔案。