根據第424(B)(2)條提交
登記檔案編號333-213943

註冊費的計算

招股章程補充
(致2016年10月3日招股章程)

$300,000,000

4.250% Notes due 2023
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西部聯合公司提供3億美元的本金總額，4.250%的債券到期2023年(“票據”)。債券的利息將按年利率等於4.250%計算。票據利率可在本招股説明書補充説明 “票據説明-一般利率調整”的情況下調整。西部聯合公司將於每年6月9日和12月9日支付 利息，從2018年12月9日開始。這些債券將於2023年6月9日到期。

西部聯合公司可隨時全部或不時按本招股説明書增訂本中題為“説明備註-可供選擇的贖回”一節規定的價格贖回票據。

這些票據將是西部聯合公司的高級無擔保債務，並將與其現有和未來的其他高級無擔保債務在支付權方面平等排名。這些債券實際上比西方聯合公司附屬公司的所有現有和未來債務及其他負債低。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。目前，這些債券沒有公開市場。

紙幣將只發行面值2，000美元，整數倍數超過1，000美元。

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投資於債券涉及風險。 見本招股説明書補編第S-10頁開始的題為“風險因素”的章節、伴隨的招股説明書第5頁和我們提交給 美國證券交易委員會(“SEC”)的2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告第21頁，以討論在投資這些票據之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和美國任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據只可通過存託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.)在2018年6月11日左右以入賬形式交付。

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聯合賬務經理

聯席經理

本招股説明書的補充日期為2018年6月6日。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，介紹了票據發行的條件。第二部分是附呈的2016年10月3日的招股説明書，我們稱之為“附帶招股説明書”。隨附的招股説明書載有我們可能發行的債務證券的某些條款的説明，包括票據，並提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於債券。如本招股章程補充書所載的資料與所附招股章程所載的資料或以參考方式納入招股章程補編或所附招股章程內的文件有不同或不同，則本招股章程內的資料予以管制。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除本招股章程補編和隨附招股説明書以及任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息以外的任何信息，而且您只應依賴這些信息，我們授權補充本招股説明書補充和我們所提到的其他信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，承銷商也不是，在不允許出售的任何司法管轄區出售票據。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和通過本文及其中引用的文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件各自的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了重大變化。

在你投資於這些附註之前，你應仔細閲讀所附招股説明書所包含的註冊説明書(包括其證物)、本招股章程補編、所附招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的文件。合併後的文檔在“您可以找到更多信息的地方”下面描述。

如本招股説明書所用，“西部聯合”、“公司”、“我們”和“我們”等術語指的是西部聯合公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書以及我們已經或將要向證券交易委員會提交的材料(以及我們其他書面或口頭陳述中所包含的信息)包含或將包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的業績，而且涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際的結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果有很大的不同。例如“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“指南”、“提供指導”、“提供展望”和其他類似的表達或未來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”、“會”、“可以”和““可能”是為了識別這種前瞻性的陳述。讀者不應只依賴前瞻性陳述，並應考慮到本招股説明書補編中的“風險因素”章節和其他部分中討論的所有不確定性和風險，以及我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告和2018年3月31日終了季度10-Q表的季度報告。這些聲明只是在作出聲明的日期，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

可能導致結果或業績與我們前瞻性聲明中表達的結果或表現大不相同的事件或因素包括：(I)與我們的商業和工業有關的事件，例如：我們經營的區域和行業的一般經濟狀況和經濟狀況的變化，包括全球經濟和貿易衰退，或資金轉移、支付服務和其他方面的增長或下降明顯減緩。我們經營的市場，包括與遷移模式中斷有關的下跌，或我們的銀行、貸款人、保險公司或其他金融服務提供者的不履約情況；未能在貨幣轉移及支付服務行業，包括在價格方面，與全球及利基或走廊匯款供應商、銀行及其他以電子、流動及互聯網為基礎的轉賬及支付服務供應商，進行有效的競爭。服務、信用卡協會和以信用卡為基礎的支付提供者，以及數字貨幣和相關協議，以及技術和商業模式的其他創新；美國和國外的政治條件和有關行動，可能對我們的整個商業和經濟狀況產生不利影響，包括中斷美國或其他政府與我們與代理商或客户有或正在建立重要商業關係的國家之間的關係；客户對我們的業務或一般的匯款和支付服務提供商的信心下降；我們有能力採用新技術，開發和獲得市場接受新的和增強的服務，以應對不斷變化的行業和消費者需求或趨勢；外匯風險敞口的變化和未能有效管理，包括外匯息差管制對匯款和付款的影響交易；任何重大違反安全的行為，包括網絡安全，或我們的任何系統或我們的供應商或其他第三方的系統的保障或中斷；第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷；兼併、收購和將已獲得的業務和技術併入我們公司，以及未能實現這些收購帶來的預期財務利益，以及需要我們減記的事件。我們的商譽；未能管理由我們的代理人、客户和消費者提出的信用和欺詐風險；未能以符合或比現有條件對我們更有利的條款維持我們的代理網絡和業務關係，包括由於我們、我們的代理商或其下屬代理商在建立或維持與我們的關係方面的困難而增加了成本或業務損失。銀行需要提供我們的服務；決定改變我們的業務組合；修改税法，或解釋這些法律，包括2017年12月頒佈的美國税務改革立法，以及可能造成的州所得税影響，以及税收意外事件的不利解決；信用評級機構的不利評級行動；我們實現業務轉型、生產力和成本節約以及其他相關舉措預期收益的能力可能包括：決定將經營活動從一個地點縮減或過渡到另一個地點，並儘量減少因這些舉措而對我們的勞動力造成的任何干擾；我們保護我們的品牌和其他知識產權的能力，以及保護自己免受潛在知識產權侵權指控的能力；我們吸引和留住合格關鍵僱員以及成功管理我們的員工的能力；我們持有的證券的市場價值或流動性；

S-2

(2)與我們的監管和訴訟環境有關的事件，如：由於我們、我們的代理人或其下屬機構不遵守法律和條例以及有關的規章或司法解釋而造成的負債或業務損失，包括旨在保護消費者或偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動的法律和條例；增加的費用或損失由於監管舉措和法律、法規及行業慣例和標準的變化，包括美國、歐洲聯盟和全球的解釋發生變化，影響到我們、我們的代理人或其下屬代理人、或我們的代理人為提供我們的服務所需的銀行賬户，包括與反洗錢條例、反欺詐措施、我們的許可證安排、客户盡職調查、代理和分代理有關的業務。盡職調查、登記和監測要求、消費者保護要求、匯款和移民；與監管機構進行政府調查和同意協議或採取執法行動，包括與美國司法部、某些美國檢察官辦公室、美國聯邦貿易委員會、美國金融犯罪執法網絡有關的調查、同意協議或執法行動所產生的負債、增加的成本或業務損失以及意外的事態發展美國財政部和各州檢察長，以及那些與2018年1月4日“同意令”有關的人，該命令與紐約州金融服務部門解決了一個問題；包括集體訴訟和類似事項在內的訴訟所產生的責任；管制行動，包括費用、開支、和解和判決；不遵守有關消費者隱私、數據使用和安全的法規和不斷變化的行業標準，包括與消費者隱私、數據使用和安全有關的法規和不斷變化的行業標準尊重歐洲聯盟批准的“一般數據保護條例”；“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對我們業務的持續影響，以及根據該法頒佈的條例、消費者金融保護局的行動以及美國和國外其他政府當局頒佈的與消費者保護有關的類似立法和條例；無人認領財產法的影響或其解釋或執行；未能維持足夠數量或類型的監管資本或其他限制，以滿足全球各地監管機構不斷變化的要求；改變影響我們業務的會計準則、規則和解釋或行業標準；以及(Iii)其他事件，例如：我們從第一數據公司分拆產生的不利税收後果；災難性事件；以及管理‘識別和管理這些風險和其他風險的能力。

S-3

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證交會允許我們“引用”在本招股説明書中補充我們向證交會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。美國證交會的規則和規定也允許我們“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息給證交會。我們“提供”給證交會的任何此類報告或信息，無論何時提交給SEC，均不得視為通過參考或以其他方式成為本招股説明書補充文件的一部分。我們參考我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案號001-32903)，以及我們根據1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至根據本招股章程補充文件提供票據為止：

我們免費提供我們的大部分證券交易委員會的文件通過我們的互聯網網站(www.westernunion.com)儘快在合理可行的情況下提交給證交會。您可以在我們網站的“投資者關係”部分訪問這些SEC文件。你也可以免費索取我們的證交會文件副本，通過寫信或打電話給我們：

西部聯合公司
東貝爾福大道12500號
恩格爾伍德，科羅拉多80112
注意：投資者關係
Telephone (866) 405-5012

我們的證交會文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們的網站或SEC網站上的任何信息(除上述文件外)均不屬於本招股説明書的補充內容。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會提交在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可以通過寫信給證券交易委員會索取這些文件的副本，並支付複製費用。如欲瞭解公眾資料室的運作情況，請致電證交會1-800-SEC-0330.

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

對債券的投資受到各種風險的影響。在決定投資於債券之前，應仔細考慮其他地方提供的信息，並參考本招股説明書和所附招股説明書中的參考資料納入這些風險因素，包括我們2017年12月31日終了年度10-K表年度報告中引用的風險因素，以及我們在此之後提交給證券交易委員會的年度、季度報告和其他報告和文件所更新的風險因素。本招股説明書的日期補充，並以參考或在所附招股説明書中納入。此外，請閲讀本招股説明書補編中“前瞻性報表”項下的參考資料，以瞭解與我們的業務、經營結果和財務狀況有關的額外不確定性，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式包括或納入的前瞻性報表。

與“説明”有關的風險

我們是一家控股公司，通過子公司經營我們所有的業務。我們子公司的債務和其他負債將有效地高於票據。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的現金流量，以及我們支付利息和償還包括票據在內的債務的能力，取決於我們子公司的現金流量以及這些附屬公司以貸款、股息或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立和獨特的法律實體，無論是或有的還是其他的，都沒有義務支付票據上的任何欠款，也沒有義務為此目的提供現金。此外，我們的許多經營子公司都受到嚴格的監管，它們向我們支付股息的能力可能受到限制。這些子公司可以利用它們產生的收益以及現有資產來滿足任何現有或未來的直接償債要求。

這些票據將是西部聯合公司的高級無擔保債務，與其現有和未來的高級無擔保債務在支付權利上將是平等的。該等債券實際上較各附屬公司現時及未來的負債及其他負債為低，即在債券持有人對該等資產有任何申索之前，我們的附屬公司的債權人會從其資產中獲得償付。截至2018年3月31日，我們的子公司負債總額為2.45億美元，其中包括信用證和銀行擔保，但不包括公司間債務，今後可能會產生更多債務。見“説明-一般-排名”。

在契約中沒有關於我們今後負債或支付紅利的能力的契約，也沒有對我們從事其他活動的能力的有限限制，這可能對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

有關票據的契約不包含任何財務契約。契約允許我們，並就票據，我們的子公司，招致額外的債務，包括，在符合某些要求，有擔保的債務。由於票據是無擔保的，因此，在對我們進行任何清算、解散、重組、破產或其他類似程序時，無論是自願的還是非自願的，我們的有擔保債務的持有人將有權在我們就票據支付任何款項之前，以擔保該債務的資產為限獲得付款。如果發生上述任何事件，我們不能保證我們將有足夠的資產支付我們的債務和票據的欠款。因此，如果有任何清算、解散、重組、破產或其他類似程序發生，你可能收到的數額少於你有權收取或收回的任何款項。

S-10

契約不限制我們或我們的子公司發行或回購證券、支付股息或與附屬公司進行交易的能力。我們將資金用於多種用途的能力可能會限制可用於支付票據義務的資金。

這些債券可能沒有公開市場。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動報價系統。因此，債券市場不可能發展，任何市場的發展都不可能持續下去。如果這些債券進行交易，它們可能會以低於發行價的價格進行交易，這取決於當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。如果一個活躍的交易市場沒有發展，你可能無法轉售你的票據的公平市場價值或在任何地方。

債券的市場價格可能會波動。

債券的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

金融市場的狀況和當時的利率在過去曾有波動，將來可能會波動，這可能對債券的市場價格產生不利影響。

我們可能無法在更改控制時重新購買票據，這可能會導致票據下的默認情況。

除非我們行使贖回這些票據的權利，否則我們將被要求以相當於其本金的101%的價格，再加上應計利息和未付利息(如果有的話)，在“控制變更觸發事件”發生時進行回購。當(I)涉及我們的“控制變化”和(Ii)除其他事項外，在與“控制的變化”有關的特定期間內，所有三家評級機構將債券從投資級評級降至低於投資級評級時，就會發生“控制變更觸發事件”服務公司、標準普爾全球評級公司和惠譽公司。如果我們經歷了一個“改變控制觸發事件”，就無法保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購這些票據的義務。如果我們不按要求購買票據，將導致票據違約，這可能對我們和票據持有人造成重大不利後果。參見“説明-控制的改變”。

持有人可能無法確定何時發生了控制變更觸發事件，也可能無法要求我們購買其票據，因為我們董事會的董事組成發生了變化。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉易或以其他方式處置我們的資產和我們子公司的資產，實質上是作為一個整體或作為一個整體來看待的。雖然解釋這一短語的判例法數量有限，但在適用法律下，對這一短語沒有明確的既定定義。

S-11

因此，持票人是否有能力要求我們在出售、轉讓、轉易或以其他方式處置少於我們所有資產的票據時，要求我們向一人或多於一人購回該持有人的紙幣，而該等票據持有人的資產實質上是完整的或整體的，則可能是不確定的。

此外，在解釋“續任董事”的定義時，特拉華州法院的一項裁決認為，董事會可為這一定義的目的批准一批股東提名的董事，而不認可他們，或同時推薦和背書自己的董事名單，只要批准是真誠的，並符合董事會的信託責任。因此，持有人可能無法要求我們回購票據，因為我們董事會的董事組成發生了變化，除非法院認定這種批准不是真誠的，或違反了董事會的信託義務。特拉華州法院還指出，契約中的某些條款，如連續董事條款，可起到鞏固現任董事會的作用，如果違反董事會的信託義務而通過，則會引起執行方面的關切。如果發現該條文不能執行，持有人便不能要求我們在由於董事局組成改變而改變管制後，回購其票據。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到信用評級機構不利評級行為的影響。

如果我們的信用評級被下調，或受到審查，或繼續有負面的前景，我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到不利影響，對我們財政實力的看法可能受到損害，這可能對我們與代理商，特別是金融機構或郵局的代理人的關係產生不利影響。此外，評級機構的不良信用評級，如評級下調或負面前景，可能導致監管機構對我們施加額外資本和其他要求，包括限制受監管子公司支付股息的能力。此外，信用評級的大幅下調可能會增加我們的借貸成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可以隨意贖回紙幣，贖回可能會對你方的票據退回產生不利影響。

我們可隨時全部或不時以本招股説明書補充條款所指明的價格，在“説明備註-可供選擇的贖回”下贖回該等票據。如果我們在當前利率相對較低的時候贖回債券，你可能無法以與債券相同的有效利率將贖回收益再投資於類似證券。

S-12

收益的使用

經扣除承銷折扣及我們應付的其他費用後，我們估計出售債券所得的淨收益約為2.971億元。我們打算將出售債券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還2018年到期的3.650%未償還票據，這些債券將於2018年8月22日到期。

S-13

資本化

下表列出截至2018年3月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況，按實際情況進行調整，以反映上述“收益的使用”項下所列票據的發行和銷售以及本次發行的收益的使用情況。您應結合我們的“選定歷史財務數據摘要”和我們的歷史綜合財務報表及其附註閲讀本表，這些報表和説明來自我們的2017年12月31日終了年度表10-K年度報告和2018年3月31日終了的季度表10-Q的季度報告，並以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

S-14

説明説明

本招股説明書補充説明瞭註釋的實質條款，但並不表示完整。這一補充説明以及在與其不一致的情況下，取代了所附招股説明書中題為“債務證券説明”的一節。您應該一起閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書，以便更完整地描述契約和説明。本“票據説明”中使用的資本化術語具有契約中具體規定的含義，一般在本節或在所附招股説明書中的“債務證券描述-某些定義”下概述。在本“註釋説明”中，對“我們”、“我們”和“我們”的提述僅指西部聯合公司，而不是其任何子公司。

一般

本金、到期日和利息

自2006年11月17日起，我們將作為託管人(“受託人”)與美國國家銀行富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂契約，並於2007年9月6日與受託人簽訂補充契約。我們將契約稱為契約，並輔以補充契約。

我們將發行4.250%到期的2023年債券(“票據”)，初始總本金為3億美元。我們可能會在這次發行後不時發行額外的票據。見“-增發債券”。

紙幣將以簿記形式發行，面額為2，000元，整數倍數為1，000元以上。

這些債券將於2023年6月9日到期。如該等債券的到期日並非營業日，則該等票據的本金加上該日的應累算利息及未付利息，須在下一個營業日支付，其生效日期與付款日期相同，而該期限或其後的利息亦不得計算。

這些債券每年利息為4.250%。票據的利息將從 發行日或最近已支付利息或備抵利息的日期起計，在5月25日或11月24日營業結束時(不論是否營業日)，在每年6月9日和12月9日(自2018年12月9日開始)開始營業結束時，每半年向記錄持有人支付拖欠 的利息。如果票據的任何利息支付日期都在非營業日的 日，則票據的付款將在下一個營業日進行，不增加利息，其效果與原計劃日期相同。債券的利息將根據一年的360天計算，即12個30天月。

利率調整

如果穆迪(或如適用的話，任何替代評級機構(如下文所定義)或標準普爾(或如適用的話，任何替代評級機構)下調(或隨後提高)指定給債券的債務評級，債券的應付利率將不時調整。

S-15

如果穆迪(Moody‘s)或標準普爾(或在兩種情況下適用的話，任何替代評級機構)對債券的評級(每種債券都是“適用的評級機構”，以及“適用的評級機構”)降低為下表所列的關於該適用評級機構的評級，則債券的年利率將提高。在本招股章程的首頁所載的補充資料中，按與該評級相對的百分比計算：

如果在任何時候，由於適用的評級機構的評級下調，債券的利率已向上調整，而該適用的評級機構其後又就上述任何一個門檻評級的債券提高其評級，則該等債券的年利率將會下調，使年利率相等於年利率。本招股章程首頁所列利率補足，加上上表加幅後與評級相對的百分比；但如果穆迪或任何替代評級機構隨後將其債券評級提高至“Baa 3”(或與任何替代評級機構相當的話)或更高的評級，則標準普爾或標普或標準普爾或其他評級機構將評級提高至“Baa 3”或“Baa 3”或更高的評級。任何替代評級機構其後會將其債券評級提高至“BBB-”(或相等於任何替代評級機構的話)或更高，則債券的利率將降至本招股章程附錄首頁所列債券的年利率。

債券利率不得僅因適用評級機構停止提供評級而作出調整。如果在任何時候，只有不到兩家適用的評級機構提供債券評級，我們將利用商業上合理的努力，從另一個國家認可的統計評級機構獲得對債券的評級，如果另一個國家認可的統計評級機構對這些債券進行評級(該組織經我們董事會的一項決議證明為“替代評級機構”)。“)為根據上表決定債券年利率的任何增減，(A)將以該替代評級機構取代最後一間適用的評級機構，以提供該等債券的評等，但該評級機構已停止提供該等評級；。(B)該等替代評級機構用以將評等分配給高級船員的相對評等比額表。無擔保債務將由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為確定上表所列關於這類替代評級機構的適用評級，此類評級應被視為穆迪和標準普爾在該表中使用的同等評級；(C)債券的年利率將增加或減少(視屬何情況而定)，使利率相等於招股章程補編首頁所列的利率，以及上表(考慮到上文(B)項的規定)相對於該替代評級機構的評級所列的適當百分率(如有的話)。只要(I)只要(I)只有一個適用的評級機構提供該等債券的評級，則該適用評級機構所需的債券利率的任何增減，須為上表所列適用百分率的兩倍；及(Ii)並無適用的評級機構提供該等票據的評級，則該等債券的利率須為該等債券的利率的兩倍。債券將增加至或維持在本招股章程增訂本首頁所列票據利率的2.00%以上。

S-16

不論是由穆迪、標準普爾或任何替代評級機構的行動引起的，上述評級的任何減少或增加所需的每一項調整，均須獨立於(及除)任何及所有其他調整外。(1)在任何情況下，該等債券的年利率不得降至本招股章程增訂本首頁所列的利率以下；或(2)該等債券的年利率不得超逾本招股章程增訂本首頁所列票據的利率2.00%。

上述票據利率的任何增減，將自評級變動發生之日後的第一次支付利息之日起生效，而該日要求調整債券的利率。如果穆迪或標準普爾(或任何替代評級機構)在任何特定付息日期之前多次更改其對債券的評級，該機構在支付利息日期之前的最後一次更改將控制與上述適用的評級機構的行動有關的上述票據的利率增減。

如果債券評級為“A3”(或其等值)，或被穆迪(或任何替代評級機構)和“A-”(或其等值)或更高評級機構(或任何替代評級機構)評級為“A3”或更高，則債券利率將永遠不再受上述任何調整的限制(儘管任何適用的評級機構隨後會降低評級)，或其中一種評級，如果僅由一個適用的評級機構評定，則在每種情況下都具有穩定或積極的前景。

排名

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並與我們現有和未來的其他高級無擔保債務一樣享有同等的支付權。

我們所有的業務都是通過我們的子公司進行的。我們的權利，以及我們的債權人，包括票據持有人，在該附屬公司清盤或重組或其他情況下參與分配任何附屬公司的資產的權利，須受該附屬公司債權人先前的申索所規限，但如我們可能是對該附屬公司有公認債權的債權人，則屬例外。然而，這些票據將完全是西方聯合公司的義務，不會得到我們的任何子公司的擔保。因此，該等債券實際上較各附屬公司現時及未來的負債及其他債務為低，即在債券持有人對該等資產有任何申索之前，我們的附屬公司的債權人會從其資產中獲得償付。截至2018年3月31日，我們的子公司負債總額為2.45億美元，其中包括信用證和銀行擔保，但不包括公司間負債。

該契約不限制我們或我們的附屬公司可能招致的債務證券或任何其他債務(不論是有擔保的或無擔保的，也不論是附屬的或非附屬的)的數額。然而，契約規定，我們或我們的任何受限制的附屬公司(如所附招股説明書中“債務證券的描述-某些定義”所界定的)，均不得將我們的某些財產或資產置於某些抵押下，除非該等票據與該其他有擔保的債務或在該其他有擔保負債之前同等和按比例地作擔保。某些其他契諾適用於所附招股説明書中所述的説明。見所附招股説明書內的“債務證券描述-某些契諾”。

無償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

S-17

增發債券

除票據外，我們還可不時在契約下發行其他一系列債務證券，其中包括債券、票據或其他債務證據，這些債券是獨立於票據之外的或獨立於票據之外的。契約不限制我們或我們的附屬公司可能產生的債務證券或任何其他債務(不論是有擔保的或無擔保的，還是從屬的或非附屬的)。

我們可以在不徵得票據持有人同意或通知債券持有人的情況下，不時重新發行債券為其一部分的債務證券系列，並可發行其他債券，其評級和利率、到期日及其他條件與債券相同，但公開發行價格及發行日期除外，如適用，則發行初始利息應計日期及首次支付利息日期。任何具有類似條件的額外的 票據，連同這些票據，都將構成契約下的一系列債務證券。但是，如果任何此類額外票據與用於美國聯邦所得税目的票據不可互換，則附加票據 將有一個單獨的CUSIP號。如已發生違約事件，並就該等債券所包括的一系列債務證券繼續發行該等額外票據，則不得發行該等額外票據。除非上下文另有要求，為了縮進的所有 目的和“説明註釋”，對註釋的引用包括實際發佈的同一系列的任何附加註釋。

付款及付款代理人

我們將在票據的付款地點保留一個辦事處或機構，在那裏可以出示或交出票據，以供付款或登記轉讓或交換，並向 持有人送達關於票據和契約的通知和要求。

我們會立即以書面通知受託人該辦事處或機構的地點，以及該辦事處或機構的任何更改。如我們未能維持任何所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供該辦事處或機構的地址，則可向受託人的法人信託辦事處作出或送達陳述、自首、告示及要求。我們已指定受託人為我們的代理人，以接收所有的陳述， 投降，通知和要求有關的説明。

可選贖回

在2023年5月9日之前的任何時間和時間(即票據的規定到期日前一個月)(“票面贖回日”)，票據的全部或部分可贖回，贖回價格相當於(I)被贖回的票據本金 的100%，和(Ii)由被贖回的票據本金 的100%的贖回價格。報價代理(如下文所定義)，現正償還票據本金和利息(不包括贖回之日應計利息的任何部分)目前 值之和，按國庫券利率(按下文所定義)折現至票面通知日(假定一年360天，由12個30天月組成)，加上25個基點， 加25個基點，贖回日期應計但未付利息，但不包括在內。贖回價格的計算將由我們或由我們指定的人代表我們作出；但這種計算或其正確性(br})不應是受託人的責任或義務。

此外，在票面贖回日期當日或之後的任何時間及不時，該等票據可全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的票據本金 的100%，另加贖回日期的應計但未付利息，但不包括贖回日期。

任何贖回通知將在贖回日期前至少30天，但不超過60天郵寄(或按照適用的DTC程序以電子方式寄出)給每個將被贖回的票據 註冊持有人。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，將停止就被要求贖回的票據或其部分計算利息。

S-18

我們無須(I)在自業務開始日期起計的15天內登記、轉讓或兑換紙幣，而該期間是與所選擇贖回的票據有關的贖回通知書送交至通知書送交當日結束為止，或(Ii)登記、轉讓或交換如此選擇以作贖回用途的任何該等紙幣，但任何被部分贖回的紙幣，則不在此限。

“可比國庫券”係指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日可與將被 贖回的票據的剩餘期限相提並論，在選擇時並按照傳統的財務慣例，用於定價新發行的可比較到期日的公司票據與票據的剩餘期限。

“可比國庫券價格”是指，就任何贖回日期而言，(I)上述贖回日期的三次參考國庫券交易商報價的平均數，但不包括最高和最低的此類參考庫房交易商報價，或(Ii)如果報價代理人獲得的此類參考庫房交易商報價少於三次，則為所有此類報價的平均數。

“報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。

“參考國庫券交易商”是指(一)巴克萊資本公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司及其各自的繼任者；但條件是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，我們將取代另一家一級國庫交易商；(二)我們選定的其他兩家一級國庫券交易商 。

“參考國庫券交易商報價”是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，我們確定的投標平均價格，並要求類似的國庫券發行的 價格(在每種情況下，以本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在紐約時間下午5：00在該贖回日之前的第三個營業日以書面向報價代理人報價。

“國庫券利率”就任何贖回日期而言，是指每年相等於可比國庫券到期日的半年度等值收益率的利率，假設可比國庫券發行的 價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

變更控制

如果票據發生變更控制觸發事件，除非我們已經行使了上述贖回票據的權利，否則我們將被要求向每一位持有票據的持票人提供一份報價( “變更控制要約”)，以回購該票據的全部或任何部分(等於2，000美元，以及超過其1，000美元的整數倍數)。關於這些説明中所列術語的説明。在更改 控制提議時，我們必須提供相當於回購票據本金總額的101%的現金付款，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，以回購的票據(a “變更控制付款”)作為回購日期(a “變更控制付款”)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成 控制變更的交易後，將向票據持有人郵寄通知(或按照適用的DTC程序以電子方式發送)，並附上一份副本給受託人，説明構成或可能構成變更的交易。觸發 事件並提議在適用通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於30天，也不遲於自該通知郵寄或發送之日起60天(“更改控制付款日期”)。 通知如在控制變更完成日期之前寄出或發送，則述明控制報價的更改取決於控制 支付日期的適用更改發生或之前發生的控制觸發事件的更改。

S-19

在每次更改管制付款日期時，我們會在合法範圍內：

如果第三方以適當的方式、在時間上和 提出這樣的提議，則在發生控制變更觸發事件時，我們不需要作出控制提議的變更，否則符合我們提出的要約的要求，而第三方購買的所有票據都是按其報價適當投標和不撤回的。此外，如果已發生並正在 上繼續更改“控制支付日期”-契約下的違約事件，我們將不會再購買任何票據，但在“控制觸發事件更改”時支付控制更改付款的違約除外。

除非我們行使贖回票據的權利，否則我們將被要求遵守“交易法”第14e-1條的規定，以及任何其他證券法律和條例 的規定，只要這些法律和條例適用於因控制觸發事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與票據中的變更控制條款相沖突，我們將被要求遵守這些證券法律和法規，並且不會因任何此類衝突和遵守而被視為違反了我們根據“變更控制條款”所承擔的義務。

如持有未付票據本金總額不少於90%的持有人適當投標，而不以更改控制要約(或上述由 第三者所作的要約)撤回該等票據，而我們或任何第三方代我們作出上述要約，則購買所有已妥為投標而非由該等持有人撤回的票據，我們或提出此種提議的第三方在收到不少於30天或60天的事先通知後，有權在按照上述控制變更提議或提議購買後不超過30天的時間內，以相當於適用的控制變更付款的現金贖回所有未兑現的票據。

如果作出更改控制的提議，就不能保證我們將有足夠的資金為所有可能提出回購的票據支付控制付款。

為更改管制通知書的規定，適用下列條款：

“變更控制”是指發生下列任何一種情況：(1)在一項或多項相關交易中，直接或間接將我們的資產和子公司的資產作為整體或整體出售或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處分(合併、 或合併除外)給本公司或本公司以外的任何人。(2)完成任何交易(包括(但不限於)任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為受益所有人(根據“交易法”第13d-3條和第13d-5條的定義)，直接或間接超過我們現有表決權股票或其他有表決權股票的50%，在這種交易中，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更。(3)在任何該等交易中，我們與任何人或任何人合併或合併，或與我們合併，或將 與我們合併，或與我們合併，我們在緊接該交易前已發行的有表決權股票，構成或轉換為或以過半數未清償的有表決權股份作為尚存的股份。

S-20

在該項交易生效後，該人或該人的任何直接或間接母公司；。(4)本公司董事會過半數成員並非連續董事的首日；或。(5)通過一項與我們的清盤或解散有關的計劃。儘管如此，如果(I)我們成為一家控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(A)緊接該交易發生後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前我們有表決權的 股份的持有人大致相同，則該項交易不會被視為涉及上述第(2)或(3)款所指的控制權變更。(B)緊接該項交易後，任何人(符合本條規定的控股公司除外)，不得直接或間接擁有該控股公司多於50%的有表決權股份。本定義中使用的“人”一詞具有“外匯法”第13(D)(3)節中的含義。

“控制觸發事件的變化”是指控制和評級事件同時發生。

“留任董事”是指自任何確定之日起，本公司董事會的任何成員，如(1)在通知發出之日為該董事會成員，或(2)經當時為該董事會成員的多數連續董事批准，被提名為該董事會成員、當選或委任為該董事局成員。提名、選舉或委任 (由本公司董事局通過的一項具體表決或決議，或經本公司董事局批准我們的委託書，而該成員在該聲明中被指定為董事選舉的提名人)。

“惠譽”是指惠譽公司及其繼任者。

“投資評級”是指穆迪(Moody‘s)的評級等於或高於Baa 3(或等值)，標準普爾(S&P)和BBB-(或等值)的評級等於或高於 Fitch的BBB-(或等效)，以及來自我們選定的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其繼任者。

“評級機構”是指(1)穆迪、標準普爾和惠譽的每一家；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽的任何或所有公司停止對債券評級，或由於我們無法控制的原因，未能將債券的評級 公開，這是根據交易所法案第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”。我們(由我們的董事會決議認證)作為穆迪、標準普爾或惠譽的替代機構，或所有這些機構(視情況而定)。

“評級事件”是指所有三家評級機構將債券評級由投資評級下調至投資評級以下，在任何情況下，在該期間內的任何一天(只要債券評級被任何評級機構公開宣佈會考慮下調評級)，在任何一天內 的評級均會延長。我們第一次公開通知有關改變控制的事件或我們打算改變管制，並在管制變更完成後60天結束；但因某次差餉下調而引起的評等事件，不得當作就某一次管制的改變而發生(因此不會當作是一項管制的改變)。任何評級機構沒有宣佈或公開確認 或通知我們，評級的降低全部或部分是由適用的控制變更(不論是否適用的控制變更)組成或產生的任何事件或情況造成的已在評等事件發生時完成 )。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)及其後繼者的一個部門。

“投票權股票”就任何指明的“人”而言(如“外匯法”第13(D)(3)條所用)，指在任何日期時有權在該人的董事局選舉中一般投票的該 人的資本存量。

S-21

我們在發生變更控制觸發事件後購買票據的義務，須遵守本招股章程補編題為“解除、法律失敗和盟約失敗”一節中所述的規定。

解除、法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以免除與未付票據有關的所有義務，可以免除我們對票據的義務( 契約中另有規定的除外)，也可以免除我們對附在招股説明書中“債務證券的説明-解除債務、法律上的失敗和公約的失敗”所述的票據的義務，即遵守契約中有關票據的規定的義務。

義齒下的受託人

我們與一些銀行保持着正常的銀行關係，並不時與一些銀行取得信貸便利和信貸額度，包括受託人、富國銀行、全國銀行協會。受託人對本招股章程補充或附帶的招股説明書所載有關我們或我們的附屬公司或任何其他方面的資料的準確性或完整性，或我們或任何其他各方沒有披露可能已發生並可能影響該等資料的重要性或準確性的事件，均不負任何責任。受託人或任何付費代理人均不應負責監測我們的評級狀況，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了任何評級事件。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向其提供一切必要的資料，使受託管理人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何成本基礎報告義務(以下“重大美國聯邦所得税考慮因素”)。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。就任何提議將 證書票據換成全球票據而言，我們或直接貿易委員會應被要求向受託人提供或安排向其提供一切必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括但不限於“守則”第6045條規定的任何基於費用的報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

執政法

契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

“説明”的其他條款

關於票據， 術語“融資租賃”是指任何不動產或個人租賃，而承租人對其 的義務是根據公認會計原則規定的，因為其 已於2018年6月6日存在，而 應從承租人的資產負債表中資本化。

簿記、投遞及表格

全球註釋

我們將以一個或多個全球筆記的形式以明確、完全註冊的圖書條目形式發行筆記。全球票據將以DTC的名義或以DTC的指定人的名義註冊 ，或由DTC的授權代表要求的其他名稱存放於DTC或代表DTC或註冊 。

S-22

DTC、Clearstream和EuroClearing

全球票據中的實益利益將通過代表受益所有人作為直接和間接參與者 在直接貿易委員會中行事的金融機構的賬簿賬户來表示。投資者可通過DTC(在美國)或Clearstream或歐洲結算公司(在歐洲)直接參與這類系統，或通過參與這類系統的組織間接持有這些全球票據的利益。Clearstream和歐洲清算公司將通過其美國存款人賬簿上的客户證券賬户和歐洲清算銀行的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC帳簿上的美國客户證券賬户中持有此類權益。

直接運輸公司建議我們如下：

Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊的。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子簿記更改，便利客户之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream除其他外，為其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的保存人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會和盧森堡中央銀行的管制。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地與Clearstream客户通過或維持一種 保管關係。

歐洲結算系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過同時以電子方式記賬的方式結清和結清歐洲清算參與方之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸和 借款，以及與若干國家國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營(“歐洲清算銀行經營者”)。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商 和其他專業金融中介，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清算公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

S-23

歐洲清算銀行經營商由比利時銀行和金融委員會授權在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。作為證券結算系統的經營者，歐洲清算銀行也受到比利時國家銀行的監督。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充中提供了DTC、Clearstream和歐洲清算公司的操作和程序描述。這些行動和 程序完全在這些組織的控制之下，隨時可能被它們改變。我們、承銷商或受託人都不對這些業務或程序負責，我們敦促您與 dtc、Clearstream和EuroClearor他們的參與者直接討論這些事項。

我們期望根據直接貿易委員會制定的程序：

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表的 票據中的利益的能力可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有利益的人行事，因此，在全球票據所代表的票據中擁有 利益的人有能力將這些利益質押或轉讓給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動的能力。由於缺乏對這種利益的明確擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，則DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，用於契約和票據下的所有 目的。DTC不知道票據的實際實益所有人；DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，而這些參與者的賬户可能是受益所有人，也可能不是受益人。參加者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。除下文另有規定外，全球票據的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球票據所代表的票據 ，不得接受或有權接受實際交付的證書票據，也不得根據契約或票據為任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而視為該票據的所有人或持有人。因此，在一張全球票據上擁有實益權益的每個持有人必須依賴直接交易委員會的程序，如果該持有人不是直接或間接的 參與人，則必須根據該持有人擁有其利益的參與人的程序，行使票據持有人在契約或全球票據下的任何權利。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向 受益所有人傳送通知和其他函件，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如果一個系列的所有票據都被贖回，DTC的做法是抽籤確定該系列中每個直接 參與者的利息數額。

S-24

在任何情況下，如可能需要就任何系列的註釋進行表決，DTC或其被提名人均不會同意或投票表決該等註釋。根據其通常程序，DTC 在記錄日期後儘快向西部聯盟發送總括代理。總括委託書將轉讓給直接參與者的同意或投票權，這些直接參與者在該系列票據中的帳户權益在記錄日期(在附於總括代理的列表中標識)貸記。

我們和受託管理人對與DTC、Clearstream或歐洲結算公司的票據有關的記錄或付款的任何方面，或維持、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

全球票據所代表的票據的付款將作為其註冊所有人支付給直接貿易公司或其代名人(視屬何情況而定)。我們期望DTC或其指定人在收到由全球票據所代表的票據上的任何付款 後，將按DTC或其代名人的記錄所示的與其各自在全球票據中的實益利益成比例的付款金額記入參與人帳户。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和慣例的管理，就像目前為登記在這類客户的被提名人的姓名中的 客户帳户所持有的證券一樣。參加者將負責支付這些款項。

通過Clearstream持有的票據上的分配將按照其規則和程序記入其客户的現金帳户，其範圍由清算流的 美國保存人收到。

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提取以及歐洲結算公司證券的 付款的收取。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清算公司的參與者，在條款和條件 下行事，不與通過歐洲清除組織參與者持有的人員有任何記錄或關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的票據上的分發將按照歐洲清算銀行的美國保存人收到的 的條款和條件記入其參與者的現金賬户。

在任何情況下，如果我們已提出購買任何票據的投標要約，受益所有人必須通過一名參與方向投標代理人發出通知，選擇購買其票據 或投標。受益所有人必須通過促使直接參與方根據直接交易委員會的記錄將參與者在票據中的權益轉移給招標代理人來交付票據。當票據的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉讓，然後將投標票據的帳款記入投標代理人的DTC 帳户時，滿足實物交付與可選投標或強制購買票據有關的票據的要求。

清理和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則 以普通方式進行，並將以即時可用的資金結算。Clearstream客户和(或)歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和{Br}EuroClearer的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

S-25

透過直接或間接持有直接或間接交易的人士，或直接或間接透過Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者之間的跨市場轉移，將由美國保管人代表有關的歐洲國際結算系統，通過直接或間接交易協議通過直接交易委員會進行；然而，這類跨市場交易，須由該系統的交易對手方向有關的 歐洲國際結算系統交付指示。按照其規則和程序，並在規定的期限內(歐洲時間)。有關的歐洲國際結算系統將在交易符合其結算要求的情況下，向美國保管人發出指示，採取行動，代其交付或接收DTC的票據，並按照適用於dtc的 當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream客户和歐洲清算公司的參與者可能不會直接向他們的美國存款人交付指令。

由於時區差異，由於與直接交易參與者進行交易而在Clearstream或EuroClearer收到的票據的貸項將在隨後的證券 結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在這種處理過程中結算的票據中的此類信貸或任何交易，將在這一業務日向有關的ClearStream客户或歐洲清算公司的參與者報告。由於由Clearstream客户或歐洲結算公司的參與者向DTC參與方出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在DTC結算後的營業日，才能在 、相關的Clearstream或歐洲清算銀行的現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和EuroClears已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的參與者之間轉讓票據，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時更改或停止。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其圖書輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

認證票據

在下列情況下，我們會向每一人發出經核證的票據，而該人是由直接貿易公司交回的全球票據所代表的全球票據的實益擁有人：

我們和受託人都不會對DTC、其代名人或任何直接或間接參與識別票據實益所有人的任何延誤負責。我們和受託人可就所有目的，包括就鬚髮出的核證票據的註冊和交付，以及有關本金的指示，最終依賴指定貿易委員會或其代名人的指示，並將予以保護。

S-26

美國聯邦所得税考慮因素

下面是對美國聯邦所得税對票據實益所有人的所有權和處置的影響的討論。這一討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政聲明和司法決定，所有這些都有可能在追溯的基礎上加以修改。

這一討論只適用於以首次發行價格獲得與其首次發行有關的票據並持有“守則”第1221節所指的“資本 資產”的受益所有人。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者來説可能很重要，因為他們的個人情況或適用於特殊類別納税人的美國聯邦所得税後果，例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託、受監管的投資公司、免税組織、合夥企業(或實體 被恰當地歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業)或其他通過的途徑實體、證券交易商、選擇使用按市場計價的會計方法的證券交易商、對美國聯邦備選最低税額負有責任的人、功能貨幣不是美元的美國持有者、美國前公民或居民以及持有票據作為套期保值或轉換交易或跨國界交易一部分的人。討論 不涉及任何聯邦財產或贈與，外國，州，地方或非所得税的後果，擁有或處置票據的受益所有者的票據。

如本招股説明書補編所用，“美國持有人”一詞是指用於美國聯邦所得税的票據的受益所有人：

“非美國持有者”一詞是指票據的任何受益所有人，該票據不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，為美國的聯邦所得税目的正確分類為合夥企業。為本招股章程補充，美國持有者和非美國持有者統稱為“持有人”。

如果合夥企業或其他實體按美國聯邦所得税目的被正確歸類為合夥企業，則合夥人的税收待遇一般取決於合作伙伴的地位和實體的活動。這些實體中的此類實體和合作夥伴應就擁有和處置 票據的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

持有者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用、聯邦財產或贈與税法以及外國、州或地方法律和税務條約下的後果，以及税法變化可能產生的影響，徵求自己的税務顧問的意見。

S-27

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

利息支付

美國持有人有權實益擁有的票據所列利息一般應作為普通利息收入在應計或收到付款時按照美國霍爾德按照美國聯邦所得税的常規會計方法徵税。

根據“税法”，在2017年12月31日以後的應税年度，在適用的財務報表上報告收入的權責發生制納税人必須不遲於在適用的納税人財務報表中將這類收入作為收入考慮的應納税年度，為美國聯邦所得税的目的確認 收入。這一規則可能會要求美國持有者為了聯邦所得税的目的而確認收入 ，而在此之前，這些收入將根據美國霍爾德為美國聯邦所得税目的常規會計方法予以確認。對於這些規則的潛在適用性，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

某些意外情況和備選辦法的影響

在某些情況下，我們可能有責任就該等票據繳付管制保費的改變(如上文“票據説明-管制的改變”所述)。這一義務可能涉及美國國庫條例中有關“或有債務工具”的規定。我們打算採取的立場是，這種付款的意外情況是“遙遠的”或 “附帶的”(在適用的美國國庫條例的意義內)，因此這些票據不受關於或有付款債務工具的規則的約束。雖然不完全清楚，但在我們的立場下，根據美國霍爾德對美國聯邦所得税的核算方法，任何 控制溢價的變化都可能作為資本利得向美國持有者徵税，而不是在收到或累積時作為普通收入徵税。

此外，在某些情況下，如果債券的債務評級發生變化，我們可能有義務對這些票據支付額外利息(如上文“説明 説明-一般-利率調整”所述)。這一義務還可能涉及美國財政部有關“或有付款債務工具”的規定。我們認為(並打算採取這一立場) 將支付這種額外利息的意外情況不會使這些票據受制於關於或有支付債務工具的規則。

如果我們的立場不正確，而票據被確定為或有債務工具，除其他外，美國持有人將被要求以“可比收益率”累積利息 收入，這很可能會高於票據的規定利率，並將導致從出售或其他處置票據中獲得的任何收益被視為普通利息收入，而不是資本 收益。這一討論假定，這些説明將不受“或有付款債務工具”規則的約束。

我們可以隨時全部或不時地按本招股説明書補充條款中規定的價格，在“説明備註-可選 贖回”下贖回票據。我們打算採取的立場是，根據美國霍爾德的美國聯邦所得税的核算方法，在收到或應計的情況下，任何在贖回時應支付的額外金額都應向美國持有者徵税。

債券的出售、交換或贖回

在出售、兑換、贖回或其他應課税處置紙幣時，美國持有人一般會確認損益相等於(I)在出售、兑換、贖回或其他應課税處置時已變現的款額之間的差額，但可歸因於應累算利息及未付利息的款額除外(如該等利息以前並沒有包括在 入息內，則該等損益須作為一般利息收入課税)，

S-28

和(Ii)美國持有人的調整税基在附註中。由美國持有人變現的金額是現金加上在出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的所有其他財產的公平市場價值的總和。美國持有者在票據中的調整税基通常是票據的成本。

根據上文在“某些意外事件和期權的影響”下的討論，美國持有人在出售、兑換、贖回或其他應税處置票據時確認的損益一般為資本損益。這種損益通常是長期資本損益，如果美國持卡人連續持有該票據超過12個月的話。對於非美國企業的持有者來説，長期資本利得目前的税率低於普通收入。資本損失的扣除受到限制。美國股東應諮詢自己的税務顧問，在特定情況下資本損失的可扣減性。

投資淨收入税

某些個人的部分或全部投資收入，經調整後的總收入超過200，000美元(就聯合申報人而言為250，000美元)，以及某些遺產和信託的未分配投資收入，將被徵收3.8%的税。為此目的，“淨投資收入”一般包括利息(包括就票據支付的利息)、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置非在某一行業或業務中持有的財產的淨利(包括票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的淨利)和某些其他收入，但將通過適當地分配給這類收入或淨收益的任何扣減而減少。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，淨投資所得税的影響。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，不是“豁免收款人”的美國持有人將受到美國聯邦政府的支持，以適用的費率扣留其票據上的付款及其票據的銷售、兑換、贖回或其他應税處置的收益，除非美國持證人向付款代理人提供納税人的身份證號碼，並在偽證罪的處罰下證明這是合法的。不得在國税局(“國税局”)表格W-9(要求納税人識別號碼和證明)或適當的替代表格上進行備份扣繳，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。備份預扣繳不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何從向美國保管人支付的備份預扣款都可以作為對美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予美國保管人退款的權利。此外，一般不屬於豁免收款人的美國持有人在向出售或其他應税處置的票據和收益付款時，一般須遵守資料申報的規定。

美國非美國持有者的聯邦所得税

利息支付

根據下文“-備份預扣繳和信息報告”和“-外國帳户税收合規”一節的討論，非美國持有者一般不會對其票據上支付的利息徵收美國聯邦預扣税，只要：

S-29

除下文“有效相關的收入”項下所述外，非美國持有者如上文所述一般不符合免徵預扣繳的資格，將被扣繳美國聯邦所得税，利率為30%。非美國持有者可能有權享受所得税條約的利益，根據該協議，票據的利息應受美國預扣税税率的降低或免繳美國預扣税，在這種情況下，非美國持有者將被要求提供一份完整和執行妥當的美國國税局表格W-8 BEN或表格W-8 BEN-E，要求減少或豁免，並遵守任何其他適用程序。

關於免除或降低美國預扣税税率的特別規則可適用於合夥企業或某些類型的信託持有的票據。作為潛在購買者的合夥企業和信託公司應就可能適用於其特定情況的特別規則徵求其税務顧問的意見。

債券的出售、交換或贖回

一般而言，非美國持有人在出售、兑換、贖回或其他應課税處置紙幣時所確認的收益，將獲豁免美國聯邦收入及預扣税，除非：

有效關聯收入

如果非美國持有人在票據上確認的利息、收益或其他收入與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為“有效地聯繫”(如果條約適用，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，非美國持有人將不受預扣税的影響。上述討論，雖然非美國持有人將被要求提供一個適當的填寫和執行的美國國税局表格W-8 ECI(證明的外國人聲稱收入實際上是與在美國的貿易或商業行為有關)，以避免扣留。雖然它將不受預扣税的影響，但非美國持有者一般都要對這些利息、收益或其他收入徵收美國聯邦所得税，就好像它是美國人一樣(按照“守則”中的定義)。除了美國的聯邦所得税外，如果非美國股東是一家公司，它可能還要額外繳納30%(或適用條約規定的較低税率)分支利得税。

備份、扣繳和信息報告

支付給非美國持有者的票據利息金額和與該利息有關的任何預扣税，必須每年向國税局報告。這些報告要求適用於美國對此類付款的預扣税是否被任何適用的税務條約或其他條款所減少或取消。根據適用的所得税條約或協議的規定，還可以向非美國持有者是居民的國家的税務當局提供報告這些付款和扣留的款項的資料的副本。

S-30

在某些情況下，美國財政部的規定需要備份、扣繳和關於利息支付和其他“可報告付款”的補充信息報告。如果上述“支付利息”或“有效相關收入”項下的證明是從非美國持有者收到的，這種備份、扣繳和附加信息報告將不適用於向非美國持有人支付的票據上的付款。

備份、扣繳和信息報告一般不適用於由經紀人或通過經紀人的外國辦事處向非美國持有人支付票據的銷售或其他處置所得。然而，如果此類經紀人就美國聯邦所得税而言是美國個人(如“守則”所界定的)或與美國有某些其他列舉的聯繫，則信息報告要求以及可能的備份預扣繳將適用，除非此類經紀人在其記錄中有書面證據表明，非美國持有人不是美國人(按照“守則”的定義)，或符合某些其他條件，或非美國公民。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人出售或以其他方式處置票據所得的收益，須按適用的費率接受信息報告和扣留備份，除非美國持有人根據偽證罪的處罰證明其不是美國人(如“守則”所界定的)，並滿足某些其他條件或以其他方式確立豁免。上述關於前項利息的證明程序，將避免在票據出售或其他處置中的收益付款時的備份扣留。備份預扣繳不是額外的税。非美國持有者可以根據備用扣繳規則獲得美國聯邦所得税債務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有者應就在其特定情況下的信息報告和備份扣繳申請、豁免的可得性以及獲得這種豁免的程序(如果有的話)諮詢税務顧問。

對外帳户税收遵從性

“外國帳户税收遵守法”和相關的美國國税局指南(FATCA)對目前包括票據利息支付在內的某些付款徵收30%的美國預扣税(包括從2019年1月1日開始的票據出售或其他處置(包括贖回)到某些非美國實體的本金返還)。採取步驟，酌情提供關於其“美國帳户”或其直接或間接“美國大業主”的資料，或提供必要的證明，證明他們沒有此種帳户或所有者。如果我們決定，為了遵守金融行動協調框架(包括適用的政府間協定)，我們沒有義務就票據上扣留的款項支付任何“毛額”或額外付款。未來投資者應就金融行動計劃諮詢他們自己的税務顧問，以及是否與他們擁有及處置該等票據有關。

上述美國聯邦所得税的討論僅供一般參考，可能不適用，這取決於持有人的特殊情況。票據的潛在購買者應就票據的所有權和處置對其造成的税務後果，包括國家、地方、財產、外國和其他税法和税務條約下的税收後果以及美國或其他税法的變化可能產生的影響，徵求自己的税務顧問的意見。

S-31

承保

巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)和美林(MerrillLynch)、皮爾斯(Pierce)、芬納和史密斯有限公司(Finner&Smith Instituated)是此次上市的聯合賬面經理，並擔任

根據我們簽訂的承銷協議的條款和條件，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和美林證券公司(Merrill Lynch)、皮爾斯公司(Pierce)、芬納公司和史密斯股份有限公司(Merrill Lynch)作為幾家承銷商的代表，分別同意向我們購買，我們已同意以公開發行價格出售與其名稱相反的債券本金，減去本章程補充文件封面上規定的承銷折扣：

承銷協議規定，承銷商在此購買提供的票據的義務受某些條件的限制，如果購買任何票據，承銷商將購買本招股説明書提供的所有票據。

承銷商已通知我們，承銷商建議按本招股章程的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供票據，並可以該價格向某些交易商提供票據，但不超過債券本金的0.350%。承銷商可以允許，而這類交易商可以將不超過票據本金的0.250%的特許權轉讓給某些其他交易商。首次公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條件。

我們估計這次發行的總費用，不包括承銷折扣，將為80萬美元。

我們已同意就某些責任，包括根據1933年經修訂的證券法所規定的法律責任，向承保人作出補償，或分擔承保人可能須就其中任何一項法律責任作出的付款。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商在發行完成後，可以在債券中建立市場，但沒有義務這樣做，並可以在任何時候不經通知而停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍交易市場將會發展。如果債券的活躍交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

S-32

承銷商在發行票據時，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響票據價格的交易。具體來説，承銷商可能會在發行時過度分配，從而造成空頭頭寸。此外，承銷商還可以在公開市場上競購和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據價格。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債券高於獨立市場水平的市場價格，但在此不表示承銷商將從事任何此類交易或上述交易對票據市場價格可能產生的任何影響。承銷商不需要從事這些活動，如果他們從事這些活動，他們可以在任何時候終止這些活動而不作通知。

承銷商及其附屬公司不時向我們及我們的附屬公司提供投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並可在將來提供這些服務，而他們已收取並可能繼續收取慣常的費用及佣金。承銷商在本次發行中的附屬公司也是我們循環信貸設施下的貸款人。我們相信，參與信貸安排的費用和佣金，對於信貸狀況與我們類似的借款人、規模類似的融資和我們行業的借款人來説，都是慣例。

一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户進行債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司通常進行對衝，而某些其他承銷商可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都可能會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計將於2018年6月11日或該日左右交付票據，這是繼本招股説明書補充日期之後的第三個美國營業日(此類結算被稱為“T+3”)。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個美國工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+3結算，因此，希望在交收日期前兩個多個工作日進行票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未達成的結算。購買該等票據的人士如欲在交收日期前兩個營業日以上買賣該等票據，應諮詢其顧問。

銷售限制

歐洲經濟區

本招股説明書、所附招股説明書及任何相關的免費書面招股説明書，均不屬本招股説明書指示的招股説明書(如下所定義)。本招股説明書、所附招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書的基礎是，歐洲經濟區任何成員國(“歐洲經濟區”)提出的任何票據都實施了“歐洲經濟區”。

S-33

招股説明書指令(每一項指令均為“相關成員國”)只適用於根據“招股章程指令”(“合格投資者”)為合格投資者的法律實體。因此，任何人在該有關成員國作出或擬提出本招股章程增訂本、所附招股章程及任何有關的免費書面招股章程所考慮發行的票據，只可就合資格的投資者提出。西方聯合公司和承銷商既沒有授權，也沒有授權，除了向合格的投資者提供任何票據。“招股指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令修正)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

PRIIP法規/招股説明書指令/禁止向EEA散户投資者出售-這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，(A)散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)經修正的第2014/65/EU號指令(“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(保險調解指令)所指的客户，如果該客户不符合第(10)點所界定的專業客户資格(B)“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式提供關於要約條款和擬提供的票據的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些票據。因此，沒有編寫經修正的第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據“歐洲經濟區散户投資者條例”，提供或出售這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。

聯合王國

本招股章程補編、隨附招股説明書、任何有關的免費招股章程和任何其他文件或材料，如與在此提出的票據的發行有關，均不得由經修訂的“2000年聯合王國金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節的授權人作出，也未核準這些文件和/或材料。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義的人(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“金融促進令”)第19(5)條所界定的)，或屬於“金融促進令”範圍內的人。“金融促進令”第49條第(2)款(A)項至(D)項，或根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這些人統稱為“有關人員”)。在英國，現提供的附註只供有關人士使用，而本招股章程補充、所附招股章程及任何有關的免費招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。在英國，任何人如非有關人士，均不應採取行動或倚賴本招股章程補編、所附招股章程或任何有關的免費招股章程或其任何內容。

任何邀請或誘使從事投資活動(FSMA第21節所指的)，與票據的發行或銷售有關，只有在FSMA第21條第(1)款不適用於西部聯合公司的情況下，才能通知或安排通知。

任何人就聯合王國、聯合王國發出或以其他方式涉及聯合王國的照會所作的任何事情，必須符合金融管理信息系統的所有適用規定。

S-34

香港

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，該等票據不得以任何文件在香港出售或出售，但(I)則屬例外。(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第4章)所指的“招股章程”，則屬例外。32.香港法律)，而與該等註釋有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發出(不論是在香港或其他地方)而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據以下情況獲準許者除外)(香港法例)但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”而言，只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”處置的票據除外。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL註冊，承銷商將不直接或間接在日本或為日本居民的帳户或利益提供或出售任何證券(此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向他人直接或間接地在日本或為日本居民的帳户或利益進行再發行或轉售，除非根據“國際經濟和經濟法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則豁免登記要求，並以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本招股章程及附帶的招股章程並沒有由新加坡金融管理局根據“新加坡證券及期貨法”第289章“證券及期貨條例”(“SFA”)註冊為招股章程，而在新加坡發行的債券，主要是根據“證券及期貨條例”第274及275條的豁免而提出的。因此，本招股章程，連同招股章程，或與發行或購買債券有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得提供或出售，亦不得直接或間接地向在新加坡的任何人發出認購或購買的邀請，但(I)只限於(I)向機構投資者發出認購或購買的邀請。(Ii)“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或“證券及期貨事務管理局”第275(2)條所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或根據第275(1A)條所界定的任何人(“有關人士”)。(Iii)在其他方面依據或按照任何其他適用的豁免或規定而指明的條件。

該要約的一項條件是，凡有關人士根據“特別財務條例”第275條的規定認購或購買該等票據，即：

S-35

該法團的股份、債權證及股份及債權證的單位，以及受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據第275條認購或取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

加拿大

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用的證券法的招股章程規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但解除或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。收購人應參照收購人省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

中華人民共和國(不包括香港、澳門和臺灣)

本票不在中華人民共和國、中華人民共和國或中華人民共和國(不包括香港、澳門特別行政區或臺灣)直接或間接提供或出售，但經中華人民共和國所有有關法律、法規許可者除外。

本招股章程及其附帶的招股説明書(一)尚未向中華人民共和國當局提交或批准；(二)不構成在中國向任何在中國境內向其提出招標要約不合法的人出售或徵求購買任何票據的要約。

在任何該等情況下，該等票據不得直接或間接地提供、出售或交付，或要約、出售或交付予任何人以供再發行、轉售或再交付(I)藉任何廣告、邀請、文件或活動，而該等廣告、邀請、文件或活動相當可能會被中華人民共和國公眾查閲或閲讀，或(Ii)借該等廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)向中華人民共和國境內的任何人，除完全符合中華人民共和國有關法律、法規外。

中華人民共和國投資者負責取得中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局和(或)中國銀行業監督管理委員會可能要求的所有有關政府監管許可/許可證、核銷和(或)註冊，包括但不限於所有相關外匯法規和(或)證券投資法規，並遵守中國所有相關法律法規，包括但不限於所有相關外匯法規和(或)證券投資條例。

S-36

大韓民國

這些票據過去沒有、將來也不會根據“金融投資服務和資本市場法”及其法令和條例(“FSCMA”)進行登記，這些票據過去和將來都是在韓國作為“金融投資服務和資本市場法”的私人配售。任何票據不得直接或間接提供、出售和交付，也不得直接或間接向任何人提供、出售或轉售，或直接或間接向韓國居民提供、出售或轉售，除非韓國適用的法律和法規(包括“韓國外匯交易法”及其相關法令和條例(“FETL”)另有允許)。自債券發行之日起一年內，任何被徵集的票據收購人。

禁止在韓國購買紙幣，不得以任何方式將任何紙幣轉讓給另一人，而不是以整體方式轉讓給一個受讓人。此外，債券購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。

臺灣

這些票據過去沒有、將來也不會根據適用的證券法律和條例在臺灣金融監督委員會、中華民國(“臺灣”)和/或臺灣其他監管當局註冊、存檔或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成以下條件的情況下出售、發行或提供“臺灣證券交易法”或有關法律、法規要求臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管機關登記、備案或批准的。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、發行或以其他方式中間提供與本招股説明書及所附招股説明書有關的票據或資料。

除臺灣法律、法規另有規定外，本票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者購買，供境外投資者在臺灣境外購買，但臺灣境內的投資者不得發行、出售、轉售。除非我方或臺灣境外的任何承銷商(“承兑地”)收到並接受，否則認購或其他購買票據的要約對我們沒有約束力，由此產生的購銷合同應視為在承兑地訂立的合同。

S-37

法律事項

本招股説明書增訂本提供的票據的有效性將由美國伊利諾伊州芝加哥的西德利奧斯汀有限責任公司和戴維斯波爾克和沃德威爾有限責任公司的承銷商轉交給我們，紐約。

專家們

西部聯合公司2017年12月31日終了年度的合併財務報表(表格10-K)以及截至2017年12月31日西方聯合公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計。他們的有關報告，包括在其中，並在此以參考納入。這種合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威提交的報告而列入的。

關於西方聯合公司截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月期間未經審計的合併中期財務信息，在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用，安永公司報告説，他們按照專業標準適用了有限的程序來審查這些信息。然而，他們2018年5月1日的單獨報告，包括在截至2018年3月31日的季度表10-Q中，並以參考的方式納入其中，聲明他們沒有審計，也沒有就臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的性質有限，應限制對其報告的依賴程度。安永有限責任公司不受1933年“證券法”(該法)第11節關於未經審計的臨時財務信息的報告的責任規定的約束，因為該報告不是安永公司編制或認證的登記聲明中的“報告”或“部分”，屬於該法第7節和第11節所指的範圍。

S-38

招股説明書

西部聯合公司

債務證券

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我們可以在一個或多個系列中不時提供債務證券 。在本招股説明書的補充中，我們將提供任何發行這些債務證券的具體條款，以及發行條款、首次公開發行價格和我們出售債券的淨收入。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書補編，以及在本招股説明書中以參考方式合併被認為是 的文件。

我們可以通過不時指定的代理、經銷商或 承保人，或通過這些 方法的組合，直接或延遲出售這些債務證券。我們保留唯一的權利接受，並與任何代理人， 經銷商和承保人，保留權利，拒絕任何建議購買債務證券，全部或部分。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何債務證券，則適用的招股説明書 將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售債務證券的淨收益是這些債務證券的首次公開發行價格減去可適用的折扣，如果是通過一家承銷商進行的 發行，或這些債務 證券的購買價格減去適用的佣金，如果是通過 代理進行的發行，則減去我們在發行和分發這些債務證券方面應支付的其他費用。

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在審查這份招股説明書時，你必須仔細考慮風險因素下的風險因素，從本招股説明書第5頁開始。

證券和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或不完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

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這份招股説明書的日期是2016年10月3日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券和交易委員會(SEC)提交的一份 自動貨架登記聲明的一部分，按照1933年“證券法”(修正後的“證券法”)或“證券法”(SecuritiesAct)中的 規則405或“證券法”的定義，我們向證券交易委員會或證券交易委員會(SEC)提交了該文件，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書或任何適用的招股補充書中所述的債務證券 或更多的債券。我們登記聲明中的證物載有我們在本招股説明書中概述的某些協議和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含 您可能認為在決定是否購買我們提供的債務證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊 聲明和證物可以從SEC獲得，如 標題下所示，您可以在該標題中找到更多信息。

本招股説明書只向您提供我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含關於這些債務證券條款的具體信息。招股説明書 補充還可以添加、更新或更改此 招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編( )以及本招股説明書中 引用的文件，以及標題下所述的其他信息，您可以在該標題下找到更多信息。

在本招股説明書中，我們指的是西部聯合公司、大公司或我們的公司。我們指的是西部聯合公司及其合併子公司，除非上下文 另有要求。

我們的首席執行官辦公室位於12500東貝爾福大道，恩格爾伍德，科羅拉多州80112。我們的主要電話號碼是(866)405-5012.

，您可以在其中找到更多 信息。

我們向SEC提交年度、季度和 當前報告、代理聲明和其他信息。SEC 允許我們以引用方式將我們向SEC提交的信息(br})合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息(br})。引用 所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新和取代這些信息。SEC規則 和條例還允許我們向SEC提供更多的報告，而不是文件，某些報告， 和信息。任何這樣的報告或信息，如我們已表明或表明今後已提供了進一步的報告或資料，則不論何時提交給證券交易委員會，均不應被視為通過引用或以其他方式成為本招股章程的一部分而被納入或成為本招股章程的一部分。我們參照我們向證券交易委員會提交的下列文件(檔案號為001-32903)和我們根據“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(經修訂的“證券交易法”或“交易所法”)合併，直至我們或任何代理人或承銷商出售所有證券為止：

我們提供免費的 ，我們的大部分證券交易委員會文件通過我們的互聯網網站 (www.westernunion.com)，儘快在合理可行的情況下，向證交會提交 。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。您還可以通過書面或電話給我們(br})，免費索取我們證交會文件的副本：

西部聯合公司
東貝爾福大道12500號
恩格爾伍德，科羅拉多80112
注意：投資者關係
Telephone (866) 405-5012

1

我們的證交會文件也可以在SEC的網站www.sec.gov上找到 。本公司網站或證交會網站上的任何信息(所列文件除外)均不屬於本招股説明書的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證交會 ，在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區 20549。您可以通過寫信給SEC和 請求這些文件的副本，並支付複製費用。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息。

您只應依賴本招股説明書中所載的 信息，或我們已向您推薦的信息。我們 沒有授權任何人就這項提議提供任何資料或作出任何 陳述，但在本招股章程中所載的資料或 所包含的或被當作為法團的資料或申述除外，而 如獲給予或作出，則不得倚賴該等資料或申述，作為已獲如此授權的資料或申述。本招股章程不構成出售 的提議，也不構成在未經授權的任何法域內任何人提出購買的要約，或該人不具備這樣做的資格，也不構成向任何非法向其提出此種要約或 招標的人發出的要約。在任何情況下，本招股章程的交付或根據 所作的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本章程之日起，我們的事務中沒有任何 的變化，此處所載的 所載信息在其日期之後的任何時間都是正確的，或在其日期之後的任何時間，任何已併入或被視為在此合併的信息都是正確的。

2

前瞻性 語句

這份招股説明書和我們已經或將要向證券交易委員會提交或將提交的材料(以及我們其他書面或口頭陳述中所包含的信息 )包含或將包含某些陳述，這些陳述在1995年“私人證券訴訟改革法”的意義內是前瞻性的。這些聲明並不能保證 今後的業績，而且涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際的結果和結果可能與 在我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果有很大的不同。諸如 期望、意圖、預期、相信、估計、引導、/或其他類似的表達式或條件動詞，例如：可能、意欲、預期、相信、估計、引導、/.class=‘class 3’>或條件動詞.=‘class 3’>或有條件的動詞，例如可能.‘>.讀者不應只依賴前瞻性陳述，並應考慮到風險因素一節和整個 討論的所有 不確定性和風險、2015年12月31日終了年度表10-K的年度報告和此處引用的 。這些聲明只在作出 的日期為止，公司不承擔更新任何前瞻性 語句的義務。

可能的事件或因素 可能導致與我們前瞻性聲明中所表達的 大不相同的結果或表現：(I)與我們的商業和工業有關的事件 ，例如：我們經營的區域和行業的一般經濟 條件和經濟條件的變化，包括全球經濟和貿易衰退，或在我們經營的 的資金轉移、支付服務和其他市場中明顯減緩或下降，包括衰退。或與我們的銀行、放款人、保險公司或其他金融服務供應商的業務中斷有關；未能在貨幣轉移及支付服務行業有效競爭，包括在價格方面與全球及利基或走廊貨幣轉移供應商、銀行及其他轉賬及支付服務供應商競爭，包括電子、流動及互聯網服務、信用卡協會及以信用卡為基礎的支付供應商，以及與數碼貨幣及相關協議， 及相關協議。技術和商業模式的其他創新；客户對我們業務的信心惡化，或普遍對匯款和支付服務提供商的信心下降；我們有能力採用新技術，開發和獲得 市場對新的和增強的服務的接受，以應對不斷變化的行業 和消費者的需求或趨勢； 受外匯匯率影響的變化和未能有效管理，包括管制外匯利差對資金轉移和轉移的影響。支付交易；任何重大破壞安全的行為，包括網絡安全，或我們的任何系統或我們的供應商或其他第三方的系統中的保障或中斷；第三方供應商向我們提供的各種服務的停止或缺陷；兼併、收購和將被收購的 企業和技術併入本公司，以及未能實現從這些收購中預期到的財務利益，以及需要我們寫下我們的善意、政治條件和相關的事件。在美國和國外可能對我們的整個商業和經濟狀況產生不利影響的行動，包括中斷美國或其他政府與我們已經或正在與代理商或客户建立重要商業關係的國家的關係；未能管理我們的代理人、客户和消費者所帶來的信貸和欺詐風險；未能按照符合或對我們有利的條件維持我們的代理網絡和業務關係目前的業務，包括由於我們、我們的代理商或其下屬機構更難遵守 要求或難以建立 或與銀行保持關係而造成的成本增加或業務損失；改變業務結構的決定；税法的變化，或其解釋的改變，以及税收意外事件的不利解決；信用評級機構的不利評級行為；我們實現預期生產力和預期收益的能力節省成本和其他有關倡議，其中可能包括決定將經營活動從一個地點縮減或過渡到另一個地點，並儘量減少因這些倡議而對我們的勞動力造成的任何干擾；我們保護我們的品牌和其他知識產權並保護自己免受潛在的知識產權侵害的能力；我們吸引和留住具有 資格的關鍵僱員和成功管理我們的勞動力的能力；在市場上發生重大變化的能力；我們保護我們的品牌和其他知識產權的能力；我們吸引和留住具有 資格的關鍵僱員和成功管理我們的勞動力的能力；保護我們的品牌和其他知識產權的能力我們持有的證券的價值或流動性；債務義務施加的 限制；(Ii)與我們的監管和訴訟環境有關的事件，例如：由於我們、我們的代理人或其下屬代理人不遵守我們的法律和條例以及對其的監管或司法解釋而造成的負債或業務損失，包括旨在保護消費者、或偵查和防止洗錢的法律和條例，

3

資助恐怖主義、欺詐和其他非法活動；由於法律、規章和行業慣例及 標準的改變而增加成本或業務損失，包括在美國和全球範圍內改變解釋，影響到我們、我們的代理人或其下屬代理人，或我們的代理人與其維持提供我們服務所需銀行賬户的銀行，包括與反洗錢條例、反欺詐措施、客户盡職調查、代理人和代理人盡職調查有關的 ，登記和 監測要求和消費者保護要求；政府與監管機構的調查和同意協議或執法行動所造成的商業責任或業務損失或意外發展，包括與遵守或未遵守經修正的亞利桑那州的“清算協議”有關的規定；“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對我們業務的潛在影響，以及根據該法頒佈的條例和行動消費者金融保護局和其他政府當局頒佈的與消費者保護有關的類似立法和條例；訴訟所產生的責任，包括集體訴訟和類似事項，包括費用、開支、和解和判決；未遵守關於消費者隱私和數據使用及安全的法規和不斷髮展的行業標準；無人認領財產法的影響；未保持足夠數量或類型的管理資本或其他限制使用我們的營運資本滿足世界各地監管機構不斷變化的要求；會計準則、規則和影響我們業務的解釋或行業標準的變化；(3)其他事件，例如：我們從第一數據公司分拆產生的不利税收後果；災難性事件；以及管理層識別和管理這些風險和其他風險的能力。

4

風險 因子

投資我們的債務證券涉及重大風險。在購買任何債務證券之前， 您應仔細考慮和評估本招股説明書或適用的招股説明書中引用的所有信息和 所包含的所有信息和 ，包括本公司2015年12月31日終了年度表10-K年度報告和截至2016年3月31日和2016年6月 30季度的表格10-q的風險因素，並由年度、季度和其他報告更新。以及我們在本招股説明書日期後向SEC提交的文件，這些文件由本文中的 參考或適用的招股説明書補充而成。我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金可能受到任何這些風險的不利影響。

5

西部聯合公司

西部聯合公司是全球貨幣流動和支付服務的領先者，它為人們和企業提供快速、可靠和方便的方式，在世界各地匯款和付款。西方聯盟^®品牌是全球公認的 。我們的服務主要是通過在200多個國家和領土的代理 地點網絡提供的。代理 網絡中的每個位置都能夠提供我們的一個或多個服務。

我們的業務由下列部分組成：

在上述部分中沒有 的所有業務都報告為其他業務，包括我們的 匯票和其他服務，以及審查和結束 收購的費用。

我們相信，品牌的實力，規模和我們的全球網絡的範圍，方便，可靠性，和我們為客户支付的價格 的價值，對我們的業務增長是重要的。在我們繼續努力滿足我們的客户對快速、可靠和方便的全球貨幣流動和支付服務的需求的同時，我們也在努力加強我們的服務，向我們的消費者和企業客户提供不斷擴大的支付組合和其他金融服務，並擴大我們的服務可以獲得的方式。

我們的收入 大部分來自消費者在寄錢或付款時支付的費用。在涉及不同發送和接收貨幣的某些消費貨幣轉移、票據支付和業務解決方案 交易中，我們產生 外匯收入，這是由於我們向消費者或企業設置的匯率與我們或我們的 代理能夠獲取該貨幣的匯率之間的差異造成的。

6

使用 收益

除非與本招股説明書配套的招股説明書另有規定，本招股説明書所涉債務證券 出售的淨收益將用於 一般法人目的。一般的公司用途除其他用途外，可包括償還債務、回購股票、收購、增加週轉資本、資本支出和對我們子公司的投資。淨 收益可在使用前進行投資。

7

收入與固定 費用的比率

下表列出了所述期間的收入與固定費用的比率：

為了計算收入與固定費用的比率，收入是通過在所得税前添加 收入、確定所得税前收入和權益法投資分配中包括的固定費用和從權益法投資中減去收入來計算的。固定費用包括 利息費用、估計租金和所得税意外開支的利息部分，這些費用作為所得税 費用的一個組成部分包括在內。

有關上述事項的更多信息，請參閲本招股説明書中以參考方式提供的財務 報表和財務信息。請參閲可以 查找更多信息的其他信息。

8

債務 證券説明

我們將發行一個或多個系列的債務 證券。債務證券將根據截至2006年11月17日的 契約發行，並由截至2007年9月6日我們與富國銀行(WellsFargo Bank)、 全國協會( National Association)作為受託人之間的補充契約或我們在一份 招股説明書補編中識別的任何其他契約(我們指2006年11月17日的契約或任何其他契約，在每種情況下，每一種情況下都作為補充，稱為 -)發行債務證券。我們在下面總結了契約的實質條款。 但是，由於本摘要不完整，因此它受契約的約束，並通過契約被限定為 。在對債務 證券的這一描述中，MECH我們、HECH OU、HECH HERG OURE和類似的單詞指的是西部聯合公司(而不是它的任何子公司)(如下所示，在某些Br}Definition下定義)。

一般

債務證券將是我們的無擔保債務，並與我們的其他無擔保和無附屬債務並駕齊驅。

我們主要是通過我們的子公司來經營我們的業務。我們和我們的債權人，包括債務證券持有人，在清算或重組我們的任何附屬公司的資產時，參與分配該附屬公司或其他公司的資產的權利和權利，將受該附屬公司債權人先前的要求管轄，除非我們可能是一個債權人，對該附屬公司或該附屬公司擔保債務 證券有 承認的債權。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的現有和未來負債。

我們可以按董事會、董事會的任何委員會或任何正式授權的 高級官員的不時授權，以一個或多個系列發行債務證券。契約並不限制我們承擔更多 債務的能力，也沒有在涉及本公司的高槓杆或類似交易的情況下給予債務證券保護的持有人。但是，契約規定，我們或任何受限制的附屬公司都不得使我們的某些財產或資產受到任何抵押或其他 抵押，除非債務證券在其他有擔保的債務之前得到平等和可償還的擔保或 。請參閲下面的某些契約。 參考適用的招股説明書補編，以獲得關於 默認事件或下面描述的契約的任何添加、修改或刪除的信息。

我們將在本招股説明書的一份補充説明中説明所提供的任何債務證券的特定條款，對債務 證券一般條款的任何修改或補充，以及在提供債務證券的情況下可能適用的任何美國聯邦所得税考慮因素。因此，在投資前，您應閲讀與所提供的特定債務證券有關的 招股説明書補編和本招股説明書 中所列債務證券的一般説明。

適用的招股説明書 補充將描述與提供的一系列債務 證券有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

9

如果我們發行原發行的 貼現證券，我們還將在適用的招股説明書 中説明美國聯邦所得税的後果和其他適用於這些證券的特殊考慮。

我們不必同時發行一個系列的所有債務證券，同一系列的債務證券在利率、期限和其他規定方面可能有所不同。 除非另有規定，否則可增加一個系列的本金總額，並可能發行該系列的額外債務證券。

面額、兑換、 登記和轉移

除非 適用的招股説明書另有規定，任何系列的債務證券將只作為註冊證券發行，以全球或經認證的形式發行，面額為$1，000及其中的任何整數倍數，並且只能以美元支付。有關以 全局形式發行的債務證券的更多信息，請參見下面的“新記賬、交付和表單”。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們以無記名形式發行的任何債務證券將附有優惠券。

任何系列的註冊債務證券將可以相同的本金總額和相同的規定的 到期日及其他條款和條件，兑換為相同 系列的其他註冊債務證券。如適用的招股章程有此規定，則在法律許可的範圍內，以不記名形式發行的任何 系列債務證券，如按其條款可就 本金及利息登記註冊，則可在持有人的選擇下，以相同的總本金(br}款額並具有相同的到期日及其他條款及條件，在該等證券在交還時交還該等證券，以換取該系列的註冊債務證券。受託人的法人信託辦事處，或我們指定的任何其他辦事處或機構，以便進行任何此種交換。除非在某些有限的情況下，以不記名形式發行的債務證券，連同交還的券，必須連同 所有未到期的息票及任何未到期的息票一併交回。

10

在為此目的而維持的辦事處或機構交出任何系列已登記債務證券的轉讓登記後，我們將執行，受託人 將以指定受讓人的名義認證和交付同一系列的一種或多種新的已登記債務證券，總額為授權面額的 本金，並具有相同的規定期限 日期和其他條款和條件。我們不得對債務證券的轉讓或交換徵收任何服務費，但不得徵收任何必要的税或其他政府費用。

我們無須(I)發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換，而該期間是自業務開始營業之日起計的一段期間，而該等債券的贖回通知書是在該系列被選定贖回的債務證券發出後至發出通知之日止，或(Ii)向 登記如此選定作 贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但如此選擇贖回的債務證券的轉讓或兑換，則不在此限。對於任何債務擔保中未贖回的部分， 部分贖回。

支付和支付 代理

我們將在每一個地方為這些債務證券維持一個辦事處或機構，在該辦事處或機構中，債務 證券可提交或交還，以供支付或登記 轉讓或交換，並且持有人可向我們發出關於債務證券和契約的通知和要求。

我們將迅速書面通知該地點的受託人，以及該辦事處或機構的任何地點變更。如我們未能維持任何所需的辦事處或機構，或沒有向受託人提供該辦事處或機構的地址，則可向受託人的法人信託辦事處及受託人的主要倫敦辦事處作出或送達陳述書、自首書、告示及要求。我們已指定受託人為我們的代理人，以接收有關適用的一系列債務 證券的所有陳述、自首、 通知和要求。

某些公約

除非在適用的招股章程補編中另有規定，下列契約適用於債務 證券：

對 抵押和留置權的限制。除有利於 或我們全資擁有的一家子公司外，我們 或我們的任何受限制的子公司均不得創建或承擔對任何主要設施 的任何留置權(如下文某些定義所定義的)，除非 擔保當時未清償的任何債務證券。但是，此限制不適用於契約中描述的某些許可留置權， 包括：

11

對銷售和 回租交易的限制。 我們或我們的任何附屬公司不得出售在契約日期 所擁有的任何主體設施，以便收回該設施的租賃期超過36個月，但某些計算機硬件租賃除外， ，除非：

與檔案的盟約 報告。我們將在向證券交易委員會提交年度 報告和根據“交易所法”第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交的資料、文件和其他報告的副本後15天內向 受託人提交。

合併或合併

我們不得與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式將我們的財產和資產基本上作為一個整體或 作為一個整體處置給任何人，除非：

12

就本契約而言， 出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置的 財產和資產實質上是我們的一個或多個子公司的全部或全部，這些財產和資產，如果由我們持有，而不是由 這類附屬公司或附屬公司持有，將構成我們的財產和資產的整體或整體，在合併的基礎上，應被視為轉讓我們的財產和資產。資產實質上是 整體或整體。

默認事件

對於一系列債務證券而言，“違約事件”是指下列事件之一：

一般來説，受託人必須在債務證券發生後的90天內，將其所知道的一系列債務證券的違約通知該系列債務證券的持有人。然而，受託人可以不通知任何違約( -該系列債務擔保的本金或利息的違約或利息違約)，如果受託人確定這樣做符合債務 有價證券持有人的利益的話。

我們不遵守1939年“信託義齒法”第314(A)節，該條經修正(涉及向證交會提交報告、資料和其他文件)，不構成對任何一系列債務 證券的違約或違約事件。

13

如果一系列債務證券有持續的違約事件，那麼該系列債務證券中本金至少25%的受託人或 持有人可能要求我們立即償還該系列債務證券的本金。在支付本金或其他指定的 金額後，我們在支付此類系列債務的本金方面的義務將終止。

除與受託人的責任有關的契約條文另有規定外，如屬一系列債務證券的持續失責事件，受託人可拒絕在該等系列債務證券持有人的要求、命令或指示下，在該契約下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等證券的持有人第一次收到合理的 合理的債務證券持有人的命令或指示。按照上述要求、命令或指示，對其可能招致的費用、費用和責任進行賠償。在不受 這一限制的情況下，受影響系列的 未償債務證券本金的多數持有人將有權根據該系列債務證券的契約將 可利用的任何補救辦法的時間、方法和地點指示給受託人，或行使與 有關的債務證券方面賦予受託人的任何信託或權力。

在受託人在宣佈加速處理一系列債務證券後，如有下列情況，受託人在宣佈加速償付債務證券後，可在受託人取得應付款項的判決 或命令之前的任何時間，撤銷及撤銷該等債務證券的 聲明及其後果，而該等債務證券的本金佔多數的持有人可撤銷及撤銷該等債務證券的聲明及其後果：

這樣的撤銷和 無效將不會影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利 。

我們須在每個財政年度向受託人提供高級人員證書 ，述明我們是否已遵從契約下的所有條件及契約。

修改或 放棄

我們和受託人可在任何時間和時間，在未經未償債務證券的 持有人同意的情況下，為下列任何一項目的而修改該契約：

14

此外，我們和 受託人可修改任何系列的契約和債務證券，但須徵得每一批受此種修改影響的未償債務證券的本金不少於多數的持有人的同意，以增加、更改或取消該系列債務證券的任何條款，或修改該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但我們不得在未獲影響的未償債務證券持有人同意的情況下采取下列任何行動：

對 一個或多個債務證券系列和相關的優惠券(如果有的話)的修改不影響任何其他系列和相關券(如果有的話)的持有人在契約下的權利。

受影響的所有系列的未償還債務證券本金的多數持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債務證券契約下的任何以往 違約，但如 所述的，(I)支付本金、溢價(如有的話)或 利息的違約(I)除外，或(Ii)就該系列的契約或規定放棄任何以往的違約。未經上述系列債務證券的每一位 持有人同意，不得修改或修改。在任何此种放棄後，就此類系列的債務證券而言，違約將 停止存在，由此產生的任何違約事件 將被視為已在契約下為任何目的治癒了該系列債務證券的任何目的 ，但放棄將不延伸到其後的任何違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

15

我們可以在任何特定的 實例中選擇不遵守任何系列的契約或 債務證券中規定的某些契約(除非上文在某些契約下所述的契約 中另有規定)，如果在遵守該契約的時間之前，該系列的未償債務證券的持有人至少以本金的多數放棄遵守該等規定，或普遍放棄遵守這些規定，則我們可以選擇不遵守該契約或任何系列的 債務證券(上述契約中另有規定者除外)，這種放棄不得擴大或影響任何條款、規定或條件，除非 明確放棄，而且在放棄生效之前，我們的義務 和受託人對任何此類規定的責任將繼續充分有效。

解除、法律上的失敗和盟約的失敗

在下列情況下，我們可以免除對任何系列 (契約中另有規定的)未償債務證券的所有義務：

我們可以選擇(I)免除對任何系列未償債務證券的義務(契約中另有規定者除外)，或(Ii)免除我們履行上述契約規定的義務，即對某些契約和對任何系列未償債務證券的合併或合併(如有此規定，則為任何系列的未償債務證券(如有此規定)任何其他義務或限制性契約。在任何情況下，如果我們滿足下列每一項條件：

16

儘管如此， 如果我們根據上文第(Ii)款行使我們的選擇權，並根據與某些破產或破產事件有關的契約 的規定發生了與 有關的一系列債務證券的違約事件，這些事件或事件將隨着 通知或時間的流逝或兩者的推移而成為對這類破產或破產條款下的這一系列債務證券的違約事件，並將繼續發生並繼續發生。在這種存款之日後的第91天，我們將恢復履行上述契約規定的義務，即在某些契約下並在與 合併或合併的情況下，對這些債務證券遵守上述契約的規定。

轉換 權限

我們將在適用的招股説明書中説明債務證券可轉換為我們普通股的特定條款和條件(如果有的話)。這些 條款將包括轉換價格、轉換期、關於轉換將由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件 以及在債務證券贖回時影響 轉換的規定。

義齒下的受託人

我們與一些銀行保持着普通的銀行關係，並不時獲得信貸便利和信貸額度，包括受託人、富國銀行、全國銀行協會。

簿記、送貨及 表格

我們可以全部或部分以全球形式發行一系列債務 證券，我們將向適用的招股説明書 增訂本中指明的保存人或其代表交存 。全球證券可以註冊或無記名形式 和臨時或永久形式發行。我們將支付本金 和溢價，如果有的話，和利息的債務證券代表的全球 證券受託人，然後受託人向保存人。

我們預計，任何全球 證券將存入或代表紐約的存託信託公司 (dbr})，並以dtc s 代名人的名義登記，以下規定將適用於保存人 安排對任何全球證券。我們將在招股説明書中説明與以全球 證券形式發行的特定一系列債務證券有關的額外的保存安排或不同的條款。

17

在發行 已登記的全球證券時，保存人將在其賬簿項 登記和轉移系統中，將參與人帳户記入 參與者有權享有的債務證券本金或面值。任何參與債務證券 分配的交易商、承銷商或代理人將指定應貸記的帳户。登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示 on，所有權權益的轉移將僅通過保存人保存的關於參與者利益的 記錄和參與人的記錄進行，涉及通過參與者持有 的人的利益。

只要保存人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人，則就契約下的所有目的而言， 保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券 所代表的債務證券的唯一所有人 或持有人。除下文所述外，登記的全球證券中 實益權益的所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券 所代表的債務證券，也無權接受或有權接受以明確形式實際交付的債務證券，也不被視為契約下債務證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須 依賴該已登記的全球擔保的保存人的程序，如果該人不是參與者，則必須根據該人擁有其利益的參與人 的程序，行使持有人 在契約下的任何權利。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這種 法律可能會損害在全局 安全中轉移受益利益的能力。

為了便於隨後的 轉讓，所有參與者向dtc存入的債務證券都以dtc的代名人cede&co的名義註冊 。將債務證券 存入DTC，並以CEDE&Co.的名義進行登記，對受益所有權的 沒有影響。DTC不瞭解 債務證券的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了直接 參與者的身份，其帳户中的此類債務證券可能或 可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表其客户記帳其持有的資產。

我們將支付債務證券，作為指定的直接貿易委員會的指定人，我們將立即在可用的資金中支付債務證券。DTC在收到任何本金、 保險費、利息或以其他方式分配基礎證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人時，應立即按 保存人的記錄所示，以與其各自的實益 利益成比例的數額貸記 參與者帳户。參與者向通過參與者持有的 登記的全球證券的實益權益所有人支付的款項將由 常設客户指示和習慣做法管理，就像目前以不記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的 證券一樣，並將由這些參與者負責。付款給公司是我們的責任。向直接參與方支付此類款項是CEDE&Co的責任。向受益所有人支付這種 付款是直接和間接 參與者的責任。

我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對記錄中與實益所有權權益在登記的全球擔保中的付款有關的任何方面負有任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任。

我們期望，DTC將採取任何允許證券持有人採取的任何行動(包括下列所述的證券的 提交)，只有在一個或多個參與者的 指示下才採取任何行動，而這些參與者或 參與者在一個或多個參與者的帳户中，其在全球證券中的利益是貸記在其帳户上的，並且僅針對該參與者或 參與者已經或已經發出這一指示的證券本金總額中的這一部分採取行動。但是，如果債務證券下出現 違約事件，DTC將每個全球安全交換為 確定證券，並將其分發給其參與者。

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如果登記的全球證券所代表的任何 債務證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人，或不再是根據“交易法”登記的清算機構 ，而根據“交易法”登記為 清算機構的繼承保存人未在90天內由承付人指定，則債務人將以確定的形式發行債務證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券 。任何以確定形式發行的債務 證券，以交換已登記的全球 證券，將以保存人給予 受託人或債務人或受託人的其他有關代理人的名稱登記。預期 保存人的指示將根據 保存人收到的關於保存人持有的已登記全球擔保的實益權益 所有權的指示。在 中，我們可以在任何時候確定任何系列 的債務證券不再由全球證券代表，並將按照上述程序以 確定的形式發行證券，以換取這種全球安全。

DTC是根據“紐約銀行法”、“紐約銀行法”含義範圍內的銀行組織、聯邦儲備系統成員、“紐約統一商法典”意義上的清算公司和根據“外匯法”第17A節的規定註冊的票據清算機構註冊的有限用途信託公司。設立DTC是為了持有其 參與者的證券，並通過電子計算機化賬簿記錄更改 參與者的帳户，便利其參與者之間的證券交易，如轉賬和認捐，從而消除證券 證書實物流動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商 (包括最初的購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些機構擁有直接交易委員會。其他人也可以使用 dtc的簿記系統，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與參與者的保管 關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則 已提交給證券交易委員會。

這份招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息是從我們認為可靠的 來源獲得的，但我們對其 的準確性或完整性不負任何責任。我們不為DTC 或其參與者履行各自的義務承擔任何責任，包括他們根據規範其 操作的規則和程序所承擔的義務。

某些定義

我們在下面總結了契約中使用的某些定義術語(融資租賃除外，其 將在適用的債務擔保中定義)。有關這些術語的完整定義，請參閲契約 。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或日除外。

合併淨資產 是指我們和我們子公司資產的賬面總值(根據 GAAP將出現在我們和我們子公司的綜合資產負債表上) 減去適用於其的所有準備金(包括但不限於折舊、損耗和攤銷)，並減去(I)少數權益和(Ii) 負債，按照其條款，這些準備金將在確定日期後一年內結清。

合併淨收益 是指我們和我們的子公司的淨收入(根據公認會計原則，在我們和我們的子公司的合併損益表上出現 )，但不包括，(I)我們或附屬公司在非附屬公司未匯出的收益中的任何股本，(Ii)任何資產的賬面 價值中的減記收益；(Iii)對任何入賬的人的收購情況。在購買的基礎上，該人在其 成為子公司之前的收入。

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(B)合併淨值是指(I)我們所有類別及附屬公司的股本的面值(或在該公司簿冊上述明的價值) 的總和，加上(如屬赤字則為負 )，(Ii)我們及我們的附屬公司的合併盈餘(不論是資本或已賺取的)的款額，以及加上(或減去)根據公認會計原則釐定的我們及其附屬公司的留存收益；提供, 不過，該合併淨值應不包括貨幣 換算調整的影響和財務會計準則彙編主題320的適用，即投資標的債務和股本 證券。

4.```‘.’指承租人對 有關 的財產所應承擔的義務，而這些義務是根據公認會計原則規定的，因為在我們 在適用的債務擔保中指定在承租人資產負債表上資本化的日期已經存在。

(二)被資助債務，是指對借款、創造、發行、發生、承擔或者擔保的任何 債務，按照其條款，在確定之日後清償超過一年的債務，但在任何情況下，包括所有已借款的債務，不論是有擔保的還是無擔保的，到期期限均超過一年，或在確定債務之日後，按債務人的選擇延長至一年以上的債務(不包括任何在確定日期後可延長一年的債務)。(B).= 。按照 的條款，將在確定之日後一年內結算)。

公認會計原則指的是，就某一特定的人而言，該人定期聘用的獨立公共會計師認為在 時間符合美國普遍接受的會計原則。

政府權力機構是指任何國家或政府、其任何國家或其他政治部門以及行使政府的行政、立法、司法、規章或行政職能或與政府有關的任何實體。

任何人 的負債是指在任何日期和無重複的情況下，(A)該人對借來的款項或對財產或服務的遞延購買價格 的所有負債(不包括在正常業務過程中應支付的不超過60天的貿易負債，並應按照慣例 或為在正常業務中收取款項而背書)支付，但不包括推遲購買財產的價格。(B)以票據、債券、債權證或類似票據證明的該 人的任何其他負債；(C)該人在融資租賃下的所有義務；(D)該人為該人的承兑而發出的或為該人的賬户而設的所有付款義務；及(E)所有擔保的負債；(E)為該人的 賬户發行的承兑義務；(E)為該人的承兑而發行的所有債務；(E)為該人的 賬户發行或設立的承兑義務；(E)為該人的 賬户發行或創造的所有債務。對該人所擁有的任何 財產的任何留置權，即使該人沒有承擔或以其他方式對其付款負有責任；提供如該人沒有就該等債項承擔法律責任或以其他方式承擔法律責任，則該等債務的款額須當作相等於(I)該等債項的款額及(Ii)在確定該等留置權時受該留置權所規限的財產的賬面價值。就本定義而言，下列債務不構成 負債：發行付款工具、消費者資金轉移或其他債項。我們、我們的任何附屬公司或其任何代理人在正常業務過程中支付或收到的款項，以便我們或該附屬公司向第三方進一步分發，但以我方、該附屬公司或其任何代理人已收到其 的付款為限。

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留置權是指任何抵押、質押、轉讓、存款安排、抵押權、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何優惠、其他擔保協議或任何種類或任何性質的優惠安排(包括(但不限於)任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何一項基本相同的經濟效果的融資租賃)。為使我們或任何附屬公司進一步分配給第三方，我們的任何子公司或其任何代理人在正常業務過程中向我們的任何子公司或其代理人支付或收到的付款工具或消費資金轉移或其他款項，就本定義而言，不應被視為“留置權”。

“個人”是指個人、法人、合夥企業、合營企業、協會、股份有限公司、信託、非法人組織、政府當局或其他任何性質的實體。

主要設施是指與我們或任何附屬公司擁有的任何設施有關的不動產、固定裝置、機械和設備，但我們的董事會、其任何正式授權的委員會或我們任何正式授權的高級人員認為對 和我們的子公司作為一個整體經營的業務不具有重大意義的任何設施除外。

“採購應收賬款”是指我們或我們的任何子公司從第三方購買的應收賬款，而不是由我們銷售貨物或服務或我們子公司的任何 所產生的。

購得的應收賬款 融資是指由任何應收款子公司出售、轉讓、證券化或以其他方式融資的任何融資交易，對於這種交易，我們或我們的任何其他附屬公司(與出售或轉讓所購應收款有關的慣例陳述和擔保除外)。

2.“應收賬款附屬公司”是指在任何一種情況下，為了進行所購應收款 融資而直接購買所購應收款或將所購應收款轉讓給我們或我們的任何子公司的任何附屬公司。

限制附屬公司是指在任何日期，(A)我們的任何附屬公司，連同其附屬公司，在確定之時擁有超過10%的合併淨資產的比例份額，或(Ii)在確定前四個最近完成的財政季度期間，在合併淨收入中擁有超過10%的權益；或(B)我們的任何全資子公司，即在確定時應是我們的任何全資子公司。由我們的董事局或其任何獲妥為授權的委員會或我們的任何獲妥為授權的人員指定的受限制附屬公司(根據本(B)條指定為受限制的附屬公司的任何全資擁有的附屬公司，稱為獲指定的受限制附屬公司)。在任何時間，我們的董事局或其任何獲妥為授權的委員會或我們的任何獲妥為授權的人員，可指定任何指定的受限制附屬公司不再是受限制的 附屬公司，只要(I)該附屬公司並非根據上文(A)及(Ii)項而受限制的附屬公司，而該指定在緊接實施該指定後，任何失責事件均不得發生及繼續。

附屬機構是指任何 人、公司、合夥企業或其他實體，其股票或其他所有權權益的股份或其他所有權權益具有普通表決權(股票或其他所有權權益除外)，僅因發生一項 意外事故而具有這種權力)，指該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員在當時由該人直接或間接地通過一個或多箇中介機構或兩者間接擁有多數股份。除 另有限定外，凡提述附屬公司或附屬公司，均須提述本公司的附屬公司或附屬公司。

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分配方案

我們可以在美國境內和(或)國外出售本招股説明書提供的債務證券：

我們將在一份招股説明書中説明任何債務證券發行的具體條款，包括以下內容：

如果我們在 出售中使用承保人，這些承銷商將為自己的帳户購買債務證券。 這些承銷商可以在一個或多個交易中，以一個或多個固定價格或價格轉售債務證券，這些價格可能會改變，或者按出售時 的市場價格、與當前市場價格有關的價格或按 協商價格轉售。

債務證券可以通過管理 承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供。承銷商購買債務證券的義務將受某些 條件的限制。如果購買了任何債務證券，承銷商有義務購買該系列的所有債務 證券。

我們可以通過我們指定的代理商或交易商出售債務證券。任何參與提供或出售本招股説明書所涉及的債務證券的代理人或交易商，將在招股説明書補充文件中指明我們向該代理人或交易商支付的任何佣金。除非在招股説明書 補編中註明，否則代理商將同意在其任命期間合理努力地徵求 購買，任何交易商將向我們購買債務證券作為本金，並可以由交易商決定的不同價格轉售這些債務證券。

我們也可以直接出售債務證券。在這種情況下，將不涉及承保人或代理人 。

參與發行債務證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的 承保人，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在轉售債務證券時的任何利潤，根據“證券法”可視為承保折扣和佣金。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款項提供 。

承保人、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

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為了便利債務證券的提供，參與提供這種證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可從事 穩定、維持或以其他方式影響這些證券或其價格可用於確定對 證券的付款的其他證券的交易。具體來説，承銷商或代理人(視情況而定)可以與發行有關的 大額分配，為他們自己的帳户在這類 證券中創造空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定證券或其他證券的價格， 承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場上投標和購買這種證券。最後，在任何通過承銷商辛迪加出售這種證券 的情況下，承銷辛迪加可以收回分配給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行中分發這種 證券，如果該辛迪加在交易中回購以前分發的 證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定 交易或其他情況。任何這些活動都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。承保人 或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動， 並可在任何時候終止任何這些活動。

我們可以直接向機構投資者或其他人徵求購買債務證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售債務證券。任何這些銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款，如使用，將在適用的招股説明書補充中加以説明。

部分或全部債務證券可能是新發行的證券，沒有固定的交易市場。 我們不能也不會對我們的任何證券交易市場的流動性作出任何保證。

法律事項

債務證券和某些其他事項的有效性將由伊利諾斯州芝加哥的西德利·奧斯丁(Sidley奧斯汀)轉交給我們。

專家們

西部聯合公司截至2015年12月31日終了年度的合併財務報表(表格10-K)以及截至2015年12月31日西部聯合公司財務報告內部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP， 獨立註冊公共會計師事務所審計，並在其報告 中列出，並以參考方式在此註冊。這種合併的財務報表是在此參考 根據這種公司的權威提交的報告，例如會計和審計專家的報告。

關於西部聯盟公司截至2016年3月31日和2015年3月31日三個月期間和截至2016年6月30日、2016年和2015年6月30日、2016年和2015年6月30日的三個月期間未經審計的合併臨時財務信息，以及 在本招股説明書中納入的三個月和六個月期間，Ernst&Young LLP報告説，它們按照專業標準對這些信息進行了有限的審查。然而，他們分別於2016年5月3日和2016年8月3日提交的報告，分別載於西部聯合公司關於截至2016年3月31日和2016年6月30日的季度的 表10-Q的季度報告，其中以參考的方式納入報告，説明它們沒有審計，而且沒有就該臨時財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的性質有限，對其報告依賴這些資料的程度應加以限制。Ernst&Young LLP不受“證券法”第11節關於未經審計的臨時財務信息的報告的責任規定的約束，因為該報告不是“證券法”第7條和第11節所指的安永公司編制或認證的註冊聲明的任何部分或部分。

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$300,000,000

4.250% Notes due 2023

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招股説明書
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聯合賬務經理

聯席經理

June 6, 2018