2018年5月31日提交給證券交易委員會的文件
登記 No.333-
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
登記聲明
下
1933年的證券交易
安博教育控股有限公司
( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)
| 開曼羣島 | 8200 | 不適用 |
|
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(主要標準工業分類代號) |
(I.R.S.僱主) 識別號碼) |
金融街1樓12樓
北京市石景山區長安中心
100043中華人民共和國
Telephone: +86 (10) 6206-8000
(地址，包括郵政編碼，電話 號碼，包括區號，登記處主要執行辦公室)
CT公司系統
第八大道111號
紐約，紐約10011
(212) 894-8940
(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和 電話號碼(包括區號)
副本：
|
米切爾S.努斯鮑姆，埃斯克。 勞倫斯·韋尼克，埃斯克 Loeb&Loeb LLP 公園大道345號 紐約，紐約10154 (212) 407-4000 - Telephone (212) 407-4990 – Facsimile |
威廉·S·羅森斯塔特 Ortoli_Rosenstadt LLP 麥迪遜大道501號，14樓 紐約，10022-5616
(212) 829-8937- Telephone (212) 826-9307- Facsimile |
向公眾出售 的建議的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果根據1933年“證券法”第415條，在此表格上登記的任何證券 將被延遲或連續提供，請選中 以下框。¨
如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的 證券，請選中下面的框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券登記聲明號。 (檔案號333-220207)
如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正 ，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記表 編號。¨
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修正 ，請選中以下方框並列出相同發行的先前有效登記聲明的證券法登記表 編號。¨
通過檢查標記表明註冊人 是否是1933年“證券法”第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
註冊費的計算
|
擬註冊的每一類證券的所有權 |
建議的最高總髮行價(1)(2) | 登記費數額 |
| A類普通股，每股面值$0.003(1)(2)(3) | $1,035,000 | $128.86 |
| 共計 | $1,035,000 | $128.86 (4) |
| 1) | 根據經修正的1933年證券法規則462(B) ，在此登記的證券數額不超過根據經修正的表格F-1登記的登記説明(檔案 編號333-220207)(“初始登記聲明”)登記的最高總髮行價的20%。共有7，762，500美元的證券是根據 初始登記表登記的。在任何情況下，登記人根據 對本登記聲明和初始登記報表發行的所有證券的總額不得超過8，797，500美元。 |
| 2) | 包括(A)由美國存託憑證(ADS)代表的540，000股A類普通股，這些股份可由 承銷商根據其購買額外ADSS的選擇權購買，以涵蓋超額分配(如果有的話)；(B)A類普通股(A類普通股 )最初在美國境外要約和出售，可作為分配的一部分，或在發行後40天內在美國不時轉售。本登記聲明的生效日期及普通 股份首次真正向公眾提供的日期。這些A類普通股並不是為在美國境外出售 而註冊的。 |
| 3) | 在此註冊的A類普通股按金可發行的ADS，已根據表格F-6(註冊編號333-168238)上的另一份註冊聲明(註冊編號333-168238)註冊。每個美國存托股票代表兩股A類普通股。 |
| 4) | 根據“證券法”第457(O)條計算。 |
根據1933年“證券法”第462(B)條，本登記聲明在提交證券交易委員會時生效。
解釋性説明
本登記書是根據1933年“證券法”頒佈並經修正的規則 462(B)提交的。安博教育控股有限公司(“註冊人”) 現將經修正的表格F-1(檔案號333-220207)的註冊聲明的內容，包括證物(“初始註冊聲明”)的內容納入本註冊聲明，該文件於2018年5月31日被證券交易委員會宣佈為有效。
根據 “證券法”頒佈的第462(B)條，根據初始登記聲明登記的證券的最高總髮行價不超過20%的最高總髮行價的建議總髮行價不超過20%的另一數額證券正在登記。這份登記聲明是就另外1，035，000美元的A類普通股最高總髮行額的登記提交的，這些股份在招股説明書中説明，這些股份是 初始登記報表的一部分。
茲附上所需的律師意見、相關同意和會計的同意，並隨函提交。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| Item8 | 證物及財務報表附表 |
| (a) | 展品 |
在經修訂的表格F-1(檔案編號 333-220207)中以參考方式提交或合併的所有 證物，均以提述方式納入本登記陳述書內，並視為本註冊陳述書的一部分，但在此提交的 以下證物除外：
| 5.1 | 開曼羣島法律顧問Walkers對註冊人提出的普通股的有效性的意見。 |
| 23.1 | 獲Marcum Bernstein及Pinchuk LLP同意。 |
| 23.2 | “行屍走肉者同意”(包括在表5.1內)。 |
| 24.1* | 委託書 |
*以前在簽名頁上提交給 登記人的登記聲明，表格F-1，經修正(檔案號333-220207)，於2017年11月9日提交美國證券和交易委員會，並在此以參考方式納入。
簽名
根據1933年“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合在表格F-1上提交本登記 聲明的所有要求，並已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並於2018年5月31日正式授權。
| 安博教育控股有限公司 | |||
| 通過： | /S/金黃博士 | ||
| 姓名： | 金黃 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官(特等執行幹事) | ||
| 通過： | s/起亞靜灘 | ||
| 姓名： | 起京灘 | ||
| 標題： | 總財務主任(首席財務主任) 及會計主任) |
||
根據1933年“證券法”的要求，下列人員在所列日期和身份上籤署了這份登記聲明：
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | /S/金黃博士 | |
| 姓名： | 金黃博士 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| (特等行政主任) | |||
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | s/起亞靜灘 | |
| 姓名： | 起京灘 | ||
| 標題： | 總財務主任(首席財務主任) | ||
| 及會計主任) | |||
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | * | |
| 姓名： | 馬豔輝 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | * | |
| 姓名： | 陳一功 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | * | |
| 姓名： | 平武 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | * | |
| 姓名： | 約翰·羅伯特·波特 | ||
| 標題： | 導演 | ||
| 日期：2018年5月31日 | 通過： | * | |
| 姓名： | R.拉爾夫·帕克斯 | ||
| 標題： | 導演 |
| /S/金黃 | |
| *由：金黃擔任事實律師 |
授權代表在美國的簽字
根據經修正的1933年“證券法”( )，以下署名人，即安博教育控股有限公司在美國的正式授權代表，已在美利堅合眾國紐約2018年5月31日簽署本登記聲明。
| 授權美國代表 | ||
| /S/Mitchell S.Nussbaum | ||
| 米切爾S.努斯鮑姆，埃斯克。 |