根據“規則”第424(B)(3)條提交

登記聲明 No.333-224063

招股説明書

3，074，647股普通股

600，000股A系列可轉換優先股

3，980，957張逮捕令

5，962，733股普通股可在轉換A系列優先股時發行

3，921，457股普通股股份可在行使認股權證時發行

拉齊德控股公司

本招股説明書涉及3，074，647股普通股，60萬股A系列可轉換優先股，我們稱之為“A系列優先股”，3，980，957張認股權證用於 購買普通股，5，962，733股普通股可在A系列優先股轉換後發行，以及 3，921，457股普通股，可在行使購買Lazyday 控股公司普通股的認股權證時發行。特拉華公司，可由本招股説明書 中列出的出售證券持有人在第21頁開始的標題“出售證券持有人”下不時出售，我們稱之為“出售證券持有人”。出售證券持有人可能提供的證券 、普通股2 653 984股、系列 優先股600 000股和購買普通股的認股權證3 861 957張。股票是發行給出售證券持有人的私人 安排，是同時完成與我們的業務組合，關閉於2018年3月15日。在出售證券持有人可能提供的證券中，420，663股普通股 和119，000股普通股認股權證涉及在我們的業務合併之前由Andina Acquisition Corp.II最初發行給證券持有人 的證券。

我們將不會從根據本招股説明書出售證券中獲得任何收益，儘管我們可以在行使所有認股權證時得到最多29，705，912美元。我們從這些活動中收到的任何款項將用於週轉資金和其他一般公司用途。

關於出售證券持有人、普通股的數量、A系列優先股和他們可能出售的認股權證的資料 以及他們根據本招股説明書可出售和出售普通股、A系列優先股和 認股權證的時間和方式，分別在本招股説明書中題為“出售證券持有人”和“ 分配計劃”的章節下提供。我們沒有收到任何出售證券持有人的通知，他們打算出售本招股説明書所涵蓋的證券，也不知道出售證券持有人可在何時或以何種數額出售這些證券。出售證券持有人可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或任何證券。

出售證券的 出售證券持有人和中間人可被視為根據1933年“證券法”(修正後的)就所提供的證券所指的“承銷商”，所獲的任何已實現的 或佣金可視為承保補償。我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“懶惰”的符號上市，我們的認股權證在場外交易市場上以“LAZYW”的符號被引用。2018年5月24日，我們的普通股 和認股權證最近公佈的售價分別為每股9.27美元和每隻認股權證1.575美元。我們的A系列優先股目前不在任何交易所或市場上市或報價，我們不打算申請在未來的任何交易所或市場上市或報價我們的系列 A優先股。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第3頁開頭的題為“風險因素”的部分。.

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

你 應該只依賴於本招股説明書中的信息。除本招股説明書所載資料外，我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供有關我方的資料。本招股説明書內所載的 資料只在本招股章程首頁的日期是完整和準確的，而不論本招股章程的交付時間或任何證券的出售時間。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 我們也不是在任何不允許出售或要約出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書的日期為2018年5月29日。

目錄

招股説明書 摘要

此 摘要不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀整個招股説明書，包括 風險因素和我們在本招股説明書其他地方出現的合併財務報表和相關説明，然後再作出投資決定。

概述

我們 最初是為了實現與一個或多個企業或實體的業務組合而成立的。2018年3月15日，我們完成了最初的業務合併。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其子公司的業務成為我們的業務。因此，我們現在是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司。

公司歷史

我們成立於2015年7月1日，名稱為“Andina Acquisition Corp.II”，是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

從完成首次公開募股到2017年10月27日，我們一直在尋找合適的收購目標業務。 在2017年10月27日，安迪納收購公司II(“Andina”)、Andina ii Holdco公司(一家特拉華公司和Andina(“Holdco”)的全資子公司)、Andina II合併Sub.公司和全資子公司簽署了合併協議。Holdco(“合併子”)、Lazy Days‘R.V.Center，Inc.和 僅為合併協議中規定的某些目的，A.Lorne Weil(“合併協議”)。“合併協議”規定通過以下方式進行企業合併交易：(1)Andina與Holdco合併進入Holdco，與Holdco倖存併成為一家新的上市公司(“重新歸化合並”)；(2)該公司與 合併，合併Sub與Holdco公司生存併成為Holdco的直接全資子公司(“交易 合併”，並與重新歸化合並，即“合併”)。2018年3月15日，我們召開了一次股東大會，安迪納股東在會上批准了合併和其他相關提案。在 同一天，我們結束了合併。與合併有關，我們的業務變成了Lazy Days‘R.V.Center， Inc.及其子公司的業務。由於合併，公司的股東和Andina的股東成為Holdco的股東，我們將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

我們的生意

公司經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。該公司通過向房車所有者和户外愛好者提供全方位的產品(如房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件(br}和配件)、房車租賃和房車野營)而獲得收入。該公司通過其“拉齊德”品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國被稱為RV管理局^TM，自2013年以來，該公司一直在其營銷和品牌傳播中使用的註冊商標。在表格S-1的註冊聲明中，我們將Lazyday Holdings( Inc.)稱為“Lazyday”、“Company”、“Holdco”、“we”、“us”、“our”、“ ”和類似的詞。

公司相信，根據行業研究和管理的估計，它經營着世界上最大的rv 經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在圖森、AZ和科羅拉多州、洛夫蘭、丹佛和朗蒙特三個城市經營RV經銷商。Lazyday提供了國內最大的RV品牌 ，其特色是2500多輛新的和預先擁有的RVS。該公司在所有地點都有300多個服務站， 在所有地點都有RV零件和配件商店。Lazyday還在所有三個市場都有房車租賃車隊，並可向兩個營地提供 ，擁有700多個房車營地。該公司每年接待500，000多名遊客到其經銷點，並在這五家工廠僱用700多名員工。該公司的經銷商地點配備了知識淵博的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。該公司相信，其經銷商地點是戰略性的 位於關鍵的房車市場。根據該公司從統計調查報告中收集的信息，這些主要的 RV市場(佛羅裏達、科羅拉多和亞利桑那州)佔美國每年銷售的新房車單元的很大一部分，該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商地點以及數字和傳統營銷努力吸引新客户。 一旦公司通過交易獲得客户，這些客户就成為公司客户數據庫 的一部分，在該數據庫中，公司利用定製的CRM工具和分析手段，積極參與、銷售和銷售其產品和服務。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州塞夫納的拉茲大道6130號，我們的電話號碼是(813)246-4999。我們的網站是www.lazydays.com。我們根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交或提供的報告，在我們向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)以電子方式提交或提供給證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快在投資者關係-財務信息欄下免費查閲。你也可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會 在證交會的公共資料室，在100 F街，東北，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的操作 的信息。證券交易委員會還維持一個因特網網站，網址是www.sec.gov ，其中載有我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供的信息。

提議

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，投資者應仔細考慮下面描述的風險和表格S-1中本登記聲明中所列的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或業務的 結果可能會受到重大或不利的影響。結果，我們普通股的市場價格可能下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

與懶天業務有關的風險

公司的業務受到向其及其客户提供資金的影響。

公司的業務受到向其及其客户提供資金的影響。一般來説，房車經銷商，包括 公司，用貸款機構提供的資金為他們購買存貨提供資金。截至2017年12月31日， 公司在一個平面圖融資機制(“平面圖融資機制”)下的承付資金高達140.0百萬美元，截至2017年12月31日，該公司有105.2百萬美元的應付底圖票據未付，並在底盤計劃機制下增加了3 480萬美元的借款能力。截至2017年12月31日，新房車庫存的發票成本 和舊房車庫存賬面價值的15%基本上都是由樓層計劃機制供資的。2018年3月15日，該公司與一家新銀行進入了一個新的平面圖設施，將承諾的融資增加到175.0美元。截至2018年3月31日，該公司在其新的平面圖設施下有9 990萬美元未繳。減少這類批發融資或增加這種批發融資的成本，可能會使公司無法攜帶足夠數量的庫存，這可能限制產品的供應，並可能導致銷售和收入的減少。

此外，公司的許多客户為購買房車提供資金。雖然消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況繼續影響需求，特別是對房車的需求，而且可能繼續如此。放款人繼續減少，承保和貸款批准標準更加嚴格，首期付款要求比過去更高。如果信貸條件 或公司客户的信譽惡化，並對消費者按可接受的條件和利率為潛在的 購買提供資金的能力產生不利影響，則可能導致公司產品的銷售下降，並對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

燃料短缺，或者燃料價格高企，可能會對公司的業務產生負面影響。

RVS的操作需要汽油或柴油。不能保證這些石油產品的供應將繼續不間斷，不會實行配給，或這些石油產品的價格或税收今後不會大幅度增加。汽油和柴油的短缺過去對整個房車工業產生了重大的不利影響，任何這種短缺或燃料價格的大幅度上漲都可能對公司的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

公司的成功在很大程度上將取決於該公司的製造商，特別是雷神工業公司、蒂芬汽車公司、温內巴戈工業公司、 公司和森林河公司的幸福以及質量方面的持續聲望和聲譽。

截至2017年12月31日，Thor 工業公司、Tiffin汽車公司、Winnebago工業公司和森林河公司分別提供了公司新房車庫存的29%、27%、21%、21%和15%。本公司依靠其製造商 向其提供在質量、性能、安全和先進 特性方面與競爭產品相比的有利產品。公司製造商在生產效率、產品開發努力、技術進步、市場接受、聲譽、營銷能力或財務狀況方面的任何不利變化都可能對公司的業務產生重大的不利影響。本公司的任何製造商由於經濟、金融或其他因素而遇到的任何困難都可能對他們能夠向公司供應 的產品的質量和數量以及向公司提供的服務和支助產生不利影響。

公司製造商業務的中斷或中斷可能導致公司在所需庫存方面出現短缺、中斷或延誤。雖然該公司認為，將有足夠的替代來源 ，可以取代任何製造商作為產品來源，但在 任何中斷時，這些替代來源可能無法獲得，替代產品可能無法以同等的質量和價格提供。

任何改變，不更新，不利的重新談判或終止公司的供應安排，任何原因都可能對產品的供應和成本以及公司的財務業績產生重大的不利影響。

公司與製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這是 RV行業的慣例。公司與製造商的經銷商協議通常是按地點簽訂的， 每個零售地點通常與多家制造商簽訂多個經銷商協議。該公司的 交易商協議的條款通常受以下條件制約：

公司的經銷商協議為公司指定了一個特定的地理區域，只限於該公司，條件是公司能夠履行適用的經銷商協議的重要義務。

此外，公司的許多經銷商協議載有關於目前型號年度單位的最低廣告產品定價的合同規定。批發定價一般是在一個示範年的基礎上確定的，並且可能會在 製造商的唯一酌處權內發生變化。在某些情況下，製造商還可以確定建議的零售價格，低於此價格，公司不能為該製造商的RVS做廣告。由於任何原因，這些經銷商協議的任何變更、不更新、不利的重新談判或終止 都可能對產品的可用性和成本以及公司的財務業績產生重大的不利影響。

公司的業務受到市場一般經濟狀況的影響，持續的經濟和金融不確定因素可能導致消費者支出下降，從而可能對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

公司依賴於消費者可自由支配的開支，因此，如果客户減少、推遲或放棄購買公司的服務、保護計劃和產品，公司可能會受到不利影響，原因是：

減少客户數量、每個客户的平均支出或公司消費者服務的保留率和續簽率(Br}和計劃)將對公司的財務業績產生負面影響。長期低迷的消費支出可能會對公司的業務產生重大的不利影響。此外，不利的經濟狀況可能導致公司的經營費用增加，原因之一是勞動力、能源、設備和設施的成本增加。由於美國經濟最近的波動，公司在某一特定時期的銷售、經營和財務業績難以預測，因此很難預測未來的結果。此外，該公司還受到當地市場經濟波動的影響，這種波動可能不反映更廣泛的美國經濟的總體經濟狀況。上述任何因素都可能對公司的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大不利影響。

該公司取決於其吸引和保留客户的能力。

公司未來的成功在很大程度上取決於公司吸引和留住客户的能力，因為公司的服務、保護計劃、產品和資源。公司在客户基礎上實現增長的程度對公司的盈利能力產生了重大影響。任何因素都可能影響公司擴大客户基礎的能力。這些因素包括：消費者偏好和一般經濟狀況、公司維持其零售地點的能力、天氣狀況、替代產品的供應情況、汽油價格大幅上漲、消費者可自由支配的可支配收入以及外部對公司品牌的看法。對其業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

市場上針對RV生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品的競爭可能會降低公司的收入和盈利能力。

針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃和產品的 市場高度分散和競爭，在RV市場上的競爭由價格、產品和服務特點、技術、性能、可靠性、質量、 可用性、多樣性、交付和客户服務驅動。除了與新的和使用過的RVS的其他經銷商競爭之外，該公司還直接或間接地與主要的國家保險和擔保公司、路邊援助提供者和延長服務合同的供應商(Br}競爭。

其他的 競爭者可以進入公司目前經營的業務。如果公司的任何競爭對手成功地向公司的目標客户提供更廣泛、更有效或更有吸引力的服務、保護計劃和產品組合，公司的業務成果可能會受到重大不利影響。公司無法與現有或潛在競爭對手有效競爭，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司現有競爭對手中的一些人和公司的一些未來競爭者可能擁有更多的財務、更多的人員和其他資源、更好的品牌或聲譽以及比本公司更廣泛的客户羣，因此，這些競爭對手可能更有能力對潛在的收購和其他市場機會作出快速反應，以及客户偏好的變化。其中一些競爭對手的客户羣在地理上可能比 公司的更平衡，因此，受特定地區或市場經濟下滑的影響可能較小。擁有更多資源的競爭者 也可以提供更低的價格、更多的產品或服務，或者公司不能提供或不提供的其他獎勵。行業整合也可能創造出更廣泛、更地理覆蓋範圍的競爭對手。

公司向新的、不熟悉的市場擴張會帶來更大的風險，這可能會使它無法在這些新的市場中盈利。延遲開設或收購新的零售地點可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司打算通過在新市場上建立或收購新的零售場所來擴大部分業務。因此，該公司可能對當地消費者的偏好不太熟悉，而且由於消費者對公司品牌的熟悉程度降低，在吸引顧客方面可能遇到困難。其他可能影響公司在新市場開設或收購新零售地點並盈利經營的其他因素包括：

一旦公司決定了一個新的市場，並確定了合適的地點或收購機會，在開設或收購 或開發新的零售地點方面的任何拖延都可能影響公司的財務業績。可能發生的事件，如應享權利過程中的拖延 ，或因許可或許可證問題、材料短缺、勞工問題、天氣延誤或其他上帝行為而造成的建築延誤、發現污染物、事故、死亡或受傷等，可能會推遲計劃的開放，或迫使公司完全放棄計劃中的空缺。

隨着公司的發展，公司將面臨以下風險：其現有資源和系統，包括管理資源、會計人員和財務人員及操作系統，可能不足以支持其增長。不能保證公司 將能夠保留人員或對其系統進行必要的改革以支持其發展。如果不確保這些資源的安全並及時實施這些系統，可能會對公司的業務結果產生重大的不利影響。此外，僱用更多的人員並對公司的 系統進行修改和改進，將需要資本支出和其他增加的費用，這也可能對公司的業務結果產生重大的不利影響。

公司向新市場的擴張也可能帶來新的挑戰，包括增加公司信息管理系統要處理的信息，以及轉移管理層對現有業務的注意力。如果公司不能應付這些額外的挑戰，公司的銷售額就會減少，公司的經營費用可能會增加，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

最後， 未來任何新的零售地點開設或收購的規模、時間和整合可能會導致公司從一個季度到另一個季度的經營結果的大幅波動。因此，公司在任何一個季度的運營結果 不得表明下一個季度或整個財政年度可能取得的結果，這些波動可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於上述因素，公司無法保證能夠在盈利的基礎上經營新市場的零售地點。未能在新市場上盈利的基礎上經營零售地點可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

與通過收購進行擴張有關的意外支出、困難和延誤可能會抑制公司的增長，並對其盈利能力產生負面影響。

公司的成功將在一定程度上取決於該公司是否有能力成功收購和整合所收購零售地點的業務，包括集中某些職能以實現成本節約，以及推行促進公司零售地點之間合作及機會和資源共享的方案和進程。在通過 收購實現快速擴張方面所遇到的意外費用、困難和延誤可能阻礙公司的增長，這可能對公司的盈利能力產生負面影響。

此外， 公司可能無法確定合適的收購候選人或完善的收購。採購候選人對採購 候選人的競爭加劇或出價增加，可能會將採購價格提高到公司財務能力以外的水平，或增加到不太可能提供公司 採購標準所要求的回報的水平。隨着公司繼續收購最有吸引力的經銷商，收購也可能變得更加困難或吸引力減弱。公司可能招致與採購、評估和談判收購有關的費用(包括那些尚未完成的費用)，公司還可以支付與為 收購獲得融資有關的費用和費用，以及與投資銀行和其他為公司尋找收購的其他公司有關的費用和費用。此外，公司在將被收購的經銷商的業務與其自己的業務結合起來或管理被收購的經銷商和商店時可能會遇到困難，而不會造成大量費用、延誤或其他業務或財務問題。公司可能無法在預期的時間範圍內實現預期的運營和成本協同或長期戰略利益。至少在大量收購之後的第一年或可能更長的時間內，收購 的收益將被業務和業務整合所產生的成本所抵消。公司還可以承擔與公司本來不會承擔的收購有關的責任。

該公司能否通過收購更多的零售地點繼續增長，將取決於各種因素，包括下列因素：

作為公司收購戰略的一部分，公司已經並將繼續與各經銷商進行收購談判。在這些收購討論中，公司和每個潛在的收購候選人交換機密的業務和財務信息，進行盡職調查，並考慮潛在收購的結構、條款、 和條件。可能的收購討論可能會在很長一段時間內進行，涉及到困難的業務整合和其他問題，在某些情況下，包括管理層繼任、僱員過渡和相關的 事項。由於這些因素和其他因素，可能不時出現的可能發生的潛在收購可能無法完成 。此外，公司可能與潛在的收購目標有分歧，這可能導致訴訟。這些因素或結果中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不能保持公司品牌的實力和價值，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的成功取決於Lazyday品牌的價值和實力。“Lazyday”和“Lazyday”品牌是公司業務的組成部分，也是實施公司擴大業務戰略的一部分。保持、加強、推廣和定位公司的品牌，特別是在公司品牌知名度有限的新市場，將在很大程度上取決於公司營銷努力的成功及其提供優質服務和保護計劃的能力，產品資源豐富，具有一貫、優質的客户體驗。如果公司不能實現這些目標，如果公司不遵守當地的法律法規，如果公司受到公開訴訟，或者公司的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受到損害，公司的品牌可能受到不利影響。其中一些風險不在公司控制範圍之內，例如對公司製造商、供應商或第三方服務提供者的負面宣傳或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一個都可能導致收入下降。此外，為了維護、加強、推廣和定位公司的品牌形象，公司可能需要在營銷、商店經營、社區關係、商店圖形和員工培訓等領域進行大量投資，這可能會對公司的現金流量產生不利影響。此外，維護、提升或提升公司品牌形象的努力最終可能會失敗。 這些因素可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司未能成功地訂購和管理庫存，以反映市場動盪中的消費者需求，並預期 改變消費者偏好和購買趨勢，可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的成功取決於公司是否有能力成功地管理公司的庫存，預測 並及時響應產品趨勢和消費者需求。該公司的產品吸引了消費者誰是， 或可能成為房車業主。這些消費者的偏好無法確定地預測，而且可能會發生變化。此外，零售消費品行業本質上是不穩定的，對許多經濟因素十分敏感，包括消費者偏好、競爭、市場條件、一般經濟狀況和公司無法控制的其他因素。公司 通常在下一個銷售季節之前就訂購產品。由於公司的許多采購週期延長，公司很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增加或減少或價格的變化作出迅速反應。如果公司對公司產品的市場或消費者今後的購買習慣判斷錯誤，公司的收入可能會大幅度下降，公司可能沒有足夠的 庫存來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者公司可能被要求貼現過剩庫存，其中任何一個都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

公司的同一商店銷售額可能會波動，可能不是未來業績的有意義的指標。

公司的同一商店銷售額可能因季度而異。許多因素影響並將繼續影響 公司的同一商店銷售結果，其中包括：

收入或同一商店銷售的意外下降可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司業務的週期性使其銷售和經營結果發生波動。這些波動 今後可能會繼續下去，這可能會在經濟衰退期間造成運營損失。

RV工業是週期性的，受到許多國家和區域經濟和人口因素的影響，其中包括：

由於上述因素的影響，公司的銷售和經營業績發生了波動，公司預計 今後還會繼續波動。

公司的業務是季節性的，這會導致銷售和收入的波動。

由於其業務的年度季節性， 公司已經並預期將繼續經歷收入、淨收入和現金流量的變化。由於該公司最大的經銷商位於美國南部，對服務、保護計劃、產品和資源的需求通常在冬季增加，因為人們在冬季或在較温暖的氣候中向南遷移，而夏季的銷售和利潤一般較低。此外，某些地理區域異常惡劣的天氣條件可能影響需求。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，該公司在第一季度和第二季度(包括冬季)的年收入中分別佔其年收入的54%和56%。該公司在第一和第二財政 季度的額外開支，因為較高的採購量，增加人員在公司的零售地點和計劃成本。如果由於任何原因，公司誤算了第一和第二財政季度對其產品或產品組合的需求，公司在這些季度的銷售額可能下降，導致銷售中的勞動力成本上升，利潤率降低和庫存過剩，這可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

由於公司的季節性，與其業務有關的其他風險，包括非典型的天氣、消費者支出水平和一般業務條件，可能造成的不利影響可能更大，如果在公司的 高峯銷售季節出現這種風險的話。

公司的業務可能受到當地市場不利條件的不利影響，即使這些條件在全國並不突出。

該公司的業績取決於其經營的地理區域的當地經濟、競爭、天氣和其他條件。由於該公司很大一部分的銷售是在佛羅裏達產生的，該公司的業務結果在很大程度上取決於美國東南部的一般經濟狀況和消費者的消費習慣。 如果這一地理區域的經濟狀況出現下滑，它可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。公司可能無法在地理上擴張 ，任何地域擴張也可能使公司不受當地或區域經濟狀況的不利影響。

公司可能無法在其信貸機制下的控制發生變化時履行其債務義務。

“控制”中的 更改是“信用工具”下的默認事件。在控制權發生變化時，M&T公司將有權申報信貸機制下的所有未清債務，立即到期應付，並終止 向公司提供的未來預付款。不能保證公司的放款人將同意對信貸機制進行 修正或放棄任何此類違約事件。如果得不到豁免或修訂，公司將沒有足夠的資源來履行信貸機制規定的所有義務。如果公司無法履行這些義務，公司可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司經營和擴大業務的能力以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力將取決於是否有足夠的資本。

作為2017年12月31日的 ，該公司有一項現有的信貸協議，其中包括1 300萬美元的定期貸款(“定期貸款 貸款”)和700萬美元的循環貸款承諾(“循環信貸機制”，以及與經修訂的定期貸款機制一道，包括“高級擔保信貸設施”)。此外，該公司還根據最低限度計劃貸款機制獲得了高達140.0百萬美元的承付資金。截至2017年12月31日，該公司在高級擔保信貸機制下未償還的定期貸款為910萬美元，扣除未攤銷的原始發行貼現10萬美元，高級擔保信貸機制下未償還的循環借款為0.0百萬美元，在地板計劃機制下應付的平面圖票據 為105.0百萬美元，扣除未攤銷的原始發行貼現20萬美元，循環計劃下的額外借款能力為700萬美元。信貸機制和最低限度計劃貸款機制下3 480萬美元的額外借款能力。2018年3月15日，該公司與M&T銀行簽訂了一項200.0美元的貸款，其中包括175.0美元的平面圖貸款、2 000萬美元的定期貸款和500萬美元的信貸額度。截至2018年3月31日， 公司在平面圖設施下有2 000萬美元的未償還定期貸款和9 990萬美元的未償還貸款。

公司業務的經營、公司的擴張速度和公司對不斷變化的業務和經濟狀況作出反應的能力取決於是否有足夠的資本，而這又取決於公司業務產生的現金流量，如果有必要，還取決於股本或債務資本的可得性。該公司還需要有足夠的現金流量來履行其根據現有債務協議承擔的義務。定期貸款機制要求該公司在截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日終了的年度每月支付未付本金和190萬美元的未付本金。此外，該公司在2017年12月31日和2016年12月31日終了的年度內，其高級擔保信貸設施的現金利息總額分別為60萬美元和60萬美元，該公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日為止的年度內，分別支付了其樓層計劃貸款的最低限額計劃利息支出370萬美元和230萬美元。M&T期貸款將要求公司在到期日之前每月支付242，000美元的本金加上應計的 利息。在到期日，公司將支付1 130萬美元的本金氣球付款加上 應計利息。見“管理部門的討論和分析及運營結果- 流動性和資本資源”下文。

公司在很大程度上取決於其在 信貸機制下為其新的和某些已使用的RV庫存提供資金的能力。平面圖融資安排允許公司借款，從製造商 購買新的RVS，或在交易中或在拍賣中使用的RVS，並在公司出售融資的RV時還清貸款。該公司可能需要增加其現有信貸設施的能力，因為它收購經銷商和總體增長。如果公司無法獲得這種增量融資，則公司完成收購的能力可能受到限制。

公司不能向您保證，其業務現金流量或其信貸機制下的現金流量將足以滿足其需要。如果公司今後無法從業務中產生足夠的現金流量，而且如果其信貸機制下的 可得性不夠，該公司可能不得不獲得額外的資金。如果公司通過發行股權獲得額外的 資本，公司現有股東的權益將被稀釋。如果公司 引起額外負債，這種負債可能包含重大的財務契約和其他消極的契約，而 可能嚴重限制公司的經營能力。本公司不能保證能以優惠的條件獲得額外的融資。

管理公司信貸工具的 文件包含限制性契約，可能會損害公司獲取足夠資本和經營業務的能力。

關於公司信貸機制的 文件載有各種規定，限制公司的能力 除其他外：

此外，關於信貸機制的文件中所載的限制性契約要求公司維持 規定的財務比率。見下文“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源”。公司遵守這些財務 比率的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，而不遵守這些比率可能會導致違約事件。

關於信貸機制的文件中所載的 限制性契約可能影響公司經營 並在其認為適當的情況下為其業務提供資金的能力。公司無法在到期時履行義務，或無法遵守管理其當前或未來債務的文書中所載的各種財務契約，這可能構成公司債務工具規定的違約事件。

如果公司債務管理工具發生違約事件，受影響債務的持有人可立即申報所有到期應付的受影響債務，這反過來可能導致公司所有其他債務加速到期。該公司可能沒有足夠的資金可用，或公司 可能無法從其他來源獲得足夠的資本，以償還任何加速債務。即使公司能夠獲得額外的融資，這種融資的條件也可能不利於公司。此外，該公司的所有 資產基本上都須留置權，以保證信貸機制下的義務。如果加快信貸機制下的未清金額 ，公司的放款人可以取消這些留置權，公司可能會損失其所有 資產。根據規範公司負債的工具發生的任何違約事件都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

自然發生的災害，無論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件造成，都可能擾亂業務，導致銷售下降，並以其他方式對公司的財務業績產生不利影響。

一個或多個自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水、冰雹風暴和地震、異常天氣條件、埃博拉病毒、寨卡病毒或麻疹等流行病爆發、恐怖襲擊或顛覆性政治事件等發生在公司商店所在的某些地區，可能對公司的業務產生不利影響，導致銷售下降。惡劣天氣，如大雪或極端温度，可能會阻止或限制某一特定地區的顧客前往公司的商店或利用公司的產品，從而降低公司的銷售和盈利能力。包括龍捲風、颶風、洪水、冰雹風暴和地震在內的自然災害可能會破壞 公司的倉庫或其他業務，這可能會對公司的財務業績產生重大的不利影響。任何 這些事件都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司取決於它與第三方供應商的關係-服務、保護計劃、產品和資源-以及中斷這些關係或這些供應商的業務可能對公司的業務和業務的結果產生不利影響。

公司的業務在一定程度上取決於與第三方供應商發展和維持公司向客户銷售的服務、保護計劃、產品和資源的生產關係。此外，該公司還依賴某些第三方供應商支持其服務、保護計劃、產品和資源，包括公司財產和傷亡保險的保險公司 和延長的服務合同、銀行和自保融資公司 為車輛融資和再融資。該公司無法準確預測其供應商的產品供應或第三方供應商的服務何時或在多大程度上會受到任何中斷。任何這類破壞都可能對公司推銷和銷售其服務、保護計劃、產品和資源的能力產生不利影響，而這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

對於公司提供的保險計劃，公司依賴承保 保險的保險承銷商獲得適當的監管批准並保持對保險法規的遵守。如果這些承運人 沒有獲得適當的國家監管批准或不遵守這種不斷變化的規定，則可能要求公司使用另一家承運人或更換其保險產品，或停止在某些州銷售某些可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的保險相關產品。如果公司被要求使用另一家保險公司或更換其保險相關產品，則可能會大大增加將保險相關產品推向市場所需的時間。公司提供服務的任何中斷都可能損害公司的聲譽，並導致客户不滿。

此外， 公司通過一些第三方融資提供者向合格客户提供融資。如果這些 第三方供應商中的一個或多個停止向公司客户提供融資，向較少的客户提供融資，或者沒有更長的客户提供競爭條件的融資，或者如果公司無法在 發生一個或多個上述事件時取代現有的第三方供應商，則可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

該公司收入的一部分來自融資、保險和延期服務合同，這些合同取決於第三方放款人和保險公司。公司不能向您保證第三方貸款機構將繼續為RV的購買提供融資。

公司收入的一部分來自貸款機構和保險公司為公司客户安排融資和保險的費用。貸款機構為公司安排的每筆貸款向公司支付一筆費用。如果這些放款人直接而不是通過 公司貸款給公司的客户，公司就不會收到費用。此外，如果客户在規定的 期限內(一般在貸款後六個月內)預付資金，公司必須退還貸款機構向公司支付的全部或部分佣金(或“回扣”)。該公司從融資費用 和車輛服務合同費中獲得的收入根據歷史經營 結果，扣除估計未來費用的準備金後入賬。貸款機構可改變其用於作出貸款決定的標準或條件，這可能會減少公司可為其安排融資的客户的數量，或可能選擇不再繼續提供有關 rv的這些產品。該公司的客户也可以使用互聯網或其他電子方式尋找融資的替代方案。如果這些事件中有任何 發生，公司可能會損失其收入和利潤的很大一部分。

此外，新車輛和舊車輛可通過公司與第三方購買者簽訂的零售分期付款銷售合同出售和融資。在與第三方買方簽訂零售分期付款銷售合同之前，公司通常由第三方放款人承諾轉讓這種零售分期付款銷售合同，但須經最後審核、批准和核實零售分期付款銷售合同、相關文件和其中所載信息。 零售分期付款銷售合同通常由公司在執行零售分期付款銷售合同的同時轉讓給第三方放款人。運輸合同是指第三方放款人應支付的金額，根據第三方放款協議確定了預先安排的 轉讓協議，並向其轉讓了零售分期付款銷售合同。本公司 確認收入時，適用的新的或舊的車輛交付，公司已分配零售分期付款銷售 合同給第三方貸款人，並有合理的可收取性得到保證。第三方貸款人提供資金時，由 收到，最後審查，批准和核實零售分期付款銷售合同，有關文件和信息 中所載。零售分期付款銷售合同通常在第三方貸款人最初批准零售 分期付款銷售合同後十天內提供資金。運輸合同包括在本招股説明書其他地方的公司綜合財務報表的流動資產中，截至2017年12月31日共計1 550萬美元，截至2016年12月31日為940萬美元。這些零售分期付款銷售合同的任何違約都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果公司無法留住高級管理人員並吸引和留住其他合格員工，則公司的業務可能受到不利影響。

公司的成功在一定程度上取決於它吸引、僱用、培訓和留住合格的管理、銷售和營銷人員的能力。這類人員的競爭很激烈。公司在吸引和留住成功開展業務所需的人員方面可能不成功，在這種情況下，公司的業務可能受到重大影響，並可能受到不利影響。公司的成功在很大程度上還取決於公司高級管理團隊的持續服務和業績，包括其主席和首席執行官William Murnane。公司高級管理團隊任何成員的損失都可能損害公司執行業務計劃的能力，因此可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。本公司目前不為其高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人物人壽保險。 公司與公司首席執行官兼董事長William Murnane和公司前首席財務官Maura Berney簽訂了僱用協議，在合併完成後生效。 公司已與公司新任首席財務官Nicholas Tomashoter簽訂了一封聘書。 公司沒有與其他人簽訂任何其他僱用協議。

公司的業務取決於其滿足勞動力需求的能力。

公司的成功在一定程度上取決於它是否有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工，包括市場經理、總經理、銷售經理、部門經理和銷售助理。在某些地區，具備必要口徑的合格人員可能很少。如果公司不能僱用和留住能夠持續提供高水平客户服務的銷售夥伴，如他們對公司文化的熱情和對公司產品的瞭解所表明的那樣，公司的業務可能會受到重大的不利影響。雖然公司的任何僱員目前都不受集體談判協議的保護，但公司的僱員今後可以選擇由工會代表。如果公司員工選擇這樣做，公司的勞動力成本 就會增加。此外，競爭合格的僱員可能要求公司支付更高的工資，以吸引所需的僱員人數。未來無法招聘和留住足夠數量的合格員工可能會推遲新商店的計劃開設。任何這類延誤、現有商店僱員流失率的任何實質性增加 或勞動力成本的任何增加都可能對公司的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

公司主要租賃其零售地點。如果該公司無法維持這些租約，或在其目標市場和其可以接受的條件下為 零售地點找到替代地點，公司的收入和盈利能力就會受到不利影響。

公司租賃了其運營的大部分不動產，其中包括截至2018年3月31日，在三個州的五個拉齊德零售點中的四個。該公司的租約一般規定固定的每月租金與升級 條款，範圍從5年到20年。不能保證該公司將能夠在租約期滿時維持其現有的 零售地點，延長租約，或能夠在其目標市場和優惠的 條件下找到其他地點。任何不按優惠或可接受的 條件維持其現有零售地點、延長租約或尋找替代地點的情況，都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

該公司的業務受到許多聯邦、州和地方法規的約束。

公司的業務受到不同程度的聯邦、州和地方法規的制約，包括對公司房車銷售、房車融資、營銷、直接郵寄、路邊援助方案和保險活動的規定。新的監管努力可能不時提出，影響公司的業務運作方式。例如， 在過去，該公司直接反應營銷工作的一個主要來源是各州機動車輛部門提供的新車輛登記 。目前，所有州都限制獲取機動車登記信息。

該公司還受到聯邦和州消費者保護以及與汽車的銷售、運輸和銷售有關的不公平貿易做法的法律和條例的約束。聯邦、州和地方的法律和條例還對車輛經營者規定了對在某些司法管轄區或在某些公路上經營的機動車輛的重量、長度和寬度的各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛。聯邦和州當局還制定了有關空氣、水、噪音污染和危險廢物產生和處置的各種環境控制標準，這些標準影響公司的業務和業務。

此外，某些聯邦和州的法律和條例影響公司的活動。受這些法律法規影響的公司業務領域包括但不限於：勞工、廣告、消費者保護、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口、反腐敗、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的，而且從管轄權 到管轄權之間可能不一致，這進一步使遵守工作複雜化。

2010年7月21日簽署的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，並受到美國國會的有限監督。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但“多德-弗蘭克法案”可通過其對汽車金融公司 和其他金融機構的監管，導致對汽車經銷商，特別是汽車經銷商銷售和銷售金融和保險產品進行額外的間接監管。2013年3月，CFPB發佈了監督指導，強調其關切的是，汽車經銷商因安排客户融資而獲得補償的做法是，金融機構隨意提高批發費率(“交易商標記”)，導致存在嚴重的價格差異風險，違反了“平等信貸機會法”(“ECOA”)。CFPB建議在其管轄範圍內的金融機構採取步驟處理遵守“經濟及社會理事會”的問題，其中可能包括對交易商標記實行控制，監測和處理交易商標記政策的影響，取消交易商提高購買費率的酌處權，並使用 一種不同的機制公平地補償交易商。

此外，2010年3月23日簽署成為法律的“病人保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”)可能會增加公司提供資金的年度員工保健費用，並增加公司在提供保健福利方面的合規成本和合規風險。修改、廢除或以其他方式使“平價醫療法案”的 全部或某些條款失效和(或)採用替代醫療改革法的努力可能會影響公司的 僱員醫療成本。目前，尚不清楚“平價醫療法案”是否會被廢除，或者如果頒佈新的法律將包括哪些 要求。如果醫療費用上升，公司可能會經歷經營費用增加的情況，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，公司通過第三方保險公司提供的財產保險和意外傷害保險計劃須遵守關於保險業務的國家法律和條例，包括(但不限於)管理、承保、營銷、招攬或銷售保險產品的法律和條例。公司的第三方保險運營商必須申請、續簽和維護州、聯邦或外國監管機構頒發的許可證。這種 管理當局在授予、續簽和撤銷此類許可證方面擁有相對廣泛的酌處權。因此，如果 這類當事方不遵守當時的許可證要求，其中可能包括這類管理當局對金融不穩定的任何確定，就可能導致這類監管當局拒絕第三方保險公司最初的 或此類許可證的續期申請，修改許可證的條件或吊銷它們目前擁有的許可證，而 則會嚴重限制公司銷售這些保險產品的能力。此外，某些州的法律和法規( )規定了在向消費者出售、宣傳或提供任何 保險計劃時必須作出的某些披露的形式和內容。本公司審查所有向公眾傳播的營銷資料，以確保符合 適用的保險規定。公司必須保持某些許可證和批准，以便銷售保險 產品。

公司制定了各種全面的政策和程序，以解決合規問題。然而，不能保證僱員、承包商、供應商或公司的代理人不會違反這些法律和條例或公司的 政策和程序。

適用於銷售延期服務合同的條例可能對公司的業務和經營結果產生重大影響。

公司提供延長服務合同，這些合同可作為原始購買者擔保的補充。這些產品受到複雜的聯邦和州法律法規的制約。不能保證提供這些產品的法域內的管理當局 不會尋求管制或限制這些產品。不遵守適用的法律和條例可能導致罰款或其他處罰，包括州監管機構命令停止在一個或多個法域銷售保修產品。這樣的結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

公司目前在客户購買時將與這些擴展服務 合同相關的大部分管理和責任義務轉移給第三方。然而，州法律和法規可能限制或限制公司將這些管理和責任義務轉移給第三方的能力，這反過來可能影響從這些產品中確認收入 的方式。如果不遵守這些法律，可能會導致罰款或其他處罰，包括州監管機構下令停止銷售目前結構的這些產品。這樣的結果可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果州經銷商法律被廢除或削弱，公司的經銷商將更容易受到終止、不續訂 或重新談判經銷商協議的影響。

國家 經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續訂經銷商協議，除非它首先向經銷商提供書面通知，列明良好的理由，並説明終止或不續約的理由。一些州經銷商法律允許經銷商在指定的通知期內提出抗議或請願或試圖遵守制造商的標準，以避免終止或不續簽。製造商一直在遊説，並繼續遊説 廢除或修訂州經銷商法律。雖然遊説工作迄今未獲成功，但如果在公司經營的州廢除經銷商法，製造商可以終止公司的經銷商協議 ，而不提供事先通知、補救機會或顯示正當理由。如果沒有國家經銷商法律的保護， 公司在到期時續訂其經銷商協議也可能更加困難。

製造商授予額外經銷商協議的能力是基於公司無法控制的若干因素。 如果製造商在公司現有市場附近地區授予新的經銷商協議，這種新的經銷商協議可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

公司不遵守某些環境條例可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

該公司的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和(或)處置諸如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、 脱脂劑、輪胎和丙烷等材料。因此，該公司的業務受到聯邦、州和地方規範環境及公共衞生和安全的要求的制約。本公司若不遵守本規例及規定，可能會導致公司受到罰款、罰款或其他對公司業務的不利影響。此外，該公司還對其房東的某些 號賠償，因為在公司租賃的財產上或附近可能發現任何危險廢物。如果在公司佔用的財產上發現任何這類危險廢物，引起公司賠償義務 的重大索賠可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

氣候變化立法或法規限制“温室氣體”的排放，可能導致運營成本增加，減少對公司銷售的RVS的需求。

美國環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現行規定通過了一些規則，要求減少機動車排放的温室氣體。通過任何法律或條例，要求大幅度增加燃油經濟性要求，或對美國的車輛和汽車燃料實行新的聯邦或州限制，都可能對這些車輛的需求產生不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

公司可能無法執行其知識產權，該公司可能被指控侵犯第三方的知識產權，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司擁有多種註冊商標和服務標記。該公司認為，其商標具有重要的價值 ，是重要的營銷努力。如果公司不能繼續保護 其自有品牌的商標和服務商標，如果這些商標成為通用商標，或者第三方採用與公司商標類似的商標，則 公司區分其產品和服務的能力可能會降低。如果該公司的商標 或服務標誌受到第三方的成功挑戰，該公司可能失去品牌認知度，並被迫將 額外資源用於其產品的廣告和新品牌的營銷。

有時，公司可能被迫保護其知識產權，這可能涉及訴訟。這類訴訟可能耗費時間，費用昂貴，分散了公司管理層的注意力，使其無法日常經營其業務 ，並可能導致所涉知識產權的損害或損失。不能保證公司為保護其知識產權所採取的步驟，包括必要時的訴訟，將取得成功。公司任何重大知識產權的喪失或減少都可能削弱公司區分其產品與競爭對手產品的能力，並保留其專有產品的市場份額。公司不能有效保護公司的專有知識產權，可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

其他各方也可以聲稱公司侵犯了他們的所有權。這種索賠，不論是否有功，都可能導致大量財政和管理資源的支出、對公司的禁令或支付損害賠償。這些索賠可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果公司無法維持或升級其信息技術系統，或公司無法以有效和及時的方式轉換為交替的 系統，則公司的業務可能會中斷或降低效率。

該公司依靠各種信息技術系統來有效地運作其業務。該公司依靠硬件、電信和軟件供應商維護和定期升級許多這些信息技術系統，以便公司能夠繼續經營業務。該公司信息技術 系統的各種組件，包括硬件、網絡和軟件，都由第三方供應商向公司發放許可證。該公司廣泛依賴其信息技術系統來處理交易、總結結果和有效管理其業務。此外， 由於公司接受借記卡和信用卡付款，因此公司受支付卡行業安全標準理事會發布的“支付卡行業數據安全 標準”(“PCI標準”)的約束。PCI標準包含有關公司物理和電子存儲、處理 和傳送持卡人數據的安全的各種遵守準則。該公司目前符合PCI標準，但是，遵守 PCI標準和實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源 和持續關注遵守情況。與實施新的 或升級的系統和技術有關的費用和潛在問題及中斷，例如維持符合PCI標準或維護 或支持現有系統的必要的系統和技術，也可能擾亂或降低公司運作的效率。公司支付相關係統的任何重大中斷(br}或故障都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

任何對公司信息技術系統的破壞或對公司網絡安全的破壞都可能中斷公司的業務，損害其聲譽，使其面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的反應措施 ，並可能對公司的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

公司依賴於其信息技術系統和網絡基礎設施的完整性、安全性和整個公司業務的成功運作。該公司使用信息技術系統，除其他外，支持其消費者 服務和計劃，管理採購，管理其供應鏈，跟蹤其零售地點的庫存信息，傳播 客户信息，並彙總每日銷售、保證金和促銷信息。該公司還使用信息系統 報告和審計其業務結果。

在銷售方面，公司發送加密的保密信用卡和借記卡信息。儘管該公司目前符合PCI標準，但無法保證公司今後能夠繼續遵守PCI標準或其他行業推薦的或合同要求的做法。即使該公司繼續遵守這些標準，它也可能無法防止安全漏洞。

公司還可以訪問、收集或維護有關其客户、合夥人和 供應商以及公司業務的私人或機密信息。保護公司的客户、聯繫夥伴、供應商和公司 數據對公司至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，因為公司的業務和運營經常實施新的、不斷變化的要求。在 此外，公司的客户有很高的期望，公司將充分保護他們的個人信息 免受網絡攻擊和其他安全漏洞。該公司有程序保護其客户的數據和 信息。然而，嚴重違反客户、僱員、供應商或公司數據可能會引起大量負面媒體關注，損害公司與客户和供應商的關係，損害公司的聲譽，並造成銷售損失、罰款和/或訴訟。

公司銷售的一個日益重要的部分取決於其信息技術 和通信系統的持續運作，包括但不限於其銷售點系統和信用卡處理系統。 公司的信息技術、通信系統和電子數據可能容易受到地震、戰爭行為或恐怖襲擊、洪水、火災、龍捲風、颶風、電力損失和中斷、計算機和 電信故障、計算機病毒、數據丟失、未經授權的數據破壞、公司合作伙伴或公司承包商的使用錯誤或其他損害公司系統的企圖的破壞或中斷，包括網絡安全攻擊、黑客攻擊等。第三方、計算機病毒或其他對持卡人數據的破壞。該公司的一些信息技術和通信系統並非完全多餘，公司的災後恢復規劃不能解釋所有可能發生的情況。自然災害、蓄意破壞或其他意外問題的發生可能導致公司信息技術和通信系統長期中斷。公司信息技術和通信系統中的任何錯誤或漏洞，或其信息技術和通信系統的損壞或故障， 可能導致公司服務中斷和不遵守某些規定，或使公司面臨訴訟和責任風險，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

提高最低工資可能會對公司的財務業績產生不利影響。

不時提出立法建議，提高美國的聯邦最低工資，以及一些州的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，公司可能不僅必須提高公司最低工資僱員的工資率，而且還要提高支付給公司其他每小時 僱員的工資。公司勞動力成本的任何增加都可能對公司的經營成本、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果公司銷售的產品對人或財產造成損害，則 公司可能會受到產品責任索賠。

公司銷售的某些產品可能會使公司面臨與人身傷害、死亡或環境 或財產損害有關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。雖然公司維持責任保險，但 公司不能確定其保險範圍是否足以應付實際發生的責任，或公司將繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本不保險。此外，該公司與其供應商和銷售商簽訂的一些 協議並不賠償公司因產品責任而遭受的損失。此外，即使產品責任索賠不成功或未得到充分執行，圍繞產品召回 的負面宣傳或公司銷售的產品造成財產損害或人身傷害的任何説法都可能損害公司的品牌形象及其在現有和潛在消費者中的聲譽，並對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

可以在訴訟中指定 公司，這可能會造成巨大的成本和名譽損害，並轉移管理層的注意力和資源。

公司在其業務中面臨法律風險，包括與其僱員和前僱員發生的糾紛提出的索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任和其他事項有關的索賠。與法律責任有關的風險(通常是 )很難評估或量化，而且在相當長的一段時間內，它們的存在和規模仍可能是未知的。雖然公司維持董事和高級人員保險，以及一般責任保險和產品責任保險，但保險金額可能不足以支付索賠，而且無法保證繼續提供這種保險。不論其主題或案情如何，集體訴訟可能給公司造成重大費用，而保險可能不包括這些費用，可能轉移管理層的注意力，或對公司的業務、品牌形象、財務狀況和經營結果產生不利影響。訴訟的負面宣傳，無論是否導致公司的重大費用，都會對公司的聲譽造成重大損害。該公司今後可能成為訴訟的目標，任何此類訴訟都可能造成鉅額費用和名譽損害，並轉移管理層的注意力和資源。成本、損害公司聲譽、轉移管理層的注意力和資源可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的。

公司監測和管理其企業風險的政策、程序、控制和監督可能無法充分有效地實現其目的，並可能使公司面臨已查明的或不明的風險。公司僱員或供應商過去或將來的不當行為可能導致公司違反法律、監管制裁和/或嚴重損害公司名譽或財務。公司監測其政策、程序和控制；然而，不能保證公司的政策、程序和控制措施足以防止一切形式的不當行為。公司 審查其薪酬政策和做法，將其作為公司總體企業風險管理方案的一部分，但 其薪酬政策可能會激勵不適當的風險承擔或不當行為。如果發生這種不適當的 風險或不當行為，則有可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能因商譽、無形資產或其他長期資產而產生資產減值費用.

公司擁有大量的商譽、無形資產和其他長期資產.至少每年，公司都會對商譽、商標和貿易費用進行評估。長壽命資產、可識別的無形資產和商譽也會在情況的事件或變化表明資產的賬面金額可能無法從 未來現金流動中收回時，審查 減值。這些事件或情況可包括商業環境、法律因素、經營 業績指標、競爭、銷售或處置相當一部分業務或其他因素的重大變化。如果長期資產的承載 值被視為受損，則記錄該長期資產的賬面價值 超過其公允價值的減值費用。公司對未來現金流量、公司長期資產的未來可收回性、公允價值的確定包括重要的估計和假設。這些估計數 和(或)假設的變化或低於預期的未來財務執行情況可能導致查明受損資產 和非現金減值費用，這可能是重大的。任何此類指控都可能對公司產生不利影響。

與企業合併和我們的股票相關的風險

將來將公司普通股的股份轉售給股東和管道投資的投資者，可能會使公司證券的市價大幅度下跌，即使公司的業務做得很好。

根據合併協議，股東、期權持有人和獎金領取人，除其他外，總共收到下列 ：(1)公司普通股2，857，189股；(2)86.741，000美元。2018年5月15日，由於正在進行的資本調整，公司從週轉金代管基金收到0.562美元，淨價為86.179百萬美元。根據合併協議，某些股東將被限制出售他們在合併結束日期 後9個月內因交易合併而獲得的任何 公司普通股，但有某些例外。

在受到這些限制的情況下，公司簽訂了一項登記權利協議，根據該協議，這些股東獲得了對其證券的某些要求和“回頭客”登記權。此外，管道投資中的投資者 已經簽訂了一項登記權協議，授予他們某些登記權利。

此外，“管道投資”的股東和投資者可以根據“證券法”第144條出售公司普通股，如果有的話，而不是根據登記聲明出售。在這些情況下，轉售必須符合標準，並符合該規則的要求，其中包括，因為Andina是一家空殼公司，在該公司向SEC提交2018年3月21日提交的關於8-K表格的當前報告一年後，才能轉售。

在適用的鎖定期屆滿後(對於已執行鎖定協議的股東)，公司根據上述登記權利或符合“證券法”第144條規定的 要求，在任何登記聲明生效後，股東和投資者可在公開市場或私下談判交易中出售公司普通股的大量 。增加公司股票價格波動或對公司普通股價格施加重大下跌壓力的影響。

納斯達克可能將公司的普通股從其交易所退市，這可能限制投資者以公司證券進行交易的能力，並使公司受到額外的交易限制。

公司的普通股在納斯達克股票市場上市。我們不能保證該公司將來能夠維持其普通股的上市。

如果公司的普通股從納斯達克的交易中退市，該公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：

在某些情況下， 公司要求股東賠償因業務合併而造成的損害的能力限於損失超過100萬美元的索賠，並限於存入 代管的現金和股份。

在合併結束時，(1)作為合併考慮的一部分支付的現金總額為425萬美元；(Ii)作為合併考慮的一部分發行的公司普通股142，857股(“賠款代管基金”) 存入代管，以提供一筆基金，用於支付公司根據“合併協定”獲得賠償 的關閉後權利。違反陳述，保證和契約的延遲日的R.V.中心，公司。要求賠償的索賠 只有在公司所遭受的損害超過100萬美元可扣減時(除某些例外情況外)才可由公司提出，在這種情況下，應從賠償代管基金支付的數額應為可扣減款項的超過 的數額。因此，即使發現Lazy Days‘s .Center，Inc.違反了“合併協議”中所載的某些陳述、保證和契約，該公司也有可能無權獲得賠償，前提是這種違反行為只會給公司造成不到100萬美元的損害。此外，除某些有限的例外情況外，公司要求賠償的權利僅限於賠償代管基金，這種權利自合併結束之日起滿一年。在此期間，賠償代管基金將從代管處發放給股東、選擇權持有人和獎金領取人，減去以前為補償或保留 在該日期之前提出的任何索賠而申請的數額。

公司的可轉換優先股、認股權證和期權可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在合併結束後，我們有未完成的股票期權(一)向董事會和僱員發出股票期權，以11.10美元和10.40美元的行使價格購買3，673，544股普通股；(2)購買在管道投資中發行的至多1，339，499股普通股的預付認股權證；(3)以11.50美元的每股11.50美元在管道投資中購買2，522，458股我們普通股的認股權證，(4)安德納公共股東以每股11.50美元購買我們普通股2 155 000股的認股權證；(5)在轉換霍爾德公司600 000股A優先股後可發行的普通股5 962 733股；和(6)單位購買期權所需的657 142股票。此外，我們可能在2018年長期激勵公平計劃(2018年計劃)下頒發額外的股權獎勵 。出售或甚至可能出售認股權證和期權所依據的 股份以及根據我們的獎勵計劃發行的股票可能對普通股的 市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使了這些權證和期權 ，您可能會經歷減持。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興增長公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(就業法案)所界定的那樣，我們將利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404節的審計認證要求(“Sarbanes-Oxley”)，從而減少了披露義務。執行薪酬在我們的定期報告 和委託書聲明，豁免舉行不具約束力的諮詢表決執行薪酬和股東批准任何以前未批准的金降落傘付款。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴或可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的價格可能會降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，而我們的普通股的價格可能會更不穩定。

此外，根據“就業法”，“新興成長型公司”可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免 不受新的或訂正的會計準則的限制，因此，我們將受到與不是“新興成長型公司”的 其他上市公司一樣的新會計準則或訂正會計準則的約束。

我們 可以繼續是一個“新興的增長公司”，直到2020年的最後一天，儘管各種各樣的情況可能導致 us更早地失去這一地位。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

將A系列優先股轉換為公司普通股可能會稀釋公司普通股的其他持有者的價值。

系列A優先股可轉換為公司普通股。由於轉換了任何已發行和未發行的 系列A優先股，公司普通股的現有持有者將擁有較小比例的未償公司 普通股。此外，根據A系列優先股的某些其他特點，可發行更多的公司普通股，這種發行將進一步稀釋公司普通股的現有持有人。

如果將 系列A優先股轉換為公司普通股，經轉換的公司普通股的持有人將有權享有與其他公司普通股持有人相同的股息和分配權。因此，由於轉換A系列優先股的任何股份而產生的另一個稀釋效應是對公司普通股 帳户上應收股利和分配的稀釋。

A系列優先股的 持有人擁有公司普通股的很大一部分表決權，並有權提名公司董事會的兩名成員。因此，這些股東可能影響公司 董事會的組成和公司董事會今後採取的行動。

管道投資中A系列優先股的購買者有權就公司普通股持有人有權表決的所有事項進行表決，並有權獲得等於 公司普通股全部股份數的票數，這些股份可按當時適用的換算率轉換成A系列優先股的股份。A系列優先股將持有公司約41.3%的表決權，作為轉換基礎(假定A系列優先股的持有人不行使其轉換權)。因此，A系列優先股的持有者可能有能力影響公司今後需要股東 批准的行動。

此外，A系列優先股的指定證書還規定，A系列優先股的持有者有權提名兩人蔘加公司董事會的選舉。因此，持有系列 A優先股的人將能夠影響董事會的組成，進而可能影響和影響公司董事會今後採取的行動。

A系列優先股的 持有者擁有某些權利，可能不允許公司採取某些行動。

根據A系列優先股的指定證書，A系列優先股的持有人必須同意公司採取某些行動，包括增加公司董事會的成員人數，超過8名成員，某些負債和出售某些資產。A系列優先股的持有人沒有義務同意任何具體行動，也不能保證股東同意公司董事會確定的任何行動符合其整個股東的最佳利益。

此外，A系列優先股的購買者還獲得了某些債務融資的優先購買權。根據這一權利，購買者將有15個工作日的時間來確定他們是否願意進行有擔保的債務融資。 這可能會推遲公司進行債務融資的能力，並可能導致某些第三方不願意與公司進行任何債務融資。

使用收益的

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，我們也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，儘管我們可以在行使所有認股權證後得到最多29，705，912美元。我們從這些活動中得到的任何款項都將用於運作 資本和其他一般的公司用途。權證持有人沒有義務行使權證，我們不能向你保證，權證持有人將選擇行使所有或任何權證。

出售 證券持有人

出售證券持有人可以根據本招股説明書不時提供和出售我們下列任何或全部證券。 當我們在本招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人，以及出質人、受贈人、許可受讓人、接班人和其他後來持有我們的證券的任何出售證券持有人 權益的人，而不是通過公開出售。

下表列出了截至本招股説明書之日：

本表的編制完全基於上市的出售證券持有人提供的信息、向證券交易委員會提交的任何附表13D或13G和 其他公開文件，並假定出售所有普通股、A系列優先股 和在此提供的認股權證。

* 小於1%。

作為經紀人-交易商或經紀人-交易商的附屬機構的每個出售證券持有人都向我們表示，它在正常業務過程中購買了本招股説明書提供的證券，而且在購買這些證券時， 沒有與任何人直接或間接地達成任何協議、諒解或其他計劃來分配這些股份。

收購轉售證券

在出售證券持有人可能提供轉售的證券中，2，653，984股普通股、600，000股A系列優先股和3，861，957股普通股認股權證是以94.8美元的管道投資( )購買的，該投資與合併結束同時完成。在出售證券持有人可能提供的證券中， 420 663股普通股和購買37 000股普通股的認股權證涉及Andina在我們的業務合併前向 出售證券持有人發行的證券，以及可行使的購買22 500股普通股的45 000張認股權證涉及Andina公司合併前向Andina首次公開發行的承銷商代表發行的證券。

業務描述

概述

公司經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務組合。該公司通過向房車所有者和户外愛好者提供全方位的產品(如房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件(br}和配件)、房車租賃和房車野營)而獲得收入。該公司通過其“拉齊德”品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國被稱為RV管理局^TM，自2013年以來，該公司一直在其營銷和品牌傳播中使用的註冊商標。

公司相信，根據行業研究和管理的估計，它經營着世界上最大的rv 經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在圖森、AZ和科羅拉多州、洛夫蘭、丹佛和朗蒙特三個城市經營RV經銷商。Lazyday提供了國內最大的RV品牌 ，其特色是2500多輛新的和預先擁有的RVS。該公司在所有地點都有300多個服務站， 在所有地點都有RV零件和配件商店。Lazyday還在所有三個市場都有房車租賃車隊，並可向兩個營地提供 ，擁有700多個房車營地。該公司每年接待500，000多名遊客到其經銷點，並在這五家工廠僱用700多名員工。該公司的經銷商地點配備了知識淵博的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。該公司相信，其經銷商地點是戰略性的 位於關鍵的房車市場。根據該公司從統計調查報告中收集的信息，這些主要的 RV市場(佛羅裏達、科羅拉多和亞利桑那州)佔美國每年銷售的新房車單元的很大一部分，該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商地點以及數字和傳統營銷努力吸引新客户。 一旦公司通過交易獲得客户，這些客户就成為公司客户數據庫 的一部分，在該數據庫中，公司利用定製的CRM工具和分析手段，積極參與、銷售和銷售其產品和服務。

公司優勢

標誌性品牌。Lazyday公司已有四十多年的歷史，可追溯到1976年，它是一個標誌性的行業領先品牌，是RV生活方式的同義詞，在全國被稱為RV商標管理局(RV TM Authority)，該商標自2013年以來一直被公司在營銷和品牌傳播中使用。根據拉塞爾研究公司(russellResearch 在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，Lazyday在接受調查的全國非Lazyday(非Lazyday)客户羣體中是第二大知名的R.V.經銷商品牌。根據這份報告，超過85%的Lazyday客户和超過80%的潛在客户相信Lazyday是該行業的領先者。該公司一貫的質量、廣度和深度，以及其全面的RV生活方式資源，使公司的客户對公司品牌具有忠誠和持久的信任。

產品、服務和保護計劃的綜合組合。本公司是一個全面的產品組合， 服務，第三方保護計劃和資源為房車愛好者提供。本公司通過拉齊德經銷店提供40，000多種產品和服務。該公司的產品是基於41年的經驗和來自RV 愛好者的反饋。

客户經驗Lazyday相信，它的聲譽建立在提供卓越的客户體驗和卓越的服務和產品專長之上。公司的主要目標之一是通過提供獨特的購買體驗來創造“客户為生命”，這種體驗將大量的RV庫存、公司獨特的風景設施和多種便利設施以及以客户為中心、面向流程的服務方式結合在一起。營造一種迎合房車愛好者社區的歡迎氣氛是公司成功的一個無形要素，公司的理念在各個層次的整個企業文化中都根深蒂固並不斷得到加強。根據羅素研究公司(RussellResearch)在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，超過70%的Lazyday客户和60%以上的潛在客户都強烈同意Lazyday提供高質量的客户體驗。該公司認為，其以客户為中心的業務模式已導致忠誠、穩定和不斷擴大的客户羣(如該公司2016年運送6，977輛房車至2017年運送7，391輛房車的數量增加所證明)以及在RV社區中的良好聲譽。Lazyday的目標客户 是房車愛好者，他們正在尋求以RV為中心的生活方式。

員工 服務和承諾。Lazyday被RVBusiness評為“50強房車經銷商”，也是坦帕灣的“頂級工作場所”之一。Lazyday認為，幾十年來，它作為頂級經銷商和工作場所的地位一直在培養，很難複製，而且是一項重要的競爭優勢。

在 2005年，Lazyday的僱員創建了Lazyday員工基金會(“基金會”)，一個非營利性組織 致力於對處於風險中的兒童的生活產生積極影響。該基金會完全由志願人員和基金會董事會成員管理，他們的任務是通過灌輸希望、激發夢想和賦予兒童受教育的能力來顯著改變兒童的生活。基金會已經捐贈了超過120萬美元來幫助佛羅裏達州、亞利桑那州和科羅拉多州的貧困兒童。該公司僱員組成志願者“夢之隊”，為集體住房或無家可歸者收容所進行修繕工作，為有需要的人做飯和餵食，並與有風險的青年一起從事豐富 活動的生活。基金會收到了更多的…輝煌的創新獎，更多的…相關的 最佳使用視頻獎，和被更多的…鼓勵法官的選擇獎，2016年奧林莫特金心獎(Br}，並獲得了一個孩子的地方守護天使獎。2017年，該基金會因傑出的民間和社區慈善外聯活動，獲得Ally Financial Inc.頒發的傑出的Arthur J.決定人道主義獎。

主導市場地位和規模。Lazyday相信它是美國最大的RV零售商之一。根據拉塞爾研究公司(RussellResearch)在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，Lazyday是全國第二大知名RV品牌。公司的規模和長期穩定性使它吸引了公司的原始設備製造商 (“原始設備製造商”)，供應商，金融家和商業夥伴。與原始設備製造商和供應商的密切關係使 公司能夠談判有吸引力的產品定價和可用性。該公司還與其原始設備製造商在產品開發 ，公司利用其客户基礎，以提供反饋的新產品。公司與其融資和保險合作伙伴的規模和牢固的關係使其能夠提供廣泛的融資產品和保險計劃，這些產品和保險計劃幾乎符合每一位客户的需要。

一致的 進程和過程。Lazyday使用了一個名為“Lazyday way”的過程文檔和實現系統。Lazyday相信Lazyday方式允許它在其所有經銷商中實現和維護非常高效和一致的操作 過程。

變量 成本結構與資本效率模型Lazyday的分散管理結構和扁平化管理結構，加上以盈利能力為重點的激勵 項目，使Lazyday能夠實現高度可變的成本結構。該公司的數字營銷和分析能力為其提供了極大的靈活性，並通過有針對性的營銷計劃有效地提高了其營銷生產力、 和效率。該公司認為，其經營模式通過 經濟週期帶來強勁和穩定的利潤率，從而產生高現金流量、低資本支出要求和投資資本的強勁 回報。

經驗豐富的團隊。拉齊德的管理團隊擁有豐富的經銷商和行業經驗。公司提供與業績緊密相關的極具競爭力的薪酬，這使得公司能夠吸引並留住其高能力的團隊。

Lazyday 產品

新的 和舊車輛

新車輛：Lazyday在幾乎所有的價格點、檔次和 平面圖上，從入門級的旅行拖車到A級柴油推銷員，在經銷商的地點和網站上都提供了新的RVS的全面選擇。Lazyday 已與所有領先的RV製造商結成戰略聯盟。該公司銷售的核心品牌(佔該公司2017年銷售的新車的89%)是由Thor Industries、Winnebago Industries、Forest River、 Inc.和Tiffin汽車廠製造的。

用過的車輛：Lazyday在其經銷商的位置上銷售一套綜合性的二手RVS。使用過的RVS 的主要來源是通過與銷售新的和使用過的RVS相關的交易。Lazyday在二手房車市場也非常活躍，其豐富的RV知識和經驗使Lazyday能夠以有吸引力的價格購買二手房車。使用過的RVS在銷售前通常會在公司的服務部門進行翻新 。不符合公司零售標準的舊RVS是批發的。

經銷商金融和保險

車輛籌資：Lazyday公司通過第三方融資渠道為汽車採購安排融資，以換取支付給它的佣金 。Lazyday並不直接為其客户的購買提供資金，而且由於 這些融資安排而遭受損失的風險一般僅限於它收到的佣金。在截至2018年3月31日和2017年12月31日終了的三個月內，該公司為其出售的新的和已使用的單位的總數量 安排了大部分融資交易。

保護計劃：Lazyday作為 交付過程的一部分，向其RVS的購買者提供各種第三方保護計劃和服務，包括延長車輛服務合同、輪胎和車輪保護、有保障的汽車保護(稱為 “GAP”)，這種保護包括客户貸款餘額和萬一發生事故時的保險回報與財產保險之間的短缺。這些產品主要由獨立的第三方承銷和管理。

部件 和Services及其他

修理 和維護：除了為交付客户準備RVS外，Lazyday公司的服務和維修業務擁有300多個服務區，在公司所有經銷點提供現場通用房車維修服務。拉齊德公司僱用170多名高技能技術人員，其中許多技術人員獲得了娛樂汽車行業協會(“RVIA”)或全國房車經銷商協會(“RVDA”)的認證。本公司擁有為大多數RV部件提供全面服務和OEM保修服務的設備。本公司還設有車身車間、櫥櫃車間、底盤店、擋風玻璃修理店和玻璃修理店，擁有專門的設備和設施。

安裝零件和附件的 ：Lazyday的全面服務維修設施使Lazyday能夠安裝在其經銷點銷售的所有部件和附件，包括拖曳和掛斷產品、衞星系統、制動系統、 水準系統和電器等。雖然其他RV經銷商可能能夠安裝RV部件和附件，而其他零售商 可能能夠銷售某些零部件和附件，但是Lazyday公司銷售和安裝必要的零部件和附件 的能力使公司相對於在線零售商和大型盒子零售商具有競爭優勢，因為這些零售商沒有設計出服務中心來容納沒有提供全面的零部件清單的RVS和其他RV經銷商。

碰撞 修復：Lazyday公司在所有市場提供碰撞維修服務，該公司的坦帕，佛羅裏達州，圖森，亞利桑那州和科羅拉多州的 Loveland都配備了完整的車身漆棚。Lazyday的設施能夠提供廣泛的碰撞修復服務，包括玻璃鋼前後蓋帽更換、擋風玻璃更換、內部 改造解決方案和油漆工作。本公司可為多家保險公司提供碰撞維修服務。

零件 和附件商店：由於大量的零部件和配件庫存，除了充分庫存的現場零售和配件 商店和通過Lazyday的網絡訪問難以找到的零件，Lazyday為新的和前擁有的RV買家提供了經銷商安裝的配件的 選項，例如拖車、衞星碟和專門的懸掛系統，可以通過Lazyday零售店的足跡在每個買方的融資或售後市場中包括 。該公司認為，其坦帕， 佛羅裏達配件和更多的商店是最大的售後配件和配件商店在佛羅裏達州。

RV 租金：Lazyday為對RV生活方式感興趣的消費者提供一組可供出租的車輛。拉齊德租賃公司提供全面的便利設施，使您有更好的露營體驗和對RV生活方式的介紹。Lazyday 提供無限制的里程和旅行計劃服務，以及户外生活、廚房和亞麻布包等附加功能。

營地：Lazyday還在佛羅裏達州坦帕經營着Lazyday RV度假村。也被稱為“拉齊日房車營地”，“拉齊日房車度假村”(Lazyday RV Resort)包括旨在讓客人放鬆和放鬆的便利設施，或作為一家人享受有趣的活動。 度假村提供300個房車站點，有完整的50和連接，一個全職活動協調員，運動場，從拉齊德經銷商到和 的無軌電車服務，以及一個屏蔽和恆温游泳池。度假村還提供出租單元，可舒適地容納至多6人，配有一個半浴室、室內和室外廚房及其他便利設施。該度假村還經營 現場餐廳。

增長戰略

發展公司的客户羣。Lazyday相信，其強大的品牌、市場地位、對其服務平臺的持續投資、廣泛的產品組合和全方位的RV產品將繼續為它提供競爭優勢，使其在瞄準 和吸引更多消費者方面具有競爭優勢，此外還將有越來越多的新房車愛好者進入市場。 公司將繼續努力通過有針對性的綜合數字 和傳統營銷吸引新客户到其現有經銷店。努力，有吸引力的產品，並獲得廣泛的資源，為房車愛好者。該公司專門致力於向即將退休的嬰兒潮一代、千禧一代和新一代市場進入者的快速增長的人口結構進行營銷。該公司還通過夥伴關係營銷努力和贊助大學和專業體育活動、音樂節、摩托車活動、全國各地的RV營地以及其他RV生活方式的努力，向這些部門推銷產品。

格林菲爾德經銷店。Lazyday可以在新的和現有的市場中建立經銷點，以擴大其客户羣。 目標市場和地點是通過使用專有數據和分析工具來確定的。本公司相信，有足夠的空白空間，以增加發展機會。該公司打算開設綠地，以擴大其客户 基礎，並提供有吸引力的風險調整後的回報和重大的價值創造機會。

經銷商 位置收購。房車經銷商行業是高度分散的許多獨立的房車經銷商。該公司已經使用了 ，並計劃繼續利用收購獨立經銷商作為一種快速和資本效率高的替代新的經銷商 地點開設，以擴大其業務和擴大公司的客户羣。Lazyday相信，它的經驗和規模 使它能夠有效地操作所獲得的地點。Lazyday打算繼續進行收購，以擴大其客户 基礎，並提供具有吸引力的風險調整回報和重要的價值創造機會。

服務 和衝突。Lazyday認為，它的服務和維修能力是增加 收入增長的一個重要機會，特別是隨着公司地理位置的增長。Lazyday經常歡迎來自全國各地的客户，讓Lazyday的服務和維修專業人員為他們的車輛提供服務。因此，服務 和修理部門作為吸引潛在客户到Lazyday設施的一種手段，併為Lazyday提供了更多的 銷售機會。

零件 和配件商店“配件及更多”。售後RV零件和配件在RV經銷商中代表不足.該公司認為零部件是RV生活方式的重要組成部分，並在典型的RV購買和服務週期之外與Lazyday品牌聯繫。本公司瞭解房車車主需要可靠的資源來購買房車的必需品和產品，使他們的露營體驗更愉快。Lazyday商店提供大量的房車產品，並向房車產品專家提供幫助，幫助房車所有者滿足他們的房車生活方式需求。Lazyday相信 “配件和更多”策略涵蓋了RV消費者的所有需求。

房車租賃租車作為一種成本效益高的度假選擇，繼續受到歡迎。Lazyday有一隊 車輛可在四個經銷點出租。該公司的租賃車輛有一個強大的舒適性提供 和公司的價值主張包括無限的里程，附加和旅行規劃的消費者，從而產生了優越的 租賃經驗。Lazyday認為，房車租賃能激發人們對RV生活方式的興趣，並提供機會將 新客户介紹給Lazyday品牌。Lazyday很好地利用了這一日益增長的機會。

利用公司的規模和成本結構來提高運營效率。隨着Lazyday公司的發展，它可以利用 的規模來實現具有競爭力的營業利潤率。該公司管理其新的和使用的RV庫存，使其經銷商的 供應和車輛組合符合季節性銷售趨勢，並儘量減少公司的運輸成本。此外，公司利用其規模，通過全國供應商關係減少與購買某些設備、用品和服務有關的費用。

客户 和市場

房車行業的特點是房車愛好者對房車生活方式的投資和堅定的承諾。據估計，擁有房車的美國家庭數量約為900萬。

業主 投資於保險，延長服務合同，零部件和配件，路邊援助和定期維護，以保護 和維護他們的房車。當他們升級他們的房車時，他們通常會在新的配件和必要的安裝費用上投資。 他們在計劃、從事和從他們的公路旅行中返回時也會花費在服務和資源上。此外，根據行業 研究和管理部門的估計，該公司認為房車所有者通常每四至五年就購買另一輛房車。

根據RVIA 2016工業概況，RV行業在2016年又出現了強勁的一年，批發發貨量報告為430 691個單位，比2015年增長15.1%，達到10年來的最高水平。房車工業的強勁表現延續了RV工業持續增長的最長時期，目前為7年。2016年所有批發貨運量的零售價值超過177億美元，比2015年的165億美元增長了7%以上，這進一步證明瞭房車市場的穩健性。有兩大類的rv：摩托(機動單元)和拖曳物(被拖着 在汽車後面，SUV或皮卡)。機動化單位包括C類摩托房屋，新房價格一般在60，000美元至120，000美元之間；A類燃氣摩托房，新房價格一般在75，000美元至160，000美元之間；A類柴油摩托車，新單元價格一般在150，000至500，000美元之間；B類摩托房屋，新房價格一般在75，000美元至145，000美元之間。拖車包括旅行拖車，新房價格一般在8，000至60，000美元之間；第五輪拖車，新房價格一般在24，000美元至90，000美元之間。房車製造商現在正在生產更多的創新車型，例如輕型拖曳物和更小、更省油的汽車。此外，綠色 技術，如太陽能電池板和節能組件正在越來越多的RV上出現。

一般來説，使用過的RVS的售價低於可比的新RVS，歷史上，通過 商業週期銷售的二手車比銷售新車輛的價格更穩定。

Lazyday 認為房車旅行仍然是最便宜的度假方式，並且允許房車所有者在減少花費的同時多旅行。房車旅行節省各種度假費用，除其他外，包括機票、住宿和餐飲費用。雖然燃料費用是整個假期費用中的一個組成部分，但該公司認為，燃料價格的波動並不是影響一個家庭決定乘坐房車旅行的一個重要因素。根據RVIA，Lazyday認為一輛房車的年平均里程使用在3，000英里到5，000英里之間。

RV 擁有是多代與銷售最強的嬰兒潮一代和第X代(年齡35-74歲)部分。公司 在年輕的千禧一代和X代年齡組中也經歷了每年強勁的增長。根據RVIA工業 數據，強勁增長既建立在傳統市場擴大的基礎上，也建立在新進入者的擴展之上，這些新進入者更年輕，種族更多樣化。房車的生活方式變得更加包容，以負擔得起的價格為每一代提供更多的休閒選擇。歷史上，銷售是建立在強勁的經濟增長基礎上的。最近數量的增加受到 房車製造商和供應商創造的單位的規模、選擇和特點變化的吸引力的影響。房車銷售將繼續受益於嬰兒潮一代和千禧一代的老齡化。到2025年，55歲至74歲的消費者總數將達到7 900萬人，比2015年增加15%；到2025年，30至45歲之間的消費者總數將達到7 200萬人，比2015年增加13%。

競爭

該公司認為，RV行業的主要競爭因素是產品選擇的廣度和深度、價值定價、便利的經銷商位置、技術服務以及客户服務和經驗。本公司與房車經銷商、房車服務提供商、房車租賃運營商以及RV零部件零售商直接和/或間接競爭。該公司的直接競爭對手之一Camping World Holdings，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的上市公司。

Lazyday RV經銷商

作為2017年12月31日的 ，該公司在三個州經營了五個拉齊德經銷店。該公司的經銷商 的位置戰略上位於關鍵的RV市場。根據公司從 統計調查編寫的報告中收集的信息，這些主要的RV市場(佛羅裏達、科羅拉多和亞利桑那州)佔美國每年銷售 的新房車單位的很大一部分，該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引來自所有州的客户，除 夏威夷外。一般來説，該公司的經銷商提供房車維修和安裝服務，碰撞維修，零件， 和配件為房車和房車愛好者，房車租賃和公司的所有地點出售新的和二手的RVS。該公司相信它的經銷商戰略，提供一個全面的RV零件，服務，配件，產品，租賃和新的 和二手房車，創造了強大的交叉銷售機會。

經銷商 設計與佈局

公司的經銷點面積約為14，000至384，000平方英尺，佔地6至126英畝。該公司的經銷商地點的特色服務中心配備了專家，內部培訓的產品專家 ，並配備了商品示範，以協助教育客户有關RV性能產品。該公司的經銷商地點也提供機會，以促進更多的互動和協商銷售環境。Lazyday公司的工作人員接受了交叉銷售和解釋公司客户習慣的服務、保護計劃和產品的好處的培訓，例如延長服務合同、路邊緊急援助 產品、俱樂部會員資格、折扣露營和旅行援助。

公司定期更新其經銷商位置，以提高客户的購物體驗，並最大限度地擴大產品 和服務提供。引進新的產品和服務，以利用RV行業的進步，並滿足公司客户的需求。商店服裝、促銷標誌和定向標誌也會定期刷新 ，以進一步提高Lazyday經銷店的顧客購物體驗。

擴展機會與選址

公司的嚴格擴張和收購戰略的重點是擴大其地理足跡和客户羣。 公司認為，它已經開發了一個嚴格和靈活的過程，使用獨家數據和分析工具來確定新開店和收購的 目標市場。該公司根據以下標準選擇新地點的地點或評估收購機會 ：當地人口、交通模式、靠近RV公園和營地、靠近主要州際、公司客户數據庫中的 分析、房車銷售和登記、產品可用性和有吸引力的 獲取和/或租賃條款。Lazyday開發團隊的成員花費大量的時間來評估市場和潛在的 站點。

經銷商管理與培訓

公司的副總裁，全國總經理監督所有經銷商的運作。公司副總裁{Br}全國總經理在RV行業有超過37年的經驗，並已被Lazyday公司僱用超過4年。

每個經銷商地點都有一名總經理或一名銷售經理(在任何情況下都是“GM”)，負責經銷商所在地的日常運作。負責的領域包括庫存管理、僱用、聯合培訓、開發、設施維護、客户服務和客户滿意。通用汽車的管理團隊包括 一個銷售經理、一個零部件經理、一個服務經理以及一個財務和保險經理，以幫助監督每個經銷商所在部門的業務。一個典型的拉齊德經銷商地點僱用了大約20至80名全職員工。

公司僱用了一名負責業務和供應鏈的副總裁和一個集中的庫存管理小組，負責監督公司的 RV庫存，並在RV庫存的預測、訂購、購買和分發方面提供一致性和控制。

公司僱用了一名副總裁、總經理-RV配件和租金，以及一個集中的RV配件和租金管理小組，負責監督公司的RV配件零售商店業務、公司的租賃業務和所有新來的客户查詢，以便使公司在每個經銷商建立和經營RV配件和租賃業務的方式保持一致。這使公司能夠提供一致的客户服務經驗，在所有的拉齊德經銷商。

該公司不斷尋求增加頂尖人才，與當地學區、貿易學校、軍事基地和社區組織結成夥伴關係。面試過程確定當前和未來的候選人，招聘以客户為中心的人才。 公司確定很難填補職位，並已採取積極主動的辦法，通過其技術U 和銷售U程序創建可行的候選人。通過其技術U和銷售U項目，該公司招收具有技術才能的學生，並提供 他們的培訓，以成功地完成行業認證課程，併為他們作為RV技術員或成功的 銷售合作伙伴的職業生涯做好準備。

一旦被錄用，該公司繼續為其僱員提供廣泛的培訓方案和機會，其中包括新的僱用培訓和培訓、制度化的每月電子學習和培訓單元以及為 公司RV技術人員提供的認證方案。

產品 採購和分銷

採購

新的 和使用過的RVS

公司通常直接從適用的製造商那裏購買新的RVS進行零售銷售。Lazyday與許多領先的RV製造商有戰略契約安排。Lazyday維持一箇中央庫存管理和採購小組 ，以管理和保持足夠的庫存水平和混合。RVS通過第三方運輸公司從製造商的工廠直接運輸到 Lazyday經銷店。

Lazyday公司的戰略是與財務穩健的製造商合作，這些製造商生產高質量的產品，擁有足夠的製造能力和分銷能力，並保持適當的產品組合。

Lazyday公司與原始設備製造商的供應安排通常由經銷商協議管理，這在房車行業是慣例。公司與原始設備製造商的經銷商協議通常是按地點逐個簽訂的.除其他外，這些經銷商協議的條款通常都要符合經銷商協議的所有要求和條件，維持某些 銷售目標，為仍處於製造商 保修期內的製造商的房主提供服務和維修，隨時攜帶製造商維修和維修製造商的rv所需的零部件，積極宣傳和推廣製造商的產品。製造商的房車和補償製造商在某些 的情況下。Lazyday的經銷商協議通常指定特定的地理區域，僅限於Lazyday，條件是Lazyday滿足經銷商協議的重要義務。批發定價通常是建立在一個模型年 的基礎上，並可能改變製造商的唯一酌處權。在某些情況下，製造商也可以確定 的建議零售價，低於這個價格，公司不能為製造商的RVS做廣告。

Lazyday 一般從客户那裏獲得使用過的RVS，主要是通過貿易，以及通過私人銷售、拍賣、公司的 租賃庫存和其他來源，公司一般會重新使用其零件和服務部門為零售而購買的RVS。在Lazyday的經銷商位置不銷售的二手RVS通常通過拍賣以批發價 出售。

Lazyday 通過地板計劃融資從原始設備製造商那裏購買公司所有的新房車庫存。使用過的 車輛也可以不時地通過底圖設施獲得資金。有關底層計劃機制的更多信息，請參見下文“某些負債-最低限額計劃機制的説明”。

零件 及附件

公司零件和配件部門的採購活動側重於房車維修產品、户外生活用品、房車零件和配件，例如發電機和電氣、衞星接收器和全球定位系統、拖曳和掛斷產品和房車用具、基本用品和其他產品和服務，這些產品和服務是RV生活方式所必需的或可取的。公司保持中央採購職能，以管理庫存，產品規劃，分配商品 到公司的經銷商地點，並監督基本商品的補充。公司沒有長期購買的承諾.該公司利用其規模，通過與其最大供應商的長期、持續的關係，降低與購買某些設備、用品和服務有關的成本。

營銷與廣告

公司通過橫跨所有數字和傳統營銷學科的綜合營銷活動，以數字為重點，銷售其產品。該公司的營銷工作包括其網站、付費和有機搜索工作、電子郵件、社交媒體、在線博客和視頻內容、電視、廣播、廣告牌、直接郵件、電話營銷、零售銷售點、促銷活動、RV展覽和集會、國家和區域行業出版物中的廣告、供應商合作廣告節目 以及個人徵集和推介。Lazyday還與 各種RV生活方式財產和活動建立了許多獨家贊助和夥伴關係，包括大學運動隊、國家足球聯盟隊、音樂節、全國各地的RV營地、機動體育活動等。該公司目前有一個細分的營銷數據庫，有超過120萬房車所有者和前景。Lazyday公司的主要營銷策略是利用其廣為人知的知名度、獨特的品牌定位、廣泛的產品選擇、差異化的價值主張和獨家效益，以及房車所有者的高質量客户體驗。根據拉塞爾研究公司在2017年11月/12月編寫的一份研究報告，超過70%的Lazyday客户和超過60%的潛在客户強烈認為Lazyday提供了高質量的客户體驗。

公司採用數據驅動的營銷方法，並通過營銷紀律和營銷活動、地理市場和業務不斷審查結果，以加強和更新公司的努力，以優化其營銷效力和生產力。

公司目前運營着一個廣泛響應的RV生活方式相關網站，該網站在 所有類型的數字設備上提供了出色的用户體驗。在截至2018年2月28日的過去12個月中，該公司的網站流量約為930萬，有大約510萬的獨特訪問者。Lazyday網站提供了2500多輛新的和預先擁有的RVS，以及關於Lazyday的房車服務能力、房車租賃、零部件和配件、Lazyday‘RV度假村、 和RV研討會和課程安排的信息。Lazyday網站還包括RV管理局TM博客、視頻內容、RV旅行規劃 和其他與RV生活方式相關的內容。Lazyday網站和許多其他數字營銷工作為房車所有者和愛好者提供了該行業與RV相關內容最廣泛的訪問渠道。

客户 服務

Lazyday公司致力於超越預期，在與公司的每一次互動中提供最佳的總體客户體驗。公司認為，客户服務和與現場人員的接觸是Lazyday的數字營銷、銷售、服務和租賃業務的一個關鍵組成部分，也是實現一流客户體驗的關鍵組成部分。本公司的銷售和客户 服務中心是多渠道、全方位服務的聯絡中心.房車愛好者可以訪問Lazyday的地點、電話、電子郵件、因特網 聊天、文字和使用社交媒體聯繫Lazyday，瞭解與RV生活方式有關的產品、服務、保護計劃、租賃、關注事項和任何 其他事項。房車愛好者還可以與Lazyday客户服務專家聯繫，幫助他們處理售後訂單、安裝時間表和接受問題答案，併為通過Lazyday網站提供的任何產品和安裝服務進行採購和安裝服務。

Lazyday公司的聯絡中心專家接受了廣泛的培訓，以幫助客户處理複雜的訂單，並提供一定水平的服務，從而使客户建立長期的客户關係。此外，Lazyday的質量保證小組每天監測聯繫人，併為領導團隊提供維持銷售和服務標準的工具。由於營業額低，公司保留員工的時間比行業平均時間長，該公司認為這允許其來電者得到經驗豐富的聯絡中心代理人的協助，他們熟悉RV的生活方式和Lazyday的服務、保護計劃和產品。

管理信息系統

公司利用多個計算機系統來支持其操作，包括第三方經銷商管理系統、銷售點 寄存器(POS)、企業資源規劃系統、供應鏈管理工具、CRM、健壯的租賃預訂 系統、營銷數據庫和其他商業智能工具。此外，該公司利用專有系統和數據 倉庫對其數據提供分析性意見。

為了支持應用程序，公司擁有多個數據中心和雲服務，具有高級服務器、存儲和聯網 功能，使公司能夠快速擴展規模以滿足需求。該公司有一個安全的廣域網， 便利其辦事處內部和之間的通信，並提供語音和數據服務。公司的業務 關鍵系統是實時複製的，所有系統都受到現場備份和場外備份的保護。

一個包含公司各種業務和方案的所有客户活動的 數據庫已經集成到 其網站和聯絡中心中。提供關於每個客户的全面信息，包括採購活動的概要， ，以推動未來的銷售。該公司利用信息技術和分析手段，積極向客户推銷和銷售多種產品和服務，包括列表細分、合併和清除程序，為電子郵件和直接郵件徵求和其他直接營銷努力選擇前景 。

公司的管理信息系統和電子數據處理系統包括廣泛的零售、財務和銷售系統，包括採購、庫存分配和後勤、銷售報告、應付賬款 和商品管理。公司的POS和經銷商管理系統幾乎實時地向公司數據倉庫報告全面數據，包括詳細的銷售量、按產品分列的庫存信息、商品轉讓(br}和收據、特殊訂單、供應訂單和向供應商退回產品採購情況。公司可以捕獲相關的銷售 並參考特定的促銷活動。Lazyday管理層監測每個經銷店的業績，以評估 庫存水平，確定減值，並按產品分析毛利率。

商標 和其他知識產權

公司擁有與其品牌及其服務、保護計劃、產品 和資源有關的各種註冊商標和服務標記，包括Lazyday、Lazyday RV Authority TM、Lazyday RV配件&More、皇冠俱樂部和出口10、 等。該公司還擁有許多域名，包括Lazdays.com、LazydaysRVSale.com、lazyday17s.com、LazydaysService.com、 RVPlace.com和RVListings.com等。該公司認為，其商標和其他知識產權具有顯著的價值，是重要的營銷努力。本公司不知道有任何在美國或其他地方侵犯公司知識產權的權利受到侵犯或其他質疑的材料。

政府規例

該公司的業務受到不同程度的聯邦、州和地方法規的管制，包括公司的 RV銷售、車輛融資、對外電話推銷、電子郵件、直接郵件、路邊援助方案、延長車輛服務合同和保險活動。這些法律法規包括消費者保護法，所謂的“檸檬法”、隱私法、待遇法、反洗錢法和其他適用於新的和使用過的汽車經銷商的廣泛法律和條例，以及各種其他法律和條例。這些法律還包括聯邦和州工資和工時、反歧視和其他就業慣例法。此外，新的法律和條例，特別是聯邦一級的法律和條例，可能也會影響公司的業務。

機動車法規

該公司的業務受“國家交通和機動車輛安全法”、美國交通部頒佈的“聯邦機動車安全標準”和各州機動車輛管理機構的規則和條例的制約。該公司還受到聯邦和州消費者保護以及與汽車銷售、運輸和銷售有關的不公平貿易慣例的法律和法規的約束。聯邦、州和地方的法律和條例還對車輛經營者對在某些轄區或某些道路上經營的機動車輛的重量、長度和寬度施加了各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛，聯邦和州當局也制定了有關空氣、水、噪音污染和有害廢物產生和處置的各種環境控制標準。

公司與客户的融資活動受聯邦貸款、消費者租賃和同等信用的法律和條例以及州和地方機動車融資法、租賃法、分期付款融資法、 高利貸法和其他分期付款銷售和租賃法律法規的約束，其中一些法律和條例對可能對汽車零售分期付款銷售施加或收取的金融和其他費用和收費作出規定。因實際或據稱違反法律而引起的索賠可由個人、一類個人或政府 實體向公司或其經銷商所在地提出，並可能使公司受到重大損害或其他處罰，包括吊銷或吊銷公司經營經銷商的許可證和罰款。

2010年7月21日簽署的“多德-弗蘭克法案”設立了消費者金融保護局(“CFPB”)，這是一個由美國聯邦儲備委員會資助的獨立聯邦機構，擁有廣泛的監管權力，並受到美國國會的有限監督。雖然汽車經銷商一般被排除在外，但“多德-弗蘭克法”可通過其對汽車金融公司和其他金融機構的監管，對汽車經銷商，特別是汽車經銷商的金融和保險產品的銷售和銷售進行額外的間接監管。2013年3月，CFPB發佈了監督指導，強調了{Br}的關切，即汽車經銷商通過金融機構提供的批發價(“交易商標記”)酌情提高批發價格(“經銷商標記”)安排客户融資而得到補償的做法，導致存在價格差異的重大風險，違反了“平等信貸機會法”(“ECOA”)。CFPB建議在其管轄範圍內的金融機構採取步驟處理遵守“經濟及社會理事會”的問題，其中可能包括對交易商標記實行控制，監測 和處理交易商標記政策的影響，以及取消交易商提高買入率的酌處權。

保險法律法規

作為保險項目的營銷者，公司受國家關於保險業務的規章制度的約束，包括不受限制的保險業務的管理、承保、營銷、招攬和/或銷售保險項目的法律。承保公司出售的保險項目的保險承銷商必須將其費率提交州 監管機構批准。此外，某些州的法律和法規規定了在向消費者出售、宣傳或提供任何保險項目時必須作出的某些披露的形式和內容。公司必須維持市場保險計劃的某些許可證。

營銷法規

聯邦貿易委員會(“公平貿易委員會”)和各州都頒佈了消費者保護法規，旨在確保消費者不受不公平和欺騙性營銷做法的保護。Lazyday審查其所有營銷材料 是否符合適用的公平貿易委員會條例和州營銷法律。

環境、衞生和安全法律和條例

該公司的業務包括使用、處理、儲存和承包回收和(或)處置諸如機油和過濾器、傳動液、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、 脱脂劑、輪胎和丙烷等材料。因此，該公司的業務受到各種聯邦、州和地方要求的約束，這些要求對環境、公共衞生和安全作出了規定。

大多數拉齊德經銷商使用地面儲罐，在較小程度上使用地下儲油罐，主要是石油產品。儲罐須根據“資源保護和回收法”及其州法律規定接受定期測試、遏制、升級和拆除要求。清理或其他補救行動可能是必要的 ，如果泄漏或其他排放從儲罐或其他來源。此外，根據“聯邦水污染控制法”(俗稱“清潔水法”)、“安全飲用水法”以及類似的州和地方方案實施的水質保護方案控制着該公司某些業務的某些排放。同樣，公司業務所產生的空氣排放，如RV油漆，受“聯邦清潔空氣法”及相關州和地方法律的約束，美國勞工部職業安全和健康管理局頒佈的某些健康和安全標準以及相關的州機構也適用於該公司的某些業務。

雖然公司在其業務的一般過程中需要遵守適用的環境、健康和安全法律和條例，但公司目前預計這些費用不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。本公司沒有任何已知的環境承諾或意外事件。

保險

公司利用保險為工人補償、產品責任、一般 責任、業務中斷、財產責任、董事和官員責任、網絡、環境問題、車輛 責任和僱員保健福利提供可能的賠償責任。與公司保留的風險有關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口因素、嚴重程度因素和其他假設來估算的。如果未來發生的事件和 索賠與這些假設和歷史趨勢不同，公司的 結果可能受到與此類計劃和政策有關的索賠和其他費用的不利影響。

員工

作為2017年12月31日的 ，Lazyday擁有大約775名全職員工.拉齊德的僱員中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議的當事方，而拉齊德公司也沒有停止任何與勞動有關的工作。 公司認為其僱員關係良好。

可用 信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過 互聯網閲讀這些SEC文件和報告。您也可以在上午10：00至下午3：00之間的正式工作日內，以書面形式向華盛頓特區東北100F街100 F Street，DC 20549的證券交易委員會公共參考科索取這些文件的副本。請致電(800)SEC-0330，瞭解公眾參考 設施的運作情況。

屬性描述

儘管 公司在其亞利桑那州的位置擁有該房產，但公司通常在其擁有 操作的地方租賃所有房地產。該公司的不動產租賃一般規定固定的每月租金，每年增加條款 和多次續約條款，每5年或20年。租賃通常是“三重淨額”，要求公司支付房地產税、保險和維修費。

下面的 表列出了有關公司租賃經銷商地點的某些信息。

法律訴訟

公司從事在正常經營過程中發生的各種法律行動、索賠和訴訟，包括與就業有關的事項、違約、產品責任和消費者保護方面的索賠。公司不認為最終解決這些未決索賠將對公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，訴訟受到許多不確定因素的影響，某些個人訴訟事項的結果可能無法合理預測，任何相關的損害也可能無法估計。一些訴訟事項可能對公司造成不利後果，任何此類不利後果都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

普通股及有關股東事項的市場價格及股息

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場上以“懶惰”的符號上市，我們的認股權證在場外交易市場上以“LAZYW”的符號被引用。A系列優先股目前不在任何交易所或市場上市或報價，我們不打算申請在任何交易所或市場上市或報價我們的A系列優先股 。

下表列出了自2018年3月16日，也就是我們完成合並的第二天以來，我們普通股和認股權證的高價和法律銷售價格。

直到2018年3月15日，Andina的單位、普通股、權利和認股權證在納斯達克資本市場上分別在 符號“ANDAU”、“ANDA”、“Andar”和“ANDAW”下交易。下表列出了Andina的單位、普通股、權利和認股權證自2015年11月25日開始公開交易以來，以及Andina的普通股、權益和認股權證自2015年12月7日至2018年3月15日(合併完成之日)以來的高、低銷售價格。

2018年5月24日，我們的普通股和認股權證上一次報告的銷售價格分別為每股9.27美元和每隻認股權證1.575美元。截至2018年5月24日，共有65人持有我們的普通股記錄，4人持有A系列優先股的記錄，30人持有我們的認股權證。

管理層對經營成果財務控制的探討與分析

表單S-1上的 註冊語句包含前瞻性語句.這裏所包含的任何聲明，如果不是歷史事實的陳述 ，則可視為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“ ”計劃、“預期”、“打算”和類似的表達式可以識別一些前瞻性的 語句。前瞻性聲明不是業績或未來結果的保證，而是風險、不確定性和 假設。本表格S-1中其他討論的風險因素以及我們向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件(br})可能導致實際結果與公司前瞻性聲明中所指出的結果大不相同。除法律規定外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

業務 概述

為本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的目的，“Lazy Days‘R.V.Center，Inc.公司”應稱為“公司”、“集團”、“我們”和“我們”。該公司經營娛樂車輛(“RV”)經銷商的特點是一個 廣泛的選擇超過2，500輛新的和前擁有的rv。我們相信，根據行業研究和管理的估計，我們經營着世界上最大的房車經銷商之一，以現場庫存來衡量，位於佛羅裏達州坦帕郊外126英畝的 上。我們還經營額外的RV經銷商在圖森，AZ和三個城市在科羅拉多，洛夫蘭，丹佛和 隆蒙特。我們為客户提供各種服務，如第三方保護計劃、融資和保險.此外， 我們在所有地點都有超過300個服務艙，並且在所有地點都有RV零件和配件商店。我們在所有三個市場都有房車租賃隊，並有兩個營地，700多個房車營地。我們每年接待500，000多名遊客到我們的經銷點，並在這五家工廠僱用700多人。我們的經銷商地點是 配備知識豐富的當地團隊成員，為客户提供廣泛的RV專業知識。我們的經銷商地點 是戰略位置，在關鍵的RV市場。根據公司從統計調查報告中收集的信息，這些主要的房車市場(佛羅裏達、科羅拉多州和亞利桑那州)佔美國每年銷售的新房車單位的很大一部分。該公司在這些關鍵市場的經銷商吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

自1976年以來，Lazyday公司已有四十多年的歷史，它是一個標誌性的行業領先品牌，是RV 生活方式的同義詞，在全國被稱為RV管理局商標(RV Authority TM)，這是該公司自2013年以來一直在其營銷和品牌傳播中使用的註冊商標。根據拉塞爾研究公司(RussellResearch)在2017年11月/ 12月編寫的一份研究報告，Lazyday在接受調查的全國非拉齊德客户中排名第二。根據這份報告，超過85%的Lazyday客户和超過80%的潛在客户認為Lazyday是該行業的領先者。我們始終如一的品質、廣度和深度，以及我們全面的RV生活方式資源，使我們的客户對我們的品牌產生了忠誠和持久的信任。

最近的發展

2017年10月27日，我們與Andina、Holdco、Merge Sub和A.Lorne Weil(個人)簽訂了合併協議，批准 (A)重新歸化合並和(B)交易合併。

“合併協議”規定通過以下方式進行企業合併交易：(1)將Andina與Holdco合併，並將 併入Holdco，使Holdco生存下來併成為一家新的上市公司；(2)將該公司與該公司合併，並與該公司合併，使之成為Holdco的直接全資子公司。由於合併，我們的股東和Andina的股東將成為Holdco的股東。

根據合併協議，在重新歸化合並完成後，(I)Andina的每一普通股將被交換為 1 Holdco股份，但公開股份的持有人應有權按照Andina的章程文件的規定，按比例獲得Andina 信託賬户的一部分，(2)每個Andina的權利將使持有人有權獲得Holdco股份的第一至第七份 和(3)每個Andina的股份。認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Holdco股份的一半。在交易合併完成後，我們的股東將按比例獲得下列股份： (1)2，857，143股；(2)85，000美元現金，但須根據我們的週轉資本和截至結清 的債務進行調整，並須根據 交易獎勵計劃向我們的期權持有人和參與人發行和支付任何此類Holdco股份和現金。

合併於2018年3月15日完成。Holdco是新成立的公共實體，其名稱改為“Lazyday Holdings， Inc.”。合併完成後，支付給Lazyday前業主的款額為86 741美元，但須最後結清債務和週轉資本報表。

新税法

2017年12月22日，税收改革法案被簽署成為法律，包括將公司所得税税率從35%永久降至21%，自2018年1月1日起生效。由於已頒佈的法律，我們被要求按已頒佈的比率重新估價遞延税資產和負債 。這一重估使所得税費用受益12美元。

M&T 信貸機制

2018年3月15日，該公司將其與美國銀行的現有債務協議改為與M&T銀行(“M&T貸款”)的200，000美元的高級擔保信貸貸款。M&T貸款機制包括175 000美元的底層計劃貸款(“M&T 最低計劃信貸額度”)、20 000美元的定期貸款(“M&T定期貸款”)和5 000美元的循環信貸貸款 (“M&T Revolver”)。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T設施要求公司 符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的 車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的 保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率的最高， 聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾 ，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。 在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期 貸款的利息應為(A)libor加上根據總槓桿率(協議中所定義的 )或(B)基準利率加上基於總槓桿率(協議中定義)的1.25%-2.00%的適用保證金2.25%至3.0%。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver的利息為：(A)30天liIBOR加上基於總槓桿率(協議中定義)的2.25%至3.0%的適用保證金；或(B)基準利率加上基於總槓桿率(協議中定義)的1.25%-2.00%的 保證金。M&T Revolver還必須遵守 未使用的承諾費，根據總槓桿率(如定義)，費率從0.25%到0.50%不等。

2018年長期激勵公平計劃

2018年3月15日，Holdco通過了2018年長期激勵公平計劃(2018年計劃)。2018年的計劃保留了高達13%的Holdco股份在充分稀釋的基礎上流通。如果在兼併結束後，Holdco股票的每股公允市值(Br}立即大於每股8.75美元，則根據“2018年計劃”授權獲得獎勵 的Holdco股份的數量應按“2018年計劃”的公式(2018年計劃中的定義)增加，公式不得超過Holdco股份的18%，然後在充分稀釋的基礎上發行 。

2018年3月16日，Holdco根據2018年計劃向僱員發放了3，573，113種股票期權，其中包括首席執行官1，458，414人和首席財務官583，366人。這些方案的行使價格為11.10美元，合同期限為五年。期權應歸屬如下 ，並只可在其已歸屬的範圍內行使：一旦期權協議中定義的體積加權平均 價格(Vwap)等於或大於每股13.125美元，則該期權的30%應歸屬於30(35)個連續交易日中的至少30(30)美元；另外30%的期權應在連續35日(35)交易日中歸屬一次。在連續三十五(35)個交易日中，VWAP等於或大於每股每股17.50美元，連續三十五(35)個交易日中至少有三十(30)美元；一旦vwap等於或大於每Holdco股份至少30(30)美元(在 -5(35)個交易日中)，則該期權的另外10%應歸屬於vwap等於或大於 的每股21.875美元；而在vwap等於或大於 時，該期權的另外10%應歸屬；而在vwap等於或大於 時，該期權的另外10%應歸屬。在連續三十五(35)個交易日中，每股35元，為期至少30(30)元；但該期權持有人 須繼續受僱於公司(及/或其任何附屬公司)，由批給日期起至(幷包括)有關歸屬日期為止。

2018年3月16日，Holdco向公司的非僱員董事授予了購買總計99，526股Holdco股份的期權。發放給公司非僱員董事的期權的行使價格為11.10美元，超過3年，並有5年的合同壽命。

關於首席財務幹事職位的通知

2018年4月30日，Lazyday前首席財務官Maura Berney個人決定辭去首席財務官一職，自2018年3月31日截止季度提交10-Q表後立即生效。尼古拉斯·託馬肖特已被任命為新的首席財務官，自2018年5月11日起，在提交截至2018年3月31日的季度10-Q表之後立即生效。伯尼女士將與託馬肖特先生密切合作，直至2018年6月15日，以確保職責的順利交接。

我們如何產生收入

我們的收入來自新單元的銷售、前擁有單元的銷售、RV部件的銷售、服務和維修、第三方融資和保險產品銷售所得的佣金、坦帕營地和食品設施的遊客費以及其他收入。在截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月內，我們從這些類別中獲得收入的百分比如下：

我們相信，我們是全國最大的單一銷售點，也是該行業大多數領先製造商的主要零售店。在截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月裏，新的和前擁有的房車銷售約佔總收入的89%。這些收入捐款 每年保持相對一致。

關鍵 性能指標

毛利和毛利率。毛利是指我們的總收入減去適用於收入的總成本。適用於收入的我方費用的絕大部分與車輛費用有關。在截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月中，新車和二手車分別佔收入成本的97%。毛利率是毛利佔收入的百分比。

我們的毛利性質是可變的，一般會跟隨我們收入的變化。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，三個月的毛利潤分別為38，940美元和35，661美元，毛利率分別為21.9%和21.0%。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度毛利潤分別為127，137美元和117，182美元，年度毛利率為20.7%。我們的車輛毛利率預計將受到負面影響後的兩個季度 合併，因為我們的最後一個，先出(“LIFO”)庫存是根據採購會計要求記入公平市價 。

按百分比計算，我們的舊車毛利率通常高於新車毛利率。在截至2018年3月31日和2017年3月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的三個月期間，毛利潤還受到零部件服務和其他收入的有利影響，這些收入的合計收入分別佔總收入的11.0%、11.3%、11.2%和11.3%。我們在這些業務領域的利潤率通常比我們的新的和前擁有的汽車銷售的毛利率百分比要高。

SG&A 佔毛利的百分比。銷售，一般和行政(“SG&A”)開支佔 毛利的百分比，使我們可以監測我們的費用控制在一段時間內。SG&A主要包括與工資有關的費用、與佣金和廣告有關的 銷售費用、租賃費用和公司間接費用。薪金、佣金和福利是我們銷售總額、一般費用和行政費用的最大組成部分，平均約佔銷售總額、一般費用和行政費用的53%。

我們將SG&A費用除以總毛利潤來計算SG&A費用佔毛利的百分比。 在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，SG&A佔毛利的百分比分別為74.0%和75.9%。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，SG&A佔毛利潤的百分比分別為82.7%和83.2%。 我們預計SG&A費用將隨着新的開放而增加。零售地點通過有機增長和收購，我們也預期這將推動收入和毛利增長。此外，我們預計，我們的SG&A費用在今後幾個時期將略有增加，部分原因是由於我們預計將產生額外的法律、會計、保險和其他費用，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和相關的規則和條例。

調整後的 EBITDA調整後的EBITDA不是美國公認的會計原則(GAAP)財務指標，但它是評估我們業務財務績效的主要非GAAP管理手段之一。調整後的 EBITDA也經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額來補充GAAP的績效指標如下：

我們 將調整後的EBITDA定義為淨收益(不包括折舊和攤銷)、非套利計劃利息費用、利息收入( 和所得税支出)、基於股票的補償、交易費用和其他補充調整，其中所列期間包括LIFO調整數，以及財產和設備銷售損益。我們認為，調整後的EBITDA， 與其他業績計量一起考慮，是一項有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些業務驅動因素，如銷售增長、運營成本、銷售和行政費用以及其他營業收入和費用。我們相信，經調整的EBITDA能夠更全面地瞭解基本的經營結果和趨勢，並加強對我們的財務業績和未來前景的全面瞭解。雖然調整後的EBITDA不是公認的GAAP下的一項衡量標準，但管理部門 使用這種財務措施來評估和預測業務業績。調整後的EBITDA不是用於衡量業務的 流動性或現金流量，也不是一種可與淨收益相比較的計量，因為它沒有考慮到某些要求 ，如非經常性損益，而這些非經常性損益不被視為基本業務活動的正常部分。

我們使用調整後的EBITDA可能無法與業內其他公司相媲美。我們通過使用 調整的EBITDA作為評估其業務績效的幾種方法中的一種來彌補這些限制。此外，資本支出影響折舊和攤銷、利息費用和所得税費用，由管理層單獨審查。由於計算方法不同，我們的調整EBITDA的方法不一定與其他公司類似標題的標題相比較。關於調整的EBITDA與淨收益的調節，調整後的EBITDA與淨收益之間的調節，以及對我們如何使用這種非GAAP財務措施的進一步討論，見下文“非GAAP財務措施”。

為了本管理討論和分析財務狀況和運營結果的目的，我們將Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日期間的結果與Lazyday Holdings公司(“接班人”)2018年3月15日至2018年3月31日期間的業績合併。

業務結果

下表列出了比較截至2018年3月31日和2017年3月31日三個月淨收益構成部分的信息。

總結 財務數據

(單位： 千)

2018年3月31日結束的三個月，而2017年3月31日結束的三個月

收入

截至2018年3月31日和2017年的三個月，收入分別從170.0百萬美元增加到177.8美元，增幅約為780萬美元(4.6%)。這一增長主要是由於新的和舊的 車輛的單位平均售價上漲了8.8%。

新車輛及舊車收入

截至2018年3月31日和2017年3月31日止的三個月，我們的新車和二手車銷售收入分別增長了約750萬美元(4.9%)，從150.8美元增至158.3美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，新車銷售收入分別從8，640萬美元增至9，910萬美元，增長約1，270萬美元(14.7%)。這主要是由於客户需求旺盛，銷售的新車輛數量從1 077輛增加到1 205輛。在截至2018年3月31日的三個月裏，單位銷售的平均收入約為82，300美元，比2017年3月31日的3個月增加了2.5%。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的前三個月，二手車銷售收入分別從6，440萬美元下降至5，920萬美元，降幅約為520萬美元(8.2%)。2018年3月31日終了的三個月內，與2017年3月31日終了的三個月相比，已售出的零售二手車數量從980輛減少到849輛，批發二手車的數量從307輛減少到185輛。售前零售單位的跌幅，因單位平均售價上升14.7%而被大幅抵銷。然而，批發單位的減少導致批發銷售減少490萬美元。

零件、服務和其他收入

部件、 服務和其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，零部件、服務和其他收入分別從1910萬美元增加到1960萬美元，增幅約為50萬美元(2.3%)。

作為零件、服務和其他收入的組成部分，零件、配件和有關服務的銷售從830萬美元減少到800萬美元，減少了約30萬美元，即4.4%。減少的主要原因是該公司不再經營 其電子商務商店，自2017年9月起生效。收入減少的原因是在截至2017年3月31日的三個月內，電子商務收入減少了50萬美元，部分抵消了由於數量增加而增加的部分和服務收入20萬美元。

截至2018年3月31日，截至2018年3月31日的三個月，財務收入和保險收入分別比2017年3月31日增加了約80萬美元(9.1%)，達到930萬美元，主要原因是新車銷量增加，而2018年3月31日終了的三個月的回扣增加和提前支付，部分抵消了這一增長。

營地 和其他收入，包括房車租金收入，在所述的每三個月期間保持不變，約為230萬美元。

總利潤

利潤總額包括總收入減去我們的銷售和服務成本。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，毛利潤分別從3，570萬美元增加到3，890萬美元，增幅約為320萬美元，增幅為9.2%。這一增加主要是由於上文討論的收入增加所致。

新汽車及舊車毛利

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，新車和二手車毛利潤分別增長14.9%，從2018年3月31日的2，000萬美元增至2，300萬美元。新車和二手車毛利增加的原因是，由於我們新產品線的銷售組合發生了有利的變化， 的單位平均零售收入增加了8.8%。

零件、服務和其他毛利

在2018年3月31日和2017年3月31日的三個月裏，零件、服務和其他毛利分別從1570萬美元增加到1600萬美元，增長2.0%。這是由於上述原因增加了財政和保險收入。金融和 保險收入通常比零部件、配件和相關服務的銷售利潤率更高。

事務 成本

在截至2018年3月31日的三個月期間，我們與合併有關的一次性交易費用約為320萬美元，其中包括在合併之日發生的270萬美元。

銷售、一般費用和行政費用

2018年3月31日終了的三個月內，銷售、一般費用和行政費用(包括折舊和攤銷)增加了6.5%，達到2880萬美元，而截至2017年3月31日的三個月增加了2700萬美元。增加 的主要原因是薪金、佣金和福利費用增加，這是因為 期間收入增加，而這一期間是佣金和獎金的驅動因素。工資、佣金、工資税和福利佔我們的SG&A支出總額的大多數，在2018年3月31日終了的三個月內，相當於SG&A支出的53.1%，而在截至2017年3月31日的三個月中，這一比例為51.3%。

利息費用

利息支出分別從截至3月31日、2018年和2017年3月31日、2018年和2017年的220萬美元增至270萬美元，增加了約50萬美元，即25.1%，主要原因是我們的平面圖信貸設施的利息支出增加，以及我們的融資負債產生的額外利息。

收入税

2018年3月31日終了的三個月內，由於税前收入減少，所得税支出從2017年同期的240萬美元減少到120萬美元。

非GAAP財務措施

我們 使用某些非GAAP財務措施，如EBITDA和調整EBITDA，使我們能夠分析我們的業績和財務 條件，如上述“關鍵績效指標”。我們利用這些財務措施日常管理我們的業務，並相信它們是最相關的業績指標。我們相信，這些措施 是業界常用的衡量業績。我們相信，這些非公認會計原則的措施提供了擴大洞察力來衡量 收入和成本績效，以及標準的基於公認會計原則的財務措施。

非GAAP財務信息的 表示不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照GAAP編制和提交的 財務信息。您應該閲讀本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司的合併財務報表及其相關的 附註。

EBITDA{Br}是指不包括折舊和攤銷、利息費用、利息收入和所得税費用的淨收益。

調整後的 EBITDA是指不包括折舊和攤銷、非底面計劃利息費用、利息收入、所得税支出、基於股票的補償、交易費用和其他補充調整的淨收入，其中包括LIFO調整數，以及財產和設備銷售損益。

下表顯示了2018年3月31日和2017年3月31日終了三個月淨收益與調整後的EBITDA合併收入表中的淨收益的對賬情況。

注意：由於四捨五入，表中的 數字可能無法精確重新計算。

流動性 與資本資源

現金流量彙總

業務活動淨現金

在2018年3月31日終了的三個月內， 公司從業務活動中產生了約570萬美元的現金，而在2017年3月31日終了的三個月中，業務活動提供的現金約為1 890萬美元。2018年3月31日終了的三個月，淨收益 減少了約80萬美元，而截至2017年3月31日的三個月則減少了約80萬美元。2018年3月31日終了的三個月，非現金支出調整數為340萬美元，而2017年3月31日終了的三個月，調整額為180萬美元。在2018年3月31日終了的三個月內，業務資產和負債的變化使用的現金約為70萬美元，而2017年3月31日終了的三個月內，業務資產和負債的變化提供了1 310萬美元的現金。經營資產和負債的波動主要是由於2018年3月31日終了的三個月預付費用、應收賬款和庫存結餘的變動。資產和負債的波動主要是由於在截至2017年3月31日的三個月內庫存減少。在截至2017年3月31日的三個月內，該公司售出了更多的批發庫存。

投資活動淨現金

在2018年3月31日終了的三個月裏， 公司使用現金進行投資活動約7830萬美元，而2017年3月31日終了的三個月， 約為70萬美元。在2018年3月31日終了的三個月內，該公司使用了大約7 750萬美元的淨現金收購Lazyday R.V.Center公司，併購買了大約70萬美元的財產和設備。

來自籌資活動的淨現金

截至2018年3月31日的三個月內， 公司通過融資活動提供的現金約為9 090萬美元，而在截至2017年3月31日的3個月中，融資活動提供的淨現金約為1 110萬美元。在2018年3月31日終了的三個月期間，公司通過發行普通股、A類可轉換優先股和認股權證，通過管道投資籌集了9 030萬美元的淨收入。在2018年3月31日終了的三個月內，該公司還從向M&T銀行提供的一筆新的定期貸款中獲得了約2 000萬美元的淨收益，這筆款項因償還美國銀行大約880萬美元的長期債務而被抵消。該公司還償還了付給美國銀行的9 670萬美元平面圖票據，並從M&T銀行的新的平面圖貸款中獲得了100.8百萬美元的淨收益。該公司還在合併前一段時期內向美國銀行支付了1 220萬美元的淨還款。在截至2017年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額主要包括在平面圖貸款項下借款淨額1 170萬美元。

籌資需求和來源

歷史上， 公司通過業務現金和各種借款安排滿足了其流動性需求。現金需求 主要包括按計劃支付未償債務的本金和利息(包括根據 其現有的平面圖信貸安排承擔的債務)、購置庫存、資本支出、薪金和銷售佣金以及 租賃費用。

2018年3月31日，該公司的現金流動資金約為3 310萬美元，營運資本約為5 270萬美元。

資本支出包括延長現有設施使用壽命和擴大業務的支出。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，該公司分別投資了約70萬美元和70萬美元的資本支出。

公司擁有大量庫存，以滿足客户的期望，並相信它將繼續需要符合以往經驗的 營運資金。歷史上，該公司以內部產生的現金流動和借款為其業務提供資金。營運資本的變化主要是由利潤水平驅動的。該公司維持一個平面圖 信貸設施，以資助其車輛庫存。有時，該公司利用業務中的超額現金流量償還其現有的樓面計劃信貸設施。

由於2018年3月15日的合併，從各種來源提供了大約105.5百萬美元的增量現金，其中8 670萬美元已支付給股東，至少(在支付交易費用後)大約900萬美元可用於未來的機會，包括潛在的收購。

M&T 信貸機制

2018年3月15日，該公司以20萬美元的高級擔保信貸貸款(“M&T貸款”)取代了與美國銀行的現有債務協議。M&T貸款機制包括175，000美元的M&T基礎計劃信貸額度、20，000美元的M&T定期貸款和5，000美元的M&T貸款。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T融資機制要求 公司符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的 車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的 保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率的最高， 聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾 ，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。 在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期 貸款的利息應為(A)libor加上根據總槓桿率(如M&T貸款機制中定義的 )計算的2.25%至3.00%的適用保證金，或(B)基準利率加上根據總槓桿率計算的1.25%至2.00%的保證金(按 M&T機制的定義)。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver應根據總槓桿率(如M&T設施中的定義)，(A)30天liIBOR+ 可適用的保證金2.25%至3.0%，或(B)基準利率 加上根據總槓桿率計算的1.25%至2.00%的保證金(按M&T設施的定義)支付利息。M&T Revolver還須按總槓桿比率(如定義)0.25%至0.50%的比率收取未使用的承諾費。

2018年3月31日，M&T樓層計劃貸款額度下有99，926美元未償還，在M&T期貸款項下有20，000美元未償還。

合同 和商業承諾

在2018年3月31日終了的三個月期間，我們的合同和商業承諾發生了以下重大變化：

由於償還了我們以前在美國銀行的定期貸款和我們在 M&T公司的新定期貸款的20，000美元的收益，該公司將每月支付242美元的本金，直到2021年3月15日為止。2021年3月15日，公司將支付本金和利息11，300美元。

表外安排

作為2018年3月31日的 ，沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

通貨膨脹率

雖然我們不能準確地預測通貨膨脹對我們業務的影響，但我們認為通貨膨脹在可預見的將來沒有而且不可能對我們的業務結果產生實質性影響。

週期性

RV車輛的單位銷售量歷來是週期性的，隨一般經濟週期而波動。在經濟衰退期間， RV零售業往往經歷與一般經濟類似的衰退和衰退時期。我們認為，工業受到一般經濟狀況的影響，特別是受消費者信心、個人自由支配開支水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

季節 與天氣的影響

我們的業務部門在每年第一季度的汽車銷售量通常略有增加，部分原因是消費者在我們最大的地點(坦帕)冬季幾個月的購買趨勢和好客的温暖氣候。

我們最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕附近，靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件，如颶風，可能對我們的財產和庫存造成嚴重損害。雖然我們相信我們有足夠的保險範圍，但如果我們遭受災難性的損失，我們可能會超過我們的保單限額，和/或我們可能在將來很難獲得類似的 保險。

關鍵的會計政策和估計

我們按照公認會計原則編制我們精簡的合併財務報表，在這樣做時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出的數額以及相關的或有資產和負債的披露作出估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的其他各種因素。不同的假設和判斷會改變我們編制合併財務報表時使用的估計數 ，而這反過來又會改變我們報告的結果。我們不斷地評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。

在我們的關鍵會計政策方面， 與以前在我們的年度報告中所報告和披露的政策沒有重大變化。

業務結果

下表列出了比較截至2017年12月31日和2016年12月31日的淨收入構成部分的資料。

總結 財務數據

(單位： 千)

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度相比

收入

截至2017年12月31日和2016年，收入分別從565.3百萬美元增加到614.8美元，增幅約為4950萬美元，增幅8.8%。這一增長主要是由於客户需求強勁而銷售的車輛總數增加了5.9%。

新車輛及舊車收入

我們的新車和二手車銷售收入分別從截至2017年12月31日和2016年12月31日的500.8百萬美元增加到546.4美元，增幅約為4，560萬美元(9.1%)。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，新車銷售收入分別從308.6百萬美元增加到335.3美元，增幅約為2，670萬美元(8.6%)。這主要是由於客户需求旺盛，出售的新車輛數量從3 940輛增加到4 224輛。單位銷售的平均收入約為每單位80萬美元，與2016年12月31日終了的一年相比，2017年12月31日終了的年度增加了1.3%。

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，二手車銷售收入分別從192.1百萬美元增加到211.1美元，增幅約為1 890萬美元(9.9%)。這主要是由於客户需求強勁，前擁有的 車輛的銷售數量從3 037輛增加到3 167輛。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，單位銷售的平均收入分別約為0.07美元和660萬美元，與2016年12月31日終了的年度相比，2017年12月31日終了年度的平均收入增加了5.3%。

零件、服務和其他收入

部件、 服務和其他收入包括部件、附件和相關服務的銷售。它還包括財政和保險收入以及營地和其他收入。零配件、服務和其他收入同比增長約390萬美元(6.0%)，從截至2017年12月31日和2016年12月31日的6，460萬美元增至6，850萬美元。

零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約400萬美元，即14.2%，從2790萬美元增加到31.8美元，主要是由於伴隨着新的和已使用的銷售量和零部件銷售的新舉措，包括測試到2017年9月的零部件銷售電子商務市場而帶動的相關增長。

財務收入和保險收入分別從截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的2 900萬美元增至2 980萬美元，增加了約80萬美元，即2.8%，主要原因是銷售額增加，但因分別因取消和提前償還分別於2017年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的註銷和提前支付而增加的費用，部分抵消了這一增長。

營地收入和包括房車租金收入在內的其他收入比去年減少了約90萬美元，即11.7%，從截至2017年12月31日和2016年12月31日的770萬美元分別降至680萬美元。

總利潤

利潤總額包括總收入減去我們的銷售和服務成本。截至2017年12月31日和2016年12月31日，毛利潤分別從117.2百萬美元增加到127.1美元，增幅約為1，000萬美元，增幅8.5%。這一增加主要是由於上文討論的收入增加所致。

新汽車及舊車毛利

截至2017年12月31日和2016年12月31日，新車和二手車毛利潤分別從6，570萬美元增長至7，410萬美元，增幅為12.8%。

新車和二手車毛利增加的原因是新車銷售量增加7.2%，二手車銷售量增加4.3%，OEM回扣增加。由於新產品線的銷售組合發生了有利的變化，我們的每個零售單位的利潤增加了。在此期間，由於對二手車的需求增加，我們的預擁有產品線的每個零售單位的毛利也有所增加，而每台售出的平均銷售價格則增加了大約5.3%。

零件、服務和其他毛利

零配件、服務和其他毛利從2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的5 150萬美元分別增長3.0%至5 310萬美元，原因是所述零部件、配件和相關服務的銷售增長以及2017年勞動力實現率的提高。此外，由於上文所述的原因，財政和保險收入的銷售有所增加。金融和保險收入通常比零部件、配件和相關服務的銷售利潤率更高。

銷售、一般費用和行政費用

包括折舊和攤銷在內的銷售費用、一般支出和行政費用(包括折舊和攤銷)在截至2017年12月31日的一年中增長7.7%，達到105.1美元，而截至2016年12月31日的年度為9 760萬美元。增加的主要原因是薪金、佣金和福利費用增加，廣告和促銷費用增加，外包送貨費和客户滿意費用增加，這些費用因收入增加而增加。從歷史上看，工資、佣金、工資税和福利佔我們總SG&A支出的大多數，在截至2017年12月31日的一年中，相當於 SG&A支出的51.6%，而在截至2016年12月31日的一年中，這一比例為53.5%。此外，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別就與合併協議有關的交易費用支出了230萬美元和50萬美元，並分別向僱員支付了50萬美元和不足10萬美元的股票補償。

利息費用

利息支出增加了約150萬美元，即20.3%，從截至12月31日的2017年和2016年12月31日的730萬美元增至880萬美元，主要原因是我們的最低計劃信貸機制的利息支出從2016年的230萬美元增加到2017年的370萬美元，原因是這一期間未付本金增加，但因調整後的LIBOR利率減少而部分抵消。我們的平面圖信貸機制的未清本金餘額較高的原因是為2017年的1 500萬美元分配提供資金。截至2016年12月31日至2017年7月1日止的年度， 平面圖設施收取的利息等於libor利率(“libor”)加3.25%；2017年8月 1，該利率降至libor+2.75%；2017年11月1日，利率進一步降至libor+2.25%。

收入税

由於税前收入的增加，收入税前支出從2016年的450萬美元增加到2017年的510萬美元。

非GAAP金融計量

我們 使用某些非GAAP財務措施，如EBITDA和調整EBITDA，使我們能夠分析我們的業績和財務 條件，如上述“關鍵績效指標”。我們利用這些財務措施日常管理我們的業務，並相信它們是最相關的業績指標。我們相信，這些措施 是業界常用的衡量業績。我們相信，這些非公認會計原則的措施提供了擴大洞察力來衡量 收入和成本績效，以及標準的基於公認會計原則的財務措施。

非GAAP財務信息的 表示不應孤立地考慮，也不應被視為替代或優於按照GAAP編制和提交的 財務信息。您應該閲讀本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司的合併財務報表及其相關的 附註。

EBITDA{Br}是指不包括折舊和攤銷、利息費用、利息收入和所得税費用的淨收益。

調整後的 EBITDA定義為淨收益(不包括折舊和攤銷)、非平面計劃利息費用、利息收入( 和所得税支出)以及其他補充調整。

下表顯示了根據調整後的EBITDA合併報表對2017年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度淨收益的調節情況。

注意：由於四捨五入，表中的 數字可能無法精確重新計算。

流動性 與資本資源

現金流量彙總

業務活動淨現金

在2017年12月31日終了年度， 公司從業務活動中產生現金約2 410萬美元，而2016年12月31日終了年度用於業務活動的現金約為760萬美元。與2016年12月31日終了的一年相比，2017年12月31日終了年度的淨收入增加了約50萬美元。2017年12月31日終了年度的 非現金支出調整數為620萬美元，而2016年12月31日終了年度為430萬美元。在2017年12月31日終了年度，業務資產和負債變動提供的現金約為960萬美元，而2016年12月31日終了年度業務資產和負債變動所使用的現金約為1 970萬美元。業務資產和負債使用/提供的現金出現波動的主要原因是該期間所得税、應收/應付賬款餘額以及庫存和應收賬款餘額的變化。

投資活動淨現金

在2017年12月31日終了的一年中， 公司使用現金進行投資活動約230萬美元，而2016年12月31日終了年度的投資活動約為650萬美元。該公司在2017年12月31日終了的一年中使用了約260萬美元的現金購買財產 和設備，並由出售財產和設備所收到的約20萬美元收益部分抵銷。在截至2016年12月31日的一年中，公司使用了650萬美元的現金購買財產和設備。

來自籌資活動的淨現金

在2017年12月31日終了年度， 公司使用現金資助活動約1 260萬美元，而2016年12月31日終了年度用於資助活動的 淨現金約為5 000萬美元。在2017年12月31日終了的年度內，該公司發放了約1 500萬美元的現金紅利，並使用約300萬美元的現金 支付循環信貸額度，190萬美元用於償還長期債務，130萬美元用於償還與收購美國房車有關的或有負債，部分由底薪計劃下的920萬美元淨借款抵消。在截至2016年12月31日的年度內，該公司支付了大約4 450萬美元的現金紅利，並使用大約350萬美元的 現金支付循環信貸額度，並使用190萬美元償還長期債務。

籌資需求和來源

歷史上， 公司通過業務現金和各種借款安排滿足了其流動性需求。現金需求 主要包括按計劃支付未償債務的本金和利息(包括根據 其現有的平面圖信貸安排承擔的債務)、購置庫存、資本支出、薪金和銷售佣金以及 租賃費用。

作為2017年12月31日的{Br}，該公司擁有大約1，330萬美元的現金流動資金和大約1，460萬美元的流動資金。

資本支出包括延長現有設施使用壽命和擴大業務的支出。在截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內，該公司分別投資了約260萬美元和650萬美元的資本支出。2017年的資本支出主要用於改善建築和擴大我們的租賃車隊。2016年的資本支出主要用於擴大我們的租賃車隊。

公司擁有大量庫存，以滿足客户的期望，並相信它將繼續需要符合以往經驗的 營運資金。歷史上，該公司以內部產生的現金流動和借款為其業務提供資金。營運資本的變化主要是由利潤水平驅動的。該公司維持一個平面圖 信貸設施，以資助其車輛庫存。有時，該公司利用業務中的超額現金流量償還其現有的樓面計劃信貸設施。

由於2018年3月15日的合併，從各種來源提供了大約105.5百萬美元的增量現金，其中8 670萬美元已支付給股東，至少(在支付交易費用後)大約有900萬美元可用於未來的機會，包括潛在的收購。增加現金 是由於Andina帳簿上的管道投資約為9 480萬美元，現有現金約為1 070萬美元。

應付計劃票據

公司與美國銀行(經2017年2月27日修訂)簽訂了一份底盤融資協議，截至2018年11月18日，該公司的資產借款總額高達1.4億美元。整個設施可用於為新的車輛庫存 提供資金，但只有4 000萬美元可用於為已擁有的車輛庫存提供資金，其中最多500萬美元可用於為租賃單位提供資金。截至2017年12月31日、2017年和2016年，這一機制下未清本金餘額分別約為105.2美元和9 600萬美元。截至2016年12月31日至2017年7月1日，利率為libor+ 3.25%；2017年8月1日，利率降至libor+2.75%；2017年11月1日，利率進一步降至libor+2.25%。

循環信貸和長期債務

2015年11月18日，該公司與美國銀行簽訂了一項總額為20 000美元的信貸協議，其中包括兩項貸款(“BOA信貸協議”)。BOA信貸協議 下的兩個機制之一是一個7，000美元的循環信貸額度(“Revolver”)，將於2020年11月18日到期。貸款人承擔利息 在倫敦銀行同業拆借利率加上3.5%每年，並沒有最低付款要求。Revolver的主要餘額是0美元和3 000美元 ，而在2017年12月31日和2016年12月31日，Revolver的可用額分別為7 000美元和4 000美元。

BOA信貸協議規定的兩項貸款中的第二項是一份13，000美元的應付定期票據(“定期貸款”)，該債券將於2020年11月18日到期，應付金額為3，867美元。定期貸款年息為libor+3.50%(分別為2017年12月31日和2016年12月31日的4.88%和4.73%)，並要求每月支付相當於155美元的本金加上利息。截至2017年12月31日和2016年12月31日，定期貸款的本金餘額分別為9 130美元和10 988美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日， BOA定期貸款的利息支出分別為491美元和474美元。

其他債務條件

還款者、定期貸款和應付最低計劃票據，統稱為(“BOA債務”)，根據公司和貸款人之間經修正和恢復的擔保協議的規定，由公司的所有資產作擔保。

懶散 day的R.V.Center，Inc.每季度接受契諾測試，包括固定費用覆蓋範圍 比率和綜合總槓桿比率的測試。此外，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.每月一次接受流動比率契約(br}測試。延遲日中心公司的財務結果需要通過在每段時間結束時設定的契約級別 ，以避免違約。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年份內，該公司遵守了其債務契約。

由於2017年12月31日 ，公司的股息(循環貸款收益除外)被允許按照BOA債務的條款支付，只要在支付任何這類股息時， BOA債務項下不存在違約事件，或將因支付這種股息而產生，只要BOA債務 (包括)允許任何這類股息。任何違約事件，都是由於不遵守BOA債務下的當前比率測試而造成的)。截至2017年12月31日，公司可從合法資金中向股東發放的現金股利上限限制在6 620美元(根據BOA信貸協議和平面圖設施中的計算)。

M&T 信貸機制

2018年3月15日，該公司將其與美國銀行的現有債務協議改為200，000美元的高級擔保信貸貸款，由M&T貸款機構提供。M&T貸款機制包括175，000美元的M&T地板計劃信貸額度、20，000美元的M&T期限 貸款和5，000美元的M&T貸款者。M&T融資機制將於2021年3月15日到期。M&T設施要求公司 符合某些財務契約，並以公司的所有資產作為擔保。

M&T樓層計劃貸款額度可用於資助新的車輛庫存，但只有45，000美元可用於為預先擁有的 車輛庫存提供資金，只有4，500美元可用於資助租賃單位。本金在出售有關車輛時到期。 M&T地板計劃信貸額度應按(A)浮動的30天倫敦銀行同業拆借利率加上根據公司總槓桿率(如M&T設施中的定義)從2.00%至2.3%不等的可適用的 保證金計算利息；(B)基準利率加上根據公司的槓桿比率從1.00%至1.30%之間的適用保證金。總槓桿率 (在M&T設施中定義)。基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率的最高， 聯邦基金利率加0.50%，或一個月libor加1.00%。此外，該公司將被收取未使用的承諾 ，利率為0.15%。

M&T定期貸款將按同等月本金分期付款242美元加應計利息償還至到期日。 在到期日，公司將支付本金11，300美元加上任何應計利息。M&T期 貸款的利息為：(A)libor加上根據總槓桿率(協議中定義的 )計算的2.25%至3.00%的適用保證金；或(B)基準利率加上根據總槓桿率計算的1.25%至2.00%的保證金(按協議中的定義)。

M&T Revolver允許該公司最多支付5，000美元。M&T Revolver的利息為：(A)30天liIBOR加上基於總槓桿率(協議中定義)的2.25%至3.0%的適用保證金，或(B)基準利率加上根據總槓桿率(協議中定義)計算的1.25%至2.00%的 保證金。M&T Revolver還必須按總槓桿率(按定義)從0.25%到0.50%不等的未使用承諾費支付 。

合同 和商業承諾

下表列出了截至2017年12月31日的合同和商業承諾：

表外安排

作為2017年12月31日的 ，沒有條例S-K第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

法律程序

我們是在正常經營過程中出現的許多法律訴訟的當事方。我們不認為最終解決這些問題將對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。然而，這些問題的結果不能肯定地預測，這些事件中一個或多個 的不利解決可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和/或現金 流動產生重大的不利影響。

通貨膨脹率

雖然我們不能準確地預測通貨膨脹對我們業務的影響，但我們認為通貨膨脹在可預見的將來沒有而且不可能對我們的業務結果產生實質性影響。

週期性

RV車輛的單位銷售量歷來是週期性的，隨一般經濟週期而波動。在經濟衰退期間， RV零售業往往經歷與一般經濟類似的衰退和衰退時期。我們認為，工業受到一般經濟狀況的影響，特別是受消費者信心、個人自由支配開支水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

季節 與天氣的影響

我們的業務部門在每年第一季度的汽車銷售量通常略有增加，部分原因是消費者在我們最大的地點(坦帕)冬季幾個月的購買趨勢和好客的温暖氣候。

我們最大的房車經銷商位於佛羅裏達州坦帕附近，靠近墨西哥灣。嚴重的天氣事件，如颶風，可能對我們的財產和庫存造成嚴重損害。雖然我們相信我們有足夠的保險範圍，但如果我們遭受災難性的損失，我們可能會超過我們的保單限額，和/或我們可能在將來很難獲得類似的 保險。

關鍵的會計政策和估計

我們按照公認會計原則編制合併財務報表。合併財務報表包括Lazy Days‘R.V.Center，Inc.及其全資子公司的賬户。所有重要的公司間帳户和交易 在合併中被刪除。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，認為 影響到所報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與 估計值不同。關鍵會計政策是管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，結果往往是需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。我們的估計依據的是歷史經驗、被認為是此類問題專家的各方的外部諮詢意見以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源看出。影響這些政策的適用的判斷和不確定因素可能導致在不同的條件下或使用不同的假設所報告的數額大相徑庭。我們所有重要會計政策的完整描述可在附註2中找到我們認為下列政策是理解編制綜合財務報表所涉及的 判斷的最關鍵因素。

收入 確認

當滿足以下四個標準時，我們確認收入：(1)已經交付或提供了服務；(2)存在一項安排的有説服力的證據 ；(3)費用是固定的或可確定的；(4)有關應收賬款的收取是可能的。

出售車輛所得收入在交付、轉讓所有權和完成融資安排時確認。來自 部件銷售和服務的收入在交付服務或產品時確認。

租車收入按比例在租賃協議期間確認。租賃協議一般都是短期的 。租金收入包括部分收入、服務收入和所附損益表中的其他收入。

我們從向客户出售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，我們還通過各種金融機構為 客户安排融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，我們可能會因融資費用、保險或車輛服務合同佣金而被退回(“收費”) 。融資費用和佣金的收入在出售車輛時記錄，並根據歷史經營結果和適用的 合同的終止條款為今後的收費規定製定了一項規定。

預先收到的車輛上的押金作為負債入賬，並在每筆各自的 交易完成後確認為收入。

應收款項

我們按照行業慣例為客户安排第三方融資.利息通常不記入應收賬款。 我們根據我們的歷史損失經驗和目前的經濟狀況，為可疑帳户設立備抵。如果我們認為進一步的收款工作不會產生額外的回收，損失 將計入備抵額。

盤存

車輛 和零件庫存按成本或可變現淨值的較低部分記錄，成本由先入先出 (“LIFO”)方法確定。成本包括購買成本、維修費用、經銷商安裝的配件和運費.對於在行業中接受的 車輛，成本是此類二手車在交易時的公允價值。零售零件、配件、 和其他存貨主要包括零售旅行和休閒專用商品。

供應商 津貼

作為我們合併採購計劃的一個組成部分，我們經常與供應商簽訂合同，提供回扣的付款。這些供應商的付款反映在庫存的賬面價值中，即在賺取時或在 獲得回扣方面取得進展，並在庫存出售時作為銷售成本的一個組成部分。這些供應商合同中的某些規定了 折扣，這取決於我們是否達到了特定的業績指標，例如在指定的 期內的累計採購水平。這種或有回扣在認為實現指定業績 措施是可能的和可合理估計的時候予以會計確認。

善意 和無形資產

我們的商譽、商標和商號被認為是無限期的，因此不分期攤銷，但至少每年對 進行減值評估，更經常的情況是，事實和情況的變化可能表明賬面價值 可能無法收回。應用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產和負債、將商譽分配給報告單位和確定公允價值。需要作出重大判斷來估計報告單位的公允價值，其中包括估計未來現金流量、確定適當的貼現率、考慮我們的總公允價值和其他假設。這些估計和假設 的變化可能對公允價值和(或)商譽減損的確定產生重大影響。

當 測試商譽是否受損時，我們可以評估一些或所有報告單位的質量因素，以確定 報告單位的公允價值是否低於其賬面金額(包括商譽)是否更有可能(即超過50%的可能性)。或者，對於一些或所有報告 單元，我們可以繞過這種定性評估，執行詳細的損傷定量測試(步驟1)。如果我們執行詳細的數量減值測試 ，並且報告單元的賬面金額超過其公允價值，我們將執行一項分析(步驟2)來測量這種損害。

其他無形資產包括製造商關係和客户數據庫，它們使用各自使用壽命的直線方法 進行攤銷。客户數據庫已全部攤銷。

長期資產減值

當事件或環境變化表明無形資產的 賬面金額可能無法收回時，我們 評估了長期資產的賬面價值。這種情況可包括但不限於：(1)資產的市場價值大幅度下降；(2)資產使用的程度或方式發生重大不利變化；或(3)成本的累積(br}大大超過最初預期的資產購置額。我們根據與資產有關的未折現的未來現金流估計，來衡量資產的賬面金額 。如果預期未來淨現金流量之和小於所評估資產的賬面價值，則減值損失將確認為資產的賬面價值超過公允價值的數額 。

屬性 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修費在所涉期間記作費用。改善和增加是資本化的。資產和設備的折舊是在資產估計使用壽命上使用直線法提供的 。租賃權的改進使用 、直線法攤銷資產使用壽命較短的資產或租賃期限。

收入税

我們根據會計準則編纂(“ASC”)核算所得税740所得税。根據這一方法，遞延的 税資產和負債是根據資產的財務報告和税基與資產和負債的税基之間的差額確定的，所採用的税率將在預期差額將逆轉的年份生效。如果根據現有證據的權重，我們記錄了 a估價備抵遞延税資產的可能性，而不是某些部分或全部遞延税資產無法實現的可能性。税率變動對遞延税的影響被確認為包括頒佈日期在內的期間內的收入或損失。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算， 規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税種 的確認閾值和計量過程。

我們的財務報表中記錄了報税表中所要求或預期要求的税收利益。從不確定的 税種中獲得的税收利益只有在税收當局根據該職位的技術優點經税務當局審查後更有可能維持的情況下才能得到確認。財務報表中確認的來自這種 a職位的税收福利是根據最大的福利來衡量的，該福利在最終 解決後實現的可能性大於50%。不確定的税收狀況對我們的財務狀況、經營結果或現金流量沒有任何影響。我們不期望在報告日期後12個月內，其未確認的税收福利會有任何重大變化。我們的政策是將與税收有關的利息和罰款的評估(如果有的話)歸類為收入綜合報表中的所得税(福利)費用。

最近發佈會計準則

在2015年7月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)第2015-11號“庫存(主題330)：簡化庫存計量”(“ASU 2015-11”)。ASU 2015-11 修訂了現有的指導方針，要求以較低的成本和可變現淨值來衡量庫存。可變現淨值 是一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置、 和運輸的成本。對於使用“先入先出”或“零售庫存 ”方法測量的庫存，後續的度量將保持不變。ASU 2015-11適用於2016年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。我們於2017年1月1日通過了這一指南。本指南的通過對我們的財務狀況、業務結果或現金流動沒有實質性影響。

在2015年11月{Br}中，FASB發佈了ASU第2015-17號，“所得税(專題740)：遞延税資產負債表分類” (“ASU 2015-17”)。FASB發佈了ASU 2015-17作為其正在進行的簡化倡議的一部分，其目標是降低會計準則的複雜性。“ASU 2015-17”修正案要求提交分類餘額 表的實體將所有遞延税負債和資產歸類為非流動數額。本指南不改變遞延税負債和資產的抵消 要求，從而在資產負債表上列報一筆數額。此外，ASU 2015-17中的修正使遞延所得税列報與國際會計準則 (IAS)1中的財務報表列報相一致。ASU 2015-17中的修正案對我們發佈的自2016年12月15日以後的年度財務報表和在這些年度期間內的中期財務報表都是有效的。我們於2017年1月1日通過了這一指導方針。通過這一指導意見對我們的財務狀況、業務成果或現金流動沒有重大影響。

在2016年2月 中，聯合會發佈了ASU No.2016-02，“租約(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 一個實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解租賃產生的現金流量的數量、時間和不確定性。本標準將於2019年12月15日以後開始的財政年度生效，並允許儘早採用。我們目前正在評估ASU 2016-02及其對我們合併的財務報表和披露的影響。

在2016年3月，FASB發佈了ASU No.2016-08，“來自客户的合同收入-委託人與代理人的考慮”， 於2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號，“與客户的合同收入(主題606)-確定履行 義務和許可”，而在2016年5月9日，FASB發佈了ASU No.2016-12，“與客户的合同收入(主題606)”(ASU 2016-12)。這一更新提供了關於適用ASU No. 2014-09-從與客户的合同收入尚未生效的明確指導。這些新標準為收入確認提供了一個單一的、基於原則的 模型，取代了現有的收入確認指南。該標準將在2018年12月15日以後的財政 年生效。我們目前正在評估採用這一指導方針將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

在2016年3月，FASB發佈了ASU第2016-09號“薪酬-股票補償”(主題718)：改進基於員工股份的支付會計(“ASU 2016-09”)。修正案涉及基於股票的支付 獎勵交易會計核算的幾個方面，包括：允許會計政策選擇記錄基於僱員股份的 付款的沒收情況；所得税後果；將獎勵分類為股本或負債；以及對現金流量報表 的分類。這一標準適用於2017年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。我們於2017年1月1日通過了這一指南。通過這一指導意見對我們的財務狀況、業務成果或現金流動沒有重大影響。

在2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類(“ASU 2016-15”)。修正案涉及幾個具體的現金流動問題，目的是減少某些現金收入和現金付款在實踐中的多樣性，並在現金流量表中加以分類。此標準將對2018年12月15日以後的財政年度和這些財政 年內的臨時期間生效。允許提前收養。我們不期望這一ASU的通過會對我們的合併財務報表或業務結果產生實質性影響。

在2016年11月 號文件中，FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流動聲明”(主題230)：限制現金，FASB新興問題工作隊的共識(“ASU 2016-18”)。修正案要求現金流量表必須解釋該期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化情況。因此，在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與 現金和現金等價物一併包括在內。本ASU的修正案沒有對限制性現金或限制性現金等價物作出定義。此標準 將在2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期生效。我們不期望採用這一ASU會對我們的合併財務報表或業務結果產生重大影響。

在2017年1月{Br}中，FASB發佈了ASU No.2017-01，“業務組合”(主題805)-澄清了企業 的定義(“ASU 2017-01”)。這一ASU澄清了企業的定義，以排除獲得(或處置) 實質上所有公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產的資產毛額。 ASU還更新了“產出”一詞的定義，使其與ASC第606號專題一致。ASU對2018年12月15日以後開始的年度報告期間和這些年度期間內的中期有效 。允許提前採用 ，自2017年1月1日起，我們採用了ASU 2017-01。通過這一指導意見對 我國的財務狀況、業務結果或現金流動沒有重大影響。

在2017年1月，FASB發佈了題為“簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)的ASU No.2017-04，取消了商譽損害測試的第2步。根據2014-04年“ASU修正案”，實體應確認一個報告單位的賬面金額超過其公允價值的數額的減值費用 ；然而，確認的損失 不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此標準將對2021年12月15日以後開始的財政年度生效。允許提前收養。我們目前正在評估採用本指南對我們綜合財務報表和披露的影響。

在2017年5月{Br}號會議上，FASB發佈了第2017-09號“報酬-股票補償”(主題718)：(“ASU 2017-09”)。ASU 2017-09 為基於股票的獎勵的修改提供了明確的會計核算。ASU 2017-09要求在截至2019年12月31日的財政年度的年度和中期內，根據 在收養日期或之後修改的基於股票的支付獎勵，在預期的基礎上採用 。我們目前正在評估通過這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。

在2017年9月 中，FASB發佈了ASU第2017-13號，收入確認(主題605)，與客户的合同收入(主題 606)，租約(主題840)和租約(主題842)。這個ASU在2017年7月20日的新興問題特別工作組(EITF)會議上根據證交會員工公告增加了證券交易委員會(SEC)的段落 。7月份的公告涉及與ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)和第2016-02號“租賃”(主題842)有關的 過渡。 本最新消息還取代了證券交易委員會工作人員公告“根據公式計算管理費用”、“與客户簽訂合同收入”和SEC 員工公告“租賃或考慮第三方價值擔保”的最初通過之日起生效的段落，在初始採用 主題842，租約時生效。本更新中的修正還撤消了三個SEC觀察員評論，在最初通過主題842時生效。一位SEC員工觀察評論被移至主題842。本標準要求自2019年1月1日起實施。我們目前正在評估通過本指南將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

在2017年11月 中，FASB發佈了2017-14 ASU、收益表-報告綜合收入(主題220)、收入確認 (主題605)和來自客户合同的收入(主題606)，這修正了新收入確認標準的某些方面。這一標準將在2018年12月15日以後的財政年度生效。我們目前正在評估 的影響，通過本指南將對我們的綜合財務報表和披露產生影響。

作為上述合併的結果，2018年3月15日，我們成為Lazyday控股公司的全資子公司，該公司是一個公開的 實體。LazydayHoldingsInc.根據“創業”(“就業”)法案的規定，有資格成為一家新興的增長公司。“就業法”第107條規定，新興成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。Lazyday控股公司(Lazyday Holdings，Inc. )選擇利用“就業法”規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。上述詳細説明的生效日期反映了根據“就業 法”新興成長型公司可使用的生效日期。

前瞻性 語句

表格S-1中的某些登記聲明構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的“前瞻性陳述”。除表格S1和招股説明書所載的歷史事實陳述外，包括(但不限於)關於我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計費用以及未來業務管理計劃和目標的所有陳述都是“前瞻性”的 陳述。前瞻性語句一般可以通過使用前瞻性的術語來識別，如“可以”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”或“繼續”、這些詞的否定或這類詞語 或類似表達式的變體。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的風險、不確定性和 假設。因此，實際的結果和結果可能與這種前瞻性陳述中所表示的 或預測的結果大不相同，而且我們不能保證這種前瞻性陳述將證明 是正確的。可能導致實際結果與前瞻性 聲明或“警告聲明”所表達或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

主任和執行幹事

以下是有關我們現任執行幹事和董事的姓名和某些信息：

威廉·穆爾納內自2009年以來一直擔任拉齊茲董事會主席。2016年12月，他以首席執行官的身份加入該公司。從2008年到2016年，Murnane先生是wayzata投資夥伴公司(wayzata Investment Partners lc)的前首席合夥人和運營合夥人，他專門從事業務週轉。從2000年到2007年，Murnane先生擔任Innovex公司的主席和首席執行官，Innovex公司是一家用於高技術電子產品的國際零部件製造商。在1995年加入Innovex之前，Murnane先生是Boutwell Owens&Co.和統一印刷和供應公司的首席運營官，這兩傢俬營印刷公司設在馬薩諸塞州。Murnane先生從聯合包裹服務公司開始他的職業生涯，在那裏他擔任各種工程和管理職務。Murnane先生在新澤西理工學院獲得工程學士學位，馬裏蘭大學獲得運籌學碩士學位，哈佛商學院獲得MBA學位。

尼古拉斯·託馬肖特擁有三十多年的財務管理經驗，在企業財務、財務計劃和分析、成本分析、商業情報、投資者關係、戰略規劃和業務效率方面有廣泛的背景。託馬肖特先生於2013年7月至2018年4月擔任全國食品分銷商美國食品服務中心高級副總裁兼總經理。在美國食品之前，託馬肖特先生是紐約證交所交易的技術維修和逆向物流服務供應商Pinnacle數據系統公司的首席財務官、財務主管和公司祕書，從2008年4月至2012年1月，他擔任Avnet Integration的財務副總裁，該公司是收購Pinnacle數據系統的電子元器件 分銷公司。在此之前，託馬肖特先生擔任了Innovex公司的財務領導職務，Innovex公司是一家用於高技術電子產品的國際製造商，於2004年6月至2008年4月擔任泰國業務金融業務副總裁，並於2001年3月至2004年6月擔任財務副總裁。託馬肖特先生擁有俄亥俄州立大學金融學學士學位和杜克大學福卡商學院工商管理碩士學位。

羅恩弗萊明，我們的副總裁，國家總經理，監督所有經銷商的運作。弗萊明先生的職業生涯包括35年以上的房車行業。弗萊明先生於2013年加入Lazyday，擔任坦帕經銷商的副總裁兼總經理，並於2017年晉升為副總裁兼國家總經理。在加入Lazyday之前，弗萊明先生是聯盟教練RV的銷售總監，在那裏他負責監督所有的銷售、F&I和網絡活動。1996年至2011年，弗萊明先生擁有並運營了旅遊國家房車中心。弗萊明先生於1980年在巨人娛樂世界開始他的職業生涯，他在1996年離開時擔任過各種職務，包括執行副總裁。弗萊明先生就讀於佛羅裏達州奧蘭多的巴倫西亞學院。

傑裏·康斯托克2018年3月當選為董事。Comstock先生在餐館、汽車和零售行業擁有超過35年的專業管理經驗。Comstock先生最近在2017年1月至2017年9月期間擔任“星期五”餐廳的首席運營官。從2005年到2016年12月出售該公司，康斯托克先生是戰略餐廳收購集團(StrategicRestaurant Acquisition Group)的總經理兼首席執行官。戰略餐廳收購集團是一家擁有330家多品牌餐廳的公司。從2002年到2005年，康斯托克先生是惠氏娛樂公司的首席執行官。從1998年到2002年，康斯托克先生是本尼根餐廳的總裁和首席運營官。從1996年到1998年，Comstock先生是AutoNation USA公司的高級執行官，該公司最初的六名高管之一。Comstock先生從1991年到1996年一直是Blockbuster娛樂公司的高級執行官。1977年，他在國家便利店開始了自己的職業生涯，1985年成為一名高級行政人員。Comstock 先生目前是行動分析理事會的成員。以前，他曾在AMF/Bowlmor和EddieBauer的董事會任職， 並擔任Wherehouse娛樂公司董事會主席。科斯托克先生獲得了德克薩斯大學的學士學位。

詹姆斯·弗雷德裏克2018年3月當選為董事，並自2010年以來一直擔任Lazy Days‘R.V.中心公司的董事會成員。弗雷德裏克在擔任首席執行官超過8年、擔任首席財務官三年之後，於2017年初退休，擔任Anchor玻璃集裝箱公司首席執行官。弗雷德裏克先生的背景包括在美國鋁業開始他的職業生涯後在公共會計十年。弗雷德裏克先生也是坦帕學院預備中心的董事會成員。弗雷德裏克先生在亞利桑那州立大學獲得會計學士學位。

約旦Gnat2018年3月當選為董事。格納特先生擔任科學運動會戰略業務發展高級副總裁。在2011年參加科學運動會之前，格納特先生在2004年至2011年期間擔任博爾德行走遊戲和娛樂公司的創始人、總裁和首席執行官，該公司成長為加拿大最大的慈善遊戲運營商。Gnat先生還於2002至2011年擔任Kilmer Van Nostrand Company Limited執行副總裁，並於1994至2002年擔任中北部集團總裁兼首席執行官，該集團成長為加拿大最大的綜合主要電器批發商/零售商。Gnat先生參與了幾個志願組織和慈善組織。他目前是多倫多生病兒童醫院董事會成員、多倫多猶太基金會董事會成員和多倫多西奈山醫院董事會成員。Gnat先生在西安大略大學獲得政治學學士學位。

小布萊恩·裏奇。2018年3月當選為董事，自2016年以來一直是Lazyday R.V.Center Inc.董事會的成員，並從2011年起擔任該董事會的觀察員。裏奇先生目前是Wayzata投資夥伴有限責任公司的校長。在2009年加入Wayzata之前，裏奇是Skystone資本管理公司的股票分析師。在此之前，裏奇先生是H.I.G.Capital的私人股本分析師和Wachovia 證券槓桿金融集團的投資銀行分析師。裏奇先生目前在Elyria Foundry控股有限公司和SuperService Holdings有限公司的董事會任職。裏奇先生獲得範德比爾特大學經濟學學士學位。

埃裏卡 在合併之後於2018年3月被任命為董事會成員。Serow女士作為諮詢和零售業的一名高管，擁有20多年的零售經驗。最近，塞羅女士擔任了總部位於英國的女裝公司“出汗貝蒂”的全球總裁和美國首席執行官。在此之前，塞羅女士曾擔任貝恩公司合夥人、董事和貝恩美洲零售業務主管。塞羅女士在貝恩公司工作了20年，擔任過各種行政職務。Serow女士獲得斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和杜克大學的學士學位。

克里斯托弗·沙克爾頓於2018年3月當選為理事會成員。Schackelton先生是ColiseumCapital Management的聯合創始人和管理合夥人。Coliseum Capital Management是一家成立於2005年的私人投資公司，對價值被低估的公司進行長期投資。競技場將其資本和精力集中於強大的管理團隊和董事會，並願意與公司合作，促進進一步的價值創造。Coliseum的子公司是管道投資的投資者。沙克爾頓先生具有重要的上市公司投資和董事經驗。沙克爾頓自2012年以來一直擔任在納斯達克上市的醫療保健公司普羅維登斯服務公司(ProvidensServiceCorp.)的董事長。除了與一些私營公司密切合作外，他目前也是BioScrip(自2015年起)和環球技術研究所(自2016年以來)的公共董事會的主任。在此之前，他曾在2010至2011年擔任農村/地鐵公司(一家緊急救護車公司)的董事長，以及LHC集團(2012至2017年)、高級 排放解決方案(2014至2016年)和州際酒店(2009至2010年)的董事會成員。在競技場之前，他曾在分水嶺資產管理公司和摩根斯坦利公司工作。他積極參與多個慈善組織，包括康涅狄格州開放組織主席。沙克爾頓先生獲得耶魯大學經濟學學士學位。

B.盧克·韋爾於2018年3月當選為理事會成員。Weil先生從其成立之日起至2015年8月一直擔任Andina公司的首席執行官，自其成立以來一直擔任其董事會成員，並自2016年2月起擔任董事會非執行主席。2014年10月，他成立了長島海洋淨化倡議，這是一個為改善紐約長島水質而設立的非營利基金會，自那時起擔任其主席。2012年11月，他還共同創辦了位於祕魯亞馬遜上游地區的一家診所Rios Nete。2008年至2013年，韋爾先生擔任拉丁美洲科學遊戲公司國際商業發展公司副總裁，該公司是一家以技術為基礎的產品供應商，向世界各地的遊戲市場提供系統和服務。從2013年1月至2013年12月合併，Weil先生擔任Andina 1首席執行幹事，並在2011年9月至2012年3月期間擔任其董事會成員。2004年1月至2006年1月，韋爾先生擔任公共事務和商業諮詢公司“商業戰略與洞察”的助理。2002年6月至2004年12月期間，韋爾先生在貝爾斯登擔任分析師。威爾先生獲得了布朗大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。

道德守則

為了明確表明我們的承諾，按照我們的高標準的商業道德和適用的法律和條例進行我們的業務，董事會通過了一項商業行為守則(“行為守則”)，該守則適用於所有董事、官員和僱員。“行為守則”的副本可在我們的公司網站www.lazydays.com上查閲。 您也可以通過書面請求獲得“行為守則”的印刷本：投資者關係，Lazyday Holdings， Inc.，6130 Lazy Days Boulevard，Seffner，佛羅裏達州33584。

董事會

公司的業務和事務由董事會管理或在董事會指導下管理。董事會目前由8名 級董事組成，分為A類、B類和C類。A類董事任期至2019年股東年會，或直至其繼任人正式當選，B類董事任期至2020年股東年會(Br})，或直至其繼任人正式當選，C類董事任期至2021年年度會議為止。或直到他們的繼任者被正式選出為止。根據我們的附例，委員會可設立一個或多個委員會(不論如何指定)，並在法律許可的範圍內，將委員會的全部權力轉授予任何該等委員會。

董事會打算定期安排會議，在這些會議上，我們的獨立董事將在執行會議上開會。

我們鼓勵所有董事參加我們的股東年會。

委員會

根據我們的章程，董事會可設立一個或多個委員會，不論其如何指定，並在法律允許的最大限度內，將董事會的全部權力下放給任何此種委員會。

我們的審計委員會設立了三個單獨指定的常設委員會，協助聯委會履行職責：審計委員會、賠償委員會和提名委員會。我們董事會各委員會的章程規定了該委員會的職責範圍。審計委員會將每年評估每個委員會的成效和貢獻。理事會於2018年3月通過了理事會各委員會的章程。這些租船可從www.lazydays.com獲得 ，你可以通過書面請求獲得這些租船的任何一份：投資者 關係，Lazyday控股公司，6130拉茲天大道，塞弗納，佛羅裏達州33584。

審計委員會。委員會成員為弗雷德裏克先生(主席)、科斯托克先生和裏奇先生。審計委員會確定，弗雷德裏克先生是條例S-K第407項所界定的“審計委員會財務專家”，是審計委員會的主席。

審計委員會的主要職能是協助審計委員會履行職責，監督我們的會計、財務程序和我們財務報表的審計工作。作為股東代表，獨立審計員最終要向審計委員會負責。審計委員會對 公司獨立審計員的工作的甄選、任命、報酬、保留和監督負有最終權力和直接責任，而 為編寫或發佈審計報告或為 公司提供其他審計、審查或證明服務而從事的工作(包括解決管理層與獨立審計員在財務報告方面的分歧)， 和獨立審計員必須直接向審計委員會報告。審計委員會還負責審查公司與有關各方之間的擬議交易。有關審計委員會職責的完整描述， 應參考“審核委員會章程”。

賠償委員會。賠償委員會成員是沙克爾頓先生(主席)和格納特先生和塞羅女士。設立了報酬 委員會，除其他事項外，管理和核準我們的執行幹事的所有報酬和獎勵要素。薪酬委員會有責任審查和核可與 每名執行幹事的薪酬有關的業務目標和目的，根據這些目標和目的評價每名執行人員的個人業績， 並根據這一評價確定和核準每名執行人員的薪酬。有關補償 委員會的責任的完整描述，請參考“賠償委員會憲章”。

。提名委員會的成員是Comstock先生(主席)和RichandShackelton先生。提名委員會負責確定有資格成為董事會或其任何委員會成員的個人；推薦被提名人在每次年度股東會議上當選為董事；推薦候選人填補董事會或其任何委員會的任何空缺；並監督對董事會的評價。有關提名委員會 責任的完整描述，請參閲“提名委員會憲章”。

提名委員會將審議各種來源確定的所有合格董事候選人，包括董事會成員、管理層和股東。股東推薦的董事候選人將得到與從其他來源確定的 人相同的考慮。提名委員會負責審查每名候選人的履歷資料，與每名候選人會晤，並根據若干因素評估每名候選人的獨立性、技能和專門知識。 雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但在考慮提名主任人選時，提名委員會在考慮其他因素時，考慮到具有不同背景、觀點、成就、文化背景和專業知識的個人。

董事會領導

委員會沒有關於有必要分開或合併董事會主席和首席執行幹事 職位的政策，相反，董事會可以隨時以似乎最適合 公司的方式作出這一決定。董事會主席和首席執行官的職位目前由William P.Murnane擔任。董事會認為，首席執行官最有資格提請獨立董事注意對公司及其股東最重要的問題。因此，該公司沒有首席獨立董事。 我們的整體公司治理政策和做法，加上我們獨立董事的實力和我們內部的 控制，儘量減少可能因合併董事長和首席執行官的角色而產生的任何潛在衝突。

董事會對企業風險的監督

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。這種監督和管理主要是通過上文所述的審計委員會各委員會進行的，但整個委員會保留了對風險的全面監督責任。審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理當局對風險敞口的評估(包括與流動性、信貸、業務和遵守條例等有關的風險)，以及監測和控制此類風險的現行程序。委員會的其他委員會審議其職責範圍內的風險。審計委員會履行其監督責任，每一委員會主席就委員會的考慮和行動提出全面報告，並由負責監督公司內部特定風險的官員直接提出定期報告。

主任獨立

我們必須遵守NASDAQ關於董事會多數成員必須“獨立”的上市要求，我們的董事會已確定，除Murnane先生和Weil先生外，我們的所有董事都符合NASDAQ上市要求的“獨立” 董事資格。NASDAQ獨立定義包括一系列關於董事獨立性的客觀檢驗，並要求董事會作出肯定的決定，即董事 與公司沒有任何關係，這將幹擾該董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事或行政人員之間沒有家庭關係。

執行 補償

Andina執行幹事兼主任薪酬

Andina 是“就業法”中定義的“新興增長公司”，以下是為了遵守適用於新興成長型公司的規模化的 披露要求。Andina的執行幹事或主任沒有因向Andina提供的服務得到任何報酬。在完成合並之前，沒有向任何 Andina的股東，包括其高級人員和董事，或他們各自的附屬公司支付任何種類的費用，包括查找者、諮詢費或其他類似費用，也不支付他們為完成合並而提供的任何 服務的費用。安迪納沒有根據長期激勵計劃授予任何股票期權、股票升值權或任何其他股權或股權獎勵給其任何高管或董事。

沒有向Andina的任何保薦人、幹事、董事或他們各自的附屬公司支付任何種類的賠償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，因為他們為了實現商業合併的完成而提供的任何服務。然而，這些人已經並將被償還因代表Andina開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對適當的企業組合進行盡職調查 。這些自掏腰包的開支是沒有限額的.

延遲執行幹事和主任薪酬

以下各節根據證券交易委員會規則適用於“新興增長 公司”的規模披露規則提供補償信息。

概述

Lazyday公司2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度的“任命執行幹事”包括首席執行官William Murnane、前首席執行官Timothy Sheehan、前首席財務官Maura Berney、前首席財務官Randall Lay和副總裁兼國家總經理Ronald Flming。

Lazyday的薪酬政策和理念旨在使薪酬與企業目標相一致，並創造股東 價值，同時也使Lazyday能夠吸引、激勵和留住那些為Lazyday的長期成功做出貢獻的個人。

對Lazyday任命的執行幹事的補償包括基薪、年度現金獎勵和退休、保健和福利。此外，Lazyday還以期權和/或交易獎金的形式，向其指定的執行幹事以及管理團隊的其他成員頒發了長期獎勵。根據他們的僱用協議，Lazyday任命的某些執行幹事在某些情況下也有資格在終止僱用 時領取某些報酬和福利。

摘要 補償表

下表彙總了截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日終了年度現任和前任任命的執行幹事的薪酬總額。

工資 和年度獎勵獎金

每名為Lazyday的執行幹事都領取基薪，以補償他們向Lazyday提供的服務。基薪是為了提供一個固定的薪酬組成部分，以反映執行人員的技能、經驗、職位 和職責。此外，Murnane先生因擔任Lazyday董事會主席而收取費用。

名為Lazyday的執行幹事的每個 也有資格根據Lazyday (及其子公司)的業績及其個人業績獲得年度現金獎金。對於年度獎金，Lazyday的董事會在每個財政年度開始時設定績效目標，並將其傳達給Lazyday的指定執行官員。性能 目標是基於一組指標，其中通常包括EBITDA、收入和預算組成部分。對於具有僱用協議(如下文進一步討論的)被任命為“Lazyday”的執行幹事，指定的執行幹事的目標獎金 是這種協議規定的基薪的百分比。

就業協議-William Murnane

Lazyday 在被僱用為首席執行官時與William Murnane簽訂了一項僱用協議。Murnane先生還擔任Lazyday公司董事會主席，他的年薪為75，000美元。就業協定 規定初始基薪為465 000美元，但每年可酌情增加。此外，穆爾納內先生有資格根據實現業績目標獲得年度現金獎金。Murnane先生的目標獎金是他基本工資的100%。Murnane先生也有資格參加拉齊德公司不時通過的任何僱員福利計劃。Murnane先生的僱傭協議還規定，在他的僱用協議生效之日起，在合理可行的範圍內，他可以在合理可行的範圍內儘快購買Lazyday公司普通股的股份，該股票佔Lazyday公司現有普通股的5%，在每12個月連續服務之後，該期權將歸屬25%，並在控制發生變化時加速歸屬 ，條件是Murnane先生仍然繼續受僱於由Murnane先生繼續僱用。自贈款之日起至適用的歸屬日期和/或控制變更(視情況而定)，幷包括 。

如果穆爾納內先生的工作因任何原因被終止，他有權在終止之日之前領取任何應計福利，包括基本工資中任何已賺得的 但未付的部分，但須扣除扣減和其他適當的扣減。如果Murnane先生因正當理由辭職或無因由地被終止(按其僱用協議的定義)，則除應計福利外，只要他訂立了一項應計福利。一般情況下，Lazyday將向他支付相當於基本工資24個月的遣散費(如果他在2018年6月30日之後被解僱，將減為18個月)。

穆爾納內先生的僱用協議還規定，他不應泄露機密資料，不得貶低Lazyday ，也不得在其受僱期間和其後12個月內與Lazyday或其任何子公司競爭，或徵求其客户或僱員。

提供‘

Lazyday 在Berney女士被聘為首席財務官時，與她寫了一封要約信。報盤信規定 的初始基薪為325 000美元。此外，Berney女士有資格根據業績目標的實現情況獲得年度現金獎金。伯尼的目標獎金是她基本工資的75%。Berney女士也有資格參加Lazyday不時通過的任何僱員福利計劃。Berney女士的協議還規定，她將獲得一項獲得Lazyday公司普通股股份的選擇權，但須經Lazyday董事會批准，在連續服務後每12個月給予25%的選擇權，並加速對控制權的變更歸屬，條件是Berney女士從贈款之日起通過 繼續受僱於Lazyday公司，包括適用的歸屬日期和/或酌情控制的變更。還向Berney女士提供了一筆10萬美元的貸款，用於在合併完成後免除搬遷費用。

Berney女士的邀請信規定，如果她無故被解僱，她將獲得相當於其基本工資12個月的遣散費，但須提出一般性索賠要求，如果這種解僱是在控制權改變後終止的，她也有資格獲得按比例分配的獎金，如果Lazyday公司董事會確定業績目標已經實現。伯尼女士的聘書被她與公司簽訂的僱傭協議所取代，該協議自合併完成之日起生效。

財政年度末未頒發的股本獎

下表彙總了截至2017年12月31日的未償股權獎勵，包括截至2017年12月31日的未行使期權的資料，以供每一名拉齊日指定的執行幹事使用：

2017年12月31日未頒獎典禮