Form 424B5

(1)	根據1933年“證券法”第457(O)條(經修正的“證券法”)，根據擬議的最高總髮行價計算(“證券法”)，並根據“證券法”第457(R)條計算。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人於2016年4月18日向證券交易委員會提交表格S-3的登記費( 號333-210809)提交時支付登記費，現根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲支付。

本招股説明書及附帶的招股説明書與我們的普通股的發行和出售有關，每股面值0.01美元，總髮行價高達5億美元，通過J.P.Morgan Securities LLC， BY Mellon Capital Markets，LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，Goldman Sachs&Co。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司。LLC(每一家公司，一位銷售代理，集體地，銷售代理)，作為我們的獨家銷售代理，根據我們和銷售代理之間的分配協議(分配協議)的條款。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為HST。2018年5月23日，我們在紐約證券交易所(NYSE)上最後一次報告的普通股售價為每股21.41美元。

為了協助我們遵守適用於房地產投資信託的美國聯邦所得税的規定，除其他目的外，我們的章程載有對我們普通股的轉讓和所有權的某些限制，包括我們普通股的所有權限制為9.8%。見所附招股説明書中資本股份轉讓和所有權限制的説明。

與本招股説明書有關的我方普通股股份將通過銷售代理人在一段時間內和不時在根據1933年“證券法”第415(A)(4)條規定的被視為在市場上出售的交易中提供和出售，這些交易可根據“分配協定”在現行市場價格或法律允許的其他交易中不時修訂。因此，不確定數目的股我們的普通股將以我們普通股的數目出售，這將導致收入總額達5億美元。銷售代理不必出售我們的普通股的任何特定數量或美元數額，但根據“分配協定”的條款和條件，每個銷售代理將以其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據“分配協議”指定的普通股股份。根據本招股説明書，我們將向每一銷售代理支付不超過但可能低於銷售我們普通股股份銷售總收入的2%的佣金。根據分配協議，我們也可以出售普通股給銷售代理，作為其自己帳户的本金，價格將在出售時商定。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充或定價補充中描述該協議。我們收到的淨收益將是從這種銷售中得到的總收入減去佣金和發行我們普通股可能招致的任何其他費用。有關進一步信息，請參閲“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補充部分第S-2頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


J.P.摩根	紐約梅隆資本市場有限公司	德意志銀行證券
高盛公司LLC	美銀美林	摩根士丹利

本招股説明書的補充日期為2018年5月25日。


	頁
關於這份招股説明書的補充		S-III
前瞻性陳述		聖-iv
公司		S-1
危險因素		S-2
收益的使用		S-3
普通股和股息的價格範圍		S-4
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		S-5
美國聯邦所得税考慮因素		S-9
分配計劃(利益衝突)		S-42
法律事項		S-44
專家們		S-44
以提述方式成立為法團		S-44

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		二
公司		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
以提述方式將某些文件編入法團		1
前瞻性陳述		3
危險因素		5
收益的使用		5
收益與固定費用和優先股股利的比率		5
股本説明		6
保存人股份的説明		11
認股權證的描述		15
認購權説明		16
馬裏蘭州法律和本章程及附例的某些規定		18
聯邦物質所得税考慮		22
出售股東		54
分配計劃		55
法律事項		58
專家們		58

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中所包含或引用的信息。我們和銷售代理都沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，則不應依賴。本招股章程及附帶的招股章程並不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，而本招股章程增補及所附招股章程並不構成在任何司法管轄區內或向任何人提出購買證券的要約或招股要約，而該要約或招股章程是非法的。你應該假定本招股説明書中的信息、所附招股説明書以及本文及其中所包含的文件僅在各自日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

史-我

本招股説明書及參考文件包含註冊的商標、服務標記和品牌名稱，這些都是它們各自所有者的專屬財產，而這些公司不是我們，包括萬豪(Marriott)。^®麗思卡爾頓^®凱悦^®費爾蒙特^®希爾頓^®，Westin^®喜來登^®, W^®，奢侈品收藏^®聖雷吉斯^®瑞士電信^®、Le Méridien^®諾沃特爾^®， ibis^®庭院^®庫利奧^®和簽名集^®。這些商標、服務標記或品牌名稱的所有者、其附屬公司或其任何主管、董事、代理人或僱員，都不是根據本招股章程補充發行的任何證券的發行人或承銷商。此外，這些人中沒有人對本招股章程補編所載的任何資料或此處參考文件所載的任何資料負有任何責任或責任。

S-II

在您投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書及附帶的招股説明書以及參考資料及其中所包含的信息。這些文件包含了你在做出投資決定之前應該考慮的重要信息。本招股説明書補充説明瞭根據“分配協議”，我們的普通股的報價和出售時間的條款。

隨附的招股説明書一般包含有關我們的證券的信息，其中一些信息不適用於本招股説明書補充所涵蓋的普通股。本招股章程補編可添加、更新或更改所附招股説明書中所載的或以參考方式納入的信息。如果本招股章程補充中的信息與所附招股説明書中的任何信息不一致或以引用方式納入所附招股説明書，則本招股補充書中的信息將適用，並將取代所附招股説明書中所載或以參考方式合併的不一致的信息。

東道酒店和度假村有限公司 (志願主機公司)是一家馬裏蘭公司，作為一個自我管理和自我管理的房地產投資信託(REIT)。東道公司擁有財產並通過東道酒店和度假村、L.P.、 a特拉華有限合夥公司(主機L.P.)經營業務，其中東道公司是唯一的普通合夥人，截至2018年3月31日，該公司擁有約99%的合夥權益。除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補編中對主機公司的所有引用均指主機旅館和度假村公司，以及對主機L.P.平均主機旅館和度假村、L.P.及其合併子公司的引用，在此情況下必須區分主機公司和主機L.P.主機公司和主機L.P.公司和主機L.P.文件與SEC合併的定期報告。除上下文另有説明外，我們使用的術語是“我們”、“使…我們”或“使”公司與“主機”一起指“主機公司”和“主機L.P.”。

S-III

本招股説明書及其附帶的招股説明書中以參考方式包含和包含的信息包含前瞻性語句。這些前瞻性陳述是通過使用預期、相信、可能、預期、可能、打算、預測、項目、計劃、意會、預期等術語和短語來識別的，包括對假設和對未來結果的預測的引用。前瞻性聲明是基於管理層當前的期望和假設，而不是未來業績的保證。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與作出前瞻性陳述時預期的結果大不相同。

除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

以下因素對住房需求的影響：(一)國家和地方經濟和商業條件的變化，包括對美國經濟增長的持續時間和力量、全球經濟前景、消費者信心和美元價值的關切，以及(二)可能影響公眾對前往某一特定地點旅行的看法的因素，例如自然災害、天氣、流行病、國際政治氣候的變化，以及可能發生的或可能發生的事件。恐怖襲擊，所有這些都會影響我們酒店的入住率和對酒店產品和服務的需求；

美國以外地緣政治發展的影響，例如歐洲經濟增長的速度、聯合王國退出歐洲聯盟的全民投票的影響、中國和巴西等市場增長的放緩或中東的動亂，所有這些都可能影響全球信貸市場的相對動盪、全球旅行和住宿需求；

提出美國移民政策和旅行禁令的風險將普遍抑制前往美國的國際旅行；

全球金融和信貸市場的波動，以及預算赤字的影響和美國政府可能採取行動，通過削減開支和類似的緊縮措施來解決這類赤字，這些措施可能對美國和全球經濟狀況、商業活動、信貸供應、借款成本和住房需求產生重大不利影響；

與酒店業務相關的經營風險，包括增加經營成本或勞動力成本的影響，或影響勞動力成本的工作場所規則的變化；

評級機構下調我國債務證券評級對新債務融資成本和可得性的影響；

降低我們的業務靈活性，限制我們支付股息和分配的能力，這是由於我們的債務協議中的限制性盟約限制了從東道有限公司到東道公司的分配額，以及與我們的債務數額或與我們的債務協議中的限制性盟約有關的其他風險，包括可能發生違約的風險；

我們有能力以一流的方式維護我們的房產，包括滿足資本支出要求，以及翻修，包括臨時關閉，對我們的酒店入住率和財務結果的影響；

我們的酒店在競爭激烈的市場中與其他住宿企業進行有效競爭的能力，在這些市場中，我們在交通、地理位置、住宿質量和房費結構等方面開展業務；

聖-iv

東道國公司和由東道公司獲得、建立或設立的每一個REITs繼續滿足複雜規則的能力，以符合美國聯邦所得税用途的REITs資格，以及東道國 Inc.和東道L.P.公司的能力以及我們的子公司和類似實體在這些規則規定的限制範圍內有效運作的能力；以及

與我們執行股利政策的能力有關的風險，包括投資活動、經營業績和經濟前景等因素，其中任何因素或所有因素都可能影響我們的董事會決定是否按先前披露的水平支付未來股利，或使用可用現金支付特別股息。

我們的成功還取決於一般的經濟趨勢、各種市場條件和波動以及其他風險因素，這些風險因素在本文標題下和所附的招股説明書和標題下討論，風險因素在我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的季度報告中，以及在我們提交給證券交易委員會的其他文件中，這些都是通過參考本招股章程補編和所附的招股説明書而納入的。我們告誡你方不要過分依賴前瞻性聲明，這些聲明僅反映我們的分析，並在本招股説明書或隨附招股説明書的日期(視情況而定)或截至聲明中所列日期發表。我們的所有前瞻性聲明，，包括在本招股説明書補編和附帶的招股説明書(如我們2018年的展望)中所包括和引用的聲明，都完全符合本聲明的要求。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以使聲明符合實際結果或我們期望的變化。

S-V

HostInc.是最大的住宿REIT公司，也是豪華和高檔酒店的最大所有者之一，並通過 host L.P.開展業務。主機公司對主機L.P.負有獨家和完整的責任。日復一日管理和控制。截至2018年5月23日，我們的綜合住宿組合包括95家主要是豪華和高檔的酒店，其中約有53，000間客房，其中大部分位於美國，其中6家位於美國以外的巴西、加拿大和墨西哥。此外，我們在夏威夷擁有四家國內和兩家國際合資企業和一家分時度假公司的非控股權益。

我們的主要執行辦公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，貝塞斯達，馬裏蘭州20817。我們的電話號碼是(240)744-1000.我們的網址是www.hosthotels.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書補編的一部分，也不構成以引用方式納入本招股説明書補編的信息。

S-1

貴公司根據本招股説明書及所附招股説明書對我們普通股的投資涉及風險。在與您自己的財務、税務和法律顧問協商時，除其他事項外，您應仔細考慮下列因素以及所附招股説明書中所討論的風險因素，這些因素由我們最近一份關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的任何季度報告或關於表格8-K的當前報告以及本招股章程增訂本中以參考方式包含或納入的其他信息以及隨附的招股説明書，在決定對我們普通股的投資是否適合您之前，可根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”修訂)不時更新。任何這些風險的發生都可能導致你失去對所提供的證券的全部或部分投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充中題為“通過引用註冊”的部分。

由於這次發行和額外發行我們的證券，可能會損害我們的股票價格，您可能會受到很大的稀釋。

我們的章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下授權增發普通股或優先股或可轉換為股票的證券。本招股説明書和相關招股説明書部分的登記説明與普通股、優先股或其他股權證券的發行有關(包括根據本招股説明書增發的普通股股份)。我們積極監測我們共同股票的市場。我們可以在任何時候和任何時候尋求通過銷售代理商作為我們在本報價中的獨家銷售代理，或者在我們判斷任何此類要約和銷售的條款和條件對我們有利的情況下，根據周圍的所有事實和情況，尋求提供和出售普通股。我們還可以考慮發行可轉換或可交換的額外證券，或代表接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。此外，我們將根據現有和未來的員工福利計劃發行普通股。我們普通股的市價可能會下降，原因是根據這一提議在市場上出售我們普通股的大量股份，或其他原因，或由於可能發生這種銷售的看法或期望。

我們普通股的市場價格可能會受到影響股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。

我們普通股的市場價格可能受到影響股票市場的市場狀況的不利影響，包括紐約證券交易所的價格和交易波動。這些情況可能導致股票市場價格的波動和波動，進而導致我們在市場上的普通股和大量股票的出售，在每種情況下都與我們經營業績的變化無關或不成比例。

S-2

我們可以不時發行和出售我們普通股的股票，其總銷售收入高達5億美元。這次發行的收益額將取決於我們出售的普通股的數量和出售的市場價格，但最多可達5億美元。不能保證我們將根據或充分利用與我們的銷售代理商簽訂的分配協議作為資金來源出售任何股份。我們打算將出售普通股所得的淨收益用於未來的潛在收購和一般企業用途。在淨收益應用之前，我們可以將所得投資於短期證券。

S-3

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HST。2018年5月23日，紐約證券交易所上最新報告的普通股每股銷售價格為21.41美元。下表列出了紐約證券交易所報告的本公司普通股的每股銷售價格高低，以及就這些期間宣佈的每股現金紅利，每個財政季度的股息是在下一個財政季度支付的。


	每股價格普通股				股利申報
	高		低層		每股
2016
第一季度	$	16.97	$	12.82	$	0.20
第二季度	$	16.95	$	14.58	$	0.20
第三季度	$	18.37	$	15.57	$	0.20
第四季度	$	19.18	$	14.83	$	0.25
2017
第一季度	$	19.34	$	17.75	$	0.20
第二季度	$	19.27	$	17.48	$	0.20
第三季度	$	18.91	$	17.38	$	0.20
第四季度	$	20.58	$	18.20	$	0.25
2018
第一季度	$	21.30	$	17.98	$	0.20
第二季至2018年5月23日	$	21.41	$	18.24	$

上表僅顯示歷史比較。在確定是否購買我們的普通股股票時，這些比較可能不會提供有意義的信息。請您獲得我們普通股的當前市場報價，並仔細審查本招股説明書增訂本及隨附的招股説明書中所包含或包含的其他信息。

股利的支付由我們的董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括我們的現金流量、財務狀況和資本要求、“國內收入法典”的REIT條款和其他因素。因此，不能保證股息將繼續在任何特定的水平或任何地方支付。

S-4

以下對馬裏蘭州法律和我們章程和細則的某些條款的描述只是一個總結。關於完整的描述，請參閲馬裏蘭州普通公司法、我們的章程和我們的章程。我們已將章程和章程作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

選舉董事會

我們的章程規定，董事會可以確定我們的董事人數，但不得少於三人，也不得超過十三人。我們的附例規定，每名董事須以選舉的總票數的過半數選出，並在無爭議的選舉中反對每名董事。在任何有爭議的選舉中，董事以多數票當選。

免職董事；空缺

我們的章程規定，除任何董事可由某類別或系列普通股的持有人選出外，任何董事只可因由而被免職，而只可由至少三分之二有權在董事選舉中投票的持有人投贊成票而免職。董事會的空缺可在任何常會或為此目的召開的任何特別會議上由其餘董事投贊成票填補，但因董事人數增加而產生的空缺可由整個董事會的多數成員填補。因股東罷免董事而產生的任何空缺，可由至少三分之二有權在選舉中投票的票的持有人投贊成票予以填補。所有有權投票的票數中至少三分之二的持有人必須投贊成票，以修正、更改、廢除或通過本章程中與上述董事免職條款不符的任何規定。這些規定禁止股東撤換現任董事，除非有理由並通過大量的贊成表決，因此，可以減少東道公司受到可能不符合股東最佳利益的非邀約收購建議的影響。

業務合併

根據“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併，在有關股東最近成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交易所，或在MgCl規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東被定義為：

任何有權直接或間接擁有法團10%或以上投票權的人，或

該公司的附屬公司或聯營機構，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，直接或間接地是公司當時未清償表決權的10%或以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准了該人的交易，則該人不是MgCl下有利害關係的股東，否則就會成為有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由公司董事會推薦，並至少以肯定投票的方式獲得批准：

法團有表決權股份的持有人有權投票的80%；及

S-5

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權，除經三分之二有權就該事項投票的持有人的贊成票批准外，沒有表決權。被收購者、高級職員或公司僱員的董事所擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或者被收購者能夠行使或指導行使表決權(僅憑可撤銷的委託書除外)，則該獲收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票。控制權收購是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

已經或者打算收購控制權的人，可以強制公司董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議該股份的表決權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議的費用。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交收購人聲明，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公司贖回控制權受一定條件和限制的限制。公允價值是在不考慮控制性股份沒有表決權的情況下，在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日確定的，如果沒有舉行這種會議，則在大會召開之日起確定公允價值。

S-6

最後一次控制共享獲取由被收購者。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，被收購人有權投票的，其他所有股東可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購者在控制權獲取中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股份交換中獲得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)不適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

對“憲章”和細則的修正

我們的章程可由不少於所有有權就該事項投贊成票的持票人投贊成票予以修訂；但須對章程內特別指明的某些章程條文所作的任何修訂，包括關於免職董事及填補空缺的條文、對股份轉讓及擁有權的限制、某些特別交易及彌償所需的表決，均須經批准才可作出。(*)不少於所有有權就該事項投票的票數的三分之二的持有者的贊成票。

我們的章程規定，我們的章程可全部或部分修改、修訂或廢除，新的附例可由董事會通過，或由持有有權就此事投票的多數票的股東投贊成票。

解散公司

東道公司的解散必須由整個董事會的過半數通知，並由不少於所有有權就此事投票的票數的三分之二的持有人的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，提名個人當選為董事會成員和提議由股東審議的業務只能：(一)根據我們的會議通知，(二)由董事會提出，或者(三)由股東有權在會議上投票，並遵守“章程”的事先通知程序。關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。在特別會議上提名個人參加董事會選舉只能(一)由董事會或按照董事會的指示作出，(二)由要求召開特別會議以選舉董事的股東提出。與一項解除董事職務的建議有關，每名董事均符合附例的規定，而該等建議提供了附例所規定的關於股東擬提名以進行選舉或(Iii)選舉的每名個人的資料，但該特別會議須由在發出通知時及在發出通知時均為紀錄持有人的任何股東按照附例召開。特別會議，他有權在會議上投票，並遵守了章程的事先通知規定。

符合條件的股東的代理訪問過程。

我們的章程允許持有至少3%或3%以上股份的股東或不超過20名股東連續至少三年提名並在我們的委託書材料中列入候選人，以選舉公司董事，但須遵守某些條款和條件。這類

S-7

通過我們的章程和細則中與副標題8無關的條款，我們已經(A)要求有三分之二的選票才能將任何董事從董事會中撤職；(B)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力。我們的董事局已通過一項決議案，禁止該公司選擇受副標題第8條規限的公司，容許董事局將其董事職位分為不同類別。董事會不得廢除這一禁令，除非公司股東以有權在董事會選舉中普遍投票的股東就這一事項投贊成票，才能批准這一禁令。我們的章程要求股東要求召開股東特別會議，由祕書根據股東的書面要求召開，股東有權投下所有有權投票的25%。但是，不需要召集股東要求的特別會議審議與前12個月表決的事項基本相同的任何事項，除非有權提出過半數表決的股東提出要求。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

MgCl的商業合併條款、我們關於撤換董事的章程、章程中的股票轉讓和所有權限制以及我們章程的預先通知條款可能會推遲、推遲或阻止交易或改變對東道公司的控制權，而這可能涉及我們普通股持有人的溢價。

S-8

下面討論的是美國聯邦所得税的實質性後果，以及與我們公司和我們普通股持有者有關的其他物質税考慮因素。本文所述的討論不打算也不應解釋為税務諮詢。僅在本節中使用的，對以下術語的引用，即公司、SECH we、HECH{Br}Our、HEAN和US僅指主機公司，而不是其子公司或其他較低層實體，除非另有説明。我們沒有也不會尋求國內税務局(國税局)就本節討論的任何問題作出預先裁決。這一討論的基礎是“國內收入法”、國税局的“國庫條例、裁決和其他行政解釋和慣例”(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)，以及目前所有現行的司法決定，以及所有可能受到不同解釋或改變的的司法決定，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會或法院不會維持一種違反下文所述的任何税務後果的立場。這次討論也是基於這樣一種假設，即我們將根據我們所代表的組織文件和我們所代表的方式經營我們的公司及其子公司和附屬實體。這個討論並沒有涉及美國聯邦所得税的實際後果的所有權和處置我們的普通股給任何特定的持有人，這取決於該股東的特殊税收情況。此外，本討論不討論任何州、地方或非美國税收後果，也不討論所得税以外的任何聯邦税產生的與我們普通股的所有權或處置有關的任何税收後果，也不討論我們作為REIT徵税的選擇。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇，在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。請您就下列情況對您造成的税務後果諮詢您的税務顧問：

購買、擁有和處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方和外國的收入和其他税收後果；

我們的選舉將作為美國聯邦所得税的税收；以及

適用税法的潛在變化。

2017年12月22日頒佈新的税務改革立法

2017年12月22日，總統簽署了H.R.1法律。這項立法修改了美國聯邦所得税法，對個人、公司(包括普通C公司以及選擇作為REITs徵税的公司)以及對擁有外國資產和業務的納税人徵税產生了重大影響。這些變化一般在2017年12月31日後的應税年度內生效。一些降低適用於非法人納税人的税率的變化(包括根據“國內收入法典”第199A節新的扣減額，相當於收到的合格REIT紅利的20%，這降低了此類股息的正常所得税的有效税率)，並限制這些納税人要求某些扣減的能力，除非國會採取行動延長這些扣減額，否則應納税年數將於2025年12月31日之後到期。

這些變化將以各種方式影響我們和我們的普通股持有者，其中一些相對於先前的法律是不利的，本摘要討論了這些變化的實質。到目前為止，國税局僅就新法的某些條款發佈了有限的指導意見。有許多解釋性問題和模稜兩可之處，需要指導，而且在伴隨H.R.1的會議報告中沒有明確提到這些問題。可能需要對該立法進行技術修正，以澄清某些新規定，並使國會的意圖具有適當的作用。然而，不能保證技術澄清或其他立法修改可能需要防止意外或意外的税收。

S-9

我們是東道有限責任公司的唯一普通合夥人，截至2018年3月31日，我們擁有約99%的合作伙伴權益。我們進行了一次選舉，將被視為REIT，從1999年1月1日起，對我們的應税年度生效。我們認為，我們的組織和運作方式使我們從我們的 REIT選舉生效之日起就有資格成為區域投資信託基金。通過東道有限公司，我們擁有一個實體100%的已發行普通股和28.6%的已發行優先股，該實體也選擇被視為REIT。此實體受適用於我們的相同REIT限定條件要求和此處描述的其他限制的約束。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)(Hogan Lovells){Br}律師事務所擔任我們的REIT税務顧問，與我們作為REIT的選舉和本招股説明書補充文件的提交有關。Hogan Lovells在提交本招股説明書補編時，向我們提出了一項意見，即我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求，在1999年12月31日終了的每個應税年度中，通過幷包括前一個日曆年，我們目前的組織和目前及打算採取的操作方法將是有效的。使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收的要求，根據“國內收入守則”，在當前的納税年度和以後。必須強調的是，霍根洛夫爾斯的意見是基於與我們的組織和運作有關的各種假設，取決於我們管理層對我們的組織、資產、收入、目前和未來業務運作的事實陳述和契約，以及關於我們是否有能力滿足作為reit資格的各種要求的其他項目，並假定這些陳述和契約是準確和準確的。完成後，我們將不會採取與我們作為REIT的資格不符的行動。雖然我們打算繼續運作，以便有資格成為區域投資信託基金，但考慮到管理 REITs規則的高度複雜性質，事實決定的持續重要性，以及今後在我們的環境中可能發生變化的可能性，Hogan Lovells或我們都無法保證我們將在任何特定的一年中有資格成為REIT。Hogan Lovells的意見在印發日期表示。Hogan Lovells沒有義務向我們或我們的股東提供關於所述事項、所代表事項或假定事項的任何隨後變化或適用法律的任何隨後變化的通知。你應該認識到，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。Hogan Lovells的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這些規定可能要求我們支付消費税或罰款税(該税額可能很大)，以便我們保持REIT資格。作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足“國內收入法”對REITs提出的各種資格要求，我們遵守這些要求的情況將不會受到Hogan Lovells的審查。此外，我們是否有資格成為REIT可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營結果、組織結構和美國聯邦所得税用途的實體分類，而這些實體將不會受到霍根·洛夫爾斯的審查。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的數值可能不容易被精確地確定。因此，不能保證我們在任何應税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和徵税的要求。

如果我們有資格被徵税為REIT，通常我們將有權享受我們支付的股息的扣減，因此我們目前分配給股東的REIT應税所得不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了的雙重徵税。

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公司和股東的水平，通常是由對C公司的投資而產生的。C公司是指一般需要在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在公司一級獲得收入時徵收一次税，而在股東一級則是在支付公司所得税後再一次徵税。一般而言，我們所產生的收入只有在股東一級向我們的普通股股東分配紅利時才徵税。

美國股東一般對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税率徵税。從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，一般情況下，屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些{Br}限制。資本利得股息和合格股息收入將繼續以最高23.8%的税率為限(這一税率考慮到了淨投資收入的最高資本收益率20%和醫療保險税3.8%，下文在對淨投資收入徵收的“醫療保險税”中説明瞭這一點)。參見美國聯邦所得税。股東的聯邦所得税。應納税的美國股東的税收。一般情況下，美國股東的分配。

我們產生或發生的任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性一般不轉給我們的股東，但對某些項目，如我們承認的資本收益，須遵守特別規則。參見美國聯邦所得税。股東的聯邦所得税。應納税的美國股東的税收。一般情況下，美國股東的分配。

即使我們有資格被徵税，但在下列情況下，我們仍須繳納美國聯邦所得税：

對任何未分配的REIT應税收入，包括未分配的資本淨收益，在任何應税年度，我們將按正常的公司税税率徵税。REIT應税收入是 REIT的應税收入，但需進行指定的調整，包括已支付股息的扣減。

關於2018年之前的應税年份，如果有的話，我們必須對我們的税收優惠項目實行可供選擇的最低税率。適用於公司的備選最低税額已根據H.R.1廢除，適用於2018年及其後的應税年度。

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或其他處置存貨或財產，主要是在正常業務過程中出售給客户，但止贖財產除外，這些收入將被徵收100%的税。見以下對REIT資格認證的輔助要求：收入測試、禁止交易、税收優惠。

如果我們選擇將與某些租賃終止或抵押貸款喪失抵押品贖回權有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免(1)對該財產轉售所得收益徵收100%被禁止的交易税(否則出售將構成被禁止的交易)；和(2)為下文討論的REIT總收入測試的目的，將非收入等財產的任何收入包括在內。出售或經營財產所得可按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦公司所得税。請參閲以下REIT毛額收入測試對資格的輔助要求：喪失抵押品贖回權財產的收入。

如果我們未能達到75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，而且我們仍然因為特定的補救規定而保持REIT 資格，我們將被徵收100%的税款，數額相等於：(1)(A)我們不及格的數額越大，我們就會被徵收100%的税款。(B)我們未能通過95%的總收入測試(視屬何情況而定)乘以(2)一個分數，以反映我們的盈利能力。

如果我們違反了資產測試(5%或10%資產測試的最小失敗除外)或其他適用於REITs的要求，如下所述，但我們的失敗是由於合理的原因和

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並不是由於故意疏忽，而且由於指定的補救規定，我們仍然保持REIT資格，我們將被要求支付相當於每次故障至少50，000美元的税款，在某些資產測試失敗的情況下，該税款將被確定為有關資產產生的淨收入乘以最高的公司税率(目前為21%)，如果該金額超過50，000美元。

如我們未能在每個公曆年內分配最少(1)85%的REIT一般收益，(2)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，及(3)以往各期的未分配的應課税的收入(合計，所需的分配)，我們將須就超出(A)項的分配額而須繳付的非扣減4%的消費税。我們實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，再加上(B)我們在公司一級繳納所得税的留存金額。

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格為REIT的基本要求下所述。

如果 us和我們的儲税券之間的某些安排不能與無關各方之間的類似安排相媲美，我們將對從一家應納税的REIT子公司(TRS REIT子公司)收到的金額、從某項費用中扣除的某些費用以及對某些服務收入徵收100%的罰款。

如果我們是或曾經是C法團的法團(或C法團是合夥人的合夥公司)在一項交易中獲得增值資產，而在該項交易中，我們在資產中的基礎是以參考C法團(或該合夥的)在該等資產中的基礎而釐定的，但該宗交易目前須課税的話，則須就該項交易作出任何選擇，則我們須就該項交易繳付税款。如果我們隨後確認在從C公司(或合夥企業)收購後的五年內處置任何此類資產的收益，則以當時最高的公司所得税税率升值。

我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益所得税.參見美國聯邦所得税對股東的徵税。

我們的子公司，包括我們的TRSS公司，都要繳納聯邦企業所得税。

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產、收入總額和對我們的資產和業務的其他税收。在其他情況下，我們也可以對目前未考慮的交易徵税。根據其合夥協議的條款，東道L.P.負責支付或償還我們的税務責任(以及與此有關的任何利息和罰款)，但由於我們沒有資格成為REIT或向我們的股東分配相當於我們應納税收入的的數額而向我們徵收的税款除外。

作為區域投資信託基金的資格要求

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

以可轉讓股票或實益權益可轉讓憑證證明的實益所有權；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但“國內收入法”第856至860條除外；

(4)

這既不是金融機構，也不是受“國內收入法”適用規定製約的保險公司；

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“國內收入法”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，而條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內滿足，或在較短應税年度的比例部分內滿足。條件(5)和(6)不需要滿足在公司的初始納税年度作為REIT。為條件(6)的目的，自願離職的個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據“國內收入法典”第401(A)節，作為有條件信託的信託通常不被視為個人，有資格信託的受益人根據其在信託中的實際利益按其在上述條件(6)中的實際利益被視為持有REIT股票。

為了監視對庫存所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有5%或5%以上股票的記錄持有人每年作出書面陳述，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(E.，須將我們的股息包括在其總收入內的人士)。我們必須備存一份名單，列明那些不遵守或拒絕遵守這項規定的人士，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款。如該紀錄持有人沒有遵從或拒絕遵從有關規定，該紀錄持有人須根據庫務規例提交一份報表，連同該紀錄持有人披露該紀錄持有人對本公司股票的實際擁有權及其他資料的報税表。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

我們認為，我們是有組織的，經營的，併發行了足夠的股票，擁有足夠的多樣性，使允許我們滿足條件(1)到(10)。我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股票所有權要求。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能夠繼續滿足這種股票所有權要求。如果我們不能滿足這些要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的狀態將終止。不過，如我們遵守上段所述的要求及備存紀錄的規定，而我們亦不知道或不會透過合理的努力而知道我們未能符合第(6)項所述的規定，我們將被視為已符合這項規定。請參閲未符合REIT資格的更高級別的失敗。

附屬實體的影響

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的所有權

如果我們是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部條例規定，為了資產和適用於的總收益測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入中我們所佔的比例份額。

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REITs我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了下文所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們對合夥企業發行的股本和某些債務證券的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留了同樣的性質。因此，我們在東道公司的資產和收入項目中所佔的比例，以及任何作為美國聯邦所得税目的合夥企業處理的子公司，將被視為適用REIT要求的我們的資產和收入項目。以下是關於美國聯邦合夥企業及其合夥人所得税規則的概述，內容涉及東道合夥人和我們其他子公司的税務方面。作為東道合夥人的唯一普通合夥人，我們對其有直接控制權，對東道有限責任公司或子公司有控制利益的子公司有間接控制權。我們目前打算以符合REIT資格要求的方式操作這些實體。

如果我們擁有一家公司子公司，即符合條件的REIT子公司 (QRS)，則該QRS一般不受美國聯邦所得税的考慮，其資產、負債和收入項目、扣減和信貸被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試。QRS是指由REIT直接或間接全資擁有的TRS以外的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有選擇為美國聯邦所得税目的被徵税為公司的單一成員有限責任公司，通常也不作為單獨的實體被視為美國聯邦所得税的目的，包括REIT收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

如果我們的一個被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一個不受重視的子公司獲得的)，該子公司的單獨存在將不再為美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將視為合夥企業或應納税的公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求，除非它是一家TRS、QRS或另一家REIT。見自願總收入測試和資產評估。

附屬不動產投資信託基金的所有權

我們擁有一家子公司REIT。我們認為，這一附屬REIT是組織起來的，並且已經並將繼續以允許它在其REIT選舉生效之日起和之後符合作為美國聯邦所得税用途的REIT的徵税資格的方式運作。然而，如果該附屬REIT不符合REIT的資格，那麼(I)該附屬REIT將受到美國企業所得税的定期徵收，如本文所述，請參閲以下未符合REIT資格的REIT，以及(Ii)我們在該附屬REIT中的股權將不再是75%資產測試中的符合條件的房地產資產，並將接受5%的資產測試，10%的有表決權股票資產測試和10%的價值資產測試一般適用於我們在REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有權。請參見下面的另一種資產測試。如果附屬的REIT不符合REIT的資格，我們就不可能滿足10%的有表決權股票資產測試和10%的價值資產測試，在這種情況下，我們將不符合REIT的資格，除非我們能夠利用某些救濟條款。我們對附屬REIT進行了一次額外的TRS保護選舉，如果附屬REIT不符合REIT的資格，我們可以實施其他保護安排，以避免這種的結果，但不能保證這種保護性選舉和其他安排將有效避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使附屬區域投資信託基金的保護性的TRS選舉在附屬區域投資信託基金不符合資格的情況下有效，但由於附屬區域投資信託基金的重要價值，我們也不能保證我們不會不滿足不超過20%的總資產價值可由一個或多個信託基金的證券所代表的要求。在這種情況下，除非我們能夠利用我們自己或附屬的REIT可以利用某些救濟條款，否則我們將不符合REIT的資格。

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TRS是一個實體，該實體應作為一家公司徵税，其中REIT直接或間接擁有包括股票在內的權益，選擇與REIT一起根據“國內收入法”被視為TRS。如果TRS直接或間接擁有一家子公司超過35%的投票權或價值的證券，該附屬公司也將被視為 TRS。TRS是一家普通公司，按適用的公司税税率徵收美國聯邦所得税。為滿足REIT收入和資產測試要求，TRSS的收入和資產不歸我們所有。

TRS不得直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或一般情況下，根據專營權、許可證或其他方式，向他人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌的權利。雖然TRS不能經營或管理住宿設施，但它可以租賃或擁有這樣的設施，只要該設施是合格的住宿設施，並且該設施是由合格的獨立承包商代表TRS經營的。與酒店相關的，通常的便利設施必須是與REIT無關的其他類似大小和等級的房產。合格的獨立承包商是指在與TRS簽訂管理協議經營合格住宿設施時，積極從事為與TRS或與TRS有關聯的任何REITs無關的人經營合格住宿設施的行業或業務的獨立承包商。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司的10%或10%以上的實際或建設性業主實際或建設性地擁有超過35%的區域投資信託基金，或一個或多個實際或建設性業主擁有超過35%的區域投資信託基金，則如果不符合資格的酒店管理公司符合資格成為符合資格的合格獨立承包商。管理公司擁有35%或更多的REIT股份(其股票定期在已建立的證券市場上交易，只考慮到直接或間接擁有REIT流通股5%以上的人持有的股票，如果符合資格的獨立承包商的股票是公開交易的，則超過符合資格的獨立承包商的公開交易股票的5%)。我們相信，目前打算採取一切合理可行的步驟，確保我們的TRSS沒有從事或將從事經營或管理我們的型酒店，而且從事經營和管理租賃給或由我們的TRSS擁有的酒店管理公司已經具備資格並繼續有資格成為這些TRSS的合格獨立承包商。

除上文討論的限制外，目前對TRSS施加的限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。首先，在某些情況下，税務總局可能無法扣除它為美國聯邦所得税所支付或應計的利息。請參見H.R.1大寫中所制定的新利息扣減限制。我們的儲税券向我們支付大量利息，而我們亦不能保證適用於儲税券的利息扣減限額不會適用於該等利息的支付，以致增加該等儲税券的公司所得税負債。第二，這些規則對TRS與其母公司REIT之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在一定長度的基礎上進行的。我們的TRSS向我們支付大量款項，包括根據酒店租賃和其他付款支付的租金。我們不能保證國税局不會對由我們的儲税券所扣除的開支或服務收入所收取的租金及其他部分租金及其他款項，徵收100%的消費税。雖然我們認為我們與TRSS之間的安排反映了軍備競賽條款，但這些決定本質上是事實的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以準確反映其各自的收入。

由於適用於REIT的收入、資產和活動的限制，我們可能需要在一個或多個TRSS中進行某些業務活動。這些商業活動包括房地產的其他用途，例如開發和/或出售分時度假或共管公寓單位。如下文所述，我們所有TRSS的總價值不得超過我們所有資產價值的20%。

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在75%和95%的總收入測試中，有一項或兩項都不包括下列收入項目：(1)禁止交易的總收入；(2)某些外幣收益；(3)某些套期保值交易的收入和收益。見以下所示的來自套期保值交易的直接收益、對外匯收益的管制、對交易的管制和禁止的交易税。

不動產租金

目前，根據我們的酒店租賃支付給我們的儲税券的租金，以及從出售旅館所得的收益，以及從儲税券收取的股息和利息，佔我們的總收入的大部分。只有滿足下列條件，我們收到的租金才符合上述總收入要求的不動產租金：

第一，如與物業租契有關而租出的個人財產租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金部分將不符合實質物業租金的資格。

第二，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分基礎。然而，作為租金收到的數額一般不會僅僅因為按收入總額或銷售總額的固定百分比計算的而從不動產租金中扣除。

第三，我們從關聯方租客處獲得的租金一般不符合不動產租金的條件。如果REIT實際或建設性地擁有10%或10%以上的REIT的或更多的實際或建設性的所有者，則租户即為關聯方租户。對於REIT將財產租賃給TRS，有兩個例外情況。如果酒店由符合條件的獨立承包商代表TRS經營，我們可以將符合資格的合格住宿設施租賃給我們的TRSS。此外，如果至少90%的房產是租給不相關的租户，REIT可以將任何財產租給TRS，而TRS支付的租金與之相當的租户所支付的租金相當。即使上述條件得到滿足，由受管制的TRS支付的某些租金增加所產生的數額也可能不符合資格。

第四，為了滿足總收入測試的目的，要使租金符合不動產租金的條件，一般不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的租户提供或提供服務，除非是通過一個獲得充分補償、我們沒有收入的獨立承包商，或通過 a TRS提供服務。如果不允許的服務是

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{Br}由獨立承包商提供，服務費用一般必須由獨立承包商承擔。REIT允許直接向租户提供通常或通常提供的服務，這些服務與租用僅供佔用的空間有關，而不被認為是為了租户的方便而提供的。REIT可以向其租户提供最低數額的非常規服務，而不是通過獨立承包商或TRS提供服務，但如果這些不允許的租户服務的收入超過財產總收入的1%，則該財產的所有收入都不能作為不動產租金。如果不允許租客服務的入息總額不超過物業總收入的1%，則服務不會損害物業的其他收入(即不會導致該物業的租客所繳付的租金不符合物業租金的資格)，但不允許的租客服務收入將不符合不動產租金的資格。REIT被視為已從提供不允許的服務中獲得收入，其數額至少相當於提供服務的直接成本的150%。

由於我們基本上把所有物業租給我們的儲税券，所以我們一般不會為租户提供服務。

為了使根據與我們的TRSS租賃支付的租金構成不動產的租金，必須尊重租賃作為美國聯邦所得税的真正租賃。因此，這些租約不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定租約是否為美國聯邦所得税的真實租賃取決於對所有周邊事實和情況的分析。在作出這樣的裁定時，法院考慮了各種因素，包括：

當事人的意圖；

協議的形式；

對財產所有人保留的財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營有實質性控制，或是否只要求承租人盡最大努力履行協議規定的義務)；以及

財產所有人保留財產損失風險的程度(例如，承租人是否承擔經營費用增加的風險或財產遭受損害的風險)，或財產的經濟收益潛力(例如增值)。

此外，“國內收入法”第7701(E)節規定，如果合同得到適當處理，並考慮到所有相關因素，則將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃。由於確定一項服務合同是否應固有地視為一項租賃是事實性的，因此，是否存在任何單一因素在每一種情況下都可能是決定性的。

我們的租約的目的是為了符合美國聯邦所得税的真實租賃條件。然而，這種決心本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，國税局不會成功地主張相反的立場。如果這些租約被重新定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租約，或為了税務目的完全無視，則我們從TRSS收到的全部或部分付款將不被視為租金，或者不符合作為不動產租金資格的各種要求，在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試。因此，我們將失去REIT地位。

如上文所述，不動產單位的租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。除了我們承認的港口海灘萬豪酒店和任何其他租賃將不符合從不動產生產租金的的條件外，我們的每一份租約都規定定期支付指定的基準租金，並在超出基準租金的情況下，增加租金。

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根據租出的旅館的銷售總額計算，加上某些其他數額。根據這些租約支付的款項應可作為不動產租金，因為它們一般是根據固定的美元數額或在簽訂租約時固定的銷售總額的特定百分比計算的。上述假設是，在其任期內，這些租約過去和將來都沒有重新談判，其效果是以收入或利潤作為租金百分比或基本租金的基礎。上述情況還假定，這些租約實際上並不是以收入或利潤為基礎的租金手段。更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍的所有情況，根據租約應支付的租金不符合正常的商業慣例，則根據這些租約應付的租金將不符合從不動產中收取的租金。我們沒有重新談判，，而且目前也不打算重新談判用於確定租約期間租金百分比的百分比，其方式已經或將具有根據收入或利潤計算租金的效果。此外，我們相信這些租契的租金規定及其他條款均符合一般的商業慣例，一般不會用作以收入或利潤為基礎的租金。此外，目前我們打算，對於我們今後獲得的財產，我們將不對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何財產收取租金，除非按上文所述的收入總額的固定百分比計算。

如上文所述，根據“國內收入法”，如果租約規定不動產和個人財產的租金，而歸屬於個人財產的租金佔租約下應繳租金總額的15%或更少，則根據該租約支付的所有租金均符合不動產租金。但是，如果租約同時規定了不動產和個人財產的租金，並且歸屬於個人財產的租金，超過根據租契應繳租金總額的15%，而歸屬於個人財產的租金中，沒有任何部分屬於實質物業的租金，屬於個人財產的租金數額，是指該年度應課税年度的租金佔應課税年度租金總額的比例與該物業的公平市價平均值相同的款額。年初和年底的個人財產與該年度開始和結束時不動產和個人財產的總公平市價平均值相抵。我們相信，對於我們的每一份包括個人財產租賃在內的租約，該租賃的歸屬於個人財產的租金數額將不超過根據該租約應繳租金總額的15%(根據適用期間的法律確定)，或就歸屬於個人財產的租金構成非符合資格收入的租賃而言，如果與所有其他非符合條件的收入一起使用，則不會危及我們作為REIT的狀態。每一種此類租賃都允許出租人採取某些步驟，包括要求承租人購買某些傢俱、固定裝置和設備，或在必要時從第三方，包括TRS租賃此類財產，以確保這種租賃中歸屬於個人財產的所有租金都符合不動產租金的條件。

利息收入

利息如果全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則在75%或95%的總收入測試中，一般都是不符合資格的收入。但是，根據固定百分比或收入或銷售百分比計算的利息仍可符合毛額收入測試的條件。我們從我們的TRSS和第三方那裏得到利息支付，這將構成95%的總收入測試的合格收入，但對於75%的總收入測試來説，這並不一定是。我們預計這些來源的利息收入不會影響我們在75%的毛收入測試中取得資格的能力。

股息收入

我們從我們的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司獲得分發。這些分配一般被視為股利收益的範圍內的分配公司的收入和利潤。我們也可以承認我們在TRSS或其他公司的投資方面的資本收益。這類股息收入或資本收益，將構成95%毛額入息測試的合資格入息，而非75%毛額入息測試的目的。我們預計這些款額不會影響我們在75%總入息測試下符合資格的能力。我們從REIT獲得的任何股息，或與REIT投資相關的資本收益，都將是95%和75%的總收入測試的合格收入。

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有時，我們可能就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。任何這種套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合同。REIT的收入，包括從通過分支機構獲得的收入，由為管理與借款有關的利率或價格變動風險而進行的明確識別的套期保值交易產生，包括處置這種對衝交易的收益，而對衝交易套期保值交易-對衝債務作為75%或95%總收入測試的目的。為管理貨幣波動風險而訂立的對衝交易所產生的REIT收入，在75%的總收入測試或95%的總收入測試中，將不視為毛額收入，條件是該交易是明確識別為“國內收入守則”規定的。與前兩句所述的與終止套期保值交易有關的明確識別的套期保值交易的收入和終止所得的收益，在上述兩句話中，作為先前對衝交易標的財產或債務也將被排除在75%毛額收入測試或95%總收入測試的毛收入之外。如果我們套期保值使用其他類型的金融工具或在其他情況下，所產生的收入將被視為不符合總收入收入測試標準的收入，除非套期保值符合某些要求，而且我們選擇將其與某一特定資產合併，並將綜合頭寸視為一種綜合債務工具。我們打算以一種不損害我們作為REIT的資格的方式來構建任何對衝交易，儘管這種確定取決於對每項對衝交易的事實和情況的分析。

外幣收益

房地產外匯收益不包括在75%的總收入測試中，消極的外匯收益不包括在95%的總收入測試中。房地產外匯收益是指(1)可歸因於(A)75% 總收入測試適用的一項收入或收益的外幣收益，(B)抵押貸款擔保債務的取得或擁有權。不動產或不動產權益，或(C)成為或成為不動產抵押擔保債務下的承付人，或不動產權益或(Ii)根據“國內收入守則”第987節，可歸因於REIT的合格業務單位(QBU)的外匯收益，條件是QBU本身既滿足75%的收入測試，又符合下文“普通被動外國測試”下描述的75%資產測試。外匯收益是指(不重複)房地產外匯收益、95%總收入測試所適用的某項收入或收益的外匯收益、因取得或擁有不動產抵押擔保債務或不動產權益擔保的外幣收益，或因成為或作為不動產抵押擔保債務或不動產權益抵押債務而產生的外幣收益。

禁止的交易税

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入僅為總收入測試的目的被排除在總收入之外，並且要繳納100%的税。與被禁止的交易有關的任何外幣收益(如“國內收入法典”第988(B)(2)節所界定的)，在確定應繳納100%税的收入數額時將予以考慮。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(以下討論的止贖財產除外)，我們持有這些財產主要是為了在貿易或企業的正常過程中出售給客户。根據現行法律，財產是否主要是在正常交易過程中出售給客户，還是由特定的事實和情況決定。目前，我們打算舉辦酒店投資，以便長期增值，從事收購和擁有酒店的業務，使酒店銷售符合我們的投資目標。我們不能保證我們出售的任何酒店或其他財產不會成為

S-19

我們一般須就止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益及任何外幣收益，按最高公司税税率(目前為21%)繳税，但就75%的總入息測試而言，構成符合資格入息的入息(該等入息並非來自止贖財產的入息或收益)則屬例外。喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與此類不動產有關的個人財產，這些不動產(1)是我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約(或即將違約時)之後，以其他方式通過協議或法律程序將該財產減少為所有權或佔有權而獲得的不動產，(2)為此，我們獲得了相關的貸款或租賃在時間，當違約不是迫在眉睫或預期的，和(3)對此，我們作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。如果不相關的第三方承租人根據租約違約，則允許我們將相關酒店租給TRS，在這種情況下，酒店不會成為喪失抵押品贖回權的財產。如果我們從上文第(1)款所述的財產中獲得不符合75%毛收入(br}測試)目的任何收入，我們打算作出選擇，如果有選擇，將有關財產視為止贖財產(對於獲得的不良貸款來説，情況可能不是這樣)。

未能符合總收入測試

我們打算繼續監測我們的收入來源，包括 us收到的任何不符合資格的收入，並管理我們資產的所有權，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據“國內收入法典”的適用條款有權獲得救濟，我們仍可在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽和 (2)在我們發現任何應税年度未達到75%和/或95%的總收入測試之後，我們將向美國國税局提交一份表，説明我們每項符合總收入測試的項目。根據國庫規定的應税年度。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。正如上文在“普通法”下討論的那樣，即使在適用這些救濟規定的情況下，“國內收入法”也規定了一項税額，這一税額可能很大，其依據是我們無法滿足特定的總收入標準所產生的利潤。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的下列測試：

我們總資產價值的至少75%必須由一些組合來表示，這些組合包括：不動產資產、現金項目(包括某些貨幣市場基金的股票)、美國政府證券、以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物和不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司股票、公開提供的REITs發行的債務工具、不動產利息抵押的利息、與不動產有關的租賃個人財產的利息，只要這類個人財產的租金被視為不動產的租金，以及某些類型的抵押擔保證券和抵押貸款。不符合75%資產測試目的資產須接受下文所述的額外資產測試；

S-20

就資產測試而言，REIT不被視為持有QRS的股票或任何作為合夥企業處理的實體的股權，也不被視為美國聯邦所得税的免税對象。相反，REIT被視為擁有該實體持有的資產的比例份額。僅為10%價值測試的目的，確定我們對被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體資產的權益，即我們擁有權益的，將以我們在合夥公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“國內收入法典”中為此目的所述的某些證券。

如“國內收入法典”所述，10%的價值測試不適用於某些直接債務和其他被排除在外的證券，包括(1)向個人或房地產提供貸款，(2)從不動產支付租金的義務，(3)“國內税務法典”第467節所述的租賃協議(一般而言，與相關方租户交易無關的延遲支付租金的義務)，(4)其他REITs發行的證券，(5)由某一州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何一國的政治分支機構或波多黎各聯邦發行的某些證券，以及(6)國税局確定的任何其他安排。此外，(1)就10%的價值測試而言，REIT作為合夥中的合夥人的權益不被視為擔保；(2)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或其他除外的擔保除外)如果在至少75%的合夥企業總收入中來自有資格獲得75%reit總收入的來源，則不被視為合夥公司發行的擔保。測試；及(3)合夥所發行的任何債務票據(直接債務或其他除外的證券除外)將不被視為由合夥公司以其作為合夥人的利益為限而發行的證券。

就10%價值測試的目的而言，直接償還債務是指書面無條件承諾在某一特定日期按要求支付一定金額的款項，條件是：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利息利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或類似的因素，但與本金和利息的時間和數額有關的某些意外情況除外。如“內部税務守則”及(3)如屬公司或合夥企業的發行人所述，如我們及我們的任何受管制的TRSS(如“國內收入守則”所界定的)持有(A)並非直接債務或其他除外證券的公司或合夥發行人的證券，則不會如此考慮該等證券。適用本條)及(B)總價值大於發行人未償還證券總額的1%(包括就合夥發行人而言，我們作為合夥企業合夥人的權益)。

我們打算繼續保持對資產價值的充分記錄，以確保資產測試得到遵守，並在任何季度結束後30天內採取任何可能的行動(可能是 )。

S-21

需要糾正任何不符合資產測試的情況。我們可能無法獲得獨立的評估來支持我們關於部分或全部資產價值的結論。我們不打算要求國税局就我們的財產分類作出裁決，以便進行REIT資產測試。因此，不能保證國税局不會聲稱我們的資產或我們在其他證券中的利益不會導致違反REIT資產測試要求。

未能滿足資產測試

資產測試不僅必須在日曆季度的最後一天得到滿足，在該季度中，我們直接或通過子公司獲得適用的發行人的證券，而且必須在日曆季度的最後一天滿足這一要求，在這一季度中，我們增加對此類發行人的證券所有權，包括通過子公司增加我們對PASS的興趣。這種收購的一個例子是，由於有限合夥人行使與東道有限責任公司的單位有關的贖回權，或我們向東道有限責任公司增繳股票收益，我們對東道有限責任公司的興趣增加。在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產值的變化(包括僅由於用於評估外國資產的外幣匯率的變化而導致的失敗)而喪失作為REIT的資格，因為我們無法在後一季度結束時滿足資產測試的要求。如果我們由於在季度內獲得資產而不能滿足資產測試，我們可以通過在季度結束後30天內處置足夠的非合格資產或獲得足夠的合格資產來解決這一缺陷。我們打算繼續保持對資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。雖然我們計劃採取步驟確保對進行測試的任何一個季度都能滿足這種測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，我們就不再符合REIT的資格，除非我們滿足某些救濟條款。

即使在某些情況下，即使在 30天的治療期之後，未能滿足5%的資產測試，或10%的投票或價值資產測試，也可以補救。具體而言，如果我們在任何季度結束時都沒有通過這些資產測試，並且在此後30天內未被治癒，我們可以處置足夠的資產 (通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過價值的1%以下的違規行為。我們的資產在相關季度結束時，即1000萬美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者沒有通過5%和10%的資產測試，就會導致違反上述最低限額的行為，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，則允許我們在30天的治療期後，通過採取措施，包括處置足夠的資產來避免取消REIT資格。資產測試 (通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度最後一天後六個月內)，支付相當於50，000美元或最高公司所得税税率(目前為21%)的税，乘以我們未能滿足資產測試期間非符合資格的資產所產生的淨收入，並按照適用的財政條例，一個附表與國税局，描述資產，使我們不能滿足資產測試(S)。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款，以糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用這些規定可能會要求我們支付消費税或罰款税，而這一税額可能很大。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東支付至少相當於以下數額的股息，而不是資本收益紅利：

(1)我們應課税入息的90%，不論我們的淨資本利得及已支付的股息的扣除額計算，以及(2)我們的淨收入(如有的話)90%(如有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去

S-22

一般來説，我們必須在有關的課税年度支付股息。在兩種情況下，分紅可能是在下一年支付的。首先，如果我們在次年的1月31日或之前支付股息，我們可以在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期。這種股利既視為我們支付的，也由我們的股東收到12月31日的一年，他們被宣佈。第二，如果在我們及時提交本年度的納税申報表之前，以及在申報後的第一次定期派息之前，本年度的股息支付可以在下一年進行。這些股息應在支付的年份向我們的股東徵税，即使它們與我們的前一個應税年度有關，以達到90%的分配要求。

為了使分配能夠滿足REITs的年度分配要求，並向REITs提供REIT級別的股息扣除，分配不能是優先紅利。如果分配是(1)特定類別內所有流通股之間的PRO rata，並且(2)根據REIT的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分配不能是優先股息。這一要求不適用於公開提供的REIT，包括我們，在2014年以後的課税年度中進行分配，但將繼續適用於我們的子公司REIT。

如果我們分配了至少90%，但不到100%的REIT應税收入，經調整，我們將按保留部分的普通公司税税率徵税。我們可以選擇保留，而不是分配，我們的部分或全部的長期資本淨利，並就這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將這些未分配的長期資本收益中的比例份額包括在他們的應税收入中，併為他們獲得相應的抵免，因為他們在我們所支付的税款中所佔的份額。然後，我們的股東將增加其股票的調整基數，其差額是：(1)我們指定的資本利得股息數額與他們的應納税收入數額之間的差額；(2)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果將來我們可能有從前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須支付的紅利的數額，以符合區域投資信託基金的分配要求。但是，(1)這種損失一般不會影響我們的股東手中實際作為普通紅利或資本收益而產生的任何紅利的性質；(2)我們的股東不能通過或使用這些紅利。參見美國聯邦所得税對我們的股東的聯邦所得税-對應納税的美國股東的一般分配税。根據H.R.1對“國內收入法典”第172條的修正，我們對自2017年12月31日以後應納税年度發生的任何虧損產生的任何淨營業損失的扣除，僅限於我們的年度REIT應税收入的80%(不考慮所支付的股息扣減)和任何未使用的部分。其中的損失不得退回，但可無限期結轉。

如我們未能在每個公曆年內分配最少(1)85%的一般收入，(2)該年度的資本收益淨額的95%，及(3)以往各期的任何未分配的應課税淨收入，我們須就該等分配超出(A)實際分配的款額(br}及(B)的總和徵收4%的不可扣減的消費税。我們保留的收入數額，以及我們繳納公司所得税的數額。

我們目前打算及時發放足夠的紅利，以滿足每年的分配要求。東道有限責任公司的合夥協議授權我們作為普通合夥人採取必要的措施。

S-23

REIT應税收入的計算包括非現金費用(如折舊)的扣減。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到現金和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及為了確定我們的年度應税收入而包括收入和扣除費用。此外，根據H.R.1對“國內收入法”第451條的修正，除某些例外情況外，我們必須在不遲於在我們的財務報表中考慮到這些收入的時間內為美國聯邦所得税的目的累計收入，這可能會造成可重新徵税的收入與收到可歸因於這種收入的現金之間的額外差異。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配現金，以償還債務、獲得資產或出於其他原因。如果出現這些時間上的差異，我們可以通過分配其他財產(包括股票) 來借入資金支付股息或支付紅利，以滿足分配要求，同時保存我們的現金。或者，在符合某些條件和限制的情況下，我們可以在每個股東的選舉中宣佈以現金或股票支付的應納税股息，在這種股利分配的合計現金數額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這種股息的應納税股東必須將股利的全部金額 (現金和股票部分)作為普通應税收入，以我們目前和累積的收益和利潤為限。

我們可能能夠糾正某一特定課税年度未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付相當少的股息，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去REIT資格，或被徵税的數額分配為虧損股息。我們將被要求支付利息的國税局根據扣除的任何數額的缺欠股息。

我們計算我們的REIT應納税的收入，根據的結論是出租人是酒店的所有者，為了美國聯邦所得税的目的。因此，我們期望出租人擁有的酒店的折舊扣除將減少我們的REIT應納税的收入。這一結論與上述結論一致，即我們酒店的TRS租約已經並將繼續被視為美國聯邦所得税的真正租賃。然而，如果美國國税局成功地挑戰這一立場，除了上述75%和95%的總收入測試完全失敗外，我們還可能被視為未能滿足REIT分配要求，必須依靠支付缺額紅利才能保持REIT地位。

H.R.1制定的新利息扣除限額

從2017年12月31日起的應税年度開始，經H.R.1修正的“國內收入法典”第163(J)條將適當分配給某一行業或企業的債務所支付或應計淨利息費用的扣除額限制為調整後應納税收入的30%，但某些例外情況除外。超過限額的任何已付或應計金額將結轉，並可在下一年扣除，但仍須遵守30%的限額。調整後的應納税收入不考慮某些扣除，包括利息費用淨額、營業淨虧損結轉和2022年1月1日前應納税年度的折舊、攤銷和耗損。如果納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，則30%的限額不適用於涉及“國內收入法典”第469(C)(7)(C)(C)節所指的不動產開發、重新開發、建築、重建、租金、經營、購置、轉換、處置、管理、租賃或經紀業務的如果進行這種選擇，相關行業或企業持有的可折舊不動產(包括某些改進)必須根據“國內收入法典”規定的替代折舊制度折舊，後者一般較少。

S-24

有利於“國內收入法典”下普遍適用的折舊制度。一般來説，雖然專門針對旅館的權力有限，但我們認為，我們將這類旅館租給我們的TRS承租人，應構成不動產交易或業務，我們可以選擇不對該行業或業務適用利息扣除限制。如果我們不進行選舉，或者如果選舉確定不適用於我們的所有或某些業務活動，新的利息扣減限制可能導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須作出的分配數量，以使符合REIT要求並避免企業所得税。我們的TRSS所開展的活動將構成不動產貿易或商業，為避免適用30%的限制而進行的選舉將向這些實體提供。

同類交流

根據“國內收入法”，我們可以在符合條件的交易中處置酒店。這種類似的交換旨在導致美國聯邦所得税的收益推遲。如果任何這類交易不能符合同類交換的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，這取決於具體交易的事實和情況。根據H.R.1，在2017年12月31日後完成的交易所生效(但須遵守某些過渡性規則)，適用於同類交易所的優惠税收待遇僅限於非主要為出售而持有的不動產交易所。以前，類似的交換條款也適用於非主要為出售而持有的個人財產.因此，對於在2017年12月31日之後完成的交換，根據“國內收入法”第1031條，從個人財產和無形財產交換中獲得的收益不符合延期的資格。

記錄要求

我們被要求保持記錄，並要求每年從指定的股東。這些要求旨在幫助我們確定我們現有股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。如果不遵守這一規定，可能會被處以罰款。

未能符合REIT資格

如果我們不能滿足除總收入或資產測試之外的一項或多項關於REIT資格的要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消資格，並且我們對每一次這種失敗都要支付50，000美元的罰款。對於未通過總收入測試和資產測試的情況，可提供救濟規定，如上文所述，在“總收益測試”和“資產測試”中，都有這樣的規定。

如果我們沒有資格在任何應納税的年作為REIT徵税，而上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税税率徵税，包括任何適用的最低税額(適用於2018年1月1日之前的應税年度)。在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不能扣減分配給我們的股東，我們也不會被要求在這樣的一年裏進行分配。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的資金。此外，如果我們不符合REIT的資格，所有分配給我們共同股東的股份將按我們當前和累積收益和利潤的範圍(根據美國聯邦所得税的目的確定)向股東徵税，如定期公司紅利。支付給屬於個人、信託和遺產的美國普通股持有人的這種股息，可按符合條件的股息的優惠所得税税率(即23.8%的最高聯邦資本利得税率，其中考慮到20%的最高資本利得率和3.8%的淨投資收入醫療保險税)徵税。然而，這種股息將不符合“國內收入法典”第199 A節所允許的20%的扣除符合條件的合格REIT股息的條件。美國的普通股票持有人通常是個人、信託或遺產，從2017年12月31日起至2026年1月1日前應納税的年份。此外，在符合“國內收入法”的限制下，公司分配者可能有資格獲得收到的股息

S-25

基本上，我們所有的資產都是通過東道有限公司間接擁有，後者直接或通過某些子公司(包括通過子公司REIT)擁有酒店。本討論的重點是我們通過合夥企業和實體(如有限責任公司)擁有酒店財產的税務方面，這些實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業。一般來説，合夥關係是通過不受美國聯邦所得税約束的實體通過。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信用項目中按比例分配份額，並且可能要對其徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們在我們的總收入中包括我們在合夥項目中所佔的比例，以便進行總收入測試和計算我們的REIT應税收入。此外，為了進行REIT資產測試，我們還包括通過東道資產有限公司(HostL.P.)持有的資產中的比例份額，以及那些被視為單獨實體或作為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的子公司的資產份額。見以上附屬實體對合夥企業的所有權、有限責任公司和合格的REIT子公司的“附屬”效應。

實體分類

如果東道公司或任何非公司附屬公司被視為一個協會，該實體將作為一個公司徵税，因此，將對其應納税所得徵收美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，可能使我們無法獲得作為REIT的資格(見上文所述的資產測試和直接總收入測試)。

為了本討論的目的，我們假定東道有限責任公司及其所有子公司(除我們的TRSS和附屬REIT以外)都被歸類為合夥企業，或被視為單獨的實體，以美國聯邦所得税為目的。根據“國內收入法”第7701節下的“國庫條例”，合夥企業將被視為美國聯邦所得税的合夥企業，除非它選擇被視為公司，或因其是公開交易的合夥企業而被視為公司。

東道有限責任公司或其任何非公司附屬公司都不是 a TRS已選擇或將選擇被視為公司。因此，在下文披露的情況下，東道L.P.和每一家此類子公司將被視為美國聯邦所得税的合夥企業(或者，如果該實體只有一個合作伙伴或成員，則為美國聯邦所得税目的被忽視的實體)。

根據“國內收入法”第7704節，不選擇被視為公司的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，則將被視為美國聯邦所得税的公司，而且它的總收入的至少90%來自該節所指的某些特定的合格收入來源。公開交易的合夥企業是指任何合夥企業(一)其利益在已建立的證券市場上交易，或者(二)其利益在二級市場上容易交易，或者其利益在相當大程度上可在二級市場上交易。東道國有限責任公司單位目前不是，將來也不會在已建立的證券市場上交易。存在着一個很大的風險，即主機L.P.單位可以被認為是容易交易的。在相當大的程度上相當於二級市場。在這種情況下，東道有限責任公司可以被視為一種公開交易的合夥企業，但即使是，它也只有在其總收入的90%以下構成符合條件的收入時才可作為公司徵税。“國內收入法典”第7704條中的“國庫條例”規定了某些安全的港口，根據這些規定，在二級市場上(或與之相當大的等值)，利益將不被視為在二級市場上容易交易的利益。“國內收入法典”第7704節的含義(外管局港)。

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符合條件的收入，為符合條件的收入除外，一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，東道L.P.已經並將繼續有足夠的合格總收入，即使它被認為是公開交易的夥伴關係，它也將被作為一種夥伴關係徵税。根據“國內收入法典”，為了使我們有資格成為REIT，適用於我們的總收入要求和根據公開交易合夥規則對符合資格的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致東道公司無法滿足適用於公開交易合夥企業的90%的總收入測試。

如果東道公司作為一家公司應納税，本報告所述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們將不符合REIT的資格，因為我們在東道L.P.的所有權權益價值將超過我們資產的5%，我們將被認為持有另一家公司10%以上的有表決權證券(以及未償還的有價證券價值的10%以上)(見上文所述的備選資產測試)。在這種情況下，我們的股票的價值可能會受到重大的不利影響(請參見上述REIT失敗)。

除根據東道有限責任公司的夥伴關係協議行使贖回東道國L.P.單位的權利和某些允許的轉讓(一般是在有關的個人或實體之間)外，任何有限合夥人不得在未經我們事先書面同意的情況下轉讓東道L.P.單位，作為東道L.P.的普通合夥人，這種同意可由我們自行酌定。東道 L.P.的夥伴關係協議規定，我們應採取合理必要或適當的行動，防止東道公司被列為公開交易的合夥企業，並允許東道公司至少滿足一個安全港的要求，但合夥協議另有規定的除外。作為普通合夥人，我們可以行使我們的權力，根據合夥協議，對贖回東道國L.P.單位的權利施加限制，但僅限於外部税務顧問向我們提供的意見，即在沒有這種限制或限制的情況下，東道有限公司將被視為公開交易的合夥企業，並因其理由可作為公司徵税。如果施加這些限制，可能會對東道L.P.單位持有人的利益產生不利影響。

合夥税分配

合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“國內收入法”第704(B)條及其頒佈的條例，對於美國聯邦所得税的目的將不予考慮。一般而言，“國內收入法典”第704(B)條及其頒佈的條例要求夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。

如果一項分配不為美國聯邦所得税的目的所承認，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配該項目，該項目將考慮到與該項目有關的合夥人的經濟安排的所有事實和情況來確定。東道有限公司的合夥協議及非法人附屬公司的合夥協議及經營協議所規定的應課税入息及虧損的分配，旨在符合“國內税務守則”第704(B)條及根據該條例頒佈的規例的規定。

對旅館的税收分配

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如果按比例確定，為美國聯邦所得税目的分配的折舊費扣減額低於此類扣減額。因此，東道L.P.手中貢獻的資產的結轉基礎可能會使我們得到較低的折舊和其他扣減額，從而有效地分配更多的收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並/或使我們向股東分配的款項中有更大比例作為股息徵税。請參閲以上相關的年度分配要求。

此外，如果有內置收益的任何捐贈資產的處置，所有可歸因於內置收益的收入一般將分配給捐助夥伴，即使這種出售的收益將按比例分配給所有合夥人，而且可以由我們保留，而不是分配給我們的股東。因此，如果東道L.P.出售由我們的前輩或我們貢獻給東道L P的內建收益的旅館，我們通常會被分配給可歸因於內建收益的所有收入，其數額可能超過由於這種出售而分配給我們的經濟收入或賬面收入。這種分配可能導致我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。應該指出的是，作為東道L.P.的普通合夥人，我們將決定是否出售我們向東道L.P.提供的一家旅館。

我們和東道L.P.一般採用傳統方法(規定出售收益的治療分配額，但以前對某一特定旅館的折舊分配受傳統方法下適用的最高限額規則的限制)，以説明在從C公司轉為REIT時向東道L.P.捐款的旅館的內置收益。這種方法通常是一種比較有利的方法，可以從的角度來核算 -包括我們在內的那些合夥人的觀點，因為他們在REIT轉換時以較低調整税基的財產換取東道L.P.單位，從角度來看，這是一種不太有利的方法，對那些向東道L.P提供現金或高基礎資產的合夥人來説是一種不太有利的方法。我們向東道公司提供現金。

東道公司最初購買的任何財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，“國內收入法”第704(C)節將不適用於這種情況。

IRS對夥伴關係實體的審計

根據2015年兩黨預算法案，國會修訂了適用於對合夥企業(如東道國 L.P.和我們的子公司合夥企業)進行聯邦所得税審計的規則，以及從任何此類審計或其他税務程序中徵收的任何税收，通常適用於自2017年12月31日起的應税年度。除其他程序變動外，新規則規定合夥企業(而不是其合夥人)對報告的合夥企業應納税收入的調整負有責任。該負債可包括按最高邊際美國所得税税率計算的未付税款，以及對此類未付税款的利息和罰款。此外，“規則”不允許因合夥企業應納税收入分配的變化而計入合夥人之間的少付款和多付款項。擬議的規則允許合夥企業將這些負債轉移給其夥伴。如果國税局對東道公司或我們的任何附屬夥伴所報告的應税收入作出任何調整，我們打算儘可能利用“ 規則”，使我們能夠將與這種調整有關的任何責任轉移給東道有限公司的合夥人和我們的附屬夥伴，他們應當適當地承擔這種責任。然而，我們不能保證，當這些規則得到充分發展時，我們將根據這些規則取得資格，或者我們將有權根據業務協定將這些規則用於我們的附屬夥伴關係。

美國對股東的聯邦所得税

下面的討論描述了美國聯邦所得税對你持有和處置我們普通股的影響。此摘要不涉及州、本地或非美國税收後果.

本討論假設您持有我們普通股的股份作為資本資產淨值(通常為“國內收入法典”第1221節所指的用於投資的財產)。這個討論不是

S-28

如果為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果你持有我們普通股的股份，而不是美國股東，也不是被視為美國所得税合夥企業的實體或安排，你就是非美國股東。

S-29

我們從未指定為資本收益紅利或限定股息收入的當期或累積收益和利潤中支付給應納税的美國股東的股息，在實際或建設性地收到時，將作為普通收入予以考慮。只要我們符合REIT的資格，這些股息就沒有資格獲得作為公司的美國股東的股息扣除。在確定有關我們的普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。除我們指定為合格股息收入的股息外，從REITs收到的股息不符合按照目前向從應税C公司收取股息的美國股東提供的優惠合格股利所得税税率徵税的資格。然而，根據H.R.1增加的“國內收入法典”第199 A條，在2017年12月31日之後至2026年1月1日前的應税年內，屬於個人、信託或遺產的美國股東可扣除我們分配的普通股息總額的20%，但須受某些限制。

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配，如果不超過美國股東分配股份的調整基數，就不應向美國股東徵税。相反，這種分配將減少這些股票的調整税基。在這種分佈超過美國股東股份調整税基的情況下，美國股東一般必須在收益中包括這種分配，如長期資本收益或短期資本收益，如果該股票持有期限為或不足一年。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的股東的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付並由股東收到的股息，但我們必須在下一個歷年1月底之前實際支付股息。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須作出的分配額。參見美國聯邦所得税公司的年度分配要求。但是，這類損失不會轉移給美國股東，也不能用於抵消美國股東在所得税申報表中從其他來源獲得的收入。這種損失不會影響我們所做的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，一般都要對美國股東手中的徵税。

資本利得股息

我們可以選擇將我們的淨資本收益的分配指定為資本收益紅利。我們指定為資本收益紅利的分配通常將作為長期資本收益向美國股東徵税，而不考慮接受這種分配的美國股東持有其股票的期限，只要這種收益不超過我們應納税年度的實際淨資產收益。我們作出的指定只有在符合“税收條例”第89-81條規定的情況下才有效，該裁決要求按比例分配給不同類別的股票，按比例分配特定類型的股利。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益紅利，美國股東將收到一份美國國税局表格 1099-DIV，其中指明美國股東應納税的金額作為資本收益。美國公司股東可能被要求將一些資本利得股息的20%作為普通收入對待。從我們那裏獲得資本利得股息的人，如果按公司所得税税率徵税，將按這些股息的正常公司所得税税率徵税。

S-30

我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨收益保留和納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而獲得我們未分配的資本收益，以及相應的抵免或退款(視情況而定)，用於我們為這種未分配的資本收益支付的税款。美國股東將通過其收入中的資本利得數額與它認為已支付的税額之間的差額來增加其股票的基礎。我們的收益和利潤，以及屬於公司的美國股東的收益和利潤，將按照國税局規定的國庫規定，按未分配的資本收益進行調整。參見相應的年度分配要求。

我們會將任何指定資本收益股息或未分配資本收益的部分分類為：

長期資本利得分配，可對非美國公司股東徵税，最高税率為23.8%(這一税率考慮到對淨投資收入的最高資本收益率為20%和醫療保險税為3.8%)，並應對屬於公司的美國股東徵税，最高税率為21%；或

一項未收回的第1250節收益分配，將對美國非法人股東徵税，最高税率為25%，以前聲稱的不動產折舊扣除額為限。

就任何應課税年度而言，我們可指定作為資本收益及作為符合條件的股息收入(下文所述)的股息的最高款額，不得超逾我們就該年度實際支付的股息，包括我們在下一個課税年度所支付的股息，而該股息須與該課税年度有關，以確定我們已支付的股息扣除額。

合格股利收入

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以指定支付給這類美國股東的部分分配為合格股利收入。適當指定為合格股息收入的分配的一部分應向非美國股東徵税，作為資本收益，條件是美國股東持有分配所針對的普通股。在自之日起的121天期間內，即就有關分配而言，這種普通股成為除息日的前60天，超過61天。在一個應納税的年，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：

在該課税年度內，我們從非REIT公司(包括我們擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；

前一年確認的任何未分配的REIT應税所得超過我們就這種未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税；和

在緊接上年度內確認的可歸因於出售內建收益在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得的資產，用於支付我們為這種內置收益而繳納的美國聯邦所得税。

一般來説，如果 (1)從(A)美國公司(“國內税務法典”第851(A)節規定的REIT或受管制的投資公司除外)、(B)我們可能組成的任何TRS或(C)符合資格的外國公司、(2)滿足特定的持有期要求和其他要求，則我們收到的股息將被視為上述第一顆子彈的限定股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為符合條件的股息收入，美國股東將收到一份1099-DIV的美國國税局表格，其中指明瞭可作為合格股息收入向股東徵税的金額。

S-31

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東將無法將任何與我們普通股有關的收入或收益進行任何被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。我們打算按照適用的國税局指引，將每年構成普通收入、資本回報和資本收益的分配部分通知美國股東。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東在出售、贖回或以其他應税方式處置我們的普通股時，將實現收益或虧損，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國股東在處置時在普通股中調整的税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，通過分配給美國股東的淨資本利得(上文討論過)、減去認為已繳納的税款和資本分配的回報而增加。

一般而言，在出售或處置我們的普通股時，個人、信託或遺產所確認的資本收益將被處以最高23.8%的美國聯邦所得税税率(這一税率考慮到以下所述的20%的最高資本利得率和3.8%的淨投資收入醫療保險税)。普通收入税率(從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度最高税率為40.8%，其中考慮到37%的最高普通所得税税率( )和下文所述的對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税)。公司股東確認的收益將按21%的最高税率徵收美國聯邦所得税，自2017年12月31日後起的應納税年度內生效，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未制定財政部條例，將資本利得税税率為25%(高於非美國公司股東的長期資本利得税税率)，適用於非公司股東出售普通股股份時所實現的全部或部分資本利得，而這些股份將與股東在我們未獲資本重組部分中所佔份額相對應。“美國國税局”有權規定，但尚未制定“國庫條例”，將資本利得税税率為25%(高於美國非法人股東的長期資本利得税税率)。1250收益。美國股東應該就他們的資本利得税負債與他們的税務顧問進行協商。

美國股東在處置我們的普通股時確認的資本損失，在處置時持有超過一年，將被視為長期資本損失，通常只能用來抵消股東的資本收益，而不是普通收入(個人除外，他們每年可用這種長期資本損失抵消至3，000美元的普通收入)。此外，持有該股票6個月或以下的美國股東在出售或交換我們的普通股時所遭受的任何損失，在適用持有期規則之後，將被視為長期資本損失，只要我們所作的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

對淨投資收入徵收醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東必須對淨投資收入(或就房地產或信託而言，對未分配的淨投資收益)額外繳納3.8%的税，其中除其他外，包括出售或以其他方式處置REIT股票的股息和收益。就個人而言，如果已婚個人提交聯合申報表或未亡配偶，則税率為個人投資收入淨額的3.8%，或個人經修改的調整後總收入超過等於(1)250，000美元的數額的3.8%；(2)125，000美元；(2)125，000美元；(2)125，000美元；(2)125，000美元；(2)125，000美元；(2)125，000美元(1)250，000美元。

S-32

單獨提交一份申報單，或(3)200，000美元(對一個人而言)。由H.R.1增補的“國內收入法典”第199 A節所容許的臨時20%扣減，與非法人納税人所收取的普通REIT股息有關的只可為“國內收入法典”第1章的目的而允許，因此，顯然不允許作為可分配給這類股息的扣減，以確定須繳納3.8%醫療保險税的淨投資收入數額，即醫療保險税。根據“國內收入法典”第2A章施加。美國的股東應該諮詢他們的税務顧問關於這種税的淨投資收入。

信息報告要求和備份

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的股息數額以及我們從其中扣繳的税額(如果有的話)。一般來説，股息的支付不受扣繳的限制，但是，它們可能會受到備用的扣繳。除非股東：

是否根據某些其他獲豁免類別而獲豁免或被視為獲豁免，並在有需要時證明此事實；或

提供納税人的身份證號碼，證明沒有損失豁免備份扣繳，並以其他方式符合“備份扣繳規則”的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣繳支付的任何金額將可抵充股東的美國聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求扣留任何未向我們證明其非外國地位的股東的資本收益紅利的一部分。有關適用於非美國股東的備用扣繳規則的討論，請參見非美國股東的備用扣繳規則。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託和個人退休帳户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能要對其無關的業務應税收入(UBTI)徵税。雖然一些投資於真正的房地產可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税股東未將我們的普通股作為“國內收入法典”所指的債務融資財產持有(即，該財產的購置或持有是通過美國免税股東的借款提供資金的)和(2)我們的普通股不用於不相關的貿易或業務、來自我們的股息收入和從該公司獲得的收益。出售我們的普通股一般不應該引起UBTI美國免税股東。

根據“國內收入法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，免税的美國股東分別是社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃，根據“國內收入法典”第501(C)(2)節，其收入應付給上述任何一種税收的任何一種免税組織，其收入均須遵守不同的UBTI規則。這些規則一般要求這些股東將我們的分配描述為UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為某些目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消其對我們普通股的投資所產生的收入。這些股東應就這些規定的和準備金要求與他們自己的税務顧問協商。

在某些情況下，“國內收入法”第401(A)節所述養卹金信託(1)、(2)根據“國內收入法典”第501(A)條免税和(3)擁有10%以上股份的養卹金信託

S-33

如果不是因為“國內收入法典”第856(H)(3)節規定，這類信託所擁有的股票應視為這類信託的受益人所擁有的股份，則該信託的受益人必須按規定直接或間接地由五人或更少的人(如所定義的那樣)擁有一種REIT的未償股票價值的50%以下的規定，否則我們本沒有資格成為REIT。在“國內收入法典”中包括某些實體)。

由於我們章程中對普通股所有權和轉讓的限制，我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不應適用於我們的股東。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證這種情況總是。

免税的美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收的後果，擁有我們的普通股。

對非美國股東的徵税

以下是關於美國聯邦政府所得税對非美國股東的普通股所有權和處置徵税的規則的討論。為了本摘要的目的，非美國股東是我們的普通股的有益的所有者，而該普通股不是美國股東(如上文在美國聯邦股東所得税下定義的)或被視為美國聯邦所得税的合夥企業的實體。這些規則是複雜的，在此不嘗試提供此類規則的簡要摘要。因此，這一討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，我們敦促非美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們普通股所有權和處置的影響與他們的税務顧問進行協商。

一般分佈

如下文討論所述，就美國聯邦所得税的目的而言，我們就普通股所作的分配將被視為：

普通收益紅利；

有條件的紅利；

資本分配的回報；或

資本收益紅利。

這一討論假定，我們的普通股將繼續被認為是定期在已建立的證券市場上進行交易的，這是為了下文所述的1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA HEAM)規定的目的。如果我們的普通股不再定期在建立的證券市場上交易，下面所述的税收後果將大不相同。

普通收益股息

我們向非美國股東作出的分配將被視為普通收入紅利，如果分配是從我們的收入和利潤中支付的，並且：

並不可歸因於我們的資本淨收益，或

S-34

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或生意。如果來自非美國股東對我們普通股的投資的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為實際上有關聯，則非美國股東一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息的徵税方式相同。這類收入一般必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報表中報告。對於非美國股東(即公司)，收入也可能要繳納30%的分行利得税。

一般情況下，我們將扣留和匯給國税局30%的分紅分配(包括後來可能確定已支付超過當期和累積收益和利潤的分配)，這些分配不能被視為對非美國股東的FIRPTA收益分配(就FIRPTA扣繳規則而言，這些分配不被視為資本收益紅利)，除非：

適用較低的條約費率，而非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8BEN，證明有資格享受該降低的條約匯率；

非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8 ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入；或

非美國股東是外國主權國家的外國主權或受控制實體，還提供國税局表格W-8 EXP，要求根據“國內收入法典”第892條免予扣繳。

税務條約可以減少對我們分配的扣繳義務。然而，根據大多數税收條約，適用於美國公司普通收入紅利的30%以下税率不得適用於來自REIT的普通收益股息，也可僅在REIT滿足某些附加要求時才適用。如果就分配給非美國股東而預扣的税額超過非美國股東對分配的美國聯邦所得税義務，則非美國股東可向國税局申請退還此類超額税款。

資本分配的回報

除非(A)我們的普通股構成USRPI，如以下或 (B)中所述，非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(2)非美國股東是非居民股東。在應税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有一個免税家庭的個人(在這種情況下，非美國股東將對該個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們所作的分配如果不是我們的收益和利潤中的股息，也不是FIRPTA收益分配，將不受美國聯邦所得税的約束。如果我們無法在分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，則將按適用於普通收入紅利的比率扣留分配。非美國股東可以要求國税局退還扣留的任何金額，如果後來確定分配額實際上超過了我們的當前和累計收益和利潤。如果我們的普通股構成USRPI(如下文所述)，我們所作的分配額超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中所佔比例的份額和(2)非美國股東在其股票中的基礎，將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於同一類型的美國股東(例如個人或法人(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得税税率)，

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根據下面題為FIRPTA分配的章節的討論，如果分配是從我們的當期收益或累積收益和利潤中進行的，我們向非美國股東所作的分配將被視為長期資本收益，該分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI的除外)，並且我們及時指定分配為一種資本收益。

非美國股東從非美國股東的資本利得中獲得的長期資本利得通常不受非美國股東手中的美國聯邦所得税的影響，除非：

非美國股東對我們普通股的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東將在任何此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但屬於公司的非美國股東也可能要繳納30%的分公司利得税；或

非美國股東是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上的非美國股東，並在美國擁有一所免税住所，在這種情況下，非居住外國人個人將對任何此類資本收益徵收30%的税。

FIRPTA分佈

有時，我們的一些分配可能是可歸因於從出售或交換USRPI收益的數額。根據以下關於合格股東和合格外國養老基金的討論，根據FIRPTA，這種分配給非美國股東一般將受到適用於普通收益紅利的税和扣繳制度的約束，但前提是(1)在國內已建立的證券市場上定期交易的股票收到股息，這兩者均為適用的財政部條例所界定的，和(2)非美國股東不受適用的財政部條例的限制；(2)非美國股東未收到在國內已建立的證券市場上定期交易的股利。在截至發行日的一年期間內，隨時持有該類別股票的10%以上。如果這兩項條件都得到滿足，符合條件的非美國股東將不受FIRPTA扣繳或報告有關股息的限制，也不需要支付分支機構利潤税。相反，這些股息將被徵收美國聯邦所得税，並作為普通股息扣繳，目前税率為30%，除非通過適用的條約予以削減。雖然在這方面沒有任何保證，但我們認為，我們的普通股是定期在適用的國庫條例意義上的國內已建立的證券市場上進行交易的；但是，我們不能保證我們的普通股在或將繼續在國內已建立的證券市場上定期交易。

除上文所討論的情況外，對於我們有資格成為REIT的任何一年，根據FIRPTA關於合格股東和合格境外養老基金的討論，可從USRPI的出售或交換中獲益的分配被徵税給非美國股東，就好像這些分配是與 non-US.股東在美國進行的貿易或業務有效相關的收益一樣。不符合前一段所述特別規則的非美國股東將按適用於美國股東的正常所得税税率對這些金額徵税，並須提交美國聯邦所得税報税表，報告這些金額。如果這種非美國股東是一家公司，它還可能根據“國內收入法典”第884條就這些數額欠30%的分行利得税。我們或其他適用的扣繳義務人將被要求停止分配給這樣的非美國股東，並將從出售或交換USRPI所得的21%匯入國税局。任何這樣扣繳的税額都可以抵免於 non美國股東的美國聯邦所得税負債，而非美國的股東可以向國税局申請退還任何超過該税額的扣繳税款。

S-36

除下文討論的例外情況外，任何直接持有REIT股票的合格股東(或通過一個或多個合夥企業間接持有 )的任何分配都將不受FIRPTA規定的美國對該REIT股票的徵税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。如果外國投資者直接或間接持有合格股東的股份，不論是否由於該投資者對合格股東的所有權權益，持有該合格股東股份的10%以上，則合格股東持有的部分REIT股份(基於外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA的約束。

合格股東是指以下情況的外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約(br}的利益，其中包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所(如該綜合所得税條約中所界定)上市和定期交易，或者是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業。在一個管轄區內的有限合夥企業，其與美國有交換税務信息的協議，並擁有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%；(Ii)是一種合格的集體投資工具(定義如下)；(3)保存關於每個人的身份的記錄。在該外國人的應課税年度內的任何時間，他是上述(I)項所述的5%或以上類別權益或單位(視適用情況而定)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上述全面所得税條約，即使該實體持有超過10%的此類REIT股份，(Ii)根據“國內收入法典”被視為合夥企業，作為扣繳外國合夥企業，如果該實體是USRPHC，該實體也有資格享受減讓扣繳所得税的税率；如果該實體是一個USRPHC，則該實體將被視為USRPHC。國內公司，或(Iii)由財政部長指定為這樣的公司，並且(A)“內部收入法”第894條所指的財政透明，或(B)必須在其總收入中列入股息，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養恤基金

向符合條件的外國養恤基金或實體的任何分配，其所有利益均由直接(或通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格外國養恤基金持有，根據FIRPTA不受美國徵税，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。

符合條件的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)；(B)由該國家(或其一個或多個政治分支)設立的(I)向現任或前僱員(包括自營職業者)或這些僱員指定的人提供退休或養卹金福利的任何信託、公司或其他組織或安排(A)；(B)由該國家(或其一個或多個政治分支)設立的信託、公司或其他組織或安排(A)。該等僱員向其僱主提供的服務，或(Ii)由一名或多於一名僱主向現時或前僱員(包括自僱人士)的參與人或受益人，或該等僱員為該等僱員向該等僱主提供的服務而指定的人士提供退休或退休金福利的結果，(C)該僱員並無一名參與人或受益人享有超過5%的權利。(D)受政府管制的資產或收入，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度資料；和(E)根據其設立或經營所在國的法律，(1)對該組織或該組織的安排的繳款，否則該組織或安排將在該國家設立或運作；(E)該機構的資產或收入；(D)受政府管制的資產或收入；(1)向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式獲得的年度資料；在不違反這些法律的情況下，可從該實體或安排的總收入中扣除或排除此種收入，或按降低税率徵税，或(2)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或將此類收入排除在該實體或安排的總收入之外，或按降低税率徵税。

S-37

雖然在這件事上法律還不完全清楚，但看來，我們為非美國股東持有的普通股指定的未分配資本收益的數額，似乎應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這種方法，非美國股東將能夠作為抵減其由此產生的美國聯邦所得税負債的抵免，按我們就未分配的資本收益向非美國股東支付的資本收益所繳税款的比例份額抵銷，並從美國國税局得到退款，只要其在所繳税款中所佔的比例超過美國股東實際繳納的份額。美國聯邦所得税對這種長期資本收益的責任.如果我們將淨利中的任何部分指定為未分配的資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税諮詢其税務顧問。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則非美國股東出售我們的普通股一般不受美國聯邦所得税的影響。

一般來説，根據下面關於合格股東和合格境外養老基金處置的討論，對於任何特定的非美國股東，我們的普通股將僅構成USRPI，如果以下三項聲明中的每一項都是正確的。

在規定的測試期內，我們50%或以上的資產由位於美國境內的不動產權益構成，為此目的，不包括僅作為債權人的不動產權益。我們相信，我們50%或更多的資產將包括美國房地產的權益。

我們不是國內控制的合格投資實體，內控合格投資實體包括在規定的測試期內直接或間接由非美國股東直接或間接持有的REIT，其價值低於其價值的50%。雖然我們預計我們很可能是在國內控制，但我們不能保證我們是或我們將繼續是一個國內控制的合格的投資實體。

(A)我們的普通股沒有按適用的國庫條例的規定定期在已建立的證券市場交易；或(B)我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，但在出售之日終了的五年期間內，出售的非美國股東在任何時候都持有我們未償普通股的10%以上。我們預計，我們的普通股將繼續定期在一個既定的證券市場交易。

直接(或通過一個或多個合夥企業)直接持有我們股份的合格股東或合格外國養老基金出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的美國聯邦所得税的限制。然而，如果合格股東中的外國投資者直接或間接持有超過10%的REIT股票(基於外國投資者對合格股東的持股百分比)，無論是否由於該投資者在合格股東中的所有權，都將被視為符合資格股東手中的USRPI，並將受FIRPTA約束。

適用於在國內控制的合格投資實體出售股票的特定清洗銷售規則，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在出售我們的普通股時也可能獲得承認，根據FIRPTA應納税。如果非美國股東 (1)在分配的前股息日期之前的30天內處置我們的普通股，則適用本規則，其中除處置外，任何部分均應向該非美國股東徵税，如出售或交換USRPI的收益，(2)在從30天開始的61天期間內獲得或訂立購買其他普通股的合同或期權。(3)如果我們的普通股在美國已建立的證券市場上定期交易，則該非美國股東已擁有股份。

S-38

如果出售我們普通股的收益須根據FIRPTA徵税，非美國股東將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將在這種收益方面受到與美國股東相同的待遇，但對於非居住在外國的個人，則須遵守適用的替代最低税率和特殊的最低選擇最低税額，如果我們的普通股是這樣的話，我們的普通股將受到同等待遇。由於沒有定期在已建立的證券市場上進行交易，該股票的購買者一般會被要求保留15%的購買價格，並將該金額匯入國税局。

出售我們的普通股而不受FIRPTA約束的收益將在美國對非美國股東徵税如下：(1)如果非美國股東對我們的普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在美國應納税的年期間在美國逗留183天或以上並在美國擁有税務住所的非居民外國人，則該非居民外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税款。

備份、扣繳和信息報告

非美國股東通過經紀公司的 non美國辦事處出售我們的普通股，一般不受信息報告或備份扣留的影響。如果普通股的出售是在經紀公司的非美國辦事處進行的，則該出售一般須遵守適用於通過美國或外國經紀公司的美國辦事處銷售的相同信息報告，即：

美國人；

為美國聯邦所得税目的而控制的外國公司；

其總收入的50%或50%以上與美國貿易或業務的進行有關的外國人，期限為三年；或

外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候：(1)其一名或多名合夥人是財政部條例中定義的美國合夥人，這些人總計持有外國合夥企業收入或資本權益的50%以上；或(2)該外國合夥企業從事美國貿易或業務。

如果代理不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且符合適用的文檔要求，則通常不適用備份扣繳。一般情況下，非美國股東通過向我們提供表格W-8BEN 或可接受的替代品來滿足信息報告要求。備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，我們根據備用預扣繳規則扣留的任何金額將被退還或貸記在非美國股東的美國聯邦所得税負債項下。信息報告和備份預扣繳的應用因股東的特殊情況而有所不同，因此，建議非美國股東就適用的信息報告和備份預扣繳要求諮詢其税務顧問。

其他税務考慮

立法或其他影響REITs的行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法過程的人以及國税局和美國財政部的審查。我們不能保證是否或以何種形式頒佈任何影響REITs或其股東的立法提案。

S-39

對美國聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們的普通股投資產生不利影響。如上所述，總統於2017年12月22日簽署了H.R.1為法律。H.R.1顯著改變了適用於企業及其所有者，包括REITs及其股東的美國聯邦所得税法。我們無法預測H.R.1或未來任何法律變化對 REITs或其股東的長期影響。納税人應就人力資源1對其特殊情況的影響與其税務顧問進行協商。

外國帳户税收遵守法

在某些情況下，一般需要扣取30%的股息，用於出售或以其他方式處置由某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股所得的收益，或在2018年12月31日之後，除非該機構(I)與國税局訂立並遵守一項協議，每年報告關於下列方面的資料：以及由某些美國人員和某些非美國實體擁有的、完全或部分由美國人擁有並扣留某些付款的機構所擁有的賬户，或(Ii)根據美國與適用的外國之間的政府間協定的要求，向其地方税務當局報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或其他指導意見，可修改這些要求。因此，持有我們的普通股的實體將影響確定是否需要這種扣留。同樣，在某些情況下，出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益毛額，在某些情況下，通常不符合某些豁免條件的非金融外國實體將被扣留30%，除非(I)證明該實體沒有任何實質性的美國所有者，或(Ii)規定該實體沒有任何實質性的美國所有者。有關實體的某些信息，我們將向美國國税局提供。根據這些扣繳規則，如果不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，就可能會對通過外國帳户或外國中間人和某些非美國股東持有我們普通股股份的美國股東(如上文所定義)的股息和銷售收益的支付徵收預扣税。我們將不支付任何額外的金額，任何扣留的數額。投資者應諮詢税務顧問，瞭解這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

國家、地方和外國税收

我們、我們的子公司和/或我們的股東可能在不同的司法管轄區，包括我們或他們經營業務、擁有財產或居住的地方或外國徵税。我們擁有位於美國和國外許多地區的財產，並可能需要在其中一些或所有這些管轄區提交納税申報表。我們的州、地方和外國税收待遇以及對我們股東的州、地方和外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。準股東應就州、地方和外國所得税法和其他税法對我們普通股投資的適用和影響諮詢税務顧問。

税務庇護所報告

如果我們的普通股持有人承認由於與我們的普通股有關的交易至少有 (1)在單個應税年度中至少為200萬美元或在若干應税年份中超過400萬美元，則對於個人、S公司、信託或與至少一個 -公司合夥人或(2)1，000萬美元或更多的合夥企業的股東來説，應課税年度虧損。對於一個單一的應税年度或2000萬美元或更多的應納税年度，如果一個股東是公司或僅與公司合作伙伴的合夥，則可能要求該股東在表格8886上向國税局提交一份披露報表。有價證券的直接持有者在許多情況下不受這一報告要求的限制，但REIT 證券的持有者目前並不豁免。根據這些國庫條例應報告損失這一事實並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否恰當。“國內收入法典”規定重要

S-40

對不遵守這些要求的處罰。股東應就接收或處置我們的普通股或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務徵求其税務顧問的意見。此外，股東應意識到，我們和我們所參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的約束。

S-41

我們已與J.P.Morgan Securities LLC、BNY Mellon Capital Markets、LLC、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs&Co.簽訂分銷協議。有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及摩根士丹利公司。有限責任公司，作為銷售代理，我們可以不時發行和出售我們的普通股的股票，其總髮行價最高可達5億美元，通過任何一個銷售代理。根據“證券法”頒佈的規則415(A)(4)的定義，我們的普通股(如果有的話)可以在被認為是在市場發售時進行的交易中出售，包括以市場價格或法律允許的其他交易在紐約證券交易所以普通經紀人的方式進行的銷售。

每一銷售代理將提供我們的普通股，但以分配協議的條款和條件為前提，按我們和該銷售代理商定的方式進行，或按我方和該銷售代理約定的進行。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額，或與銷售代理一起確定該最高金額。根據分配協議的條款和條件，每個銷售代理將利用其商業上合理的努力，代表我們不時出售我們指定的普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們的普通股。任何銷售代理都沒有義務以低於指定價格的任何價格出售我們的普通股。我們或銷售代理可在適當通知下並在其他條件下暫停根據分配協議提供我們的普通股。

每個銷售代理將從我們得到的佣金，將不超過，但可能低於2%的總銷售價格，我們的普通股，任何通過該銷售代理出售的股票根據分配協議。剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織就銷售所收取的交易費用後，將等於我們出售這些股份的淨收益。我們同意在某些情況下支付某些銷售代理的費用。

每一銷售代理將提供書面確認後，我們在紐約證券交易所交易結束後，每天，我們的普通股出售的股票由該銷售代理為我們根據分配協議。每一次確認都將包括當天售出的股票數量、每股銷售價格(Br})和給我們的淨收益。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在銷售日之後的第二個工作日進行，以換取向我方支付淨收益或總銷售價格。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據“分配協議”的條款，我們也可以將我們的普通股出售給銷售代理人，作為其自己帳户的本金，並按銷售時商定的價格出售。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與該銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或定價補充中描述這種協議。

我們將在一份補充招股説明書和/或我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中，至少每季度報告通過銷售代理根據“分配協議”出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們就出售我們的普通股向銷售代理商支付的賠償。

在以我們的名義出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的無責任承銷商，而支付給該銷售代理人的補償可被視為承保佣金或折扣。我們已在分配協議中同意向銷售代理提供賠償和分擔某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

S-42

每一銷售代理商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。每個銷售代理商的附屬機構都是我們信貸機制下的貸款人。這些附屬公司可以從出售我們的普通股中得到一部分收益，如果這些收益被用來償還我們的信貸貸款的話。我們可以用我們出售普通股所得的5%或更多的淨收益來償還我們信貸貸款下的債務。因此，這一提供是按照FINRA規則5121的要求進行的，FINRA公司的行為規則。根據FINRA規則5121，如果任何銷售代理或其各自的附屬機構從本次發行中獲得5%或5%以上的淨收益，該銷售代理將不會將我們的普通股出售給任意帳户，除非得到帳户持有人的書面批准。

此外，在其業務活動的正常過程中，銷售代理人及其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

如果有任何銷售代理或我們有理由相信，根據“外匯法”M條例第101(C)(1)條所載的免責條款未得到滿足，該方將迅速通知另一方，並暫停根據“分配協定”出售我們的普通股，直到該或其他豁免條款在銷售代理人和我們的判斷中得到滿足為止。

根據“分配協定”，我們普通股的發售將在下列日期提前終止：(1)按“分配協定” 出售我們普通股的所有股份；(2)我們和(或)銷售代理人終止“分配協定”；(3)“分配協定”簽訂之日二週年。

我們估計，不包括折扣和佣金以及根據分配協議支付給銷售代理的其他款項，我們應支付的報價的總費用在分配協議的兩年期內將約為160萬美元。我們還同意支付銷售代理與報價有關的合理費用和付款，但須受某些限制。

S-43

與此有關的某些法律事項將由華盛頓特區的Latham&Watkins LLP轉交給我們；與馬裏蘭州法律有關的某些事項將由Vable LLP、巴爾的摩、馬裏蘭州的Vable LLP轉交給我們；與我們作為REIT資格有關的某些税務事項將由華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP轉交給我們。與此有關的某些法律事項將由華盛頓特區的霍根·洛夫爾斯(Hogan Lovells US LLP)轉交給我們。銷售代理，由Skadden，Arps，板巖，Meagher &Flom LLP，紐約。

專家們

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年12月31日終了三年期間東道酒店和度假村合併財務報表以及截至2017年12月31日的相關附註和財務報表三，以及管理層對截至12月31日的東道酒店和度假村財務報告有效性的評估，2017年以參考和登記聲明的方式納入，依據的是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

以提述方式成立為法團

SEC的規則允許我們以引用的方式將某些信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，隨後在本次發行終止之前我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充中所包含的信息。然而，我們不包括任何文件或其中的部分，，無論是具體列在下面還是在將來存檔，但不被認為是提交給證券交易委員會的。

我們參照下列文件和我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程補充日期後和在本次發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件(在每一種情況下，除這些文件中被認為未提交的資料外，還有其他 )：

本公司2018年2月27日提交的2018年2月27日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告(包括2018年4月6日提交的我們關於附表14A的最終委託書中的引用的具體信息)；

本公司於2018年5月3日提交2018年3月31日終了的財政季度第10-Q表季度報告；

東道國公司於2018年5月21日提交的表格8-K的當前報告；以及

關於主機公司普通股的説明載於HMC合併公司表格8-A的登記聲明中，並於1998年11月18日提交(1998年12月28日修訂為 )。

隨附的招股説明書是我們根據證券法向SEC提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。本招股説明書和所附招股説明書均不包含註冊説明書中的所有信息。我們省略了註冊聲明中某些部分，這是SEC的規則和條例所允許的。你可以在證交會的公共資料室或我們的網站 http：/www.hosthotels.com查閲和複製註冊聲明，包括證物。本公司網站所載資料不應視為本招股章程補充書的一部分，即隨附招股章程。

S-44

此外，任何人可在贖回東道酒店及度假村有限合夥權益單位或OP單位時，收取我們普通股的股份，但如該等單位的持有人選擇贖回其經營單位，而我們則選擇發行普通股以交換已發行及出售的債券，則該人可獲得該等股份。我們可以利用這份招股説明書向這些人發行普通股，或者在其他情況下，這種普通股的接受者，即我們所稱的出售股票的股東，可以使用本招股説明書不時轉售我們可能向他們發行的普通股股份。東道酒店及度假村有限公司是東道酒店及度假村有限公司的唯一普通合夥人。與本招股説明書有關的普通股股份的註冊，並不要求任何出售股份的股東出售其任何普通股股份，亦不要求我們發行任何普通股股份。

我們不會從向出售股票的股東發行證券或出售股東出售證券中獲得任何收益，但我們已同意支付與這些證券有關的某些登記費用。出售股票的股東可不時直接或通過代理人或經紀人出售其持有的證券，條件在出售時由確定，詳見本招股説明書和任何隨附的招股説明書。

每一份招股説明書補編也可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，並在適用情況下還將載有關於招股章程補編所涵蓋的證券的聯邦所得税考慮事項和任何交易所上市的資料。

為了協助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程載有關於轉讓和擁有我國資本存量的某些限制，包括我們普通股的所有權限制為9.8%。請參閲本招股説明書第8頁開始的對資本存量限制、轉讓和所有權的説明。

我們的證券可以通過我們不時指定的代理人直接提供，也可以通過承銷商或交易商提供。此外，出售股票的股東可以不時地、一起或單獨地出售我們普通股的股份。如果任何代理人或承銷商參與出售我們的證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列出，或根據所列資料計算。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何招股説明書。本招股説明書不得用於完善所提供證券的銷售，除非附有説明所提供證券的發行方法、條件的招股説明書補充説明。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是 hst。2016年4月15日，我們的普通股最近一次報告的售價是每股16.21美元。

投資於提供的證券涉及風險。見本招股説明書第5頁中的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2016年4月18日。

您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書中所包含或引用的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和出售股票的股東，在任何不允許出售或出售的州，都不會提出出售或徵求購買證券的要約。你不應假定本招股章程和任何補充招股書或其中所載文件所載的資料在本招股章程或該等其他文件的日期以外的任何日期是準確的，即使本招股章程及該招股章程或補充品已交付，或有價證券已按照招股章程及該招股章程的補充或補品在較後日期出售。由於本招股説明書和任何隨附的招股説明書的日期，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。

本招股説明書及以參考方式合併的文件包含註冊商標、服務標記和品牌名稱，這些註冊商標、服務標記和品牌名稱是其各自所有者的專屬財產，這些公司不是我們公司，包括萬豪公司。^®麗思卡爾頓^®凱悦^®費爾蒙特^®希爾頓^®文藝復興^®，Westin^®喜來登^®, W^®，奢侈的系列^®聖雷吉斯^®瑞士電信^®，Le Meridien^®諾沃特爾^®、[蟲]^®普爾曼^®。這些商標、服務標記或品牌名稱的所有者、其附屬公司或其各自的高級人員、董事、代理人或僱員，都不是本招股説明書所列任何證券的發行人或承保人。此外，這些人中沒有人對本招股章程所載的任何資料或通過此處參考的文件所載的任何資料負有任何責任或責任。


	頁

關於這份招股説明書		二

公司		1

在那裏你可以找到更多的信息		1

以提述方式將某些文件編入法團		1

前瞻性陳述		3

危險因素		5

收益的使用		5

收益與固定費用和優先股紅利之比		5

股本説明		6

保存人股份的説明		11

認股權證的描述		15

認購權説明		16

馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定		18

聯邦物質所得税考慮		22

出售股東		54

分配計劃		55

法律事項		58

專家們		58

東道酒店和度假村，L.P.是一家特拉華州有限合夥公司，其經營方式是一種傘式合夥結構，其唯一的普通合夥人是馬裏蘭州的HostHotels&Resorts公司(HostHotels&Resorts，Inc.)。主機公司作為一個自我管理和自我管理的房地產投資信託(REIT)運作。除了是唯一的普通合夥人之外，截至2016年4月15日，東道公司在東道酒店和度假村擁有約99%的合夥權益。除非另有説明或上下文另有要求，否則在重要區分東道公司和東道公司與證券交易委員會(委員會或證券交易委員會)的合併定期報告的情況下，提及東道公司指的是“主機公司”、“主機公司”和“主機公司”等。除上下文另有説明外，我們使用的術語是指主機公司(HostInc.)和主機有限公司(HostL.P.)。

本招股説明書是根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”(“證券法”)第405條規定，我們作為經驗豐富的發行人向證券交易委員會提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，根據“證券法”第415條，對延遲發行和出售證券採用了貨架登記程序。在貨架登記程序中，我們或出售股票的股東可不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述的所提供的證券。本招股説明書為您提供了我們或出售的股東可能提供的證券的一般描述。正如SEC規則所允許的那樣，此招股説明書並不包含在註冊聲明或註冊聲明的證物中可以找到的所有信息。每次我們或出售股票的股東出售證券時，我們或出售股票的股東將提供一份招股説明書補充，其中將包含關於發行條款的具體信息。我們還可以提供招股説明書的補充，以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補編有任何不一致之處，則應依賴於適用的招股説明書補充中的信息。在考慮投資於招股説明書所提供的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及以下標題下所述的附加信息，以便查找更多信息。

二

HostInc.是一家標準普爾500強和財富500強企業，是最大的住宿REIT公司，也是豪華高檔酒店的最大所有者之一。主機公司通過主機有限公司進行其業務，主機公司對主機L.P.的日常管理和控制負有獨家和完整的責任。截至2016年4月1日，我們在美國擁有92套房產，在國際上擁有約56，000間客房。該公司還擁有六家合資企業的非控股股權，其中一家在歐洲擁有10家酒店，擁有約3900間客房。

我們的主要執行辦公室的地址是6903 Rockledge大道，套房1500，貝塞斯達，馬裏蘭州20817。我們的電話號碼是 (240)744-1000.我們的網址是www.hosthotels.com。在我們的網站上發現或通過其他途徑獲得的信息不構成本招股説明書的一部分，也不構成通過引用納入本招股説明書的信息。

在那裏你可以找到更多的信息

我們須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的信息要求，並據此向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他資料。這類報告和其他資料可在位於華盛頓特區東大街 100F街的委員會公共資料室查閲和複印。請致電1-800-SEC-0330向委員會查詢有關公共資料室的進一步情況.這些材料的副本可按規定的費率向委員會公共參考科索取。這些材料也可通過委員會因特網主頁(http：/www.sec.gov)和我們的網站(http：/www.hosthotels.com)以電子方式查閲。您還可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)辦公室查閲報告和其他信息主機公司(HostInc. )的文件，該公司位於紐約，寬街20號，紐約，10005。

本招股説明書和任何招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上文所規定，可向證券交易委員會或我們索取正式登記表。確定所提供證券條款的文件的表格已或可作為登記表的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明在所有方面都是參照其所指的文件而限定的。你應參考實際文件，以更完整地描述有關事項。如上文所述，您可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本，或通過SEC的網站查閲註冊聲明的副本。

引用某些文件的註冊

SEC允許我們以引用的方式合併我們所提交的信息，意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息可能會自動更新和取代本招股説明書中的信息和我們以引用方式合併的信息。為本招股章程的目的，在本招股章程或任何招股章程補充中所載的説明修改或取代本招股章程時，先前提交的文件中所載的任何陳述將被視為修改或取代。我們參考下列文件和我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程日期後向證券交易委員會提交的任何文件，並在我們停止根據本招股章程提供證券之前(在每一種情況下，這些文件中被認為是提交但未向證券交易委員會提交的資料除外)：

主機公司和主機L.P.於2016年2月22日提交的關於2015年12月31日終了的財政年度10-K表的合併年度報告(包括在我們2016年年度會議委託書中引用的具體信息)；

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書所包含的任何或全部信息的副本，這些信息已通過參考納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一併交付。若要獲得在本招股説明書中以參考方式合併的任何文件的免費副本(證物除外)，請致電或寫信給我們的祕書，東道酒店和度假村公司，6903 Rockledge Drive，Suite 1500，Bethesda，20817，電話：(240)744-1000。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書中所包含的信息包括前瞻性的報表，這些報表涉及我們的未來業績和計劃、運營結果、資本支出、預期、收購、剝離和運營成本。由於這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定因素，有一些重要的因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，而且您不應該將前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。前瞻性聲明是基於管理層的信念、假設和當前提供給管理層的信息，這些信息可能是不正確的或不精確的，而且我們可能無法實現它們。這些前瞻性語句是通過使用諸如預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、.‘>等術語和短語來識別的.’>和其他類似的術語和短語，包括對假設和對未來結果的預測的引用.

除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性聲明中提出或設想的大不相同：

以下因素對住房需求的影響：(一)國家和地方經濟和商業條件的變化，包括對美國經濟增長的持續時間和力量、全球經濟前景和美元的價值的關切；(二)自然災害、天氣、流行病、國際政治氣候變化以及恐怖襲擊的發生或可能發生的其他因素，所有這些都將影響我們酒店的佔用率。以及對酒店產品和服務的需求；

美國以外地緣政治發展的影響，例如歐洲經濟復甦的速度，中國和巴西等新興市場增長的放緩，或中東的動亂，這可能影響全球信貸市場的相對動盪，影響全球旅行和住宿需求，包括我們外國酒店的需求；

全球金融和信貸市場的持續波動，以及預算赤字的影響，以及美國政府即將和今後採取行動，通過削減開支和類似的緊縮措施來解決這類赤字，這些措施可能對美國和全球經濟狀況、商業活動、信貸供應、借款成本和住房需求產生重大不利影響；

與酒店業務相關的經營風險，包括增加勞動力成本或改變影響勞動力成本的工作場所規則的影響；

評級機構下調我國債務證券評級對新債務融資成本和可得性的影響；

降低我們的業務靈活性，限制我們支付股息和作出分配的能力，這是由於我們的債務協議中的限制性盟約限制了從東道有限公司到東道公司的分配額，以及與我們的債務水平或與我們的債務協議中的限制性盟約有關的其他風險，包括可能發生的違約風險；

我們有能力以一流的方式維護我們的房產，包括滿足資本支出要求，以及翻修，包括臨時關閉，對我們的酒店入住率和財務結果的影響；

我們的能力，有效的競爭領域，如准入，位置，質量的住宿和房費結構；

我們獲得或開發更多財產的能力，以及潛在的收購或開發可能不符合我們的期望的風險；

與物業經理和合資夥伴的關係，以及我們實現合資企業和其他戰略關係的預期效益的能力；

東道公司和由東道公司獲得、建立或設立的每一個REITs繼續滿足複雜規則以符合聯邦所得税目的REITs資格的能力，主機 L.P.滿足為聯邦所得税目的維持其合夥關係所需規則的能力，以及東道公司和東道國公司的能力和我們子公司的能力，以及類似的能力。我們將獲得或設立的實體，以便在這些規則規定的限制範圍內有效運作；以及

與我們執行股利政策的能力有關的風險，包括投資活動、經營業績和經濟前景等因素，其中任何因素或所有因素都可能影響東道 Inc.董事會決定是否批准按先前披露的水平發放未來股息，或使用可用現金授權特別股息。

我們的成功還取決於一般的經濟趨勢、各種市場條件和波動以及其他風險因素，在此標題下討論的風險因素是，在我們最近關於表10-K的年度報告中和在我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險因素都是在本招股説明書中引用的。我們告誡您不要過分依賴前瞻性的聲明，這些聲明只反映我們的分析，並在本招股説明書之日或在聲明中指明的日期發言。我們的所有前瞻性聲明，包括在本招股説明書中引用的包括並被納入本招股説明書的聲明，如我們2016年的展望，都完全符合本聲明的要求。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以使聲明符合實際結果或我們期望的變化。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告中引用的風險因素，任何關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書中所包含或包含的其他信息，因為根據“交易所法”，我們今後提交的文件可能會不時更新這些風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您損失對提供的證券的全部或部分投資。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們打算將東道公司出售證券所得的淨收益全部捐給東道有限公司。除非適用的招股説明書另有規定，東道有限公司打算將出售所提供證券的任何淨收益用於開發或購置旅館物業，如出現機會、資本支出、償還或回購未償債務。股本、營運資本和一般公司用途。在申請淨收益之前，我們希望將這些收益投資於短期、有息工具或其他投資級債務證券。根據本招股説明書，我們將不會通過出售股票持有人獲得任何證券銷售收益。我們將支付與出售股票持有人出售的證券有關的某些費用和費用，但不包括任何經紀費用和佣金，以及出售股票的股東因出售股票而應繳的股權轉讓和其他税款，這些税將由出售股票的股東支付。

收益與固定費用和優先股股利的比率

下表顯示了我們在所述期間的收入與固定費用和優先股股利的比率(百萬，比率金額除外)。


	截至12月31日的年度，
	2015		2014		2013		2012		2011
收益與固定費用和優先股股利的比率(A)(B)		3.0		4.0		1.7		1.1
固定費用和優先股股息收益不足(B)									$	(29	)

(a)	該比率計算為在調整非控制利息和股權投資的收入(損失)加上資本利息的攤銷、股票投資和固定費用的分配減去優先股的資本利息和股息之後，再除以固定費用的税前收入之和，即已支出和資本化的利息、優先股分配和租金費用中利息的估計數。

(b)	截至12月31日、2015年、2014年、2013年、2012年和2011年的年度分別包括7.16億美元、7.01億美元、6.97億美元、7.22億美元和6.09億美元的折舊和攤銷費用。

我們的章程授權我們的董事會將我們的普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股份之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，董事會必須根據我們的章程限制轉讓和我們股票的所有權，規定每一類別或系列的條款、偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們普通股持有人溢價的控制變更。

我們認為，發行更多普通股或優先股的權力，以及對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類的權力，以及隨後發行已分類或重新分類的股份的權力，使我們能夠更靈活地安排今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需要。這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或我們的證券可以上市或交易的自動報價系統要求股東批准。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延誤、推遲或阻止一項可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權的改變。

普通股

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書發行的普通股的所有股份，一經發行，將得到正式授權、全額支付和不評税。我們普通股的持有者在我們董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中提取股息時，有權獲得股息。普通股股東也有權按比例分享我們的資產，以便在我們的清算、解散或清盤後，在支付或為我們所有已知債務和負債提供足夠的準備之後，合法地分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中關於轉讓和擁有我們股票的限制的規定的制約。

在遵守我們對轉讓和我們股票所有權的章程限制的前提下(見以下對轉讓和所有權的嚴格限制)，普通股的每一未清份額使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除與任何其他類別或系列股票有關的規定外，我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。在董事選舉中沒有累積投票，即普通股流通股的過半數持有人可以選出所有當時參選的董事，其餘股份的持有人亦不能選出任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在我們的股份轉讓和所有權受到特許限制的情況下，所有普通股將享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、變賣其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非該交易得到其董事會的建議，並得到持有至少三分之二有權就該事項進行表決的股東的贊成票的批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於所有人的多數票，批准這些事項。在這些情況下，我們的章程一般沒有規定較低的百分比，但我們的章程可由有權投票的不少於所有票數的持有人投贊成票(憲章中明確規定要求所有有權投票票數不少於三分之二的持有人投贊成票的修正案除外)。此外，由於我們的許多經營資產是由我們的子公司持有，這些子公司可以合併或出售其全部或實質上所有的資產，無需我們的股東批准。另見本招股説明書中對轉讓和所有權的同等限制、馬裏蘭州法和本章程及細則的某些規定。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

優先股

我們的章程授權董事會發行最多5000萬股優先股。截至本招股説明書之日，未發行優先股。

適用的招股説明書補編將描述特定類別或一系列優先股的具體條款，其中包括：

優先股的類別或系列、所有權和規定的價值；

優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

優先股的表決權(如有的話)；

適用於優先股的股利率、期和/或支付日期或計算方法；

優先股股利是否累計，累計的優先股股利累計日期；

為優先股準備償債基金(如有的話)；

(B)在適用情況下贖回優先股的規定；

在證券交易所上市的優先股；

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格(或其計算方式)和轉換期；

優先股權利可根據何種條款修改(如適用的話)；

優先股的權益是否由我們的存托股票來代表；

除本招股説明書所述外，在我們清算、解散或清盤時，優先股在分配權利和權利方面的相對排名和優先權；

對發行任何其他類別或系列優先於優先股或與優先股同等地位的優先股，在我們清算、解散或清盤時的分銷權和權利方面的任何限制；

根據經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)，東道國公司可根據“國內收入法”的定義，實際或建設性地擁有其流通股價值不超過 50%的實體，使其在應納税年度的後半部分包括某些實體，但第一年的選舉除外。被當作REIT對待已經制定了。

此外，如果東道公司或東道公司10%或10%以上的業主實際上或建設性地擁有東道公司租户的10%或10%以上，或擁有東道公司為合夥人的任何合夥企業的租户，則東道公司直接或通過任何此類合夥關係從該租户(通常為 )收取的租金將不屬於REIT毛額的限定收入。“國內收入法”的收入測試，除非租户有資格成為應納税的REIT附屬公司，而租賃的財產是由符合資格的獨立承包商根據“國內收入法”經營的合格住宿設施。區域投資信託基金的股份，亦必須由100名或以上的人在12個月的應課税年度的最少335天內，或在較短的應課税年度的比例部分內，由100名或多於100名的人實益擁有，但第一年除外，而該年度的選舉是作為區域投資信託基金而作出的。

由於董事會認為東道公司有資格成為區域投資信託基金，除其他目的外，章程規定，除某些例外情況外，任何個人或作為一個集團行事的人，不得擁有或被視為擁有根據“國內收入法典”的歸屬規定，超過：

流通普通股價值或股份數目(以限制性較高者為準)9.8%；或

任何類別或系列優先股或任何類別或系列主機公司股份的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)9.8%

“國內收入法”的所有權歸屬規則很複雜，可能導致由一羣相關個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股本由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體購買的普通股不足9.8%，或實際擁有或建設性地擁有普通股的實體的權益，可使該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過未清普通股9.8%的股份，從而使這種普通股在所有權限制下受到補救規定的約束。董事會可對一名或多名將不會被視為“內部收入法”的個人的人免除所有權限制，如果它根據律師的意見或董事會完全和絕對酌處權滿意的其他證據認為：

這種所有權不會使個人按照適用的建設性所有權規則被視為擁有超過所有權限額的股本；

否則，這種所有權不會危及主機公司(HostInc.)作為REIT的地位，例如，為了“REIT資格規則”的目的，使主機L.P的任何租户被視為關聯方租户。

作為這種放棄的條件，董事會可要求申請人就維持東道國公司的REIT地位作出承諾和陳述。

任何人取得或企圖或打算取得東道公司股份的實際或推定所有權，而將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，必須立即通知東道公司，或在交易未遂時，至少提前15天書面通知，並向東道公司提供東道公司可能要求的其他信息。以確定這種轉移對主機公司作為REIT的地位的影響。

如果任何聲稱轉讓東道公司股本股份或任何其他事件，否則會導致任何人違反所有權限制或章程中的其他限制，則任何此類所謂轉讓都將無效，對於聲稱轉讓的受讓人(被禁止的受讓人)而言，就超過所有權限額(稱為超額股份)的股份數量而言，沒有任何效力或效力，並且：

被禁止的受讓人不得獲得此類超額股份的任何權利或權益；

在任何情況下，除所謂轉讓外，持有超過所有權限額的任何此類股份的記錄所有權的個人或實體(被禁止的所有權人)應停止對此類超額股份擁有任何權利或權益。

上述任何超額股份將根據法律規定自動轉讓給信託基金，信託的受益人將是東道國公司(受益人)選定的合格慈善組織。自動轉讓應視為自違反轉讓的日之前營業日業務結束之日起生效。在收到東道公司將股份轉讓給信託的通知後20天內，信託受託人應由東道公司指定並與東道公司和任何被禁止的受讓人或被禁止的擁有人無關聯，必須將剩餘股份出售給受託人指定的人，該人可以在不違反所有權限制的情況下持有股份，並將其分配給被禁止的受讓人的數額，相當於被禁止的受讓人為超額股份支付的價格的較小部分，或信託為超額股份而收到的銷售收益。如因轉讓以外的任何事件或轉讓而產生的超額股份，如饋贈，受託人須將多餘股份出售予合資格的人士或實體，並將相等於該事件發生日期的剩餘股份的公平市價中較小者的款額分配予被禁擁有人。信託收到的剩餘股份的銷售收益。在任何一種情況下，超出可分配給被禁止的受讓人或被禁止所有人的數額的任何收益(視情況而定)將分配給受益人。在信託出售任何超額股份之前，受託人有權為受益人接受東道公司就這些超額股份支付的所有股息和其他分配，並有權對這些超額股份行使所有表決權。除馬裏蘭州法律另有規定外，自剩餘股份轉讓給信託之日起，受託人有權在東道公司發現剩餘股份已轉讓信託之前，撤銷被禁止的受讓人所投的任何表決權，並按照為受益人利益行事的受託人的意願重新表決。

但是，如果東道公司已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就無權撤銷和重新進行這種表決。支付予被禁制承讓人的股息或其他分配，或

此外，東道公司在信託中持有的股份應被視為已向東道公司或其指定收貨人提出出售，其每股價格等於(I)交易中導致轉讓信託的每股價格，如屬設計、贈與或其他此類交易，則以市價為準。設計、饋贈或其他交易的時間和(Ii)在東道國公司或其指定人接受要約之日的股票市場價格。東道公司將有權接受要約，直到受託人出售所持有的股份信託。在出售給東道公司時，受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

上述轉讓和所有權限制將不適用於董事會確定不再符合東道國公司的最佳利益的情況下，即不再有資格或繼續有資格成為REIT，或者不再要求東道公司符合轉讓和所有權限制才有資格成為REIT。

任何代表主機公司股本股份的證書都將有一個關於上述限制的傳説。

所有直接或憑藉“國內收入法典”的歸屬條款擁有超過5%或其他百分比之間的人¹/₂按照“國內收入法典”的規則和條例規定的1%和5%，在的數目或價值較少的情況下，東道公司新股本的流通股必須在每個應税年度結束後30天內書面通知東道公司。此外，每一位股東應要求，應要求以書面形式向東道公司披露關於東道公司股本的直接、間接和建設性所有權的信息，董事會認為這是董事會為遵守適用於某一税務機關或政府機構的“國內收入守則”的規定而合理需要的信息，以符合任何徵税當局或政府機構的要求或確定任何此類遵守情況。

所有權限制可能造成延遲、推遲或阻止控制或其他交易的改變，這可能會給我們的股東帶來超過當時市價的溢價。

我們可以為存托股票發行存託憑證，其中每一種都代表特定類別或一系列優先股股份的部分權益，如適用的招股説明書補充説明所述。由保存人股份所代表的每一類或各系列的優先股股份，將根據東道公司和其中點名的保存人之間的單獨存款協議以及保存人不時發出的保存收據持有人之間交存，這將證明保存人股份。在不違反存款協議條款的情況下，保存收據的每一擁有人將有權按保存人收據所證明的保存人股份所代表的某一特定類別或一系列優先股的分數利息，享有保存人股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息、表決權、轉換權、贖回權和清算權。

存托股票將由根據適用的存款協議簽發的存託憑證證明。在東道公司發行和交付優先股後，我們將立即使保管人代表東道公司簽發存託憑證。適用形式的存款協議和保存收據的副本可應要求從東道公司取得，而根據本文件就存款協定和將根據該協議發出的保存收據所作的聲明是其中某些規定的摘要，並不意味着是完整的，而且受適用的存款協定的所有規定和有關的保存收據的全部約束和限定。

股息和其他分配

保管人應將就優先股收到的所有現金股利或其他現金分配給保存收據的記錄持有人，以證明這些持有人擁有的有關存托股票的數目成比例，但持有人有義務提交各種證明、證書和其他資料，並向保存人支付各種費用和費用。

在以現金以外的方式分發的情況下，保存人將收到的財產分發給有權這樣做的保存人收據的記錄持有人，但持有人有義務提交各種證明、證書和其他資料，並向保存人支付各種費用和費用，除非保存人確定作出這種分配是不可行的，在這種情況下，保存人可以經東道公司批准，出售此類財產，並將出售所得淨收入分配給這些持有者。

任何存托股票如代表任何轉換為其他證券的優先股，將不予分發。

撤回股票

在保存人的公司信託辦事處交回存託收據(除非有關的存托股份曾被要求贖回或轉換為其他證券)，以及由我們繳付任何欠存人的款項，並在符合存款協議條款的情況下，持有人有權在該辦事處交付，或按持有人的命令交付。優先股的全部或部分股份，以及由存托股票所代表的任何貨幣或其他財產，其證據是已交回的存託憑證。存託憑證的持有人將有權根據適用的招股説明書中規定的這種存托股票所代表的優先股比例，獲得有關優先股的全部或部分股份，但優先股股的持有人此後無權接受這種股份的存托股份。如果持有人交付的保存收據證明一些保存人股份的數量超過了代表擬撤回的優先股號的存托股份數目，則保存人將同時向該持有人交付一份新的保存收據，以證明存托股票的數量超出。

當東道公司贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股股份的號，條件是東道公司應已向保存人全額支付贖回優先股的贖回價格，另加相當於任何應計股息和未付股息的數額，直至確定贖回日期為止。每股存托股票的贖回價格將等於與優先股有關的贖回價格和每股應支付的任何其他數額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則按比例選擇將贖回的存托股份(儘可能不設部分存托股份)或按主機公司確定的任何其他公平方法選擇。

從所定贖回日期起及之後，如此要求贖回的優先股股份的所有股息將停止累積，如此要求贖回的存托股份將不再被視為未清償的，證明如此要求贖回的存托股票的保管收據持有人的所有權利將停止，但接受贖回時應支付的任何款項的權利和任何此種贖回的權利除外。該等保管收據的持有人在贖回時有權享有的金錢或其他財產，並將該等款項或其他財產交還予保存人。

優先股的表決

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將把會議通知中所載的信息發送給保存人收據的記錄持有人，證明保存人股份代表優先股。在記錄日期證明保存人股份的保存收據的每一記錄持有人，即與優先股的記錄日期相同的日期，都有權指示保存人就該持有人的存托股票所代表的優先股數額行使表決權。保存人將按照指示對的存托股票所代表的優先股數額進行表決，東道公司將同意採取保存人認為必要的一切合理行動，使保存人能夠這樣做。保存人將不對保存人股份所代表的優先股數額進行表決，但不接受保存人收據持有人的具體指示，以證明保存人股份。保存人不應對未執行任何投票指示或任何此種表決的方式或效果負責，只要該行動或非行動是真誠的，且不因保存人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

清算偏好

如果東道公司的清算、解散或清盤是自願的或非自願的，則每一保存人收據的持有人將有權獲得由保存人收據所證明的每一股優先股所佔的清算優先股的比例，如適用的招股説明書補編所述。

優先股的轉換

存托股票本身不得轉換為普通股或任何其他證券或財產，但與保留東道公司作為REIT的地位有關的某些轉換除外。不過，如與發行存托股份有關的適用招股章程補充書如此指明，則持有人可將保存收據交還保存人，並向保存人發出書面指示，指示東道國公司將存託憑證所代表的優先股轉換為普通股、東道公司其他優先股或其他股份的全部股份。股份有限公司和東道公司已商定，在收到指示和應付的任何款項後，將使用規定的相同程序將其折算

交付優先股以實現轉換。如果保存人收據所證明的保存人股份僅部分轉換，則將為任何不被轉換的保存人股份發行一份或多份新的存託憑證。轉換後將不發行普通股的分數股份，如果轉換將導致發行部分股份，東道國公司將以現金支付一筆金額，相當於基於轉換前最後一個工作日普通股收盤價的分數利息的價值。

“存款協定”的修正和終止

代表優先股的存託憑證形式和存款協議的任何規定，可隨時通過東道公司與保存人之間的協議加以修訂。然而，任何實質性和不利地改變保存人收據持有人的權利或將在實質上與賦予有關優先股持有人的權利相牴觸的任何修正案，除非已得到至少66%的存託憑證的現有持有人的批准，否則將無效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正不得損害保存收據持有人交出任何保存收據的權利，並指示將有關的優先股和所有貨幣及其他財產(如有的話)交付給持有人，但為了遵守法律，不在此限。在任何此種修正生效時，未付保管人收據的每個持有人應繼續持有該收據，同意並同意該修正，並受經修正的交存協議的約束。

如果(1)受此種終止影響的每一類或一系列優先股的持有人同意終止，則東道公司可在不少於30天前向保存人發出書面通知，終止存款協議，其中保存人應在保存人所持收據交回後交付或提供給保存人收據的每個持有人，存託憑證所代表的優先股的全部或部分股份的數目，以及保存人就該存託憑證持有的任何其他財產的數目；或(2)終止是保持 host Inc.作為REIT的地位所必需的。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

所有已發行的存托股票均已贖回；

與東道公司的任何清算、解散或清盤有關的有關優先股應有最後的分配，這種分配應分發給保存人收據的持有人，證明代表該優先股的存托股份；或

有關優先股的每一股應已轉換為不以保存人股份為代表的東道國公司的證券。

優先股保管人的收費

東道公司將支付所有轉移及其他税收和政府費用，完全是因為存在存款協議。此外，東道公司將支付保管人履行其在存款協議下的職責的費用和費用。但是，保存收據的持有人將支付保管人在交存協議明文規定之外所要求履行的任何職責的費用和費用。

辭職及免職保存人

保存人可隨時向東道公司發出其選擇辭職的通知，並可在任何時間將保存人免職。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人時生效。繼任保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命，並必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為50 000 000美元。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延保存人或東道公司履行其根據存款協議承擔的義務，則無論是保存人還是東道國公司都不承擔責任。東道股份有限公司和存託人根據存款協議承擔的義務將限於真誠地履行其職責，不得疏忽(在任何行動或不採取行動表決以保存人股份為代表的優先股時)、重大疏忽或故意不當行為。東道公司和保存人沒有義務對任何保存人收據、保存人股份或由此所代表的優先股股份提起訴訟或為任何法律程序辯護，除非提供了令人滿意的賠償。東道公司和保存人可依賴律師或會計師的書面諮詢意見，或由提交其所代表的優先股供存款的人、保管收據持有人或其他相信有能力提供此種資料的人提供的資料，以及由真誠相信是真實的並由適當當事方簽署的文件。

如果保存人收到保存收據持有人和東道公司提出的相互衝突的索償要求、請求或指示，則保存人有權對從東道公司收到的這種要求、請求或指示採取行動。

東道公司可以發行認股權證購買普通股，優先股或存托股票。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已提供的證券一起發行，也可以附加在這種證券上，也可以與之分離。這些認股權證將根據東道公司與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議簽發，如招股説明書補充説明中與根據該協議提供的認股權證有關的規定。認股權證代理人將僅作為東道公司的代理人，與這類或系列的認股權證有關，不為認股權證的任何持有人或實益所有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。

適用的招股説明書補充將説明本招股説明書所涉及的下列認股權證條款：

此類認股權證的名稱；

可行使該等認股權證的證券；

發行該等認股權證的價格及在釐定其行使或轉換價格時所考慮的因素；

以優先股或普通股每股發行的認股權證的數目；

在行使優先股或普通股的認股權證或認股權證行使價格時調整優先股或應收普通股股份數量或數額的任何規定；

如適用的話，認股權證及有關優先股或普通股可分別轉讓的日期及之後；

如適用，討論適用於行使這種授權書的美國聯邦所得税考慮因素；

該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制；

行使該等認股權證的日期及該權利的屆滿日期；及

可在任何時間行使的該等認股權證的最高或最低數目。

執行認股權證

每一認股權證將使認股權證持有人有權以現金形式購買普通股股份、優先股股份股份或保存人股份，其行使價格應按與該認股權證提供的認股權證有關的招股章程補充書中所列或可確定的行使價格購買。認股權證可在招股説明書補充書中所列與所提供的認股權證有關的有效期屆滿之日起隨時行使，直至業務結束為止。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

認股權證可以按照招股説明書中有關認股權證的補充規定行使。在收到付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書中指明的任何其他辦事處適當填寫和正式籤立的認股權證後，東道公司將在切實可行範圍內儘快將可在此操作下購買的普通股、優先股或存托股的股份轉寄。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的手令證明書。

東道公司可發行購買普通股、優先股、存托股或認股權證購買普通股、優先股或存托股的認購權。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的購買者可以轉讓，也不能轉讓。關於向我們的股東提供的任何認購權，東道公司可以根據與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，這些承銷商將購買在這種認購權發行後仍未認購的任何已提供證券。關於向我們的股東提供認購權的問題，將在記錄日期向我們的股東分發證明認購權利的證書和招股説明書補充，以便在東道公司規定的這種認購權中獲得認購權。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書所涉及的下列認購權條款：

這種認購權的名稱；

可行使認購權的證券；

認購權的行使價格；

發行給每個股東的認購權的數量；

這種認購權可轉讓的程度；

如果適用，討論美國聯邦所得税中適用於發行或行使這種認購權的考慮因素；

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

行使認購權的開始日期和該權利終止的日期；

該等認購權在多大程度上包括與未認購證券有關的超額認購特權；及

如適用，由東道公司就認購權發行達成的任何備用承銷安排的重要條款。

認購權的行使

每份認購權使認購權持有人有權以現金購買普通股、優先股、存托股、認股權證或其任何組合的本金，其行使價格為，在每一情況下均應列明與所提供認購權有關的招股説明書補充內容，或可確定。認購權可在招股説明書補充規定的這種認購權期滿之日起直至營業結束時隨時行使。在截止日期營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書中有關認購權的補充規定行使。在收到付款和認購權證書後，在認購權代理人的公司信託辦事處或招股章程補充説明中指明的任何其他辦事處，東道國公司將在切實可行的範圍內儘快將可在此基礎上購買的普通股、優先股、存托股或認股權證轉交。如果不是所有的

以下對馬裏蘭州法律和我們章程和細則的某些條款的描述只是一個總結。關於完整的描述，請參閲馬裏蘭州普通公司法、我們的章程和我們的章程。我們已將章程和章程作為對註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

選舉董事會

免職董事；空缺

我們的章程規定，除任何董事可由某類別或系列普通股的持有人選出外，任何董事只可因由而被免職，而只可由至少三分之二有權在董事選舉中投票的持有人投贊成票而免職。董事會的空缺可在任何定期會議或為此目的召開的任何特別會議上由其餘董事投贊成票填補，但因董事人數增加而產生的空缺可由全體董事會成員過半數填補。因股東撤換董事而產生的空缺，可由至少三分之二有權在選舉中投票的股東投贊成票予以填補。要求至少三分之二有權投票的持有人投贊成票，以修正、更改、廢除或通過本章程中與上述董事免職條款不符的任何規定。這些規定禁止股東免去現任董事，除非有理由並通過大量的贊成票，因此，可能會減少東道公司易受非邀約收購提議的影響，而這可能不符合股東的最佳利益。

業務合併

根據“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併在最近的日後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在MgCl規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股本證券。有利害關係的股東被定義為：

任何有權直接或間接擁有法團10%或以上投票權的人，或

該公司的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間內，直接或間接地成為該公司10%或更多表決權的實益所有人。

如果董事會事先批准了該人的交易，則該人不是MgCl下的有利害關係的股東，否則該人將成為有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或在批准之時遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般必須由公司董事會推薦，並至少以肯定投票的方式獲得批准：

法團有表決權股份的持有人有權投票的80%；及

董事會沒有選擇退出“馬裏蘭州普通公司法”的“企業合併”條款，“東道公司”受五年禁令限制，涉及東道公司的企業組合必須遵守絕大多數表決要求；然而，根據馬裏蘭州法律所允許的，東道公司董事會今後可選擇退出這些規定。

商業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制共享收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權，除經三分之二有權就該事項投票的持有人的贊成票外，沒有表決權。由收購者、高級人員或公司僱員的董事所擁有的股份不包括在有權就該事項進行表決的股份中。控制權股份是指股票的有表決權股份，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權權(僅憑可撤銷的代理)，則該獲收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票。控制權收購是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

目前，根據MgCl、“東道國公司章程”和“章程”的允許，每一家公司都規定董事會擁有修改章程的專屬權利。將於2016年5月12日舉行的東道股份有限公司年度會議上將表決的議程項目之一是修改章程的提案，賦予股東同時修改章程的權力。批准這項提案需要不少於所有有權就該事項投票的票數的三分之二的持有者的贊成票。

公司解散

東道公司的解散必須由整個董事會的過半數通知，並由不少於所有有權就此事投票的票數的三分之二的持有者的贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只可根據我們的會議通知、(Ii)董事局或(Iii)有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東，提名個別人士以選舉董事局成員及擬由股東考慮的業務建議。關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。在一次特別會議上選舉董事會成員的個人提名只能由(一)由董事會或按照董事會的指示作出，(二)由要求召開特別會議的股東提出，要求召開一次特別會議，選舉與有關的董事，其中每一位都符合“章程”的規定，並提供了附例所要求的信息。關於股東提議提名選舉的每一個人或(3)，只要特別會議是按照“章程”召開的，任何在發出通知時和在特別會議舉行時都是記錄在案的股東，有權在會議上投票，並遵守“章程”的預先通知規定的任何股東。

通過我們章程和細則中與第8小標題無關的規定，我們已經(A)要求對任何董事從董事會中免職投三分之二的票；(B)賦予董事會確定董事職位數目的專屬權力；(C)要求召開股東特別會議，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或召集召開特別會議。董事會，即有權在特別會議上投票的多數票持有人的請求，儘管有降低這一門檻的提案，但將在2016年5月12日舉行的東道公司年度會議上投票表決的項目之一。我們的董事會通過了一項決議，禁止該公司選擇受第8小標題規定的約束，該小標題允許董事會將其董事職位分成幾類。董事會不得廢除這一禁令，除非公司股東以有權在董事會選舉中普遍投票的股東就該事項投贊成票的多數票通過該項廢除。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

MgCl的商業合併條款、我們關於撤換董事的章程、章程中的股權轉讓和所有權限制以及我們章程中的預先通知條款可能會推遲、推遲或阻止一項交易或改變對東道公司的控制權，而這可能涉及我們普通股持有人的溢價。

下面討論的是美國聯邦所得税的實質性後果，以及與我們公司和我們普通股持有者有關的其他物質税考慮因素。本文所述的討論不打算也不應解釋為税務諮詢。僅在本節中使用的，對以下術語的引用，即公司、SECH we、HECH{Br}Our、HEAN和US僅指主機公司，而不是其子公司或其他較低層實體，除非另有説明。我們沒有也不會尋求國內税務局(國税局)就本節討論的任何問題作出預先裁決。這一討論的基礎是“國內收入法”、國税局的“國庫條例、裁決和其他行政解釋和慣例”(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)，以及目前所有現行的司法決定，以及所有可能受到不同解釋或改變的的司法決定，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會或法院不會維持一種違反下文所述的任何税務後果的立場。這次討論也是基於這樣一種假設，即我們將根據我們所代表的組織文件和我們所代表的方式經營我們的公司及其子公司和附屬實體。這個討論並沒有涉及實際的物質聯邦所得税的後果，我們的普通股所有權和處置對任何特定的持有人，這取決於該股東的特殊税收情況。此外，此討論不討論與我們普通股的所有權或處置有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論所得税以外的任何聯邦税產生的任何税收後果，也不討論我們選擇作為REIT徵税的。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。我們促請你就下列事項對你造成的税務後果諮詢你的税務顧問：

購買、擁有和處置我們的普通股，包括聯邦、州、地方和外國的收入和其他税收後果；

我們的選舉將作為聯邦所得税的税收；以及

適用税法的潛在變化。

公司的聯邦所得税

一般

我們是東道有限公司唯一的普通合夥人，截至2016年4月15日，我們擁有約99%的未償合夥權益。我們進行了一次選舉，將被視為REIT，從1999年1月1日起，對我們的應税年度生效。我們認為我們的組織和運作方式使我們從選舉生效之日起就有資格成為區域投資信託基金。我們通過東道L.P.擁有兩個實體100%的未償普通股和28.6%的未償優先股，這些實體也選擇被視為REITs。這些實體必須符合同樣的REIT資格要求和其他適用於我們的限制。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律師事務所(Hogan Lovells)擔任我們的REIT税務顧問，與我們當選為REIT和提交註冊聲明有關，本招股章程就是其中之一。Hogan Lovells已向 us提交了一份註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，其大意是，我們的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求，適用於我們截至1999年12月31日的每個應税年度，貫穿幷包括緊接前一個歷年的，而且我們目前的組織和運作符合作為REIT的資格和税收要求。現行和預期的操作方法將使我們能夠繼續滿足當前應納税的“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。

年及其後。必須強調的是，霍根·洛夫爾斯的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，取決於我們管理層對我們的組織、資產、收入、目前和未來業務運作的實際陳述和契約，以及關於我們是否能夠滿足作為 reit的各種資格要求的其他項目，並假定這些陳述和契約是準確和準確的。完成後，我們將不會採取與我們作為REIT的資格不符的行動。雖然我們打算繼續運作，以使我們有資格成為REIT，考慮到關於REITs的規則的非常複雜的性質，事實決定的持續重要性，以及在我們的環境中未來變化的可能性，但是Hogan Lovells或我們不能保證我們將在任何特定的年份都有資格作為的REIT。Hogan Lovells的意見在印發之日表達。Hogan Lovells沒有義務向我們或我們的股東提供關於所述事項、所代表事項或所承擔事項的任何隨後變化或隨後在適用法律中的任何變化的通知。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。Hogan Lovells的意見並不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款，這些規定可能要求我們支付消費税或罰款税(這一税額可能很大)，以便我們保持REIT 資格。作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際經營結果、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性，持續滿足“國內收入法”對REITs規定的各種資格要求，我們遵守這些要求的情況將不會受到Hogan Lovells的審查。此外，我們是否有資格成為REIT，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的，而這些實體將不會被Hogan Lovells審查。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的數值可能不容易被精確地確定。因此，不能保證我們在任何應税年度的業務實際結果將滿足作為REIT的資格和税收的要求。

如果我們符合REIT的一般條件，我們將不對我們目前分配給股東的應税收入徵收聯邦公司所得税。這大大消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税一般是由於對 a分章C節公司的投資而產生的，因為REIT產生的收入一般只有在REIT向其股東支付股息後才在股東一級徵税。但是，在下列情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

對於任何應税年度，我們將對任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的淨資本收益)按正常的聯邦公司税税率徵税。REIT應税收入是 REIT的應税收入，但需進行指定的調整，包括支付股息的扣減。

我們(或我們的股東)可能要對我們的税收優惠項目(如果有的話)實行可選擇的最低税率。

如果我們選擇將與某些租賃終止或抵押貸款喪失抵押品贖回權有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免(1)對該財產轉售所得收益徵收100%被禁止的交易税(否則出售將構成一項被禁止的交易)；和(2)為下文討論的REIT總收入測試的目的，將非收入等財產的任何收入包括在內。出售或經營財產所得可按最高適用税率(目前為35%)繳納美國聯邦公司所得税。請參見以下對REIT毛額收入測試喪失抵押品贖回權財產的收入的資格要求。

如果我們違反了資產測試(5%或10%的資產測試的最小失敗除外)或其他適用於REITs的要求，如下文所述，但我們的失敗是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，而且我們仍然由於特定的補救條款而保持REIT的資格，我們將被要求支付至少5萬美元的税款。在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有關資產產生的淨收入數額乘以最高公司税率(目前為35%)，如果該數額超過50 000美元。

如我們未能在每個公曆年內分配最少(1)85%的REIT一般收益，(2)該年度的REIT資本收益淨收入的95%，及(3)以往各期的任何未分配的應課税入息(合計為所需的分配額)，我們將須就超出(A)項的款額而須繳付非扣減4%的消費税。我們實際分配的金額(考慮到前幾年的超額分配)，加上(B)我們在公司一級繳納所得税的留存金額。

我們可以選擇保留和支付我們的長期資本淨收益所得税.參見我們股東的聯邦所得税。

我們的子公司，包括我們的TRSS公司，都要繳納聯邦企業所得税。

儘管我們有資格成為REIT，但我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家所得税、本地和國外收入、財產和對我們的資產、業務、總收入和淨資產的其他税種。在其他情況下，我們也可以對目前未考慮的交易徵税。根據其合夥協議的條款，東道有限公司負責支付或償還我們的税務責任(以及與此有關的任何利息和罰款)，但由於我們沒有資格成為REIT或向我們的股東分配相當於我們應納税收入的數額而向我們徵收的税款除外。

“國內收入法”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內滿足，條件(5)必須在12個月應納税年度的至少335天內滿足，或在較短應税年度的比例部分內滿足。條件(5)和(6)不需要滿足在公司的初始税年度作為REIT。為條件(6)的目的，自願離職的個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據“國內收入法典”第401(A)節，作為有條件信託的信託通常不被視為個人，符合條件(6)的情況下，有資格信託的受益人被視為按他們在信託中的實際利益而持有的REIT股票。

為了監視對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有5%或以上股票的紀錄持有人每年作出書面聲明，而紀錄持有人必須披露該股票的實際擁有人(即須在總收益中包括我們所支付的股息的人)。我們必須備存一份名單，列明那些不遵守或拒絕遵守這項規定的人士，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。不遵守或拒絕遵守這一要求的股東必須提交一份報表，連同其報税表披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們已經遵守並打算繼續遵守這些要求。

我們認為，我們已經組織起來，經營和發行了足夠的股票，擁有足夠多的所有權，使我們能夠滿足條件(1)至(9)，並如下文在税務責任和從其他實體繼承的屬性中所討論的那樣，滿足條件(10)。我們的章程規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，目的是幫助我們滿足上述條件(5)和(6)中所述的股票所有權要求。然而，這些限制並不能確保我們以前得到滿足，也可能不會確保我們在任何情況下都能夠繼續滿足以下情況：

股票所有權要求。如果我們不能滿足這些要求，除了下一句所規定的那樣，我們作為REIT的地位將終止。但是，如果我們遵守上一段所述的要求和記錄保存要求，並且我們不知道，或者通過合理的努力我們不會知道我們未能滿足條件(6)中所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲未符合REIT資格的更高級別的失敗。

附屬實體的影響

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的所有權

如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司或其他實體的成員，就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，併為適用於REITs的資產和總收入測試的目的賺取其在合夥企業收入中所佔的比例份額，如下文所述。REIT公司在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於REIT公司在合夥企業中的資本權益。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定REIT對合夥資產的權益是基於REIT在合夥企業發行的權益和某些債務證券中的比例權益。此外，合夥企業的資產和總收入被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，為了適用REIT要求，我們在東道公司的資產和收入項目中所佔的比例，以及任何作為聯營公司為聯邦所得税目的處理的子公司，將被視為我們的資產和收入項目。關於合夥企業及其合夥人的聯邦所得税規則概要載於“東道合夥人”和“我們的其他附屬夥伴關係”的税務方面，作為東道合夥公司的唯一普通合夥人，我們對其有直接控制，對東道公司或附屬公司有控制利益的子公司有間接控制權。我們目前打算以符合我們作為REIT資格的要求的方式經營這些實體。

如果REIT擁有屬於合格REIT子公司(QRS)的公司子公司，則對於美國聯邦所得税的目的，QRS通常被忽略，其資產、負債和收入項目、扣減和信貸被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REITs的總收入和資產測試。QRS是指由REIT直接或間接全資擁有的TRS以外的任何公司。其他由我們全資擁有的實體，包括沒有為美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司，通常也不作為單獨的實體被視為美國聯邦所得税的目的，包括REIT收入和資產測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

在如果一個被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一個不受重視的子公司收購的話)，該子公司的單獨存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，子公司將擁有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。根據具體情況，這種情況可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司 10%以上的證券，除非它是TRS、QRS或其他REIT。見自願總收入測試和資產評估。

附屬REITs的所有權

如上文所述，我們擁有兩個附屬的REITs。我們認為，每一個這樣的附屬區域投資和投資信託基金都是組織起來的，並且有的運作，並且將繼續以一種方式運作，使它有資格在其選舉生效之日起和之後，作為聯邦所得税的税收。然而，如果這些附屬REIT中的任何一個不符合REIT的資格，那麼(I)該附屬REIT將受到美國企業所得税的定期徵收，如本文所述，參見以下未符合REIT資格的REIT；和(Ii)我們的股本

就75%的資產測試而言，對這類子公司REIT的興趣將不再是符合資格的房地產資產，並將接受5%的資產測試、10%的有表決權股票資產測試和10%的價值資產測試，這些測試一般適用於我們在REITs、QRS和TRSS以外的公司的所有權。請參閲下面的“其他資產測試”。如果任何一個或兩個附屬REIT沒有資格作為REIT，則有可能我們將不滿足10%的有表決權股票資產測試和10%的價值資產測試，在這種情況下，我們將不符合REIT的資格，除非我們能夠利用某些減免條款。我們對每個附屬REIT進行了一次完全保護性的TRS選舉，如果任何一個附屬REIT不符合REIT的資格，我們可以實施其他旨在避免這種結果的保護安排，但不能保證這種保護性選舉和其他安排將有效地避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使附屬REIT的保護性選舉在附屬REIT不符合資格的情況下有效，但由於附屬REIT單獨和合計具有重大價值，也無法保證我們不會不滿足不超過25%的要求(從税後開始的課税年度為20%)。我們的總資產價值中的12月31日可以由一個或多個TRSS的證券來代表。在這種情況下，我們將不符合REIT 的資格，除非我們能夠利用自己或適用的附屬REIT可以利用某些救濟條款。

應税REIT子公司的所有權

TRS是指一個實體，該實體應作為一家公司徵税，其中REIT直接或間接擁有包括股票在內的股票權益，並根據“國內收入法典”選擇與REIT一起作為TRS對待。如果TRS直接或間接擁有一家子公司超過35%的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為TRS。TRS是一家普通公司，按適用的公司税税率徵收聯邦所得税。為滿足REIT收入和資產測試要求，TRSS的收入和資產不歸我們所有。

TRS不得直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或一般而言，根據特許經營權、許可證或其他方式，向另一人提供經營住宿設施或保健設施的任何品牌的權利。雖然TRS不能經營或管理住宿設施，但只要該設施是合格的住宿設施，並由合格的獨立承包商代表TRS經營，它可以租賃或擁有這種設施。與酒店相關的，該酒店必須是與REIT無關的其他業主擁有的類似規模和類的其他財產。合格的獨立承包商是指在與TRS簽訂經營合格住宿設施的管理協議時，積極從事為與TRS或與TRS有關聯的任何REITs無關的人經營合格住宿設施的商業或業務的獨立承包商。如果酒店管理公司和/或10%或10%以上的實際或建設性業主實際上或建設性地擁有超過35%的區域投資信託基金，或一個或多個實際或建設性業主擁有該酒店35%以上的股份，則該酒店管理公司若不符合資格成為符合資格的獨立承包商。管理公司擁有35%或更多的REIT股份(就其股票定期在建立的證券市場上交易的REIT而言，只考慮到直接或間接擁有REIT流通股5%以上的人所持有的股票，如果符合資格的獨立承包商的股票是公開交易的，則更多超過符合資格的獨立承包商公開上市股票的5%)。我們相信，目前打算採取一切合理可行的步驟，確保我們的TRSS沒有從事或將從事經營或管理我們的酒店，而且從事經營和管理租賃給TRSS或TRSS擁有的酒店管理公司已經並繼續有資格成為合格的TRSS的獨立承包商。

對TRSS施加了某些限制。第一，凡屬附屬 reit的任何年度所支付或應累算的利息開支，不得扣除，但該費用一般須超逾經調整的儲税券的50%。

該年度的應納税收入(儘管TRS可結轉並扣除下一年的利息費用，但在符合某些條件的情況下，根據50%的測試不允許)。此外，如果税務局能夠成功地斷言經濟安排之間的經濟安排，則REIT有義務對從其收到的某些款項(包括利息或租金)或TRS扣除的某些開支，以及從2015年12月31日後開始的課税年度，對其從税收中收取的某些款項繳納100%的罰款。REIT和TRS不符合國內收入代碼中規定的ARM長度標準。我們的TRSS支付了大量利息和其他款項，包括根據酒店租約支付的租金。我們不能保證，適用於儲税券的利息扣除限制，將不適用於其中一間儲税券向我們支付的利息，導致該附屬公司的公司所得税負債增加。此外，亦不能保證國税局不會對由我們的儲税券收取的部分款項、扣除的開支或服務收入，徵收100%的消費税。雖然我們認為我們與TRSS之間的安排反映了軍備競賽條款，但這些決定本質上是事實的，國税局有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以準確反映其各自的收入。

由於適用於REIT的收入、資產和活動的限制，我們可能需要在一個或多個TRSS中進行某些業務活動。這些商業活動包括房地產的替代用途，例如開發和/或出售分時度假或共管公寓。如下文所述，我們所有 TRSS的總價值不得超過我們所有資產價值的25%(從2017年12月31日開始的課税年度為20%)。

總收入檢驗

要取得REIT的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，在每個應課税年度，我們總收入的至少75%必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括：

不動產租金；

其他不動產投資信託基金股票的股息或其他分配和出售收益；

從出售不動產或不動產抵押中獲得的收益，在任何一種情況下，均不為出售給客户而持有；

不動產抵押貸款或者不動產利息所得的利息收入；

可歸因於新資本在股票和債務工具上的臨時投資，在我們收到通過股票發行或發行至少5年期的債務債務籌集的新資本後的一年期間。

第二，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須來自符合上述75%總收入測試條件的某種收入組合，以及(1)其他股息，(2)利息(包括從2015年12月31日起的課税年度，公開發行的REITs發行的債務票據的利息收入)和(3)出售或處置股票或證券(包括用於納税的收益)。從2015年12月31日以後的年份開始，出售或以其他方式處置公開提供的REITs發行的債務工具(無論是持有還是不出售給客户)。

在75%和95%的總收入測試中，下列一項或兩項收入不列入總收入計算範圍：(1)禁止交易的總收入；(2)某些外幣收益；(3)某些套期保值交易的收入和收益。見以下所示的來自套期保值交易的直接收益、對外匯收益的管制、對交易的管制和禁止的交易税。

第四，為了滿足總收入測試的目的，租金必須符合不動產租金的條件，一般情況下，我們不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的租户提供或提供服務，除非是通過一個獲得充分補償、我們沒有收入的獨立承包商，或通過TRS提供服務。在不允許的服務由獨立承包商提供的情況下，服務的費用一般必須由獨立承包商承擔。REIT被允許直接提供給租户服務，這些服務通常或習慣上只與租用空間有關，而不是，否則被認為是為了租户的方便而提供的。REIT可以向其租户提供最少數量的非傳統服務，而不是通過獨立承包商或TRS提供服務，但如果這些不允許的租户服務的收入超過物業總收入的1%，則該財產的所有收入都不能作為不動產的租金。如果不允許租户服務的收入總額不超過財產總收入的1%，則服務不會污染財產的其他收入(即不會導致該財產的租户所付租金不符合不動產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合不動產租金的條件。REIT被視為已從提供不允許的服務中獲得收入，其金額至少相當於提供服務的直接成本的150%。

因為我們基本上將所有的房產都租給了TRSS，所以我們通常不向租户提供服務。

為了使根據與我們的TRSS租賃支付的租金構成不動產的租金，必須尊重租賃作為聯邦所得税目的真正租賃。因此，這些租約不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。確定租約是否為聯邦所得税的真正租賃取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出這樣的裁定時，法院考慮了各種因素，包括：

當事人的意圖；

協議的形式；

我們的租約是為了符合聯邦所得税目的真正租賃的目的而制定的。然而，這種決心本身就是一個事實問題，我們不能向你保證，國税局不會成功地主張相反的立場。如果這些租約被重新定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租約，或為了税務目的完全無視，則我們從TRSS收到的全部或部分付款將不被視為租金，或者不符合作為不動產租金資格的各種要求，在這種情況下，我們很可能無法滿足75%或95%的總收入測試。因此，我們將失去REIT地位。

如上文所述，不動產單位的租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。除了我們承認的港口海灘萬豪酒店的租賃和任何其他租賃將不符合從不動產產生租金的資格之外，我們的每一份租約都規定定期支付特定的基本租金，並在超出基準租金的情況下，再加上根據受租約約束的旅館的銷售總額計算的額外租金，再加上某些其他數額。根據這些租約支付的款項應可視為不動產租金，因為它們一般是根據固定美元數額或在簽訂租約時確定的銷售總額的特定百分比計算的。上述假設是，租約在其任期內沒有也不會重新談判，其效果是以收入或利潤為基礎確定租金百分比或基準租金。上述情況還假定，這些租約實際上並不是以收入或利潤為基礎的租金手段。更廣泛地説，根據租契所須繳付的租金，如果考慮到租契及周圍的所有情況，不符合正常的商業慣例，則不符合實質物業的租金。我們沒有重新談判，目前也不打算重新談判用於確定租約期間租金百分比的百分比，其方式已經或將具有根據收入或利潤計算租金的效果。此外，我們相信租約的租金規定及其他條款均符合一般的商業慣例，而一般並不打算用作以收入或利潤作為租金的依據。此外，目前我們打算，對於我們今後獲得的財產，我們將不對全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何財產收取租金，除非按上文所述的收入總額的固定百分比計算。

就該租契而言，個人財產不得超逾根據該租契而須繳付的租金總額的15%(根據適用期間有效的法律釐定)，或就歸屬於個人財產的租金構成非合資格入息的租契而言，該等款額與所有其他非合資格入息一併計算，不會損害我們作為REIT的地位。每一種此類租賃都允許出租人採取某些步驟，包括要求承租人購買某些傢俱、固定裝置和設備，或在必要時從第三方，包括TRS租賃此類財產，以確保與這種租賃有關的所有歸屬於個人財產的租金都符合租賃不動產租金的資格。

利息收入

如果利息全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則在75%或95%的總收入測試中，利息一般為非符合資格的入息。然而，根據固定百分比或百分比的收入或銷售利息仍可符合毛額收入測試。我們收到我們的TRSS和第三方的利息付款，這將構成95%的總收入測試的合格收入，但不一定是為了75%的總收入測試的目的。我們不期望這些來源的利息收入會影響我們在75%的總收入測試下符合資格的能力。

股息收入

我們從我們的TRSS或其他不是REITs或QRS的公司獲得分發。這些分配一般被視為股息收入的範圍內的分配公司和利潤。我們也可以確認我們對TRSS或其他公司的投資的資本收益。這種股息收入或資本收益將構成95%毛額收入測試的符合條件的收入，但不屬於75%的總收入測試的目的。我們預計這些金額不會影響我們在75%的毛收入測試中取得資格的能力。我們從REIT獲得的任何股息，或與REIT投資相關的資本收益，都將是95%和75%的總收入測試的合格收入。

套期保值交易收入

有時，我們可能就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。任何這種套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合同。REIT的收入，包括從通過分支機構獲得的收入，由為管理與借款有關的利率或價格變動風險而進行的明確識別的套期保值交易產生，包括處置這種對衝交易的收益，而對衝交易套期保值交易-對衝債務作為75%或95%總收入測試的目的。為管理貨幣波動風險而訂立的對衝交易所產生的REIT收入，在75%的總收入測試或95%的總收入測試中，將不視為毛額收入，條件是該交易是明確識別為“國內收入守則”規定的。對於自2015年12月31日以後開始的課税年度，與終止前兩句所述的套期保值交易有關而訂立的與終止套期保值交易有關的來自或終止上述套期保值交易的收入和收益，即先前套期保值交易的標的財產或債務已被消滅或處置，出於75%的總收入測試或95%的總收入測試的目的，也將被排除在總收入之外。如果我們套期保值使用其他類型的金融工具或在其他情況下，所產生的收入將被視為不符合總收入測試標準的收入，除非套期保值符合某些要求，而且我們選擇將其與某一特定資產合併，並將綜合頭寸視為一種綜合債務工具。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式構造任何對衝交易，儘管這種確定取決於對每項對衝交易的事實和情況的分析。

我們一般須就止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益及任何外幣收益，按最高公司税率(目前為35%)繳税，但就75%的總入息測試而言，構成符合資格入息的入息(該等入息並非來自止贖財產的入息或收益)則屬例外。喪失抵押品贖回權財產是指不動產和任何與此類不動產有關的個人財產，這些不動產(1)是我們在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約(或即將違約時)之後，以其他方式通過協議或法律程序將該財產減少為所有權或佔有權而獲得的不動產，(2)為此，我們獲得了相關的貸款或租賃在時間，當違約不是迫在眉睫或預期的，和(3)對此，我們作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。出售財產而取得的任何收益，如已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。如果不相關的第三方承租人根據租約違約，則允許我們將相關酒店租給TRS，在這種情況下，酒店不會成為喪失抵押品贖回權的財產。如果我們從上文第(1)款所述的財產中獲得不符合75%毛收入(br}測試)目的任何收入，我們打算作出選擇，如果有選擇，將有關財產視為止贖財產(對於獲得的不良貸款來説，情況可能不是這樣)。

我們打算繼續監測我們的收入來源，包括我們收到的任何非符合條件的收入，並管理我們的資產所有權，以確保我們遵守總收入測試。如果我們不能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“國內收入法典”中適用的適用的規定獲得減免，我們仍有資格在該年度獲得REIT資格。如果(1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的疏忽，以及(2)在我們確認任何應課税年度的75%及/或95%的總入息測試未能符合的情況下，我們便可提供這些寬免條款，我們向國税局提交一份附表，列明我們每項符合總入息測試的總收益項目的描述。根據國庫規定，在這樣的應税年度。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如前所述，即使在適用這些救濟規定的情況下，“國內收入法”也規定了一項税額，這一税額可能很大，其依據是我們未能滿足特定的總收入標準所產生的利潤。

對TRS支付的某些潛在消費税

任何重新確定的租金、重新確定的扣減額、超額利息，或在2015年12月31日以後的課税年度內，重新確定的TRS 服務收入將被徵收100%的消費税。一般來説，重新釐定的租金是指物業租金，而該物業的租金因租客所獲的服務而被高估，而重新釐定的扣除額及超額利息則表示由税務總局扣除的項目，而該等項目的扣除額，是由税務當局就向我們支付的款額而扣除的款額，而該等款項則是根據中期租金談判而扣除及支付給我們的款額，而重訂的TRS服務收入則為毛收入。(減去可分配給我們的)可歸因於向我們提供或代表我們提供的服務的TRS的扣減額-如果根據軍備談判的話-我們將支付給TRS的金額要少。雖然我們認為我們與我們的TRSS的安排反映了國際税務委員會的條款，但這些決定本質上是事實的，而國税局有廣泛的酌處權，可以斷言在有關各方之間支付的款項應重新分配，以準確反映其各自的收入。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足與資產性質有關的下列測試：

我們總資產價值的至少75%必須由一些組合來表示，這些組合包括：不動產資產、現金項目(包括某些貨幣市場基金的股票)、美國政府證券、以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益，如土地、建築物和不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票(自2015年12月31日起的課税年度內，公開發行的REITs發行的債務票據、不動產抵押貸款利息和與這類個人財產有關的個人財產租賃的個人財產的利息)。房地產被視為不動產的租金)，以及某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款。不符合75%資產測試的目的資產須接受下文所述的其他資產測試；

不超過我們總資產的25%可以由上述第一個項目以外的證券來代表；

除上述第一項和以下最後一項所述證券以及TRSS或QRS中的證券外，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們全部資產價值的5%；

除上述第一項和最後一項所述證券以及TRSS或QRS中的證券外，我們不得持有任何一家發行人未發行的表決權證券的10%以上；

為了資產測試的目的，REIT不被視為持有QRS的股票或在任何實體中作為合夥企業處理的股權，或者為了美國所得税的目的而不予考慮。相反，REIT被視為擁有該實體持有的資產的比例份額。僅為10%價值測試的目的，確定我們對被視為合夥企業的實體資產的利益，即我們擁有權益的聯邦所得税目的，將以我們對合夥公司發行的任何證券的比例權益為基礎，但不包括“國內收入法典”中所述的某些證券。

我們打算繼續保持對資產價值的適當記錄，以確保資產測試符合規定，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不遵守資產測試的情況。我們可能無法獲得獨立的評估來支持我們關於部分或全部資產價值的結論。為了REIT資產測試的目的，我們不打算尋求美國國税局(IRS)關於我們財產分類的裁決。因此，不能保證國税局不會認為我們的資產或我們對其他證券的利益不會違反REIT資產測試要求。

未能滿足資產測試

資產測試不僅必須在日曆季度的最後一天得到滿足，在該季度中，我們直接或通過子公司獲得適用的發行人的證券，而且必須在日曆季度的最後一天滿足這一要求，在這一季度中，我們增加對此類發行人的證券所有權，包括通過子公司增加我們對PASS的興趣。這種收購的一個例子是，由於有限合夥人行使與東道單位有關的贖回權，我們對主機L.P.的興趣增加了。

或對東道公司額外的資本捐款，由我們提供股票。在任何季度結束時首次滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化(包括僅由於用於對外國資產進行估值的外幣匯率的變化而導致的失敗)而在下一季度結束時喪失作為REIT的資格。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得資產，我們可以通過處置足夠的非合格資產或在這個季度結束後30天內獲得足夠的合格資產來解決這一問題。我們打算繼續保持對資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試要求的情況。雖然我們計劃採取步驟，確保我們在進行測試的任何一個季度都能滿足這些測試，但我們無法保證這些步驟總是成功的。如果我們不能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，我們就不再符合REIT的資格，除非我們滿足某些救濟條款。

即使在某些情況下，即使在30天的治療期之後，未能滿足5%的資產測試，或10%的投票或價值資產測試，也可以補救。具體來説，如果我們在任何季度結束時都沒有通過這些資產測試，而且這種失敗在30天內沒有被治癒，我們就可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過價值的1%的違反的行為。我們的資產在相關季度末，即1000萬美元。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者沒有通過5%和10%的資產測試，就會導致違反上述最低限額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，則允許我們在30天的治療期後，通過採取措施，包括處置足夠的資產來避免取消REIT資格。測試(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度最後一天後六個月內)，支付相當於50，000美元或最高的公司所得税税率(目前為35%)乘以我們未能滿足資產測試期間的非符合資格資產的淨收入，並按照適用的財務條例，一個帶有 IRS的附表，它描述了導致我們無法滿足資產測試的資產。我們打算利用現有的任何和所有救濟條款，以糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用這些規定可能會要求我們繳納消費税或罰款税，這一税額可能很大。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們必須向我們的股東支付至少相當於以下數額的股息，而不是資本收益紅利：

(1)我們應課税入息的90%，不論我們的淨資本利得及已支付股息的扣除額計算，以及(2)我們的淨收入(如有的話)90%(如有的話)從止贖財產中扣除；減去

超出指定項目的非現金收入之和等於我們應納税所得額的5%以上，計算時不考慮我們的淨資本利得和已支付股息的扣減額。

為本標準的目的，非現金收入是指可歸因於(1)水平階梯式租金的收入；(2)未收到相應付款的應納税收入中包括的原發行折扣；(3)註銷債務或(4)後來確定應納税的同類交易所。

一般來説，我們必須在有關的課税年度支付股息。紅利可在下一年在兩種情況下支付。首先，如果我們在次年的1月31日或之前支付股息，我們可以在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期。這種股利既視為我們支付的，也由我們的股東在申報當年的12月31日收到。第二，本年度的股息可能在下一年支付，如果在我們及時提交本年度的納税申報表之前，以及如果它們是在第二年申報的，則可在下一年支付股息。

為了使分配能夠滿足REITs的年度分配要求，並向REITs提供REIT級別的股息扣除，分配不能是優先紅利。如果分配是(1)特定類別內所有流通股之間的PRO rata，並且(2)根據REIT的組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分配不能是優先股息。這一要求不適用於公開提供的REITs，包括我們在2014年以後的課税年度中所作的分配，但將繼續適用於我們的附屬REITs。

如果我們分配至少90%，但低於100%，我們的應納税所得額，再加上調整後的話，我們將按保留部分的普通公司税税率徵收税。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額包括在他們的應納税所得中，併為他們獲得相應的抵免，因為他們在我們所支付的税款中所佔的份額。然後，我們的股東將增加其股票的調整基數，其差額為：(1)我們指定的資本利得紅利數額，並將其包括在其應納税收入中；(2)我們代表他們就該收入支付的税款。

如果將來我們可能有從前幾個納税年度結轉的淨營業損失，這種損失可能會減少我們必須支付的紅利的數額，以符合區域投資信託基金的分配要求。但是，(1)這種損失一般不會影響我們的股東手中實際作為普通紅利或資本收益而產生的任何紅利的性質；(2)我們的股東不能通過或使用這些紅利。參見我國股東的聯邦所得税，美國應納税股東的税收。一般情況下，美國股東的分配。

如我們未能在每個公曆年內分配最少(1)85%的REIT一般收益，(2)該年度的REIT資本收益淨額的95%，及(3)以往各期的任何未分配的應課税入息，我們須就超出實際分配及(A)項的款額的款額(A)超出(A)項的款額，徵收不可扣減的4%消費税。(B)我們保留的入息額，以及我們繳付公司所得税的金額。

我們目前打算使及時的紅利足以滿足年度分配要求。東道有限責任公司的夥伴關係協議授權我們作為普通合夥人採取必要步驟，使東道L.P.向其夥伴分配一筆足以使我們滿足這些分配要求的。我們的子公司REITs除了使用現金紅利外，還打算使用同意分紅，以滿足其全部或部分分配要求。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，因為我們的實際收到現金，包括從我們的子公司收到的現金，與我們為聯邦所得税或其他原因列入收入項目之間的時間上的之間的差異。如果我們沒有足夠的現金來滿足我們的分配要求，我們可能需要安排短期或長期的借款，或者以應納税的實物分配的形式支付股息。或者，我們可以在每個股東選舉時宣佈應納税的股息以現金或股票支付，而作為這種紅利一部分分配的現金總額可能受到限制。

我們可能能夠糾正某一特定課税年度未能達到分配要求的情況，方法是在較後一年內向股東支付相當少的股息( )，這可能包括在我們已支付的股息的扣減中。

我們根據以下結論計算我們的REIT應税收入：出於聯邦所得税的目的，出租人是酒店的所有者。因此，我們預計出租人擁有的酒店的折舊扣除將減少我們的REIT應税收入。這一結論與上文討論的結論是一致的，即我們酒店的租約一直並將繼續被視為聯邦所得税的真正租賃。然而，如果美國國税局成功地挑戰這一立場，除了很可能不通過上述75%和95%的總收入測試外，我們還可能被視為未能滿足REIT分配要求，必須依靠支付短缺股息才能保持REIT地位。

記錄要求

未能符合REIT資格

如果我們沒有資格在任何應税年度作為一個REIT，而上述的減免條款不適用，我們將被徵税，包括任何適用的替代最低税額，對我們的應納税收入按正常的公司税率。在這種情況下，在我們不是REIT的任何一年裏，我們都不能扣減紅利給股東，而且在這樣的一年裏我們也不必支付紅利。可供分配給我們的股東的現金將大幅度減少，我們的股票價值可能會大幅度減少。任何支付給股東的款項都應作為公司的定期股息徵税，只要我們目前和累積的收益和利潤都是如此。除非我們有權根據具體的法律規定獲得減免，否則我們也將被剝奪資格，在喪失資格的那一年之後的四年中重新選舉REIT地位。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得法定救濟。

東道有限責任公司和我們其他附屬夥伴關係的税務方面

一般

基本上，我們所有的資產都是通過東道有限公司間接擁有，後者直接或通過某些子公司(包括通過子公司REITs)擁有酒店。本討論的重點是東道公司通過合夥企業和實體，例如有限責任公司，對其旅館財產所有權的税務方面，這些實體被視為聯邦所得税的合夥企業。一般而言，合夥企業是不需要繳納聯邦所得税的通過實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配，可能要對其徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們在我們的總收入中包括我們在合夥項目中所佔的比例，以便進行總收入測試和計算我們的REIT應税收入。此外，為了REIT資產測試的目的，我們包括我們通過東道有限責任公司持有的資產的比例份額，以及其子公司的資產份額，這些資產要麼被視為單獨的實體，要麼被視為聯邦所得税的合夥企業。見以上附屬實體對合夥企業的所有權、有限責任公司和合格的REIT子公司的“附屬”效應。

如果東道L.P.或任何非法人附屬公司被視為一個協會，該實體將作為一個公司徵税，因此，它的應納税所得將受到聯邦所得税的影響。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法獲得作為REIT的資格(見上文所述的自願資產測試和收入毛額測試)。

為了本討論的目的，我們假定東道有限責任公司及其所有子公司(除我們的TRSS和附屬REITs外)都被歸類為合夥企業，或因聯邦所得税的目的而被視為單獨的實體。根據“國內收入法”第7701條下的“國庫條例”，就聯邦所得税而言，合夥企業將被視為合夥企業，除非它選擇被視為公司或將被視為公司，因為它是公開交易的合夥企業。

東道有限公司或其任何非公司附屬公司，如非税務服務局，均未選擇或會選擇被視為公司。因此，如有以下披露，東主有限公司及每一附屬公司將被視為聯營所得税的合夥企業(如該機構只有一名合夥人或成員，則為聯邦所得税的目的而不予理會)。

根據“國內收入法”第7704條，不選擇被視為公司的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，則在聯邦所得税方面將被視為一家公司，而且其總收入的至少90%來自該節所指的某些特定的符合資格的收入來源。公開交易合夥是指任何合夥企業(一)其利益在已建立的證券市場上交易，或(二)其利益可在二級市場或相當規模的二級市場上輕易交易的合夥企業。東道國有限責任公司單位目前不是，將來也不會在已建立的證券市場上交易。然而，有很大的風險，即東道L.P.單位可能被認為在相當大程度上相當於二級市場上是可以交易的。在這種情況下，東道有限責任公司可以被視為一種公開交易的合夥企業，但即使這樣，它也只能在其總收入的90%以下構成符合條件的收入時才可作為公司徵税。“國税法”第7704條中的“國庫條例”規定了某些安全港口，根據這些規定，在二級市場上(或與之相當大的等值)，不應將利益視為易於交易的二級市場上的利益。“國內收入法”第7704條的含義(安全港口)。

符合條件的收入，為了符合條件的收入的目的，一般是不動產租金和其他類型的被動收入。我們認為，東道公司已經並將繼續有足夠的合格毛收入，即使它被視為公開交易的合夥企業，也將被徵税為合夥企業。適用於我們的總收入要求(br}，以使我們符合“國內收入守則”規定的REIT資格，以及根據公開交易的合夥關係規則對符合資格的收入的定義是非常相似的。雖然這兩項收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致東道L.P.無法滿足適用於公開交易的合夥企業的90%的總收入測試。

除根據東道有限責任公司的夥伴關係協議行使贖回東道國L.P.單位的權利和某些允許的轉讓(一般是在有關的個人或實體之間)外，任何有限合夥人不得在未經我們事先書面同意的情況下轉讓東道L.P.單位，作為東道L.P.的普通合夥人，這種同意可由我們自行酌定。東主 L.P.的合夥協議規定，我們應採取合理必要或適當的行動，防止東道L.P.被列為公開交易。

合夥，除合夥協議另有規定外，允許東道國L.P.確保至少有一個安全港得到滿足。作為普通合夥人，我們可以行使我們的權力，根據合夥協議，對贖回東道國L.P.單位的權利施加限制，但前提是外部税務顧問向我們提供一項意見，即在沒有這種限制或限制的情況下，東道有限公司將被視為公開交易的合夥企業，因此可作為公司徵税。如果施加這些限制，可能會對東道L.P.單位持有人的利益產生不利影響。

合夥税分配

合夥協議一般將決定合夥人之間的收入和損失分配。但是，如果這些撥款不符合“國內收入法”第704(B)節的規定及其頒佈的條例，則在聯邦所得税方面將不予考慮。一般而言，“國內收入法典”第704(B)條和根據“國税法”頒佈的“ 條例”要求夥伴關係的分配必須尊重合夥人的經濟安排。

如果為聯邦所得税的目的不承認分配，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目，這一分配將考慮到所有事實和與該項目有關的合夥人的經濟安排的情況來確定。東道有限公司的合夥協議及非法人附屬公司的合夥協議及經營協議所規定的應課税入息及虧損的分配，旨在符合“國內税務守則”第704(B)條及根據該條例頒佈的規例的規定。

對旅館的税收分配

根據“國內收入法典”第704(C)節，作為對合夥企業的利益交換的財產，如旅館，其收入、收益、損失和扣減應由經調整的税基和繳款時這種財產的公平市場價值之間的差額負責或受益。這種差異被稱為內建收益或內建虧損.東道L.P.的夥伴關係協議要求這種分配必須符合“國內收入法典”第704(C)節的規定。一般來説，東道L.P.的合作伙伴，包括我們在內，為聯邦所得税的目的分配折舊扣減額，如果按比例確定，這些扣減額將低於。因此，東道L.P.手中的捐助資產結轉基礎可能會使我們得到較低的折舊和其他扣減額，從而有效地分配更多的收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並/或使我們向股東分配的款項中更高比例作為股息徵税。請參閲上面顯示的額外年度分配要求。

此外，如果有內置收益的任何捐贈資產的處置，所有屬於內建收益的收入一般將分配給捐助夥伴，即使這種出售的收益將按比例分配給所有合夥人，並可由我們保留，而不是分配給我們的股東。因此，如果東道L.P.出售由我們的前輩或我們貢獻給東道L P的內建收益的旅館，我們通常會被分配給可歸因於內建收益的所有收入，其數額可能超過由於這種出售而分配給我們的經濟收入或賬面收入。這種分配可能導致我們確認超出現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。應該指出的是，作為東道L.P.的普通合夥人，我們將決定是否出售我們向東道L.P.提供的酒店。

我們和東道L.P.一般採用傳統方法(規定銷售收益的治療性分配，前提是某一特定旅館的折舊事先分配受傳統方法下適用的最高限額規則的限制)，以説明在從C公司轉為REIT時向東道有限公司捐款的酒店的內建收益。這種方法一般是

從包括我們在內的合作伙伴的角度考慮內建收益的有利方法，這些合夥人以低調整税基相對於其在REIT轉換時的公平市場價值的財產作為交換，而從向東道公司提供現金或高基礎資產的合夥人的角度來看，這是一種不太有利的方法，包括我們向東道公司貢獻現金的程度。

東道公司最初購買的任何財產，其調整後的税基將等於其公平市場價值，“國內收入法典”第704(C)節將不適用於這種情況。

IRS對夥伴關係實體的審計

如下文所述，最近的立法修改涉及其他税務事項，修訂了國税局對作為聯邦所得税夥伴關係的實體進行審計的“ 規則”。這些規則將適用於東道有限責任公司和我們的子公司夥伴關係，從2017年12月31日開始的納税年度。除其他程序改革外，新規則規定合夥企業(而不是其合夥人)對所報告的合夥企業應納税收入的調整負有賠償責任。這一責任可以包括按最高的聯邦邊際所得税税率(目前為39.6%)計算的未付税款，以及利息和對這類未付税款的懲罰。此外，“規則”不允許因合夥企業應納税收入分配額的變化而計入合作伙伴之間的少付款和多付款項。有些規則允許夥伴關係將這些負債轉移給其夥伴；然而，這些規則尚未制定。如果國税局對東道L.P.報告的應税收入或我們的任何附屬夥伴關係作出任何調整，我們打算儘可能利用這些規則，使我們能夠將與這種調整有關的任何責任轉給東道L.P.的合夥人和我們的子公司夥伴關係，他們應適當承擔這種責任。然而，沒有人保證我們將有資格根據即將頒佈的規則，或我們將有權根據業務協定為我們的子公司夥伴關係使用這些規則。

從其他實體繼承的税務負債和屬性

2006年，我們從喜達屋酒店和度假村(Starwood Hotels and Resorts Worldwide，簡稱喜達屋)收購了多家國內外酒店。作為收購的一部分，我們收購了東道控股商業信託(HHBT)的全部股份。自收購之日起，我們讓HHBT選擇作為REIT對待。HHBT在收購之前曾作為C公司被徵税。在頒佈2015年“保護美國人不受增税法”(2015年“路徑法”)之前，如果HHBT在其REIT選舉生效之日擁有的任何增值財產在 2016年4月11日之前出售，則HHBT將對其承認的任何收益徵收聯邦企業所得税-在其REIT選舉時該財產的收益。如下文所述，從最近的立法改革來看，2015年的“路徑法案”將10年的確認期從2014年1月1日起永久縮短為5年。因此，HHBT不再需要繳納這項税。

我國股東的聯邦所得税

下面的討論描述了聯邦所得税對你持有和處置我們普通股的影響。此摘要不涉及州、本地或非美國税收後果.

本討論假設您持有我們普通股的股份為資本資產淨值(通常為“國內收入法典”第1221節所指的用於投資的財產)。這一討論不打算也不應被解釋為税務諮詢意見，也不應意在討論聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定投資者在其投資或税收情況下可能很重要，或對受特別税收規則約束的投資者來説可能很重要，包括：

免税組織，除下文對免税的美國股東進行免税時討論的範圍外；

如果一個實體或安排作為聯邦所得税目的合夥企業持有我們的普通股，對合夥人的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們的普通股對合夥人的聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

如果你持有我們普通股的股份，而不是美國股東，也不是被視為聯邦所得税合夥企業的實體或安排，你就是非美國股東。

應課税的美國股東的課税

本節概述了美國股東的聯邦所得税，這些股東不是免税組織.

我們從未指定為資本收益紅利或限定股息收入的當期或累積收益和利潤中支付給應納税的美國股東的股息，在實際或建設性地收到時，將作為普通收入予以考慮。只要我們符合REIT的資格，這些股息就沒有資格獲得作為公司的美國股東的股息扣除。在確定分配給我們的普通股在多大程度上構成聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。除我們指定為合格股息收入的股息外，從REITs收到的股息不符合按照目前向從應税C公司收取股息的美國股東提供的優惠合格股利所得税税率徵税的資格。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不對美國股東徵税，只要它們不超過作出分配所涉及的美國股東股份的調整基數。相反，這種分配將減少這些股票的調整税基。在這種分佈超過美國股東股份調整税基的情況下，美國股東一般必須在收益中包括這種分配，如長期資本收益或短期資本收益，如果該股票持有期限為或不足一年。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的股東的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付並由股東收到的股息，但我們必須在下一個歷年1月底之前實際支付股息。

如果我們有以前納税年度結轉的淨營業損失和資本損失，這種損失可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須作出的分配額。參見“公司年度分配要求”中的“聯邦所得税”。但是，此類損失不會傳遞給美國股東，也不能用於抵消美國股東從其他來源獲得的所得税收入。這種損失不會影響我們所作的任何分配的性質，只要我們有經常或累積的收益和利潤，一般都要向美國股東徵税。

資本利得股息

我們可以選擇將我們的淨資本收益的分配指定為資本收益紅利。我們指定為資本收益紅利的分配通常將作為長期資本收益向美國股東徵税，而不考慮接受這種分配的美國股東持有其股票的期限，只要這種收益不超過我們應納税年度的實際淨資產收益。我們作出的指定只有在符合“税收條例”第89-81條規定的情況下才有效，該裁決要求分配給不同類別股票的股票按比例分配特定類型的股息。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益紅利，美國股東將收到一份美國國税局的1099-DIV表格，表明美國股東應納税的金額為資本收益。美國公司股東可能被要求將部分資本收益的20%作為普通收入來對待。從我們那裏獲得資本利得股息，按公司所得税税率徵税的，將按這些股息的正常公司所得税税率徵税。

我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨收益保留和納税，在中，美國股東將被視為僅為聯邦所得税目的而收到我們未分配的資本收益，以及相應的抵免或退款(視情況而定)，用於我們為這種未分配的資本收益支付的税款。美國股東將通過其收入中的資本利得數額與它認為已支付的税額之間的差額來增加其股票的基礎。我們的收益和利潤，以及屬於公司的美國股東的收益和利潤，將按照國税局規定的國庫規定，按未分配的資本收益進行調整。參見相應的年度分配要求。

對於任何應課税年度(2014年12月31日以後開始的課税年度的分配)，我們可指定為資本收益和限定股息收入的最高股息額(下文討論)不得超過我們就該年度實際支付的股息，包括下一個納税年度為確定支付的股息扣減而在下一個納税年度支付的股息。

合格股利收入

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以指定支付給這類美國股東的部分分配為合格股利收入。適當指定為合格股利收入的分配的一部分應向非美國股東徵税，條件是美國股東持有分配所針對的普通股。在有關分配的121天期間內超過61天，即在該普通股成為有關分配的前股息之日的前60天。在一個應課税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：

在該課税年度內，我們從非REIT公司(包括我們擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；

前一年確認的任何未分配的REIT應税所得超過我們就這種未分配的REIT應税所得所繳納的美國聯邦所得税；和

在前一年確認的任何收入的盈餘，可歸因於出售在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得的內建收益資產，超過我們就這種內置收益支付的聯邦所得税。

一般來説，就上文第一項而言，我們收到的股息將被視為限定股息收入，條件是：(1)股息來自(A)美國公司(REIT或RIC除外)，(B)我們可能成立的任何TRS，或(C)符合資格的外國公司，(2)滿足特定的持有期要求和其他要求。如果我們將股息的任何部分指定為有條件的股息收入，美國股東將收到一份1099-DIV的國税表，其中指明瞭可作為合格股息收入向股東徵税的金額。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東將無法將任何與我們普通股有關的收入或收益進行任何被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。美國股東選擇對待資本利得、紅利、資本的股東

一般而言，在出售或處置我們的普通股時，個人及其他非公司制美國股東所承認的資本利得，最高可被徵收23.8%的聯邦所得税税率(該税率考慮到20%的最高資本利得率及下文所述的對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税)，如果我們的普通股在當時持有超過一年的話，我們的普通股將被徵收最多23.8%的聯邦所得税(這一税率考慮到20%的最高資本收益率和3.8%的醫療保險税)。如果股票在處置時持有一年或一年以下，將按43.4%的普通所得税税率徵税(這一税率考慮到39.6%的最高普通所得税税率和3.8%的淨投資收入醫療保險税)。作為公司的美國股東確認的收益要繳納聯邦所得税，最高税率為35%，無論這種收益被歸類為長期資本收益還是普通收入。

美國股東在處置我們的普通股時確認的資本損失，在處置時持有超過一年，將被視為長期資本損失，通常只能用來抵消股東的資本收益，而不是普通收入(除非個人每年可以用這種長期資本損失抵消高達3，000美元的普通收入)。此外，持有該股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們普通股的任何損失，在適用持有期規則之後，將被視為長期資本損失，只要我們所作的分配必須由美國股東作為長期資本收益處理。

對淨投資收入徵收醫療保險税

高收入的美國個人、房地產和信託公司將在自或2013年1月1日以後的課税年度內，對淨投資收入徵收3.8%的額外税。為此目的，淨投資收入包括股利和出售股票的收益。如屬個人，則税率為該名個人的淨投資收入的3.8%，或該名個人經修改的經調整的總收入超過相等於(1)250，000元的款額的超逾(1)250，000元；如屬已婚人士提交聯合申報表，則為尚存配偶；(2)125，000元，如屬已婚人士提交獨立申報表，則為(3)200，000元。

美國的股東應該諮詢他們的税務顧問，關於這種税對他們的所有權和處置我們的普通股的影響。

與外國帳户有關的立法

在2014年1月1日或之後，就美國在這些金融機構的股東賬户向外國金融機構支付的某些款項，可按30%的費率扣繳。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這些扣繳條款對他們對我們的普通股的所有權和處置的影響。見非美國股東對某些外國實體支付的直接税。

沒有向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣繳支付的任何金額將可抵充股東的聯邦所得税負債。此外，我們可能被要求扣留支付給任何未向我們證明其非外國地位的股東的資本收益紅利的一部分。有關適用於非美國股東的備用扣繳規則的討論，請參見非美國股東的備用扣繳規則。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般不繳納聯邦所得税。然而，這些實體可能要對其無關的業務應税收入(UBTI)徵税。雖然在房地產方面的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配一般不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税股東未將我們的普通股作為債務融資財產持有，“國內收入法”(即，該財產的購置或持有是通過美國免税股東的借款提供資金)和(2)我們的普通股不用於與我們無關的貿易或業務、從我們那裏得到的紅利和出售所得的收益。我們的普通股一般不應該引起UBTI的美國免税股東。

根據“國內收入法”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節，免税的美國股東分別是社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，其收入應由上述任何一種免税組織免税，或根據“國內收入法典”第501(C)(2)條，其收入應付給上述任何免税組織的單親母公司-控股公司-受不同的UBTI規則約束。這些規則一般要求這些股東將我們的分配描述為UBTI，除非組織能夠適當地要求扣除為某些目的而預留或存入儲備金的數額，以抵消其對我們普通股的投資所產生的收入。這些股東應就這些預留和準備金要求與自己的税務顧問協商。

在某些情況下，“國內收入法典”第401(A)節所述的養卹金信託(1)、(2)根據“國內收入法典”第501(A)節和(3)擁有我們普通股10%以上股份的免税的養卹金信託，可被要求將股息的一定百分比視為UBTI，如果我們是持有REIT的養卹金。我們將不作為養卹金持有的REIT，除非：

(1)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個單獨持有我們股票價值10%以上的養卹金信託，共同擁有我們股票價值的50%以上；及

以下是關於美國股東對我們普通股所有權和處置的聯邦所得税規則的討論。為了本摘要的目的，非美國股東是我們的普通股的受益所有者，而該普通股並非美國股東(如上文在我們股東的聯邦所得税下定義的)或被視為聯邦所得税目的合夥企業的實體。這些規則是複雜的，這裏沒有試圖提供更多的這些規則的簡要摘要。因此，這一討論沒有涉及聯邦所得税的所有方面，我們敦促非美國股東就聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們普通股所有權和處置的影響與他們的税務顧問進行協商，特別是考慮到2015年“路徑法”對規則所作的重大修改。

一般分佈

如下文討論所述，為聯邦所得税的目的，我們就普通股所作的分配將視為：

普通收益紅利；

有條件的紅利；

資本分配的回報；或

資本收益紅利。

普通收益股息

我們向非美國股東作出的分配將被視為普通收入紅利，如果分配是從我們的收益和利潤中支付的，並且：

並不可歸因於我們的資本淨收益，或

這一分配可歸因於我們從出售美國不動產權益的淨資本利得，或美國資產淨值，以及非美國的股東在2015年12月18日或之後的任何時候擁有我們的普通股價值的5%或5%以下(在2015年12月18日或之後的處置和分配中為10%或更少)，而非美國的股東在分配之日結束的一年期間內一直擁有我們的普通股價值的5%或更少(10%或10%以下)。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的普通股而被視為從事美國貿易或業務。如果來自非美國股東對我們普通股的投資的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為實際上有關聯，則非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息的徵税方式相同。

一般情況下，我們將扣留和匯給國税局30%的股息分配(包括以後可能被確定已支付超過當期和累積收益和利潤的分配)，而這些分配不能被視為對非美國股東的FIRPTA收益分配(就下文所述的FIRPTA扣繳規則而言，這些分配不被視為資本收益紅利)，除非：

適用較低的條約利率，而非美國的股東向我們提交一份美國國税局表格W-8BEN，證明有資格享受該降低的條約利率；

非美國股東向我們提交一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入；或

非美國股東是外國主權國家的外國主權或受控制實體，還提供國税局表格W-8 EXP，根據“國內收入法典”第892條要求豁免扣繳。

税務條約可以減少對我們分配的預扣繳義務。然而，根據大多數税收條約，適用於美國公司普通收入紅利的30%以下税率不得適用於來自REIT的普通收益股息，也可僅在REIT滿足某些附加要求時才適用。如果與分配給非美國股東有關的扣繳税款超過非美國股東對分配的聯邦所得税義務，則非美國股東可向國税局申請退還此類超額税款。

資本分配的回報

除非(A)我們的普通股構成USRPI，如以下或 (B)中所述，非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(2)非美國股東是非美國股東。在應税年度內在美國逗留183天或更長時間，並在美國擁有税務住所的外國人(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們所作的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，也不是FIRPTA收益分配，則不需繳納聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，則將按適用於股息的的比率扣留分配。非美國股東可要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。如下文所述，如果我們的普通股構成USRPI，我們所作的分配額超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中所佔的比例份額和(2)非美國股東在其股票中的比例，將根據FIRPTA按適用於同一類型的美國股東(例如個人或美國股東)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。公司(視屬何情況而定)，如果我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易，該税的徵收將由可退還的扣繳税款執行，税率為15%)，其分配額超過非美國股票持有人在我們收益和利潤中所佔份額。

資本利得股息

在以下題為FIRPTA分配的章節下進行討論的情況下，如果分配是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的，我們向非美國股東所作的分配將被視為長期資本收益，該分配可歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，並且我們及時將分配指定為資本收益紅利。

有時，我們的一些分配可能是可歸因於從出售或交換USRPI收益的數額。根據以下關於合格股東和合格外國養老基金的討論，在FIRPTA下，這種分配給非美國股東一般只在下列情況下才適用於普通收益紅利的徵税和扣繳制度：(1)在國內已建立的證券市場上定期交易的股票收到股息，如適用的國庫條例和 (2)非美國股東所界定的。在截至發行日的一年期間內，隨時持有該類別股票的10%以上。如果這兩項條件都得到滿足，符合條件的非美國股東將不受FIRPTA扣繳或報告此類股息的約束，也不需要繳納分支公司利得税。相反，這些股息將以普通股息的形式徵收聯邦所得税和預扣，目前税率為30%，除非通過適用的條約予以削減。雖然在這方面沒有任何保證，但我們認為，我們的普通股是定期在國內已建立的證券市場上按適用的國庫條例的意義進行交易的；但是，我們不能保證我們的普通股在或將繼續在國內已建立的證券市場上定期交易。

除上文所討論的情況外，對於我們有資格成為REIT的任何一年，根據FIRPTA，對符合條件的股東和合格的外國養老基金的討論，可歸因於出售或交換USRPI的收益的分配被徵税給非美國的股東，就好像這些分配實際上是與非美國股東在美國的貿易或業務有關的收益一樣。不符合上述特別規定的非美國股東將按適用於美國股東的正常所得税税率對這些金額徵税，並將被要求提交一份報告這些金額的聯邦所得税報税表。如果這樣的非美國股東是一家公司，它也可能根據“國內收入法典”第884條對這些金額承擔30%的分公司利得税。我們或其他適用的扣繳義務人將被要求停止分配給這類非美國股東，並將35%的金額匯入國税局，作為出售或交換USRPI的收益。任何如此扣繳的税款的金額可抵免於非美國股東的聯邦所得税負債，而非美國股東可向國税局申請退還超過該税負的任何扣繳税款。

合格股東

合格股東是指以下情況的外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益，其中包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這一綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業。在一個管轄區內的有限合夥企業，如果與美國國家有交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場上所有合夥單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具 (定義如下)，(Iii)保存每個人的身份記錄。在該外國人應課税年度內的任何時間，他是上述(I)、所述的5%或以上類別權益或單位(如適用)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上文所述的全面所得税條約，有資格獲得扣減預扣繳率的外國人，即使該實體持有這類REIT的10%以上的股份，(Ii)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，是一個扣繳外國合夥企業，，如果該實體是一家國內公司，則將被視為USRPHC，或(3)由財政部長指定為股利，或(A)“守則”第894條所指的財政透明，或 (B)須將股息包括在其總收入中，但有權扣減分配給其投資者的款項。

合格境外養恤基金

合格的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)；(B)為向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或這些僱員指定的人)提供退休金或養卹金福利而設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)，(C)有權享有其資產或收入5%以上權利的單一參與人或受益人，(D)受政府管制，每年向其設立或經營的國家的有關税務當局報告受益人的信息，以及(E)根據其設立或經營所在國的法律， (I)對該組織或該組織的捐款根據這些法律本來要納税的安排可以扣減或從該實體的總收入中扣除或按降低税率徵税，或(2)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或按降低税率徵税。

未分配資本收益

雖然在這件事上法律還不完全清楚，但看來，我們為非美國股東持有的普通股指定的未分配資本收益的數額，似乎應與我們實際分配資本利得紅利的方式相同。根據這一辦法，非美國股東可作為抵免其由此產生的聯邦所得税負債的抵免，按我們就未分配的資本收益向非美國股東支付的資本收益所繳税款的比例份額抵銷，並從美國國税局得到退款，只要其在我們所繳税款中所佔的比例超過非美國股東的實際聯邦税收份額。這種長期資本收益的所得税負債。如果我們將資本淨收益的任何部分指定為未分配的資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題徵求其税務顧問的意見。

我們不是國內控制的合格投資實體，國內控制的合格投資實體包括在規定的測試期內直接或間接由非美國股東直接或間接持有的不超過50%的REIT。雖然我們預計我們很可能是國內控制的，但我們不能保證我們是或我們將繼續是一個國內控制的合格投資實體。

(A)我們的普通股沒有按適用的國庫條例的規定定期在已建立的證券市場交易；或(B)我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，但在出售之日終了的五年期間內，出售的非美國股東在任何時候都持有我們未償普通股的10%以上。我們預計，我們的普通股將繼續定期在一個成熟的證券市場交易。

直接(或間接通過一個或多個合夥企業)持有我們股份的合格股東或合格的外國養老基金出售我們的股份，將不受聯邦所得税法規定的美國聯邦所得税的限制。但是，如果外國投資者直接或間接持有符合條件的股東的股份，不論是否由於該投資者對合格股東的所有權權益，持有REIT股票的10%以上，則合格股東持有的部分REIT股票(基於外國投資者對合格股東的持股百分比)將被視為合格股東手中的USRPI，並受FIRPTA約束。

適用於在國內控制的合格投資實體中出售股票的具體的清洗銷售規則，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在出售我們的普通股時，也可能獲得根據FIRPTA應納税的承認。如果非美國股東(1)在分配的前股息日期之前的30天內處置我們的普通股，則適用這些規則，其中任何部分，如果不是為了處置，就應向該非美國股東徵税，例如從出售或交換USRPI中獲得收益；(2)在從30天開始的61天期間內獲得或訂立合同或購買其他普通股。(3)如果我們的普通股定期在美國已建立的證券市場上進行交易，則在發行之日結束的一年期間內，這種非美國股東在任何時候都擁有我們已發行的普通股的10%以上。

如果出售我們普通股的收益根據FIRPTA須徵税，非美國股東將被要求提交一份聯邦所得税申報表，並將受到與美國股東相同的待遇，但對於這種收益，必須遵守適用的替代最低税和非居住外國人個人的特別替代最低税率，如果我們的普通股不是這樣的話，則我們的普通股將受到同樣的待遇。在一個已建立的證券市場上經常交易的股票，一般會被要求購買股票的人扣留15%的購買價格，並將這些金額匯入國税局。

出售我們的普通股而不受FIRPTA約束的收益將在美國對非美國股東徵税如下：(1)如果非美國股東對

我們的普通股實際上與這類非美國股東進行的美國貿易或業務有關，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或者(2)如果非美國股東是在美國的外國人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並在美國有一個納税之家，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇；或(2)如果非美國股東是一名非居住在美國的外國人，在應納税年度內在美國停留183天或以上，並在美國擁有税收住所。非居民外國人個人將按個人資本利得徵收30%的税。

備份扣繳和信息報告

非美國股東通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股一般不受信息報告或備份扣繳。如果普通股的出售是在經紀公司的非美國辦事處進行的，則該出售一般須遵守適用於通過美國或外國經紀人的美國辦事處銷售的相同信息，即：

美國人；

為聯邦所得税目的而控制的外國公司；

其總收入的50%或50%以上與美國貿易或業務的進行有關的外國人，期限為三年；或

如果代理不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且符合適用的文檔要求，則通常不適用備份扣繳。一般來説，非美國股東通過向國税局提供W-8BEN表格或可接受的替代品來滿足信息報告要求。備份預扣繳不是額外的税。如果向國税局提供了某些必要的信息，我們根據備份預扣繳規則預扣的任何金額都將被退還或貸記在非美國股東的聯邦所得税負債項下。信息報告和備份預扣繳的應用因股東的特殊情況而有所不同，因此，建議非美國股東就適用的信息報告和備份扣繳要求諮詢其税務顧問。

扣留對某些外國實體的付款

2010年頒佈的“外國賬户税收合規法”(FATCA HEACH)規定，除非履行某些盡職調查、報告、預扣繳和認證義務，否則對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收30%的預扣税。一般來説，金融行動協調委員會對出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息和總收入徵收30%的預扣税，如果支付給外國實體，除非(I)外國實體是滿足某種盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構；(2)外國實體不是外國金融機構，查明其某些美國投資者，並提供某些特定的外國金融機構。關於這類投資者或(Iii)外國實體的必要資料，在金融行動協調委員會下除外。美國與適用的非美國政府之間的政府間協定可以修改這些規則.對普通股股息的扣繳將於2014年1月1日開始，對出售或以其他方式處置普通股的收益總額，將於2019年1月1日開始。

如果FATCA要求扣繳與我們普通股有關的款項，否則將免予扣繳(或其他情況下有權減讓扣繳率)的投資者一般需要向國税局尋求退款或信貸，以獲得這種扣繳的利益。

此外，正如總公司的聯邦所得税中所討論的那樣，在結轉基礎交易中，從處置從C公司(或C公司是合夥人的合夥企業)獲得的資產中獲得的收益，在資產的結轉基礎交易的範圍內，我們可能要按適用的最高公司税率徵税。內建收益是指在我們收購資產時，資產的公允市場價值超過其調整税基的金額。此税現在適用五年(從10年減少)，自C公司(或C公司是合夥人的合夥企業)的財產在結轉基礎交易(確認期)轉讓給我們之日起算。由於法律的這一變化，我們不再有任何可能要繳納這項税的資產。

2015年11月2日，奧巴馬總統簽署了2015年兩黨預算法案(簡稱BBA法案)，使之成為法律，修改了對作為美國聯邦所得税合作伙伴的實體進行審計的規則。預計新規定將提高合夥審計的效率，使它們和相關的税務評估對國税局更加有效，包括對合夥企業的審計調整徵收實體級税，而無需選擇將税務責任轉移給合夥人。見上文關於東道國L.P.和我們的其他子公司合作伙伴關係的税務方面，對夥伴關係實體的審計。新規則改變了現行法律，在財政部提供更多指導之前，許多重要問題仍未得到解答。

影響REITs的立法或其他行動

目前聯邦所得税對不動產投資信託基金的處理辦法可能具有追溯效力，可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改。參與立法程序的人士以及國税局和美國財政部正在對REIT規則進行審查，這可能會導致法規的改變以及對法規和解釋的修訂。對聯邦税法的修改及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

國家、地方和外國税收

我們、我們的子公司和/或我們的股東可能在不同的司法管轄區，包括我們或他們經營業務、擁有財產或居住的地方或外國徵税。我們擁有位於美國和國外許多地區的財產，並可能需要在其中一些或所有這些管轄區提交納税申報表。我們的州、地方和外國税收待遇以及對股東的州、地方和外國税收待遇可能不符合上文討論的聯邦所得税待遇。準股東應就州、地方和外國所得税法和其他税法對我們普通股投資的適用和影響徵求税務顧問的意見。

税務庇護所報告

如果我們的普通股持有人承認由於與我們的普通股有關的交易至少有 (1)在單個應税年度中至少為200萬美元或在一個應税年份中超過400萬美元，則對於個人、S公司、信託或與至少一家非法人合夥企業的股東而言，損失為400萬美元或更多。

合夥人或(2)1 000萬美元或1 000萬美元或2 000萬美元以上的應納税年度，或2 000萬美元或2 000萬美元以上的合併應納税年度，對於一個股東，或者是一個公司或與只有公司合夥人合夥，這種股東可能被要求向美國國税局提交一份報表8886。投資組合證券的直接持有者在許多情況下不受這一報告要求的限制，但REIT證券的持有者目前並不豁免。根據這些國庫條例應報告損失這一事實並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否恰當。“國內收入法”對不遵守這些要求的行為處以嚴厲的處罰。股東應就接收或處置我們的普通股或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。此外，股東應意識到，我們和參與我們參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的約束。

如以本招股章程為其中一部分的註冊陳述書被用作出售股東，以轉售根據該説明書註冊的任何證券(br}，而該等證券是根據我們與該等出售股東訂立的註冊權利協議或其他方式訂立的，則有關該等出售股東的資料、他們對該等證券的實益擁有權及其與我們的關係(br})，將載於一份招股章程的補充文件內，作為對該章程的一項有效修訂。註冊聲明或我們根據“外匯法案”向SEC提交的文件，這些文件都是以參考的方式納入註冊聲明的。適用的招股説明書補編還將披露在招股章程補充日期之前的三年期間，是否有任何出售股票的股東曾擔任、受僱於或以其他方式與我們或我們的任何附屬公司有任何重要關係。

出售股票的股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至我們在隨後的招股説明書補充中查明出售股票的股東和該出售的股東提出轉售的股份為止。但是，出售股票的股東可以根據任何可獲得的豁免，根據“證券法”的登記要求，出售或轉讓其全部或部分股份。

購買所提供證券的要約可由我方或出售股票的股東直接徵求。購買所提供證券的要約也可以由我們指定的代理人或在適用的情況下出售的股東不時徵求。任何此類代理人，如“證券法”中所界定的，可被視為是一家型承銷商，參與提供或出售本招股説明書所涉及的被要約證券，我們或出售股東在適用情況下向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充書中列明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所涉及的提議的證券，我們或出售股票的股東將作為本金出售給該交易商。該交易商可被視為“證券法”所界定的另一承保人，然後可以轉售時由該交易商決定的不同價格將該等已提供的證券轉售予公眾。

如果在銷售中使用了承保人或承銷商，我們或出售股票的股東將在向其出售時與這些承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補編中列出承保人的名稱，供承銷商使用，以便向公眾出售這份招股説明書所涉及的已提供證券。就出售提供的證券而言，此類承銷商可被視為已從我方或酌情以承銷折扣或佣金的出售股票持有人處獲得賠償，也可從其作為代理人的被提供證券的購買者處收取佣金。承銷商也可以向交易商出售或通過交易商出售所提供的證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和(或)他們可以作為代理人的購買者的佣金。除非招股説明書另有説明，否則代理人將盡最大努力購買證券，交易商將購買證券作為本金，然後可按由交易商決定的不同價格轉售證券。

與提供證券有關而支付給承保人、經銷商或代理人的任何賠償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列出。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，可視為“證券法”所指的承保人，而他們在轉售證券時所獲的任何折扣、佣金及任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。

參與出售證券的出售股票的股東可被視為“證券法”所界定的“無風險承銷商”，因為“證券法”對術語作了界定，出售股票持有人出售證券的利潤可被視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。出售股票的股東，如果被認為是‘.’如果出售股票的股東可被視為普通承銷商，則他們可能要承擔法定責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條。

出售股票的股東和參與分配的任何其他人將受“交易法”及其規則和條例的適用規定的約束。“交易法”條例M可限制出售股票的股東和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，條例M還可限制從事證券分銷的任何人在發行前五個工作日內從事有關特定證券的做市活動的能力。

在出售證券時，出售股票的股東可以(A)與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者可在其承擔對衝頭寸的過程中從事普通股的賣空交易；(B)賣空證券，並將證券交付給結清空頭頭寸；(C)貸款或將證券質押給經紀人或其他金融機構，而後者又可將這些證券變賣給經紀人或其他金融機構。出售證券，(D)與經紀人交易商或其他金融機構訂立要求將證券交付給經紀人-交易商或其他金融機構的期權或其他交易，經紀人-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券，或(E)與經紀人或其他金融機構進行交易，其中經紀人作為本金進行購買，以便為其自己的帳户或通過其他類型的交易轉售。

此外，我們或任何出售股票的股東，可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充表明，在與這些衍生產品有關的中，該第三方(或該第三方的附屬公司)可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，這些第三方(或該第三方的聯屬公司)可以使用我們或出售股票的股東或向我們、出售股東或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入股票，並可以利用我們或出售股票的持有人在結算這些衍生產品時所收到的證券來結清任何有關的公開借入的股票。在這種銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，如果不是在本招股説明書中識別出的，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修正)中指定。我們或任何出售股票的股東，可以其他方式向金融機構或其他第三方借出或質押證券，而這些第三方可以利用本招股説明書和適用的招股説明書增發短期證券。該等金融機構或其他第三者(或該等第三者的附屬公司)可將其經濟空頭地位轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

出售股票的股東從出售他們提供的證券中獲得的全部收益是證券的購買價格減去折扣和佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東保留接受或不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或通過代理人購買證券的權利。我們將不會從出售證券的股東那裏得到任何收益。我們將支付所有的費用和指定的費用的銷售股東附帶登記，提供和出售證券給公眾，但每個出售股東將負責支付佣金，優惠，費用和折扣的保險人，經紀人-經銷商和代理人。

根據與向我們的股東提供的認購權利有關的任何備用承銷協議，作為備用承銷商的人可就承保人承諾在備用基礎上購買的認購權的所有證券收取承諾費。此外，在任何認購權的到期日之前，向我們股東提供認購權的任何備用承銷商可在發行時提供這種證券，包括通過購買和行使認購權而獲得的證券，價格由備用承銷商不時確定。在這種認購權到期後，承銷商可以由承銷商決定的價格或價格向公眾提供認購權所依據的類型的證券，不論是根據備用承銷協議獲得的，還是在市場上行使認購權或購買這類證券。這樣，備用承保人就可以獨立於我們支付的承保折扣或佣金實現利潤或虧損。如果我們不與向股東提供認購權有關的備用承銷安排，我們可能會選擇保留一個交易商經理來管理這樣的認購權提供給我們。任何該等交易商經理可提供根據購買及行使認購權而取得或將要取得的認購權的類型的證券，並可因而獨立於我們所繳付的任何交易商經理費用而實現利潤或虧損。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人可有權就某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或可能要求他們就其支付的款項，獲得我方或出售股東的賠償。承銷商和代理人可在正常的業務過程中，與美國或出售股票的股東進行交易，或為其提供服務。

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他人徵求某些機構的提議，根據規定在未來某一或某一日期付款和交付的合同購買所提供的證券。可與之簽訂這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何買方根據任何此類合同承擔的義務將不受任何條件的限制，但在交付時，根據該買方所受管轄的法律，不得禁止購買所提供的證券，而且，如果所提供的證券也出售給承銷商，我們將向這些承銷商出售所提供的證券，而這些證券不是為延遲交貨而出售的。承銷商、交易商及其他人士對該等合約的效力或履行，並無任何責任。與這類合同有關的招股説明書補編將列出根據此類合同提供的證券所需支付的價格、徵求這類合同應支付的佣金以及根據這些合同未來交付所提證券的日期或日期。

任何承銷商可根據“外匯法”第104條，從事穩定和集團交易。規則104 允許穩定投標購買基本證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。承銷商可以通過發行所提供的證券過多地分配所提供的證券的股份，從而在承銷商帳户中創造空頭頭寸。包括交易的辛迪加，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以涵蓋集團的空頭頭寸。穩定和涵蓋交易的辛迪加可能導致所提供的證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

所提供證券的預期交割日期將在適用的招股説明書補充説明中列出。

所提供的證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的VableLLP公司轉交給我們。霍根洛夫爾斯美國有限責任公司，華盛頓特區，將傳遞某些税務事項與東道公司的資格為我們的REIT。其他法律事項可由我們，出售股東或任何承保人，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

(I)截至2015年12月31日和2014年12月31日的東道酒店和度假村公司合併財務報表，以及截至2015年12月31日的三年期間內每一年的年合併財務報表、截至2015年12月31日的不動產和累計折舊表以及管理部門對東道國酒店和度假村公司截至2015年12月31日的財務報告的內部控制和(Ii)合併財務報表的評估。截至2015年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，以及截至2015年12月31日為止的三年期間的每一年，以及截至2015年12月31日止的不動產和累計折舊時間表，已在此參照畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告(以參考方式註冊的獨立註冊的公共會計師事務所)以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用。

2016年2月22日的審計報告載有一個解釋性段落，説明東道酒店和度假村公司或東道酒店和度假村，L.P.已改變了自2014年1月1日起其報告已停止運作的方法。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
普通股，每股面值0.01美元	$500,000,000	$62,250 (1)

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