424B5

我們提供13，513，510股我們的普通股和相應的認股權證，以根據本招股説明書和隨附的招股説明書購買至多5，405，404股我們的普通股(以及在行使認股權證時不時可發行的普通股)。普通股和相應認股權證將合併出售，一張認股權證購買0.4股普通股，每一股出售普通股。普通股和相應認股權證的公開發行價格為1.15美元。

相應的認股權證可在發行之日起至發行之日起五年內行使。相應認股權證的行使價格最初將為每股1.38美元，並將按本文所述進行調整。普通股和認股權證的股份立即分開，將分開發行。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號是 conquik hk。2018年5月23日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上一次公佈的普通股售價為每股1.56美元。

權證並沒有已建立的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請將認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將是有限的。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書補編第S-5頁開始的風險因素，以及截至2017年12月31日的財政年度10-K表的年度報告中的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股和對應搜查令		共計
公開發行價格(1)	$	1.15	$	15,540,537
包銷折扣及佣金(2)	$	0.0805	$	1,087,838
費用前的QuickLogic(3)	$	1.0695	$	14,452,699

(1)	合併公開發行價格包括：(I)普通股每股公開發行價$1.146及(Ii)認股權證$0.004的公開發行價格。

(2)	除了承銷折扣外，我們還同意支付與此次發行有關的承銷商的費用和費用，金額不超過110，000美元。有關承保補償的其他信息，請參閲“分包機”中的其他信息。

(3)	並不使在本發行中所發出的相應認股權證的行使生效。

交割現提出的證券股份預計將在2018年5月29日或該日左右交割，但須符合慣例的結算條件。

唯一的圖書運行管理器

克雷格-Hallum資本集團

聯席經理


Roth Capital Partners		基準公司

本招股説明書的補充日期為2018年5月24日。


	頁
招股章程

關於這份招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-5
關於前瞻性聲明的警告性聲明		S-7
收益的使用		S-9
我國普通股價格區間		S-10
股利政策		S-11
資本化		S-12
證券説明		S-13
稀釋		S-15
美國聯邦所得税對非美國持有我們普通股和認股權證的人的影響		S-16
承保		S-20
法律事項		S-25
專家們		S-25
在那裏你可以找到更多的信息		S-25
以提述方式將某些資料納入法團		S-25

	頁
招股説明書

摘要		1
危險因素		5
收入與固定費用比率的計算		6
關於前瞻性聲明的特別説明		7
收益的使用		9
股本描述		10
保存人股份説明		13
認股權證的説明		16
債務證券説明		18
分配計劃		29
法律事項		31
專家們		31
在那裏你可以找到更多的信息		31
參考文件法團		32

您應僅依賴於本招股説明書補充書、所附招股説明書以及我們授權用於本發行的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有，而且每個承保人都沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，每個保險人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約或出售是不允許的。你應假定，本招股章程補編、所附招股説明書、本招股補充書和隨附招股説明書中引用的文件以及我們已授權與本提供有關的任何免費書面招股説明書中所載的資料，只有在有關文件的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書的補充、附帶的招股説明書、本招股説明書中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中的信息，在該部分，您可以找到更多的信息，並通過引用將某些信息納入其中。

史-我

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，它描述了我們提供的證券的具體條款，並且補充和更新了所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息。第二部分，附帶的招股説明書，包括以參考方式合併的文件，提供了更一般的資料，其中一些資料可能不適用於這類證券的發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。在本招股説明書補編所載信息與所附招股説明書或以參考方式合併的任何文件中所載的信息發生衝突的情況下，而在本招股章程補充日期之前提交證券交易委員會或證券交易委員會的資料，則應依賴本招股章程補編中的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中由引用合併的文檔中具有較晚日期的語句修改或取代了先前的語句。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書及其附帶的招股説明書中對QuickLogic、HECH公司、HECH WE、HECH OU和HEAN的引用是指QuickLogic公司。

本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們於2016年12月9日提交、並於2017年3月15日修訂的表格S-3的登記聲明的一部分，證交會對可能在此表下出售的證券，最多可出售40，000，000美元，而SEC使用的是貨架註冊程序，這一點在附帶的招股説明書中有進一步的描述。證交會於2017年3月16日宣佈貨架登記聲明生效。

根據貨架登記程序，我們可以在一個或多個發行中提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用伴隨的招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改所附招股説明書中所載的信息。本招股説明書的目的是提供有關我們提供普通股及相應認股權證的補充資料。

本招股説明書、所附招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和貿易名稱。名稱QuickLogic和我們的標誌是我們的商標。本招股説明書或附帶招股説明書中以引用方式包括或合併的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。

S-II

本摘要突出介紹了其他地方所載的或以參考方式納入本招股章程補編和所附的招股説明書中的選定信息。本摘要並不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀並仔細考慮本招股章程補編及其所附招股説明書中更詳細的資料，包括本招股章程補編標題下所述的風險因素、本招股章程補編和所附招股説明書中引用的財務和其他資料，以及我們已授權用於本次招股的任何免費招股説明書中所載的信息。

公司概況

我們的願景是改變人們和設備之間以及周圍環境的交互方式。我們的使命是提供創新的平臺，使我們的客户成功地開發產品，從根本上改變終端用户體驗。具體來説，我們是一家設計、銷售和主要支持硅解決方案以及現場可編程門陣列(FPGA)、軟件驅動程序、與相關的設計軟件和編程硬件，以及嵌入式FPGA(或eFPGA)、知識產權或IP(稱為ArcticPro)的半導體公司。QuickLogic的產品支持智能手機、可穿戴、可聽、平板和網上的東西，設備原始設備製造商或原始設備製造商，為客户提供高度差異化、沉浸式用户體驗和長電池壽命。

我們的解決方案是從我們的新的硅平臺上創建的，包括我們的eOS平臺，ArcticLink。^®三、PolarPro^®3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII產品(這些產品一起構成我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括^®3和QuickRAM^®以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還有一個 IP業務，該業務為我們的eFPGA頒發許可證，該技術可用於其他半導體公司SoC。我們於2017年開始推出eFPGA IP產品ArcticPro。

我們的半導體解決方案通常可分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括我們的硅平臺、IP、自定義邏輯、軟件驅動程序以及在某些情況下固件和應用軟件的獨特組合。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須在 a系統中進行有效的編程。我們的IP包括那些能夠始終感知上下文的傳感器應用程序，例如我們的靈活融合引擎、我們的傳感器管理器和通信管理器技術，以及 (I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎技術和顯示功率優化技術；以及(Ii)實現常用的移動系統接口，例如低壓差分信令、移動工業處理器接口和安全的數字輸入輸出。我們提供完整的解決方案，首先與我們的客户或生態系統夥伴的工程小組一起架構解決方案，選擇合適的解決方案平臺和IP，提供自定義邏輯，集成邏輯，用IP和/或固件編程設備，提供客户應用程序所需的軟件驅動程序或應用軟件，以及在集成、驗證和測試過程中支持客户現場。在許多情況下，我們可能提供優化後用於QuickLogic硅平臺的軟件算法。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商和/或語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員合作，開發參考設計、合格供應商列表或目錄隱藏解決方案。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大其各自產品的現有服務市場。此外，對於處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司的解決方案開發是否適用於一組常見的原始設備製造商或原始。

S-1

我們已經改變了我們的製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使它們能夠在大量大規模定製產品中使用。我們的PolarPro 3e，PolarPro II和PolarPro解決方案平臺包括一種創新的邏輯單元結構，使我們能夠在相同的模具尺寸中提供兩倍的可編程邏輯。我們的EOS S3和ArcticLink 3硅平臺結合了混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯。我們的EOS S3和ArcticLink III解決方案平臺是在一個先進的進程節點上製造的，在那裏我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號函數，因為它具有成本效益和能源效率。我們使用小形狀因子包，製造成本較低，包括較小的引腳計數。減少引腳計數會降低我們客户的印刷電路板空間和路由的成本。此外，我們大大減少了對設備進行編程和測試所需的時間，這降低了我們的成本，降低了對設備進行編程和測試所需的資本設備。此外，我們的SRAM可重編程硅平臺可以由我們的客户在系統中編程，因此我們不承擔編程成本，從而降低了客户的總體所有權成本。我們希望繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們的成本和電力消耗-有效的大容量，電池供電的應用。

我們的arcticpro eFPGA ip目前是在65 nm和40 nm進程節點上開發的，而在2017年，我們在22 nm完全耗盡的情況下移植並錄製了一個測試芯片。絕緣體上的硅，2017年的技術。可許可IP是由一個編譯器工具生成的，該工具使被許可方能夠創建一個eFPGA塊，它們可以在不需要我們大量參與的情況下集成到他們的SoC中。我們相信這個流程將為我們公司提供一個可擴展的支持模式。

除了與我們的客户直接合作外，我們還與在某些技術方面是專家的其他公司合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案。我們還與提供傳感器、算法和應用程序的移動處理器製造商和公司合作。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標市場的動態，但通常是一種共同營銷關係，包括聯合帳户呼叫、促銷活動和/或工程合作以及開發，例如參考設計。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作，以確保接口兼容性。我們還與傳感器軟件公司合作，幫助他們在我們的硅平臺上優化軟件技術的性能、功耗和用户體驗。

對於我們的eFPGA策略，我們與半導體製造夥伴合作，以確保在向SoC公司授權之前，我們的eFPGA IP已為給定的鑄造和工藝節點進行了驗證。

為了從目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們的新產品增加的收入，包括現有的新產品平臺，eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將由硅解決方案和eFPGA IP驅動。在截至2017年12月31日的一年中，新產品佔總收入的48%，而2016年和2015年分別為49%和63%。

企業信息

我們成立於1988年，1999年在特拉華重新註冊。我們的主要執行辦公室位於1277新奧爾良路，桑尼維爾，加利福尼亞州94089-1138.我們的電話號碼是(408)990-4000，我們的網站是 www.Quicklogic.com。在我們的網站上可獲得或可訪問的信息不構成本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，不應依賴於此。

S-2

13，513，510股普通股和認股權證，購買我們的普通股最多5，405，404股。本次發行中出售的普通股中的每一股將連同相應的認股權證出售，以購買0.4股普通股股份。相應認股權證的初始行使價格為每股1.38美元。見本發行中發行的證券認股權證的説明。

發行後立即發行的普通股(1)

94，518，945股普通股。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，本次發行的淨收益約為1 400萬美元，我們估計與發行有關的費用，並假定在這次發行中沒有行使相應的認股權證。

我們期望將此次發行的淨收益用於營運資本、下一代新產品的開發和一般企業用途。我們還可以利用一部分淨收益獲得和/或許可技術，並在有機會時獲得和/或投資於企業；然而，我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有參與任何此類交易的談判。參見收益的使用。

危險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，請參閲與本招股説明書補充和附帶的招股説明書中引用的其他相關風險因素和其他信息，以討論某些因素，您應仔細考慮這些因素。

納斯達克全球市場標誌

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市，代號為Cik公司。

當局並沒有為相應的認股權證設立既定的公開交易市場，我們亦不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家承認的交易系統上列出相應的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將是有限的。

S-3

(1)	上述發行後立即發行的普通股數目是以截至2018年5月16日已發行的普通股81 005 435股為基礎，不包括： (I)行使本次發行的相應認股權證可發行的普通股5 405 404股；(2)受已發行期權和限制性股票獎勵的普通股6 509 293股；(3)普通股8 433 587股。根據我們的股權激勵計劃為發行保留的股票；和(Iv)在行使發行前未發行的認股權證時可發行的普通股的零股。

除另有説明外，本招股章程補充書中的所有資料均不假定行使在此提供的相應認股權證。

S-4

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素：及本招股章程增訂本、所附招股章程、本招股章程所提述的文件及所附招股章程內的其他資料，並仔細閲讀本招股章程增訂本及隨附招股説明書所提述的文件所描述的風險，包括在本年度招股章程的字幕風險因素下所列的風險。我們截至2017年12月31日的財政年度表10-K的報告。任何這些風險都可能使我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同，或對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大和不利的影響。如果出現多重風險，這種影響可能會更加嚴重。任何這些風險的發生都可能導致你失去全部或部分投資。另請參閲下面題為“前瞻性聲明”的章節，“前瞻性聲明”包括在本招股説明書補編中，或以引用方式納入“前瞻性聲明”。雖然我們認為這些風險對你來説是最重要的考慮，但你應閲讀本節，包括在本招股説明書補編和所附招股説明書中提及的任何風險因素，連同我們的財務報表、這些財務報表的附註以及我們管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，這些因素包括在我們的定期報告中，並在此以參考方式納入。

與此次發行和我們的證券有關的風險

我們在使用從這次發行中獲得的淨收益方面有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們保留廣泛的酌處權，可以使用這次發行的淨收益。因此，你必須依靠我們管理層對使用這些淨收益的判斷。我們的管理層可能會花費一部分或所有的淨收益，我們從這次發行的方式，我們的股東可能不希望或可能不會產生一個有利的回報。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。

由於這次發行，購買者將立即遭受大量稀釋。

在這次發行中，買家的投資將受到直接和大幅度的稀釋。根據截至2018年4月1日公開發行價格與我們每股有形賬面淨值之間的差異，如果你購買普通股股份及相應的認股權證，你將立即遭受每股0.88美元對普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。請參閲本招股説明書補充部分中的稀釋金額，以更詳細地討論稀釋購買者在此發行中將招致的損失。

如果我們將來發行更多的證券，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。

我們今後發行的任何額外普通股，都將降低購買普通股的投資者所持有的普通股的百分比，以及不參與這種未來發行的人購買普通股的相應認股權證。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行額外的證券。此外，根據我們的證券增發的條款和價格以及我們資產的價值，我們的股東可能會經歷其股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

未來可能會有出售或其他稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除在承銷下所述外，我們不受限制發行額外普通股，包括可轉換為或可兑換或代表接受權的證券。

S-5

股票我們提供13，513，510股普通股和相應的認股權證，以購買至多5，405，404股我們的普通股(以及我們在行使認股權證時可不時發行的普通股股份)。在本次發行中發行我們普通股的額外股份和相應的認股權證，或發行我們的普通股或可轉換證券或其他與股票掛鈎的證券，包括期權和認股權證，或其他與籌資交易有關的股份，作為支付收購或僱員補償或其他目的代價，將削弱我們共同股份持有人的所有權利益。截至2018年5月16日，我們共有81，005，435股普通股，其中不包括下列股票：(1)在行使本次發行的相應認股權證時可發行的普通股5，405，404股； (2)6，509，293股，須接受已發行期權和限制性股票獎勵；(3)8，433，587股普通股，保留在我們的股權激勵計劃下發行；(4)在行使在本次發行之前已發行的認股權證時，可發行的普通股為零。在公開市場上出售大量我們的普通股或其他與股票有關的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並通過出售額外的股本證券來削弱我們籌集資本的能力。我們無法預測將來出售我們的普通股或其他與股票有關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有支付股息，而且在可預見的將來很可能不會支付股息。

我們從來沒有支付或宣佈任何現金紅利我們的普通股。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以資助我們業務的發展和擴大，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前證券和行業分析師的研究範圍有限。如果任何可能涉及我們的分析師改變他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的普通股或交易量的交易價格下降。

在這次發行中，沒有相應的認股權證購買我們普通股股份的公開市場。

在這次發行的股票中，沒有相應的認股權證購買我們普通股的固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展起來。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或包括納斯達克全球市場在內的其他國家認可的交易系統上申請相應的認股權證。如果沒有活躍的市場，相應權證的流動性將受到限制。

相應的認股權證具有投機性。您可能無法收回您在相應權證的投資，相應的權證可能到期時一文不值。

如果我們的普通股價格在相應認股權證可行使期內不足以超過相應權證的適用行使價格，則您將無法收回您在相應權證中的任何投資。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過相應認股權證的行使價格，因此，對持有相應認股權證的相應認股權證的持有者是否有利可圖。

S-6

本招股説明書、所附招股説明書及其所屬的登記聲明載有或以參考方式納入經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。前瞻性的語句一般用將來時態寫，或在前面加上一些單詞，如威爾、可能、應該、預測、幾乎可以預期、可能、相信、預期、預期、意譯、意欲、計劃、或其他類似的詞。前瞻性發言包括關於我們戰略的説明以及：

我們未來的收入、收益和現金流；

我們的解決方案和新產品在商業上的成功；

將我們的設計機會轉化為收入；

我們的流動性；

我們的毛利和盈虧平衡收入水平以及影響毛利和盈虧平衡的因素；

我們未來的營運費用；

我們的研究和發展努力；

我們的合作伙伴和供應商；

行業趨勢；

我們的製造及產品發展策略；及

我們的競爭地位。

此外，我們或我們的代表不時作口頭或書面的前瞻性發言。此外，這些前瞻性的聲明可能包括在各種文件中，我們向證券交易委員會，或新聞稿或口頭聲明，由我們的一名授權的執行官員作出或批准。我們打算將這些前瞻性聲明置於“證券法”和“交易法”相關條款所建立的安全港的約束之下。

前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。可能導致不同的實際結果的因素包括但不限於本招股説明書補充中的風險因素下列出的風險因素、附帶的招股説明書和通過此處或其中引用的文件。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

將我們的設計機會轉化為收入；

我們的新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功地引進了包含新興技術或標準的產品和解決方案；

我們依靠與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；

我們依賴單一供應商來製造和組裝我們的產品；

支持我們未來運營和資本需求所需的流動性；

我們準確估計季度收入的能力；

我們對市場和產品趨勢的期望；

我們未來的夥伴關係和合作計劃；

S-7

雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入此類信息視為將實現這些聲明或我們的目標和計劃中所述結果或條件的代表。此外，過去的經營業績和股價並不一定表明未來的業績。我們拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議你參閲我們向證券交易委員會提交的10-K、10-Q及8-K表格的報告中所作或將會作出的任何額外披露。所有隨後可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均以本招股説明書(br}補編)所載警告聲明、所附招股説明書及其他以參考方式納入其中的文件明確限定。

S-8

我們期望利用這次提供的淨收益，用於營運資本、開發下一代新產品和一般企業用途。我們還可以利用一部分淨收益獲得和/或許可技術，並在有機會時獲得和(或)投資於企業；然而，我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有參與任何有關此類交易的談判。

我們尚未確定我們計劃在上述領域的支出數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。截至本招股説明書補充之日，我們沒有任何收購的計劃、承諾或協議。在申請淨收益之前，我們期望將本次發行的淨收益投資於投資級有息證券。

S-9


	高		低層
2017年1月1日終了的財政年度
第一季度	$	1.66	$	1.01
第二季度	$	1.22	$	0.87
第三季度	$	1.04	$	0.75
第四季度	$	1.53	$	0.76
截至2017年12月31日的財政年度
第一季度	$	2.48	$	1.09
第二季度	$	1.80	$	1.15
第三季度	$	1.82	$	1.22
第四季度	$	1.87	$	1.46
2018年12月30日終了的財政年度
第一季度	$	2.22	$	1.46
第二季(至2018年5月23日)	$	1.75	$	1.33

截至2018年5月16日，共有163人持有我們的普通股記錄。2018年5月23日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)公佈的最後一筆普通股售價為每股1.56美元。

這裏所包含的比較可能不會給 you提供有意義的信息，以決定是否購買我們的普通股和相應的認股權證。請您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細審查本招股説明書補編、所附招股説明書中所載的其他信息以及此處或其中所包含的文件。請參閲您可以在此招股説明書中找到更多的信息，並通過參考信息加入某些信息的地方。

S-10

本招股説明書補充部分中的收益應一併閲讀，以及(A)管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及我們的財務報表和附註，這些報表和説明載於我們關於2017年12月31日終了財政年度10-K表的年度報告，以及 (B)管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們精簡的財務報表及其附註。包括在我們的季度報告表 10-Q表截止2018年4月1日的財政季度，這是參考在本招股説明書補充和所附的招股説明書。


	April 1, 2018
	Actual			As adjusted
	(單位：千，除每股數據外) (未經審計)
現金、現金等價物	$	12,561		$	26,561

長期負債	$	300		$	300

股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；10，000股授權；未發行股票，未發行，實際和經調整
普通股，每股票面價值0.001美元；核準200 000股；截至2018年4月1日已發行和發行 80 628股，實際數；經調整後發行和發行的股票94 142股		80			94
額外已付資本		269,218			283,204
累計其他綜合收入
累積赤字		(258,005	)		(258,005	)

股東總數		11,293			25,293

總資本化	$	11,593		$	25,593

上表所示的已發行和未發行股票的數量不包括截至2018年4月1日：

行使發行的認股權證發行的普通股五千四百零四股；

行使已發行股票期權可發行的普通股3，558，121股，加權平均行使價格為每股2.09美元；

3 165 618個無限制庫存單位；

8，630，470股普通股，根據我們的股權激勵計劃留待將來發行；

發行前發行的認股權證可發行的普通股零股。

S-12

我們的授權股本包括210，000，000股。這些股票包括(1)200，000，000股指定為普通股，0.001美元票面價值，(2)10，000，000股指定為優先股，0.001美元票面價值。目前唯一未發行的股權證券是普通股的股份。截至2018年5月16日，已發行和發行的普通股有81005435股。

普通股

我們的普通股是在納斯達克全球市場上市的，代號是“無記名”。普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林15號大道6201號，電話號碼是800-937-5449.

我們普通股的重要條款在所附的招股説明書中在資本股的標題下描述。

本發行的認股權證

以下是在此發行的相應認股權證的某些條款和條件的簡要概述，並在所有方面均受此類認股權證規定的約束。你應審閲一份相應的授權書的副本，該副本將由我們向證券交易委員會提交，作為關於本次發行的表格8-K的當前報告的一個證物，以獲得相應認股權證條款和條件的完整描述。

相應的認股權證將在發行之日起行使，並在發行之日起五年內仍可行使。在每個相應權證行使時，持有人可按相應權證確定的行使價格購買0.4股普通股。相應的認股權證可根據每個持有人的選擇，全部行使，也可部分行使，向我們提交一份正式執行的執行通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股股份的數目。如果在認股權證期限內的任何時候，在行使認股權證時發行我國普通股的股份不包括在有效的登記表內，則允許持有人(全部或部分)無現金地行使認股權證(全部或部分)，在這種情況下，持有人將在行使認股權證時獲得按照認股權證所列公式確定的普通股股份淨額。在行使相應的認股權證時，將不發行普通股的部分股份，將發行的普通股股份的數目舍入下一個整數。

相應認股權證的初始行使價格為每股1.38美元。在某些股票紅利和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時，行使價格也將受到調整，如相應的認股權證所進一步説明的那樣。

在不違反適用法律的情況下，未經我方同意，可以提供相應的認股權證供出售、轉讓或轉讓。然而，沒有相應權證的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上申請相應的認股權證。

在發生基本交易時，如相應認股權證和一般所述，包括我們與另一人的合併或合併，出售我們的全部或實質上所有資產，持有至少多數未清普通股，以換取其他證券、現金或財產，或對我們的普通股進行任何重新分類或強制股票交易所，我們的普通股持有人。

S-13

我們已與一位投資者就這項發行達成一項書面協議，規定在某些情況下，投資者或其任何聯營公司有權擁有(根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)節計算)超過4.99%(可降低或提高門檻，但不得高於此)的情況下，方可行使其認股權證。9.99%，在投資者選擇後，在61天前書面通知我們，我們已發行的普通股，立即生效後。

除相應認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，相應認股權證的持有人在行使其相應認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

S-14

截至2018年4月1日，我們的有形賬面淨值約為1，130萬美元，合每股0.14美元。每股有形淨賬面價值由除以我們截至2018年4月1日已發行普通股的股份數減去負債總額後確定。每股有形帳面淨值的稀釋，是指公開募股價格每股及購買者在本次發行中支付的相應認股權證與在本次發行生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.15美元的合併公開發行價格出售13，513，510股我們的普通股和相應的認股權證後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計發行費用，並扣除根據本次發行的相應認股權證行使相應認股權證的收益(如果有的話)，我們截至4月1日作為調整後的有形帳面淨值，2018年將約為2，530萬美元，即每股0.27美元。這意味着，對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.13美元，對以公開發行價格購買我們普通股和相應認股權證的新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋0.88美元。

下表説明瞭每股稀釋的情況。


每股公開發行價格及相應的認股權證			$	1.15
截至2018年4月1日每股有形帳面淨值	$	0.14
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		0.13

經調整後每股有形帳面淨值				0.27

在本次發行中向投資者稀釋每股股份			$	0.88

上述資料是根據截至2018年4月1日已發行和流通的80，627，561股票計算的，其中不包括下列股票：

行使發行認股權證發行的普通股五千四百零四股；

行使已發行股票期權可發行的普通股3，558，121股，加權平均行使價格為每股2.09美元；

3 165 618個無限制庫存單位；

8，630，470股普通股，根據我們的股權激勵計劃留待將來發行；

發行前發行的認股權證可發行的普通股零股。

在行使未償期權或發行限制股的範圍內，購買我們普通股和相應認股權證的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股票或可轉換的債務證券來籌集更多的資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的股東。

S-15

以下是我們普通股和認股權證的所有權和處置對非美國持有者(如下文所定義)造成的重大美國聯邦收入税後果的概述，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要的依據是經修訂的1986年“國內收入法”或根據該法頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，這些都是截至本函所述日期。這些權限可能會被更改，可能是追溯性的，任何更改都可能導致與下面所述不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求國內税務局或國税局就下列摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

本摘要也不涉及任何州、地方或非美國管轄區的法律或美國聯邦非所得税法所產生的税收考慮，但下文所述的有限範圍除外。此外，這一討論不涉及對投資收入淨額徵收醫療保險繳款税的問題，也不涉及適用於投資者特殊情況或可能受特別税收規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

銀行、保險公司或者其他金融機構；

應繳納替代最低税額的人；

免税組織或帳户；

被控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

證券或貨幣交易商；

證券交易商選擇使用市場標價其所持證券的會計核算方法；

擁有或被視為擁有我國資本存量5%以上的人(下文具體規定的範圍除外)；

美國的某些前公民或長期居民；

持有我們的普通股或認股權證作為套期保值交易、交叉交易、變現交易或其他減少風險交易的頭寸的人；

不將我們的普通股或認股權證作為“守則”第1221條所指的資本資產(一般為投資財產)持有的人；或

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股或認股權證的人。

在中，如果合夥企業(或被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業)持有我們的普通股或認股權證，為此目的被視為合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應諮詢其税務顧問。

我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特殊情況下的應用，以及根據美國聯邦財產或贈與税規則或任何州、地方、非美國或其他徵税管轄範圍的法律或任何適用的税務條約所產生的購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見。

S-16

在可預見的將來，我們沒有對我們的普通股進行任何分配，也不打算對我們的普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的普通股進行分配，這些分配將構成用於美國税收目的股息，只要按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。在的範圍內，這些分配超過我們目前和累積的收益和利潤，它們將構成資本的回報，並將首先減少你在我們普通股中的基礎(就我們共同股的每一部分單獨確定)，但不低於零，然後將被視為出售該股票的收益。

支付給你的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。為了得到一個降低的條約利率，你必須及時提供一份國税局表格W-8 BEN，國税局表格。W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8，證明資格降低率.如果你有資格根據所得税條約申請降低美國預扣税税率，你可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，以獲得預扣繳的任何額外款項的退款。如果您通過一家金融機構或代表您行事的其他代理機構持有我們的普通股，您將被要求向代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供所需的證明。你應該諮詢你的税務顧問，關於你在任何適用的所得税條約下享受福利的權利。

如果你收到的股息實際上與你在美國的貿易或業務有關(如果適用所得税條約，可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)，則免徵這種預扣税。為了獲得這一豁免，你必須向我們提供一份國税局表格 W-8ECI或其他適用的國税局表格W-8適當證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不受預扣税的限制，但一般按適用於美國人的累進税率徵税，扣除某些扣減額和抵免額。此外，如果你是非美國公司的股東，你所收到的與你從事美國貿易或業務的實際聯繫的股息也可以按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收分支利得税，但須作某些調整。

關於認股權證的建設性紅利

如在非美國持有人持有認股權證期間的任何時間，我們須向股東支付應課税股息，而根據認股權證的規定，在行使認股權證後對應收財產作出調整，則該項調整可被視為向非美國持有人支付股息。

S-17

在我們的收益和利潤範圍內的相應認股權證的，儘管這樣的持有人將不會收到現金付款。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，沒有作出調整)調整行使價格，這種調整也可能導致向非美國持有人支付紅利。在這樣一個視為股息的情況下，我們可能需要預扣税從隨後分配現金或財產給非美國持有者。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以適當處理任何調整相應的認股權證。

我們普通股的處置、處置或行使相應認股權證的收益

你一般無須就出售或其他處置普通股或相應認股權證時所取得的任何收益繳付美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與你從事美國貿易或業務有關(如果適用所得税條約，收益可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)；

你是一個人，他在美國的一個或多個時期，在銷售或處置發生的日曆年內總計183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或

我們的普通股或認股權證構成美國不動產權益，因為我們是一家美國不動產控股公司，或USRPHC，為美國聯邦所得税的目的，在你處置或持有我們的普通股之前的五年較短的時間內，我們的普通股或認股權證構成了美國不動產權益。

我們相信我們現在不是，也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，所以不能保證我們將來不會成為USRPHC。不過，即使我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，這種普通股只有在你處置我們的普通股之前的較短時間內，或在你處置我們的普通股之前的較短時間內，實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，才會被視為美國真正的財產利益。

如果您是上文第一項中所述的非美國持有者，您將被要求對按美國常規分級的聯邦所得税税率出售或其他處置所得的淨收益(br})納税，上面第一項所述的公司非美國持有者也可以按30%的税率繳納分支機構的利潤税，或按適用的所得税條約規定的較低税率。如果您是上述第二項中所述的個人非美國持有者，您將被要求對銷售所得的收益繳納統一的 30%的税，如果您已及時提交了美國聯邦所得税有關此類損失的申報表，該税可能會被美國當年的資本損失所抵消。您應查閲任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

此外，即使上述要點中所述的情況之一適用於，在行使相應的現金認股權證時，非美國持有者通常也不必承認收益，而且一般不需繳納美國聯邦所得税。雖然美國聯邦所得税在無現金的基礎上對行使認股權證的處理沒有直接的法律權威，但我們打算採取這樣的立場，即這種行為不應徵税，要麼是因為這種行為不是實現事件，要麼是因為它符合免税資本重組的條件。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果上述情況之一適用，美國國税局可能會將無現金行使認股權證視為一種應納税的交易所，如果上述情形之一適用，則可對非美國持有者徵税。非美國持有者被敦促就在無現金的基礎上行使證的後果諮詢他們的税務顧問。

S-18

如果您不是美國公民或美國居民(按美國聯邦遺產税的定義)，則在您去世時，您通常需要將我們的普通股和認股權證包括在您的遺產總額中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，否則您可能要繳納美國聯邦遺產税。

備份、扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向國税局報告支付或視為支付給你的股息的數額，你的姓名和地址，以及扣繳的税額(如果有)。類似的報告也會寄給你。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向你居住國的税務當局提供這些報告。

向您支付處置我們普通股所得的股息或收益可能會受到額外的信息報告和備份扣繳，除非你建立了一種豁免，例如，通過在美國國税局表格W-8 BEN上適當地證明你的非美國身份，表格。(2).=W-8 BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8。儘管如此，如果我們或我們的支付代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備份預扣繳不是額外的税；相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債將被扣減扣繳税額。如果扣繳導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，條件是必須及時向國税局提供所需資料。

FATCA

“外國帳户税收遵守法”(FATCA)通常對支付給外國金融機構的股息(包括建設性股息)和處置普通股或認股權證的總收益徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府簽訂協議，對某些付款預扣繳，並向美國收取和提供。税務當局提供關於這類機構的美國賬户持有人(包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些帳户持有人)的大量信息，或以其他方式確立一種豁免。金融行動協調委員會通常還對向非金融外國實體支付的普通股或認股權證的處置的股息(包括建設性股息)徵收30%的美國聯邦預扣税(包括建設性股息)，並對其毛收入徵收30%的聯邦預扣繳税，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，確認該實體的某些重要的直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式確立豁免。FATCA規定的扣繳義務一般適用於我們普通股的股息支付，並可能適用於我們認股權證的建設性股息，根據過渡規則，預計將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股或認股權證的收益總額。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本段所述的要求。鼓勵潛在投資者與自己的税務顧問協商，瞭解這項立法對他們對我們普通股和相應認股權證的投資可能產生的影響。

每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股以及相應的認股權證的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。

S-19

本招股説明書及所附招股説明書所描述的證券，我們將通過下列承銷商提供。Craig-Hallum資本集團有限責任公司是本次發行的唯一賬面管理人，也是承銷商的代表。以下指定的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買與其姓名相對的證券的數量。承銷商承諾購買並支付購買的所有證券。


承銷商	數目股份		數目須受以下規限的股份認股權證
克雷格-Hallum資本集團有限責任公司		9,459,456		3,783,781
Roth Capital Partners		3,378,378		1,351,352
基準公司		675,676		270,271

共計		13,513,510		5,405,404

承銷商已通知我們，他們建議以每股1.15美元的價格和相應的認股權證向公眾提供這些證券。承銷商建議以同樣價格向某些交易商提供這些證券，減去每股不超過0.0483美元的特許權和相應的認股權證。在發行後，這些數字可能會由承銷商改變。

此次發行中出售的證券預計將於2018年5月29日或該日左右交割，屆時將立即以可用資金支付。承銷商可拒絕任何訂單的全部或部分。

下表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣。除承銷折扣外，我們已同意支付承保人的費用及開支，其中可能包括承保人的律師費及開支。我們同意償還的承保人的費用和費用不包括在下表所列的承保折扣中。承銷商將得到的承保折扣和可償還費用是通過我方與承銷商之間的談判確定的。


	每股和對應搜查令		共計
承銷折扣由我們支付(1)	$	0.0805	$	1,087,838

(1)	我們將支付的承銷折扣包括(一)普通股每股0.08022美元的承銷折扣和(二)相應認股權證0.00028美元的承銷折扣。

我們估計，本次發行的總費用(不包括承銷折扣)將為453，000美元。這包括承保人的110 000美元費用和開支。這些費用由我們支付。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”修訂後的民事責任，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

禁止出售類似證券

我們和我們的每一位董事和高級人員都同意在未事先徵得克雷格-Hallum資本集團有限責任公司的書面同意的情況下，不直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可兑換為普通股股份的證券，為期90天。這些鎖定協議提供了有限的例外，他們的限制可以在任何時間由Craig-Hallum資本集團有限公司放棄。

S-20

為便於發行，承銷商可在發行期間和發行後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能會賣出比我們賣給承銷商的更多普通股，從而在我們的普通股中為他們自己的帳户創造空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買我們的普通股來結清任何空頭頭寸。

此外，承銷商還可以通過在公開市場上競購或購買股票來穩定或維持我們的普通股價格，並可處以罰款投標。如果實行違約金投標，如果先前在此發行的證券被回購，則允許參與這一發行的經紀人的出售特許權被收回，無論是與穩定交易有關還是與其他方面有關。這些交易的結果可能是使我們的普通股的市場價格穩定或維持在高於在公開市場上可能佔上風的水平上。徵收違約金也可能影響我們的普通股的價格，因為它會阻止我們普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或效果都是不確定的。這些交易可以在納斯達克全球市場上進行，或者以其他方式進行，如果開始，可以在任何時候停止。

與此有關的發行，承銷商和銷售集團成員也可能從事被動的市場交易，我們的普通股在納斯達克全球市場。被動的市場做市是指在納斯達克全球市場上顯示報價，由獨立的市場莊家的價格所限制的，以及根據訂單的流動進行這些價格限制的購買。證券交易委員會頒佈的條例M第103條限制了每個被動做市商的淨購買量和每個投標的顯示的大小。被動做市可能使我們的普通股的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，隨時可能停止。

對於上述交易對我們普通股價格的影響方向或規模，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

從屬關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商今後可為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和(或)票據。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

電子報盤、銷售和分銷

與本次發行有關，承銷商或某些證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可便利於向其某些因特網訂閲客户分發這一產品。承銷商可分配有限數目的

S-21

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45 106所界定的那樣。招股章程豁免或“證券法”第73.3(1)款(安大略省)，並且是國家文書31 103所界定的允許客户。登記要求、豁免和現行登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節承保衝突(Ni 33 105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人在此方面的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已執行“招股説明書指示”(每一成員國，相關成員國)的歐洲經濟地區的每一成員國，不得在該有關成員國向公眾提供我們的證券，但在該有關成員國，我們的任何證券可隨時根據“招股指令”規定的下列豁免向公眾提出要約。已在該有關會員國執行：

任何法人，如“招股説明書”所界定的合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已執行2010年“修訂指令”的有關規定，則為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類提議的同意；或

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，本公司證券的此種要約不得導致要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條出版一份招股説明書。

為本條款的目的，就我們在任何有關成員國的任何證券而言，向公共部門提出的要約一詞，是指以任何形式和任何方式就要約條款和我們的任何證券提供充分信息，以使投資者能夠決定購買。

S-22

我們的任何證券，在該成員國可能因在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施而有所不同，“招股指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年“修訂指令”)，幷包括在相關成員國實施的任何相關執行措施，以及2010年“修訂指令”一語意味着第2010/73/EU號指令。

聯合王國。每一家承銷商都代表並同意：

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21節所指)，而該等邀請或誘因是在金融服務及市場法第21(1)條不適用於我們的情況下，就發行或出售我們的證券而接獲的；及

它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用條款，涉及其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及我們的證券所做的任何事情。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(六家交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。在瑞士的任何其他證券交易所或受規管交易設施的6項上市規則或上市規則中的27頁。本文件或與證券或要約有關的任何其他要約或營銷資料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，或證券已經或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA提交，也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)沒有也不會授權提供證券。因此，“瑞士金融市場監督管理局”、其執行法令和通知中所界定的不公開發行、提供或廣告，也不向任何不合格的投資者分發，按照中國證券監督協會的定義，其執行法令和通知應在瑞士境內或從瑞士進行，而根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於證券收購人。

澳大利亞。沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股章程不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，證券的任何要約只能提供給以下人士(豁免投資者)：(“公司法”第708條第(8)款所指的相當成熟的投資者)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。

獲豁免的澳大利亞投資者申請的證券，不得在發行日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況不需要根據“公司法”第708條規定的豁免或其他規定披露，或根據“公司法”第708條規定的披露文件提供給投資者。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得證券的人必須遵守澳大利亞在售限制.

S-23

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮投資目標、財務狀況或任何個別人士的特殊需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮這份招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

以色列。在以色列國，本招股章程及其所附招股説明書不應被視為根據1968年“以色列證券法”5728規定向公眾提出購買證券的要約，該法規定，如果符合1968年“以色列證券法”第5728條第15節的某些規定，則必須公佈招股説明書並得到以色列證券管理局的授權，其中包括：作出、分發或指示給不超過35名投資者，但須符合某些條件，或受處理的投資者；或(2)提出、分發或直接發給1968年“以色列證券法”第一份增編所界定的某些合格投資者，但須符合某些條件，或符合條件的投資者。合格投資者在被清算投資者的統計中不予考慮，除35名被處理的投資者外，還可提供購買證券的機會。本公司沒有，也不會採取任何行動，要求它根據和遵守1968年“以色列證券法”發表招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書或附帶的招股説明書，或作出、分發或指示向以色列國境內的任何人認購我們的證券，但符合條件的投資者和至多35名已發言的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“以色列證券法第一增編，5728 1968”的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求合格的投資者向我們或代表我們行事的任何人分別代表、認股權證和證明：(1)是屬於1968年“以色列證券法第一增編”(5728)所列類的投資者；(2)“以色列證券法第一增編”(5728)所列類別中的哪些類別；(2)“以色列證券法第一增編”(5728)所列類別中的哪些類別；1968年關於合格投資者的規定適用於它； (3)它將遵守1968年“以色列證券法”(5728)及其頒佈的有關發行證券要約的條例的所有規定；(4)它將發行的證券，除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，在1968年：(A)為其本身帳户；(B)為投資目的；只；和(C)除按照1968年第5728號“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國內轉售；和(5)願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

S-24

瓊斯日，帕洛阿爾託，加利福尼亞州將傳遞發行證券的有效性，由本招股説明書補充和所附的招股説明書。與發行有關的某些法律問題將由福格里·貝克·丹尼爾斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)在明尼蘇達州明尼阿波利斯為承銷商傳遞。

專家們

截至2017年1月1日和2017年12月31日終了年度的合併財務報表和財務報表時間表以及管理層對截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的評估已納入本招股章程補編和所附招股説明書，其中提及2017年12月31日終了年度表格10-K的年度報告，已如此納入信實。根據一家獨立註冊的公共會計師事務所Moss Adams LLP的報告，該公司作為審計和會計方面的專家給予了該公司的權威。

2016年1月3日終了年度的合併財務報表和時間表以參考方式納入本“招股章程”補編和所附招股説明書，這些合併財務報表和附表是以獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據的，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為審計和會計方面的專家的授權而合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。當本招股章程補編或附帶的招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整，您應參考作為登記聲明一部分的證物，或參考本招股章程補編中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲得該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受“交易所法”的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：/www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共參考室的操作的進一步信息。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以引用的方式合併與我們一起提交的其他文檔中的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。本招股説明書所載信息補充及所附招股説明書，以及我們將來向證券交易委員會提交併以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的信息，將自動更新和取代這一信息。我們參考下列文件和未來的任何文件(根據本章程補編第2.02項或表格8-K第7.01項提交的當前報告以及在與這些項目有關的表格(br})上提交的證物除外)，我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程補編的日期之後，以及在要約終止之前，向證券交易委員會提交文件。本招股説明書所涵蓋的普通股(委員會文件編號333-215030)：

我們在2018年3月9日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

S-25

本招股章程補編可能包含更新、修改或與本招股説明書或所附招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。我們在本招股説明書增訂本日期後向證券交易委員會提交的報告也可能包含更新、修改或與本招股説明書或所附招股説明書中的信息或本招股補充書或所附招股説明書中引用的文件中的信息相反的信息。投資者應審查這些報告，因為他們可能披露的業務變化，招股説明書，財務狀況或其他事務後，本招股説明書補充日期。

我們的網站是 www.Quicklogic.com。我們的網站包含我們的文件鏈接，可在證券交易委員會的網站上查閲。如有書面或口頭要求，我們亦會免費提供電子或書面文件副本。在我們的網站上或通過我們獲得的信息不是本招股説明書的補充或附帶的招股説明書的一部分，不應依賴。你可要求上述文件的免費副本，或隨後以參考方式納入本招股章程補編或隨附招股章程的任何文件，以書面或致電我們：

首席財務官

QuickLogic公司

新奧爾良大道1277

桑尼維爾，CA 94089-1138

ir@Quicklogic.com

(408) 990-4000

^*	根據表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K提供的信息或報告不被視為“外匯法”第18條的目的提交的轉股，也不承擔該節的責任。除非表格8-K特別註明，否則我們不會將納入本招股説明書或隨附的招股説明書內，亦不會參考表格8-K提供的資料或報告。

S-26

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁中的風險因素下所描述的風險，以及適用的招股説明書補充、任何相關的免費書面招股説明書以及通過參考本招股説明書和適用的招股章程補充而包含或納入的其他信息。

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非附有招股説明書補充説明。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本證券或，以確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按報價時確定的價格和條件，提供數量、價格和條件的有價證券。我們可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券賣給你。如果我們使用代理人，承銷商或交易商出售證券，我們將命名和描述他們的賠償在招股説明書補充。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“銷售計劃”的部分。

本招股説明書日期為2017年3月16日。

除本招股章程所載的資料或申述外，沒有人獲授權就本要約提供任何資料或作出任何申述，或在本招股章程、附隨的招股章程增訂本或與本招股書所描述的供物有關的任何免費書面招股章程內加入的資料或申述除外，而如該等資料或申述是給予或作出的，則該等資料或申述不得作為我們所授權的依據。本招股章程、任何補充招股章程或任何免費書面招股章程，均不構成在任何司法管轄區購買要約出售或要約購買的要約，而該人作出該等要約或招股即屬違法。在任何情況下，本招股章程或任何補充招股章程或任何免費書面招股章程的交付，或根據本章程所作的任何出售，均不意味着在本章程或任何招股章程增訂本之後的任何日期或該招股章程增訂本或該等免費書面招股章程所載或併入的資料，在任何情況下均屬正確。

- i -

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式發行，總金額不超過4，000萬美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記説明書，包括其證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，包括風險因素，以及標題下所描述的其他信息，在這裏您可以找到更多的信息。

本招股説明書不得用於提供和出售證券，除非有A 招股説明書補充説明。.

QuickLogic公司

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們使原始設備製造商或原始設備製造商能夠最大限度地延長使用智能手機、可穿戴、平板電腦和物聯網設備的高度差異化、沉浸式用户體驗的電池壽命。我們通過行業領先的超低功耗客户可編程芯片或SoC半導體解決方案、嵌入式軟件和算法解決方案來實現這些好處，以實現對語音和傳感器的處理，以及增強視覺體驗。除了我們的提供我們自己的半導體解決方案，我們有一個知識產權(IP)業務，許可我們的FPGA技術用於其他半導體公司的SOCS。我們的解決方案通常可分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們是一家設計、銷售和主要支持硅解決方案的非晶態半導體公司，其次是現場可編程門陣列(FPGA)、傳感器軟件算法、軟件驅動程序、相關設計軟件和編程硬件，第三，嵌入式FPGA(EFPGA)IP。我們的解決方案是從我們的新的硅平臺上創建的，包括我們的eOS平臺，ArcticLink。^®三、PolarPro^®3、PolarPro II、PolarPro和EclipseII產品(這些產品一起構成我們的新產品類別)。我們的成熟產品主要包括^®3和QuickRAM^®以及編程硬件和設計軟件。我們將在2017年推出eFPGA IP產品 ArcticPro。

我們的解決方案包括我們的硅平臺、經過驗證的系統塊或PSB、自定義邏輯、傳感器軟件算法、軟件驅動程序以及在某些情況下固件和應用軟件的獨特組合。我們所有的硅平臺都是標準設備，必須通過編程才能在系統中有效。我們的PSB範圍從智能屬性或IP，它支持始終處於上下文感知的傳感器應用程序，例如我們的靈活融合引擎、傳感器管理器和通信管理器技術，到改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎或VEE技術，以及顯示功率優化技術(DPO)，到IP實現常用的移動系統接口，例如低壓差分信令或LVDS、移動工業處理器接口或MIPI，以及安全的數字輸入輸出或SDIO。我們首先與客户或生態系統合作伙伴的工程組共同構建解決方案，選擇合適的解決方案平臺和PSB，提供自定義邏輯，集成邏輯，用PSB和/或固件對設備進行編程，提供客户應用程序所需的軟件驅動程序或應用軟件，以及在集成、驗證和測試過程中與客户一起參與，從而提供完整的解決方案。在許多情況下，我們可以提供傳感器軟件算法，這些算法已經被優化用於QuickLogic硅平臺。

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我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商和/或語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員合作，開發參考設計、合格供應商列表或QVLs或Catalog解決方案。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商和傳感器算法公司可以擴大其各自產品的現有服務市場。此外，如果處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司的解決方案開發適用於一組常見的原始設備製造商或原始設計製造商(ODM)，我們可以將我們的研發投資攤銷到這組OEM或ODMS上。我們將這種解決方案稱為目錄解決方案，我們正更加重視這些解決方案的開發和營銷。

我們已經改變了我們的製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使它們能夠在大量大規模定製產品中使用。我們的PolarPro 3e，PolarPro II和PolarPro解決方案平臺包括一種創新的邏輯單元結構，使我們能夠在相同的模具尺寸中提供兩倍的可編程邏輯。我們的EOS S3和ArcticLink 3硅平臺結合了混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯。我們的EOS S3和ArcticLink III解決方案平臺是在一個高級流程節點上製造的，在那裏我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號函數，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們已經開發了小形式的因子封裝，這是較便宜的製造和包括較小的針計數。減少的引腳數量導致降低成本與我們的客户的印刷電路板空間和路由。我們的能力出售編程模具作為解決方案大大降低了我們的成本，使我們能夠參與大量的機會。此外，我們大大減少了對設備進行編程和測試所需的時間，這降低了我們的成本，降低了對設備進行編程和測試所需的資本設備。此外，我們的SRAM可重新編程的硅平臺可以由我們的客户在系統中編程，因此我們不承擔編程成本，降低了客户擁有權的總體成本。我們希望繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們的成本和功耗有效的大容量，電池供電的應用。我們的 ArcticPro eFPGA IP目前正在65 nm和40 nm進程節點上開發，我們已宣佈打算在2017年將其移植到22 nm FDSOI技術。除了可許可IP之外，我們還提供了一個編譯器工具，使許可方能夠創建一個eFPGA塊，使他們可以在不直接參與QuickLogic的情況下集成到他們的SoC中。此流為QuickLogic提供了更可伸縮的支持模型。

除了與我們的客户直接合作外，我們還與在某些技術方面是專家的其他公司合作，開發額外的知識產權、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案。我們還與提供傳感器、存儲、網絡或圖形組件的移動處理器製造商和公司合作。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標市場的動態，但通常是一種共同營銷關係，包括聯合帳户調用、推廣活動和/或工程協作和開發，例如參考設計。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作，在使用我們的 SenseMe軟件算法庫時確保界面兼容性以及用户體驗的一致性。對於我們的eFPGA策略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保在向SoC公司授權之前，我們的eFPGA IP已經為給定的鑄造和工藝節點進行了驗證。

為了從目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們的新產品增加的收入，包括現有的新產品平臺，eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將由硅解決方案和eFPGA IP驅動，我們的收入增長需要足夠強勁，使我們能夠維持盈利能力，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺IP和PSB的開發、銷售和營銷。

我們是一家特拉華公司，我們的主要執行辦公室位於1277號新奧爾良路，桑尼維爾，加利福尼亞州94089。我們那個地址的電話號碼是(408)990-4000.我們的網站位於

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我們可以個別地或作為一個或多個由一種或多種這類證券或其中任何一種證券組合組成的單位，提供至多4000萬美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券。我們可能提供的優先股，可以作為優先股提供，也可以用存托股票來代表。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次提供證券時提供招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們以及代表我們代理的任何代理商保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。每份招股説明書將列明參與出售該招股章程內所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們訂立的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以提供我們普通股的股份，每股面值0.001美元，或者單獨提供或作為其他可轉換為我們普通股的註冊證券的基礎。我們普通股的股東有權從合法可用於支付股利的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但須符合優先股股東的任何權利。目前，我們不支付紅利。普通股的每一位持有者有權每股投一票。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股和存托股

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或由董事會指定的委員會將在出售時決定股利、表決權和轉換權以及其他規定。每一批優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書中作更全面的説明，其中包括贖回條款、清算時的權利、解散或QuickLogic的清盤、表決權和轉換為普通股的權利。我們也可以發行部分優先股，這些股份將由存托股票和存託憑證代表。每一種特定系列的存托股票將在本招股説明書的補充招股説明書中得到更全面的描述。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證。

債務證券

我們可以提供一個或多個高級或次級債務形式的擔保或無擔保債務。高級債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為次級債務證券，這些高級債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級。次級債務證券一般只有在償還我們的高級債務後才能得到償付。高級債務一般包括我們借來的所有債務，但關於該債務條款的文書中所述的債務，與次級債務證券相比，或具有與次級債務證券相同的償付權等級，則不在此列。我們可以發行可轉換為普通股的債券。

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高級債務證券和次級債務證券將在 us和受託人之間以單獨的契約形式發行。我們總結了由契約管理的債務證券的一般特點。這些契約已作為證物提交給我們向SEC提交的註冊聲明(這份招股説明書是該註冊聲明的一部分)。我們鼓勵你閲讀這些契約。關於如何獲得這些文檔副本的説明，在標題uncepage下提供，您可以在該標題下找到更多信息。

單位

如本招股説明書或其任何組合所述，我們可以發行由一個或多個其他類別的證券組成的單位。每個單位將被髮放，使該單位的持有人也是每個安全的持有人包括在單位。

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你應仔細考慮我們在2017年1月1日終了的財政年度的第一部分第1A項(風險因素)中所述的風險因素，以及本招股説明書中所列的其他資料，以及我們在本招股説明書中所包括或納入的其他文件，以及我們將提供的與我們所描述的證券發行有關的任何招股説明書補充或免費招股説明書。在這份招股説明書中，這將對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在截至2017年1月1日的財政年度10-K年度報告中所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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	12月30日 2012			十二月二十九日2013			十二月二十八日2014			一月三日， 2016			1月1日， 2017
所得税前損失		(12,296	)	$	(11,821	)	$	(13,011	)	$	(17,702	)	$	(19,083	)
加：固定費用(1)
利息費用		61			54			85			82			175
租金利息		164			316			316			293			278
優先股息		0			0			0			0			0

總定額費用		225			370			401			375			453

收益(虧損)	$	(12,071	)	$	(11,451	)	$	(12,610	)	$	(17,327	)	$	(18,630	)
收入與固定費用比率(2)

(1)	固定費用，包括利息費用加上我們認為代表利息因素的經營租賃中利息費用的部分。

(2)	由於我們在截至2012年12月30日、2013年12月29日、2014年12月28日、2016年1月3日和2017年1月1日這幾年的虧損，保險覆蓋率低於1：1。2012、2013、2014、2015和2016年的額外收入分別為1 230萬美元、1 180萬美元、1 300萬美元、1 770萬美元和1 910萬美元，以實現1：1的比率。

-6-

本招股説明書、任何相關的招股章程補編和註冊聲明的一部分，均載有或以參考方式納入經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。前瞻語句一般是用將來時態寫成的，和/或在前面加上一些單詞，如威爾、可能、應該、預測、幾乎可以.class=‘class 1’>可以.前瞻性發言包括關於我們戰略的説明以及：

我們的收入水平，

把我們的設計機會轉化為收入，

我們的流動性，

我們的研究和開發努力，包括我們在硅解決方案平臺和製造技術上的投資，

我們的毛利和影響毛利的因素，

我們的運營費用，

我們與合作伙伴和供應商的關係，以及

行業趨勢。

此外，我們或我們的代表不時作口頭或書面的前瞻性發言。此外，這種前瞻性聲明可列入我們向委員會提出的各種文件，或由我們的一名獲授權的執行幹事作出或經其批准的新聞稿或口頭聲明。我們打算將這些前瞻性聲明置於“證券法”和“交易法”相關條款所建立的安全港的約束之下。

前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於在我們關於2017年1月1日終了的財政年度表10-K表中所列風險因素1A項下列出的因素，以及我們今後向委員會提交的報告中的風險、不確定因素和假設。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

我們有能力成功地開發、引進和銷售新的解決方案和新產品，

把我們的設計機會轉化為收入，

支持我們未來運營和資本需求所需的流動性，

我們的傳感器處理解決方案在商業和技術上的成功，

我們成熟產品收入的預期下降，

支持我們未來運營和資本需求所需的流動性，

我們依賴第三方和合作夥伴來設計、開發、製造、組裝、測試和規劃我們的新產品，

我們的收入很大一部分依賴於有限數量的客户，

我們對市場和產品趨勢的期望，

我們未來的夥伴關係和合作計劃，

我們預測產品需求的能力，

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雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，，因此不能保證這些陳述是準確的。鑑於我們前瞻性聲明所固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將列入此類信息視為將實現這些聲明或我們的目標和計劃中所述結果或條件的代表。此外，過去的經營業績和股價並不一定代表未來的業績。QuickLogic 拒絕任何更新或修改任何前瞻性語句的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議你在向委員會提交的表格10-K、10-Q及8-K的報告中，查閲我們已作出或將會作出的任何額外披露。所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述可歸因於我們或代表我們行事的人是明確地限定在他們的全部由警告聲明包含在本招股説明書中。

-8-

除非招股説明書另有説明，本招股章程提供的證券銷售所得的淨收益將用於一般公司用途和週轉資金要求。我們還可以將一部分淨收益用於許可或獲得知識產權或技術，以便在我們的產品中納入資本支出，為可能對互補企業、夥伴關係、少數人投資或償還債務的可能的投資和收購提供資金。

我們尚未確定我們計劃在上述領域的支出數額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，分配這些產品的淨收益。截至本招股説明書之日，我們對任何收購都沒有現行的計劃、承諾或協議。在申請淨收益之前，我們希望將收益投資於投資級有息證券.

-9-

截至本招股説明書之日，我們的授權股本為1.1億股。這些股票包括(1)100，000，000股指定為普通股，面值為0.001美元，(2)10，000，000股被指定為優先股，面值為0.001美元。目前唯一未發行的股票是普通股。截至2017年3月2日，共發行和發行普通股68 173 965股。

下面的摘要描述了我們的資本存量的實質條件。股本的描述，是參照我們經修訂及重述的註冊證明書及我們經修訂及重述的附例而加以限定的，而上述兩項附例均以提述方式納入本招股章程所包括的註冊陳述書內。

普通股

普通股的持有者有權就所有將由股東表決的事項每股投一票。在符合適用於任何未清償優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法為此目的提供的資金中獲得董事會不時宣佈的按比例發放的股息(如果是任何的話)。目前，我們沒有支付股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人有權按比例分享所有在支付債務後剩餘的資產，但須事先享有優先股(如果有的話)的配股權，然後才能償還。普通股沒有搶佔或轉換權限或其他訂閲權限。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的，根據本招股説明書和相關招股説明書補充發行的普通股股份，在發行時將全額支付，不得評估。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“uncm quik hack”。普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約廣場層59號，地址是10038，電話 800-937-5449.

優先股

以下對優先股的描述和將在相關招股説明書中列出的特定系列優先股的條款描述不完整。這些説明是參照與該系列有關的指定證書而全部限定的。每個系列的首選股票的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。招股説明書補編還將説明在招股説明書補編中所述的與購買和擁有一系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據我們修訂和重報的註冊證書，我們的董事會有權在不受股東進一步行動的情況下，在法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股股份，並確定和改變授予或強加於任何完全未發行的優先股的權力、權利、優惠、特權和限制。任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。此外，董事會在最初確定任何系列股份數目的任何一項或多項董事會決議所規定的限制或限制範圍內，有權增減發行該系列股票之後的任何系列股票的數目，但不得低於該系列發行後發行的股份數量。

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董事會未經股東同意，可以發行有表決權的優先股、轉換股或其他可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權的改變，或使我們的管理層更難撤職。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

招股説明書將具體説明：

最大股份數；

每股收購價格；

股份的指定；

在證券交易所或市場上市的優先股；

優先股的權益是否由存托股票代表；

年股利率(如有的話)，不論股息率是固定的還是可變的，股利產生的日期，股利的支付日期，股息是否是累積的；

價格及贖回的條款及條件(如有的話)，包括按我們的選擇或由持有人選擇的贖回，包括贖回的期限，以及任何累積股息或溢價；

清算、解散、結束業務時的優先清算權和累計紅利；

任何償債基金或類似的規定，如有的話，與基金的宗旨及運作有關的條款及條文；

我們股本的任何其他類別或任何其他類別的股份的轉換或交換的條款及條件(如有的話)，或同一類別的任何其他系列的股份或任何其他證券或資產的轉換或交換的條款及條件，包括價格或換算率或匯率，以及任何調整方法(如有的話)；

表決權；

對可轉讓性的任何限制；以及

任何或所有其他偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制。

當我們根據本招股説明書和相關的招股説明書發行優先股時，這些股份將全額支付，且不能評估。

特拉華州反收購法及某些憲章和附例條款

特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和細則可能使我們更難以通過招標、委託書競爭或其他方式獲得我們，並將現任官員和董事撤職。下文概述的這些規定可望阻止某些類型的強制性接管做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的提議者談判獲得或改組我們的提議的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止收購或收購提議的缺點，因為除其他外，就這些建議進行談判可導致改善其條件。

我們受特拉華普通公司法第203條的約束，這是一項反收購法.一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司與

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有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已以規定方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有利害關係的股東帶來財務利益。一般説來，有利害關係的股東是指與關聯公司和關聯公司共同擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有)15%或15%以上的公司有表決權股票的人。這一規定的存在將預期對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股票持有人持有的普通股的市價溢價的企圖。

我們成立為法團的證明書及附例規定，我們的股東所需採取的任何行動或準許採取的必須在正式召開的股東周年或特別會議上進行，而不得以書面同意作出。此外，我們的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集(在首席執行官缺席的情況下)。除向股東發出的關於該次會議的通知中規定的業務外，不得在股東年會或特別會議上處理業務。我們的章程要求將任何董事提名或其他股東建議提前通知股東年會。我們的註冊證書規定，我們的董事會分為三個班，每班任期三年。我們的公司註冊證書進一步規定，公司註冊證書的某些修正要求持有至少66-2/3%的所有已發行股票的股東的批准。這些規定可能會阻止敵意收購，或延遲改變控制或我們的管理層。

-12-

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們確實選擇提供優先股的部分股份，我們將向公眾發行存托股票的收據，而這些存托股票中的每一股都將代表特定系列優先股的一小部分，如適用的招股説明書補充説明所規定的那樣。保存人股份的每一擁有人將有權按照作為該存托股票基礎的優先股的適用部分權益，享有作為該存託份額基礎的優先股的所有權利和偏好。這些權利可以包括股息、投票權、贖回權和清算權。

作為存托股票基礎的優先股股份將存放在我們選定的銀行或信託公司，根據我們、存託人和存託收據持有人之間的一項存款協議，作為保存人。保管人將是托拉斯股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。

存托股票將以根據保存協議簽發的保存收據作為憑證。保存人收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要不完整。您應參考任何補充招股説明書和存款協議的形式、我們的公司註冊證書和適用的系列優先股的指定證書，這些股份已經或將要提交給委員會。

股利

保存人將按保存人在有關記錄日所擁有的股份的數量，向存託憑證的記錄持有人分發按系列優先股收取的現金股利或其他現金分配(如果有的話)。保存股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果以現金以外的形式分發，保存人將其收到的財產分發給保存人(br}收據的記錄持有人，這些記錄持有人有權接受分配，除非保存人確定分發是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保存人可採取另一種分配方法，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股票基礎的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權按照適用的招股説明書補編中規定的那樣，獲得給予適用的一系列優先股中每一股的清算優先權的分數。

贖罪

如果作為存托股票基礎的一系列優先股被贖回，存托股票將從保存人從全部或部分贖回保存人所持有的優先股而收到的收益中贖回。每當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股票數目。保存人將把贖回通知寄給

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在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保存人將會議通知中所載的信息發送給作為優先股基礎的保存人收據的記錄持有人。在記錄日，這些保存收據的每一記錄持有人有權指示保存人行使關於該保存人的存托股票所依據的優先股數額的表決權。保存人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。保存人將在切實可行的範圍內，根據這些指示，努力投票表決作為保存人股份基礎的優先股。我們將同意採取保存人認為必要的一切行動，以便使保存人能夠按照這些指示對首選的庫存進行表決。保存人將不投票表決優先股，但不接受保存人收據持有人的具體指示。

撤回優先股

保存人股份的所有人在保存人的主要辦事處交還保存收據並支付給保存人的任何未付款項時，有權收到作為其保存人股份基礎的優先股的全部股份的數目。

優先股的部分股份將不予發行。優先股持有人無權根據存款協議交存股份，也無權收到證明優先股存托股票的存託憑證。

存款協議的修改和終止

開具存託份額的保存收據的形式和存款協議的任何規定，可通過保存人和我們之間的協議加以修改。然而，除費用變動外，任何實質性和不利地改變保存人股份持有人權利的修正，除非得到至少過半數已發行存托股票的批准，否則無效。只有在下列情況下，保存人或我們才能終止存款協議：

所有已發行的存托股份已獲贖回；或

在我們解散時，優先股已最後分配，並已分配給所有存托股票持有人。

保管費用

我們將支付全部轉帳及其他税收和政府費用，這些費用完全是由於保存安排的存在而產生的。我們還將就下列事項向保存人支付費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股票；

贖回優先股；及

所有存托股份所有人提取優先股的行為。

保存人收據的持有人將按存款協議為其帳户支付轉賬、所得税和其他税款以及政府費用和其他指定費用。如未繳付這些費用，保存人可：

拒絕轉讓存托股份；

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保存人將把我們送交保存人的所有報告和信件送交保存人，説明我們必須向優先股持有人提供資料。此外，保存人將在保存人的主要辦事處，並在它認為適當的其他地點，向作為優先股持有人的保存人提供任何報告和通信，供保存人查閲。

如果保存人或我們或保存人因法律或保存人或我們無法控制的任何情況而不履行交存協定規定的各自義務，則保存人和我們都不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將限於真誠地履行我們或保存人各自在交存協議下的義務。除非提供了令人滿意的賠償，否則保存人和我們都沒有義務對任何存托股票或優先股提起訴訟或為任何法律程序辯護。保存人和我們可以依靠：

律師或會計師的書面意見；

保管收據持有人或其他人所提供的資料，相信有能力提供該等資料；及

被認為是真實的，並已由適當的一方或各方簽署或出示的文件。

保管人的辭職及免職

保存人可隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時撤除保存人。任何此種辭職或免職將在任命繼承保存人和接受這種任命後生效。繼承保存人必須在辭職或免職通知發出後60天內任命。繼承保存人必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，合併資本和盈餘至少為50 000 000美元。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為作為存托股份基礎的優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮到美國聯邦所得税的用途，以及如果他們持有這種優先股，他們將有權享受的扣減。為美國聯邦所得税的目的，在提取優先股以換取存托股票時，不承認任何損益。每股優先股給存托股票的交易所所有人的税基，在這種交換時將與存托股票的總税基相同。由交換的存托股份所有人手中的優先股的持有期將包括該人持有這種存托股份的期限。

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我們可以為購買我們的債務證券，普通股，優先股，存托股票或其中的任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股、優先股和存托股票一起發行，並可與任何已提供的證券相關聯或分離。每一批認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發。搜查令代理人將只作為我們的代理人與這些授權書有關。認股權證代理人對任何權證持有人或實益擁有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。關於特定系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補編和該系列認股權證的認股權證協議。

債務認股權證

與購買債務證券認股權證的特定發行有關的招股説明書將説明債務認股權證的條款，其中包括：

債務認股權證的名稱；

債務認股權證的發行價(如有的話)；

債務認股權證的總數；

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的指定和條款，包括任何轉換權；

如適用的話，債務認股權證及其所發行的任何債務證券的日期及之後可另行轉讓；

行使債務認股權證時可以購買的債務證券本金和可以現金、證券或其他財產支付的認股權證的行使價格；

行使債務認股權證的權利開始和終止的日期；

(B)如適用，可在任何時候行使的最低或最高債務認股權證；

在行使債務認股權證時可能發行的債務認股權證或債務證券所代表的債務認股權證是否以登記或不記名形式發行；

有關入帳程序的資料(如有的話)；支付發行價(如有的話)及行使價格的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮；

債務認股權證的反稀釋條款(如有的話)；

適用於債務認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

任何關於持有人有權要求我們在控制權或類似事件中回購認股權證的條文；及

債務認股權證的任何附加條款，包括程序，以及與債務認股權證的交換、行使和結算有關的限制。

債券認股權證可換作不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可在認股權證代理人的法人信託辦公室或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得本金或任何溢價(如果有的話)的付款，或對可在行使時購買的債務證券的利息。

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債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的高級債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據我們和託管人之間的一個或多個單獨的契約發行，該契約將在附帶的招股説明書補充中指定。高級債務證券將根據高級契約發行，次級債務證券將根據附屬契約發行。在這個描述中，高級契約和從屬契約統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。下文所列契約和債務證券的選定條款摘要不完整，應受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有規定的約束，並完全參照這些規定加以限定。要獲得更多信息，您應該查看可適用的契約和證明可應用的債務擔保的證書，該證書是作為包含招股説明書的註冊聲明的證物提交的。在對債務證券的這一描述中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“我們”、“對我們”、“或”我們的“一詞僅指”快速邏輯公司“，而不是指我們的任何子公司。

以下説明列出了任何招股説明書可能涉及的適用的契約和債務證券的選定一般條款和規定。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書補充中所述的契約或債務證券的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程補充條款所取代。

一般

債務證券可按單獨發行，但不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。

我們不限於我們可以在契約下發行的債務證券的數量。除招股説明書另有規定外，可重新開立一系列債務證券，以發行此類系列的額外債務證券。

有關特定系列債務證券的招股説明書將列明：

債務證券是高級的還是次級的；

發行價格；

標題；

本金總額的任何限制；

有權在記錄日獲得利息的人，但記錄持有人除外；

支付本金的日期；

利率，可能是固定的或可變的(如果有的話)、利息產生日期、利息支付日期和定期記錄日期，或計算日期和利率的方法；

付款地點；

任何強制性或選擇性贖回條款或償債基金條款，以及與本條款相關的任何適用的贖回或購買價格；

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除非招股説明書另有規定，債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得以發行時低於市場利率的利率計息。適用於以折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中加以説明。

交換和轉移

債務證券可在證券登記官的辦事處或我們指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們將不對任何轉讓或兑換徵收服務費，但我們可能要求持有者支付與任何轉讓或兑換有關的任何税收或其他政府費用。

-19-

我們會委任受託人為最初的證券註冊官。除我們最初指定的安全登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書補編中指定。我們可以指定更多的轉帳代理或變更轉帳代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為每個系列的債務證券維持一個轉賬代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一個或多個全球證券代表。每一個全球安全都將：

以保存人或其代名人的名義登記，我們將在招股説明書補充中予以確認；

須存放於保存人或代名人或託管人；及

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以保存人或任何代名人以外的任何人名義登記的債務證券，除非：

保存人通知我們，它不願意或不能繼續擔任保存人，或已不再有資格擔任保存人；

就適用系列的債務證券而言，違約事件仍在繼續；或

招股説明書中所述的任何其他情況，已發生，允許或要求發行此類擔保。

只要保存人或其代名人是全球擔保的登記所有人，保存人或代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人和持有人，用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，在全球安全中享有實益權益的所有人不得：

有權以其名義登記債務證券；

有權實際交付經證明的債務證券；或

被視為根據契約持有這些債務證券的人。

全球證券的付款將支付給保存人或其作為全球證券持有人的被提名人。有些法域的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

向保存人或其被提名人開立賬户的機構稱為參與機構。全球擔保中實益權益的實際所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益利益的人。保存人將根據其記帳登記和轉讓制度，將全球證券所代表的債務證券本金分別記入其參與者的賬户。

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與全球安全中的利益有關的付款、轉讓和交換將受保存人的政策和程序制約。保存人的政策和程序可不時改變。任何受託人和我們都不會對保存人或任何參與者的記錄負有任何責任或責任，因為這些記錄涉及一種全球安全中的實益利益。

付款及付款代理人

除招股説明書另有規定外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日，債務抵押的利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人。對某一特定系列的債務證券的付款，將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。然而，在我們的選擇下，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人將被指定為我們的首次付款代理。

我們也可以在招股説明書中列出任何其他支付代理人的名字。我們可以指定額外的支付代理，改變支付代理或改變任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每一個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保，但在下列之前的一段期間內仍無人認領：

在將款項移交適用國家之前10個工作日；或

在這筆款項到期後兩年內，

以後會還給我們的。持票人只能向我們尋求這種付款。

在發生控制變更時沒有任何保護

除非招股説明書對某一特定系列債務證券另有説明，債務證券將不包含在我們的控制權發生變化或一旦發生高槓杆交易時，債務證券持有人可能獲得債務證券保護的任何規定，無論這種交易是否導致控制權的改變。

盟約

除非一份關於某一系列債務證券的招股説明書另有説明，債務證券將不包含任何金融或限制性契約。

合併、合併和出售資產

除非我們在招股説明書中對某一系列債務證券另有説明，否則我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併到任何其他人的交易中，除非我們不是尚存的公司，或將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人(QuickLogic的子公司除外)，除非：

繼承單位為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託公司或其他商業實體；

繼承單位對債務證券和契約承擔我們的義務；

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受託人可不向持有人發出任何失責通知，但在償付本金、溢價(如有的話)利息、該系列債務證券的任何償債基金分期付款，或就該等債務證券的任何轉換權方面的欠繳款項，則不在此限。然而，受託人必須認為不發佈這份通知符合此類系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則如有違約事件發生，而上述第(5)款所述的失責事件除外，則就任何系列債務證券而言，受託人或總本金總額至少為25%的持有人，均可宣佈該等債務證券的本金及溢價(如有的話)。該系列的任何債務證券，或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則可在適用的招股章程補充書中指明的其他數額，連同應計利息和未付利息(如有的話)，將立即到期應付。

除非我們在招股章程補充文件中另有説明，否則如發生上文第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和溢價(如有的話)，或如該系列的任何債務證券為原始發行貼現證券，則適用招股章程補充書中所指明的其他數額，連同應計利息和未付利息(如有的話)，將自動立即到期應付。在任何加速之後，我們對次級債務證券的任何付款將服從以下次級債務證券下的從屬規定。

儘管如此，每一份契約將規定，我們可以自行選擇，對於與我們未能履行以下報告中所述義務或我們沒有遵守“托拉斯義齒法”第314(A)(1)節規定的義務有關的違約事件，在發生後的頭180天內，我們可以選擇唯一的補救辦法。有權就有關係列債務證券收取額外利息，年利率相等於(I)該系列債務證券發生後首90天的年利率為該系列債務證券本金的0.25%，及(Ii)該系列債務證券的本金的0.50%，由第91天起至發生後的第180天，包括在該等債務證券發生後的第180天。在這種違約事件中，我們稱之為額外利息。如果我們選擇這樣做，所有未償債務證券的附加利息將從日期起計算。

-22-

這種違約事件首先發生，直到這種違約行為被糾正或放棄為止，並應在每個相關的利息支付日期支付給定期記錄日在緊接利息支付日期之前的記錄持有人。在這種違約事件發生後的第181天(如果這種違約行為在第181天之前未得到糾正或放棄)，債務證券將按上述規定加速。如果我們不選擇按照本段規定對任何此類違約事件支付額外利息，債務證券將按上述規定加速。

為了選擇在未按照前款履行報告義務的任何違約事件發生後的頭180天內支付額外利息作為唯一補救辦法，我們必須在業務結束前的第一個營業日通知債務證券的所有持有人和受託人及支付代理人。發生這種違約事件的日期。如我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按上述規定加速。

在加速後，在某些情況下，除加速本金或其他指明數額或利息以外的所有違約事件均已被治癒或放棄的情況下，持有該系列未償還證券本金總額的多數持有人可撤銷和撤銷這種加速。

除在失責情況下必須小心行事外，受託人無須應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力進行任何法律程序。

持有任何系列債務證券的人，無權根據該等契約提起任何法律程序，或為指定一名接管人或受託人而提起任何法律程序，亦無權就該等契約下的任何其他補救措施提起任何法律程序，除非：

(1)

持有人先前已就該系列的債項證券向受託人發出持續失責事件的書面通知；

(2)

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並向受託人提出合理的賠償，以提起程序；

(3)

受託人沒有提起訴訟，也沒有在原請求提出後60天內收到與該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人最初提出的要求不一致的指示。

但是，持有人可在到期日或以後要求強制執行本金、保險費或利息的支付，或強制執行轉換任何債務擔保的權利(如果債務擔保是可兑換的)，而不遵循上文第(1)至(3)段所列的程序。

我們會每年向受託人提交一份由我們的人員提供的陳述，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契約，如果是，則説明所有已知的違約情況。

修改和放棄

除非我們在招股章程補充書中另有説明，否則適用的受託人及我們可在持有受修改或修訂影響的每一系列未發行證券的本金總額的多數持有人同意下，對契約作出修改及修訂。

-23-

增加、更改或取消保證書或更多系列證券的任何條文，但任何該等增補、更改或消除(A)不適用於在籤立該等補充保證書前所訂立並有權享有該等條文的任何系列的任何保證，亦不適用於任何該等保證的持有人就該等條文或該等條文而設定的權利；或(Ii)修改任何該等保證的持有人就該等條文或該等條文所享有的權利。(B)只有在沒有未清償的擔保時，才能生效；

擔保債務證券；

確定契約第2.1和3.1節所允許的債務證券的形式或期限；

規定繼任受託人或額外受託人；

使契約符合本招股説明書或附帶的招股説明書中所列證券的説明；

糾正任何含糊不清、缺陷或不一致的情況；但此種行動不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

允許或便利債務證券的失敗和清償；

就本公司董事局認為有需要或合宜的根據該等契約或任何補充契約而產生的事宜或問題訂立其他條文，而該等條文在每種情況下均不會對一系列債項證券持有人的權益產生不利影響；及

遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)實施或維持契約的資格。

然而，受託人和我們均不得在未經持有人同意的情況下，對受修改或修訂影響的該系列的每一項未決擔保作出任何修改或修正，條件是此種修改或修正將：

更改任何債務擔保的本金或利息的規定到期日，或任何本金或利息的分期付款；

降低任何債務抵押的本金、溢價(如有的話)或利息，或在贖回或回購時應支付的任何數額，不論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金付款的數額；

減持原發行貼現證券的本金，或在到期加速時應支付的任何其他債務擔保；

更改支付地點或應付債務擔保的貨幣；

損害在規定到期日或贖回日後強制執行任何付款的權利；

對次級債務證券，以實質上不利於持有人的方式修改排序規則；

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除有限的例外情況外，如果我們向受託人存款足夠的錢，以支付債務證券的本金、利息和任何因債務證券規定的到期日或贖回日期而產生的溢價，則在一年內到期或將到期或贖回的任何系列債務證券上的債務證券義務都可以免除。

每一份契約都有一項規定，允許我們選擇下列任何一項或兩項：

我們可以選擇解除我們的所有義務，但有限度的例外情況下，任何一系列的債務證券，當時尚未償還。如果我們作出這一選擇，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的利益，除非持有人有權收取債務證券的付款或登記債務證券的轉讓和交換，以及更換損失、被盜或殘缺的債務證券。

我們可以選擇免除根據適用於選舉所涉的一系列債務證券的任何或所有金融或限制性契約所承擔的義務，並免除因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

若要進行上述任何一次選舉，我們必須以信託方式向受託人存入足夠的款項，以全數支付債務證券的本金、利息及保費。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，也可以是以美元以外的貨幣計價的債務證券，也可以是以這種系列證券為計價貨幣和/或外國政府債務的貨幣支付的現金。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份法律顧問的意見，即債務證券持有人將不承認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列的債務證券，外國政府的債務義務是指：

發行或安排發行這種證券的貨幣的政府的直接債務，以及為支付其全部信念和信用的債務而作出的承諾，或就以歐元計價的任何系列債務證券而言，歐洲聯盟某些成員國對其義務的直接義務-這些成員的全部信念和信用。被質押，在每種情況下，其在其發行人的選擇下是不可贖回的或可贖回的；或

由上述項目所述的政府機構或機構控制或監督或作為政府機構或工具行事的人的義務，該機構或機構的及時付款被無條件地保證為該政府的一種完全信仰和信貸義務，這些義務是發行人不能贖回或可贖回的。

告示

通知持有人將以郵遞方式寄往保安登記冊內持有人的地址。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司都不會因在債務證券、契約或補充契約下產生任何債務而對我們的任何義務或負有任何責任。這些契約規定，所有這類責任都明確免除和解除，作為執行這種契約和發行債務證券的條件和代價。

關於受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人時獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何相互衝突的利益，並且在其為受託人的任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

下列規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書補充説明中對該系列次級債務證券另有規定。

任何系列的次級債務證券所證明的負債，在附屬契約和適用的招股章程補充規定的範圍內，均從屬於所有優先債務，包括任何高級債務證券持有人滿意的事先全額、現金或其他付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(自願或非自願)、資產編組、為債權人的利益而轉讓、或在破產、接管或其他類似程序中分配我們的資產時，對次級債務證券的付款將在償付權上從屬於先前以現金支付的全部款項或所有高級債務持有人滿意的其他付款。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速，則任何高級債務的持有人將有權獲得對所有高級債務持有人滿意的全部現金或其他付款，而次級債務證券持有人則有權接受任何付款或分配。

此外，附屬債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及你參與這些資產的權利，實際上將從屬於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，但如果我們被承認為該附屬公司的債權人，則不在此限。如果我們被承認為該子公司的債權人，我們的債權仍將從屬於附屬公司資產上的任何擔保權益和附屬公司對我們的任何債務。

如因發生違約事件，我們必須立即通知高級債務持有人或其附屬契約下的代表，如果因違約而加快了對次級債務證券的支付。

在附屬契約下，如果下列情況，我們也不得對次級債務證券支付款項：

我們的高級債務的本金、溢價(如果有的話)利息或其他數額的違約發生，違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為拖欠付款；或

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指定的高級債務是指我們在任何特定的高級債務下所承擔的義務，其中創建或證明相同或其承擔或擔保的文書，或我們作為締約方的有關協議或文件，明確規定，為次級契約的目的，此種債務應被指定為優先債務。證明任何指定的優先債務的文書、協議或其他文件可對此種優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

負債是指下列債務，不論是絕對債務還是或有債務、有擔保的或無擔保的、到期或即將到期的、在這一系列證券或其後設立、發生或假定的此類證券契約的日未清償的債務：

以信用或貸款協議、票據、債券或其他書面債務為證明的負債；

我們所有的借款義務；

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高級債項是指在任何破產或相類法律程序展開後所產生的本金、保費(如有的話)及利息，包括在任何破產或相類法律程序開始後產生的所有利息，不論在任何該等法律程序中是否容許申索呈請後的利息，以及在任何該等法律程序中須繳付的租金，以及與我們的負債有關而須繳付的所有費用及其他款額。然而，高級債務不應包括：

任何債務或義務，如果其條款或票據的條款明文規定其對次級債務證券或的償付權不得高於次級債務證券或明文規定，該債務與次級債務證券的基礎相同或低於次級債務證券；或

欠我們任何子公司的債，其中有表決權的股票的多數由我們直接或間接擁有。

附屬公司是指超過50%的已發行的有表決權股份，由我們或我們的一個或多個其他附屬公司或我們與我們的其他附屬公司的組合直接或間接擁有。就本定義而言，有表決權股票是指通常具有或具有選舉董事或執行類似職能的人的表決權的股票或其他類似權益，不論該等股份或其他權益在任何時間或僅在沒有高級類別的股票或其他權益因任何意外情況而具有或具有該等表決權時，均屬例外。

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承銷商、經銷商或代理人可從我方或作為其與出售證券有關的代理人的買方處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承保人。因此，承銷商、經銷商或代理人獲得的轉售折扣、佣金或利潤可視為承保折扣和佣金。每一份招股説明書將標明任何保險人、經銷商或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。我們可以給予參與發行證券的承銷商一個購買額外證券的選擇權，以支付與發行有關的超額分配(如果有的話)。

我們可能與承保人、經銷商和代理人達成協議，就特定的民事責任(包括根據“證券法”承擔的責任 )向他們提供賠償。承銷商、經銷商和代理人可在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂和補充，以説明具體的分配計劃。

代理

我們可以指定同意的代理人利用他們的合理努力，在他們任職期間爭取購買我們的證券，或繼續出售我們的證券。

承銷商

如果我們用承保人出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。的義務

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購買證券的承銷商將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。承銷商如購買該系列的任何證券，均有義務購買該系列所提供的所有證券。我們可不時更改任何首次公開發行的價格，以及任何折扣或優惠，承銷商允許或重新出售，或支付給經銷商。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人。我們將在任何一份招股説明書中描述任何此類關係的性質，併為任何此類承銷商命名。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不使用承保人或代理人。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們獲得的任何折扣或佣金，以及其轉售證券的任何利潤，可根據“證券法”被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確認任何承保人、經銷商或代理人，將描述他們的賠償。

交易市場與證券上市

除適用的招股説明書另有規定外，每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他種類或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

穩定活動

任何承銷商可根據“外匯法”下的“M條例”進行超額配售、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就造成了空頭。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在發行完成後，在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商收回出售特許權時，最初由交易商出售的證券是在一筆交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果開始，承保人可以在任何時候停止任何這些活動。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編中所述的條件約束。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

被動市場標記

任何作為納斯達克全球市場合格市場標記的承銷商，可根據條例M第103條在納斯達克全球市場上從事證券的被動市場做市交易。被動的市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並必須被認定為被動的做市商。一般説來，被動的做市商必須以不超過對此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。如果所有獨立的出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出一定的購買限額時，被動的市場莊家就必須降低報價。

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2017年1月1日終了年度的合併財務報表和財務報表時間表以及管理層對截至2017年1月1日我們對財務報告的內部控制有效性的評估，通過參考2017年1月1日終了年度10-K表格年度報告納入本招股説明書，已如此併入獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP的報告，作為審計和會計專家的權威。

截至2016年1月3日和截至2016年1月3日的合併財務報表和附表以及本招股説明書中以提及方式納入2014年12月28日的合併財務報表和時間表，都是以獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告為依據，在此參照上述事務所作為審計和會計專家的權限在此註冊。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們的報告，代理聲明和其他信息，由我們在委員會的公共資料室，位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。我們向委員會提交的報告、委託書和其他資料可通過因特網在委員會網站www.sec.gov和QuickLogic網站www.Quicklogic.com上查閲。

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委員會允許我們以參考方式納入我們向它們提交的某些信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，我們稍後向委員會提交的資料將自動更新和取代這些資料。我們參考下列文件及我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何文件(表格8-K*所提供的資料或報告除外)，直至我們的要約完成為止：

我們於2017年3月9日向證交會提交的截至2017年1月1日的財政年度10-K年度報告；

我們將於2017年3月15日或該日左右向證交會提交的關於附表14A的明確委託書中關於2017年1月1日終了的財政年度的10-K表格的年度報告中具體納入的信息；

我們目前關於表格8-K的報告，分別於2017年1月3日和2017年2月17日提交給美國證交會；^*和

我們在表格8-A的註冊聲明中對我們普通股的描述，已於1999年10月12日提交給SEC，其中包括為提交的所有修正案和報告，目的是更新這些信息。

我們還參考本招股説明書，在完成或終止發行前，可根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交更多文件，包括在初次登記聲明日期之後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為或未向證券交易委員會提交的資料。為本招股章程的目的，以前提交的文件中所載的任何陳述，如因本招股章程中所載的陳述，或隨後提交的文件中所載的陳述，因本招股章程的規定而被修改或取代，則視為修改或取代了本招股章程中以引用方式納入的先前提交的文件中所載的任何陳述。

儘管如此，我們並沒有以提及的方式將被視為的任何文件、證物或其他資料提交給委員會，而不是提交給委員會。

以提述方式納入本招股章程的任何文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，須視為修改或取代本招股章程所載的一項陳述，或在本招股章程內以提述方式合併的任何其後提交的文件所載的任何陳述，以修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

您可免費致電(408)990-4000或以下列地址寫信給我們，以索取這些檔案的副本：

首席財務官

QuickLogic公司

1277新奧爾良大道

桑尼維爾，CA 94089-1138

ir@Quicklogic.com

^*	根據表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K提供的信息或報告不被視為“外匯法”第18條的目的提交的轉股，也不承擔該節的責任。除非表格8-K特別註明，否則我們不會將納入本招股説明書內，亦不會以參考方式將表格8-K所提供的資料或報告納入本招股章程內。

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