美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(RULE 14D-100) 

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第2號)

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

好樣的收購潛艇公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

尼斯系統公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

尼斯公司
{Br}(OFEROR)
(歸檔人員姓名)

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

普通股：577097108

(證券類別CUSIP編號)

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

提交費的計算

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

如果備案是最終修正，請選中以下框，報告招標結果：

本修訂第2號(本“修正) 對NICE有限公司按時提交的投標報價聲明進行修正和補充。友好的)，一家按照以色列國法律組建的公司，NICE系統公司(親子)，是一家特拉華州公司 和NICE公司的全資子公司，也是NICE收購Sub，Inc.的全資子公司。購買者美國證券交易委員會(SEC)於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)成立了一家特拉華州公司 和母公司的全資子公司(連同其後對該公司的任何修正和補充)附表“)附表與 買方對(I)所有普通股的投標要約有關，面值為每股0.01元(普通股“)，Mattersight公司的{Br}馬特西” or the “公司)是特拉華州的一家公司，股價為每股2.70美元，以現金向賣方淨值，沒有利息，並減去任何適用的預扣繳 税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同 普通股，物聯網股份)Mattersight，按每股 7.80美元的價格計算，加上按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金淨額計，不計利息，減去任何可適用的 預扣税(按2018年5月10日收購要約規定的條款和條件計算)提議購買 “)，其副本作為表(A)(1)(A)附後，在有關的送文信中，其副本 作為表(A)(1)(B)附後，其每一份可能不時加以修改或補充，構成 ”報盤.”

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

使用但未在本修訂中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該等術語的含義。

茲修正要約內 封面頁所載信息，將第一段改為以下段落：

“除其他外，報價的條件是：(1)合併協議沒有按照其條款終止；(2)根據要約條款有效投標的Mattersight股份的 號，在被視為 和所有其他由母公司和買方實益擁有的其他Mattersight股份(如果有的話)時，共同投票，代表公司股本未發行股份 的多數股份，共同投票。” (Iii)1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”和根據該法頒佈的任何適用的等待期屆滿或提前終止，(4)沒有政府、政府或監管實體、部門、委員會、董事會、機構、工具、税務機關、政治分部門、局、官員和任何自律組織(包括納斯達克)和任何法院、法庭或司法機構；每個機構、政府或管理實體都沒有任何政府、政府或管理實體或機構、部門、委員會、董事會、機構、工具、税務機關、政治分支機構、局、官員和任何自律組織(包括納斯達克)和任何法院、法庭或司法機構。聯邦、州、 縣、省以及地方或外國頒佈任何判決、強制令或其他命令或頒佈任何法律，直接或間接禁止或非法根據要約收購或支付物聯網股份，或完成合並；(5)對Mattersight沒有某些重大不利影響；(6)獲得美國外國投資委員會的 許可合併協議所設想的交易， ，如第16節所述-“某些法律事項；監管批准-CFIUS許可”。 該報價還須符合本報價所述的其他購買條件。參見第15節 - “條件 的報價”。

現修正“概要條款表”第5頁“報盤的條件是什麼？”下所列的資料，刪除該款的第九個項目 ，並將該項目點替換為以下項目點：

“在美國的外國投資委員會就合併協定所設想的交易獲得了許可，如第16節更詳細地説明-”某些法律事項；監管批准-CFIUS許可； 和“

摘要條款表第8頁“如果 我投標我的Mattersight股票，何時以及如何獲得報酬”的資料現予修正，刪除 該分節，並將該分節替換為以下分節：

“如果第15節”要約條件“中規定的對 報價的條件得到滿足或放棄，並且我們完成報價並接受您的Mattersight股票以供支付，我們將支付給您相等於(I)您出價的 普通股的數量乘以2.70美元加上相等於(Ii)您提交的優先股數量乘以$7.80的數額。加上任何應計和未付股息(如果有的話)，在每一種情況下，在生效時間前立即以無利息的現金支付，減去在要約到期之日或之後立即支付的任何可適用的預扣税。

參見第1節 - “要約條款 ”和第2節 - “接受支付和支付Mattersight股票”。

茲修訂“購買要約”第12頁“導言” 中所載的資料，刪除該款的第五段，並將該段 改為以下段落：

“除其他事項外，要約的條件是：(1)合併協議沒有按照其條款終止；(2)根據要約條款有效投標的Mattersight股份的數量( )，如果與母公司和買方(如果有的話)實益擁有的普通股和優先股(如果有的話)(不包括普通股或按照保證交付而投標的 優先股)一併考慮，則不得有效撤回。尚未“收到”的程序，如“DGCL”第251(H)節中所界定的，由保存人根據這些程序確定)，至少代表Mattersight股本 流通股的多數，以單一類別的方式共同投票，如果轉換為普通股， (Iii)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”，任何適用的等待期屆滿或提前終止，如同1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”一樣。經修訂的，以及根據該等修訂而頒佈的規則及規例(HSR法“)、(4)政府、政府或管理實體或機構、部門、委員會、董事會、機構、機關、税務機關、政治分局、官員或任何自律組織(包括納斯達克)或任何法院、法庭或司法機構，不論是聯邦、州、縣、省或地方或外國(”)政府當局“)發佈任何判決、強制令或其他命令或頒佈任何法律，直接或間接禁止或使根據要約收購或支付物聯網股份或合併的付款成為非法行為，(5)不存在對Mattersight的某些重大不利影響；(6)獲得外國投資委員會(”CFIUS“)對所設想的交易的批准。“合併協議”，如 16節更詳細描述的，“某些法律事項；監管批准-CFIUS許可”，和(7)Mattersight在合併協議簽署之日向母公司和買方遞交的公司披露函中所列的每一第三方對收購要約和合並的書面同意，在每一情況下，其形式和實質內容對母公司和買方相當滿意。本報盤還須符合本報盤所述的其他條件。請參閲第15節 -  “報價條件”。無論是要約的完成，還是合併，都不受任何融資條件的制約。“

茲修正第1節 -“報盤條款”第15頁中的信息，刪除該款的第7段 ，代之以下段落：

“如果我們延長報價，是否延遲接受Mattersight股票的付款或付款(無論是在我們接受支付Mattersight股票之前還是之後)，還是由於任何原因不能接受Mattersight股票的付款，那麼，在不損害我們根據要約和合並協議所享有的權利的情況下，保存人可以為我們的 保留被投標的Mattersight股份，而該Mattersight股票可以代表我們的 保留，而這種Mattersight股票可以保留。不得撤回，除非投標的股東有權按本條例第4節 - “退出權”中所述的權利提取 權利。然而，我們推遲支付我們接受支付的物聯網股票的能力受到1934年“證券法”第14e-1(C)條的限制。“外匯法”“)，這要求我們支付提議的代價 或歸還由股東或代表股東在要約終止或撤回後立即交存的證券。此外，在合併協議中，我們已同意，根據要約和合並協議的條件和條件，買方將(和母公司將使買方)支付要約中所有有效投標(而不是有效地撤回 )的股票。“

第2節 -“接受支付和支付Mattersight股份”第16頁的信息現予修正，刪除該款的第1段，代之以下段落：

“在滿足 或放棄第15節 - 規定的所有報價條件的前提下”報價的條件，我們將接受付款，並支付貨色股票的有效投標(而不是有效地撤回)根據報價迅速 或在期滿後。在遵守“外匯法”第14e-1(C)條的前提下，我們明確保留延遲支付物聯網股票的權利，以便全部或部分遵守任何適用的法律，包括在不受限制的情況下遵守“HSR法”。見第16節 - “某些法律事項；監管批准”。

第2節 -“接受支付和支付Mattersight股份”第16頁的信息現予修正，刪除該款的第4段，代之以下段落：

“根據合併協議中規定的條款，並以報價條件為條件，在截止日期當日或之後，我們將接受在報價中有效地向我們提交的所有Mattersight股份，並支付所有Mattersight股票，但在紐約時間下午11：59之後的一分鐘內或之前，在終止日期，我們將接受付款，並支付所有Mattersight股份。就報盤而言，我們將被視為接受了付款， 並因此購買了Mattersight股份，有效地投標(而不是有效地撤回)，如果我們向保存人口頭或書面通知我們接受根據要約支付該Mattersight股份。根據“合併協定”規定的條件，並在符合報價條件的情況下，根據 提議接受支付的Mattersight股份的付款，將通過向保存人交存此類Mattersight股票的要約價格進行，保存人將充當投標股東的付款代理人，目的是接收我們的付款，並將這種付款轉交給已接受貨款的投標股東 。如果我們延長報價，延遲接受Mattersight 股份的付款，或由於任何原因不能接受Mattersight股票的付款，那麼，在不損害我們根據要約和合並協議享有的權利的情況下，保存人可以代表我們保留投標的Mattersight股份，這種 Mattersight股份不得被撤回，除非投標的股東有權退出。在第4節 - “退出權”下所描述的權利，以及“交易法”規則14e-1(C) 規定的其他權利。在任何情況下，我們都不會支付購買Mattersight股票的價款的利息，包括任何延長報價的理由或推遲支付Mattersight股份的利息。“

茲修正第7節 -“關於物聯網的某些信息”第22頁中的信息，刪除該款的第1段，代之以下段落：

“除此處明確規定的 外，本報價中所載關於Mattersight的信息取自或以Mattersight或其代表提供的信息 為基礎，或根據向SEC和其他公共來源公開提供的文件和記錄。下文所列的摘要資料全部參照Mattersight向證券交易委員會提交的公開 文件(如下文所述可獲得和檢查)加以限定，並應與這類報告中更全面的財務和其他信息以及其他公開獲得的信息一併審議。我們不對Mattersight提交的文件中所載信息的準確性或完整性承擔任何 責任。“

茲修改第15條- “報盤條件”第56頁所列的信息，刪除該款的第九個項目 ，並將該項目點替換為以下項目點：

“合併協議”所設想的交易已獲得 CFIUS的批准，詳見第16節-“某些法律事項；監管批准-CFIUS許可”；以及“

茲修訂第58頁第16條- “某些法律事項；監管批准-CFIUS批准”中所載的信息，刪除該分節，並以下段落取代該分節：

“CFIUS清理。1950年“國防生產法”，經修正(DPA“)授權美利堅合眾國總統審查並在必要時禁止或暫停”外國人“對美國公司的收購或投資，如果總統經調查確定該外國人的控制有損害美國國家安全的危險。根據政治部的規定，首席投資委員會已被授權接收擬議交易的通知， 確定何時需要進行調查，要求採取緩解措施，並向總統提出暫停或禁止完成交易或要求剝離已完成交易的建議。清算是指(一)CFIUS已得出結論，本協議所設想的交易中，沒有一項是“涵蓋交易” ，不受“政治部”的審查；(2)CFIUS已發出書面通知，説明它已完成根據“併購協議”自願提供的關於合併協議所設想的交易的通知的審查或調查， 並已完成根據“採購協議”採取的所有行動；或(3)如果CFIUS向美國總統發送了一份報告，要求 主席作出決定；(X)總統已宣佈決定不採取任何行動，暫停或禁止合併協議所設想的 交易，或(Y)在收到CFIUS要求主席作出決定的報告後， 總統在總統自15(15)個日曆日起的15(15)個日曆日後沒有采取任何行動。收到CFIUS的這樣報告。 parent、Purchaser和Mattersight將使用合理的最大努力獲得CFIUS許可，詳見“合併協議”( - )第 11節；其他協議 - 努力完成該提議和 合併；管理批准“。不能保證外國投資委員會不會限制“合併協定”所設想的交易 ，包括要約和合並，也不能決定對 這類交易進行調查，如果開始調查，就無法保證這種調查的最終結果。“

茲對第16節-“某些法律事項；管理批准”-從收購要約第58頁開始的信息進行修正和補充，刪除該款中的“某些訴訟”，並將該分節改為：

“某些訴訟.2018年5月16日，一名據稱是Mattersight的股東開始了一項被認為是集體訴訟的訴訟，標題是Michael E.Shade訴Mattersight Corporation，等。在美國特拉華州地區法院(“影子股東 行動“)投訴的名字是被告，Mattersight和Mattersight董事會的成員。該申訴指控Mattersight於2018年5月10日向證券交易委員會提交了與附表14D-9有關的違反“交易法”第14(D)、14(E)和20(A)節的規定(“附表14D-9“)該申訴稱，附表14D-9遺漏或歪曲了有關Mattersight公司財務預測的某些方面的重大信息、聯合廣場進行的分析所依據的某些數據和投入以及Mattersight內部人士的潛在利益衝突。作為補救，申訴要求發出命令，禁止被告終止收購要約或採取任何步驟以完成合並，直至作出更多的披露為止。如果合併完成，則申訴 尋求撤銷合併或賠償損失。該申訴還要求賠償原告的費用，包括律師費和費用。

2018年5月18日，一名據稱是Mattersight的股東開始了一項被認為是集體訴訟的訴訟，標題是Richard Scalantino訴Mattersight Corporation案， 等。在美國特拉華州地區法院(“斯卡蘭蒂諾股東訴訟“). 投訴人姓名為被告Mattersight、Mattersight董事會成員、家長和買方。申訴 指稱違反了與附表14D-9有關的“外匯法”第14(D)、14(E)和20(A)節。申訴 稱，附表14D-9遺漏了有關Mattersight財務預測的某些方面的重要信息、聯合廣場進行的估價分析、交易背景和Mattersight內部人士潛在的利益衝突，附表14D-9是虛假和誤導的。作為補救，申訴要求發出命令，禁止被告繼續進行、完成或結束要約或合併。如果要約和合並已經完成，則申訴要求撤銷這些提議或收回損害賠償。申訴還要求法院指示被告個人提交經修訂的附表14D-9，並認定被告違反了“外匯法”第14(D)、14(E)和20(A)節和根據該法頒佈的規則14a-9。該申訴還要求賠償原告的費用，包括律師費和專家費。

2018年5月21日，一名據稱是Mattersight的股東開始了一項被認為是集體訴訟的訴訟，標題是Rashid Ali訴Mattersight公司， 等人特拉華州法院(“阿里股東訴訟以及， 與影子股東行動和斯卡蘭蒂諾股東行動一起，股東訴訟“). 控訴人姓名為被告，Mattersight和Mattersight董事會成員。該申訴指控違反了合併協議所產生的信託責任。具體而言，申訴稱，附表14D-9存在重大缺陷或誤導，因為它沒有披露有關交易背景和聯合廣場進行的 估價分析的重要信息。作為補救措施，申訴要求發出命令，禁止被告在指控中所述違反信託義務的行為得到糾正之前終止該要約。如果該提議已完成，則申訴尋求撤銷該提議或收回損害賠償。申訴還要求法院指示被告對他們所造成的所有損害和所有利潤以及因據稱違反信託責任而獲得的任何特殊利益負責。該申訴還要求賠償原告的費用，包括律師費和專家費以及 費用。

Mattersight認為股東 的行為缺乏價值，並打算大力維護股東的行為。今後可提出因 合併協議及其所設想的交易而引起或與之有關的其他訴訟。如果在沒有新的或不同的重大指控的情況下，提出了更多類似的申訴，我們不一定會披露這種額外的文件，我們也不一定在沒有重大進展的情況下更新對上述事項的披露。“

簽名

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

日期：2018年5月25日

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