聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

(馬克)

截至2018年3月31日的季度

或

從___

委員會 檔案編號001-38192

龍鰭公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

紐約州州立街17號，4000套房，紐約，10004

(主要行政辦公室地址 和郵政編碼)

(646)-202-9550

(登記人的 電話號碼，包括區號)

(前 姓名、前地址和前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是[X]否[  ]

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明 是否已提交併張貼在其公司網站上，每個交互式 數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交和張貼(或在較短的時間內，登記人必須提交和張貼此類文件)。是[X]否[  ]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、 “較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[X]

通過勾選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[  ]否[X]

註明截至最近可行日期，每個註冊人的普通股類別的已發行股份數目。

龍鰭公司

目錄

龍鰭公司及附屬公司

合併資產負債表

( 千，除共享數據外)

見精簡合併財務報表的説明。

龍鰭公司及附屬公司

合併業務報表

( 千，除股票和每股數額外)

見精簡合併財務報表的説明。

龍鰭公司及附屬公司

綜合收入/(損失)合併報表

(單位： 千)

龍鰭公司及附屬公司

現金流動合併報表

(單位： 千)

見精簡合併財務報表的説明。

注 1：業務性質

龍鰭公司(“龍鰭”或“公司”)專門為北美、南美洲和非洲區域的金融公司和貿易平臺提供結構性貿易融資解決方案和實物商品融資解決方案。龍鰭公司於2017年2月1日在特拉華州註冊，公司成立後，Meenavalli先生擁有公司100%的股權。公司總部設在紐約。

2017年6月19日，龍鰭收購了龍鰭貿易公司100%的流通股，以換取龍鰭的普通股。在收購之前，LongfinTradex擁有印度上市公司StanpedeCapitalLimited(“SCL”)55%的股份，Meenavalli持有45%的股份。作為收購LongfinTradex的考慮，Longfin向SCL發行了A類普通股{Br}27，500，000股，向Meenavalli先生發行了B類普通股22，500，000股(“Longfin Tradex收購”)。該公司的計劃是利用LongfinTradex的技術、戰略、基礎設施 及其在全球的商業模式。

2018年3月20日，公司修改並重報了其公司註冊證書，將公司股本的授權股份從200 000 000股增加到300 000 000股，每股面值0.00001美元，其中包括200 000 000股A類普通股、75 000 000股B類普通股和25 000 000股C類普通股。普通股的所有股份均享有同等的權利和權力(包括股息和分配，以及法團的任何清算、解散或清盤)，按比例分攤，在所有事項上一律相同，但每一股 B類普通股的股份均須轉換為A類普通股的一股。持有A類及B類普通股的人士，每持有一股份，有權投一票。持有C類普通股者將無表決權。

2018年3月31日，Meenavalli先生通過擁有A類普通股10，000，000股和B類普通股3，000，000股的所有權控制龍鰭的表決權。

由於2017年12月31日，該公司在新加坡擁有一家子公司-LongfinTradex。2018年第一季度，該公司在印度增加了四家新子公司-隆康印度私人有限公司(原隆加什社區私營有限公司)、阿聯酋龍鰭貿易FZC、阿聯酋龍鰭金銀FZC和西印度羣島龍鰭有限公司。此外，該公司正在香港和中國另有兩家子公司。

Longcom印度私人有限公司(原隆加商品私營有限公司)在2018年第一財政季度期間100%開始經營 公司，主要側重於金融和貿易公司的結構貿易融資和實物商品融資(br}解決方案。

龍鰭貿易FZC是LongfinTradex的子公司，其中LongfinTradex持有85%，Meenavalli先生持有其餘15%的股份。FZC還在2018年第一財政季度開始其業務活動，重點主要是結構性貿易融資和向客户提供技術和平臺服務。

龍鰭股份有限公司是在本季度成立的，也是LongfinTradex的子公司，LongfinTradex持有該公司的 99%，Meenavalli先生持有剩餘的1%的股權。長鰭金條FZC還沒有在當前季度開始其業務運營。

龍鰭 有限公司在本季度沒有業務活動。

公司作為一個業務運作和管理。公司的經營業績定期由其首席執行官(也是首席經營決策者)在合併的基礎上進行審查。

注 2：持續經營

所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮到資產的變現和正常業務過程中負債的清償。該公司自成立以來經營歷史有限，淨虧損3 400萬美元。截至2018年3月31日，該公司擁有440萬美元現金。該公司主要經營結構貿易融資和提供技術服務。該公司的經營費用主要與提供這些服務的費用、僱員補償和行政費用有關。

2018年1月22日，根據公司與機構投資者(“投資者”)簽訂的證券購買協議(“SPA”)，公司同意出售和發行(1)(1)(1)(一)給投資者的高級可轉換債券，本金總額為52，700，000美元(各為“票據”，統稱為“債券”)，包括主要A系列票據中的 。最初發行的貼現金額為10，095，941美元和(Ii)B系列票據，本金為42，604，059美元；(2)購買751，894股龍鰭A類普通股的認股權證，可行使5年，行使價格為每股38.55美元(“授權書”)，包括(1)現金 付款5，000，000美元和(2)投資者應付的有擔保本票致龍鰭(“投資者注”) 本金42 604 059美元(統稱為“票據融資”)。2018年2月13日，該公司完成了票據融資及相關票據的銷售和發行，發行了債券、權證和配售代理認股權證。債券的到期日為2019年8月13日，投資者債券的到期日為2048年2月13日。截至2018年5月21日，該公司已收到與票據融資有關的370萬美元淨收益(扣除130萬美元費用的淨額)，在公司提交一份登記報表登記所涉普通股之前，該公司將無法通過票據融資獲得 額外資金，證券和交易委員會宣佈這種登記聲明生效，否則將無法通過票據融資獲得 額外資金。根據“證券法”第144條有資格進行轉售，或投資者選擇轉換或行使這類 證券，儘管基本股份尚未如此登記，或當時有此資格。

2018年4月6日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)停止了該公司A類普通股的交易，該股票的停牌至少連續五個交易日，構成“票據”下的違約事件。該公司已選擇從納斯達克自願退市，並將尋求將其類別 在櫃枱平臺或粉紅單市場上市的普通股上市，以減輕上述違約的影響。

公司作為持續經營企業的延續取決於該公司能否從Note 融資中獲得資金和實現有利可圖的業務。這些不屬於公司控制範圍的因素，使人對公司能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。雖然不太可能根據“説明融資”根據違約通知獲得更多的 資金，但該公司打算就重新談判票據融資的條件與投資者進行討論。如果公司無法從票據融資中獲得資金 ，其業務和業務將受到不利影響，還可能導致公司業務的減少或暫停，並最終迫使該公司停止運營。這些財務報表不包括對記錄的資產數額的可收回性和分類的任何調整，以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類。

2018年5月2日，該公司通知納斯達克，它將自願將其A類普通股的股票從交易中除名。 公司認為，A類普通股最好儘快在場外市場交易，而不是繼續與納斯達克進行長期審查。該公司於2018年5月14日向證券交易委員會(SEC)提交了一份表格25，在此申請10天后退市生效。

注 3：列報基礎、重要會計政策摘要和最近的會計公告

製備基

所附未經審計的臨時精簡財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計準則(“公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的所有信息和腳註，以便編制完整的財務報表。管理當局認為，未經審計的臨時精簡財務報表反映了所有調整，其中只包括為 所需的正常經常性調整-所列期間結餘和結果的公允報表。它們可能不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。任何中期的業務結果不一定表明整個財政年度或任何其他中期的預期結果 。

合併原則

公司對這些合併財務報表採取的重要會計政策載於公司截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告。因此，財務報表 應與已審計的綜合財務報表和公司2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日會計年度的表10-K中所載的相關附註一併閲讀。 管理層認為，為公平列報所需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已列入財務報表。合併財務報表包括公司及其所有子公司 擁有和控制50%以上的賬目。公司將子公司合併為合併財務報表。公司與其子公司之間的交易已在合併財務報表中消除。

精簡的合併財務報表包括龍鰭及其子公司、龍鰭Tradex、印度龍通私人有限公司、龍鰭貿易FZC和龍鰭有限公司的賬目。該公司沒有未合併的子公司或根據權益法核算的投資。

公司當前季度 期 2018年3月31日結束。除 上下文另有規定外，本報告中凡提及“龍鰭”、“我們”和“我們”，均指龍鰭公司及其子公司，如2018年4月2日向SEC提交的年度報告中所列和描述的那樣。我們不包括我們的投資和少數非控制利益，他們提供的任何信息 都不包含在本報告中，您不應將其視為本報告的一部分。我們的文件 可在www.sec.gov上查閲。我們的網站www.Longfincorp.com所載的信息沒有以參考的方式納入 本報告，您不應將其視為本報告的一部分。

使用估計和假設的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出可能影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在報告所述期間披露財務 報表之日的或有資產和負債以及報告的支出數額。實際結果可能與這些估計大不相同。

該公司最重要的估計和判斷包括對共同股票的基本被認為公允價值的估計、對從企業合併獲得的無形資產和商譽的估價、無形資產的可收回性和使用壽命 (無限期或有限)以及商譽減值的評估。

公司的估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和一般的經濟 條件。這些外部因素有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計和假設不同。

函數 貨幣

LongfinTradex的 功能貨幣是美元(“美元”)。與以功能貨幣以外的貨幣計價的 餘額有關的交易損益在業務合併精簡報表 中確認。以外幣計值的證券和其他資產和負債在估價日 折算成美元數額。其他資產和負債的買賣以及以 外幣計值的相關收入和支出在交易日期折算成美元。

在2018年3月31日終了的季度內，除美國外，該公司還在印度、迪拜、西印度羣島和新加坡開展業務，公司的大部分銷售額以INR、AED和SGD計價。因此，美元和INR、SGD或AED的相對價值 的變化影響收入和利潤，因為結果在合併後的財務報表中轉化為美元。所附財務報表以美元列報。INR和{BR}AED是公司的功能貨幣。對資產和負債，按照資產負債表日的有效匯率，將職能貨幣換算成美元，並按報告所述期間普遍存在的 平均匯率計算收入、費用和支出。將職能貨幣 財務報表折算為報告貨幣所引起的調整將累積起來，並作為其他綜合報表報告。收益/(損失)，股東權益的一個單獨組成部分。

外匯交易

外匯交易實現的收益 和損失(以外國子公司 功能貨幣以外的貨幣計值的交易)包括在其他收入(費用)淨額中。貨幣資產和負債在期末使用外國 貨幣匯率重新計量，而非貨幣資產則根據歷史匯率重新計量。

信貸風險的集中度

可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和票據以及衍生金融工具。我們的某些現金和現金等價物投資在貨幣市場帳户，投資銀行沒有FDIC保險。我們把現金和現金等價物放在我們認為有信譽的金融機構中。 我們積極監測我們的對手方和客户的信用風險，包括我們的應收帳款和實物商品的應付款項。我們的應收賬款集中在從事進出口行業的實體，主要是在美國以外。我們一般沒有為應收帳款收取擔保品。

我們的交易對手和客户主要由金融機構和貿易公司組成。

我們的信貸風險集中在少數實物商品對手方身上。我們接觸到實物商品進出口行業的趨勢，包括我們的對手方和客户對我們實物商品交易的信譽下降。我們管理交易對手和客户的信用風險，並監控我們與每一個交易對手 或客户每天的淨風險敞口。淨敞口與信用風險閾值進行比較，信貸風險閾值是根據每個對手方的 和客户的信用評級以及對其財務報表的評估確定的。我們利用這些閾值來確定與對手方或客户的抵押品或活動限制的 需要。我們相信我們的信貸政策能充分監控我們的信用風險。目前，我們的批發對手方和零售客户正在按照各自的協議及時履行和結算 。

在截至2018年3月31日的三個月中， 公司的三大客户佔總收入的81%，從2017年2月1日(成立)到2017年3月31日，佔零。在截至2018年3月31日的三個月中，這些客户分別佔收入的51%、16%和14%，其中20%來自相關方。在2017年2月1日至2017年3月31日期間，沒有任何相關方的收入。

現金 和現金等價物

所有在購買時期限不超過三個月的高流動性投資都被視為現金等價物。公司的所有現金等價物都具有流動性市場和較高的信用評級。

公平 值測量

公司遵循關於定期計量的金融工具的公允價值計量的會計準則，以及對最初按其估計公允價值記錄的某些資產和負債的會計準則。公允價值定義為 退出價格，或在計量日市場參與者之間有秩序的交易中從出售資產或為轉移負債而支付的金額。該公司採用以下三級等級制度，最大限度地利用可觀測輸入的 ，並儘量減少使用不可觀測的投入來評估其金融工具的價值：

水平 1：可觀察的輸入，如在活躍市場中相同工具的未調整報價。

等級 2：在市場上可直接或間接觀察到的類似工具的報價。

一級 3：由很少或根本沒有市場活動支持的、由定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定其 值的金融工具以及確定公允價值需要作出重大判斷或估計的工具 。

以公允價值計量的金融 工具根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。評估某一特定投入對整個公允價值計量的意義，要求我們作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。使用不同的假設和/或 估計方法可能對估計的公允價值產生重大影響。因此，所披露的公允價值估計數、所記錄的 或初始數額可能並不表示公司或票據持有人可以在目前的市場交易所中實現的數額。

公司金融工具中的某些 不按公允價值定期計量，而是按與其流動性或短期性質相近似的公允價值(如現金、應收賬款、應付賬款 和應計費用)入賬。

應收賬款和應付賬款

應收帳款和應付帳款分別是客户應付和欠供應商的款項。應收賬款按發票金額入賬，扣除準備金和備抵，不計息。公司評估是否需要為可疑賬户提供備抵，方法是考慮若干因素，包括應收貿易帳款過期的時間、客户支付債務的能力以及一般經濟和整個行業的狀況。當公司確定應收賬款無法收回時，公司 將註銷應收賬款。截至2018年3月31日，由於公司尚未遇到任何託收問題，因此無需備抵可疑賬户 。

公司的三大客户分別佔2018年3月31日應收賬款餘額的6%、8%和27%。

公司的三個最大供應商分別佔2018年3月31日應付賬款餘額 的21%、0%和0%。

實物商品採購

公司在正常業務過程中購買某些實物商品，從而導致貨物 的實際交付，因此不包括ASC 815、衍生工具和套期保值。

財產、工廠和設備，淨額

資產 廠房和設備按成本列報，並在資產的估計使用壽命內折舊。折舊率用直線法記錄在有關資產的估計使用壽命上，通常為3至7年。租賃權 改進按資產使用壽命或租賃期限的較短時間攤銷。維持費 和修理費用記作已發生的費用。

軟件開發成本

公司通常將獲得或開發應用程序 開發階段的內部使用軟件的合格成本資本化，一旦初步項目階段完成，管理部門授權並承諾為項目供資， 項目很可能將完成，並且該軟件將用於實現預期的功能。大寫 在軟件項目基本完成並準備好供其預期使用時停止，並且在完成所有實質性測試 之後。升級和增強是資本化的，如果這些支出可能會導致額外的功能。 在內部使用軟件 開發成本和相關的升級和增強的三年的預期使用壽命的直線基礎上提供。當將現有軟件替換為新軟件時，當新軟件準備好供其預期使用時，將對舊軟件的未攤銷 成本進行支出。與初步項目 活動和執行後活動有關的費用按已發生的費用計算。2018年3月31日終了期間，沒有資本化的內部使用軟件成本 。

業務 組合

公司使用估計數和假設值，為截至收購日已獲得的有形和無形資產以及假定為 業務組合的負債分配公允價值。這些估計數本身是不確定的，有待改進。在自購置日起計至一年的計量期間內，可記錄對這些有形 和所購無形資產的公允價值的調整和承擔的負債，並相應抵銷商譽。在完成計量期的結論或最終確定所購資產或承擔的負債的公允價值時，以 第一項為準，隨後的任何調整將記錄在公司精簡的合併業務報表中。

商譽 與無形資產

商譽 是指購買價格超過已確定的企業淨資產公允價值的超額。公司無限期的無形資產與收購LongfinTradex有關。無限期使用壽命 的無形資產按其各自的公允價值計算，截至購置日期。本公司不攤銷使用壽命無限期的商譽和無形資產。

公司每年至少對商譽和無限期無形資產進行可能的減值審查.如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值低於其承載的 值，則審查商譽和無限期的 無形資產是否可能在年度測試之間減值。該公司每年12月31日對其商譽和無限期無形資產進行測試.截至2018年3月31日，該公司有6個報告單位。公司將利用市值 方法審查商譽的賬面價值，該方法將以公司完成IPO後的股票收盤價為基礎。截至2018年3月31日，公司報告單位的公允價值超過了賬面價值，商譽未被視為受損。在2018年3月31日終了的期間，該公司沒有發現商譽的任何減值。

有限活無形資產

有限壽命 無形資產在資產估計經濟壽命期間按直線攤銷，並根據未折現現金流進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流記為公允價值。已確定的無形資產按已開發技術攤銷8年，為客户關係攤銷3年。

當發生事件或情況發生變化時， 公司檢查有限壽命無形資產是否減值，表明資產的賬面 金額可能無法收回。如果一項資產的使用和最終 處置所產生的估計未來現金流量之和低於其賬面淨值，則確認減值損失。減值損失的計量是基於資產的公允價值的 。截至2018年3月31日的期間沒有減值記錄。

非財務資產減值

公司監視長期資產的賬面價值是否可能受損，並在情況發生或發生變化時，測試這些資產 的可收回性，以確定可能無法收回的賬面金額。如果情況發生變化( )，公司通過將資產或資產組的賬面價值與其未貼現的 預期未來現金流進行比較，對可收回性進行測試。如果無法單獨和獨立地識別單個資產的現金流量，公司將 確定公司的資產是否發生了減值，公司可以確定預計的現金流量。 如果賬面價值超過未貼現的未來現金流量，公司將通過比較資產或資產組的公允價值與其賬面價值來衡量任何減值。在2018年3月31日終了的期間，沒有任何長期資產減值的指標。

收入 確認

收入 是在滿足收入確認的四個基本標準時確認的：(1)存在安排的有説服力的證據； (2)已交付或已提供服務；(3)費用是固定或可確定的；(4)合理地保證可收性。當收入確認標準未達到時，公司推遲確認收入，將遞延的 收入記錄在資產負債表上，直至所有標準得到滿足為止。

公司的收入包括：

實物商品合同-我們確認銷售實物商品給客户的收入。此外， 我們確定收入的財務報表列報應以毛額還是淨額為基礎。關於我們的實物商品合同，我們作為委託人，佔有實物商品的所有權，承擔所有權的風險和回報。

技術 服務收入包括第三方因使用公司專有風險管理和交易 基礎設施技術和提供相關服務而支付的費用。

其他收入包括根據與交易所達成的協議而獲得的獎勵收入，這些收入在賺取時得到確認。

收入税

公司使用資產和負債方法記錄所得税。遞延所得税資產和負債確認為 未來的税收影響，這可歸因於財務報表中現有資產(br}和負債的數量及其各自的所得税基礎與業務損失和税收抵免結轉額之間的臨時差異。如果根據對可核實的客觀證據的評估結果，公司更有可能無法收回遞延税資產，則該公司確定了 a估值備抵額。對於更有可能在審計後持續存在的納税狀況，公司確認 可能實現的最大利益數額大於50%。對於不太可能在審計後維持 的税務職位，公司不承認任何部分的利益。

“會計準則彙編”(“ASC”)，主題740，所得税，或ASC 740，也澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認門檻 和計量財務報表確認和計量在 報税表中採取或預期採取的税收狀況的計量過程。為了使這些福利得到承認，税務當局在審查 時，必須更有可能-而不是-不維持税收地位。ASC 740還提供關於取消識別、分類、利息和處罰、過渡時期會計、披露和過渡的指導。根據公司的評估，得出的結論是，公司的合併財務報表中不存在需要確認的不確定的税額。該公司認為，其所得税狀況和扣減將在審計時持續進行，預計不會有任何調整會導致其財務狀況發生重大變化。

公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用作為所得税支出的一部分進行記錄。截至2018年3月31日，還沒有累積的罰款或利息。管理層目前不知道正在審查的任何問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。

基於股票的 補償

Company使用公允價值方法度量所有基於股票的薪酬。

在公司首次公開募股之前，公司在確定公司普通股的公允價值時，除其他外，考慮到公司普通股的同期估值、公司業務、財務狀況和經營結果，包括影響其業務的相關行業趨勢；在當前市場情況下，實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行、IPO或出售條件；公司普通股缺乏市場化；可比上市公司的市場表現；以及美國和全球經濟的 和資本市場狀況。

每股虧損

普通股股東的基本 和稀釋後的每股淨虧損按照“兩類方法” 按照ASC 260每股虧損列報。在兩類方法下，每股基本淨虧損是使用在此期間發行的普通股的加權平均 數計算的。稀釋後每股淨虧損採用普通股加權平均 數計算，如果稀釋，則計算在此期間流通的普通股潛在股數。普通股潛在股的稀釋 效應反映在運用國庫券法稀釋每股虧損上。

最近通過了會計公告

在2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”)編號 2017-01，“業務組合-澄清企業的定義”,該標準明確了企業 的定義，以協助實體評估交易是否應作為資產或企業的收購或處置入賬。 標準引入了一個屏幕，用於確定購置的資產何時不是企業，並澄清企業必須至少包括有助於產出的投入和實質性流程，以便將其視為一項業務。

最近發佈的會計公告

在2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18，現金流動聲明(專題230)，限制性現金(新出現的 問題工作隊的共識)。這一最新情況試圖減少實踐中的多樣性，並就現金流量表中限制的 現金或限制性現金等價物的列報提供指導。該指南將在2017年12月15日以後開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。該公司預計這一新的指導意見不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)，某些現金收入和現金付款分類(新出現的問題工作隊的共識)。這一最新情況試圖通過在現金流量表中對某些現金收入和付款的分類提供指導，減少實踐中的多樣性。新標準適用於2017年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。該公司不期望 這一新指南對其合併財務報表產生重大影響。

在2016年6月 中，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失”(主題326)，其中引入了一種新的會計 模型，稱為當前預期信貸損失(CECL)模型，用於估計某些金融工具 的信貸損失，並擴大了估算此類信貸損失的披露要求。根據新模型，一個實體必須估計 預計在暴露期(或風險池)期間的信貸損失。該指南還修正了當前債務證券的減值 模型，該模型被歸類為可供出售的證券。新的指導方針將在2019年12月15日以後開始的財政年度生效，包括在這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。公司正在評估該標準對其合併財務報表的影響。

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。根據新的規定，所有承租人將在餘額 表上報告一項使用權資產和一項負債，以履行付款義務，但那些租期為12個月或更短的租約除外。新規定將在2018年12月15日以後的財政年度生效，包括在這些財政年度內的臨時 期。允許提前收養。該公司將評估這一標準 對其合併財務報表的預期影響。

在2016年1月，FASB發佈了ASU 2016-01，“金融工具-總體”(分議題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量，其中修訂了有關金融資產和金融負債分類和計量的指南。現行指南的變化主要影響到股票投資的會計核算、公允價值選擇下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。新的準則對財政年度有效，包括從2007年12月15日開始的那些財政年度內的中期。公司不期望這一新的指導對其合併財務報表產生重大影響。

2016年11月，FASB發佈了限制現金的ASU 2016-18。該標準要求在核對現金流量表中的期初和期末數額時，限制現金和現金等價物必須包括在內，還要求披露現金、現金等價物和受限制現金限制的性質。該標準適用於2017年12月15日以後開始的財政年度(包括中期)，並要求追溯採用，並允許儘早採用。 公司預計這一新指南不會對其合併財務報表產生重大影響。

在2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了親善損害測試。該標準取消了商譽減值測試中的第二步 ，該步驟要求實體確定報告單位商譽的隱含公允價值。相反，如果分配給報告單位 的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則實體應確認減值損失，減值損失不超過分配給報告單位的商譽金額。該標準適用於2019年12月15日以後的財政年度進行的年度和中期商譽減值測試，並允許儘早採用。該公司將評估該標準對其合併財務報表的預期影響。

在2017年8月，FASB發佈了177-12號ASU，目標是改進套期保值活動的會計核算。該標準更好地統一了實體的套期保值活動和套期保值關係的財務報告，通過更改名稱 和確定套期保值關係的計量指南以及財務報表中套期保值結果的列報方式，使套期保值會計更易於適用於套期保值活動，並加強了在選擇套期保值會計時如何在財務報表中反映套期保值交易的披露要求。該標準適用於2018年12月15日以後的財政年度，並允許儘早採用。本公司將評估此標準對我們的財務狀況、經營結果或現金流量可能產生的未來影響。

在2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，“來自客户的合同收入”(主題606)(ASU 2014-09)，經ASU No.2015-14修改的ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，ASU 2016-08，與客户簽訂合同 的收入(主題606)：主體與代理考慮因素(報告收入毛額對淨收入)，ASU No.2016-10，從與客户的合同中獲得的收入 (主題606)：確定業績義務和許可證發放，以及ASU 2016-12號，從 與客户的合同(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計。2014-09年度收入確認原則是，實體應確認收入，以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，而 反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。此外，還需要新的 和加強披露。公司可以採用新的標準，或者採用完全回顧的方法，或者採用具有實際權宜之計的修正的回顧方法，或者在採用方法時產生累積效應。該公司將採用 新標準，從2018年1月1日起，使用修改後的追溯方法。採用ASU 2014-09年將不會對公司的合併財務狀況、運營結果、股本或現金流產生重大影響。

注 4：業務組合

2017年6月19日，龍鰭收購了龍鰭貿易公司100%的流通股，以換取龍鰭的普通股。對LongfinTradex的收購被確定為對一家企業的收購，自該日以來，LongfinTradex的業務成果已列入合併財務報表。在收購之前，LongfinTradex公司擁有印度上市公司SCL 55%的股份，Meenavalli先生擁有45%的股份。

轉讓的考慮的 購置日公允價值共計134.4百萬美元，其中包括：

公平的考慮價值轉移(千)：

截至2017年6月19日所審議的134，400美元的公允價值是根據Scalar按照ASC 805提交的第三方估價報告得出的。

下表彙總了在購置之日(以千為單位)購置的資產和承擔的負債的初步估計公允價值：

作為2017年6月19日的 號：

獲得的3 860萬美元的無形資產是有限壽命資產，其中包括公司開發的技術(Br}在8年的使用壽命內攤銷的3 200萬美元，以及與客户關係有關的660萬美元，這些資產將在三年的使用年限內攤銷。由於底層技術的複雜性和專有性， 公司將其使用壽命定為8年。

9 000萬美元的商譽主要歸因於LongfinTradex收購的估值，其中包括與所購無形資產3 860萬美元有關的710萬美元遞延税負債。商譽在所得税方面是不可扣除的。

以下是未經審計的合併業務合併報表，猶如LongfinTradex已被列入該公司2017年2月1日至2017年3月31日期間的合併業績：

未經審計的合併業務報表(除股票和每股金額外，以千計)：

這些 數額是在適用該公司的會計政策並調整LongfinTradex 的結果後計算的，以反映假定在2017年2月1日對財產、 廠房和設備及無形資產進行公允價值調整後將收取的額外折舊和攤銷。

在收購之前，除了Meenavalli先生的所有權之外，該公司與LongfinTradex沒有事先的關係。

2018年1月9日，該公司以2500美元的名義價格收購了西印度羣島的一家空殼公司LongfinLtd。

注 5：其他流動資產和其他流動負債

其他流動資產如下(千)：

其他流動負債包括以下(千)：

注 6：不動產、廠房和設備，淨額

資產 工廠和設備網由以下(千)組成：

截至2018年3月31日的三個月和2017年2月1日至2017年3月31日期間，該公司的折舊支出分別為70萬美元和70萬美元。

注 7：無形資產

作為2018年3月31日的{Br}，該公司擁有與無形資產有關的下列數額(千)：

下表為隨後五年無形資產的估計攤銷總額(千)：

截至2018年3月31日的三個月裏，該公司記錄了160萬美元的攤銷費用。截至2017年12月31日，該公司記錄了330萬美元的攤銷費用。

注 8：應付可兑換票據

2018年1月22日，根據公司與機構投資者(“投資者”)簽訂的證券購買協議(“SPA”)，公司同意出售和發行(1)(1)(1)(一)給投資者的高級可轉換債券，本金總額為52，700，000美元(各為“票據”，統稱為“債券”)，包括A系列票據中的 。本金(10，095，941美元)和(2)本金42，604，059美元的B系列票據和(2)購買751，894股龍鰭A類普通股的認股權證，為期五年，行使價格為每股38.55美元(“授權書”)，包括(I) 現金付款5，000，000美元和(2)一張有擔保的本票。投資者至龍鰭(“投資者注”) 本金42 604 059美元(統稱為“票據融資”)。2018年2月13日，該公司完成了票據融資及相關票據的銷售和發行，發行了債券、權證和配售代理認股權證。債券的到期日為2019年8月13日，投資者債券的到期日為2048年2月13日。

在 日期之前，公司已收到與票據融資有關的370萬美元淨收入(扣除130萬美元的費用)，在公司向 註冊公司提交登記報表之前，公司將無法通過票據融資獲得額外資金，證券和交易委員會宣佈這種登記聲明有效，或這些股票有資格轉售。根據“證券法”第144條，或投資者 選擇轉換或行使這類證券，儘管基本股份尚未如此登記，或因此有資格轉換或行使這些證券。

2018年4月6日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)停止了該公司A類普通股 的交易，這種暫停交易至少連續五(5)個交易日，構成了“票據”下的 違約事件。

注 9：有擔保和無擔保貸款

該公司在2018年3月31日終了的季度內有購買車輛的擔保貸款。無擔保貸款與商品購買有關的 買方信貸有關。

注 10：應計費用

截至2018年3月31日和2017年12月31日的應計費用包括下列費用(千)：

注 11：股東權益

作為公司成立之日的 ，公司的授權股本為200，000，000股，每股面值為$0.00001 。2017年2月1日，公司向公司首席執行官米納瓦利(CEO)發行了750萬股創始人股票，價值75美元，米納瓦利用現金支付。

2017年6月15日，公司修訂了其公司註冊證書，授權公司發行A類普通股1億股，每股面值0.00001美元；B類普通股75，000，000股，每股票面價值0.00001美元和C類普通股25，000，000股，每股面值0.00001美元。經修訂的附例規定：(I)A類普通股及B類普通股的持有人，在任何時候均會就所有事宜(包括董事的選舉)一併投票，以獲得公司股東的同意；(Ii)A類普通股的每名持有人均有權就所持有的A類普通股的每股份投1(1)票，B類普通股的持有人就所持有的B類普通股的每股份有權獲得10(10)票 ，(Iv)C類普通股的每個持有人對所持有的C類普通股的每股 均有權獲得0票。該公司被告知，根據特拉華州法律，其附則的這種規定是無效的，因此，在所有時期內，不同的投票權都被忽視。

2018年3月20日，公司修改並重報了其公司註冊證書，將公司股本的授權股份從200 000 000股增加到300 000 000股，每股面值0.00001美元，其中包括200 000 000股A類普通股、75 000 000股B類普通股和25 000 000股C類普通股。普通股具有同等的權利和權力，等級相同(包括股息和分配，以及公司的任何清算、解散或清盤)，按比例分攤，在所有事項上一律相同，但可轉換為A類普通股一股的 B類普通股的每一股除外。持有A類及B類普通股的人士，每持有一股份，有權投一票。持有C類普通股者將無表決權。

普通股持有人有權在宣佈時獲得股息，並有權在公司的會議上每股一票。對於公司的剩餘資產，所有股份都是平等的。

2017年6月19日，該公司發行了與收購價值134.4百萬美元的LongfinTradex有關的普通股，該股包括向SCL發行的A類普通股的27，500，000股和向龍鰭公司首席執行官Meenavalli先生發行的B類普通股的22，500，000股。該公司還向Meenavalli先生發行了1 000萬股A類普通股，價值為1 900萬美元，用於提供服務，並在公司精簡的綜合業務報表中記錄了一般費用和行政費用。A類普通股的10，000，000股票根據“國內收入法”第409a款估值，根據Scalar的第三方估價報告，每股價格為1.90美元。

2017年9月14日，該公司向Adamson兄弟公司擁有的第三方營銷平臺發行了價值420萬美元的A類普通股的2，025，000股票，安迪·阿爾塔霍伊先生擁有該實體的投票和處置控制權，以換取與融資有關的服務。這些金額被記作遞延發行成本-截至2017年12月31日，非現金。此外，除了向Adamson兄弟公司支付股票賠償外，該公司還同意支付65 000美元現金，以支付與公開募股有關的服務。

2017年12月11日，該公司從關聯方Meridian Enterprise Pte收購了Ziddu.com網站。一家新加坡公司(“子午線”)，以發行250萬股A類受限制股票為交換條件。公司根據收購的事實和情況，根據“證券法”第4(A)(2)節，要求豁免上述交易的登記。

2017年12月12日，該公司完成了其A類普通股1，140，989股的首次公開發行，票面價值為0.00001美元，按照根據“證券法”頒佈的條例A，每股價格為5.00美元。出售的淨收益為4 948 998美元，扣除現金提供費用755 947美元。截至2017年12月31日，已發行股票46，540，989股，併發行了 。

2017年9月14日，該公司向公司前首席財務官Krishanu Singhal先生發行了3，375，000股其A類普通股，價值700萬美元。2018年3月19日，該公司簽署了一項協議，取消發行的3，375，000股A類普通股的2，000，000股，並同意向Singhal先生支付100，000美元的現金賠償。

注 12：關聯方交易

2018年3月31日終了的三個月和2017年2月1日至2017年3月31日期間的相關 方交易如下(千)：

截至2018年3月31日(2017年2月1日至2017年3月31日)期間的相關 方結餘如下(千)：

a包括關聯方交易在內的數額的 説明如下：

Stampede 印度私營有限公司包括與銷售實物商品有關的收入2 254美元和與購買實物商品有關的費用12 008美元。

子午線企業限額包括與銷售實物商品有關的收入8 415美元和與購買實物商品 有關的費用15 021美元。該公司還從子午線企業收購了西印度羣島的一家殼牌公司龍鰭有限公司。限價為2，500美元。

Meridian Tech HK有限公司包括與技術收入相關的費用638美元。

Stampede Technologies PTE Ltd公司包括與出售技術有關的收入398美元和該供應商提供的與技術有關的零成本。

注 13：所得税

公司採用ASC 740，對所得税的不確定性進行核算。在評估其遞延税資產的可收回性時， 管理層考慮的是，某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生的未來應納税收入。管理部門在進行這一評估時考慮到歷史和預測的未來應納税收入、 和税收規劃戰略。

公司有美國遞延税資產，由於歷史損失和預期損失，這些資產被估價備抵額抵消。當公司扭虧為盈時，我們將重新評估收回一部分或全部遞延税資產的可能性。資產負債表上顯示的遞延税資產的剩餘餘額來自外國業務 ，在這些業務中，極有可能利用這些資產抵消未來的外國所得税。

公司記錄了因其外國實體在2018年3月31日終了的三個月期間的經營結果而徵收的253 652美元的所得税。截至2018年3月31日，與未確認的税收 福利相關的所得税沒有重大負債。截至2018年3月31日，該公司無法使用其淨運營虧損。

減税和就業法案的影響

“減税和就業法案”(“税收改革法”)於2017年12月22日頒佈，對美國税法進行了重大修改。除其他條款外，“税務改革法”將美國企業所得税税率降至21%，自2018年起生效。由此，該公司重新計算了截至2017年12月31日的美國遞延税金資產和負債，以反映預期在這些暫時差異逆轉時適用的較低税率。

公司估計，重新計量導致遞延税資產名義上的減少，但由於公司估值備抵相應的 變動而完全抵消。這種影響很可能受到持續的技術指導和會計解釋的影響，公司將繼續監測和評估這些解釋。

“税收改革法”還規定向新的地區税制過渡，一般要求公司在2017年將非美國子公司的某些未徵税的外國收入納入應税收入(“過渡税”)。該公司估計，它將承擔60萬美元的過渡税，並記錄了這一數額的臨時負債。

此外，證券交易委員會工作人員發佈了SAB 118，允許該公司在衡量 期間內記錄臨時金額，但不得超過頒佈日期的一年。2017年12月22日，發佈了第118號工作人員會計公報(“SAB 118”)，以處理在登記人沒有必要信息 、準備或分析(包括計算)以完成該法對某些所得税 影響的核算時適用美國公認會計原則的問題。由於該公司仍在分析“税法”的某些條款，該公司確定，對其遞延税和過渡税的調整是SAB 118所允許的臨時數額。

注 14：承付款和意外開支

法律事項 

公司現在和將來可能受到與其業務正常過程有關的某些法律程序和索賠的制約。管理層認為，截至2018年3月31日，沒有任何索賠要求會對 精簡的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

在 或2018年3月5日左右，SEC執行司通知該公司，它正在對LongfinCorp.證券交易問題進行調查，並要求該公司提供與其調查有關的某些文件，包括與我們的首次公開募股和其他融資以及收購Ziddu.com有關的文件。公司 正在對此文件請求作出答覆，並將與SEC合作進行調查。 當SEC試圖確定是否有違反聯邦證券法的行為時，調查 並不意味着SEC已經得出結論，認為任何人都違反了法律。此外，調查並不意味着SEC對公司的任何個人、實體或安全或與公司有關的人、實體或安全持有負面意見

在 2018年4月，美國證交會提起訴訟。證券交易委員會訴LongfinCorp.，等。、18 Civ.2977(DLC)(“證券交易委員會訴訟”)在紐約南區的聯邦法院。該公司和Meenavalli先生被指定為被告，該公司有三名股東出售了A類普通股。證交會的申訴稱，被告違反了“證券法”第5節，在未經登記的交易中向公眾分發或參與分發公司的證券。證交會的訴訟包括美國證交會申請臨時限制令和凍結與三名股東的資產有關的資產，這些被告是出售A類普通股的股東。在2018年4月23日的 令中，法院撤銷了對該公司和Meenavalli先生的臨時限制令和資產凍結。在2018年5月1日的命令中，法院批准了SEC的請求，要求對其他三名被告的 資產下達初步禁令。2018年5月11日，該公司和Meenavalli提交了一份動議，要求駁回SEC的 申訴，理由是他們沒有陳述可以給予救濟的索賠，另外三名被告回答了申訴 ，並否認了對他們的不當行為指控。公司目前無法就此事的結果或在訴訟程序的早期階段可能對公司或Meenavalli先生尋求的任何可能的補救辦法發表任何意見。該公司和Meenavalli先生認為，沒有發生違反“證券法”第5條的情況，也沒有幫助或參與在未經登記的交易中向公眾分發公司的證券。

在 2018年4月，在紐約南部和東部地區聯邦法院對龍鰭公司和我們的首席執行官Meenavalli先生、 先生和(在兩起案件中)首席財務官Ratakonda先生提出了五項推定的證券集體訴訟。這些行動是：Reddy訴LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (SDNY); Long Chee Min訴LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2973 (SDNY); Chauhan訴Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller訴Longfin等人.，18 Civ.3121(SDNY)。根據申訴，被告作了虛假和/或誤導性的陳述， 沒有披露關於Longfin的業務、前景和業績的重大不利事實。原告聲稱， 除其他外被告作出虛假和(或)誤導性陳述和(或)未披露：(1)龍鰭公司在業務和內部控制方面存在嚴重缺陷，妨礙了公司的盈利能力；(2)龍鰭公司不符合列入羅素指數的要求。基於上述情況，原告提出了違反1934年“證券交易法”第10(B)節和第20(A)節和據此頒佈的第10b-5條規則的訴訟原因。原告要求未具體説明的補償性損害、費用和費用。根據日期為2018年4月26日的命令，在紐約南區提出的四項訴訟(卷宗編號為18 Civ)。2933，18 Civ2973，18 Civ.3121和18 Civ.(3462)合併在牽頭 案的待審案件編號下，18 Civ。2933，有待美國地區法院法官Denise Cote法官閣下審理。該公司審查了各種申訴中的指控，認為這些指控毫無根據。公司打算有力地為訴訟辯護。公司目前無法就此事的結果或在訴訟程序的早期階段可能造成的損失範圍發表任何意見。該公司和Meenavalli先生認為，沒有發生違反“證券法”第5節的情況，也沒有幫助或參與向公眾分發公司證券的未經登記的交易。

租賃

租賃 如果出租人有效地保留了租賃資產所有權的所有風險和收益，則將 歸類為經營租賃。經營租賃付款在業務報表中確認為在租賃期限內以直線 為基礎的費用。出租人提供的獎勵措施的總收益被確認為在直線基礎上將租賃費 減少。

僱員福利

定義的 貢獻計劃

根據法律的要求，LongfinTradex向一項養卹金計劃“中央節約儲金”(“中央公積金”)繳款，該計劃適用於公司經營的另一司法管轄區的中央節約儲金(“中央公積金”)。這種繳款義務在業務報表中確認為補償費用 ，與產生強制性繳款的僱用同期內確認為補償費用。

注： 15。每股虧損

在 兩類方法下，每股基本淨虧損是使用該期間普通股已發行股票的加權平均數量計算的。稀釋後的每股淨虧損是用普通股的加權平均數量計算的，如果是 稀釋的話，則計算在此期間流通的普通股的潛在股數。普通股 潛在股的稀釋效應反映在運用國庫券法稀釋每股虧損上。

公司有兩類已發行和未發行普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人和B類普通股持有人享有基本相同的權利，包括投票權、任何已申報的紅利或現金或財產分配權，以及在公司清償或解散公司債務後獲得收益的權利。未分配的損失是根據A類和B類普通股的合同 參與權分配的，就好像當年的損失已經分配一樣。由於清算權 和股利權利相同，未分配損失按比例分配。

下表列出2018年3月31日終了的三個月和2017年2月1日至2018年3月31日期間(除股票和每股 外，以千計的單位：

為購買39，834股普通股而發行的認股權證不包括在每股稀釋損失的計算中。

截至2018年3月31日， 公司沒有任何稀釋證券。

注 16地理收入

段 信息

會計聲明為上市公司在年度 和中期財務報表中報告運營部門信息的方式制定了標準。運營部門是一個企業的組成部分，它擁有明確的財務信息 ，並由首席經營決策者(CODM)定期進行評估，以決定如何分配資源 和評估績效。該公司的CODM被認為是公司的首席執行官(“CEO”)。 首席執行官審查在實體一級提交的財務信息，以作出經營決策和評估 財務業績。

因此， 公司已確定，它在一個單一的經營和報告部門運作。

下列 提供了ASC 280-10-50-38實體範圍內的信息：

注 17基於股票的補償

長鰭 2018年Omnibus股權激勵計劃

2018年2月12日，該公司通過了Longfin2018 Omnibus股權激勵計劃，授權授予最多200萬股A類普通股股份，自2018年3月20日起生效。自該計劃於2018年3月生效以來，還沒有像2018年5月21日那樣發放股票。

注： 18後續事件

證券購買協議

2018年1月22日，該公司與一名投資者簽訂了一份可轉換票據證券購買協議。請參閲 注8。以獲得更多信息。

作為2018年4月3日的 ，該公司已收到與 票據融資有關的370萬美元淨收入(扣除130萬美元的費用)，在公司提交一份登記 報表以登記作為“票據和證”基礎的普通股之前，該公司將無法通過該票據融資獲得額外的資金，證券和交易委員會認為這種登記聲明是有效的。該公司還考慮通過條例D向認可投資者提供資金。

2018年4月6日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)停止了該公司A類普通股 的交易，這種暫停交易至少連續五(5)個交易日，構成了“票據”下的 違約事件。該公司已選擇從納斯達克自願退市，並將設法將其A類普通股在櫃枱平臺或粉紅單市場上市，以減輕上述違約的影響。

證券及交易管理委員會事宜

在 或2018年3月5日左右，SEC執行司通知該公司，它正在進行一項調查在龍鰭證券交易方面。並要求該公司提供與其調查有關的某些文件，包括與其IPO和其他融資以及收購Ziddu.com有關的文件。 公司正在迴應這一文件請求，並將與SEC合作進行調查。 在SEC試圖確定是否有違反聯邦證券法的情況時，調查並不意味着證交會得出結論，任何人都違反了法律。此外，調查並不意味着SEC對任何個人、實體或安全持有負面意見。

在四月初，2018年，證交會提起了“證券交易委員會訴LongfinCorp.”案，等人，18 Civ。2977(DLC)(“SEC訴訟”)在紐約南區的聯邦法院。該公司和Meenavalli先生被指定為被告，公司的三名股東也是如此，他們出售了A類普通股。證交會的申訴稱， 被告違反了1933年“證券法”第5節的規定，在未經登記的交易中向公眾分發或參與向公眾分發 公司的證券。證交會的訴訟包括SEC申請臨時限制令和資產凍結，涉及三名被告的資產，這三名被告是出售A類普通股的股東。在2018年4月23日的命令中，法院撤銷了對該公司和Meenavalli先生的臨時限制令和資產凍結。在2018年5月1日的命令中，最高法院批准了SEC關於對其他三名被告的資產發出初步禁令的請求。2018年5月11日，該公司和Meenavalli先生提出了一項動議，要求駁回SEC的申訴，理由是沒有對 提出可以給予救濟的索賠，另外三名被告回答了申訴，並否認了對他們的不當行為的指控。該公司目前無法就此事的結果或在訴訟程序的早期階段可能對該公司或Meenavalli先生尋求的任何可能的補救辦法發表任何意見。該公司和Meenavalli先生堅持認為，沒有發生違反“證券法”第5條的情況，也沒有幫助或參與將公司的證券在未經登記的交易中向公眾分發。

納斯達克事件

公司的A類普通股在NASDAQ上受到停牌，無法保證何時或是否會取消這種暫停。這個市場繼續保持我們必須持續保持的上市標準，以便繼續我們A類普通股的 上市，納斯達克要求我們提供某些信息，以確保我們繼續滿足這些 的要求。如果根據這些詢問和答覆，NASDAQ確定我們不能滿足這些持續的上市要求，則 我們的A類普通股可能會被退市。2018年5月2日，該公司宣佈打算自願從納斯達克(NASDAQ)摘牌其A類普通股。

2018年4月6日，公司收到納斯達克的一份通知，表示該公司不再遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，因為它未能及時提交截至2017年9月30日的10-Q表季度報告。 納斯達克根據上市規則5101選擇行使其酌處權，並要求該公司在2018年4月13日前提交一份遵守計劃。該公司於2018年4月11日提交了一份合規計劃，並於2018年5月4日提交了截至2017年9月30日的第10-Q號季度報告。

2018年4月6日，納斯達克暫停了該公司A類普通股的交易。

2018年4月18日，公司收到納斯達克的通知，表示公司不再遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)，原因是該公司在截至2017年12月31日的年度報告中不包括董事會多數成員 的簽名。納斯達克根據上市規則5101選擇行使其酌處權，並要求該公司在2018年4月25日前提交一份合規計劃。該公司對10-K/A表格的年度報告提交了一份修正案，其中包括其多數董事的簽名。

2018年5月2日，該公司通知納斯達克，它將自願將其A類普通股的股票退市。

公司認為，A類普通股最好儘快在場外市場交易，而不是繼續與納斯達克進行長期審查。該公司於2018年5月14日向證券交易委員會(SEC)提交了一份表格25，在此申請10天后退市生效。

在它決定自願將其A類普通股除名時，納斯達克通知該公司，它打算根據目前提交的違約、根據上市規則第5101條對公共利益的關切、 和該公司的財務可行性作出一項除名裁定。

類別 訴訟

2018年4月初，在紐約南部地區和東區聯邦法院對LongfinCorp.和我們的首席執行官Meenavalli先生以及(在第二次訴訟中)CFO Ratakonda先生提出了四項假定的證券集體訴訟。這些行動是：Reddy訴LongfinCorp.等人., 18 Civ. 2933 (JGK) (SDNY); Long Chee Min訴LongfinCorp.[br}等人]., 18 Civ. 2973 (VSB) (SDNY); Chauhan訴Longfinet al., 18 Civ. 2010 (MKB) (EDNY); and Miller訴Longfinet al.，18 Civ.3121(UA)(SDNY)。根據申訴，被告作了虛假和/或誤導性的陳述，沒有披露關於Longfin的業務、前景和業績的重大不利事實。原告聲稱，國米被告作出虛假和(或)誤導性陳述和(或)未披露：(1)龍鰭公司在業務和內部控制方面存在重大弱點，妨礙了公司的盈利能力；(2)龍鰭公司不符合列入羅素指數的要求。基於上述情況，原告提出了違反1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節和根據該條頒佈的規則10b-5的訴訟原因。原告正在尋求未具體説明的賠償金、費用和費用。根據日期為2018年4月26日的命令，向紐約南區提出的四項訴訟(卷宗編號為18 Civ)。2933，18 Civ2973，18 Civ.3121和18 Civ.(3462)合併在牽頭案件 18 Civ的待審案件編號下。2933，有待美國地區法院法官Denise Cote法官閣下審理。該公司審查了各種申訴中的指控，認為這些指控毫無根據。公司打算有力地為訴訟辯護。公司目前無法就此事的結果或在訴訟程序的早期階段可能造成的損失範圍發表任何意見。該公司和Meenavalli先生認為，沒有發生違反“證券法”第5節的情況，也沒有幫助或參與在未經登記的交易中向公眾分發公司的證券。

項目 2管理層對經營成果的探討與分析

前瞻性 語句

在討論和分析我們的財務狀況和業務結果之後， 應與本報告其他部分所載題為“選定的綜合財務和其他數據”的 一節和合並財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性.我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於下文所述的因素和我們2018年4月向證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表格年度報告中題為“風險 因素”的部分中討論的因素，該報告經2018年4月19日提交證券交易委員會(SEC)的第1號修正案修訂。

業務 概述

Longfin 是一家金融和技術公司(“fintech”)，專門從事結構貿易融資(替代金融)、 解決方案和實物商品融資(影子銀行)解決方案。2017年6月19日，龍鰭公司收購了全球貿易融資技術解決方案提供商LongfinTradex Pte的100%股份。新加坡有限公司(“Stanpede Tradex Pte Ltd.”)-新加坡註冊有限公司和收購後的LongfinTradex公司已成為龍鰭公司的子公司。

2018年3月31日，該公司通過LongfinTradex，與新加坡交易所-新加坡公司、DGCX-迪拜公司和CME-Chiacgo公司簽訂了會員協議。合併後的財務報表包括LongfinTradex及其子公司LongfinTradex、Longcom India Private Ltd和LongfinTrading FZC的賬户。

知識產權與專利

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。為了保護我們專有的 權利，我們依靠美國和其他司法管轄區的知識產權，包括貿易祕密法、許可證協議、內部程序和合同條款。我們的內部控制限制了對專有 技術的訪問。截至2018年4月2日，我們在美國專利局註冊了一個商標。我們可能無法為我們的知識產權獲得保護，我們現有和未來的商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也不可能將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。此外， 我們目前和未來的商標和其他知識產權可能被質疑，規避，或發現不可執行的 或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯他們。我們的內部控制和合同規定 可能並不總是有效地防止未經授權的當事方獲得我們的知識產權和專有技術。

我們從合作伙伴那裏獲得技術許可和其他知識產權，並依靠與這些合作伙伴的許可協議來使用知識產權。我們還與第三方簽訂了許可協議，以獲得知識產權的權利 和其他技術。第三方可以向我們的合作伙伴或我們主張與知識產權有關的權利。

財務 業務概述

收入

收入 是在滿足收入確認的四個基本標準時確認的：(1)存在安排的有説服力的證據； (2)已交付或已提供服務；(3)費用是固定或可確定的；(4)合理地保證可收性。當收入確認標準未達到時，公司推遲確認收入，將遞延的 收入記錄在資產負債表上，直至所有標準得到滿足為止。

公司的收入包括：

實物商品合同-我們確認銷售實物商品給客户的收入。此外， 我們確定收入的財務報表列報應以毛額還是淨額為基礎。關於我們的實物商品合同，我們作為委託人，佔有實物商品的所有權，承擔所有權的風險和回報。

技術服務收入，包括第三方因使用我們的專有風險管理和交易基礎設施技術(br}和提供相關服務而支付的費用。

其他收入包括根據與交易所簽訂的協議收到並在賺取時確認的獎勵收入。

經營費用

我們的業務費用包括與銷售實物商品和技術收入直接有關的費用、非現金庫存補償、與龍鰭Tradex收購有關的所購無形資產的攤銷、與我們的計算機設備有關的折舊、以及其他一般和行政費用，包括法律、會計和專業費用、僱員相關費用、旅費、非收入税和間接費用。

我們預計將增加開支以支持我們的增長。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額，包括外匯交易實現的損益和外匯回扣收入。

所得税規定

所得税的規定主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們經營業務的某些外國司法管轄區的所得税。在報告所述期間，美國法定税率與我國實際税率 之間的差異主要是由於對遞延税資產的估價免税額。我們的實際税率也受到外國法域實現的收入的影響，法定税率低於聯邦法定税率。我們對聯邦、州和某些外國司法管轄區的遞延淨資產保持全額估價免税額 ，因為我們得出的結論是，遞延資產不太可能變現。

業務結果

下表列出2018年3月31日終了的三個月和2017年2月1日至2017年3月31日期間的業務結果(千)：

收入

2018年3月31日終了的三個月和2017年2月1日至2017年3月31日期間的收入 如下(千)：

2018年3月31日終了的三個月的收入(5，300萬美元)與向客户出售實物商品有關。2018年3月31日終了的三個月的技術收入為161萬美元，其中包括第三方使用我們的專有風險管理和交易基礎設施技術支付的費用。其他收入包括從交易所獲得的獎勵收入，這些收入在賺取時得到確認。

2017年2月1日至2017年3月31日期間的收入包括70萬美元，其中包括第三方為使用我們的專有風險管理和交易基礎設施技術而支付的費用。

經營費用

在2018年3月31日終了的三個月內和2017年1月1日至2017年3月31日期間的業務費用中， 如下(千)：

2018年3月31日終了的三個月的經營費用主要包括與銷售實物直接有關的5 100萬美元費用、與我們的技術收入有關的116萬美元費用、與龍鰭Tradex收購的無形資產有關的156萬美元攤銷費用、與公司計算機設備有關的70萬美元折舊和攤銷費用、200萬美元的其他業務和行政費用，包括法律費用。以及專業的 費用，以及30萬美元的僱員薪酬和工資税。

2017年2月1日至2017年3月31日期間的經營費用主要包括與我們的技術收入有關的60萬美元費用、0.042百萬美元的其他業務和行政費用，包括法律和專業費用。

其他收入淨額

其他收入淨額包括我們的外幣交易的名義收益。

截至2018年3月31日、2017年2月1日(開始)至2017年3月31日三個月的現金流量(千)：

操作 活動

2018年1月1日至2018年3月31日期間，業務活動提供的現金淨額為(180萬美元)，主要包括我們的淨虧損730萬美元，經摺舊和攤銷費用230萬美元、發行票據費用130萬美元和營業資產和負債淨現金流入200萬美元調整後，業務資產和負債流入的業務資產和負債主要是570萬美元。應收有關各方的淨160萬美元、其他流動資產淨額100萬美元、應付帳款100萬美元、主要與客户存款有關的應計費用310萬美元和應付所得税30萬美元。

投資活動

2018年1月1日至2018年3月31日期間，用於投資活動的淨現金為95萬美元，主要與購買計算機軟件有關。

資助 活動

2018年1月1日至2018年3月31日期間，用於融資活動的淨現金為500萬美元。

流動性 與資本資源

概述

作為2018年3月31日的 ，我們有440萬美元的現金和3100萬美元的應收賬款，負債總額為5 060萬美元。 迄今為止，公司已經收到了370萬美元的淨收益(扣除130萬美元的成本)，並且在公司提交登記報表 登記有關的普通股之前，無法通過票據融資獲得額外的資金。票據、證和此類登記聲明由證券 和交易委員會宣佈有效。該公司還考慮通過經認證的投資者發行D條例籌集資金。

自成立以來，我們主要通過發行股票和從我們的業務中產生的現金為我們的業務提供資金。

我們最近幾個時期主要使用的現金一直在為我們的行動提供資金。

2017年12月12日，我們根據1933年“證券法”第A條的規定，以每股5.00美元的價格出售了1，140，989股我們的A類普通股。公開募股的淨收入共計490萬美元，扣除現金募捐費用80萬美元。

去關注

公司的經營歷史有限，自成立以來淨虧損3 400萬美元。截至2018年3月31日，該公司擁有440萬美元的現金。該公司主要經營結構貿易融資和提供技術服務 ，我們的經營成本主要與提供這些服務的成本、僱員補償和行政費用有關。

2018年1月22日，根據公司與投資者簽訂的特別提款單，公司同意出售和發行 (1)(1)(1)給投資者的高級可轉換債券，總本金為52，700，000美元，其中包括原始發行折扣金額為10，095，941美元的A系列票據和(2)本金42，604，059美元的B系列票據， 和(2)購買751，894股票的授權書長鰭類普通股，可行使五年，每股38.55美元，供考慮：(1)現金付款5，000，000美元；(2)投資者應向龍鰭支付本金42，604，059美元的有擔保本票 。

作為2018年4月3日的 ，該公司已收到與 票據融資有關的370萬美元淨收入(扣除130萬美元的費用)，在公司提交一份登記 報表以登記作為“票據和證”基礎的普通股之前，該公司將無法通過該票據融資獲得額外的資金，證券和交易委員會認為這種登記聲明是有效的。該公司還考慮通過條例D向認可投資者提供資金

2018年4月6日，納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)停止了該公司A類普通股 的交易，這種暫停交易至少連續五(5)個交易日，構成了“票據”下的 違約事件。該公司已選擇從納斯達克自願退市，並將尋求在櫃枱平臺或粉紅單市場上市的普通股，以減輕上述違約的影響

公司作為持續經營企業的延續取決於該公司能否從Note 融資中獲得資金和實現有利可圖的業務。這些不屬於公司控制範圍的因素，使人對公司能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。雖然不太可能根據“説明融資”根據違約通知獲得更多的 資金，但該公司打算就重新談判票據融資的條件與投資者進行討論。如果公司無法成功地重新談判“票據”融資條款，包括就“票據”下的持續違約獲得一項或多項豁免，則 將對其業務和業務產生不利影響，還可能導致公司業務的減少或暫停，並最終迫使該公司停止業務。這些財務報表不包括對 、記錄的資產數額的可收回性和分類以及如果 公司不能繼續經營時可能需要的負債分類所作的任何調整。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、支持進一步基礎設施發展的支出的時間和範圍、擴大銷售和營銷以及國際經營活動、引進新產品能力和加強我們的平臺，以及市場對我們的平臺的持續接受。我們可能在今後達成協議，以獲得或投資於互補的企業、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得更多的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們不能在需要時籌集更多的 資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

合同義務

2018年3月31日，我們的主要承諾包括按 月租賃辦公空間的經營租賃義務。

關鍵的會計政策和估計

我們的合併財務報表和本報告其他地方所載的有關附註是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制合併財務報表還要求我們作出影響報告的資產、負債、收入、費用和費用以及相關披露數額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在這種情況下 是合理的。實際結果可能與管理層的估計有很大不同。對於 ，我們的估計和實際結果之間存在差異的程度，我們未來的財務報表列報，財務 條件，經營結果和現金流量將受到影響。

我們相信，下面描述的會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財政狀況和業務結果的最關鍵的政策。

收入 確認

收入 是在滿足收入確認的四個基本標準時確認的：(1)存在安排的有説服力的證據； (2)已交付或已提供服務；(3)費用是固定或可確定的；(4)合理地保證可收性。當收入確認標準未達到時，公司推遲確認收入，將遞延的 收入記錄在資產負債表上，直至所有標準得到滿足為止。

公司的收入包括：

普通股票估值

我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會會計與估價指南“作為賠償發行的私人持有公司股權證券的估值”中概述的準則確定的。

我們考慮了客觀和主觀因素，以確定我們對普通股公允價值的最佳估計，包括對公司普通股的同期估值、公司的業務、財務狀況和經營結果，包括影響其業務的與 相關的行業趨勢；在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行(IPO)；公司的普通股缺乏市場競爭力股票；可比較的上市公司的市場表現；美國和全球經濟和資本市場的狀況。

在2017年12月12日首次公開發行(IPO)之前，我們的業務的股權價值是用市場 方法確定的。市場法通過應用同行業或類似業務中可比較的公開交易 公司的市場倍數來估計公司的公允價值。我們的行業同行公司的選擇要求 us對這些公司與我們的可比性作出重大判斷。我們考慮了企業的描述、業務規模、市場份額、收入模式、發展階段和歷史經營業績等因素。

業務 組合

公司使用估計數和假設值，為截至收購日已獲得的有形和無形資產以及假定為 業務組合的負債分配公允價值。這些估計數本身是不確定的，有待改進。在自購置日起計至一年的計量期間內，可記錄對這些有形 和所購無形資產的公允價值的調整和承擔的負債，並相應抵銷商譽。在完成計量期的結論或最終確定所購資產或承擔的負債的公允價值時，以 第一項為準，隨後的任何調整將記錄在公司精簡的合併業務報表中。

善意