美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(RULE 14D-100)

根據 14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第1號)

MATTERSIGHT公司

(標的公司名稱)

好樣的收購潛艇公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

尼斯系統公司
{Br}(OFEROR)
全資子公司

尼斯公司
{Br}(OFEROR)
(歸檔人員姓名)

普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

普通股：577097108

(證券類CUSIP號)

塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522

(獲授權代表提交人接收通知和來文的 人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：

肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託(James Attonito)，埃斯克。
塔維·阿努斯，埃斯克
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲1290大道
紐約，紐約10104

提交費的計算

選中下面的適當框，以指定與該語句相關的任何事務 ：

如果備案是報告投標結果的最終修正 ，請選中以下框：¨

本修正案第1號(本“修正案”)是對NICE有限公司按時提交的投標報價説明的修正和補充。友好的)，一家根據以色列國法律組建的公司，NICE系統公司(親子)，一家特拉華州公司和NICE公司的全資子公司，NICE收購Sub，Inc.()購買者)是特拉華州母公司的全資子公司，於2018年5月10日與美國證券交易委員會(SEC)合作。附表). 本附表與買方對(I)所有普通股(面值為$0.01 )的普通股的投標要約有關。普通股“)，Mattersight公司(”馬特西” or the “公司)，特拉華州一家公司，每股 $2.70，淨於賣方現金， 無利息，並減去任何適用的預扣税；(Ii)7%B系列可轉換 優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同普通股)物聯網股份“)按每股 $7.80的價格，加上應計股息和未付股息(如果有的話)，按2018年5月10日收購要約中規定的條款和條件，以現金淨支付賣方 ，不計利息，減去任何可適用的預扣繳税(”)；“).=要約購買“)，其副本附於附錄(A)(1)(A)， ，並附於有關的送文信中，其副本作為表(A)(1)(B)附於表(A)(1)(B)，每一份可能不時加以修改或補充，共同構成”報盤.”

購買要約中所列的所有信息，包括該要約中的 附表一，均在此參照本修正中具體提供的信息，作為對附表第1至9項和第11項的迴應，並由 補充。

使用但未在本修訂中定義的大寫術語 應具有附表中賦予該等術語的含義。

現修正簡要條款表第6頁“是否有任何Mattersight 股東與母公司或其附屬公司簽訂協議，要求其投標其物聯網股份”的資料，刪除該分節的第二段，並將該款 改為以下段落：

“由有資格投標的支助協定簽署方持有的Mattersight股份總計約佔截至2018年5月7日已發行和流通的Mattersight股份的23%(23%)(不包括Mattersight{Br}作為國庫股票持有的股份)。”

茲修訂“購買要約”第13頁“導言” 中所載的資料，刪除該款第9段，並將該段 改為以下段落：

“由有資格投標的支助協定簽署方持有的Mattersight股份總計約佔截至2018年5月7日已發行和流通的Mattersight股份的23%(23%)(不包括Mattersight{Br}作為國庫股票持有的股份)。”

茲將提議購買的第11節-“合併 協議；其他協議-招標和支助協定”-中所列的信息修正為 ，刪除該分節的第二段，並將該段替換為以下段落：

與合併協議的執行有關，母公司和買方與公司的每一位董事和執行幹事以及公司的某些股東(集體，共同)簽訂投標和支持協議支持股東)，截至2018年5月7日， 集體持有大約23%(23%)的Mattersight股票，並在2018年5月7日發行和發行(不包括Mattersight持有的股票作為國庫股)。

茲對提議購買的第16節所載的信息-“某些法律事項；監管批准-遵守”HSR法“-作出修正，刪除該分節的第2和第3段，並以下列段落取代這些段落：

“根據 ”HSR法“，我們根據要約條款購買的Mattersight股份，在母公司向聯邦貿易委員會和反托拉斯司提交合並前通知和關於報價 的報告表格之後，在 初始HSR等待期屆滿後才能完成，除非等待期提前結束。初始等待期開始於2018年4月27日提交這種併購前通知和報告表格的 ，並將於2018年5月14日晚上11：59到期。然而，母公司於2018年5月14日撤回了其併購前的通知申請，並於2018年5月16日重新提交了申請。初始的 hsr等待期將於2018年5月31日到期。如果在初始HSR等待期內， 反托拉斯司發出第二次請求，則該要約的等待期將延長至父方實質性遵守該請求之日後的10天日曆 天，除非反托拉斯司在該請求到期前終止該額外的等待期。在10個日曆日等待期屆滿後，等待 期只能通過法院命令或經父母同意才能延長。實際上，遵守第二個請求可能需要相當長的時間。雖然Mattersight必須(和確實)向聯邦貿易委員會和反托拉斯司提交合並前通知和報告表格 ，但Mattersight未能提交這種合併前通知和報告表格或反托拉斯司向Mattersight發出的第二次請求都不會延長購買Mattersight股份的等待期。根據“HSR法案”，如果買方在合併時擁有超過50%的已發行的Mattersight股份(如果在最低條件下，該要約已經完成，我們預計就是這樣)，或者如果合併發生在適用於該要約的HSR法案等待期到期或終止後一年內，則合併將不需要額外提交。

反托拉斯司正在審查根據美國聯邦反壟斷法，買方提出的收購Mattersight的合法性。在買方根據 提議接受支付Mattersight股份之前或之後的任何時候，如果反托拉斯司認為該提議將大大減少影響美國消費者的任何商業領域的競爭，從而違反美國聯邦反壟斷法，則反托拉斯司有權通過尋求聯邦法院命令禁止該交易，或如果Mattersight股票已被收購，對交易提出質疑，要求處置這類物聯網股份，或剝離母公司、買方、物聯網或其任何附屬公司或附屬公司的大量資產，或要求其他行為救濟。美國州檢察長和私人也可以根據反托拉斯法提起法律訴訟，尋求類似的救濟或尋求條件以完成這項提議。雖然家長認為完成這項提議不會違反任何反托拉斯法，但不能保證不會以反托拉斯理由對提議提出質疑，或者，如果有人提出質疑，結果將如何。參見第11節 - “合併協議；其他 協議” - 為完善要約和合並所做的努力；法規批准“和 第15節 - ”要約的條件“。

茲修正和補充第16節-購買要約第58頁中的“某些法律事項；管理批准”-的資料，在該節末尾添加 如下段落：

“某些訴訟.2018年5月16日，一名自稱的Mattersight股東在美國特拉華區地區法院提起了題為Michael E.Shade訴 Mattersight Corporation等人的集體訴訟。股東訴訟“). 控訴人姓名為被告，Mattersight和Mattersight董事會成員。控訴指稱違反了“交易法”第14(D)、14(E)和20(A)節，涉及Mattersight於2018年5月10日向證券公司和交易委員會提交的附表14D-9(“附表14D-9“)具體而言，申訴稱，附表14D-9遺漏或歪曲了關於Mattersight財務預測的某些方面的重大信息、聯合廣場進行的分析所依據的某些數據和輸入，以及Mattersight內部人士潛在的利益衝突。作為補救，申訴要求發出命令，禁止被告終止收購要約，或採取任何步驟完成合並，直至作出更多的披露為止。如果合併完成，申訴將尋求撤銷或收回損害賠償。該申訴還要求賠償原告的費用，包括律師費和費用。

Mattersight認為股東 行動缺乏優點，並打算大力捍衞股東行動。今後可提出因 合併協議及其所設想的交易而引起或與之有關的其他訴訟。如果在沒有新的或不同的實質性指控的情況下，又提出了類似的申訴，我們不一定會披露這類額外的申訴。“

簽名

經適當調查，並盡他們所知所信，下列簽署人證明本聲明所載資料是真實、完整和正確的。

日期：2018年5月21日

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