Document

證券交易委員會

華盛頓特區20549

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

(標的物公司(簽發人)及提交人(離岸)名稱)

普通股，每股面值0.0001美元

(證券類別名稱)

(普通股CUSIP編號)

埃林·巴塔，埃斯克

總法律顧問兼公司祕書

1410湖畔公園路，200套房

花丘，德克薩斯州75028

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

書名/作者責任者：by J.

阿金·甘·施特勞斯·Hauer&Feld LLP

太平洋大道1700號，4100套房

德克薩斯州達拉斯75201



交易估值*	申報費數額*
$16,000,000	$1,992

估計交易價值只是為了計算備案費。這個數額是根據購買的報價來計算的。1 600萬美元在普通股的價值上，每股票面價值為0.0001美元。

根據1934年“證券交易法”第0-11條規則計算的經修正的申報費數額相當於交易價值的124.50美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。



以前支付的數額：	N/A	提交締約方：	N/A
表格或註冊編號：	N/A	提交日期：	N/A

如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

☐第三方投標報價，但須遵守第14d-1條規則.

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐Go-私人事務，但須遵守規則13e-3。

☐根據第13d-2條修訂附表13D

如果備案是最終修改，請選中以下框，以報告投標結果：☐

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐規則13e-4(I)(跨境發出投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本投標報價按計劃提交的聲明涉及德克薩斯州公司Mannatech公司(“Mannatech”或“Company”)的收購要約，1 600萬美元按普通股價值計算，每股票面價值為$0.0001(“股份”)，價格不大於$21.00不下於$18.50每股，以現金支付給每個賣方，減去任何適用的預扣税和無利息。本公司的報價是根據條件和條件提出的，在要約購買日期May 18, 2018(“要約購買”)及有關的傳送書，該等信件的副本分別附於作為證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)的證物(兩者合在一起，不時予以修訂或增補，構成“要約”)。本投標報價陳述按計劃進行，旨在滿足1934年“證券交易法”第13e-4(C)(2)條的報告要求。

該要約中的資料及有關的送貨書，其副本已分別連同本附表提交作證物(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)，現就本投標要約陳述書中的第1至11項，以提述方式，按附表提交。

項目1.摘要術語表

購買要約的標題為“簡要條款表”的部分中所列的信息，其副本隨本附表存檔，作為表(A)(1)(1)(I)，在此以參考方式納入其中。

項目2.主題公司信息

(a) 姓名及地址：該主題公司的名稱是Mannatech公司，得克薩斯州的一家公司。其主要執行辦公室地址為德克薩斯州花崗200套房1410 Lakeside Parkway，電話號碼為(972)471-7400。第10節(“關於我們的某些信息”)中所列的信息以參考方式納入本文件。

(b) 證券：購買標題“介紹”一節中列出的信息以參考方式納入其中。

項目3.提交人的身分及背景

(a) 姓名及地址：提交人的名字是Mannatech公司，德克薩斯州的一家公司。它的主要執行辦公室的地址是Mannatech，公司，一家德克薩斯州的公司。其主要執行辦公室的地址是1410Lakeside Parkway，套房200，FlowMound，德克薩斯州75028。第10節(“關於我們的某些信息”)和第11節(“董事和執行幹事的利益；與股份有關的交易和安排”)中所列的信息以參考方式納入本文件。

項目4.交易條款

(a) 材料術語：在報價的章節中列出的信息，標題為“介紹”和“簡要條款表”，在此以參考方式納入。第1條(“股份數目；定價”)、第2條(“要約的目的；要約的某些效果”)、第3條(“股份招標程序”)、第4條(“撤銷權”)、第5條(“股份的購買和支付購買價款”)、第6條(有條件的股份投標)“)、第7條(”要約條件“)、第9條(資金來源和數額)、第11條(”董事和執行幹事的利益；與股票有關的交易和安排“)、第13條(”美國聯邦所得税的某些後果“)、第14條(”要約的延期、終止、修正“)和第16條(“雜項”)的要約購買，在此合併，以參考。

(b) 購買：在報價的章節中列出的信息，標題為“介紹”和“簡要條款表”，在此以參考方式納入。收購要約第11節(“董事和執行幹事的利益；與股票有關的交易和安排”)中規定的信息以參考方式納入其中。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議

涉及標的公司證券的協議：收購要約第11節(“董事和執行幹事的利益；與股票有關的交易和安排”)中規定的信息以參考方式納入其中。

項目6.交易目的及計劃或建議

(a) 目的：在此以參考的方式包含在要約的章節中所列的信息，標題為“簡要條款表”。第2節(“要約的目的；要約的某些效果”)中規定的信息在此以參考方式納入。

(b) 使用所購證券：第2節(“要約的目的；要約的某些效果”)中規定的信息在此以參考方式納入。

項目7.資金來源和數額或其他考慮

(a) 資金來源：在此以參考的方式包含在要約的章節中所列的信息，標題為“簡要條款表”。本報告第9節(“資金來源和金額”)所列信息以參考方式納入。

(b) 條件：在此以參考的方式包含在要約的章節中所列的信息，標題為“簡要條款表”。本報告第9節(“資金來源和金額”)所列信息以參考方式納入。

(d) 借款：不適用。

項目8.標的公司的證券權益

(a) 證券所有權：收購要約第11節(“董事和執行幹事的利益；與股票有關的交易和安排”)中規定的信息以參考方式納入其中。

(b) 證券交易：收購要約第11節(“董事和執行幹事的利益；與股票有關的交易和安排”)中規定的信息以參考方式納入其中。

項目9.人員/資產、保留、僱用、補償或使用

招標或建議：本合同第15節(“費用和費用”)中所列的信息以參考方式納入。

項目10.財務報表

不適用。根據附表第2條第10項的指示，公司的財務報表不被認為是實質性的，因為(1)考慮完全由現金組成，(2)要約不受任何融資條件的限制，(3)根據“外匯法”第13(A)條，該公司是一家公開報告公司，以電子方式提交關於Edgar的報告。

項目11.補充資料

(a) 協議、監管要求和法律程序：第11節(“董事和執行幹事的利益；與股份有關的交易和安排”)和第12節(“某些法律事項；監管批准”)所載的信息以參考方式納入本文件。



(a)(1)(i)	表示願意購買，日期是2018年5月18日。

(a)(1)(ii)	發送信件(包括國税局W-9表格)。

(a)(1)(iii)	保證交貨通知。

(a)(1)(iv)	致經紀、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信。

(a)(1)(v)	給客户的信，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用。

(a)(2)	不適用。

(a)(3)	不適用。

(a)(4)	不適用。

(a)(5)(i)	2018年5月17日的新聞稿標題為“Mannatech宣佈打算開始現金投標報價，以購買至多1，600萬美元的普通股”。

(a)(5)(ii)	給Associates的電子郵件，日期為2018年5月17日，標題為“Mannatech宣佈打算以其普通股1，600萬美元的價格開始現金投標”。

(a)(5)(iii)	日期為2018年5月18日的新聞稿題為“Mannatech開始現金投標提議購買高達1，600萬美元的普通股”。

(b)	不適用。

(d)(1)	Mannatech公司2017年股票激勵計劃。(在截至2017年6月30日的季度中，以表10.1的形式提交表10-Q，於2017年8月8日提交，並以參考方式納入本報告)。

(d)(2)	業績股獎勵協議的形式。(在截至2017年6月30日的季度中，以表10.2的形式提交表10-Q，於2017年8月8日提交，並以參考方式納入本報告)。

(d)(3)	股票期權授予協議的形式。(在截至2017年6月30日的季度中，以表10.3的形式提交表10-Q，於2017年8月8日提交，並以參考的方式納入本報告)。

(d)(4)	限制股獎勵協議的形式。(截至2017年6月30日的季度，表10.4至表10-Q，於2017年8月8日提交，此處以參考方式納入)。

(d)(5)	股票增值權利獎勵協議的形式。(在截至2017年6月30日的季度中，以表10.5的形式提交表10-Q，於2017年8月8日提交，並以參考的方式納入本報告)。

(d)(6)	限制性股票獎勵協議的形式。(截至2017年6月30日的第一季度，表10.6至表10-Q，於2017年8月8日提交，並以參考方式納入本報告)。

(d)(7)	表現股票獎勵協議的形式。(截至2017年6月30日的季度，表10.7至表10-Q，於2017年8月8日提交，此處以參考方式納入)。

(d)(8)	Mannatech，公司2008年股票激勵計劃，經修正。(表4.4至表格S-8，2014年7月14日提交，以參考方式納入)。

(d)(9)	股票獎勵證書表格。(以表10.3的形式提交S-8，2008年8月26日提交，並以參考的方式納入本文件)。

(g)	不適用。

(h)	不適用。

項目13.附表13E-3規定的資料

經適當查詢後，並盡本人所知及所信，本人證明本附表所載的資料是真實、完整及正確的。



	Mannatech公司

日期：2018年5月18日	通過：	/S/Alfredo Bala
		阿爾弗雷多·巴拉
		首席執行官
		(首席行政主任)


☐	如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。


☐	如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。