本招股説明書補充資料不完整，可能有變更。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些股份的要約，出售股票的股東在任何不允許出售或要約出售的管轄區內也不徵求購買這些股份的要約。

這是BootBarn控股公司普通股的公開發行。本招股説明書中點名出售股票的股東，其中一些是我們的董事、高級人員和其他附屬公司，正在出售我們普通股的7，211，813股，我們將不會從出售股票的股東獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“boot”。2018年5月16日，紐約證券交易所(NYSE)上最新公佈的普通股售價為每股24.52美元。

承銷商已同意以每股$的價格向出售股票的股東購買普通股，這將使出售股票的股東在支出前得到收益總額的 $。承銷商可不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或以其他方式按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在一次或多次交易中提供和出售或以其他方式處置普通股。有關承保人如何出售或以其他方式處置其普通股的詳細信息，請參閲 “承銷”。我們已同意代表出售的股東支付與發行有關的某些費用。

我們是2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中定義的“新興成長型公司”，因此選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。見“招股説明書補充摘要-作為一家新興成長型公司的含義”。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第S-7頁及2018年3月31日終了財政年度的10-K表格(表格10-K )第13頁開始的“風險因素”，該年度於2018年5月16日提交證券交易委員會(“SEC”)(我們的“表格10-K”)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商期望通過存託公司的入賬設施，在2018年或2018年左右將股票交付給購買者。

		頁

關於前瞻性聲明的特別説明			S-II
提出依據			S-III
商標和商號			聖-iv
行業和市場數據			聖-iv
同店銷售			S-V
非公認會計原則財務措施			斯-vi
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-7
我們普通股的價格範圍			S-7
資本化			S-9
出售股東			S-10
承保			S-11
銷售限制			S-13
法律事項			S-17
專家們			S-17
在那裏你可以找到更多的信息			S-17
以轉介方式將文件納入法團			S-18

		頁

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性聲明的特別説明			1
我們公司			3
危險因素			4
收入與固定費用的比率			4
收益的使用			4
我們可能出售的證券的一般説明			4
股本説明			4
認股權證的描述			9
債務證券及擔保的説明			10
託存股份説明			21
出售股東			22
分配計劃			22
法律事項			24
專家們			24
在那裏你可以找到更多的信息			24
以提述方式將某些文件編入法團			25

這份文件由兩部分組成，一份是招股説明書，另一部分是2017年12月12日的招股説明書。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份架子登記聲明的一部分。在貨架登記過程中，出售股票的股東可以不時地在一個或多個類股票中出售我們普通股的股份。

隨附的招股説明書為您提供了普通股的一般説明。本招股説明書補充內容包括本招股説明書中指定的出售普通股股東發行普通股條款的具體信息。

本招股章程補編還可補充、更新或更改所附招股説明書或我們以參考方式併入所附招股説明書中的任何文件中所載的信息，因此，在不一致的情況下，隨附招股説明書中的信息將被本招股章程補編中的信息所取代。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。向證券交易委員會提交的註冊聲明包括或通過參考證物提供本招股説明書中所討論事項的更多細節。

補充和附帶的招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的招股説明書和相關證物，以及本文和隨附招股説明書中在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式合併文件”的標題下所描述的額外信息。

您只應依賴本招股説明書及其附帶的招股説明書或向 SEC提交的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股章程增訂本、所附招股説明書或向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書中引用的信息或信息不同的補充信息或信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證它的可靠性。出售股票的股東只在允許出售和出售的地區出售我們的普通股，並尋求購買要約。您應假定，本招股章程增訂本或隨附招股説明書所載或所包含的信息僅在本招股章程補編的正面日或以引用方式合併的文件之日(視適用而定)準確，而不論本招股説明書補編或任何免費書面招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

對於在美國境外的投資者：我們和任何一家承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的管轄範圍內提供或擁有或分發本招股章程補編，但在美國除外。你必須通知自己和遵守與此發行有關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書補充資料。

本招股説明書、所附招股説明書及本文所附文件及其中所包含的前瞻性陳述是受風險和不確定因素影響的。本年度報告中除歷史或當前事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性報表是指我們目前對財務狀況、流動資金、盈利能力、業務結果、利潤、計劃、目標、戰略、未來業績、商業和工業的預期和預測。您可以通過以下事實來標識前瞻性語句：它們與歷史或當前事實不嚴格相關。這些表述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“意志”、“可能”、“應該”、“可能”等詞語，以及與討論未來業務或財務業績或其他事件的時間或性質有關的類似含義的術語，但並非所有前瞻性的陳述都包含這些明確的詞語。例如，我們就我們的估計和預測收益、收入、費用、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們關於未來業務、增長或倡議、戰略或待決或威脅訴訟的預期結果或影響的計劃和目標所作的所有報表都是前瞻性報表。我們認為，出席任何前瞻性陳述的風險包括但不限於“風險因素”下描述的風險，除其他外包括：

我們從當前的運營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述，這些都是基於詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們告誡説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。出於這些原因，我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性的聲明。

請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的題為“風險因素”的章節和我們表格10-K的第13頁，以更全面地討論上述風險和不確定性，並討論其他風險和不確定因素。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所包含的結果大相徑庭的程度。所有可歸於我們的前瞻性陳述，都通過這些警告聲明以及本招股説明書、附帶招股説明書以及我們在其他SEC文件和公共通信中所作的其他聲明，明確地限定了的全部內容。在這些風險和不確定因素的背景下，您應該評估我們所做的所有前瞻性聲明。

我們警告您，我們所確定的風險和不確定性可能並不是對您重要的所有因素。此外，本招股説明書補編中所包含的前瞻性陳述僅在此日期作出。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而提出的任何前瞻性聲明。

我們的財政日曆導致一個52周或53周的財政年度，截止於3月的最後一個星期六，除非4月1日是星期六，在這種情況下，財政年度將於4月1日結束。為方便參考，我們在本招股章程的補充文件中，參照財政年度的歷年，確定我們的財政年度。

年結束。本招股説明書補充提到2016財政年度、2017年財政年度和2018年財政年度，分別代表截至2016年3月26日、2017年4月1日和2018年3月31日的財政年度。2016財政年度和2018年財政期為52周，2017年財政期為53周。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度各包括十三週的運營，第四季度包括十四周的運營。每個季度結束於13週期間的最後一個星期六(或53周財政年度中的14周)。

本招股説明書補充中提出的金額 (以百萬計)是實際金額的近似值，因為它們已四捨五入至小數點最接近的一位。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“Boot Barn”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的補充提及Boot Barn Holdings，Inc.及其合併的子公司。

本招股説明書和附帶的招股説明書包括我們的商標和商標名稱，如“Boot Barn”和我們的私人品牌的名稱，它們受到適用的知識產權法的保護，是我們的財產。本招股説明書補充內容還包括其他公司的商標、商號和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書增訂本及其附帶的招股説明書中提到的商標、商號和服務標記可以不帶任何商標、商標或SM符號出現，但這種引用並不打算以任何方式表明，根據適用法律，我們不會在最充分的範圍內斷言我們的權利或任何適用的許可方對這些商標、商號和服務商標的權利。我們不打算使用或展示其他各方的商標、商號或服務標記給暗示，這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他各方的關係，或由這些其他各方對我們的背書或贊助。

除非另有説明，本招股説明書補編所載或以參考方式納入的關於我們的行業和我們經營的市場的説明，包括我們的一般期望和競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額，都是根據獨立的工業組織和其他第三方來源(包括工業出版物、調查和預測)、我們的內部研究和管理估計數的資料。管理估計數是根據公開獲得的信息和上述信息和數據得出的，是根據我們對這些信息和數據的解釋和我們對行業的瞭解以及我們認為合理的業務類別所作的假設和計算得出的。此外，上文提到的信息和數據不準確，可能被證明是不準確的，因為由於原始數據的可得性和可靠性受到限制，數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，無法始終完全肯定地核實信息。然而，我們對本招股説明書中的所有披露負有責任，並認為這是合理的。對我們的行業和我們經營的類別以及未來業績的預測、假設、預期、信念和估計，也必然受到各種風險和變化的影響。

因素，包括在本招股説明書補編中題為“風險因素”的章節中討論的因素和我們的表格10-K。

關於我們在美國的競爭地位、商業機會和市場規模、增長和份額的聲明是基於可能不考慮某些零售商的數據。然而，我們認為，這一數據是所有相關零售商的合理近似，我們沒有理由相信，將額外零售商納入數據收集過程將大大改變我們從這些數據中得出的結論。此外，本“招股説明書”中關於我們客户的特點和偏好的補充文件所載或以參考方式納入的陳述是基於對我們的客户的內部分析，而這些分析尚未得到獨立核實。對我們的客户進行更廣泛的抽樣和不同的方法，除其他變量外，可能導致不同的結果；然而，我們知道沒有更好的估計方法，我們也沒有任何理由相信，我們對額外或不同調查數據的審議將大大改變我們從這些調查中得出的結論。

“同一商店銷售”一詞是指截至當前報告期結束時至少已營業整整13個財政月的商店的淨銷售額，但根據下列附加標準，我們在計算同一商店銷售額時包括或排除了商店：

如果符合上述標準，則所購商店的所有淨銷售額，不包括我們收購該商店之前的淨銷售額，都包括在所述期間內。但是，當所購存儲器包括在所述期間內時，為計算“相同的存儲銷售增長”和説明適用期間之間的比較，將包括(在相關範圍內)收購前期間的這種已購存儲器的淨銷售額。收購前的淨銷售號碼是從被收購公司的賬簿和記錄中得來的，是在收購之前準備好的，沒有經過我們的獨立核實。

除零售店銷售外，同一商店銷售還包括電子商務銷售、電子商務運輸和處理收入以及實際零售商店或電子商務銷售回報。在計算每家商店的淨銷售額時，我們不包括禮品卡的處理、銷售退貨的備抵和估計的未來忠誠度獎勵贖回額。從2017年9月11日起，即收購之日，從收購的四家公司開始銷售。

Wood‘s Boot的商店也包括在同一家商店的銷售中。作為電子商務資產收購的結果，如Country Outefter，銷售將被排除在同一家商店的銷售之外，直到公司收購這些資產後的第13個財政月。

測量與去年同期相同的商店銷售額的變化使我們能夠評估我們的商店基礎表現如何。影響我們同一家商店銷售的因素很多，包括：

我們使用“同一商店銷售額增長”一詞來表示與上一個可比期間相比，同一商店銷售額的百分比變化。我們相信，相同的商店銷售和相同的商店銷售增長為投資者提供了關於我們經營業績的有用信息。

開設新店是我們增長戰略的一個重要部分，我們預計，在不久的將來，我們的淨銷售額中的一定百分比將來自不包括在我們同一家商店銷售額計算中的商店。因此，同樣的商店銷售只是我們用來評估我們的商業和增長戰略的成功的一個衡量標準。我們的一些競爭對手和其他零售商可能計算“相同”或 “可比”商店銷售額與我們不同。因此，本招股説明書中所載或以參考方式納入的關於我們同一商店銷售的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據相比較。

EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT是未按照公認會計原則計算的財務措施。我們將EBITDA定義為扣除所得税支出(收益)、淨利息費用和折舊以及無形資產攤銷後的淨收益(損失)。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，以排除某些非現金支出，如庫存補償和未來獎勵贖回的非現金應計費用，以及與我們的業務無關的其他費用和支出，包括與採購有關的費用、與購置有關的整合費用、存貨公允價值調整攤銷、資產處置損失和停業合同費用、商店減值費用和二級發行費用。與調整後的EBITDA類似，調整後的EBIT不包括上述調整，同時保持折舊和攤銷對我們財務結果的影響。在本招股説明書補編中，包括參考資料，我們提出了這些非GAAP措施，並對EBITDA、調整EBITDA和調整後的EBIT與我們的淨收益進行了核對，這是根據GAAP計算和顯示的最直接可比的財務措施。見“招股説明書補充摘要”、“彙總綜合財務數據和其他數據”。

我們包括EBITDA，調整EBITDA和調整EBIT在本招股説明書補充，因為它們是重要的財務措施，我們的管理層，董事會和貸款人用於評估我們的的經營業績。我們採用EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT作為主要業績衡量標準，因為我們認為它們有助於從一個時期到另一個時期的經營業績比較。

排除主要是由於税額、利息費用、折舊和攤銷的期間變動的影響造成的潛在差異，以及在調整EBITDA和調整EBIT的情況下，不包括非現金費用，例如非現金庫存補償和未來賠償的非現金應計額，以及與我們的業務無關的不尋常或非經常性費用和費用，包括購置費用、與購置有關的整合和重組費用。成本、存貨公允價值調整的攤銷、資產處置方面的損失、因商店關閉而產生的合同終止費用、二級發行費用和其他不尋常或非經常性費用。由於EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT{Br}便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們還使用EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT(或其中的一些變化)用於企業規劃、計算我們信貸設施的契約合規情況、確定管理層成員的獎勵報酬和評估收購機會。此外，我們認為，EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT以及類似措施被投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛用於評估我們行業的公司作為衡量財務業績和償債能力的指標。

我們使用EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT作為分析工具有其侷限性。其中一些限制是：

EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT不應單獨考慮，也不應被視為淨收益的替代辦法或按照公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準。鑑於EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT是不被認為符合GAAP的措施，而且容易受到不同計算的影響，我們的EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT可能無法與其他公司(包括我們行業中的公司)的名稱相同的計量方法相比，因為其他公司可能以與我們計算的方法不同的方式計算EBITDA、調整EBITDA和調整後的 EBIT。

在評估EBITDA，調整EBITDA和調整EBIT，您應該知道，在未來我們可能會或可能不會招致類似於本報告中的一些調整的費用。我們對EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT的列報並不意味着我們的未來結果將不受這些費用或任何不正常或非經常性項目的影響。在評估我們的績效時，您應該考慮EBITDA、調整的EBITDA和調整後的EBIT以及其他財務業績計量，包括我們的淨收入和其他GAAP結果，而不是依賴任何單一的財務度量。

章程補充摘要

本摘要突出了本招股説明書中其他部分所包含的信息，或以參考方式納入本招股説明書補編，並不包含您在作出投資決定時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書(br}增訂本、隨附的招股説明書和其中以參考方式合併的文件，包括本招股説明書補編中題為“風險因素”的章節、我們的表10-K以及我們的合併財務報表和相關附註，這些報表和相關説明包括在本表格10-K中，並在此以參考方式合併。

我們公司

我們是美國最大的生活方式零售連鎖店，致力於西方和與工作相關的鞋類、服裝和配飾。截至2018年3月31日，我們在 31州有226家門店，我們的門店數量大約是我們最近的直接競爭對手的三倍，後者主要銷售西式服裝和工作服，並相信我們有潛力將國內門店基礎翻一番。我們的商店通常是獨立的或位於條形中心，平均面積為11，400平方英尺，有各種各樣的品牌和款式，還有專心致志、知識淵博的店員。

我們的產品是基於廣泛的選擇西式靴子和工作靴，並輔之以廣泛的各種協調服裝和配件。我們提供的許多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是不受時尚潮流變化影響的持久風格。因此，我們的庫存中大約70%是通過自動補貨程序庫存的。我們商店裏絕大多數的商品，包括Bootbarn.com和Counnoutefter.com，都是以全價出售的，不受典型庫存減價的影響。Sheplers電子商務更具促銷性，以折扣價格提供更多種類的產品.我們的靴子選擇，包括大約三分之一的每家商店的銷售面積空間，是在自助服務裝置上銷售，西式靴子按大小排列，工作靴按品牌安排。這使我們可以展示我們的庫存的全部範圍，並提供方便的購物體驗。我們還提供市場領先的各種牛仔，西式襯衫，牛仔帽，腰帶和皮帶扣，西式首飾和配件。我們的西方品種包括許多業界最受歡迎的品牌，如Ariat，Dan Post，Justin，Lucchese， Me小姐，Montana Silversmiths，Stetson，Resistol和Wrangler。我們的工作種類包括堅固的鞋類，外套，工作服，牛仔和襯衫，在最需要身體要求的工作中，耐用性，性能和保護問題，包括安全腳趾靴和阻燃和高能見度的衣服。在我們商店銷售的頂級工作品牌包括Carhartt、GeorgiaBoot、Timberland Pro和Wolverine。我們的商品也可在我們的電子商務網站，www.bootbarn.com，www.sheplers.com和www.nationoutefter.com上找到。

我們的公司信息

我們的主要執行辦公室位於15345巴蘭卡公園路，歐文，加利福尼亞州，92618，我們的電話號碼是 (949)453-4400。我們的網址是www.bootbarn.com。除在此明文規定外，本招股説明書或隨附的招股説明書不包括本公司網站上所載的資料，亦不得將本公司網站所載或可透過本招股章程的任何資料，作為本招股章程的補充或附帶的招股章程，或決定是否購買我們的普通股，納入本招股章程內。見“以參考方式登記文件”。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)中所定義的，我們稱之為“就業法案”。我們將繼續是一家新興的增長公司，直到(1)我們財政年度的最後一天(A)2019年10月29日(我們的首次公開發行(Ipo)完成五週年)之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10億美元，或(C)我們被認為是一個大的加速文件，這意味着我們普通股的市場價值。截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的資產超過700.0美元；(2)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

新興成長型公司可以利用特定的、減少的報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

: 免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)條的規定，我們稱之為“薩班斯-奧克斯利法”，要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於我國財務報告內部控制有效性的證明報告；
: 不受“多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法”(我們稱之為“多德-弗蘭克法案”)的“在金降落傘上説”諮詢投票要求的限制；
: 免除“多德-弗蘭克法”中關於補償我們的執行官員的某些披露要求，並允許對根據1934年“證券交易法”(我們稱之為“交易法”)提交的委託書和報告進行詳細的賠償討論和分析；以及
: 允許減少關於行政人員報酬的披露，並豁免{Br}上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制審計公司輪調的任何規則或對審計員關於財務報表的報告的補充。

我們不能預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，或者利用這些豁免會導致交易不活躍或我們的普通股價格波動更大。

此外，“就業法”第107條還規定，新興的成長型公司可利用1933年“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，我們稱之為“證券法”，以遵守新的或經修訂的會計準則。然而，我們選擇了“選擇退出”這種延長過渡期，因此，我們將遵守新的或修訂的會計準則，在有關的日期，這些標準是需要採用這些標準的非新興成長型公司。我們決定選擇退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這是不可撤銷的。


出售股票的股東提供的普通股		7,211,813 shares
在本次發行前已發行的普通股		27,476,196 shares
發行後立即發行的普通股(某些出售股票的股東行使190，042種股票期權)		27,666,238 shares
收益的使用		出售股票的股東在扣除承銷折扣後，將從此次發行中獲得所有收益。我們將不會從這次募捐中得到任何收益。某些出售的股東將行使股票期權購買他們在此發行的全部或部分股份。我們從這些股票期權活動中獲得的收益將被我們用於一般的公司用途。
危險因素		請參閲我們表格10-K第S-7頁和第13頁的“風險因素”，以及在本招股説明書補編中引用或包含的其他信息，以供討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
列表和符號		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“boot”。

與本次發行有關，某些出售股票的股東將行使190，042股期權，以購買本次發行中新發行的普通股190，042股。

本次發行後立即發行的股票數目是根據截至2018年5月16日已發行的27，476，196股普通股和在行使上述股票期權後發行和發行的普通股的股份計算的，不包括：

: 1，155，521股普通股，在行使我們2014年股權激勵計劃規定的未償期權時，按12.11美元的加權平均行使價格發行；
: 740，316股普通股，可在行使我們2011年股權激勵計劃規定的未償期權時以8.54美元的加權平均行使價格發行；
: 根據我們2014年股權激勵計劃，我們的普通股中有221，218股可在限制股的歸屬下發行。

彙總綜合財務和其他數據

下表彙總了截至所述期間的綜合財務和其他數據。我們得出了截至2018年3月31日、2017年4月1日和2016年3月26日財政年度的業務綜合報表彙總數據，以及截至2018年3月31日、2018年4月1日和2017年4月1日的合併資產負債表數據，這些數據來自我們表格10-K中所載並以參考方式納入的經審計的合併財務報表。

您應閲讀下列合併財務和其他數據摘要，以及本招股章程補編題為“資本化”的一節和題為“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”的各節，以及合併財務報表、合併財務報表和本公司表10-K所載的相關附註，並在此參考。




(單位：千，除每股和選定的存儲數據外)	年終 3月31日， 2018		年終 4月1日， 2017(1)		年終 3月26日， 2016(1)

業務數據綜合報表：
淨銷售額	$	677,949	$	629,816	$	569,020
出售貨物的成本		470,034		439,930		396,317
存貨公允價值調整攤銷						(500	)

銷售貨物總成本		470,034		439,930		395,817

毛利		207,915		189,886		173,203
業務費用：
銷售、一般和行政費用		161,660		152,068		142,078
購置相關費用(2)						891

業務費用共計		161,660		152,068		142,969

業務收入		46,255		37,818		30,234
利息費用，淨額		15,076		14,699		12,923

所得税前收入		31,179		23,119		17,311
所得税費用		2,300		8,922		7,443

淨收益		28,879		14,197		9,868




(單位：千，除每股和選定的存儲數據外)	年終 3月31日， 2018			年終 4月1日， 2017(1)			年終 3月26日， 2016(1)

每股淨收入：
基本股份	$	1.08		$	0.54		$	0.38
稀釋股	$	1.05		$	0.53		$	0.37
已發行加權平均股票：
基本股份		26,744			26,459			26,170
稀釋股		27,528			26,939			26,955
其他財務數據(未經審計)：
EBITDA(3)	$	63,383		$	54,528		$	44,250
調整後的EBITDA(3)	$	66,030		$	59,167		$	59,554
調整後的EBIT(3)	$	48,902		$	42,457		$	45,538
資本支出	$	24,418		$	22,293		$	36,127
選定的存儲數據(未經審計)：
同商店銷售增長/(下降)		5.2	%		0.3	%		(0.1	)%
在期末經營的倉庫		226			219			208
零售商店總面積，期末(單位：千)		2,578			2,494			2,389
平均商店面積，期末		11,407			11,389			11,488
每家商店的平均淨銷售額(單位：千)(4)	$	2,438		$	2,330		$	2,312




(單位：千)	三月三十一日， 2018		4月1日 2017

綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	9,016	$	8,035
週轉資金(5)		102,119		102,803
總資產		587,941		565,581
債務總額，淨額		204,206		225,853
股東權益		214,606		179,909

(1)除非4月1日是星期六，否則財政年度是在4月1日結束的情況下，財政年度將於4月1日結束，否則我們的會計日曆將導致在3月最後一個星期六結束的52周或53周的財政年度。在52周的財政年度中，每個季度包括13周的運營；在53周的財政年度中，第一、第二和第三季度分別包括13周的操作，第四季度包括14周的操作。提供的數據涉及2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度，分別代表截至2018年3月31日、2017年4月1日和2016年3月26日的財政年度。2017年財政期為53周，2018年財政期和2016年財政期各為52周。這些數據包括自2015年6月(即收購日期)以來Sheplers的活動。

(2)表示與收購Sheplers有關的費用。

(3)EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT是未按照GAAP計算的財務措施。我們將EBITDA定義為扣除所得税費用、淨利息費用和折舊以及無形資產攤銷後的淨收益。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，以排除某些非現金費用，如庫存補償和未來獎勵贖回的非現金應計費用，以及與我們的業務無關的其他費用和支出，包括收購相關費用、與收購相關的整合成本、存貨公允價值調整攤銷、資產處置損失和合同終止費用，這些費用來自於商店關閉、商店減值費用和二級供應費用(br}成本。與調整後的EBITDA類似，調整後的EBIT不包括上述調整，同時保持折舊和攤銷對我們財務結果的影響。我們包括EBITDA，調整EBITDA和調整EBIT在本招股説明書補充，因為它們是我們的管理層，董事會和貸款人使用的重要財務措施，以評估我們的經營業績。請參閲“非GAAP財務措施”，以獲得更多關於管理層使用這些措施的信息，以及我們為什麼認為它們是重要的。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBIT不應單獨考慮，也不應作為淨收益的替代辦法或按照公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準。鑑於EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT是不被認為符合公認會計原則的措施，容易受到不同計算的影響，因此我們的EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT可能無法與其他公司(包括我們行業中的公司)的名稱相同的措施相比，因為其他公司可能以與我們計算這些措施不同的方式計算EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT。我們使用EBITDA、調整EBITDA和調整EBIT作為分析工具有其侷限性。請參閲本招股説明書開頭的“非GAAP財務措施”，以獲得這種限制的例子。下表

對EBITDA、經調整的EBITDA和調整後的EBIT與我們的淨收入進行了核對，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務計量，所列期間如下：




(單位：千)	年終 3月31日， 2018			年終 4月1日， 2017			年終 3月26日， 2016

EBITDA調節(未經審計)：
淨收益	$	28,879		$	14,197		$	9,868
所得税費用		2,300			8,922			7,443
利息費用，淨額		15,076			14,699			12,923
折舊和無形資產攤銷		17,128			16,710			14,016

EBITDA		63,383			54,528			44,250
非現金股票補償(A)		2,248			3,023			2,881
未來獎勵贖回的非現金應計項目(B)		(230	)		85			4
與購置有關的費用(C)								891
與購置有關的整合費用(D)								10,338
存貨公允價值調整攤銷(E)								(500	)
資產處置損失和合同終止費用(F)		252			367			1,373
商店減值費用(G)		83			1,164
二次發行費用(H)		294						317

調整後的EBITDA	$	66,030		$	59,167		$	59,554

折舊和無形資產攤銷		(17,128	)		(16,710	)		(14,016	)

調整後的EBIT	$	48,902		$	42,457		$	45,538

(A)代表與股票期權有關的非現金補償費用、給予我們某些僱員和董事的限制性股票獎勵和限制性股票單位。

(B)代表與我們的客户忠誠度計劃有關的未來獎勵贖回的非現金應計項目。

(C)包括與我們在2015年6月收購的Sheplers有關的直接費用和費用。

(D)表示因整合Sheplers而發生的某些商店整合、再銷售、庫存陳舊和公司合併費用，我們於2015年6月收購了這些費用。2016年財政年度包括調整以貼現或註銷的價格出售的Sheplers停產存貨對毛利率的影響。調整假設這樣的庫存是按Sheplers的歸一化利潤率出售的。

(E)表示按公允價值調整庫存價值的採購會計調整的攤銷額{Br}。

(F)是資產處置方面的損失，以及因倉庫關閉以及未使用的辦公室和倉庫空間而造成的合同終止費用。

(G)表示記錄的儲存減值費用，以便將資產的賬面價值減至其估計公允價值。

(H)系因2018年1月舉行的二級要約和2015年7月提交併於2015年11月撤回的表格S-1登記表而產生的專業費用和支出。

(4)每個商店的平均淨銷售額是通過將適用期間的淨銷售額除以在期結束時經營的商店數目來計算的。為了計算每個商店的淨銷售額，電子商務銷售和某些其他收入不包括在淨銷售額之外。

(5)營運資本按流動資產計算，不包括現金和現金等價物，減去流動負債，不包括我們信貸設施下債務的流動部分。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們普通股股份之前，您應仔細考慮我們表格10-K中題為“風險因素”的一節中所描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以參考方式包括或納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。任何這些風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生實質性和不利的影響，並導致我們普通股的價值下降，這可能導致您損失全部或部分您的投資。

本招股説明書中指定的出售股東，其中一些人是我們的董事、高級人員和其他附屬公司，在此出售所有普通股股份。見“出售股東”。我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。出售股票的某些股東將行使股票期權，在此購買他們所發行的全部或部分股份。我們從這些股票期權活動中獲得的收益將被 us用於一般的公司用途。我們已同意支付出售股票持有人的費用，除了承銷折扣和佣金以外。

自2014年10月30日以來，我們的普通股在紐約證交所上市，代號為“boot”。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。下表列出了所述期間紐約證券交易所普通股的高低銷售價格的範圍，如合併交易報告制度所報告的那樣。這樣的報價代表了交易商間的價格，而沒有零售減價或佣金，也不一定代表實際交易。

2018年5月16日，紐約證交所普通股的收盤價為24.52美元。截至2018年5月16日，共有21人持有我們的普通股記錄。記錄的持有人的人數是根據在該日登記的持有人的實際人數計算的，不包括持有“街道名稱”股份的人、合夥公司、聯營公司、公司或其他由保管人維持的安全地位名單上的實體。

下表列出截至2018年3月31日的現金、現金等價物和資本化情況。

您應該閲讀本表中的信息以及“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表、濃縮的合併財務報表和附在我們表格10-K中並在此參考的附註。

與本次發行有關，某些出售股票的股東將行使190，042股期權，以購買本次發行中新發行的普通股190，042股。




(單位：千)	三月三十一日， 2018

現金和現金等價物	$	9,016



長期債務(包括當期債務)：
ABL循環信貸設施	$	21,006
定期貸款安排，淨額		183,200
資本化租賃債務		7,824

債務總額		212,030

股東權益：
普通股，票面價值0.0001美元；2018年3月31日，每股100，000股，發行股票27，331股。		3
優先股，面值0.0001美元；10，000股授權股票，未發行或未發行股票
額外已付資本		148,127
留存收益		66,670
減：2018年3月31日國庫持有普通股，按成本計算，31股		(194)

股東權益總額		214,606

總資本化	$	426,636

下表列出了我們所知道的關於截至2018年5月17日我們普通股的實際所有權的信息，每個出售的股東。

受益的所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權。在2018年5月17日起60天內，我們目前可行使或可行使的普通股股份，包括某些出售股票的股東將行使的股份，以及在2018年5月17日限制股票單位歸屬後60天內可發行的我們普通股的股份，這些股票被視為未發行股票，用於計算未發行股份的百分比。持有這些選項的人員，但對於計算任何其他人的百分比而言，不被視為未完成的。受益所有權的百分比是基於截至2018年5月17日我們普通股的27，476，196股。據我們所知，除本表的腳註所列並在適用的情況下遵守共同財產法外，表中所列的每一個人對相對於該人姓名的股份擁有唯一的表決權和投資權。除另有説明外，本表中每個人的地址是：C/O Boot Barn Holdings，Inc.，15345 Barranca Parkway，Irvine，California，92618。

(1)FS EquityPartners VI，L.P.，或FSEP VI，是6，735，648股的記錄保持者。作為FSEP VI的普通合夥人，FS Capital Partners VI，LLC擁有FSEP VI所持有的6，735，648股份的唯一投票權和決定權。由於成為FS Capital Partners VI、LLC、Brad J.Brutocao、Bradford M.Freeman、Benjamin D.蓋格、Todd W.Halloran、Jon D.Ralph、John M.Roth、J.弗雷德裏克·西蒙斯、Ronald P.Spogli和William M.Wardlaw的管理成員，就FSEP VI持有的普通股而言，可被視為分享了投票權和否定權。Brutocao先生、Freeman先生、蓋革先生、Halloran先生、拉爾夫先生、Roth先生、Simmons先生、Spogli先生和Wardlaw先生否認了FSEP VI所持有的普通股股份的實益所有權，除非他們對這些股份有金錢上的利益。FSEP VI和FS Capital Partners VI，LLC的營業地址是c/o Freeman Spogli&Co.，聖莫尼卡大道11100號，1900年套房，洛杉磯，90025。

(2)FS 聯屬公司VI、L.P.或FS聯營公司是286，123指明股份的記錄保持者。作為FS子公司的普通合夥人，FS Capital Partners VI，LLC擁有FS子公司擁有的286，123股的唯一投票權和處置權。由於成為FS Capital Partners VI、LLC、Brad J.Brutocao、 Bradford M.Freeman、Benjamin D.蓋格、Todd W.Halloran、Jon D.Ralph、John M.Roth、J.弗雷德裏克·西蒙斯、Ronald P.Spogli和William M.Wardlaw的管理成員，就FS附屬公司持有的普通股股份而言，可能被視為分享了投票和反對的權力。Brutocao先生、Freeman先生、蓋革先生、Halloran先生、拉爾夫先生、Roth先生、Simmons先生、Spogli先生和Wardlaw先生否認了FS附屬公司持有的普通股股份的利益，但對這些股份的金錢利益除外。FS附屬公司和FS Capital Partners VI，LLC的營業地址是Freeman Spogli&Co.，聖莫尼卡大道11100號，1900年套房，洛杉磯，90025。

(3) 指明的股份包括：(1)Starrett家族信託(1999年4月11日)持有的55，967股，(Ii)在2018年5月17日起60天內可行使的已發行期權的224，767股份，以及(Iii)在受限制的股票單位轉歸時可發行的普通股4，726股。此外，Starrett先生正在行使購買150，042股票的選擇權，並在這次發行中出售這種股票。

(4)所指明的股份包括(I)4，726股在限制股票單位轉歸時可發行的普通股，及(Ii)56，047股須在2018年5月17日起60天內行使的已發行的期權的股份。貝蒂內利先生正在行使購買4萬股票的選擇權，並在這次發行中出售這些股票。

出售股票的股東提供本招股説明書中所述的普通股股份，以補充多家承銷商。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意將出售給承銷商，並且每個承銷商已各自同意從出售的股東處購買在其名下旁邊上市的普通股數量，每股價格為$ ，這將導致出售股東的總收益$：

承銷商承諾購買所有出售股票的股東提供的普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加，或者可以終止發行。

承銷商可不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以其他方式按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或以談判價格出售或以其他方式處置普通股。在此出售普通股時，承銷商可視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商出售股份或通過交易商進行這種交易，而這些交易商可從承銷商或他們可以作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者處獲得折扣、特許權或佣金。在美國境外發行的股票可以由承銷商的附屬公司進行出售。承銷商提出的股份，須接受和承兑，並受承銷商拒絕任何全部或部分訂單的權利所規限。

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、存檔和上市費、印刷費、法律和會計費用以及轉帳代理人和登記員費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為$。我們已同意代表出售股票的股東支付所有這些費用。

一份電子形式的招股説明書可在參與提供服務的一個或多個承銷商維護的網站上提供。承銷商可同意將若干股份分配給承銷商，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網發行將由承銷商分配，這些承銷商可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

我們同意，我們不會(A)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權或買賣合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股或任何可轉換或可行使的股票的登記聲明可交換我們的普通股，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或存檔的意圖；或(B)訂立任何全部或部分轉讓我們普通股或其他證券所有權的任何交換或其他協議(不論這些交易是否應通過交付普通股或此類股份來結算)。在每種情況下，在本招股章程補充日期後30天內，未經承銷商事先書面同意，以現金或其他形式發行其他證券，但根據本公司現有的管理獎勵計劃，我們將出售的普通股股份和在行使期權時發行的普通股除外。

我們的執行人員、董事和出售股票的股東已在本要約開始前與承銷商簽訂了鎖存協議，根據該協議，除有限例外情況外，每一位人或實體在本招股説明書補充日期後的30天內，未經承銷商事先書面同意，不得(1)要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或合同的合同，以購買、購買任何期權或合同。任何出售或授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券(包括但不限於普通股或該等其他證券 )，而該等證券可當作由該等高級行政人員、董事及出售股東根據規則實益擁有。(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或其他證券，不論是第(1)或(2)款所述的任何這類交易，或公開披露該等證券的要約、出售、質押或處置的意向；(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或其他證券的所有權所帶來的任何經濟後果，不論該等交易是第(1)或(2)款所述的。以上須以現金或其他形式的普通股或其他證券交收，或(3)要求或行使任何權利，以登記我們的普通股股份或任何可兑換為或可行使的證券，以換取我們的普通股。

我們和出售股票的股東已經同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

在與這一發行有關的情況下，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股股份，目的是在發行期間防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可包括賣空普通股票，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的更多的普通股，以及在公開的市場上購買普通股，以彌補賣空造成的倉位。如果承銷商擔心在公開市場上普通類股票的價格可能受到下行壓力，則更有可能出現裸賣空頭寸。

這可能會對在此次發行中購買股票的投資者產生不利影響。在承銷商創造裸賣空頭寸的範圍內，他們將在公開市場購買股票，以彌補頭寸。

承銷商通知我們，根據“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響股票價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商為了穩定交易而在公開市場購買普通股，或為了彌補賣空，承銷商可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易.

對於已執行招股章程指令的歐洲經濟區每個成員國(每一成員國，a )“相關會員國“)自該有關成員國實施”招股説明書指令“之日起生效，除以下外，不得在該有關成員國向公眾提出我們普通股股份的要約：

(A)根據“招股説明書”的規定，屬於合格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意或任何此種要約；或

(C)在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要我們或任何承銷商根據“招股指示”第3條發表招股章程或根據“招股指示”第16條補充招股章程，我們的普通股股份的要約不得要求我們或任何承銷商發表招股説明書。

就本條文的目的而言，“向公眾要約股份”一詞與我們在任何有關成員國的普通股的任何股份有關，是指以任何形式進行溝通，並以任何方式提供有關要約條款及我們普通股股份的足夠資料，使投資者可決定購買或認購任何股份。我們的普通股份額，在該有關成員國中可能因在該有關成員國執行“招股章程指令”的任何措施而有所不同，“招股指令”一詞是指{Br}指令2003/71/EC(經修訂，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括有關成員國的任何相關執行措施。

此外，在聯合王國，本文件只分發給並僅針對2005年金融服務和市場法(金融促進)令第19條第(5)款，隨後提出的任何要約只能針對那些“合格投資者”(如“招股説明書指示”中所界定的)(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人(“命令”)和/或(Ii)。屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法通知的人)(所有這類人統稱為“有關人員”)，或在情況下，沒有並將不會導致向公眾提供“2000年金融服務和市場法”所指的聯合王國普通股股份的公司。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可由有關人員進行或採取。

該等股份並沒有在香港發售或出售，亦不會借任何文件在香港出售或出售，但“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的(A)予 “專業投資者”的文件除外；或。(B)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第1章)所界定的“招股章程”，則屬例外。(32)香港或該條例所指的不構成向公眾提供的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方為發行的目的而發出或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據“香港證券法”獲準許者除外)。(香港)不包括只向香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”處置的股份。

本招股章程及所附招股章程並沒有在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程增訂本及所附招股章程，以及與該等股份的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得要約或出售該等股份，亦不得以邀請為標的。根據“證券及期貨法”第274條(“證券及期貨條例”)第289章(“SFA”)、(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條指明的條件，或(Iii)根據“證券及期貨法”第275(1A)條規定的條件，直接或間接向在新加坡的人認購或購買SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由有關人員根據“戰略財務條例”第275條認購或購買的，即：

(A)一個法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)以持有投資為唯一目的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為經認可投資者的個人，

該法團的股份、債權證及股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或任何因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；

根據“金融工具和交易所法”第4條第1款，這些股票過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何“居民”或為日本的任何“居民”(此處使用的“居民”一詞是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接地在日本或為的利益再發行或轉售而向他人出售或出售其中的任何股份或任何權益。日本居民，但根據“金融工具和外匯法”和日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免者除外。

這些股票不得在瑞士公開發行，也不得在六家瑞士交易所(“六家”)或瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時沒有考慮到ART下的發行招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。瑞士任何其他證券交易所或受管制交易設施的六項上市規則或上市規則中的27 ff.本文件或與股票或發行有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是任何其他與發行有關的發行或營銷材料，該公司的股票已經或將被任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(FINMA)提交，也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，股票的報價沒有也不會得到授權。根據“中國投資協定”向集體投資計劃的收購人提供的投資者保護不適用於股票的收購人。

本招股章程補編涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)“2012年市場規則”提出的豁免要約。本招股説明書補充僅供分發給“金融服務管理局2012年市場規則”規定的某一類人員。不得交付或依賴

任何其他人。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的招股説明書補充。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處所列的信息，也沒有責任對本招股説明書進行補充。本招股説明書所涉及的證券可能是非流動性的和/或，但須受其轉售的限制。有意購買所提供的證券的人應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本“招股説明書”的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該招股説明書，本招股説明書是嚴格保密和保密的，並分發給有限數量的投資者，不得提供給除原收款人以外的任何其他人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接在DIFC向公眾提供或出售。

這些股份只能出售給在加拿大購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。股份的任何轉售必須按照不受適用的加拿大證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是本招股説明書(包括對其任何修正案)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由購買者在買方省或地區的證券法規定的時限內行使。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守“國家工具33-105”關於承保人與此提供有關的利益衝突的披露要求。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商的某些及其附屬公司過去曾向我們和我們的附屬公司提供過，將來可能不時向我們提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，並在正常業務過程中為我們和這些附屬公司提供服務，它們已經並可能繼續收到慣例費和佣金。此外，有時某些承銷商及其附屬公司可能會為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們債務或股票證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，今後也可能這樣做。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，作為其自己的帳户和帳户。

它們的客户以及這種投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或票據作出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

在此公開發行的普通股股份的有效性將由摩根、劉易斯和博基烏斯股份有限公司(紐約，紐約)轉讓給我們和出售股票的股東。與此次發行有關的某些法律問題將由Cravath，Swaine&Moore有限責任公司轉交給承銷商。摩根(Morgan)、劉易斯(Lewis&Bockius)有限責任公司(Bockius LLP)的某些合夥人是擁有我們股權的Freeman Spogli&Co.投資基金的有限合夥人。

本招股説明書中所列的合併財務報表以參考公司2018年3月31日終了年度10-K表的年度報告為參考，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。這種合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在證券交易委員會的公共資料室，位於一個車站，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以要求副本的文件，一旦支付了複製費，通過書面公開參考科的證券交易委員會。如欲查詢有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.這些文件也可在證交會的網站上查閲，網址是www.sec.gov.

我們的網站地址是www.bootbarn.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證交會後，在合理可行的範圍內儘快提供下列文件：我們關於表10-K的年度報告；我們為年度股東會議和特別股東會議提供的委託書；我們關於表格10-Q的季度報告；關於表格8-K的當前報告以及對這些文件的修正。本公司網站所包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書所附招股説明書的一部分。

此招股説明書不包含註冊語句中列出的所有信息。如欲進一步瞭解我方及將在本次發行中出售的普通股股份，請參閲登記表及其證物和附表。本招股説明書所載與任何合同、協議或其他文件內容有關的陳述不一定完整，因此，我們鼓勵您在每一種情況下閲讀作為登記聲明的證物而提交的合同、協議或其他文件的副本。當本招股章程補充提到任何合同、協議或其他文件時，您應參考作為登記聲明一部分的證物，以獲得合同、協議或文件的副本。

我們正在“以參考方式將”納入本招股説明書中，以補充我們向SEC提交的其他文件中的信息，這意味着我們正在通過參考這些文件向您披露重要信息。本文引用的信息被視為本招股説明書補充的一部分。本招股説明書增訂本中的信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前向證券交易委員會提交的引用所包含的信息。

我們正在參考本招股章程補編、所附招股説明書和本招股章程補編所包含的登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列文件(不包括為“交易所法”的目的“提交”的此類文件的任何部分)包括在內：

為本招股章程補編的目的，本招股章程補編所包含或被視為以參考方式納入的文件中所載的任何陳述，將被視為修改、取代或取代本招股章程補編中所載的陳述，只要本招股章程補編所載的一項聲明修改、取代或取代該陳述。

您可以口頭或書面要求以參考方式合併的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，與我們聯繫，電話：15345 Barranca Parkway，歐文，加利福尼亞州，92618，(949)453-4400。此外，本文所載的任何或所有文件的副本可在我們的網站 www.Investor.bootbarn.com上查閲。除上述文件外，本公司網站上所載的資料並沒有以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程內，而閣下在決定是否購買我們的普通股時，不應考慮本招股章程補充或隨附招股説明書或所載或可透過本網站查閲的任何資料。

我們、出售股票的股東和承保人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程補編、所附招股章程或我們已擬備的任何免費書面招股章程所載的資料或申述除外。我們和承保人不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。

出售股東也可以提供股票，我們的普通股，不時與此次發行。我們和(或)出售股東提供的證券的公開發行總價將高達3億美元。我們將提供任何發行的具體條款，包括向公眾公開的證券價格，作為本招股説明書的補充。這些證券可以單獨或一起提供任何組合和單獨的系列。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書、補充和免費書寫的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理人、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲題為“銷售計劃”的章節。我們和/或在適用情況下出售股票的股東保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起保留拒絕任何擬購買證券的全部或部分的權利。如有代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。我們的淨收益，以及任何出售股票的股東(如果適用的話)出售證券的淨收益，也將在適用的招股説明書補充中列明。招股説明書補充還將包含更多有關發行的具體信息，如適用的話，包括任何出售股東的姓名。

我們是1933年“證券法”第2(A)節(經修正的“證券法”)中定義的“新興成長型公司”，並受到上市公司報告要求減少的限制。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書		1
關於前瞻性聲明的特別説明		1
我們公司		3
危險因素		4
收入與固定費用的比率		4
收益的使用		4
我們出售證券的一般説明		4
股本説明		4
認股權證的描述		9
債務證券及擔保的描述		10
託存股份説明		21
出售股東		22
分配計劃		22
法律事項		24
專家們		24
在那裏你可以找到更多的信息		24
以提述方式將某些文件編入法團		25

在本招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們”指Boot Barn控股公司及其子公司。

在本招股説明書中，提及“普通股”、“優先股”、“債務證券”和“認股權證”是指Boot Barn的普通股和優先股，以及Boot Barn發行的認股權證或債務證券。

您只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人確實向您提供了與本招股説明書中的引用所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴該信息。本招股章程不是出售要約，也不是徵求要約購買與其有關的證券以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的管轄區內的要約或招標。本招股説明書所載的資料只有在本招股章程的日期時才是準確的，即使本招股章程可於稍後日期交付或根據本招股章程出售證券。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該表格使用“擱置”註冊程序。在貨架登記程序中，我們可以不時以一種或多種方式向公眾提供和出售登記聲明中所述的任何或全部證券，而出售股票的股東可以不時以一種或多種方式出售我們普通股的股份。

這份招股説明書為您提供了我們和/或出售股票持有人可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們或出售股票的股東(如果適用的話)將提供一份招股説明書，説明我們所提供證券的具體數額、價格和條款。招股説明書將包含更具體的信息有關發行，包括任何出售股東的名字，如果適用的話。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書，連同適用的招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何補充招股説明書，以及下文題為“以參考方式納入某些文件”一節所述的補充資料。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接賣給購買者。我們和我們的代理商和出售股票的股東保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。我們或出售股票的股東將在每次提供證券時提供招股説明書補充，其中將提供參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

參考資料指我們於2017年6月7日提交的截至2017年4月1日的財政年度表10-K的年度報告，提及我們的 “第二季度表10-Q”是指我們於2017年11月6日提交的截至2017年9月30日的財政季度表10-Q的季度報告。

本招股説明書及參考文件載有“證券法”第27A條及“證券交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。

經修正的(“交換法”)。本年度報告中除歷史或當前事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們目前對我們的財務狀況、流動資金、盈利能力、經營結果、利潤、計劃、目標、戰略、未來業績、商業和工業的期望和預測。你可以根據事實來識別前瞻性陳述，因為它們與歷史或當前的事實沒有嚴格的關係。這些語句可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”等詞，以及與討論未來業務或財務業績或其他事件的時間或性質有關的類似含義的術語，但並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。例如，我們就我們的估計和預測收益、收入、費用、支出、現金流量、增長率和財務結果、我們的計劃和未來業務的目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響所作的所有陳述都是前瞻性的。前瞻性聲明受到風險和不確定性的影響。我們認為，出席任何前瞻性陳述的風險包括但不限於“風險因素”下描述的風險，其中包括：

我們從當前的運營預算和預測中得到了許多前瞻性的陳述，這些預算和預測都是基於詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。出於這些原因，我們告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性的聲明.

摘要

此摘要突出顯示了包含在本招股説明書中或通過引用納入的選定信息，而不包含對您重要的所有信息。本摘要以本招股説明書中所包含或納入本招股説明書中的更詳細的資料作全面限定。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及“ 您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入文件”中提到的文件。

我們公司

我們相信Boot Barn是最大的生活方式零售連鎖店，致力於西方和工作相關的鞋類，服裝和配件在美國。截至2017年12月12日，我們在31個州經營了226家門店，以及一個電子商務頻道，包括www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.nationoutefter.com。我們的產品是基於廣泛的選擇西式靴子和工作靴，並輔之以廣泛的各種協調服裝和配件。我們的商店有各種各樣的品牌和風格，加上細心的，知識淵博的店員。我們提供的許多商品都是我們客户日常生活的基本或必需品，並且典型的代表的是經久不衰的風格，它們沒有受到變化的時尚趨勢的有意義的影響。

我們努力提供一個真實的，一站式的購物體驗，滿足我們的客户日常生活方式的需要，因此，我們的許多客户都在我們的商店的西方和工作服部分購買。我們的目標是一個廣泛和不斷增長的人口，從熱情的西方和鄉村愛好者，到工人尋找可靠，高質量的鞋類和服裝。我們廣泛的地理分佈，包括我們最接近的直接競爭對手(主要銷售西式服裝和工作服)的三倍，為我們提供了顯著的規模經濟，加強了供應商關係，能夠招聘和保留高質量的商店員工，以及在我們相信的水平上對我們的業務進行再投資的能力超過了我們的競爭對手。

Boot Barn成立於1978年，在過去的39年中，通過成功的戰略收購競爭的連鎖店，在有機和成功的情況下都取得了增長。我們已經在BootBarn的旗幟下重新命名和重新銷售了獲得的鏈。我們相信，我們的商業模式和規模為我們提供了競爭優勢，這些優勢有助於我們持續和強勁的財務業績，產生足夠的現金流量來支持國家增長。

執行辦公室

我們的行政辦公室位於15345巴蘭卡公園路，歐文，加利福尼亞州。我們的電話號碼是(949)453-4400。我們的網站是，網址是www.bootbarn.com。我們的網站所包含的或可能被訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細考慮我們表格10-K及第二季表格10-Q中“風險因素”所描述的風險及不確定因素，以及任何其後就表格10-K、表格10-Q的季度報告或向證券交易委員會提交的有關表格8-K的現行報告所載的風險因素或新的風險因素的任何更新，而所有這些因素均以參考方式納入，以及任何招股説明書補編所載的任何風險因素，在決定是否購買我們的普通股之前，連同本招股説明書和任何補充招股説明書(包括我們的合併財務報表和相關票據)中所包括或以參考方式納入的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利的影響，並導致我們普通股的價值下降，這可能導致您損失全部或部分投資。

如果我們根據本招股説明書提供債務證券和(或)優先股證券，我們屆時將在適用的招股説明書中分別提供收益與固定費用的比率和(或)組合固定費用和(或)優先股息與收益的比率。

我們打算將我們出售證券的淨收益用於營運資本、存儲增長和其他一般公司用途。在任何出售股票的股東出售普通股的情況下，我們將不會從這種出售中得到任何收益。

出售股東也可以提供股票，我們的普通股，不時與此次發行。提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可轉換為普通股和/或可轉換為普通股的債務證券，或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，後者將描述所提供證券的發行和出售條件。

以下對我國資本存量的描述不完整，並須受經修訂和重述的註冊證書和細則的約束和限定，這些證書和細則作為本招股説明書構成部分的登記聲明的證物，以及適用的特拉華州法律的規定。

我們的授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

作為2017年12月12日的，我們的普通股有26，703，289股，由24名有記錄的股東持有，沒有優先股上市。

我們普通股的股東有權就提交股東表決的所有事項按記錄每股一票投票。我們修正和重報的公司註冊證書沒有規定累積表決權，這意味着我們普通股多數股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事。

持有我們普通股股份的人有權在我們的董事會宣佈從合法可動用的資金中獲得按比例分配的股利，但須遵守對支付股息的任何法定或合同限制，並受我們在今後指定的任何一系列優先股的條款對支付股息施加的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或實質上所有資產後，在向債權人和具有清算偏好的優先股持有人(如果有的話)全額付款後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

持有我們普通股股份的沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股股份持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到其不利影響。

我們經修正和重新聲明的公司註冊證書授權我們的董事會發行最多10，000，000股一個或多個系列的優先股(包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步的行動。我們將在適用的招股説明書補充中描述根據本協議提供的任何一系列優先股的具體條款。

我們的董事會能夠就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行優先股可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響，原因包括：

由於這些或其他因素的影響，發行優先股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行優先股股份的計劃。

特拉華普通公司法(“DGCL”)不要求股東批准發行任何授權股票。但是，只要普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求(只要普通股仍在紐約證券交易所上市)要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%，或隨後發行的普通股股份數量。這些額外的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資本或便利收購。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書的反收購效果和特拉華州法律的修訂和規定

如上文所述，授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠在歧視性的基礎上發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能妨礙任何收購我們或以其他方式改變對我們的控制的企圖的成功。這些規定和其他規定可能產生推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制或管理的效果。這些規定也可能妨礙或阻止某些或大多數我國股東認為符合其最佳利益的交易，或我們的股東可能因其普通股的股份而獲得高於這些股票的市價的溢價。

我們修訂和重申的章程規定了關於股東建議和提名選舉董事候選人的事先通知程序。任何事情要“適當地帶到”會議席前，股東必須遵守事先通知的規定，並向我們提供某些資料。此外，空缺及新設的董事職位，只能由當時任職的董事過半數投票填補，即使不足法定人數，亦不能由股東填補。這些條款也可能推遲、延遲或勸阻潛在的收購者。

進行委託選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

DGCL規定，除非公司的成立證書另有規定，佔有權表決的所有股份的多數票的股份持有人的贊成票可批准對公司證書的修正。我們修改和重新聲明的公司註冊證書沒有為任何不同的批准要求提供。

我們的修正和重新聲明的公司註冊證書授權我們的董事會未經股東批准通過、修改、添加、修改或廢除我們的修正和重新聲明的附例。

我們經修訂和重申的附例禁止我們的股東在未經會議的情況下以書面同意採取任何行動，除非該行動是針對經我們董事會批准的事項或只需要我們某些類別或系列股票的批准而採取的。這可能會延長採取股東行動所需的時間。

我們經修訂和重述的成立為法團證明書，規定在法律許可的範圍內，(1)任何衍生訴訟或程序代表我們提出，(2)任何訴訟，聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人違反我們或我們的股東所欠的信託責任， (3)任何根據以下理由向我們提出申索的訴訟。DGCL的任何規定，或我們修訂和重述的註冊證書，或修訂和重述的附例和(4)任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的主張的行動，除非我們書面同意另一個論壇，否則必須向特拉華州法院提出。雖然我們認為這項規定對我們有利，因為它使特拉華州法律在適用的各類訴訟中更加一致，但這一規定可能具有勸阻對我們董事和官員提起訴訟的效果。

我們修改和重新聲明的公司註冊證書規定，股東的特別會議只能由我們的董事會或按董事會的指示召開。我們修訂和重訂的附例容許主持股東會議的人員就會議的進行通過規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，可能會影響在某次會議上進行某些事務。這些規定可能產生推遲、推遲或阻止敵對收購或改變我們公司的控制或管理的效果。

DGCL規定，股東無權在選舉董事時累積選票，除非我們經修正和重新聲明的公司註冊證書另有規定。我們的修訂和重新聲明的公司註冊證書沒有規定累積投票。由於沒有累積投票，少數股東很難選出董事。

我們沒有選擇退出DGCL，因此必須遵守DGCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華公司在某些情況下從事

與有利害關係的股東的業務合併，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

這些條款通常禁止或延遲完成未經公司董事會批准的合併、資產或股票銷售或其他收購或變更控制嘗試。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給有興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指與關聯公司和關聯公司共同擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有一家公司15%或更多未償表決權股票的人。我們期望第203條對我們董事會事先不批准的交易具有反收購效果。在這種情況下，我們還預計，第203節可能會推遲、推遲或阻止出價或收購企圖，這可能導致我們的股票持有人所持普通股的市價高於市價。

第203節的規定可鼓勵有興趣收購我公司的公司事先與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，將避免絕大多數股東批准的要求。這些規定還可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，Freeman Spogli&Co.及其附屬公司都沒有任何義務不直接或間接地在我們現在從事或打算從事的同一或類似業務中參與公司機會。此外，如果Freeman Spogli&Co.獲得對一項潛在交易或其他業務或僱員的瞭解，我們或我們的任何股東(或其任何附屬公司) 因從事任何此類活動而違反任何信託義務或其他義務，不應對我們或我們的任何股東(或其任何附屬公司)負責，而我們放棄和放棄基於這種活動提出的任何索賠。即使商業機會是一種，如果有機會這樣做，我們也可能被合理地視為追求或有能力或願望追求，這項規定也適用。

我們已同意賠償每一位擁有登記權的股東，使他們免受與我們普通股股份的要求或回購登記有關的某些責任，包括根據“證券法”。

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

除了根據規則144規定的銷售權外，我們現有的幾位股東將在根據本協議進行的要約中擁有登記權，使他們能夠在我們提交的一份登記聲明中包括他們的股份，以便將他們的股份轉售給公眾。此外，如果根據本協議發行普通股，Freeman Spogli&Co.將能夠行使剩餘的一項需求登記權，這將要求我們根據“證券法”登記轉售其普通股股份。如果有任何註冊權利被行使，我們一般將負責所有註冊和提供費用以外的承保費，折扣和佣金。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們根據本招股説明書和任何相關的認股權證協議和認股權證可以提供和出售的認股權證的材料條款和規定。雖然我們在下文總結的條款一般適用於所提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款，這可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行，我們可以提供和出售，連同其他證券或單獨，認股權證購買我們的優先股，債務，普通股或其他證券。認股權證可直接簽發給認股權證的購買者，或根據我們與銀行或信託公司之間作為權證代理人訂立的認股權證協議，如適用的招股説明書補充所述。權證代理人將僅作為我們的代理人，與所提供的權證系列的權證有關，不承擔任何義務，也不承擔任何權證持有人或實益所有人的代理或信託關係，或與任何權證持有人或實益擁有人有任何關係。

“招股説明書補編”除其他外，將酌情説明我們可能提供的認股權證的下列條款：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權(如有的話)。

每一張認股權證將使持有人有權以現金形式購買債務證券數額或優先股或普通股股份的數量，按適用的招股章程補充説明中所列或可確定的每一種情況下的行使價格購買。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日內隨時行使，直至業務結束為止。期滿後，未行使的認股權證即告失效。

認股權證可按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和逮捕證證書後，我們將在許可委託處的法人信託辦公室或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當完成並適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快轉交所購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為其餘的認股權證發出新的認股權證。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以代理不止一次認股權證。搜查令代理人沒有義務或責任在法律上或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求。任何手令持有人如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當法律行動強制執行其行使該持有人的認股權證的權利，並可收取該持有人在行使其手令時可購買的證券。

我們可以發行一個或多個不同系列的債券。本節概述所有系列共有的債務證券的條款。我們所提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在本招股説明書的附件中予以説明。因為特定債務證券的條款可能與一般信息不同。

我們已經提供了以下信息，如果招股説明書中包含的任何信息與下面的信息相矛盾，您應該依賴招股説明書補充中的信息。

債務證券將由我們、任何擔保人和富國銀行、作為託管人的全國協會(“受託人”)簽訂的“契約”管理。契約是我們與作為託管人的金融機構之間的契約。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行債務證券持有人在契約下對我們的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，如下文“違約事件”一節所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

債務證券可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券。我們將根據我們、任何擔保人和受託人之間的高級契約發行高級債務證券。我們將根據我們、任何擔保人和受託人之間的附屬契約發行次級債務證券。高級契約和附屬契約在本招股説明書中統稱為契約。我們發行的任何債務證券都可以由我們的一個或多個子公司擔保，我們在本節中將每個子公司稱為擔保人。除非招股説明書另有規定，否則債務證券將是BootBarn的直接無擔保債務。

由於本節是一個摘要，它沒有描述債務證券、契約和任何債務證券的任何擔保的每個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它，而不是這種描述，將您的權利定義為債務證券持有人。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示縮進中明確定義的術語。在本招股説明書中重複了一些定義，但對於其他定義，您需要閲讀縮進。我們已將契約的形式提交給證交會，作為我們向證交會提交的註冊聲明的證物。有關如何獲取縮進的副本的信息，請參閲下面的“您可以找到更多信息”。此外，我們提供的任何一系列債務證券的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除招股説明書另有規定外，每一套債務證券均為Boot Barn的無擔保債務。我們發行的任何高級無擔保債務證券都將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。我們發行的任何次級債務證券，在償付權上將明確附屬於我們的高級債務的全部提前支付。此外，除非在適用的招股章程補編中另有規定，債務證券在結構上將從屬於我們不擔保債務證券的子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項，而這些附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權，將優先於這些附屬公司的資產和現金流量。

根據本招股説明書建議出售的任何債務證券和所附的招股説明書補編(“提供債務證券”)和在轉換或交換其他已提供證券(“基礎債務證券”)時可發行的任何債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。

您應閲讀發行的債務證券條款的招股説明書增訂本，包括以下內容：

對任何特定系列債務證券的補充契約可包含限制或限制的契約，包括但不限於的契約：

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金或溢價或利息(如有的話)的，如債務證券的條款要求，則包括額外數額，但須符合本招股章程規定的最高發行額。

契約不限制不時根據該契約發行的債務證券的數量。該契約還規定，就一個或多個不同系列的契約證券而言，在該契約下可能有多個受託人。見下文“受託人的辭職”。當兩個或兩個以上的受託人根據該契約行事時，每一受託人僅就某些系列行事時，“契約證券”一詞是指每一各自受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在該契約下有多於一個受託人，則本招股章程所描述的每個受託人的權力及信託義務只會延伸至其為受託人的一個或多於一個系列的契約證券。如有兩名或多於兩名受託人根據該契約行事，則每名受託人所代表的契約證券將被視為是根據獨立的契據而發行的。

我們有能力以不同於先前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經其持有人同意的情況下，重新發行一系列契約證券的先前發行的證券，併發行該系列的額外契約證券，除非在該系列發行時限制重新開放。

我們的每一套債務證券都將以固定或可變的年利率支付利息，這些利率顯示在發行這些債券的招股説明書(br}補編的封面上。

高級債務證券將與我們的所有其他高級和非次級債務一樣享有償付權，對我們的任何次級債務，包括次級債務證券，也將享有優先償付的權利。高級債務證券實際上將從屬於我們所有的有擔保債務和我們子公司的所有債務，包括貿易債務，但擔保債務的子公司除外。我們將在招股説明書補充中披露我們的擔保債務數額。

次級債務證券將在償付我們所有高級債務的權利上排在第二位。高級債務的定義為，包括所有債務的票據或其他證據，這些債務在支付任何其他債務的權利上沒有被表示為從屬或次要。債務將在結構上從屬於我們子公司的所有債務，包括交易債務，但擔保債務的子公司除外。

如果所提供的證券是次級債務證券，則補充契約可規定，對次級債務證券不得以現金支付本金、利息和任何溢價：

如果我們的債務證券系列是可轉換的或可交換的，適用的招股説明書補充將指定：

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，以下是任何一系列債務證券或擔保的違約事件：

如果某系列的債務證券發生違約事件，且仍在繼續，則受託人或本金不少於25%的持有人，可向Boot Barn發出書面通知(如由持有人給予，則可向受託人發出書面通知)，宣佈該系列債券當時未償還的債務證券。(或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則該系列的本金中所指明的部分)、該系列所有債項證券須立即到期應付的溢價(如有的話)及應計利息，而該等債項的本金(或其指明部分)須立即到期應付。根據契約或其他付款義務宣佈違約，可能導致債務證券或此類其他付款義務的交叉違約和加速。

在任何時間就任何系列(或所有系列的債務證券，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後，而在受託人如契約所規定的那樣，在受託人取得繳付到期款項的判決或判令前，持有該等債務證券本金的持有人，可在任何時間作出該等宣佈後的任何時間，而該等債務證券(或所有系列的債務證券(視屬何情況而定)均屬多數)。則該系列(或全部系列，視屬何情況而定)，可借給予Boot Barn及受託人的書面通知，在該契約所指明的情況下撤銷該聲明及其後果。

契約將規定，任何此種解除均不得影響任何隨後發生的違約或損害由此產生的任何權利。

就任何系列的債務證券而言，持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，有權指示為受託人可利用的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務抵押或任何相關券的任何持有人均無權就契約提起任何司法或其他程序，或為指定接管人或受託人或為本協議規定的任何其他補救提起任何訴訟，除非：

然而，任何債務擔保持有人均無權在契約下影響、幹擾或損害同系列債務證券的任何其他持有人的權利，或獲得或謀求獲得優先權或優先權，或強制執行契約下的任何權利，但以契約所規定的方式除外。以及所有持有同系列債務證券的人的平等和可償還利益。

每隔年，我們將被要求向受託人提交一份關於我們履行契約義務和任何違約的證書。

除非適用的招股説明書另有規定，否則契約將規定我們不得：

除非在適用的招股章程補編中另有規定，契約將規定Boot Barn和受託人可在未通知任何持有人或經其同意的情況下修改或補充契約或債務證券，以澄清、更正和遵守法律，包括如下：

契約將規定Boot Barn和受託人可對該契約作出修改和修改，並在一系列未償債務證券到期時得到不少於總本金的的持有人的同意下，放棄過去的違約行為；但是，除非得到受影響的每一個持有人的同意，否則不得作出這種修改或修改：

任何發行的債務證券和契約將受紐約州法律管轄。該契約規定，Boot Barn、擔保人和受託人以及每一債務擔保者接受債務擔保，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因契約或債務證券引起或有關的任何法律程序由陪審團審理的任何和全部權利。

該契約將規定，富國銀行、國家協會將是根據本協議發行的任何債務證券的保管人，除非就某一特定系列指定了另一名受託人。

契約將規定，除非在違約或違約事件持續期間，受信者將不承擔責任，除非履行契約中具體規定的職責。如失責事件已發生並仍在繼續，受託人在行使該契約所賦予的權利及權力時，會運用與審慎行事的人在處理該人本身事務的情況下所行使的權利及權力相同的謹慎及技巧。

在契約中以提及方式納入的契約和“信託義齒法”的規定對受託人的權利有限制，如果它成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將它就任何這類債權取得的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易；但是，如果它獲得“托拉斯義齒法”所界定的任何衝突利益，它必須消除這種衝突，向委員會申請允許繼續，或辭職。受託人不對本文件所載關於我們或我們的關聯公司或任何其他方面或與有關的文件的任何其他方面的信息的準確性或完整性，也不對我們或任何其他當事方沒有披露可能已經發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，契約失敗和完全失敗的條款將不適用於該系列。

契約將規定，我們將被視為已支付並將解除與任何已發行的債務證券和契約的規定有關的任何和所有義務，或免除我們履行與上述債務證券有關的契約的義務，或在適用的招股説明書補充(其中可能包括義務)中解除與這些債務證券有關的契約。(關於附屬債務證券的排序)，除其他外，如果：

在，如果我們行使我們的選擇，不遵守契約中關於一系列債務證券和債務證券的某些契約和規定，並且由於發生仍然適用的違約事件，宣佈到期和應付債務證券，那麼在受託人處存放的資金和(或)美國政府債務將足以支付。債務證券在規定到期時到期的數額，但可能不足以支付因這種違約事件而加速償付的債務證券，然而，我們將繼續對這種付款負責。

我們不能違揹我們的義務：登記我們的債務證券的轉移或交換；替換我們被偷、丟失或殘缺的債務證券；維持支付債務的機構；或以信託形式持有資金。如果根據適用的契約發行的證券繼續發生違約事件，或者將金額存入信託會導致受託人對我們的其他證券有相互衝突的利益，我們就不能違揹我們的義務。

受託人可就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但須委任繼任受託人就該等系列行事。如有兩名或多於兩名人士就其中一份契約下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人將是一項信託的受託人，而該信託並非由任何其他受託人管理的信託。

我們發行的任何系列的債務證券都可以由我們的一個或多個直接或間接子公司擔保。然而，管理我們擔保債務證券的契約並不要求我們的任何子公司成為任何一系列擔保債務證券的擔保人。因此，我們任何一系列擔保債務證券的擔保人可能與任何其他擔保債務證券的擔保人不同。如果我們發行了一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人將在適用的招股説明書補充中確定。

如果我們發行了一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書補編中説明這些債務證券的一些擔保條款，包括由於其他債務安排或其他原因可能適用於擔保的任何限制。除非招股説明書中另有規定，否則該系列債務證券的每一擔保人將無條件保證本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)的到期和按時支付，以及就該系列的每一項債務擔保和所有其他義務的到期和按時履行所應付的任何其他數額。適用的與有關的債務證券系列的契約，所有這些都是根據這些債務證券的條款和適用的契約。

儘管如此，除非招股説明書中關於一系列擔保債務證券的補充另有規定，否則適用的契約將包含規定，即每一擔保人在其擔保下的義務和這種契約應以該擔保人在履行所有其他或有及固定的債務後的最高款額為限。根據適用的法不構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓的擔保人。然而，不能保證，儘管有這種限制，法院不會根據適用的法確定擔保構成欺詐性運輸或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以取消適用的擔保人在該擔保下的義務，從屬於該擔保人的其他債務和其他責任，或採取對適用系列債務證券持有人不利的其他行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何付款。

與任何一系列擔保債務證券有關的適用招股説明書補編將規定適用擔保的其他條款，其中可包括允許擔保人在特定情況下免除其擔保義務的條款，或規定由特定抵押品擔保的一項或多項擔保。

除非在適用的招股説明書補編中另有明確規定，每項擔保將是適用擔保人的無附屬和無擔保債務，並將與所有其他無擔保和無附屬債務以及擔保人的擔保同等對待。每項擔保(擔保除外)實際上將從屬於所有現有和未來的有擔保債務，並以擔保債務和擔保的抵押品的價值為限，由適用擔保人擔保。因此，在破產、清算、解散、重組或類似程序發生的情況下，對任何為任何債務證券提供無擔保的擔保人，即擔保人擔保的的持有人。負債和有擔保將有權直接針對擔保債務的抵押品或擔保(視情況而定)進行，這種擔保品將無法清償擔保人根據其無擔保債務和無擔保所欠的任何數額，包括其對任何債務證券的無擔保，直至該擔保債務和有擔保得到全額清償為止。除非適用的招股説明書另有規定，否則契約不會限制任何擔保人承擔擔保債務或發行擔保的能力。

除非在適用的招股説明書補編中另有明確規定，每一項擔保將是適用擔保人的一項非附屬義務，並將與所有其他無擔保和無附屬債務及擔保人的擔保並列在付款權方面，但這種有擔保實際上比擔保人的無擔保和非次級債務以及對擔保的抵押品的債權的擔保要高居第一位。

我們只可以賬面入賬形式以註冊證券形式發行債務證券.全球證券代表一個或任何其他數量的個別債務證券。以同一種全球安全為代表的所有債務證券都有相同的條款。

每一個以簿記形式發行的債務證券都將由我們向其存款並以我們所選擇的金融機構或其指定人的名義註冊的全球證券來表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則紐約的存託信託公司(簡稱dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有債務證券的存託機構。只要DTC或其提名人

全球證券的註冊所有人dtc或其指定人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券的唯一所有人或持有人，用於該契約下的所有目的。

除非出現特殊終止情況，否則不得以保存人或其指定人以外的任何人的名義轉讓或登記全球證券。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只能在全球證券中擁有利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在存託機構或另一家在存託機構有帳户的機構開立帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務擔保的持有者，而只是全球安全利益的間接持有者。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

一般來説，將終止全局安全，並將其權益交換為非全局形式的證書，僅在下列實例中稱為證書證券：

“招股説明書補編”可列出終止全球證券的情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券被終止，只有保管人而不是我們或適用的受託人負責決定由所代表的債務證券以何種名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。關於為全球安全交換經認證的擔保的任何提議，應要求Boot Barn或DTC向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税報告義務，包括在不受限制的情況下，根據“國內收入法典”第6045節規定的任何基於成本的報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

除招股説明書另有規定外，在發行經證明的註冊債務證券時，持有證書的註冊債務證券的人將能夠在付款代理人的辦事處收到其債務證券的本金和利息付款。所有利息的付款，可在該付款代理人的辦事處收到，但須出示經證明的債務證券，而所有本金的付款，可在該等辦事處在該等債務證券交回時收取。我們還可以選擇郵寄支票或電匯給債務證券的註冊持有人。除非招股説明書另有規定，否則我們將為美國大陸的債務證券維持一家付款代理人，聲明任何時候都將就債務證券付款，如果債務證券仍未清償，則支付。任何擔保的出讓者應向受託人提供或安排向受託人提供一切必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税報告義務，包括(但不限於)根據“國內收入法典”第6045條承擔的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的資料，並無責任核實或確保這些資料的準確性。

我們可以發行部分優先股，而不是全部優先股。如果這樣做的話，我們可能會發行存託股票的收據，每個股票只代表特定系列優先股的一小部分。一份相關的招股説明書補充説明將顯示這一比例。以存托股票為代表的優先股股份將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議存放，我們稱之為“銀行託存”。存託份額的每個所有者將有權享有託存份額所代表的優先股的所有權利、偏好和特權。存託份額將以根據存託協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將按照發行條款分配給購買優先股部分股份的人。

每次我們發行託存股時，存託協議的格式和與任何特定發行的存托股票有關的存託憑證收據將提交證券交易委員會，除其他外，與任何特定託存股份有關的任何招股説明書補充説明將説明下列事項：

有關出售股東的信息(如果有的話)，包括他們的身份和將代表他們註冊的普通股，將在招股説明書的補充中，在我們根據“交易法”向SEC提交的一份事後修正中，或在我們根據“交易法”向SEC提交的文件中列明，這些文件都是通過參考本招股説明書而納入的。

出售股票的股東目前持有的普通股的所有都已發行，並且在提交本招股説明書為其一部分的登記説明之日仍未結清。出售股票的股東不得根據本招股説明書出售本公司的普通股，直至我們查明該出售的股東、任何出售股票的股東在出售前三年與美國有任何關係、每個出售股票的股東在出售前和出售後持有的股份總數以及在以後的招股説明書中出售的普通股股東所出售的普通股股份的數量。但是，出售股票的股東可以根據“證券法”的登記要求的任何現有豁免出售或轉讓其全部或部分普通股。

我們和(或)出售股票的股東可以通過承銷商或交易商在美國境內外出售證券，直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，通過代理人，或通過上述任何一種方法的組合。招股説明書將包括下列資料：

如果承銷商被用於出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買其中任何一種，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。承銷商可能會改變。

從不時任何公開發行的價格和任何折扣或優惠允許或重新分配或支付給經銷商。

在期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額分配和穩定交易和購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以處以罰款投標，這意味着，如果所提供的證券是由辛迪加為穩定或包括交易而回購的，承銷商可以向其帳户出售的證券的辛迪加成員或其他經紀交易商出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所提供的證券的市場價格，而市場價格可能高於在公開市場上可能普遍存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

一些或我們提供的所有證券，儘管本招股説明書可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們出售這些證券供公開發售和出售的任何承銷商，可在該等證券上設立市場，但他們無須承擔責任，並可隨時不經通知而停止任何市場買賣。因此，我們不能保證我們所提供的任何證券的流動性，或繼續交易市場。

如果利用交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以轉售時由交易商確定的不同價格向公眾出售這些證券。我們將在招股説明書中包括經銷商的名稱和交易條款。

我們和/或出售股票的股東可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券也可以通過不時指定的代理出售。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人，我們將描述支付給代理的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商都會同意盡其合理的最大努力在指定的期間內進行採購。

我們可將證券直接出售給機構投資者或其他可被視為經修正的“證券法”或“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人，以出售這些證券。我們將在招股説明書補充中描述任何此類銷售的條款。

如果我們在招股説明書補充書中如此表示，我們和(或)出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，向我們購買證券或在適用情況下以延遲交貨合同的公開發行價格出售股東。這些合同將規定今後在指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

在按照本協議發行證券時，出售股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這類交易中，經紀交易商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中從事普通股的賣空活動。出售股票的股東也可以賣出普通股做空，並重新發行股票以結清這種空頭頭寸。出售股票的股東也可以與經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易，要求將本招股説明書所提供的股份交付給該經紀人或其他金融機構，

該等經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售。出售股票的股東也可以將股份質押給經紀交易商或其他金融機構，在發生違約時，該經紀人或其他金融機構可根據本招股説明書(經補充或修改以反映這種交易)出售被認捐的股份。

我們和/或出售股票的股東可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可以是其正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務、為美國或出售其股東提供服務。

在此提供的證券的有效性已由摩根，劉易斯和博克斯有限公司，紐約轉嫁給我們。Sheplers公司擔保的有效性已由Biggs Paul LLC在堪薩斯法律問題上傳遞給我們。Gunderson，Palmer，Nelson&Ashmore，LLP在南達科他州法律問題上為我們傳遞了RCC West Stores公司擔保的有效性。Morgan，Lewis&Bockius LLP的某些合夥人是擁有我們股權的Freeman Spogli&Co.投資基金的有限合夥人。

本招股説明書引用公司截至2017年4月1日的年表10-K年度報告，合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)審計，這份報告是由 Reference合併而成的。這些合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交一份S-3表格(包括證物、附表及修訂)的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息。如欲進一步瞭解我方及根據本協議出售的證券，請參閲登記説明書。本招股説明書中與任何合同、協議或其他文件內容有關的陳述不一定完整，我們鼓勵您閲讀作為登記聲明的證物而提交的合同、協議或其他文件的全部副本。每當本招股説明書提及任何合同、協議或其他文件時，您都應參考屬於該文件一部分的證物。合同、協議或文件副本的登記聲明。

您可以閲讀並複製註冊聲明的全部或任何部分，或我們在證交會公共資料室中存檔的任何其他信息，該資料室位於N.E.，N.E.，100F街，1580室，華盛頓特區20549室。你可以通過書面向SEC索取這些文件的副本，並支付一筆複製費。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的進一步信息。我們的證交會文件，包括登記聲明，也可在證交會的網站(http：/www.sec.gov)上查閲。

我們必須遵守“外匯法”的信息和定期報告要求。根據“外匯法”，我們提交年度、季度和當前報告，以及代理報表和其他

與證券交易委員會的信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在證交會的公共資料室和證交會網站上查閲和複製。我們還維持一個網站：www.bootbarn.com。您可以在我們的網站上免費訪問我們的定期報告、委託書和其他信息，只要是合理可行的，這些材料就可以通過電子方式向SEC提交或提供給SEC。除在此明文規定外，本公司網站上所載的資料不會以參考方式納入本招股章程內，而閣下亦不應將本招股章程或決定是否購買本公司證券的任何資料納入本招股章程內，亦不應考慮本網站所載或可透過本網站查閲的任何資料。參見 “引用的文件的合併”。

證交會允許我們在本招股説明書中納入我們在其他文件中向SEC提交的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考下列文件，以及今後根據經修正的“外匯法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，直至本次發行的所有證券全部出售為止。我們以參考方式納入的文件如下：

為本招股章程的目的，本招股章程所包含或被視為以參考方式納入的文件中所載的任何陳述，將被視為修改、取代或取代本招股章程所載的陳述，但以本招股章程所載的陳述修改、取代或替換為限。

你可以口頭或書面要求任何或所有文件的副本，其中包括在此參考。這些文件將免費提供給你，與我們聯繫，電話： 15345 Barranca Parkway，歐文，加利福尼亞州，92618，(949)453-4400。此外，本文所載的任何或所有文件的副本可在我們的網站 www.Investor.bootbarn.com上查閲。除上述文件外，本招股説明書並無參考本公司網站所載的資料，閣下不應考慮本招股章程所載或可透過本公司網站查閲的任何資料，或決定是否購買我們的證券。

我們授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書中或在我們準備的任何免費書面招股書中。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

您應閲讀本招股説明書中的信息以及以參考方式合併的文件中的信息。




2019財政年度	低層		高

季度(2018年4月1日至2018年5月16日)	$	16.71	$	26.25




2018年財政	低層		高

第四季(2017年12月31日至2018年3月31日)	$	16.32	$	20.31
第三季(2017年10月1日至2017年12月30日)	$	7.37	$	17.68
第二季(2017年7月2日至2017年9月30日)	$	6.10	$	9.74
第一季(2017年4月2日至2017年7月1日)	$	5.90	$	11.17




2017年財政	低層		高

第四季(2016年12月25日至2017年4月1日)	$	8.81	$	13.91
第三季(2016年9月25日至2016年12月24日)	$	10.59	$	17.26
第二季(2016年6月26日至2016年9月24日)	$	7.84	$	13.11
第一季(2016年3月27日至2016年6月25日)	$	5.59	$	10.10




2016財政年度	低層		高

第四季(2015年12月27日至2016年3月26日)	$	5.20	$	13.09
第三季(2015年9月27日至2015年12月26日)	$	9.11	$	18.74
第二季(2015年6月28日至2015年9月26日)	$	17.55	$	34.43
第一季(2015年3月29日至2015年6月27日)	$	21.80	$	31.59




	本次發行前有權受益的股份							本次發行後有權受益的股份
	本次發行前有權受益的股份					被髮行股票的數量		本次發行後有權受益的股份
	數		百分比			被髮行股票的數量		數		百分比

FS EquityPartners VI，L.P.(1)		6,735,648		24.5	%		6,735,648		0		0	%
FS附屬公司VI，L.P.(2)		286,123		1.0	%		286,123		0		0	%
Peter Starrett(3)		285,460		1.0	%		150,042		135,418		*
Greg Bettinelli(4歲)		60,773		*			40,000		20,773		*




名稱	數目股份

摩根證券有限公司		5,048,269
Jefferies有限公司		2,163,544

共計		7,211,813


J.P.摩根		傑弗裏


J.P.摩根		傑弗裏