聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年3月31日的季度

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從___

委員會 文件號：001-37593

Borqs 技術公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)

登記人的電話號碼，包括區號：(86)10-5975-6336

N/A

(原 名稱或原地址，如自上次報告以來更改)

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。是的，沒有☐

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，表明 ，每個互動 日期文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，沒有☐

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

2018年5月11日發行的股份為31，307，522股，公司普通股票中有31，303，350股未發行，沒有票面價值。

目錄

第一部分：財務資料

Borqs 技術公司

索引 用於未經審計的精簡合併財務報表

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表

(數額 (千美元)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表(續)

(以千美元計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表(續)

(以千美元計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併資產負債表(續)

(除股票數目和每股數據外，以千美元計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併業務報表

(除股票數目和每股數據外，以千美元計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的綜合收入合併臨時報表

(以千美元計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs 技術公司

未經審計的合併現金流量表

(以千美元計)

所附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

Borqs Technologies，Inc.(前稱“太平洋特殊收購公司”，簡稱“Borqs Technologies”)於2015年7月1日在英屬維爾京羣島註冊成立 公司。成立該公司的目的是收購、從事股票交易所、股份重組和合並、購買全部或實質上所有資產、訂立合同安排、或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併。

2017年8月18日，該公司收購了Borqs國際控股公司100%的股權。(“Borqs International”)及其子公司、變量 利益實體(“VIE”)和VIE的子公司(以下統稱為“Borqs Group” )(公司和Borqs集團統稱為“集團”)。在完成對Borqs International的收購的同時，該公司將其名稱從 太平洋特別收購公司改為Borqs技術公司。

所附未經審計的精簡合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券和交易委員會關於財務報告的適用規則和條例(Br}編制的，其中包括集團管理層認為必要的所有正常和經常性調整，以公平列報其財務狀況和業務結果。根據這些細則和條例，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息 和腳註披露被濃縮或省略。因此，這些聲明應與專家組的聲明一併閲讀截至2017年12月31日終了的三年期間未經審計的合併財務報表。

截至2018年3月31日，集團 在該日終了的三個月內積累了73，230美元的赤字和10，034美元的負現金流動。這些情況使人們對專家組是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的懷疑。

準備時截至2018年3月31日未經審計的合併財務報表(截至2018年3月31日)以及截至該日的三個月，專家組管理層得出結論認為，在分析未來12個月的預測現金流量後，編制持續經營基礎是適當的，這表明該集團將有足夠的流動資金。在編制預測的現金流量分析時，管理部門考慮到預期的現金淨流入將由公開募股約20 000美元供資。因此，管理部門 編制了未經審計的合併財務報表，假定該集團將繼續作為一個持續經營的企業。然而， 沒有任何保證可以及時或完全完成公開發行，也沒有任何保證任何 短期債務是可以接受的條件。未經審計的精簡合併財務報表不包括由於這種不確定性的結果可能產生的任何 調整。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

集團的長期投資 是在2018年3月31日終了的三個月期間購買的成本法投資。

根據ASC 325-20 (“ASC 325-20”)，投資-其他：成本法投資-對於投資集團不具有重大影響的投資，集團按成本承擔投資，並只對其他-而不是-公平價值和收益分配的暫時下降進行調整。集團管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及估計市場價值的其他證據，定期評估其成本法投資的減值情況。這種評價包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的籌資情況、預測和歷史財務業績、現金流量預測以及當前和未來的籌資需要。減值損失在綜合報表 中確認，綜合損失等於作出評估的報告 期的資產負債表日投資成本超過公允價值的盈餘。公允價值將成為新的投資成本基礎。

該集團是“創業法”(“就業法”)所界定的一家新興增長公司(“EGC”)。“就業法”規定，EGC可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使環境管理委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於 私營公司為止。專家組選擇利用延長的過渡期。但是，如果該公司不再被歸類為EGC，則此選舉將不適用 。

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2014-09年ASU“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。ASU 2014-09年取代ASC 605中的收入確認要求，並要求實體在將 承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額反映實體預期有權獲得 以換取這些貨物或服務的考慮。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015-14，與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期，將2014-09年ASU的生效日期推遲一年。因此，ASU 2014-09 對從2019年1月1日開始的年度報告期 和從2020年1月1日開始的年度中期。2016年3月，FASB發佈了 2016-08“與客户的合同收入-委託人與代理人的考慮因素”，其中澄清了關於委託與代理考慮的實施 指南。2016年4月，FASB發佈了ASU 2016-10，“與客户簽訂合同的收入-確定 履約義務和許可證發放”，其中澄清了與確定2014-09年ASU所載業績義務和許可證執行情況 指南有關的指導意見。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016-12，“從客户合同中獲得的收入-範圍狹窄的 改進和實際權宜之計”，其中涉及對可收性、非現金考慮、轉型中的 和已完成合同的指導的狹義改進，併為過渡時期的合同修改提供了實用的權宜之計，並提供了一項與提出銷售税和從客户收取的其他類似税有關的會計 政策選擇。這些修正的生效日期 與ASU No.2014-09的生效日期相同。允許儘早採用，並且標準允許使用回顧性或累積效應轉換方法。專家組不打算儘早通過標準 和修正，它正在制訂一項計劃，評價通過這些指導意見對其未經審計的合併財務報表的影響，包括選擇採用方法，確定適用指南時可能存在的任何差異，以及這種差異(如果有的話)對其合併的未經審計的財務報表的影響。

2016年1月，FASB發佈了“金融工具”2016-01.ASU 2016-01要求以公允價值衡量股權投資(根據會計的權益法 核算或導致被投資合併的投資除外)，公允價值在淨收入中確認 的變化。一個實體可以選擇衡量那些在成本減去 減值(如果有的話)時沒有容易確定的公允價值的股權投資，如果有任何變動，是由於同一發行人的相同或 相同的或 類似的投資在有序交易中可觀察到的價格變化所造成的加減變化。ASU 2016-01還簡化了股權投資的減值評估，而不需要容易確定的公允價值，因為需要進行定性評估才能確定減值。當定性評估表明存在減損時，要求實體以公允價值計量投資。ASU 2016-01適用於自2019年1月1日起的集團，從2020年1月1日起為中期。早通過不早於2018年1月1日開始的財政年度，包括該年度內的過渡時期。專家組不打算儘早採用ASU 2016-01，目前正在評估採用這一標準對其未經審計的合併財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了 2016-02租約，其中規定了租約的核算。對於經營租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認 a使用權資產和租賃負債，最初是以租約付款現值衡量的。 該標準還要求承租人確認單一租賃成本，計算後，租賃費用按一般直線分配給租賃期限 。ASU 2016-02適用於自2020年1月1日起的年度報告期和從2021年1月1日開始的中期。允許提前收養。專家組不計劃儘早採用ASU 2016-02，目前正在評估採用該標準對其未經審計的合併財務報表的影響。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)金融工具信用損失的計量 ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代“已發生的 損失”辦法。對於可供出售的 債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像他們今天在 其他臨時減值模式下所做的那樣。該標準適用於公共企業實體從2019年12月15日以後開始的年度期間和其中的中期，以及自2020年12月15日以後開始的年度報告期間，以及所有其他實體在2021年12月15日以後的年度期間內的臨時 期。允許提前收養。集團 不打算儘早通過ASU第2016-13號，它正在評估該指南對其未經審計的綜合財務報表的影響。

2016年8月，金融服務委員會發布了現金流量表2016-15(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類，其中涉及八個具體的現金流動問題：債務預付或債務清償費用； 結清與實際借款利率無關的零息債務工具或其他債務工具；企業合併後所作的或有考慮的付款；清算的收益保險索賠；公司所有人壽保險(COLIS)結算的收益(包括銀行所有的人壽保險保單(BOLIS)；從股權投資中得到的分配；證券化 交易中的利益；以及單獨確定的現金流和優勢原則的應用。2016年11月，FASB 發佈了ASU 2016-18號現金流量表(主題230)：限制性現金流量表，其中要求現金流量表解釋現金總額、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額在這一期間的變化。因此，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額，在核對 現金流量表中所示的期初和期末總金額時，應包括現金和現金等價物 。ASU 2016-15和ASU 2016-18適用於組 為自2019年1月1日起的年度報告期和自2020年1月1日起的年度期中期。允許儘早採用 。專家組不打算儘早採用ASU 2016-15和ASU 2016-18，並正在評估 這些標準將對其未經審計的綜合財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了1977-01年ASU“業務組合”(主題805)：澄清企業的定義 。ASU 2017-01闡明瞭確定一套綜合資產和活動是否符合企業 定義的框架。修訂後的框架為確定一套綜合資產和活動 是否為企業設立了一個屏幕，並縮小了業務的定義，預計這將導致較少的交易被算作 業務組合。對不符合企業定義的一組綜合資產和活動的收購，作為資產購置入賬。ASU 2017-01適用於組 用於從2020年1月1日開始的年度報告期間和從2021年1月1日開始的年度期間內的中期，並允許對以前發佈(或可供發佈的)財務 報表中未報告的交易儘早採用 。專家組不打算儘早採用ASU 2017-01，也不期望這一標準會對其未經審計的合併財務報表產生重大影響。

2017年1月，FASB發佈了“會計準則更新第2017-04號”，無形物品-商譽和其他(主題350)：簡化商譽缺陷測試。ASU 2017-04取消了計算商譽的隱含公允價值以衡量商譽減值(br}費用的要求。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值的 記錄減值費用。本標準對公共商業實體在2020年12月15日以後的財政年度或任何臨時商譽減值測試中有效。允許提前收養。專家組不計劃儘早採用ASU 2017-04 ，目前正在評估採用這一標準對其未經審計的合併財務報表的影響。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

預付費用和其他現有資產包括：

財產和設備由下列 組成：

折舊費用為283美元 ，2017年3月31日終了的三個月的139美元和2018年3月31日的139美元分別列入下列説明：

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

下表列出截至各自資產負債表日期的 組無形資產：

無形資產是使用直線法攤銷的，這是該集團對這些資產在3至10年的估計使用壽命內如何經濟地使用 的最佳估計。

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，攤銷費用分別為942美元和1，604美元。

商譽賬面金額 的變化如下：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，沒有記錄到任何減值費用。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

2018年1月18日，該公司與高梅科技國際有限公司(“科爾梅”)及其附屬公司深圳渴望通信有限公司(“渴望”)，以及“渴望”和“出售股東”的股東簽訂了協議，根據該協議，出售股東向該公司出售了該公司13.8%的Reve流通股和13.8%的Colme流通股。根據協議，公司支付購買價，包括公司發行的473，717股普通股和現金10，000美元，在協議簽訂之日起36個月內支付給出售股東。 如果公司董事會批准，公司還將向出售股東發行額外股份，如果公司股票的最初總價值為根據這一協議向出售股東發放的2018年8月18日不到3，000美元。這筆交易於2018年3月22日完成。

公司對被投資方沒有顯著的影響，因此投資按成本法入賬。長期投資的成本 包括髮行之日股票考慮的公允價值和現金考慮的現值( )，後者是根據管理層對支付時間表的估計確定的。

銀行和其他借款按各自的資產負債表日期 如下：

截至2017年12月31日和2018年3月31日尚未償還的短期銀行借款的加權平均利率分別為6.73%和6.44%，以人民幣和美元計價。這些借款是從金融機構獲得的，並且有期限。一年。

截至2018年3月31日，長期銀行借款( 當前未償部分)的加權平均利率為8%，並以美元計價。這些借款是從設在美國的金融機構獲得的，期限為三年。

2017年11月28日，該公司與HHMC微電子有限公司簽訂短期貸款協議，貸款金額為500萬美元，年利率為14.6%，營運資金期限為3個月。這筆貸款已延長至2018年5月28日。

截至2018年3月31日，銀行借款以應收賬款方式認捐。

截至2018年3月31日，該公司違反了一家長期借款銀行的兩項金融契約，未清餘額為479美元。根據合同條款因此，截至2018年3月31日，未清餘額被重新歸類為流動負債。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

應計費用 和其他應付款項的組成部分如下：

政府收到的贈款 必須用於建造財產和設備。這些贈款最初是遞延的，後來在有關資產壽命期內的業務報表中確認為其他業務收入。

累計其他綜合收入(損失)減去零税額後的變化如下：

根據“中華人民共和國條例”的規定，中華人民共和國公司的全職僱員參加市政府和省級政府組織的政府授權的多僱主確定的繳款計劃。根據該計劃，向 僱員提供某些養卹金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。該公司必須根據僱員工資的某些百分比為該計劃繳款。在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該計劃的總支出分別為558美元和836美元。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

所得税前利潤包括：

所得税支出包括：

適用於中華人民共和國業務的截至2017年3月31日和2018年3月的25%法定所得税税率對所得税支出的調節如下：

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

遞延税

遞延的 税的重要組成部分如下：

作為2018年3月31日的{Br}號，集團在中華人民共和國的子公司及其合併VIEs的營業淨虧損為28，855美元，按申報的納税申報單計算，該税金將於2018年至2022年到期。集團在香港的附屬公司的經營虧損淨額為14，949美元，將不會到期。

作為2018年3月31日的{Br}，集團打算將其外國子公司未分配的收益和合並的 VIEs永久再投資，為今後的業務提供資金。與外國子公司和合並VIEs的投資有關的臨時差額未確認的遞延税負債數額未確定，因為這種確定是不可行的。

未確認的税收福利

截至2017年12月31日和2018年3月31日，專家組記錄的未確認税收福利分別為4，047美元和5，334美元，其中2，764美元和3，654美元( )分別是在合併資產負債表上結轉的與税收損失相關的遞延税款資產淨額中列報的。未確認的税收優惠及其相關利益主要與未報告的公司間利潤有關。未確認的税收優惠數額將在今後12個月內發生變化，等待現行税法的澄清或税務當局的審計，然而，目前無法對可能發生的變化範圍作出估計。截至2017年12月31日和2018年3月31日，未確認的2，043美元和2，983美元的税收優惠如果最終得到確認，將影響實際税率。

未確認的税收 福利的前滾如下：

在截至3月31日、2017年和2018年3月31日的三個月內，專家組記錄了與未確認的税收福利有關的利息支出，分別為31美元和353美元。截至2017年3月31日和2018年3月31日，專家組記錄的累計利息支出分別為119美元和691美元。截至2018年3月31日，截止2013年12月31日至2018年中國子公司 的納税年度，VIE仍在接受中華人民共和國税務機關的法定審查。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

所述三個月的基本和稀釋(虧損)每股收益計算如下：

在截至2017年3月31日的3個月內，可轉換可贖回優先股和股票期權、購買 普通股的替換認股權證都是反稀釋的，不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。

業務租賃承付款

集團租用 、中華人民共和國和印度的建築物，租賃期限不同，不可取消的經營租約。在截至2017年3月和2018年的三個月內，所有經營租賃的租金總額分別為354美元和421美元。

截至2018年3月31日，集團根據不可取消的經營租賃規定的未來最低租賃付款，初始期限超過一年，涉及下列辦公大樓：

經營 租約下的付款在其各自租約的期間內以直線方式支出。

所得税

截至2018年3月31日，專家組確認未確認的税收優惠及其 利息應計利息為3，091美元(注1)。3)。税務不確定性的最終結果取決於各種事項，包括税務檢查、税法解釋或時效到期。 然而，由於與審查狀況有關的不確定性，包括由相關税務當局完成審計的協議，因此，與這些税收不確定性相關的未來現金流出情況存在高度不確定性。截至2018年3月31日，該集團將應計制分類。未確認的税收福利為非流動負債。

Borqs技術公司

未經審計的合併的臨時財務報表的附註

(除非另有説明，數額為千美元， )

該小組的業務分為兩部分，由元特爾和連通的解決方案組成。

CODM根據業務收入和收益的度量來度量每個段的性能 ，並使用這些結果來評估每個分段的性能，並將資源分配給每個段。CODM不使用資產信息評估操作段。

CODM根據每個報告部門的淨收入和營業利潤(虧損)來評估業績 。下表彙總了專家組截至2017年3月31日和2018年3月31日三個月的業務部分業績：

卡迪的收購

2018年1月8日，該公司簽署了一份意向書，收購上海卡迪機械技術有限公司(“Kadi”)60%的股權，該公司是一家為電動汽車控制模塊開發軟件和硬件解決方案的中國公司，總考慮價值1，500萬美元，其中包括1，170萬美元現金，並與卡迪的出售股東商定了價值330萬美元的公司普通股。Kadi不是Borqs的客户或供應商。根據意向書，公司向卡迪預支的4筆現金中有3筆共計450 000美元，記作其他非流動資產。其餘15萬美元的第四筆付款將於2018年5月支付。這些預付款將根據談判達成的最終協議從向卡迪支付的現金中扣除，如果這一交易在簽署意向書後9個月內未能完成，則預付款將在該日轉換為股本利息，相當於卡迪未清資本存量的5%。意向書沒有規定終止費用或罰款。

項目 2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

本報告中引用 (“季度報告”)到“我們”、“我們”或“公司”是指 Borqs技術公司。提及我們的“管理”或“管理團隊”指的是我們的官員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性語句的特別 注

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性報表”，這些報表不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本表格10-Q所載的歷史事實報表 外，所有報表均為前瞻性報表，包括(但不限於)本“管理層的討論”和“財務狀況和經營結果分析”中關於公司財務狀況、業務 戰略和管理未來業務的計劃和目標的陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“意願”、“估計”、“尋求”和變化 等詞和類似的單詞和表達式都是用來識別這種前瞻性語句的。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性語句中討論的事件、績效和結果(br}大不相同。有關識別可能導致 的實際結果與前瞻性報表中的預期大不相同的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的公司當前表格8-K的風險因素部分。該公司的證券檔案可在證券交易委員會網站的Edgar部分查閲www.sec.gov。除適用的證券法明確規定的 外，公司放棄任何更新或修改任何前瞻性 報表的意圖或義務，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

概述

根據該公司(前太平洋特別收購公司)與Borqs International Holding Corp (“業務合併”)之間於2017年8月18日完成的業務合併，Borqs International Holding Corp(“Borqs International”) 成為該公司的全資子公司，該公司採用Borqs International及其合併的 子公司的業務，並報告Borqs International未來提交的歷史合併財務報表。作為繼續經營的公司，更名為Borqs技術公司。我們將Borqs技術公司及其合併子公司和合並子公司統稱為“我們”、“公司”。

公司是提供可定製、差異化和可伸縮的基於Android的智能連接設備和雲服務解決方案的軟件、開發服務和產品的全球領先企業，也是面向移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商的商業級Android平臺 軟件的領先供應商，以及用於企業和消費者應用程序的移動 連接設備的完整產品解決方案。近年來，該公司已獲得英特爾和高通的重要業務合同，這兩家公司是全球領先的芯片組製造商。

公司有兩個業務單元(“Bus”)，連接的解決方案BU和移動虛擬網絡運營商(“MVNO”) BU。連接解決方案BU開發無線智能連接設備和雲解決方案；連接解決方案 BU的收入包括軟件收入和硬件收入。MVNO BU在中國運營一個移動虛擬網絡，在消費者層面提供2G/3G/4G移動通信服務的全部 系列。

連接解決方案BU與芯片組合作夥伴密切合作，開發新的連接設備。公司開發了英特爾和高通手機和平板電腦的參考Android軟件平臺和硬件平臺。2016年2月，高通宣佈計劃為下一代高通™磨損平臺擴展業務，並增加了新的生態系統合作伙伴，包括該公司。該平臺的目標是下一代連接和繫帶可穿戴設備，如智能手錶、兒童和老年人手錶、智能樂隊、智能眼鏡和智能耳機。從合作伙伴那裏獲得最先進的芯片組功能，再加上全面服務的工業設計、硬件和軟件的工程和製造管理，為設備製造商加快設計、開發和部署創新連接設備開闢了令人興奮的新可能性。

公司的連接解決方案平臺建立在Google開發的Android軟件平臺上，並於2008年首次向公眾發佈 。該公司是首批獲得android源代碼的公司之一，2008年，該公司建立了一個創新的 技術平臺，用於首次部署基於android的移動設備，以支持中國移動 通信公司(簡稱中國移動)的td-scdma網絡。

公司為連接解決方案客户提供定製、集成、商業級別的Android平臺軟件和服務 解決方案，以通過目標的BorqsWare軟件平臺解決方案滿足垂直市場需求。BorqsWare軟件 平臺由BorqsWare客户端軟件和BorqsWare服務器軟件組成。BorqsWare客户端軟件平臺由三個主要組件組成：與特定移動芯片組一起工作的商業級Android軟件；開源Android軟件的功能增強 ；以及移動運營商所需的服務。客户可能要求公司提供基於BorqsWare客户端軟件的進一步定製 ，以滿足其特定的市場需求。BorqsWare客户端軟件平臺已在Android手機、平板電腦、手錶和各種物聯網設備中使用 。BorqsWare Server軟件平臺由後端服務器軟件 組成，該軟件允許客户為其設備開發自己的移動端到端服務。BorqsWare 服務器軟件提供升級、收費和各種API所需的軟件，以增強客户的服務。 客户可能要求公司提供基於BorqsWare Server軟件的進一步定製，以滿足其特定的 需求。

MVNO BU為一般消費者使用和物聯網設備提供全方位的2G/3G/4G語音和數據服務，以及諸如語音會議等傳統的 電信服務。MVNO BU還充當由連接的解決方案BU開發的產品的銷售和促銷渠道。該公司認為，未來聯網設備銷售的一個關鍵組成部分是通過其MVNO BU將這些設備與語音/數據計劃捆綁在一起。MVNO BU於2014年第四季度開始運作。MVNOBU在中國各地提供服務。據中國聯通監管部門MVNO合作辦公室統計，截至2016年12月31日，該公司註冊用户456萬户，成為中國第二大移動運營商。

連接的解決方案BU擁有一個全球客户羣，覆蓋Android平臺價值鏈的核心部分，包括移動芯片組 製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商。在截至2018年3月31日的三個月中，該BU佔公司淨收入的86.5%，而MVNO BU佔同期淨收入的13.5%。截至2018年4月，該公司與6家移動芯片組製造商和29家移動設備原始設備製造商合作，在11個國家商業化推出基於Android的連接 設備，並在全世界超過1 000萬臺中嵌入了BorqsWare軟件平臺解決方案的聯網設備銷售。

該公司已投入大量資源進行研究和開發，並在北京、中國和印度班加羅爾設有研究和開發中心。截至2018年3月31日，502名全職員工和承包商中有350名是專門從事平臺研究和開發以及產品特定定製的技術專業人員。技術專業人員具有不同的背景(br}和通過受僱於領先的移動芯片組設計者和製造商、移動設備原始設備製造商、互聯網 內容提供商和其他軟硬件企業而獲得的經驗。

公司自成立以來取得了顯著的增長。在截至2018年3月31日的三個月中，淨營收從2017年3月31日的3，120萬美元增至5，830萬美元，增幅為86.7%。2018年3月31日，該公司錄得140萬美元的淨收入，而截至2017年3月31日的三個月，淨利潤約為18，000美元。

影響操作結果的關鍵 因素

收入組合影響公司的總體毛利和毛利率。特別是：

連接的 解決方案BU淨收入和毛利受到高度競爭的移動行業中的一般因素的影響，例如消費者偏好和客户需求的變化、技術革新、競爭的移動操作系統和定價 趨勢。具體而言，Android平臺和軟件市場的發展也影響到結果，例如Google的 繼續支持Android平臺，繼續為該平臺提供免費和開放源碼軟件許可證， 繼續部署Android平臺，以及繼續將軟件開發外包給第三方供應商。這些因素中任何一個不利的 變化都可能影響BorqsWare軟件平臺解決方案的市場需求，並可能對公司的收入和運營結果產生實質性和負面的影響。

關聯解決方案BU的收入 和毛利也受到公司特定因素的影響，包括：

MVNO(Br}BU收入和毛利受中國移動通信行業的一般因素影響，如其他MVNO和現有運營商提供的語音/數據定價趨勢。我們與特許經營人達成利潤分享安排，根據這種安排，特許經營者在銷售捆綁服務時獲得一定百分比的利潤，因為這些服務是消費者使用的。利潤分享額 被確認為銷售費用，特許經營商向消費者提供的有限折扣被確認為根據ASC 605-50減少了 收入。話音/數據價格的競爭因素可能影響對我們的MVNO服務的需求 ，並影響我們的移動用户的增長，這可能對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影響，其中包括：

現金及現金等價物及受限制現金的總和並沒有受到貨幣波動的實質影響，因為我們大部份的收入都是以美元計算，是根據在香港和開曼羣島簽訂的合約計算的。出售股本和週轉資本貸款所得的資金以美元計價，在香港和開曼羣島執行，在中國境外以美元償還，因此無需經中華人民共和國國家外匯管理局批准。MVNO業務，以及少量在中國境內的相關解決方案BU活動，以人民幣產生收入 。人事和人事費用主要以人民幣支付，用於相關的 解決方案BU硬件收入的部件的費用主要以美元支付。截至2018年3月31日，我們在綜合基礎上總共持有300萬美元現金。

業務結果

下表列出了公司在所述期間的綜合經營業績摘要。這些 信息應與我們合併的財務報表和其他地方的有關附註一併閲讀，或在本報告中提及 。任何時期的經營結果都不一定表示任何未來期間可能預期的 結果。

將2017年3月31日終了的三個月與2018年3月31日終了的三個月進行比較。

GAAP 表示

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們的淨收入分別約為18，000美元和140萬美元。

2017年第三季度和第四季度，我們為全球客户提供的聯網產品大幅增加，這兩個季度也延長到2018年第一季度。連接產品的收入在 交付時確認；此類產品的準備費用，包括測試、認證和大規模 生產的準備費用，推遲到確認收入的時期。

淨收入

截至2018年3月31日的三個月中，連接解決方案BU淨收入為5 040萬美元，MVNO BU淨收入為790萬美元，而2017年同期則分別為2 480萬美元和640萬美元。截至2018年3月31日的三個月裏，連接解決方案BU淨收入較2017年同期增長了103.4%。截至2018年3月31日的三個月，MVNOBU淨收入較2017年同期增長22.3%。2018年第一季度的總收入比2017年相應的 年同期增長了86.7%。

在MVNO BU內部，MVNO業務本身的淨收入(不包括傳統電話活動)從2017年同期的640萬美元增加到2018年第一季度的790萬美元。該公司設計了一個新的安全檢查和激活 系統，簡化了銷售程序。通過在MVNO服務中使用這個新的激活系統，我們能夠克服加強SIM卡激活安全措施的影響。

淨收入-連接解決方案

下表 列出了所述期間的相關解決方案BU淨收入以及這些收入的組成部分，按絕對 數額和佔淨收入總額的百分比計算：

軟件

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，軟件淨收入分別為310萬美元和230萬美元，分別佔連接解決方案BU這三個月淨收入的12.5%和4.5%。

8%的下降主要反映了公司的一家主要芯片製造商客户從基於Android的 產品平臺退出。

硬件

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，硬件 淨收入分別為2，170萬美元和4，810萬美元，分別佔這些期間連接解決方案淨收入的87.5%和95.5%。

硬件淨收入增長55.9%(佔連接解決方案淨收入的8%)主要反映了亞洲新興市場硬件產品訂單的增長。

所有硬件銷售 都以書面形式訂購。向客户提供了少量的更換單位和部件，這些費用包括在收入成本中。我們提供客户指定的工程設計工作，並在 客户接受設計後開始生產。我們負責採購所有的組件，材料和工具，並選擇 的第三方工廠為產品組裝。當產品運往客户時確認收入，付款一般在裝運後30至60天內進行。我們不從事五金產品的銷售和銷售。

淨收入-MVNO BU

我們預計MVNO服務的銷售在未來的時期將以緩慢的速度增長，而傳統的商業服務收入將保持穩定。如上文所述，在銷售SIM卡時，要求加強對中華人民共和國識別卡(br}卡的認證的安全檢查的政府政策繼續對我們的訂閲活動產生影響。

收入成本

下表列出了連接的 解決方案BU收入和MVNO BU收入的絕對收入成本和佔總收入的百分比：

連接解決方案的收入成本在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別為2 160萬美元和4 420萬美元。

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，MVNO的收入成本分別為550萬美元和520萬美元。MVNOBU收入成本一般與MVNOBU收入成比例。

毛利和毛利率

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，我們的總利潤分別為410萬美元和900萬美元。連接的解決方案BU和MVNO BU的毛利和毛利率之間的 細分如下：

在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，連接解決方案 BU的毛利潤分別為12.9%和12.3%，而在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，MVNO BU的毛利潤分別為14.9%和33.6%。儘管2018年第一季度我們的“連接解決方案”業務大幅增加，但其毛利率下降，因為客户的大量訂單通常要求更有競爭力的定價；MVNO BU毛利率隨着我們的規模經濟增長而增加。2018年第一季度，我們的總毛利率從13.3%上升到15.2%。

連接的 解決方案BU毛利包括來自軟件項目的毛利潤和來自硬件項目的毛利，如下表所示：

經營費用

下表列出了所列期間的業務費用：

研究費用

截至2018年3月31日的三個月，研究和開發費用從2017年同期的292 000美元增加到889 000美元，增加了597 000美元。當我們的硬件項目收入被確認時，我們設計活動的很大一部分被直接作為收入的 成本支出。

出售 和營銷費用

在截至2018年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了34萬美元，從2017年同期的134萬美元增加到168萬美元。增加的主要原因是我們的MVNO的佣金分享結構。

一般費用和行政費用

截至2018年3月31日的三個月，一般費用和行政費用增加了154萬美元，從2017年3月31日終了的三個月的156萬美元增加到310萬美元。這一增加主要是由於增加了人數。

其他營業收入

其他經營收入包括地方政府當局對某些技術開發項目的財政支持。 在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們分別承認266，000美元和零。

所得税支出

截至2018年3月31日止的三個月內，我們的應税金額為$1.2儘管業務收入為320萬美元，但仍有100萬 百萬。我們的實際税率高於法定税率，因為我們某些子公司遭受的損失不能用來抵消同一管轄範圍內其他子公司的收益。

流動性 與資本資源

截至2018年3月31日的三個月內， 業務活動產生的現金為$688,000.

2018年3月31日終了的三個月用於投資 活動的現金為262 000美元，主要用於開發我們的聯繫解決方案BU和MVNO BU的軟件資產，金額為160萬美元，償還貸款原則為150萬美元。

2018年3月31日終了的三個月用於資助 活動的現金為1 100萬美元，其中包括回購股票1 000萬美元和償還長期借款100萬美元。

我們相信我們目前的現金水平和預期的現金流量從 業務將不足以滿足預期的現金需求至少在未來12個月，我們計劃在未來幾個月進行公開發行我們的普通股，以籌集資金，以資助我們可能收購卡迪以及一般週轉資金的需要。如果計劃中的公眾籌款不成功，我們可以私下出售額外的股本證券、債務證券或向銀行和其他金融機構借款。

在最近幾個時期，我們的應收賬款餘額一般在60至90天之間下降。截至2018年3月31日，沒有關聯方應收賬款。

從中華人民共和國的子公司轉到我們在中國以外的子公司的現金受中華人民共和國政府對貨幣兑換的控制。對外幣的供應的限制可能會影響我們的中國子公司匯出足夠的外幣給我們支付股息或其他款項的能力，或者以其他方式履行他們的外幣義務。見“風險因素 -與在華營商有關的風險-我們在中國的子公司在向其或任何其他附屬公司支付股息、支付其他款項方面受到限制”和“對外幣的限制可能限制我們有效地接收和使用我們的收入的能力”。

關鍵的 會計政策

公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，其中要求公司作出影響所報告的資產和負債數額的判斷、估計和假設，並在每個財政期間終了時披露或有資產和負債以及報告的每個財政期間的收入和支出數額。公司不斷根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於它認為合理的現有信息和假設對未來的期望來評價這些判斷和估計，這些判斷和估計共同構成作出其他來源不容易看出的判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。該公司的一些會計政策在適用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策適用的判斷和其他不確定因素以及報告的結果對條件和假設變化的敏感性是在審查公司財務報表時應考慮的因素。公司認為，下列會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 判斷和估計數。

收入 確認

當有説服力的安排證據時， 公司確認收入，如已簽署的合同所證明的那樣，已經交付， 銷售價格是固定的或可確定的，並有合理的保證收取。

基於項目的 合同

公司將基於項目的合同的收入記為“軟件”收入。公司基於項目的合同 通常被認為是多元素安排，因為它們包括永久的軟件許可證、開發服務，如定製、修改、實現和集成，以及PCS，其中客户有權在時間和如果可用的基礎上獲得未指定的 升級/增強。該公司無法確定具體供應商的PCS公允價值的客觀證據 ，而PCS是軟件項目完成後唯一未交付的部分，因此，整個 收入在該安排中預期最長的未交付部分交付期內按比例確認，這通常是PCS的 項。PCS的期限一般為12個月，從完成最後驗收 測試開始，從6至36個月不等。

服務 合同

公司向某些客户提供研究和開發服務，開發按時間和物質基礎收費的軟件，公司不對這些開發項目的結果負責。收入被確認為 “軟件”收入被交付。

連通 設備銷售合同

公司向客户銷售連接的設備。這包括硬件組件成本、製造成本和我們的利潤率。 連接設備的銷售被認為是“硬件”收入。

MVNO 用户使用費

公司MVNO訂户根據實際通話的分鐘數、所消耗的數據MB、發送的SMS/MMS數量和訂閲的補充服務(例如呼叫ID顯示)支付費用。這些都被認為是“MVNO”收入。

傳統電信業務

公司提供傳統電信服務，如語音會議服務和400免費服務。這些收入被認為是“其他”收入，並根據客户的實際消費確認。

收入税

在編制合併財務報表時，公司必須在其業務所在的每個法域估算其所得税。該公司估計實際的税務風險，並評估因税務和會計目的對 項目的不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債，這些資產和負債包括在 綜合資產負債表中。然後，公司必須評估其從未來的應税收入中收回其遞延税款資產的可能性。如果公司認為不可能收回，則必須確定估價津貼。在公司確定估價津貼或增加這一津貼的範圍內，公司必須在其綜合業務報表中列入税收規定內的費用。如果實際結果與這些估計數不同，或公司在今後期間調整這些估計數 ，則可能需要額外的估價津貼，這可能對其財務狀況、業務狀況和經營結果產生重大影響。

美國 GAAP要求一個實體承認不確定的所得税狀況對最大的 數額的所得税報税表的影響，這種影響在有關税務當局審計後很有可能持續下去。如果公司最終確定這些負債的支付將是不必要的，它將逆轉負債，並在此期間確認一項税收優惠。相反，公司在確定記錄的税務責任低於預期的最終攤款的期間內，記錄額外的税金。在本報告所述期間，公司不承認任何未確認的重大税收優惠。

在將EIT法及其實施規則適用於公司業務方面存在不確定性 ，特別是在税務居留地位方面。“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國以外組織的法律實體，如果其“事實上的管理機構”位於中華人民共和國境內，將被視為中華人民共和國所得税的居民。“EIT法”實施細則對“事實上的管理機構”一詞的定義是對企業的製造、經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構。2009年4月22日，根據實際管理機構，發佈“關於認定中國境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知”(第82號通知)。第82號通知規定了確定中國控股的離岸公司的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。此外，“中國境外受控居民企業所得税管理辦法(試行)”(第45號公告)於2011年9月1日起施行，為“中華人民共和國境外居民企業所得税管理辦法”的實施提供了更多的指導意見。

根據“第82號通知”，中國控股的境外註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民，如果符合第82號通知規定的下列所有條件，將只對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)有關下列各項的決定：(2)關於下列各項的決定：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)有關中華人民共和國的決定。(三)企業的主要資產、會計賬簿、記錄、公司印章、董事會決議和股東決議在中華人民共和國境內設立或者保存；(四)至少有百分之五十點零的表決權董事會成員或者高級管理人員常住在中華人民共和國境內。此外，第45號公報澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題。它還規定，在向中國控股的境外註冊企業提供中國税務居民確定證書副本時，支付人在向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和版税等部分中國來源的收入時，不應扣繳10%的所得税。

雖然通知和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於中華人民共和國或外國的個人，但公告中的通知和行政澄清所規定的確定標準可能反映了沙特德士古公司關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位和管理措施的一般立場。無論是由中華人民共和國企業控制還是由中國個人控制，都應予以實施。

儘管有限的中華人民共和國税收指導造成了不確定性，但該公司不認為其在中華人民共和國境外組織的法人實體是根據“經濟轉型期法”納税的居民。如果在中華人民共和國以外組織的一個或多個法人實體被認定為中華人民共和國的税務居民，公司的經營結果將受到重大和不利的影響。

項目 3市場風險的定量和定性披露

信用風險

公司面臨因其客户可能無法為其銷售的產品和服務支付 的信用風險而引起的損失風險。公司試圖限制其信用風險，辦法是監測公司向其提供信貸的客户的信譽 ，並根據其信貸政策建立信貸限額。 公司對請求信貸的幾乎所有客户進行信用評估，不向其有重大關切的客户(br}提供信貸，並將以現金方式處理這些客户。該公司提供帳單條件， 允許某些客户在60天至3個月的時間內匯款。

公司通常由於集中信貸風險而具有有限的風險，因為沒有任何個人客户佔未清應收賬款餘額的20%以上。