Blueprint
 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表10-q
 
[X]根據 第13或15(D)節提交的季度報告
1934年證券交易所
 
截至的 季度期間March 31, 2018
 
[  ]根據 第13或15(D)節提交的過渡報告
1934年證券交易所
 
委員會檔案編號001-38014
 
新時代飲料公司
(在其 憲章中指定的小企業發行者的確切 名稱)
 
華盛頓
27-2432263
(述明 或其他管轄範圍)
成立 或組織)
(IRS 僱主檔案號)
 
 
1700 E. 68第四大道
 
丹佛，CO
80229
(主要行政辦公室地址 )
(郵政編碼 )
 
(303)-289-8655
(登記人的 電話號碼，包括區號)
 
通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，必須提交這類報告。是[X]否[  ]
 
通過檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站(如果有的話)，説明每個交互式 數據文件是否需要在過去12個月內根據條例S-T規則405 提交和張貼(或登記人必須提交和張貼此類文件的較短期限)。是[X]否[  ]
 
通過勾選標記指示 註冊人是大型加速文件、 加速文件、非加速文件、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“Exchange 法案”規則12b-2中 “大型加速篩選器”、“加速 filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。(檢查一)：
 
大型加速濾波器
[  ]
 
 
加速 濾波器
[  ]
非加速 濾波器
[  ]
(不要檢查是否有較小的報告公司)
 
小型報告公司
[X]
 
 
新興成長公司
[ X ]
 
如果一家 新興成長型公司，請用複選標記標明登記人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[  ]
 
檢查註冊人是否為shell公司(如“交易法”規則12b-2中定義的 )，指示 。是[  ]不 [X]
 
2018年5月8日發行人普通股的流通股 數目為39，207，931股。
 

 
 
 
新時代飲料公司
表10-q
2018年3月31日終了的三個月
 
目錄
 
 
頁
 
 
第一部分.財務資料
 
 
 
 
項目 1
財務報表
3
 
 
 
 
截至2018年3月31日(未審計)和12月31日(2017年)的綜合資產負債表
3
 
 
 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月綜合業務報表(未經審計)
4
 
 
 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)
5
 
 
 
 
合併財務報表附註
6
 
 
 
項目 2
管理層的財務狀況與經營成果分析
19
 
 
 
項目 3
市場風險的定量和定性披露
25
 
 
 
項目 4
控件和 過程
25
 
 
 
第二部分。其他資料
 
 
 
 
項目 1
法律程序
26
 
 
 
項目 1A
風險 因子
26
 
 
 
項目 2
未登記股票證券的出售和收益的使用
26
 
 
 
項目 3
高級證券違約
26
 
 
 
項目 4
礦山安全披露
26
 
 
 
項目 5
其他 信息
26
 
 
 
項目 6
展品
27
 
 
 
簽名
28
 
 
2
 
 
第一部分-財務信息
 
項目1財務報表
 
新時代飲料公司
合併資產負債表
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月， 31，
2017
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
 
 
當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金
 $94,041 
 $285,245 
應收賬款，扣除可疑賬户備抵
  6,715,734 
  7,462,065 
盤存
  7,360,648 
  7,041,775 
預付費用 和其他流動資產
  1,833,229 
  1,435,058 
流動資產總額
  16,003,652 
  16,224,143 
 
    
    
長期預付費用
  415,430 
  504,355 
財產和 設備，扣除累計折舊
  1,805,523 
  1,894,820 
證券 存款
  195,420 
  197,515 
使用權 資產
  4,007,846 
  4,064,883 
善意
  21,230,212 
  21,230,212 
無形資產，累計攤銷淨額
  23,188,423 
  23,556,251 
資產共計
 $66,846,506 
 $67,672,179 
 
    
    
負債 和股東權益
    
    
當期負債：
    
    
應付賬款
 $3,035,925 
 $4,370,491 
應計費用
  4,975,578 
  2,276,638 
租賃負債， 當前
  245,169 
  239,079 
應付 票據的當期部分
  3,427,051 
  3,427,051 
流動負債總額
  11,683,723 
  10,313,259 
 
    
    
租賃負債，除當期部分外
  3,758,779 
  3,820,865 
特遣隊 考慮
  900,000 
  800,000 
 
    
    
負債共計
  16,342,502 
  14,934,124 
 
    
    
承付款項和意外開支(注7)
    
    
 
    
    
股東權益：
    
    
普通股，面值0.001美元，授權股票50，000，000股；分別於2018年3月31日和2017年12月31日發行和發行的普通股36，647，931股和{Br}35，171，419股
  36,648 
  35,171 
 
    
    
B系列優先股，面值0.001美元：分別於2018年3月31日和2017年12月31日發行和發行股票300，000股、0股和169，234股。
  - 
  169 
額外實收資本
  63,619,496 
  63,203,598 
累積 赤字
  (13,152,140)
  (10,500,883)
股東權益共計
  50,504,004 
  52,738,055 
負債總額 和股東權益
 $66,846,506 
 $67,672,179 
 
見所附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 
 
3
 
 
新時代飲料公司
合併業務報表
(未經審計)
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
收入， 網
 $11,558,203 
 $10,787,801 
出售貨物的成本
  8,941,778 
  8,352,472 
 
    
    
總利潤
  2,616,425 
  2,435,329 
 
    
    
 
    
    
業務費用：
    
    
廣告、促銷和銷售
  501,205 
  697,767 
一般和 行政
  4,348,849 
  2,090,291 
法律和專業
  254,002 
  73,391 
經營費用總額
  5,104,056 
  2,861,449 
 
    
    
由於 操作而造成的損失
  (2,487,631)
  (426,120)
 
    
    
其他 費用：
    
    
利息費用
  (56,411)
  (80,280)
其他費用 網
  (107,212)
  (200,954)
合計 費用
  (163,623)
  (281,234)
 
    
    
淨損失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
 
    
    
每股淨虧損 -基本和稀釋
 $(0.07)
 $(0.03)
 
見所附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 
 
4
 
 
新時代飲料公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
業務活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨收入 (損失)
 $(2,651,254)
 $(707,354)
對 的調整，將淨損失與用於經營 活動的現金淨額對賬：
    
    
折舊和攤銷
  521,204 
  229,929 
還本付息
  - 
  128,614 
備抵 可疑帳户
  42,136 
  30,082 
基於共享的 補償
  377,086 
  - 
 
    
    
經營資產和負債的變化：
    
    
應收賬款
  704,195 
  (121,062)
盤存
  (318,873)
  551,301 
預付費用 和其他流動資產
  (267,034)
  (273,224)
應付賬款
  (1,334,566)
  (2,952,444)
應計費用
  2,698,940 
  - 
特遣隊 考慮
  100,000 
  - 
租賃負債淨額變動
  1,041 
  - 
用於 業務活動的現金淨額
  (127,125)
  (3,114,158)
 
    
    
來自 投資活動的現金流量：
    
    
購置財產和設備
  (64,079)
  (148,560)
收購Maverick品牌資產
  - 
  (2,000,000)
用於投資活動的現金淨額
  (64,079)
  (2,148,560)
 
    
    
來自 籌資活動的現金流量：
    
    
發行普通 股票以換取現金
  - 
  15,638,232 
償還應付票據和資本租賃債務
  - 
  (10,369,667)
按籌資活動提供的現金淨額
  - 
  5,268,565 
 
    
    
現金淨變化
  (191,204)
  5,847 
期初現金
  285,245 
  529,088 
期末現金
 $94,041 
 $534,935 
 
見所附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
 
 
5
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
注1-業務性質、列報依據和重要會計政策
 
新時代飲料公司(“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立，名為美國釀酒公司。2015年4月1日，該公司收購了B&R液體冒險公司的資產，其中包括 品牌Bucha Live Kombucha。2016年6月30日，該公司收購了新時代飲料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、 LLC公司、New AGE Properties公司、LLC公司和杏飲料公司的合併資產，並將 公司的名稱改為“新時代飲料公司”。2017年3月，該公司收購了 Maverick Brands LLC(“Maverick”)的資產，包括Coco-Libre品牌。2017年5月，該公司收購了總理微營養素公司(“PMC”)的資產。2017年6月，該公司還完成了對Marley飲料公司(“Marley”)的收購，包括對所有準備飲用飲料的Marley品牌的授權(見 Note 3)。
 
該公司生產、銷售包括興茶在內的一系列健康飲料。®，一種全天然、非轉基因、非hfcs(Rtd)好喝的茶；®，來自科羅拉多州落基山脈的一口自流井，自然高，平衡的水源； 興能®，一種全天然、富含維生素、非轉基因、非HFCS能源飲料；和 búcha®活的康普茶，一種有機的，全天然的，發酵的康普茶。 投資組合通過公司在科羅拉多及其周邊各州的直接商店分銷網絡(DSD)分發，在美國各地直接面向主要零售商 及其DSD合作伙伴網絡，並分佈在世界各地的10個國家。這些品牌的銷售渠道包括超市、大賣場、藥店、便利店、燃氣(Br})等。
 
表示基礎
 
截至2018年3月31日公司未審計的臨時合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“SEC”)的規則編制的，並應與公司於2018年4月17日向證券交易委員會提交的表10-K中所載的審計財務報表和附註一併閲讀。管理部門認為，所有的 調整，包括正常的經常性調整、公平列報財務狀況所必需的 和所提出的過渡期間 業務的結果，都反映在這裏。過渡時期的業務結果並不一定表明未來 季度或全年的預期結果。未審計的精簡的合併財務報表的附註，如表10-K所報告的，實質上重複了已審計的2017年財務報表中所載的 披露。
 
信貸風險集中
 
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和帳户 應收賬款。公司將其現金存放在高信用質量的金融機構。有時，這些金額可能超過聯邦保險限額。
 
截至2018年3月31日，三個客户約佔應收賬款的29.4%(11.7%、9.8%和7.9%)。截至2017年12月31日，三個客户約佔應收賬款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。
 
截至2018年3月31日，在截至2018年3月31日的三個月內，三個客户的收入分別約佔總收入的23.6%(10.6%、8.1%和4.9%)。在截至2017年3月31日的三個月內，兩個客户代表了收入的大約18.5%(11.0%和7.5%)。
 
應收賬款
 
公司應收賬款主要由貿易應收賬款組成。公司記錄可疑賬户備抵 ，其依據是歷史趨勢、客户知識、任何已知的 爭議以及應收賬款餘額 的賬齡，再加上管理層對未來可能的 可收回性的估計。在所有收回應收款的嘗試都失敗後，應收賬款被註銷備抵額 。截至2018年3月31日， 公司可疑賬户備抵為94，481美元，2017年12月31日為52，345美元。
 
 
6
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
商譽與無形資產
 
購得的 企業的購買價格超過所獲得的可識別的淨 資產的估計公允價值。使用壽命無限期的商譽和其他無形資產不分期攤銷，而是每年進行減值測試，或在事件或情況表明報告單位的 承載價值更有可能超過其 公允價值時更頻繁地進行測試。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。如果報告單位的承載 金額超過報告單位的公允 值，則減值損失確認為等於該 超額的數額，僅限於分配給該 報告單位的商譽總額。該公司進行了定性評估，確定在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，商譽沒有減損。
 
無形資產按購置公允價值入賬，作為採購的一部分。2018年3月31日和2017年12月31日的餘額反映了累計攤銷淨額。使用直線法對確定的活資產 無形資產的估計使用壽命(br})進行攤銷，該方法是通過確定從資產產生現金流量的期望值(通常為15至42年)確定的。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內，攤銷費用分別為367，828美元和97，981美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，累計攤銷額分別為1，736，396美元和1，368，568美元。
 
長壽資產
 
由財產和設備及客户 關係組成的長期資產，並根據財務會計準則委員會 (“財務會計準則委員會”)關於會計準則編纂 (“asc”)360，審查減值情況。屬性、 工廠和設備。公司測試在操作中使用的長期資產的減值 損失，當事件或 在環境中發生變化時，表明 資產的賬面金額可能無法收回。截至2018年3月31日，我們沒有經歷長期資產的減值損失，因為管理部門確定沒有跡象表明資產的攜帶額可能無法收回。
 
基於共享的補償
 
公司根據asc 718的規定，對員工進行股份補償。 補償-股票 補償。 基於共享的員工 薪酬是在授予日期根據獎勵的公允價值計算的，並被確認為在所需員工服務期內的支出。本公司根據ASC 505-50向非僱員支付基於股份的報酬， 按權益向非僱員支付的款項。發給非僱員的股本 票據在承諾日期之前或服務完成後，根據股票工具的 公允價值估值，並在服務期內確認為費用 。該公司使用針對普通股期權和認股權證的布萊克-斯科爾斯期權定價模型和公司普通股發行的最新公平 市場價格估算基於 股份支付的公允價值。截至2018年3月31日，該公司尚未遭受任何沒收。管理部門預計，今後的沒收不會是實質性的。
 
截至2018年3月31日和12月31日，包括在預付費用中的 2017是基於預付份額的補償，分別約為1，000，000美元和1，000，000美元，其中約415，000美元和500，000美元作為長期補償列於“預付費用”標題下的合併餘額 表中。這些金額 表示員工和某些 非員工所提供服務的預付薪酬。
 
 
7
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
最近發佈的會計準則
 
2016年3月，FASB發佈了更新的會計準則 (“ASU”)2016-09， 補償-股票 補償 (專題718)。此 asu與簡化基於員工份額的支付 會計有關.這一聲明消除了APIC池的概念，並且 要求在裁定賠償金時將超額税收優惠和税收缺陷記錄在損益表中。聲明 還涉及與現金流量表 分類、沒收和最低法定預扣税要求有關的簡化問題。此ASU適用於財政 年和這些財政年度內的過渡時期，自2016年12月15日起生效。該ASU對公司根據 管理層的結論編制的合併財務報表沒有重大影響。
 
2017年1月，FASB發佈了2017-04， 無形資產-親善和其他 (主題350)：簡化親善損害測試。本ASU 中的修正簡化了隨後的商譽度量，將步驟 2從商譽損害測試中刪除，並取消了要求報告單元 為零或負數為 的要求進行質量評估。相反，根據這一聲明，實體將通過將報告 單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期的 商譽減值測試，並將確認賬面金額超過 報告單位公允價值的減值 的變化；但是，可識別的損失不超過分配給該 報告單位的商譽總額。此外，還將考慮所得税的影響，如果適用的話 。此ASU適用於財政年度和這些財政年度內的臨時 期，從12月15日( 2019)開始。允許提前收養。公司目前正在評估該ASU對其合併財務報表和相關披露的影響。
 
現金流量
 
補充披露
 
 
 
三個月
2018年3月31日
 
 
三個月
2017年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
在下列期間 支付的現金：
 
 
 
 
 
 
利息
 $56,770
 $80,280 
收入税
 $- 
 $- 
 
    
    
非現金投資和籌資活動：
    
    
 
    
    
為收購Maverick品牌而發行的普通股
 $- 
 $9,086,000 
 
注2-持續經營和管理層的流動性計劃
 
所附未經審計的臨時合併財務報表的編制假定該公司將繼續作為持續經營企業，其中除其他外，考慮到在正常業務過程中資產的變現和債務的清償。自成立以來，該公司主要通過股權和債務融資為其 業務提供資金。截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司累計虧損13，152，140美元和10，500，883美元(所有這些都歸因於Búcha公司的損失，以及與合併和向上上市有關的一次性費用-在截至2017年12月31日的年度內，在 NASDAQ、PMC和Marley以及2016年12月31日終了的一年內收購了Maverick、PMC和Marley)。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金流量分別為 (127，125美元)和(3，114，158美元)。
 
 
8
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
2017年收購Maverick、PMC和Marley(見注3)需要大量現金支出，用於整合和業務。 公司繼續通過發行其股票 證券籌集資金，見注12，隨後發生的事件。公司從2018年4月的股本融資中獲得了額外的 收益，公司認為其現有資本將足以滿足公司的營運流動資金、資本 支出和至少在另一個 年償還債務的要求。
 
注3-購置
 
Maverick Brands，LLC。
 
2017年3月31日，該公司收購了Maverick品牌、LLC或Maverick的所有資產。他從事椰子水和其他飲料的生產和銷售。這次收購幫助公司擴大了能力和產品供應。自2017年4月1日起，Maverick公司的經營業績已與公司的{Br}公司合併。支付的購進總額為11 086 000美元，其中包括2 000 000美元的現金和2 200 000股普通股，價值9 086 000美元。發行的普通股價值為每股4.13美元，這是公司收購之日公司股票的收盤價。購置受慣例關閉 條件的限制。所有的商譽都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產(br}都將用於所得税目的扣除。 客户列表的公允價值是使用收入 方法估值的，因為公司獲得了獨立的第三方 估值。此外，還利用市場方法確定商品名稱和菜譜的公允價值。
 
根據 的估計公允價值，將 購買價格分配給根據下列估計公允價值獲得的淨資產：
 
現金
 $2,000,000 
股票
  9,086,000 
購買價格
 $11,086,000 
 
    
應收賬款
 $245,426 
盤存
  1,523,413 
預付費用 和其他流動資產
  211,213 
財產和 設備，淨額
  68,282 
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)
  6,660,441 
應付帳款 和應計費用
  (1,345,155)
應付附註 的假設
  (1,427,051)
 
  5,936,569 
善意
  5,149,431 
 
 $11,086,000 
 
商譽 是指購買價格超過基礎有形和可識別無形資產的初步公允價值 。根據適用的會計準則，商譽不是攤銷的，而是至少每年進行一次減值測試，如果有某些指標，則更頻繁地對商譽進行測試。
 
在收購Maverick方面，公司發生了總計231 925美元的交易費用，截至2017年3月31日已確認為 費用。這些費用反映在 其他費用中。
 
 
9
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
PMC控股公司
 
2017年5月18日，該公司簽訂了一項資產購買協議，其中公司實質上收購了PMC Holdings公司或PMC的子公司總理微營養素公司的所有經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售微量營養素產品和製劑的公司。2017年5月23日，雙方簽署了“銷售和轉讓及假定協議”。
 
在收購結束時，該公司收到了該公司的全部經營資產，其中包括固定資產和知識產權，作為交換，公司普通股的收購價為1 200 000股。這些股票是公平的，價值為每股4.58美元。公司還同意承擔PMC的各種應付賬款和應計負債。根據收購計劃發行的普通股股份 將受到規則144的限制。購置須遵守慣例的結清條件。所有的商譽都分配給了 公司的品牌部門。所有已確認的商譽和無形資產，預計可從所得税的目的中扣除。專利的公允價值是使用 市場方法估值的，因為該公司獲得了獨立的第三方估值。
 
根據 的估計公允價值，將 購買價格分配給根據下列估計公允價值獲得的淨資產：
 
股票
 $5,496,000 
購買價格
 $5,496,000 
預付費用 和其他流動資產
  2,256 
財產和 設備，淨額
  55,023 
專利
  4,100,000 
應付賬款
  (27,772)
應付票據 的假設
  (401,095)
 
  3,728,412 
善意
  1,767,588 
 
 $5,496,000 
 
馬利飲料公司
 
2017年3月23日，該公司簽訂了一項資產購買協議，該公司同意大量收購Marley飲料公司(LLC或Marley， )的所有經營資產，該公司是一家從事開發、製造、銷售和銷售不含酒精的休閒茶和汽水的公司，並準備飲用咖啡飲料。根據2017年6月9日對資產 購買協議的修正，對收購 的考慮進行了修正。這筆收購於2017年6月13日結束。
 
在 結束時，公司基本上收到Marley的所有經營資產，包括庫存、應收帳款、 固定資產和知識產權，以換取購買公司普通股3 000 000股的價格。 公司同意，如果馬利公司在關閉後12個日曆月期間的 總收入等於或大於15，000，000美元，則可賺取1，250，000美元現金。如果適用，將在第一個月結束後的第15天或之前以 $625 000的形式支付這筆收入，在此期間內應滿足預繳條件，312 500美元不遲於初次開始付款的第一週年，312 500美元不遲於首次支取款項的兩週年。使用資產的加權平均值 資產回報對預出的 公允值進行估值。根據 收購發行的普通股股份尚未登記，但持有者獲得了 背證登記權以及需求登記 權，要求登記權從截止日期起12個月開始。購置須遵守慣例的結清條件。股票的公允價值為每股6.20美元。所有商譽都分配給了公司的品牌部門。所有確認的商譽和無形資產，預計可從所得税中扣除。客户名單的公允價值 是使用成本法估值的，因為 公司獲得了獨立的第三方估值。此外，還利用市場方法確定了 商品名稱和配方的公允價值。
 
 
10
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
根據 的估計公允價值，將 購買價格分配給根據下列估計公允價值獲得的淨資產：
 
股票
 $18,600,000 
特遣隊 考慮
  800,000 
購買價格
 $19,400,000 
應收賬款
 $186,658 
盤存
  798,098 
預付費用 和其他流動資產
  198,882 
財產和 設備，淨額
  22,191 
獲得的其他無形資產(商品名稱、配方和客户名單)
  9,281,365 
應付帳款 和應計費用
  (505,146)
 
  9,982,048 
善意
  9,417,952 
 
 $19,400,000 
 
未審計的預計財務業績反映了公司截至2017年3月31日三個月的歷史經營業績，其中包括在2017年1月1日收購Maverick、PMC和Marley的 業務的初步結果。未經審計的財務信息包括一個 調整，以刪除231，925美元的一次性交易費用 相關的收購，在 三個月，截止2017年3月31日支出。這些一次性費用由於費用是非經常性的，因此為了形式上的目的而取消了 。沒有為獲得 可能產生的協同作用進行任何 調整。這些合併的結果不一定表示如果公司在這些日期或期間合併可能取得的結果，也不一定表明公司今後的經營結果。
 
 
 
三個月 終結 3月31日， 2017  
 
 
 
(未經審計)  
 
 
 
   
 
收入
 $13,998,793 
由於 持續作業而造成的淨損失
  (4,668,825)
每股淨虧損 -基本和稀釋
 $(0.16)
已發行普通股的加權平均 數目-基本和 稀釋
 28,454,868
 
對所獲得資產的公允價值進行調整(這些資產可能會發生 變化)，可能會對這些合併的 結果產生重大影響。
 
注4-清單
 
庫存包括釀造材料、茶葉原料、散裝包裝和成品。在製品和成品庫存的成本要素包括原材料和直接勞動力。過剩庫存的規定包括在出售 的貨物成本中，而且歷來是不重要的，但足以彌補其原材料的 損失。庫存按較低的 成本列出，按先入先出市場或 市場確定。
 
 
11
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
清單 包括下列截至：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
成品
 $5,753,385 
 $6,302,265 
原料
  1,607,263 
  739,510 
 
 $7,360,648 
 $7,041,775 
 
注5-財產和設備
 
財產 和設備由下列各項組成：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
土地和建築
 $518,293 
 $518,293 
卡車和冷卻器
  1,290,133 
  1,226,053 
其他財產和 設備
  913,053 
  913,053 
減：累計 折舊
  (915,956)
  (762,579)
 
 $1,805,523 
 $1,894,820 
 
折舊 費用，根據所有財產和設備的三至五年使用壽命計算，以及在 建築物上的40年使用壽命計算，分別為153，377美元和131，948美元，分別為截至 、2018和2017的三個月。
 
附註6-應付票據和可兑換票據 應付
 
應付票據 包括下列截至：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
循環票據 應付銀行
 $2,000,000 
 $2,000,000 
系列B注 從Maverick收購中假定
  1,427,051 
  1,427,051 
 
  3,427,051 
  3,427,051 
減：當前 部分
  (3,427,051)
  (3,427,051)
長期部分，未攤銷折扣淨額
 $- 
 $- 
 
在收購Maverick方面，公司假定 系列B票據總額為1，427，051美元。 月付款僅包括利息付款，利息年率為10%，貸款應於2018年12月到期。
 
 
12
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
 
2017年7月6日，該公司與美國銀行全國協會簽訂了一項循環信貸協議。根據 循環信貸協議借款總額為2 000 000美元，須符合 借款基數要求。信用協議的利息為 2.5%加每日重置libor利率。目前，每月只應支付大約7 000美元的利息。全部本金和未付利息應於2018年7月6日到期。循環信貸額度受固定收費比率 金融契約約束。公司必須保持固定收費的 覆蓋率至少1：15：1：00。截至2018年3月31日止的三個月期間和2017年12月31日終了的一年內，公司遵守了這一財務契約。
 
附註7-承付款和意外開支
 
經營租賃承諾
 
2016年6月30日，該公司在收購 兩家公司時，承擔了對新時代飲料有限責任公司(NAB)和興飲料有限責任公司(行)的租賃承諾。科羅拉多州斯普林斯的財產以前由邢氏租用，基本租金為每月14，000美元，加上公用地區 的費用，隨時間的推移有升級條款。2017年4月14日， 公司簽訂了第二次租賃修正案，將 租賃期限延長至2020年8月31日，每月新租金為16，400美元，但須按租金升級 條款辦理。
 
2017年1月10日，該公司與一個無關聯的第三方簽訂了購銷協議。根據 協議，該公司承諾以8 900 000美元的價格出售位於丹佛東68大道1700 E 68大道的 財產。該協議包含一項租回 條款，根據該條款，公司將財產租賃的初始期限為十年，並可選擇延長連續兩次的 五年期限。 初始年度的租賃費用為每月52，000美元，每年增加2%。公司選擇儘早採用ASU 2016-02(“租賃”)，作為一種結果，公司承認 資產的使用權-約4，065，000美元-以及截至2017年12月31日的相應負債( )。截至2018年3月31日， 資產的使用權總額接近4，008，000美元.
 
這些設施租賃下的未來最低租賃付款大致如下：
 
剩餘的 2018年
 $705,832 
2019
  820,800 
2020
  830,640 
2021
  840,000 
2022
  845,000 
此後
 $4,042,272 
 
截至3月31日、2018年和2017年三個月的租金支出分別為262 241美元和48 365美元。
 
合法
 
在正常經營過程中，公司可參與正常經營過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這類問題受到許多不確定因素的影響，而且 結果是不能有把握地預測的。截至2018年3月31日，沒有任何此類 事項被視為對精簡的合併 未經審計的臨時財務報表具有重大意義。
 
 
13
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
注8-股東權益
 
優先股
 
公司被授權發行1，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，有表決權、分配權、股息和贖回權，以及董事會不時指定的清算優惠和 轉換為 時間。董事會指定250，000股為A系列優先股，面值為每股.001美元，300，000股為B級優先股。
 
A系列優先股
A系列優先股中的每一股都有權與普通股持有人就任何事項 進行表決，每人應有500票。截至2016年12月31日，共有250，000股A系列優先股發行和發行。由於2017年2月17日的公開發行，A系列優先股的所有股份被撤銷， 因此增加到額外支付的資本 $250。
 
{Br}B系列優先股
董事會指定300，000股為B系列優先股，每股面值為.001美元(“B類優先股”)。B系列優先股是無表決權的，不符合獲得股息的資格，等級等於普通股，低於 A系列優先股。B系列優先股的每一股都有 轉換成8股普通股的比率。截至2017年12月31日，B系列優先股169，234股已發行， 已發行。2018年1月， 系列B優先股剩餘169 234股按8：1的比例轉換為普通股 。
 
普通股
 
2017年2月17日，該公司發行了4，285，714股普通股，發行價為每股3.50美元。此外， 公司的承銷商行使超額配售權，再購買642，857股普通股。在扣除承保折扣和佣金之前，公司收到的 收益毛額約為17，250，000美元，以及公司應支付的其他費用估計數。
 
 
 
14
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
注9-普通股獎勵
 
長期激勵計劃：
 
2016年8月3日，該公司批准並實施了2016-2017年新時代飲料公司的長期獎勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，截至2018年3月31日可授予的 股份的最高數量為3，517，141股。該計劃下的贈款包括期權和分享獎勵。該計劃的目的是向這些個人提供額外的獎勵和獎勵機會，以加強公司及其附屬公司的盈利增長。與該計劃有關而發行的 普通股股份將不根據“證券法”登記。截至2018年3月31日和2017年12月31日，共有1，583，975個備選方案有待執行。截至2018年3月31日和2017年12月31日，根據 計劃，共有1，583，975個備選方案未完成。截至2018年3月31日，根據該計劃，已頒發了1，934，957個股票獎勵。
 
在激勵計劃下截至2018年3月31日和2018年3月31日及2017年12月31日的激勵計劃下的僱員股票期權活動以及該年終了年度內的變化列示如下：
 
員工股票期權補償獎勵 活動
 
股份
 
 
加權-
平均贈款
日期公平
值
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年1月1日非歸屬 選項
  484,348 
 $1.11 
獲批
  1,099,627 
 $1.22 
既得利益
  (161,449)
 $1.11 
被沒收
  - 
 $- 
2017年12月31日非歸屬 選項
  1,422,526 
 $1.11 
獲批
  - 
 $- 
既得利益
  (165,331)
 $1.20 
被沒收
  - 
 $- 
2018年3月31日非歸屬 選項
  1,257,195 
 $1.20 
 
2016年授予的 期權採用BlackSchole Merton模型進行公平估值，在授予日期為每股1.11美元。2017年授予的 期權採用BlackSchole Merton模型進行公平估值，在授予 日，估值分別為1.33美元和0.83美元。
 
下表列出了用於確定授予日期授予僱員的期權(br}的公允價值時使用的Black-Schole 期權定價模型的假設：
 
 
 
2017
 
演習 價格
 $2.04-2.09 
紅利 收益率
  0.0%
無風險利率
  2.01%
預期 波動率
  100%
預期任期 (年份)
  1.0-3.0 
估計沒收率
  0.0%
 
15
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
限制股票獎勵：
 
以下列出2018年3月31日終了的三個月和2017年12月31日終了年度的獎勵計劃限制的 股票獎勵活動以及截至該日止年度 的變化情況：
 
 
 
服務共享
 
限制股票補償
獎勵活動
 
股份
 
 
加權-
平均贈款
日期公平
值
 
 
 
 
 
 
 
 
非歸屬 限制性股票獎勵2017年1月1日
  771,783 
 $0.33 
獲批
  838,178 
 $2.11 
既得利益
  (740,439)
 $0.33 
被沒收
  - 
 $- 
2017年12月31日
  869,522 
 $0.71 
獲批
  324,996 
 $2.12 
既得利益
  (167,919)
 $2.11 
被沒收
  - 
 $- 
2018年3月31日
  1,026,599 
 $2.11 
 
股票是公允價值的，我們的收盤價是：2017年每股2.11美元，2018年每股2.12美元。
 
注10-每股淨虧損
 
下表提供了為 計算每股淨(虧損)收益的基本和稀釋的已發行股份。B系列優先股 按轉換後的方式包括在內，而認股權證則採用國庫存量法包括在內。在公司報告持續經營淨虧損的期間內，購買普通股或可轉換為普通股股份的 證券被排除在每股淨(虧損)收益 的計算範圍之外，因為它們是反稀釋的。
 
 
 
三個月
 
 
三個月
 
 
 
終結
 
 
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均 股流通股-基本股
  36,196,640 
  24,254,868 
系列B優選 股票
  - 
  - 
取得 普通股的認股權證
  - 
  - 
加權平均 已發行股票
  36,196,640 
  24,254,868 
 
 
16
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
{br]注11 - 分段信息
 
公司按照FASB ASC主題 280跟蹤分段報告，段 報告.
 
管理層 基於兩個不同的報告段來查看其操作：(1) 直接存儲分發(DSD)和(2)Brands 段。
 
DSD 部門在科羅拉多州及其周圍的州分發飲料，向大約6，000名零售 客户提供飲料。
 
品牌部門使用多個分銷渠道向批發商、廣義經銷商、關鍵帳户擁有的倉庫和國際 帳户銷售飲料。
 
所列期間按報告部分分列的 收入總額如下：
 
 
 
三個月結束
3月31日，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
DSD
 $8,655 
 $8,466 
品牌
  2,903 
  2,321 
收入總額
 $11,558 
 $10,787 
 
截至2018年3月31日和2017年12月31日，每個報告部分的資產總額如下：
 
 
 
 (單位： 千)
 
(千)
 
3月31日，
2018
 
 
2017年12月31日
 
DSD
 $15,359 
 $16,630 
品牌
  51,488 
  51,042 
資產共計
 $66,847 
 $67,672 
 
 
17
新時代飲料公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
 
DSD
DSD部門收入和銷售成本的 摘要如下：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
收入
 $8,655 
 $8,466 
銷售成本
  (6,627)
  (6,726)
總利潤
 $2,028 
 $1,740 
 
品牌
關於品牌部門收入和銷售成本的摘要如下：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
收入
 $2,903
 $2,321 
銷售成本
  (2,314)
  (1,626)
總利潤
 $589 
 $695 
 
注12-後續事件
 
2018年4月10日，該公司與歐洲太平洋資本公司簽訂了一項承銷協議，作為A.G.P./Alliance 全球合作伙伴作為幾個 承銷商的代表開展業務，其中規定由 公司在承銷的公開發行中發行和出售，並由 承銷商購買公司普通股的2，285，715股份，每股面值0.001美元。在不違反承銷協議所載條款和條件的情況下，這些股票以公開發行價格以每股1.75美元的價格出售給承銷商，較少某些承銷折扣和佣金。 公司還給予承銷商45天的選擇權，分別而不是聯合購買，最多342，857股(其中274，285股 是在2018年3月31日以後發行)，並根據 公司普通股的相同條款和條件增發股份，以支付與 發行有關的任何超額分配款。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及其他估計的發行費用後，該公司從 提議中向公司提供的淨收入為350萬美元。公司打算將出售所得的淨收益用於新獲得的分發和其他一般週轉資金的採購庫存。
 
 
18
 
 
項目2管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
關於前瞻性語句的通知
 
在管理層的討論和分析或 MD&A中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們業務計劃有關的報表、 目標和預期經營結果，以及這些報表所依據的關於 的假設，都是1995年“私人證券法”、經修正的1933年“證券法”第27A條或“證券法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”。1934年法案，經修正，或“外匯法”。這些前瞻性語句 通常由“相信”、“ ”項目、“預期”、“估計”、“ 打算”、“戰略”、“計劃”、“ ”、“應”、“將”、“ ”、“將是”、“將繼續”、“可能產生的結果”和類似的 表達式來標識。歷史結果可能不會指示未來的 性能。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，並使 受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致 實際結果與 所設想的結果大不相同。可能導致實際 結果與前瞻性報表 所設想的差異的因素包括但不限於2018年4月17日提交的公司關於表10-K 的年度報告中討論的“風險 因素”中討論的因素。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，包括任何可能導致 因任何事實、事件或情況而產生的更改，在此日期之後 可能對前瞻性聲明產生影響。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、績效 或成就。
 
概述
 
我們是一家總部位於科羅拉多州的健康飲料公司，致力於有機、天然和其他有益於您的健康飲料的開發和商業化。我們銷售全套的即食飲料(“rtd”)為您提供更好的飲料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休閒飲料、能量飲料、覆水飲料和功能性醫療飲料部分的有競爭力的產品。我們通過優越的功能性能來區別我們的品牌，提供100%的有機和天然的產品，沒有高果糖玉米糖漿 (“hfcs”)，沒有轉基因生物 (“轉基因生物”)，沒有防腐劑，只有天然香料， 水果和成分。我們是世界第58大非酒精飲料公司，最大的健康飲料公司之一，並根據飲料行業雜誌年度排名和市場排名增長最快。
 
我們的目標是成為世界領先的健康飲料公司，擁有領先的消費者品牌，引領零售商和分銷商的增長，為股東帶來領先的投資回報。我們的目標市場是注重健康的消費者，他們越來越感興趣並更好地瞭解飲食中包含的東西，使他們從碳痠軟飲料或其他高熱量飲料等較少的健康選擇轉向其他飲料選擇。消費者對健康生活方式的好處和健康飲料的可得性的認識正在迅速加快，新時代正在利用這一轉變。
 
重點
 
我們通過將我們的品牌組合商業化，通過我們的零售商合作伙伴，直接通過我們自己的電子商務系統，創造收入。
 
我們認為，在綜合的基礎上，隨着2016年和2017年每一家被收購公司的 業務費用的減少，綜合公司內部將產生足夠的現金流動 以滿足其需求。此外，該公司還得到了向PNC銀行提供1 500萬美元信貸貸款的批准，估計年利率為3.5%。我們以前在美國銀行有一個小型的循環信貸額度，我們打算用PNC銀行的新的手風琴線來代替它。該公司目前正在就該設施的條款進行談判。但是，不能保證公司將能夠完善 設施。2018年4月，該公司完成了一項公開發售，以便利採購庫存，以滿足客户的需求。
  
以下是截至2018年3月31日的三個月與截至2017年3月31日的三個月的業務業績要點：
 
 
19
 
 
收入 在截至2018年3月31日的三個月中，我們創造了12，767，789美元的總收入，而截至2017年3月31日的三個月的總收入為11，437，638美元，增長了11.6%。我們本季度的收入受到我們的核心XING品牌和Búcha品牌以及我們的DSD分銷業務的增長和規模的積極影響，並受到庫存短缺的負面影響，據管理層估計，庫存短缺影響了收入約350萬美元。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，我們創造了11，558，203美元和10，787，801美元的淨收入，反映出隨着我們的分銷系統從2017年全國範圍內100%的DSD分銷系統發展到向 市場的低成本混合分銷路線，我們的 折扣、回報和回收額降低了。
 
毛利率。2018年3月31日終了的三個月的毛利率為26.4%(不包括航運費用)，而截至2017年3月31日的三個月的毛利率為26.5%。截至2018年3月31日的三個月，我們的銷售成本(包括運費)為8，509，583美元，相當於淨收入的73.6%，而截至2017年3月31日的三個月，銷售成本為7，933，293美元，相當於淨收入的73.5%。
 
經營費用 在2018年3月31日終了的季度內，我們的業務費用為5 104 056美元，比2017年3月31日終了的3個月的2 861 449美元增加了2 242 607美元。增加的主要原因是基礎設施和Maverick、Marley和PMC的合併以及與股票補償費用有關的非現金 。
 
EBITDA 在截至2018年3月31日的三個月中，EBITDA(1 286 553美元)是由我們對週轉資金的臨時壓力和由此造成的無法採購必要庫存以滿足 需求所驅動的。
 
管理層 將EBITDA定義為所得税前收益、折舊和攤銷前收益、一次性補償和收購費用、 利息費用、基於共享的補償和其他與 收購相關的整合費用。管理層認為，EBITDA 是我們業績的一個有意義的指標，它為投資者提供了關於我們的財務狀況、 和業務結果的有用信息，因為它消除了一次性和非經常性的重大費用。
 
我們在評估 對可能重要的項目的影響進行調整，還是 可能會影響對我們正在進行的財務和業務的績效或趨勢的理解時，考慮到數量和質量因素。
 
非GAAP 信息應視為補充性信息，不應單獨考慮或替代根據美國 GAAP編制的與 相關的財務信息。此外，我們的非GAAP財務措施可能與 其他公司提出的類似的非GAAP措施不同或類似。
 
下表包括我們的合併的 美國公認會計原則淨虧損與我們合併的EBITDA截至三個月的淨損失的對賬情況：
 
 
 
3月31日，
 
 
3月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
淨損失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
利息費用
  56,411 
  80,280 
折舊和攤銷
  521,204 
  358,543 
非現金費用：
    
    
基於共享的補償
  377,086 
  - 
或有負債變動
  100,000 
  - 
一次性收費：
    
    
遞增轉移運費
  160,000 
  - 
提供成本或購置成本
  100,000 
  231,925 
維修保養
  50,000 
  - 
調整後的EBITDA
 $(1,286,553)
 $(36,606)
 
操作結果
 
此MD&A的其餘部分討論了新合併的實體 (包括公司的所有 品牌)的持續業務。
 
 
20
 
 
2018年3月31日終了的三個月與2017年3月31日終了的三個月相比
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
收入， 網
 $11,558,203 
 $10,787,801 
出售貨物的成本
  8,509,583 
  7,933,293 
 
    
    
總利潤
  3,048,620 
  2,854,508 
 
    
    
運輸費用
  432,195 
  419,179 
貢獻 裕度
  2,616,425 
  2,435,329 
 
    
    
經營費用
  5,104,056 
  2,861,449 
其他費用
 163,623 
  281,234 
淨損失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
 
收入
 
2018年3月31日終了的三個月的淨收入為11，558，203美元，而截至2017年3月31日的三個月的淨收入為10，787，801美元，增長了7.1%。
 
Búcha LiveKombucha品牌的有機增長促進了總體收入的增長，該品牌的規模自 整合和轉變為貨架穩定以來增長了兩倍多，同時DSD司也作出了貢獻。公司品牌的新分銷大多發生在2018年4月至6月，因為主要零售商的銷售週期可能在 重置之前一年。2017年，該公司的主要重點是整合收購、建設基礎設施、重組品牌組合和在其核心品牌(br}品牌內開發新產品。隨着這些組成部分現在大部分到位，新時代的 “新”組合在更廣泛的分佈是處於一個 的地位，以促進更大的有機 增長。
 
銷售貨物成本
 
 
 
三個月
終結
3月31日，
2018
 
 
三個月
終結
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
出售貨物的成本
 $8,509,583 
 $7,933,293 
運輸費用
  432,195 
  419,179 
貨物銷售成本(包括運費)
 $8,941,778 
 $8,352,472 
 
截至2018年3月31日的三個月， 商品的銷售成本為8，941，778美元，而截至2017年3月31日的三個月的銷售成本為8，352，472美元，增長了7%。銷售的 貨物的成本正在大量提高，以降低產品成本、減少運輸 和倉庫成本，並繼續改變組合，以實現 在2018年達到上述35%的目標毛利率(不包括航運)。
 
業務費用
 
 
 
三個月
終結
 
 
三個月
終結
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
廣告、促銷和銷售
 $501,205 
 $697,767 
一般和 行政
  4,348,849 
  2,090,291 
法律和專業
  254,002 
  73,391 
經營費用總額
 $5,104,056 
 $2,861,449 
 
 
 
21
 
 
在2018年3月31日終了的季度內，我們的業務費用為5 104 056美元，比2017年3月31日終了的三個月的2 861 449美元增加了2 242 607美元。增加 主要是由於Maverick、Marley和PMC收購的基礎設施和一體化 以及與股票補償費用有關的非現金 。
 
流動性與資本資源
 
截至2018年3月31日，我們有現金94，041美元。公司的經營總是有限的現金餘額。這導致管理層決定通過出售和 在2018年4月10日額外發行2，285，715股公地股票來籌集更多資本，淨收入約為3，500，000美元。 管理層認為，公開發行 的資金提供了充足的營運資金，再加上計劃從PNC銀行提供的 信貸額度，繼續支持2018年 公司的增長。不能保證公司 將能夠按照公司可以接受的條件完善PNC銀行的貸款。
 
2017年和2016年的收購大大改善了 公司的資源，並提供了盈利的規模。我們相信我們有足夠的現金併產生足夠的 盈利能力，以滿足綜合業務的需要。我們估計我們未來12個月的資本需求約為3，000，000美元。我們還可以尋求出售更多的股票和債務證券。任何出售額外股本證券 將導致稀釋給我們的股東。 債務的產生將導致還本付息義務的增加， 可能要求我們同意業務和財務契約，而 可以限制我們的業務或修改我們發展 業務的計劃。如果有的話，我們可能無法以我們可以接受的數額或條件提供資金。如果我們不按對我們有利的條件籌集額外的 資金，就會限制我們擴大業務的能力，並可能損害我們的整體業務前景。
 
週轉資金
 
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
當前 資產
 $16,003,652 
 $16,224,143 
減：當期 負債
  11,683,723 
  11,113,259 
營運資本
 $4,319,929 
 $5,110,884 
 
現金流量
 
 
 
三個月
終結
3月31日，
2018
 
 
三個月
終結
3月31日，
2017
 
用於 業務活動的現金淨額
 $(127,125)
 $(3,114,158)
用於 投資活動的現金淨額
  (64,079)
  (2,148,560)
按籌資活動提供的現金淨額
  - 
  5,268,565 
現金淨變化
 $(191,204)
 $5,847 
 
操作 活動
 
2018年3月31日終了的三個月用於業務活動的現金淨額為$(127，125)。截至2017年3月31日的三個月用於經營 活動的現金淨額為 美元(3 114 158美元)。這一變化可歸因於該公司在截至2018年3月31日的三個月內的營運資本限制。
 
投資活動
 
用於投資活動的淨現金主要由少量的資本購買驅動，而在2017年3月31日終了的三個月中，用於投資活動的(2，148，560美元)淨現金主要是由收購Maverick Brands驅動的。
 
 
22
 
 
資助 活動
 
沒有與2018年3月31日終了的三個月的籌資活動有關的現金活動，在2017年3月31日終了的三個月中，籌資活動包括髮行1 500萬美元的普通 股票和支付1 000萬美元的應付票據。
 
表外安排
 
我們沒有資產負債表外的安排，這些安排可能對我們當前或將來的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務的結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本 資源產生影響。
 
通貨膨脹的影響
 
我們不認為通貨膨脹對我們在所述期間的業務、收入或經營結果有重大影響。
 
關鍵會計政策和估計
 
我們的重要會計政策在未審計的臨時合併財務報表的説明中有更全面的描述，其中包括截至2018年3月31日的季度的合併財務報表。
 
新發布的會計公告
 
在2017年12月31日終了的一年中，我們很早就採用了FASB ASU No.2016-02(租約)發佈的新的租約 會計準則。 此ASU建立了一個使用權(ROU)模型，要求 承租人記錄ROU資產，並在餘額 表上記錄超過12個月的所有租約的租賃負債。租約 將被歸類為財務或經營，分類 將影響收入 報表中的費用確認模式。本ASU適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。對於在財務報表中提出的最早比較期 開始時已存在或進入 之後的資本和經營租賃， 承租人需要修改的追溯過渡方法，並可提供某些實際的 權宜之計。採用這一標準的影響導致截至2018年3月31日， 在 綜合資產負債表上的ROU和租約負債約為4mm美元。
 
我們確實不認為最近發佈的任何其他會計聲明，但尚未生效的會計聲明，如果獲得通過，將對我們的合併財務報表產生重大影響。
 
庫存和超額或過期庫存備抵
 
庫存 由茶葉原料、包裝和成品組成，並按成本(先入先出)或市場 值的較低比例列報。過剩庫存的備抵包括在銷售的 貨物的成本中，過去是不重要的，但足以彌補其原材料的損失。
 
長壽資產
 
我們的長期資產由財產和設備以及客户 關係組成，並根據FASB主題ASC 360的指導，對減值情況進行審查。財產、工廠和設備。當事件或環境變化表明資產的 承載量可能無法收回時，我們測試 用於操作 的長期資產的減值損失。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月中，我們沒有確認長期資產的減值損失，因為管理層確定沒有跡象表明資產的賬面金額可能無法收回。
 
 
23
 
 
商譽與無形資產
 
商譽 表示被收購企業 的購買價格超過可識別淨資產 的估計公允價值。商譽沒有攤銷，但至少每年在報告單位一級進行減值測試，如果 事件或情況的變化表明資產可能受損，則測試頻率更高。商譽減損測試是通過在計算 報告單元的公允價值之前執行 定性評估來進行的。如果根據質量因素， 認為 報告單位的公允價值不可能低於賬面金額，則不需要對 商譽進行進一步的減值測試。
 
無形的 資產以購置成本減去累積的 攤銷和減值入賬。使用直線 方法在其估計的使用壽命內攤銷一定壽命的無形資產，該方法是通過確定從資產產生現金流量的期望值來確定的。
 
基於共享的補償
 
我們按照FASB ASC 718記帳員工的股票薪酬，薪酬-股票補償。基於股票的員工薪酬是根據獎勵的公允價值在授予 日期計算的，並在必要的員工服務期間被確認為 費用。我們根據 FASB ASC 505-50對員工以外的員工進行股票補償.發放給僱員以外的股票工具 在承諾日期之前或在服務完成 時，根據股票工具 的公允價值估值，並確認為服務期內的支出。我們使用股票期權和認股權證的Black-Schole期權定價模型和公司普通股發行的最新公平市場價格估算股票支付的公允價值。
 
資本支出
 
其他資本支出
 
我們期望承擔研究和開發費用，以及與擴大業務和開發產品有關的營銷費用。
 
未來合同義務和承諾
 
我們在業務和融資活動的正常過程中承擔合同義務和財務承諾。合同義務包括現有合同所要求的未來現金付款，如債務和租賃協議。這些 義務可由一般籌資活動和由有關 業務活動直接支持的商業安排產生。
 
截至2018年3月31日，除了 公司資產負債表中定義的租賃和債務支付外，我們沒有未來的合同義務或 承諾。
 
表外安排
 
截至2018年3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們尚未與未合併的實體簽訂任何交易、協議或其他合同 安排，而該實體 有：
 
-
作為 貸方的資產的保留或有權益轉移給 未合併實體或類似安排；
 
-
流動性或對此類資產的市場風險支持；
 
-
根據合同 應記作衍生工具的 債務，包括或有債務； 或
 
-
一種 義務，包括或有債務，產生於由我們持有的未合併實體中的 可變權益，並向我們提供材料，其中該實體向我們提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持或從事租賃、 套期保值或研究與開發服務。
 
 
24
 
 
項目3市場風險的定量和定性披露
 
作為 條例S-K第10項所定義的 “較小的報告公司”，該公司不需要提供此項所要求的信息 。
 
項目4。管制和程序
 
披露控制和過程
 
公司維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年“證券交易法”提交的、經 修正的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的 時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累和傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務幹事，以便就所需的 披露作出及時的決定。在設計和評價我們的披露控制和 程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供 合理的保證， 和管理層必須在評估可能的控制和 程序的 成本效益關係時運用其判斷。
 
對財務報告內部控制的改變
 
在最近一個財政季度，我們對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。
 
 
25
 
 
第二部分。其他資料
 
項目1法律訴訟
 
公司目前不受任何法律程序的約束。公司可能會不時受到與其業務有關的訴訟或訴訟，無論是原告還是被告。在管理層看來，公司並不是任何此類待決法律程序的當事方，認為 很可能對公司的業務、財務狀況或 業務的結果產生重大不利影響。
 
項目1A。危險因素
 
在2018年4月17日向SEC提交的10-K表格的年度報告中披露的“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。
 
項目2未登記的股本證券銷售和使用 收益
 
沒有。
 
項目3高級證券違約
 
沒有。
 
項目4。礦山安全披露
 
不適用。
 
項目5其他資料
 
沒有。
 
 
26
 
 
項目6展品
 
證物. 第601項要求在此提交的下列證物參照以前提交的 文件列入：
 
證據
數
 
描述
 
 
 
31.1
 
根據第302節認證首席執行官
 
 
 
31.2
 
根據第302節認證首席財務幹事
 
 
 
32.1
 
根據第906節認證首席執行官
 
 
 
32.2
 
根據第906節認證首席財務幹事
 
 
 
101*
 
交互式 數據文件
 
*
根據條例S-T規則第406 T條，這些交互數據(br}檔案被視為未存檔，或登記聲明或招股説明書的一部分，以施行經修正的1933年證券法 第11或12節，視為未為經修正的1934年證券交易法第 18節的目的提交，而 則不受這些 款規定的責任。
 
 
 
 
 
 
27
 
 
簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
 
 
新時代飲料公司
 
 
 
Date: May 15, 2018
通過：
/s/Brent Willis
 
 
布倫特威利斯
 
 
執行主任和主任
 
 
(首席執行幹事)
 
 
 
Date: May 15, 2018
通過：
/s/Chuck ence
 
 
查克
 
 
首席財務幹事(首席財務和會計幹事)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
28