聯合國家證券交易委員會華盛頓特區20549

形式 10-q

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的季度報告

截至2018年3月31日的季度。

或

根據1934年“證券交易條例”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from ____________________ to _____________________

委員會 檔案編號001-38380

IPIC娛樂公司

(註冊人的確切名稱為“註冊章程”所指明的名稱)

登記人的電話號碼，包括區號：(561)886-3232

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受這類申報要求的約束。

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，以表明 ，每個互動 數據文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，☐ 否

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”小型報告公司“和”新興增長公司“的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐。

檢查註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2中所定義的)，指示 。☐是否。

註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。

關於前瞻性聲明的警告 聲明

除歷史資料外，本表格10-Q載有1933年“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及類似的非歷史事實。 在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“ ”等術語來識別前瞻性陳述。應該、“將”和“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞， 但沒有這些特定的詞語並不意味着一項聲明是不前瞻性的。

您應該閲讀此表10-q和我們在這裏引用的文檔，但有一項理解，即我們的實際結果、活動、性能、事件和環境的水平可能與我們預期的大不相同。

你不應該過分依賴前瞻性聲明。此表10-q中的警告聲明，包括“風險因素”中的 和其他方面，確定了在評估我們前瞻性的 語句時應該考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：

雖然這種形式的前瞻性陳述10-q是基於我們的信念、假設和期望，同時考慮到我們目前可以得到的所有 信息，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性陳述中所反映的預期將得到實現。 如果本表格10-q中提到的風險或不確定因素中有一個或多個。如果我們的假設的任何 被證明是不正確的，我們的實際結果可能在實質和不利方面與 這些前瞻性陳述中預測的結果不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法的要求。

IPIC娛樂公司未經審計的合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未經審計的合併業務報表

(單位：千，除共享數據和每股數據外)

⁽¹⁾A類普通股的基本和稀釋淨虧損 只適用於公司首次公開發行後的期間。見附註11“每股淨虧損”。

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未經審計的現金流動合併報表

(單位： 千)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未經審計的現金流動合併報表

(單位： 千)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司

未經審計的可贖回變化合並報表
非控股權益與股東/成員權益(赤字)

(千，除股票和每股 數據外)

見未審計合併財務報表的附註。

IPIC娛樂公司未審計合併財務報表附註March 31, 2018 and 2017

(千美元，除股票和每股 數據外)

注 1-重要會計政策的組織和摘要

組織

IPIC娛樂公司(IPIC Entertainment Inc.) 於2017年10月18日成立為特拉華州公司。IPIC成立的目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易，以經營iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的業務。IPO發生在2018年2月1日；有關IPO和相關交易的細節，請參閲注2“首次公開發行”(IPO) 。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年12月22日成立為特拉華州有限責任公司，以持有iPic-Gold Class的股權。在完成首次公開募股和相關交易時，IPIC是Holdings的唯一管理成員，Holdings是 iPic-Gold Class及其子公司的唯一管理成員，IPIC-Gold Class及其子公司在IPO和相關交易之前繼續從事這些子公司的業務。在IPO完成之前，IPIC沒有任何業務或活動。

控股公司被認為是IPic娛樂公司的可變利益實體(VIE)。IPIC是主要的受益者，因為以下因素：它在Holdings中有一個 經濟利益，它是唯一的管理成員，它具有決策權力，它的決策權限對該實體的經濟表現有重大影響，而非控制利益持有者沒有實質性的退出或參與 權利。因此，將Holdings合併為IPIC的一部分。控股的資產和負債代表了我們所有的合併資產和負債。

由於ipo和相關交易 於2018年2月1日進行，IPic合併了Holdings和iPic-Gold級及其子公司的財務業績和財務 結果，並報告了非控制權益，以反映非IPic以外各方持有的控股公司的共同單位利益(如下文注2“首次公開發行”中的定義)。IPIC-Gold class被確定為會計用途的前身 。因此，對IPO前期間未經審計的合併財務報表和組織交易(如下文注2“首次公開發行”中的定義)進行了調整，以合併以前分開的實體，以便於列報。截至2017年12月31日，2018年1月1日至2018年1月31日期間以及2017年3月31日終了三個月的未審計合併財務報表和未審計合併財務報表附註中所列的數額，反映了iPic-Gold 類的歷史操作。2018年2月1日至2018年3月31日期間的數額反映了公司的合併業務。未經審計的合併財務報表和與 有關的附註統稱為“公司”、“我們”或“我們”。

合併原則

所附的(A)截至2017年12月31日未審計的合併資產負債表，是從已審計的財務報表中得出的，其中包括獨立註冊公共會計師事務所在這些報表所附報告中所用的解釋性 持續經營的用語；(B)未審計的臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。使用相應的10-Q. 格式指示，它們不包括GAAP要求的完整合並財務 報表所需的所有信息和腳註。

在管理層的意見中，所附未經審計的臨時合併財務報表反映了為公允列報截至2018年3月31日公司財務狀況所必需的所有正常和定期調整， 截至2018年3月31日、2018年和2017年3月31日三個月期間的業務結果以及截至3月31日、2018年和2017年3個月期間的現金流量，並應一併閲讀。連同公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告。

所有重要的公司間結餘和 交易已在合併中消除。由於公司業務的季節性，提交的 期的結果不一定表明全年的預期結果。所附的未經審計的合併財務報表是根據證券和交易委員會的規則和條例編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包括的某些信息和附註披露，根據這些細則和條例濃縮或省略了 ，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。

季節性

我們的收入取決於發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常是在夏季和歷年年底的假日季節發行的 。因此，我們的業務受到明顯的季節性波動，更高的出勤率和收入通常發生在夏季和年終假期。作為 的結果，我們的業務結果可能在不同季度和不同年份之間有很大差異。

使用估計的

按照公認會計原則編制未經審計的合併財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額作出估計和假設，並在未審計的合併財務報表編制之日披露或有資產和負債，並報告期內的收入和支出數額。這些估計數包括評估應收賬款的可收性、禮品卡上的破損、長壽資產的使用壽命和減值。雖然這些估計數是根據管理層對今後可能採取的 當前事件和行動的瞭解作出的，但它們最終可能與實際結果不同。

地點

在2018年3月31日和2017年3月31日，該公司在美國各地共經營了15家電影院：

¹ 地點於2018年第一季度關閉。參見附註3“財產和設備”。

² 地點於2017年第二季度開放。

金融工具的公平價值

由於應收賬款和應付賬款的短期性質，應收賬款和應付賬款的公允價值近似於它們各自的賬面價值。該公司認為，在不引起過多的 費用的情況下確定其債務的公允價值是不可行的，因為利率和其他類似債務的條件並不容易獲得。

新的會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則的生效日期。此選項允許公司對非公共業務 實體的生效日期採用新的指導。

在2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“最新會計準則”(“ASU”){Br}No.2014-09，與客户簽訂合同的收入，這就要求一個實體確認 預期將有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。ASU第2014-09號將取代公認會計原則中現有的大多數收入確認指南。ASU第2014-09號允許使用回顧性或 修正的回顧性過渡方法。ASU第2014-09號的原生效日期已被推遲，現在對公共商業實體、某些非營利實體和2017年12月15日以後開始的某些年度報告期的某些僱員福利計劃生效，包括該報告期內的中期報告期。較早的申請只允許在2016年12月15日以後開始的年度報告期內提出，包括該報告 期內的臨時報告期。所有其他實體都應將ASU第2014-09號指南適用於自2018年12月15日以後開始的年度報告期，以及自2019年12月15日以後開始的年度報告期內的中期報告期。所有其他實體都可在2016年12月15日以後的年度報告期內適用ASU第2014-09號報告中的指導意見，包括該報告期內的臨時報告期。所有其他實體還可在2016年12月15日以後的年度報告期 之前適用ASU第2014-09號“指南”，並在年度報告期之後一年開始的年度報告期間內適用中期報告期，在該年度報告期內，該實體首先適用ASU第2014-09號“指導意見”。該公司認為，採用ASU第2014-09號將主要影響其入會計劃、禮品卡、顧客獎勵措施 和記作遞延收入的金額。該公司繼續進一步評估ASU第2014-09號將對其未經審計、精簡的合併財務報表和相關披露產生的全面影響。為此，該公司已開始進行初步分析，以確定對現有會計政策的必要調整，並支持對ASU第2014-09號對公司未經審計的合併業務和財務狀況的影響進行評估。

在2016年，FASB發佈了對ASU第2014-09號的各項修正案，包括ASU第2016-08號，與客户的合同收入 (主題606)：委託與代理的考慮(報告收入毛額與淨額), ASU No. 2016-10, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定業績義務和許可證，ASU No. 2016-12, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實用的權宜之計and ASU No. 2016-20, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：技術糾正和改進。本補充指導的目的是澄清執行ASU第2014-09號決議的情況。本指南與ASU第2014-09號同時生效。

在2016年2月，FASB編纂的會計準則編纂(“ASC”)主題編號842，租賃，這要求 公司在其資產負債表上大量列報所有租約，但繼續在其損益表 中以類似於今天會計的方式確認費用。新的指南還將導致更多的數量和質量披露，包括管理層作出的重大判斷，以便更深入地瞭解預期從現有租約中確認 的費用的程度。新的指南要求公司採用經修改的追溯性收養的規定，並將 在2018年12月15日以後的幾年內對公共商業實體生效，包括在 年內的過渡時期。非公有制企業應在2019年12月15日以後的若干年內，以及自2020年12月15日以後的若干年內，適用這些修正案。所有實體在發佈時均可儘早申請。2018年1月，FASB發佈ASU No.2018-01，作為對ASC第842號議題的修正，租賃，這是一種土地地役權實用權宜之計。 如果公司選擇使用這一實用權宜之計，公司將從通過之日起對本ASU 下的新的或修改的土地地役權進行評估。該公司目前正在評估這一新指南將對其未經審計的 濃縮合並財務報表產生的影響。該公司目前預計，其大部分經營租賃承諾 將確認為經營租賃負債和使用權資產時，通過新的指南。公司期望 的採用將導致其未經審計、精簡的、合併的資產負債表中的資產和負債大幅增加。

在2016年8月，FASB發佈了ASU第2016-15號，現金流量表(主題230)：某些現金收入 和現金付款的分類。ASU第2016-15號決議的目的是減少某些現金收入和現金付款在現金流量表中的列報和分類方式的多樣性。ASU第2016-15號對公共商業實體有效，自2017年12月15日起，至2017年12月15日開始，並在這些年內的過渡時期生效。對所有其他實體而言，修正案自2018年12月15日起生效，過渡期自2019年12月15日起生效。允許早期 應用程序，包括在過渡期間採用。該公司正在評估ASU第2016-15號將對其未經審計的精簡合併財務報表產生的影響。

在2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-01號，業務組合(主題805)：澄清業務的定義。 ASU第2017-01號提供了新的指導，澄清了企業的定義，以確定交易是否應作為資產或企業的收購(或處置)入賬。ASU No.2017-01對公共商業實體自2017年12月15日開始的財政年度和在這些財政年度內的中期有效。對於所有其他實體， 修正案對2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後開始的財政年度內的中期修正生效，並允許早日通過。對本ASU的修正是前瞻性的，在過渡期間不需要披露任何信息。在採用時，公司將在評估未來收購(或 處置)時適用本ASU的規定。

2017年5月，FASB發佈了第2017-09號ASU， 薪酬-股票補償(主題718)，為確定基於股票的支付獎勵的條款或條件 的哪些更改提供指導，需要實體在主題718下應用修改會計。本公告適用於財政年度和上述財政年度內的過渡時期，自2017年12月15日起，允許提前採用 ，並前瞻性地適用於在收養日或收養後發生的裁決條款或條件的變化。本公司於2018年1月1日開始的財政年度採用本公告。ASU 2017-09的通過對公司未經審計的合併財務報表沒有重大影響。

在2017年7月，FASB發佈了ASU第2017-11號，每股收益(主題260)，區分負債和股本(主題480) 和衍生工具和套期保值(主題815)。本ASU第一部分的修正改變了某些與股票掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融 工具是否應歸類為負債或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下一輪特徵不再排除股權分類 。修正案還澄清了現有對股權分類工具的披露要求。因此，由於存在向下一輪的 特徵，獨立的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入的轉換 選項)將不再作為公允價值的衍生負債入賬。對於獨立股權分類金融工具，修正案要求各實體按照專題260提出每股收益 (EPS)，每股收益，在觸發時識別下圓特徵的影響。 該效應被視為基本每股收益中普通股股東可獲得的股息和收益的減少。具有內嵌轉換選項的可轉換工具 現在接受關於或有收益的 轉換功能的專門指導(在分主題470-20中)。債務-債務轉換和其他選擇)，包括相關的EPS指南(見 主題260)。ASU第2017-11號第II部分修正案，每股收益(主題260)，區分負債與股本 (主題480)以及衍生工具和套期保值(主題815)將主題 480的某些規定無限期推遲，現在作為待決內容在“編纂”中提出，但範圍除外。這些修正沒有會計 效應。對於公共商業實體，本更新第一部分的修正案對財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內的臨時時期 生效。對所有其他實體而言，“ASU”第一部分修正案對2019年12月15日以後的財政年度和自2020年12月15日以後的財政年度內的臨時期間均有效。允許所有實體儘早通過，包括在過渡時期內予以通過。如果一個實體在一個過渡時期內及早採用 修正案，則任何調整都應反映在財政年度開始時，其中包括該臨時期間。該公司正在評估ASU第2017-11號將對其未經審計的濃縮合並財務報表產生的影響。

注 2-首次公開發行

首次公開發行

2018年2月1日，IPIC娛樂公司以每股18.50美元的價格完成了818，429股A類普通股的首次公開發行，IPIC娛樂公司在扣除包銷折扣和佣金後，獲得了約13，600美元的收益，但在 提供大約1，500美元的費用之前，IPIC娛樂公司用這些收益購買了新發行的iPic-Gold Class Holdings LLC(“公共單位”)的7.32%。IPic-黃金類的唯一管理成員 與首次公開發行同時發生的一系列相關交易，單位價格等於A類普通股股票的首次公開發行價格，減去承銷折扣和佣金。由於IPO的結果，iPic-Gold Class Holdings有限責任公司的持續所有者控制了IPic娛樂公司各類普通股的總投票權的92.68%，因為他們擁有iPic娛樂公司A級普通股的429 730股份和iPic娛樂公司B級普通股的全部股份(每股份均為普通股)。有權對提交給IPic娛樂公司股東投票的所有事項投一票。  

IPO和組織事務的後續   (如下面所定義的 )我們唯一的資產是“公共控股單位”。

組織 事務

在2018年2月1日我們的首次公開募股結束之前或與之相關的是，我們和IPic-Gold類的IPO前所有者(“原始的{Br}IPic權益所有者”)完成了以下組織交易(“組織交易”)：

IPO後的組織 結構

IPO完成後立即 ：

雖然我們在控股公司中擁有少數經濟利益，但我們擁有唯一的投票權利益，並控制控股公司的管理，以及間接控制iPic-Gold類的管理。結果，我們於2018年2月1日合併了我們未經審計的合併財務報表中的Holdings和iPic-Gold級，並將在我們未經審計的合併財務報表中報告與 持續IPic股權所有者持有的LLC權益相關的非控制權益。

簽發認股權證

2018年2月1日，在 ipo結束時，公司向銷售代理(“銷售代理權證”)發出某些認股權證，購買普通股股份 數，相當於在首次公開發行中出售的普通股總股份的2.2%。這相當於總共18 005股。銷售代理人的認股權證可在適用的 關閉日期後約13個月開始行使，並可在該日期後三年半內行使。銷售代理商的認股權證不能由公司贖回。銷售代理認股權證的行使價格為23.125美元，相當於18.5美元公開發行價格的125%。認股權證的公允價值為90美元，與首次公開募股所得的收益相抵。

注 3-可變利益實體

2017年5月，該公司的某些成員成立了一家有限責任公司iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，該公司在一家合資企業Delray海灘第4和第5大道開發商(開發商)擁有50%的股權。開發商擁有一家有限責任公司Delray 比奇第4和第5大道控股有限責任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，該公司正在佛羅裏達州德爾雷海灘開發一個區域，包括一個劇院建築羣、辦公室空間、零售商店和停車場。該公司將是劇院的承租人 和部分辦公空間，這將作為公司的新總部。總共，公司將租賃約65%的可用財產。

2017年5月，該公司向其某些成員(Delray的所有者)分配了正在施工的 ，費用基數約為2，300美元，主要包括到 日期發生的開發前費用。這些成員反過來將這些資產捐給Delray，以換取他們的所有權權益。Delray隨後將這些資產捐給開發商以及第4和第5大道控股公司，以換取其在這些實體中的所有權權益。這些資本捐款的估計公允價值約為6 400美元。由於公允價值超過了獲得Delray在開發商和第4和第5大道 控股公司所有權所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者在各自實體成立時向開發商支付了總計約4 000美元的現金，作為初步的 分配。其中，大約3 400美元由開發人員分發給Delray， ，Delray分發給其所有者。然後，Delray的所有者將這筆現金退還給了該公司。資產分配 由公司在結轉基礎上核算，由此產生的權益增加是由於從其成員收到的現金與所分配資產的成本法之間的差額 。

Delray不是一家企業，成立是為了參與劇院和辦公空間的開發。本公司與Delray簽訂了共享服務協議，向員工提供 Delray服務、技術服務、行政和支持服務。根據這項協議，該公司同意根據開發商與第四和第五大道控股公司簽訂的開發管理協議，在Delray的最終監督和控制下，承擔開發商的業務責任，以提供這些服務。這些協議將在項目開發完成後終止，預計該項目將於2019年1月完成。根據共享服務協議，將向公司支付這些 服務的年費，相當於根據開發管理 協議支付給開發人員的費用的50%。其餘50%將支付給其他50%的開發商業主。此外，公司有義務賠償與開發項目的完工擔保有關的某些 損失或額外的資本要求。該公司還與其他50%的開發商所有者的附屬公司簽署了一項賠償協議，就某些條件向第4和第5大道控股公司提供賠償，並在項目開發完成後維持至少15 000美元的總淨值，其中包括1 650美元的合併流動資產。如果公司和其他50%的開發商所有者的合併淨值低於15，000美元，雙方必須向第四和第五大道控股公司提供額外的 抵押品，但須經其審查和同意。

Delray被確定為VIE，因為其風險資產總額不足以為其活動提供資金，而沒有任何實體提供更多的附屬財政支助。{Br}根據公司的定性分析，該公司確定，雖然它有義務吸收Delray的 損失，但根據完成擔保，它沒有權力指導對其經濟業績影響最大的Delray 的活動。因此，由於公司不是Delray的主要受益人，因此不需要公司合併“Delray” 。

開發商和第4和第5大道控股公司也被確定為VIE‘s公司，因為沒有任何實體提供額外的次級財政支助，他們的總股本風險不足以為其活動提供資金。該公司與這些實體的參與包括協助各實體的成立和籌資，必要時提供追索權和/或流動性支助，並通過發展管理協議收取根據共享服務協議提供的服務的 費用。根據公司的定性分析，包括考慮到所涉實體的相關當事方性質，公司不需要 合併開發商，因為根據合資企業協議的條款，權力是50/50。此外，根據 公司的定性分析，該公司不必合併第4和第5大道控股公司，因為該公司參與第4和第5大道控股公司活動的性質並不賦予它對第4和第5大道控股公司經濟業績影響最大的決定的權力。

該公司對任何單一的未合併VIE的最大敞口是其根據完工保證採取行動的責任，根據這項保證，公司有義務支付Delray所要求的某些損失或額外的資本要求，直到開發項目的開發完成與其在開發商的所有權有關的發展為止。在這一數額中，公司將負責一半，另一半由其他50%開發商所有者的 一個附屬公司擔保。截至2017年3月31日、2108和2017年12月31日，這一潛在擔保 的價值被確定為名義價值，因為公司要求根據擔保採取行動的可能性被確定為遙遠。截至2017年3月31日、2108和12月31日，該公司沒有在任何未合併的VIE中持有任何資產或負債。該公司將繼續評估其與這些VIEs的關係，在不斷的基礎上。

注 4-財產和設備

屬性 和設備，net由以下內容組成：

在對所有七個地點進行了詳細的第一代考場審查之後，該公司決定不對其位於威斯康辛州Glendale的地方進行再投資，在那裏，灣岸商城被置於接管地位。該公司反而宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。關閉該地點的決定是在2018年3月5日的一次全員電話會議上作出的。導致這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權和2018年第一季度該網站表現不佳的 。該公司於2017年12月31日在Glendale對長期資產進行了評估，並確定賬面價值428美元的長期資產已無法收回。因此， 資產被記為0美元。

剩餘  在今後七年中，關閉之日的最低租賃債務約為4 100美元。

公司為與Glendale地點有關的剩餘租賃債務確定了1 839美元的負債。在所附未經審計的合併資產負債表中，租賃負債的當期部分與 “應計費用”包括在一起，長期部分包括在“其他長期負債”中。截至2018年3月31日，未來租賃債務按現值入賬，每年貼現率為13%，預計從放棄之日起24個月內收到轉租付款。分租付款估計比該公司通過剩餘租約支付的租賃費少50%。

公司將在新的建造或升級合格資產期間發生的借款的利息成本資本化。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月期間，該公司的利息費用分別為4，614美元和3，907美元，其中0美元和136美元分別資本化。

注 5-借款

應付有關各方的票據

應付有關各方的説明包括：

2018年2月1日，5%的債券加上總計37157美元的應計利息被轉換為股權，以滿足股東們在IPO前達成的iPic-Gold級LLC協議的資本要求。

10.50%的鄉村路演景點美國公司票據$15，000加上最低應付利息$3，000是通過非循環信貸安排下的額外借款再融資的。

長期債務關聯方

公司擁有一項價值225，828美元的非循環信貸設施(“非循環信貸機制”)，其中包括阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”)和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”) (TRSA和ERSA統稱為“RSA”)。該設施的條款規定，公司可從2010年9月30日起，分三批(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)，在該設施下借款十三年(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)。貸款收益用於符合條件的建築 費用。

截至2018年3月31日和2017年12月31日，分別為15，828美元和24，000美元的第1批和第2批承付款項全部借入。截至2018年3月31日、2018年3月31日和2017年12月31日，在第3批承付總額186 000美元中，120 774美元和102 775美元分別借自第3檔。剩餘的可用性要求 公司實現某些經營目標，以繼續借款。

截至2017年12月31日，我們未能滿足與RSA有關的非循環信貸貸款的經營目標契約。因此，我們無法在非循環信貸安排下追加借款。RSA沒有權利要求償還非循環信貸貸款的結果是違法行為。2018年4月27日，我們收到了一份有限的免責聲明，允許我們借入2018年計劃中的所有改建項目和我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目。

第1期和第2期貸款的實際利率約為每年6.95%。 使用規定利率(2018年3月31日為8.00%和2017年12月31日為8.00%)計算的利息與2018年3月31日和2017年12月31日6.95%的實際利率之間的累計差額分別為887美元和976美元，記錄在“應計利息 -長期”中。 “ 在所附未經審計的合併資產負債表中。第三批借款的利率固定在每年10.50% 。

短期融資

公司定期訂立短期融資安排，以支付其財產和意外保險保費的費用。這些貸款每月分期償還本金和利息，通常在不到一年的時間內償還。未付本金的利息按每年3.63%計算。截至2018年3月31日和2017年12月31日，該公司根據保費融資安排承擔的債務分別為1，029美元和1，214美元，並列入伴隨未經審計的合併資產負債表的累積保險。

注 6-權益

可贖回的非控制權益

在首次公開募股之後，每一家LLC股份持有人持有的每一筆股份 在選出這些成員時都可以贖回，因為，在公司董事會的大多數人的選擇下，新發行的A類普通股股份是一票的，或者是相當於每種股份A類普通股一股量加權平均市價的現金付款。(按慣例 調整，包括股票分割、股票紅利和改敍)。如果IPic決定支付現金，持續的{Br}IPic資產所有者可以選擇在規定的時間內撤銷贖回請求。在行使贖回權時，贖回會員將其有限責任公司的權益交還給控股公司以供取消。如果IPic沒有在規定的期限內在 份額或現金結算之間作出選擇，那麼它就被視為已選出股票結算。持有B類普通股的人無權獲得現金或股票的分配或紅利，也無權在iPic Entertainment Inc.中享有經濟利益。B類普通股的持有者有權按每股投一票，每個續設的警察股所有者所持有的B類普通股{Br}的股份數目相當於這種持續的警察股所有者持有的LLC權益的數目。

截至2018年3月31日，非控股權益被認為是可贖回的，因此，截至資產負債表日，公司將利息的價值調整為全額贖回。正如控股有限責任公司協議所指出，贖回 數額是根據IPic Entertainment Inc.在贖回前五天的A類股票的體積加權平均市場價格(“VWAMP”)計算的。2018年3月31日，VWAMP約為12.38美元，贖回金額約為122，893美元。該公司記錄了最初非控制權益的 賬面金額與當前可贖回價值198，786美元之間的差額，作為可贖回的非控制權益的增加和相應的額外已付資本的減少。

私人 安置

2018年2月1日，該公司結束了其現有投資者之一富豪電影公司(Regal Cinemas，簡稱Br)的2500美元的私人配售，該公司此前曾在2017年4月投資1.2萬美元。

2017年股權激勵計劃

在IPO和相關交易方面， iic-Gold class Entertainment，LLC 2017股權獎勵計劃(或“2017股權獎勵計劃”)被遷移到iPic娛樂公司，根據2017年股權獎勵計劃發放的任何獎勵都被轉換為購買iic普通股的期權。根據該計劃，可對1 600 000股IPIC股票作出股本獎勵，核定 股的數目將自動增加，從2019年財政年度開始。根據2017年股權激勵計劃，獎勵可以期權、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵、股利等價物 權和股票獎勵的形式授予 。截至2018年3月31日，iPic娛樂公司(iPic Entertainment Inc.)已批准了955300個非合格期權，每股期權價格為18.13美元。2017年股權激勵計劃的遷移並沒有導致條款和條件的任何變化，因此不認為發生了任何修改。

每個激勵選項和非限定選項(按照1986年“國內收入法典”第422節的定義，統稱為“選項”) 包含以下重要術語：

激勵股票期權

以下是公司的無保留選項(由1986年“國內收入守則”第422節“選項”)所界定的活動摘要：

截至2018年3月31日，未償期權的加權平均剩餘合同期限為10年。

2018年3月31日，未清償期權的內在價值總額為0美元，截至2018年3月31日，共有10 300種期權。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內， 公司確認了與期權裁決有關的總共333美元和0美元的賠償費用，截至2018年3月31日，未確認的股票補償金為4，063美元。

在2017年12月31日終了的一年中發行的期權的公允價值是使用Black-Schole期權定價模型估算的。為了明確起見，公司沒有足夠的歷史操作 數據，無法提供一個合理的基礎，根據有限的時間來估計預期期限，因為它的股票 已公開交易，因此，預期期權期限是根據簡化方法計算的，其結果是 根據歸屬日期和期權合同期限之間的中點計算出預期期限。

限制性股票單位

在2017年12月6日，iPic批准了483，864個限制 庫存單位(“RSU”)給我們指定的執行官員和某些其他僱員。獎勵不包含未來服務 的要求，並在IPO發生時完全授予。因此，在2018年3月31日終了期間，該公司確認與這些RSU有關的賠償 費用約為8，235美元。RSU的平均發放日期公允價值為17.02美元。截至3月31日， 2018年沒有未確認的與RSU有關的賠償費用。

在兩個不同的結算日發行A類股票之前， RSU仍未結清。2018年5月15日，總共將有247，755股 RSU交換為A類股票，而236，109個RSU將於2019年5月{Br}15交換為A類股票。

附註 7-承付款和意外開支

操作 租約

2018年3月31日，在不可取消的經營租賃下，未來最低支付額如下。

某些經營租賃要求根據超過規定數額的銷售百分比支付或有租金。截至3月31日的三個月內，租金費用如下：

訴訟

公司在正常經營過程中面臨訴訟。

公司可能不時捲入在正常經營過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受制於固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時出現不利的結果，可能損害公司的業務。

公司目前是一項集體訴訟的被告，該訴訟標題為Mary Ryan和Johanna Nielson訴iPic-Gold Class Entertainment， LLC，案件#BC 688633，該案件於2017年12月29日提交給加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院。該訴訟聲稱未能支付最低工資、支付加班費、提供膳食和休息時間，並就某些工人提供準確的工資説明。

當損失可能且數額可合理估計時， 公司為與意外開支有關的費用準備。截至這一日期，公司沒有為上述索賠作任何準備，因為目前這一索賠既不可能也不可能合理估計。然而，上述法律程序的結果是不確定的，取決於公司一旦有機會調查索賠所揭示的事實，它可以選擇對訴訟或解決這一索賠提出異議。在 任何一種情況下，該公司都可能要支付一筆可能對其在未來任何特定報告期內的 業務的結果產生重大不利影響的款項。

除上文所述訴訟外，如果確定索賠將對業務產生何種影響還為時過早，該公司目前不知道任何此類法律程序或它認為單獨或總體上將對業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致資源的轉移，包括管理層的 時間和注意力的轉移。

附註 8-所得税

我們將美國聯邦和州所得税申報表提交給具有不同時效法規的司法管轄區。截至2018年3月31日，2014年至2016年納税年度一般仍需接受聯邦和大多數州税務機關的審查。2013年以前納税年度產生的淨業務損失的使用也可能會對這些年度的報表進行審查。公司目前沒有任何所得税審核。

2018年2月1日完成首次公開募股後， iPic娛樂公司要繳納美國聯邦所得税以及州和地方税，這將是Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成員和100%的經濟所有者)所有淨收入中的可分配份額。在此之前， 和注1“重大會計政策的組織和摘要”指出，iPic-Gold級公司是一家有限責任公司。因此，根據其根據“國內收入法”第701條進行的選舉，IPic-Gold類的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免，最終應由其成員在其個人報税表中報告，但在某些州和地方管轄範圍內，iPic-Gold級須繳納所得税的州和地方司法機構除外。

注 9-管理層關於未來行動的計劃

截至2018年3月31日的三個月， 公司淨虧損21，761美元。此外，截至2018年3月31日，該公司負債超出其資產85，437美元，週轉資本赤字12，015美元。

截至2018年3月31日，該公司的現金和現金等價物 為13，379美元，並在2018年3月31日終了的三個月內使用了大約10，626美元的經營活動現金流量。

公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從經營 活動中產生足夠的現金，這取決於能否實現其業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。預計主要資金來源是RSA、非循環信貸和股權融資。

管理層 認為非循環信貸設施的持續提供是履行其與重建項目和我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目有關的 義務的一個重要條件。RSA 非循環信貸機制的收益可用於資助高達80%的合格項目成本。作為任何預付款的條件，公司 必須為適用的項目費用提供資金，數額相當於這種預付款的25%，所得收益為 (X)其成員(RSA除外)向公司提供的捐款，或(Y)其成員 (RSA除外)向公司提供的次級貸款。管理層認為，發展到新的地點對公司獲得資金的能力至關重要。

截至2017年12月31日，我們不符合與RSA有關的非循環信貸貸款的經營目標契約。此外，公司預計2018年不會達到經營目標契約。因此，我們無法在非循環信貸安排下額外借款。RSA沒有權利要求償還 非循環信貸貸款，因為違反。2018年4月27日，我們得到了有限的豁免，允許我們在2018年計劃的所有改建項目和在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目上借入 。

因此，由於業務持續虧損、營運資金為負數、經營活動產生的現金流量為負數以及缺乏通過債務或股權注入獲得額外資金的機會，管理層認定，這些事項使人們對該公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了滿足我們的資本和經營需要，公司正在考慮多種選擇，包括但不限於股權融資、債務融資和其他融資交易，以及增加收入的業務改革。不能保證任何未來的融資或資金交易 都是可用的，或者，如果可以的話，它將以公司滿意的條件進行。即使該公司能夠獲得額外的融資，在債務融資情況下，它也可能對業務進行不適當的限制，或者在股權融資情況下，對股東造成嚴重的稀釋。

注 10-非控制權益S

由於附註2“首次公開募股”中所述的IPO和組織 交易，控股公司11.17%的所有權由 iPic娛樂公司持有。非控股利益代表了IPic娛樂公司所不持有的控股公司的所有權利益。所有權概述如下：

該公司在此期間使用加權平均所有權 百分比計算IPic娛樂公司和控股公司非控股 利益持有人的税前收入或損失。

附註11-每股淨虧損

該公司只計算了2018年我們普通股未發行期間每股淨虧損，稱為“IPO後時期”。我們將ipo後期定義為2018年2月1日，也就是2018年3月31日之前我們的股票在納斯達克開始交易的日期，或者2018年3月31日結束的報告期內59天的 活動。每股基本淨虧損的計算方法是將IPO後期間可歸屬於A類普通股的淨虧損除以A類普通股在IPO後期間發行的股票的加權平均數量。將以483，864股A類普通股結算的加權平均股數在首次公開發行之日已全部歸屬，將於2018年5月15日或2019年5月15日結算。在首次公開發行之前，iPic-Gold級成員結構包括成員單位。該公司分析了在 首次公開募股前每單位期間的收益計算，並確定其所產生的價值對這些未經審計的濃縮合並 財務報表的用户沒有意義。因此，2018年2月 1首次公開募股之前的期間，單位信息的收益沒有提交。

稀釋後的每股淨虧損是通過調整A類普通股持有人可用的淨虧損和A類普通股未發行股票的加權平均數量來計算的。發行的B類普通股股份不參與本公司的 收益。因此，B類普通股的股票不被視為參與證券，也不包括在為計算每股淨虧損而發行的加權平均股票中。B類普通股持有人有 的選擇權，可以將持有的股份的同等數量的LLC權益交換給iPic娛樂公司的A類普通股，保持 一比一的比率。因此，A類普通股的等額股份可以用來交換持有的 B類普通股持有人的LLC權益。

2018年3月31日終了期間 每股基本損失和稀釋損失：

該公司已經發行了潛在稀釋的 工具，形式是我們給予我們的僱員和董事以及LLC權益的非限定期權。此外，在完成首次公開發行後，向銷售代理簽發了對所提供服務的認股權證。公司在計算該期間稀釋後的每股淨虧損時沒有包括任何這些工具 ，因為將它們包括在內將是反稀釋的，因為公司在這一期間的業務中出現了 損失。

下表彙總了截至2018年3月31日未發行的潛在稀釋證券的類型：

注 12 -後續事件

2018年4月27日，我們收到了有限的豁免，允許我們從非循環信貸貸款機構借款，用於所有計劃中的2018年 改建項目和我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目。

概述

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們最新的餐廳將三個不同的區域結合在一起-一家拋光休閒餐廳、一家農場到玻璃的全套服務酒吧，以及我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳-成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、獨一無二的劇院中為世界提供一流的款待，我們認為這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和混血兒創造了獨特的美味美食和飲料，但我們的娛樂、餐飲和全面服務酒吧之間的互動才是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的佈局、氛圍和能量流，以最大化這些活動之間的交叉。隨着 電影內容和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了反覆訪問我們的理由。我們認為 ，我們提供了一種創新的、獨特的經驗，在國內或其他地方不可能輕易複製，而不需要訪問多個目的地。我們的地點也是私人活動，家庭和商業活動 和其他企業贊助活動的偉大場所。我們相信，我們的概念在當今日益增長的經驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了豪華劇院大禮堂休閒就餐的概念，並且是最大的綜合電影院和餐廳娛樂目的地之一，其位置是從地面設計的，為我們的客人提供一種奢華的電影體驗，價格實惠。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個地點正在建設中，另外15個地點要麼簽署了租約，要麼正在進行租賃談判。

增長戰略與展望

我們的增長戰略包括以下組成部分：

打開新的IPic地點。這是我們當前最大的增長機會。我們認為，我們仍然處於成長故事的萌芽階段。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另外4個地點 正在建造中，另有15個地點正在簽訂租約或正在進行租賃談判。我們相信，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額不到0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場以及海外都有擴大的巨大的空白機會，我們已經通過在我們的總部招聘新的人員來投資我們的基礎設施，以使我們能夠有規律地繼續增長。我們計劃在2018年升級我們的6個第一代工廠中的3個，並在可預見的將來每年至少開設4個新的國內單元，從2019年開始。根據我們的經驗和分析，以及我們聘請東方綜合地產公司為我們進行的研究，我們相信，從長遠來看，我們有潛力將我們的iphone美國業務擴大到至少200個美國單位，並有可能拓展海外業務。在任何特定時期，未來的增長率是固有的不確定的，並受到許多因素 是我們無法控制的。因此，我們目前沒有一個預期的時間框架來實現我們的長期潛力。 我們將使用一部分來自首次公開募股的收益來開設新的ipic地點和更新現有的ipic地點。我們將繼續在新的和現有的市場上追求一個有紀律的新商店增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

增長我們的同類商店銷售額。我們打算通過以下策略，繼續將iPic 品牌與其他食品和娛樂產品區分開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

改善我們的利潤。我們相信我們有能力提高利潤率，並相信我們有更多的機會來降低成本。基於我們的業務模式所產生的經營槓桿，這是由管理層近年來實施的運營計劃 所增強的，我們相信我們有潛力提高利潤率，並從 潛在的未來商店銷售增長中獲得更大的收益。在我們目前的成本結構下，我們一般估計，任何超過該商店通貨膨脹成本的可比商店銷售額增長，大約30%將流向我們經過調整的EBITDA。 我們還認為，改進的勞動力調度技術將使我們今後能夠提高勞動生產率。我們相信 ，我們繼續關注個別地點的經營利潤率，以及在我們的存儲基地 部署最佳做法，預計將產生遞增的邊際效率。

關鍵 性能指標

我們監測和分析許多關鍵的業績指標，以管理我們的業務和評估財務和經營業績。這些 措施包括：

新的 商店打開。我們擴大業務和接觸新客户的能力受到在新的和現有的市場中開設更多的 iiic地點的影響。我們新的iPic地點的成功表明了我們的品牌吸引力和我們的選址和運營模式的有效性。2016年，我們開設了兩個新的iPic地點，而在2017年，我們開設了一個新的iPic 地點。

可比商店 銷售。可比商店銷售是在IPIC銷售結束時開放的ipic地點的銷售額的一年以上的比較， 在這一季度開始之前已經開放了至少12個月。這是業內採用的一項關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議以及當地的經濟和消費趨勢。我們類似的 商店分別由2017年3月底和2018年3月底的13家和14家商店組成。從一個時期到另一個時期，可比商店 的銷售額通常受到出勤和人均支出的影響。而人均支出則由定價和 銷售組合變化組成。

存儲級 邊距。商店級利潤率是指收入總額減去商店級支出，包括銷售的食品和飲料成本、銷售商品的票房和其他收入成本、勞動力成本、佔用費用和其他運營費用。

存儲級 現金兑換現金回報。我們的目標是我們的新地點，約40，000平方英尺，以實現第三年商店級現金回報率超過20%。現金對現金回報是由存儲級EBITDA除以淨開發成本 定義的.開發費用淨額的定義是發展費用毛額減去房東繳款。為了實現這一回報，我們的目標是，第三年商店收入與開發成本淨額之比超過1.00，單個IPIC商店級EBITDA利潤率超過15%。我們並不總是達到這些目標數字，因為在我們控制之內和之外的因素。

財務 概述

收入：總收入包括食品和飲料、戲劇和其他收入。我們的收入增長主要受到新的iPic地點數目和可比商店收入的增長的影響。可比較的商店收入增長反映了與之相比較的商店基礎的 年收入的變化，是衡量我們經營業績的一個重要指標。可比較的商店 銷售增長可以通過人均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善來實現。

食品和飲料收入是我們最大的收入來源，2018年3月31日終了的三個月內收入達2，000萬美元。 這包括我們餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和不含酒精的飲料，食品供應根據地區偏好和概念而有所不同，正如我們的餐廳品牌部分所描述的那樣。飲料收入是指在我們的銷售地點銷售的酒精飲料，所有這些都是完全許可的。

劇院收入是我們的第二大收入來源，截至2018年3月31日的三個月，收入總額為1，630萬美元。我們主要是通過直接談判從主要發行商那裏獲得首映影片的許可.我們所有的影院都配備了 提供2D和3D格式的內容。影院收入在很大程度上取決於發行商發行電影的時機和受歡迎程度，因此任何一家分銷商的收入每年都會因內容而有很大差異。劇院收入 包括所有贊助活動、廣告、為私人活動租用禮堂、現場表演、遊戲表演、學院放映、公司功能、公司租賃、其他創收演出和其他費用的收入。

其他收入截至2018年3月31日的三個月裏，這一數字為100萬美元。其他收入包括會員收入、保齡球、停車和代客以及禮品卡破損。

食品和飲料的成本 ：食品和飲料成本是由供應商價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力協商有利的價格，選擇高質量的產品，並監督和控制我們的食品和飲料產品的使用最優。

影院費用 ：電影租金是根據票房收入支付的，通常在收到後20至35天支付。這些費用是直接與經銷商談判，並因電影不同而有所不同。我們與最頂尖的電影經銷商保持着良好的關係，我們的電影購買集團在這個行業有着幾十年的經驗。

所得税：在2018年2月1日完成 ipo後，iic娛樂公司要繳納美國聯邦所得税以及州和地方税，這些税將在Holdings(iPic-Gold Class的唯一管理成員和100%的經濟所有者)的任何淨收入中分配。歷史上，我們作為一家有限責任公司提交了所得税申報表，並被列為美國聯邦和州所得税的合夥企業。因此，我們的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免最終都應由我們的成員在其個人報税表上報告，但在某些州和地方管轄範圍內，我們必須繳納所得税。因此，我們沒有記錄到在不評估實體一級税收的州和地方司法機構中，聯邦所得税或税收的規定。

只有在税收審查中更有可能維持税收狀況，並假定發生税務審查的情況下，才會將 税收地位確認為一項福利。所確認的金額是最大的税收優惠金額，超過可能在考試中實現的 50%。對於不符合更可能比不符合標準的納税狀況，則不記錄任何税收優惠。 公司的納税申報通常從申報之日起接受為期三年的審查。管理部門 尚未確定任何需要建立所得税準備金的税務職位。

我們在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰款。2018年3月31日和2017年3月31日，我們沒有利息或罰款的累計金額。我們預計，未獲確認的税收優惠總額在明年不會發生重大變化。

如果遞延税資產的某些部分或全部資產不被變現，我們將減少延期納税資產的估價免税額。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來應納税的 收入。在作出這一決定時，我們考慮到影響特定遞延税資產的所有可用的 正負證據，包括我們過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉和結轉期的長短以及税收規劃 戰略的實施。

目標 積極證據是必要的，以支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延所得税資產提供估價津貼。近年來累積税收損失是管理層在這一決定中考慮的最令人信服的消極 證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，所有美國州遞延税金都需要全額估價 備抵。

運算結果

下表列出了所述期間的業務結果。結果的期間對期 的比較不一定表示未來期間的結果。

$ (千)

下表按收入百分比列出了我們在所述期間的業務結果的組成部分：

佔總收入的百分比

週期間 比較

我們遭受了淨虧損，目前業務活動的現金流量為負數。我們預計這將在近期內繼續進行，因為我們將繼續集中精力擴大我們的客户羣和劇院地點。

2018年3月31日結束的三個月與2017年3月31日相比

收入

2018年3月31日終了的三個月的總收入增加了170萬美元，達到3730萬美元，與2017年3月31日終了的三個月的收入3 560萬美元相比，總收入增加了4.7%。170萬美元的收入增加來自以下來源：(I)340萬美元來自非可比 商店的淨增，包括紐約多布斯碼頭和其他收入；和(Ii)170萬美元，即可比商店銷售額下降5.1%。可比較的 商店銷售下降是由於電影產品的不同，即發行美女與野獸2017年，這是有史以來最賣座的電影在三月份。

餐飲成本

在截至2018年3月31日的三個月內，食品和飲料的成本從2017年3月31日終了的三個月的520萬美元(佔適用收入的27.4%)增加到550萬美元(或可適用收入的27.3%)。食品和飲料成本作為適用銷售額的百分之一的增長是由於我們的多布斯渡口地點的開放，部分抵消了在同一商店利潤率160個基點的改善。

劇院成本

在截至2018年3月31日的三個月中，劇院費用從2017年3月31日終了的三個月的630萬美元(或適用收入的38.3%)下降到620萬美元(或適用收入的40.1%)。影院成本在適用銷售中所佔的百分比下降，這主要是由於這兩個時期的電影組合不同。

操作 薪資和福利

在截至2018年3月31日的三個月中，運營工資和福利增加了100萬美元，從截至2017年3月31日的3個月的960萬美元(佔總收入的27.0%)增加到1060萬美元(佔總收入的28.4%)。經營 工資和福利的增加來自以下來源：(1)包括紐約多布斯碼頭在內的非可比的 商店比上年增加了90萬美元；(Ii)可比商店的勞動力成本增加了10萬美元。經營工資和福利在銷售中所佔比例的同比增長，主要是由於我們非可比商店的效率上升，以及最低工資和工人補償率的提高。

佔用費用

在截至2018年3月31日的三個月中，入住費增加了30萬美元，從2017年3月31日終了的三個月內的440萬美元(佔總收入的12.3%)增加到470萬美元(佔總收入的12.5%)。入住費增加的來源如下：(1)與我們的非可比商店有關的入住費40萬美元，包括紐約多布斯碼頭；和(Ii)可比商店的入住費減少了10萬美元。入住費 佔銷售額的百分比增加，是由於我們無法比較的商店的佔用費用增加了。

其他業務費用

在截至2018年3月31日的三個月中，其他業務費用增加了80萬美元，從2017年3月31日終了的三個月的680萬美元(佔總收入的19.1%)增至760萬美元(佔總收入的20.5%)。其他業務費用的增加來自以下來源：(1)與我們無與倫比的商店有關的其他業務費用增加50萬美元，包括紐約多布斯碼頭；(2)可比商店的其他業務費用增加40萬美元；(3)非經常性費用減少10萬美元；從截至2017年3月31日的3個月的70萬美元增加到2018年3月31日終了的3個月的60萬美元。其他運營費用在銷售中所佔比例的同比增長是由於我們現場娛樂節目的製作和分期成本以及整個電路的維修和維護工作量的增加所致。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在截至2018年3月31日的三個月中，一般開支和行政開支增加了60萬美元，從截至2017年3月31日的三個月內的390萬美元(佔總收入的11.0%)增加到450萬美元(佔總收入的12.2%)。一般和行政開支佔總收入的百分比增加，因為額外的工作人員和管理費用 與我們的最新地點，包括紐約多布斯渡輪有關。

基於股權的賠償費用

截至2018年3月31日止的三個月內，基於股權的 補償費用增加了860萬美元，從截至2007年3月31日的3個月的數億美元增加到860萬美元。

折舊 和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊。在截至2018年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用增加了10萬美元，從2017年3月31日終了的三個月的470萬美元增加到480萬美元。增加的大部分是由於我們在紐約多布斯費裏的新商店的折舊。

開業前費用

開業前費用包括與開設和組織新商店有關的費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘以及從事此類開業前活動的 僱員的差旅費。在截至2018年3月31日的三個月裏，由於我們沒有開設任何新店，營業前支出從2017年3月31日終了的3個月的60萬美元，降至1000萬美元。

放棄租賃損失

在2018年3月31日終了的三個月中，放棄租賃的損失從2017年3月31日終了的三個月的50萬美元增加到180萬美元。這是由於180萬美元與我們在威斯康星州Glendale的租賃放棄有關的費用。該公司宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。導致作出這一決定的事件包括2017年最後一個季度進入購物中心的接管權和2018年第一季度的網站表現不佳。

利息費用

利息費用包括我們的債務費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在截至2018年3月31日的三個月中，利息支出從2017年3月31日終了的三個月的380萬美元增加到460萬美元，增加了80萬美元。利息開支的增加是由於與我們的最新地點有關的非循環信貸貸款機制的債務水平增加，以及為履行重新融資本票所需的最低利息 付款而欠下的額外利息。

所得税費用

2018年3月31日終了的3個月內，所得税支出與2017年3月31日終了的3個月所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化，FICA小費抵免的 扣減，州所得税，以及某些費用的影響，而這些費用是所得税 的目的所不能扣除的。

表外安排

我們沒有表外安排。

流動性 與資本資源

根據截至2018年3月31日我國週轉資金短缺1 200萬美元和資產淨赤字8 540萬美元的情況，我們需要並正在積極探索更多的股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。這些情況使人對我們是否有能力繼續使 繼續下去感到懷疑。

在2018年3月31日終了的三個月中， 週轉資金增加了500萬美元，到2018年3月31日減少了1 200萬美元，而2017年12月31日的短缺額為1 710萬美元。這一增加主要是由於這一期間應計利息和遞延收入的變化以及完成首次公開募股後收到的淨收入約為1 350萬美元。

現金流量彙總

我們流動資金和資本資源的主要來源是手頭的現金、成員的捐款和非循環信貸機制。除資本支出外，我們對流動性的主要要求是租賃債務、週轉資金和一般公司需要。客人在銷售時用現金、借記卡或信用卡支付購買食品和飲料的費用，我們可以在向這些物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論列出了在所述期間，我們從業務、投資和籌資活動中獲得的主要現金流量的摘要。

$ (千)

操作 活動

在2018年3月31日終了的3個月和2017年3月31日終了的3個月中，我們經歷了業務活動 的現金流量(10.6百萬美元)和50萬美元的現金流量，2018年期間業務活動的現金流量比2017年期間減少，原因是淨虧損更大，時間調整對應計利息的影響更大。

投資活動

在2018年3月31日終了的三個月期間，360萬美元的淨現金用於投資活動，而在2017年3月31日終了的三個月期間，用於投資活動的淨現金為790萬美元，主要原因是修建了新的場地。

資助 活動

2018年3月31日終了的三個月和2017年3月31日終了的三個月期間供資活動提供的現金淨額分別為1 710萬美元和640萬美元。在2018年3月31日終了的三個月裏，通過發行首次公開發行的普通股提供了1360萬美元的融資。在截至2017年3月31日的三個月內，所有的融資活動都是淨債務增加的結果。

關鍵的 會計政策

我們  在編制合併財務報表時，作出某些判斷，並使用某些估計和假設 應用會計原則。估計數和 假設的性質是重大的，這是由於考慮高度不確定因素所需的主觀性和判斷力，或這些因素對變化的敏感性。我們已將長期資產、禮品卡收入、所得税 和股票補償的會計核算確定為重要的會計估計數，因為它們是我們財務報表列報中最重要的部分，需要困難、主觀和複雜的判斷。

我們相信，目前的假設和其他考慮因素用於估計在我們的合併財務報表中反映的金額是適當的。然而，如果實際經驗與我們的合併財務報表所反映的估計 數額時所使用的假設和其他考慮不同，則由此產生的變化可能對我們合併的業務結果產生重大的不利影響，在某些情況下，可能對我們合併的財務 狀況產生重大的不利影響。

關於我們的關鍵會計估計數的進一步信息，見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的年度報告中的審計財務報表附註(表格 10-K)。截至2018年3月31日的三個月，這些估計數沒有發生重大變化。

最近的會計公告

請參閲注1“重大會計政策的組織和摘要”，以討論最近的會計公告。

非公認會計原則財務措施

這種表10-Q中提出的某些財務措施，如EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，在美國不被公認為公認的會計原則，我們稱之為“公認會計原則”。我們將這些術語定義如下：

鼓勵您評估我們對GAAP財務措施所作的調整，以及我們認為它們適合於補充分析的原因。在評估 調整的EBITDA和商店級EBITDA時，您應該注意到，今後我們可能會產生與這種表10-Q中的某些調整相同或類似的收入和支出。

本報告包括EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA，因為它們是管理層和董事會用於評估財務業績的關鍵指標 。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們這個行業的公司。存儲級的EBITDA用於衡量我們的位置的性能，無論是單獨的還是完整的。

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA並不是我們財務業績或流動性的GAAP度量，不應將 視為對淨收入(虧損)的替代措施，而不應將其視為作為流動性、 或根據GAAP派生的任何其他業績計量的業務的財務業績或現金流量的衡量標準。我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級 EBITDA的介紹不應被解釋為我們未來的結果不會受到異常或非經常性項目的影響。此外， EBITDA、經調整的EBITDA和商店級的EBITDA不打算作為管理部門酌情使用的自由現金流量的衡量標準，因為它們沒有反映納税、償債要求、資本支出、IPIC開立和將來可能出現的某些其他現金費用，除其他外，包括週轉資金需求所需現金和替換被折舊和攤銷的資產的現金費用。管理層依靠我們的GAAP結果 來補償這些限制，並補充使用EBITDA和調整後的EBITDA。由於計算方法不同，我們對EBITDA、調整EBITDA和商店級EBITDA 的度量不一定與其他公司類似標題的標題相比較。

非GAAP財務措施

$ (千)

作為一個較小的報告公司，公司不需要提供此項目所需的信息。

披露控制和程序的評估

公司的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，自2018年3月31日起，根據1934年“證券交易法”修正後的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d -15(E)條的規定，評估了我們披露控制和程序的有效性(第13a-15(E)條和第15d -15(E)條)。在設計和評價公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據他們的評價，截至2018年3月31日，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，我們披露的 控制和程序無效，因為我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。

我們已查明我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，今後可能會發現更多的重大弱點，或無法維持有效的內部控制制度，這可能會導致我們的重大錯報。未經審計的合併財務報表或導致我們未能履行定期報告義務。

正如我們根據規則253(G)(2)根據 1933年證券法(文件編號024-10773)和2018年5月1日向證交會提交的表格 10-K中的“風險因素”一節所述，我們根據規則253(G)(2)向證交會提交的發行通知中披露的信息，我們已經發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。 A重大弱點是一種缺陷，或者是各種缺陷的組合，在對財務報告的內部控制中，有一種合理的可能性，即我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報不會被及時防止或發現。具體來説，我們沒有一個有效的控制環境，因為我們沒有正式的 內部控制政策和程序。我們還查明瞭一些重大弱點，原因是我們缺乏對複雜的會計事項進行充分審查，不適當地設計期末財務報告管制，以及不適當地設計信息技術 控制措施。

我們正在採取措施，改善我們對財務報告的內部控制，以彌補這些重大弱點，包括旨在要求及時審查複雜領域的控制措施。此外，我們正在整個組織設計和實施改進的程序和內部控制，包括加強我們的控制環境，重新設計 ，並實施對信息技術和我們期末財務報告程序的控制，例如使我們的內部 控制文件正規化和加強我們管理層的監督審查。雖然我們正在設計、記錄和實施 改進的進程和內部控制，但我們目前無法預測這些措施的成功或我們對這些 措施的評估結果。我們不能保證今後不會發現我們對財務報告的內部 控制方面的其他重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部 控制，可能會導致財務報表中出現錯誤，從而導致重報我們的合併財務報表，或導致我們未能履行報告義務。

根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們將被要求提供管理層關於2018年12月31日終了的財政年度財務報告的內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊公共會計師事務所不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告要求在我們成為加速申報人或大型加速備案者之日的稍後日期之後向證券交易委員會提交我們的第一份年度報告，以及我們不再是“就業法”所界定的“新興增長的 公司”的日期。我們必須每季度披露我們對財務報告的內部控制方面的變化。為了遵守這些要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部 控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。我們已經開始了彙編 必要的系統和處理文件的昂貴和具有挑戰性的進程，以便執行遵守第404節所需的評價，如果適用，我們可能無法及時完成我們的評價、測試和任何所需的補救工作。

更改內部控制中的

我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)與對2018年3月31日終了的季度內我們的內部控制進行的評價有關，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響，因此，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。

第二部分-其他資料

參考 參見注6。“未經審計的公司合併財務報表的承付款和意外開支-本季度報告中的其他部分-表格10–Q 獲取關於我們所參與的某些訴訟的信息。

我們不知道公司在截至2017年12月31日的年度10-K年度報告中所描述的風險因素有任何重大變化。

未登記股票證券的出售

2018年1月31日，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)與特拉華州有限責任公司Regal/Atom Holdings(“Regal”)簽訂了一項訂閲協議(“訂閲 協議”)。根據“簽署 協定”，控股公司以每名會員單位18.42美元的價格發行給控股公司的135 722個會員單位(“會員單位”)，總審議額為2 499 999.20美元。根據1933年“證券法”(經修正)第4(A)(2)節和據此頒佈的 D條例的註冊要求，完成了上述成員單位的提供和出售。

A類普通股首次公開發行收益的使用

2018年2月1日，該公司完成了A類普通股1 248 159股的首次公開發行，發行價為每股18.5美元，總收益約為1 510萬美元。A類普通股股份的要約和出售是根據2018年1月30日的一份發行通知進行的，該通知是2018年1月29日證交會最近批准的表格1-A(檔案號024-10773)的發行聲明的一部分。Tripoint Global Equities，LLC與其在線部門 Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席銷售代理。Roth Capital Partners，LLC是一家機構安插公司.泰爾西諮詢集團有限責任公司是該公司的聯席經理。首次公開發行(IPO)於2018年1月29日開始，結束時終止。

公司在扣除銷售代理折扣和佣金 約110萬美元后，獲得了大約1 360萬美元的首次公開募股淨收益，但未支付150萬美元的費用。銷售代理折扣和佣金 或其他發行費用沒有發生或支付給公司的董事或高級人員、其合夥人或擁有公司普通股10%或以上的人或公司的任何附屬公司。

公司利用我們IPO的淨收益，購買了新發行的普通股控股7.32%的股份。控股公司將出售這類共同單位所得的 收益轉給iPic-Gold級，IPIC-Gold Class使用了約500萬美元，其中大部分用於預期的貸款預付款之前進行改建，並將剩餘收益用於一般公司的用途，包括開設新的iPic地點和翻修現有的iPic地點。如“發行通知”所述， 公司對IPO淨收益的使用沒有實質性變化。

無

不適用

無

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

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