424B3

我們將在每年的6月1日和12月1日，每半年支付一次所提供債券的利息。第一筆此類付款將於2018年12月1日支付。發行的債券將於6月1日到期，除非提前贖回。所提供的債券在我們的選擇下是可贖回的，在任何時候全部或部分時間，在適用的贖回價格如下所述。參見提供債券的説明。

所提供的債券將與在我們的抵押貸款下(如所附招股説明書中所定義)的所有其他未償債券同等地得到擔保。

見頁面上的主要風險因素S-3為了參考某些因素，您在購買所提供的債券之前應該考慮。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的準確性或適足性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	按價債券		共計
首次公開發行價格		%	$
承保折扣		%	$
扣除開支後的收益		%	$

上述首次公開發行(Ipo)價格不包括應計利息(如果有的話)。提供的債券的利息將從2018年5月起累積，如果提供的債券是在2018年5月之後交付的，則必須由購買者支付。

承銷商預計將於2018年5月在紐約通過存託信公司的設施將所提供的債券交付給購買者。

聯合賬務經理


紐約梅隆資本市場有限公司		J.P.摩根

MUFG		富國銀行證券

聯席經理


KeyBanc資本市場		SMBC Nikko		美國銀行

本招股説明書的補充日期為2018年5月。

在作出投資決定時，你只應依賴本招股説明書補充書中所包含或包含的資料、隨附的招股説明書及任何我們可授權送交你方的免費招股章程。我們沒有授權任何人向你提供任何其他信息。您應假定，本招股説明書補充和附帶的招股説明書所載或包含的信息僅在這些文件各自的日期時是準確的。我們不提供出售這些證券，我們也不徵求要約購買這些證券在任何司法管轄區，在任何地方，要約或出售是不允許的。

S-2

投資於所提供的債券涉及風險。在決定投資前，你應查閲本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含的或以參考方式納入的所有信息。請參閲您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息的位置。特別是，你應該仔細考慮風險因素中討論的風險和不確定性，前瞻報表、報表和管理報表-淺談財務狀況和經營結果在我們的年度報表中的討論與分析10-K10-Q向證券交易委員會(證交會)備案，並以參考方式在此註冊。

除了上文提到的風險和不確定因素外，還存在與提供債券有關的某些風險，如下文所述。

與所提供債券投資有關的風險

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場提供的債券將發展。

發行的債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上市提供的債券。對於可能為所提供債券開發的任何市場的流動性、債券持有人出售其所提供債券的能力或債券持有人能夠以價格出售所提供的債券，都無法保證。所提供債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當前利率、我們的經營業績和類似證券的市場。

用於前瞻性陳述的安全港

我們不時作出前瞻性的報表，如關於預計或未來的財務執行情況、現金流量、資本支出、紅利、資本結構、其他財務項目、戰略目標和經營計劃等。這些陳述是基於基本的假設(其中許多假設又基於進一步的假設)。這些陳述是在我們根據經修正的1934年“證券交易法”提交的報告中提出的，也是在其他地方提出的。前瞻性陳述是指除歷史事實以外的所有陳述，包括(但不限於)通過使用諸如(但不限於)這樣的詞語識別的語句(如，但不限於)-例如，可能-可能

前瞻性的聲明受到各種風險和不確定性以及其他因素的影響.這些因素大多是我們無法控制的，其中許多因素可能對我們的業務、業務結果、財務狀況或現金流動產生重大影響。這可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中的預期大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括，除其他外，在本招股説明書增訂本中標題風險項下列出或提到的風險、不確定性和其他因素、附帶的招股説明書和以參考方式合併的文件。

我們的期望、信念和預測都是真誠地表達出來的。我們認為，除其他考慮外，這些建議是合理的，其中包括審查歷史業務趨勢、我們記錄中所載的數據以及第三當事方提供的其他數據。然而，不能保證我們的期望、信念或預測將得到實現或實現。此外，任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行説明.除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映在作出聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的風險、不確定因素和其他因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素，我們也無法評估每一種因素對我們業務的影響，也不能評估任何這樣的因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大不相同的程度。

S-3

阿維斯塔公司主要是一家電力和天然氣公司，還有其他一些商業企業。我們的公司總部在華盛頓的斯波坎。我們的公用事業業務在太平洋西北部部分地區提供電力和天然氣，並通過子公司在阿拉斯加州朱諾市和自治區提供電力和天然氣。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書和以參考方式合併的文件。

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應付的發行費用後，這次發行的收益約為百萬美元。

我們將使用出售提供債券的淨收益：

根據我們4億美元的信貸安排償還借款，我們預計在發行和出售債券時約為3 950萬美元，其中750萬美元用於2018年5月11日到期的付款，本金為7.39%有擔保的中期債券、A系列(第一次抵押債券)，餘額用於我們的建築、設施改進和維護計劃及其他項目。法律允許的一般法人目的；信貸安排下的借款按可變利率計息，截至2018年3月31日的三個月的加權平均數為2.3%；

2018年6月1日到期時支付2.5億美元的第一筆抵押債券本金，5.95%系列將於2018年到期；

在2018年6月11日到期時繳付1，550萬元本金7.45%有抵押的中期債券A類(第一按揭債券)；及

為我們的建設、設備改進和維護計劃以及法律允許的其他一般公司用途提供資金。

S-4

下文列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年以及截至2017年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日三個月的特定綜合財務信息。這一財務資料是從英傑斯塔的合併財務報表中挑選出來的，這些報表以參考的方式納入本報告。這些資料應與我們的合併財務報表和有關説明、管理當局對業務結果的討論和分析以及其他財務資料一併閲讀，在此參考。


	三個月終結三月三十一日，				年終十二月三十一日，
	2018		2017		2017		2016		2015
	(未經審計)
	(百萬美元)
收入報表數據：
經營收入	$	409	$	436	$	1,446	$	1,442	$	1,485
持續業務淨收入	$	55	$	62	$	116	$	137	$	118
英傑斯塔股東的淨收益。	$	55	$	62	$	116	$	137	$	123


	在三月三十一日， 2018		在十二月三十一日， 2017
	(未經審計)
	(百萬美元)
資產負債表數據
資產：
淨效用財產(1)	$	4,418	$	4,399
總資產	$	5,485	$	5,515
負債和股本：
長期債務和資本租賃的當期部分	$	275	$	277
短期借款	$	50	$	105
長期債務和資本租賃	$	1,491	$	1,492
對附屬信託的長期債務	$	52	$	52
總股本	$	1,759	$	1,730


	三個月終結三月三十一日， 2018		截至12月31日的年度，
	三個月終結三月三十一日， 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用比率(2)		3.48		2.95		3.32		3.13		3.39		3.02

(1)	本公司擁有的所有公用物業，實質上均須受公司按揭的留置權所規限。

(2)	這些比率是使用Avista及其子公司的綜合收益和固定費用計算的。固定費用包括債務利息(不論是否資本化)、債務費用攤銷淨額和保險費，以及租金的利息部分。收入包括税前持續經營的收入通過固定費用增加，以資本化利息減少。

S-5

以下對所提供債券的特定條款的説明補充了在所附招股説明書中對債券的説明中所列的債券的一般條款和規定的説明，茲提及這些條款和規定。本招股章程補充中使用和未定義的某些資本化術語是在所附招股説明書中對債券的描述下定義的。

一般

發行的債券將作為我們抵押貸款下的一系列債券發行，在隨附的招股説明書中有更詳細的描述。

所提供的債券將只以完全註冊的形式發行，沒有優惠券。所提供的債券最初將由一個或更充分註冊的全球證券(全球證券)作為保存人，存入或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC或DTC的指定人的名義註冊。全球安全中的受益利益將顯示在DTC及其參與者所維護的記錄上，其轉讓或交換將僅通過DTC及其參與者進行，如下所述，僅發行Approc圖書-僅發行存儲庫信任公司。所提供債券的核定面額為1 000美元，如果數額較大，則為1 000美元的整數倍數。除下文所述的有限情況外，所提供的債券將不能以確定的認證形式交換提供的債券。

本金、到期日和利息

我們發行提供債券的本金總額。發行的債券將於6月1日到期。未經被要約債券持有人同意，我們可以發行同系列債券，其利率、到期日和其他條件與所提供債券的利率、到期日和其他條件相同。這種額外債券可以相同或任何不同的價格發行。

已發行債券的利息將按年息 %計算，每半年支付一次，於每年6月1日和12月1日(每個該日，支付利息的日期)和到期日支付。第一筆此類付款將於2018年12月1日支付。我們將在緊接5月15日和11月15日之前向記錄持有人支付每一筆利息。

所提供債券的利息將從最初發行之日起計，如果已支付利息，則從最近支付最多的日起計算。利息將根據360天由12年組成的年份三十天幾個月。

可選贖回

在票面買入日期之前，所提供的債券可隨時全部或部分贖回，由Avista選擇，贖回價格等於：

已贖回債券本金的100%；及

還本付息的現值之和(為此目的，假定已發行債券按面值到期日到期，不包括贖回日之前應計的任何定期利息支付)，每半年貼現至贖回日(假設a360天由12年組成的年三十天(月)貼現率等於美國國債收益率加基點，

此外，在上述任何一種情況下，此類債券的應計利息和未付利息均應計至贖回日。

S-6

如果沒有這樣的美國國債固定到期日，其期限等於這一剩餘期限，則在中所報告的(I)美國國庫券固定到期的統計數據中所報告的收益率與期限之間的線性插值法；(Ii)如此報告的美國國債的固定期限，其下一個期限短於該剩餘期限。

國庫券收益率應四捨五入至小數點後兩位。國庫券收益率須自 (X)較早日期之前的第三個營業日起計算，該日期是將贖回通知書寄往要約債券持有人的日期；及(Y)與受託人作出不可撤銷的安排以郵寄該通知的日期(視屬何情況而定)(計算日期為日期)。

C統計新聞稿是指聯邦儲備系統理事會或任何後續實體出版的每日題為“H.15選定利率”或“任何後續出版物”的統計發佈；如果該理事會不再公佈此類統計新聞稿中所載的信息，則指由美國財政部或任何繼任者或其他美國政府機構出版的載有類似信息的出版物。

如未贖回債券少於所有未償還債券，則須由受託人按受託人認為公平及適當的隨機選擇方法選擇須贖回的債券；但如公司已提出購買所有要約債券，則須將未償還債券及尚未贖回的債券全部提交公司購買，則該等債券須按受託人認為公平及適當的方式進行選擇；但如公司已表示願意購買所有該等債券，而該等債券已向公司提出購買，則該等債券須少於所有該等債券以供購買。如公司如此指示，受託人將選擇所有尚未如此投標的債券進行贖回。只要證券保管人是所提供債券的唯一登記所有人，受益權益債券將按照該證券保管人的適用程序選擇。請參閲只發行“指定圖書”的“只發行”，即“託管信託公司”.

只供入帳發行的存託公司

DTC將作為所提供債券的初始證券保管人。所提供的債券將只作為完全註冊證券以CEDE&Co的名義發行。(Dtc)獲授權代表所要求的其他名稱。一個或多個完全註冊的全球證書將被髮放，代表所提供債券的總本金，並將存放在dtc或其託管人處。

以下是DTC提供的信息：

DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義下的清算公司，也是清算公司。

S-7

根據1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的機構，經修正。DTC持有併為美國和美國發行的股票提供資產服務非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具，其參與者(直接參與方)將其存入直接交易中心。直接交易委員會亦透過直接參與者帳户之間的電子電腦化簿冊轉帳及認捐款，協助直接參與買賣證券及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就不需要實際移動證券證書。

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司(DTCC MECK)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。

DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如 US和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司與直接參與者直接或間接地通過或保持保管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司(間接參與者，以及與直接參與者一起，直接參與人)。適用於其參與者的DTC規則已提交證券交易委員會存檔。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。這些網站的內容不構成本招股説明書補充的一部分。

DTC系統下提供債券的購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者在DTC記錄上提供的債券將獲得信用。每個提供的債券的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在參與者的記錄中。實益業主將不會收到書面確認從直接貿易中心購買。然而，預計受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並通過受益所有人蔘與交易的定期報告其持有的資產。轉讓所提供債券的所有權權益，應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。受益所有者將不會收到代表他們在所提供債券中的所有權權益的證書，除非在停止使用圖書登錄系統的情況下提供債券。

為便於隨後的轉讓，直接參與方向DTC交存的所有提供的債券均以DTC的合夥提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將已發行債券存入DTC，並以Cde&Co.或其他DTC 代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道所提供債券的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户中的這種提供債券是貸記的，這些人可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者和參與者向受益所有人發出的通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。

我們會將贖回通知書寄給DTC，作為所提供債券的註冊擁有人。如果低於所有提供的債券被贖回，直接貿易委員會的做法是抽籤確定每個直接參與者的利息數額被贖回。

DTC或Cde&Co.(或任何其他DTC被提名人)將不會同意或投票同意提供債券，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。在其下

S-8

對所提供債券的付款將支付給DTC的授權代表可能要求的割讓公司或其他代名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在DTC從我們或抵押受託管理人收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與帳户記入DTC的帳户。參與人向實益擁有人支付款項，須受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券，而非直接買賣公司、按揭受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。支付給 cede&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們的責任，向直接參與者付款是DTC的責任，支付給受益所有者是參與者的責任。

DTC可隨時通過給予我方合理通知，停止提供其作為所提供債券的保管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，所提供債券的證書將按直接貿易委員會的命令印刷和交付，以供重新交付給參與人或受益所有人。此外，我們可能決定停止通過dtc(或後續證券存託機構)對所提供的債券使用賬面僅入轉讓制度。在這種情況下，所提供債券的證書將被打印並按照DTC的命令交付或交付給參與者或受益所有人。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息基於dtc提供的信息，我們和承銷商都不對其準確性承擔任何責任。我們、按揭信託人及承銷商均不會對與要約債券的實益擁有權有關的紀錄或付款的任何方面，或就維持、監督或覆核任何該等紀錄而負上任何責任或法律責任。

除本條款另有規定外，全球提供的債券證書權益的受益所有人不得收到所提供債券的實際交付。因此，每個受益所有人都必須依靠直接貿易委員會的程序，對所提供的債券行使任何權利。

雜類

截至2018年3月30日，共有21.117億美元的抵押貸款證券(MortgageSecurities)未發行。這一數額包括483.7美元不可轉讓的抵押證券，這些證券的發行是為了提供抵押留置權的利益，以保證我們的其他債務義務(我們持有8 370萬美元)。見附件招股説明書中對增發抵押證券債券發行(br}的説明，以及流動性和資本資源對優先股和第一抵押債券發行的限制(第7項)。管理部門對英傑斯塔銀行財務狀況和經營結果的討論和分析表格10-K2017年12月31日終了的一年。該公司目前打算根據增加的財產發行所提供的債券。

在所附招股説明書中關於債券的説明中，標題“修改”、“同意修改”和“同意修改”下的段落全部由以下內容取代：

一般情況下，按揭、英傑斯塔的權利和義務以及持有人的權利可在未清償抵押證券本金的60%的同意下予以修改(如果這種修改直接影響到一個或多個系列的持有人，則可將其視為一個類別)。

S-9

然後是未清償的，然後只有持有60%本金的系列債券的持有人的同意才會直接影響到未償還債券，被視為一個類別)。然而，未經任何持有人同意，對本金或利息支付條件的任何修改，以及任何影響留置權或降低修改所需百分比的修改，均不對任何持有人有效。(原始抵押，第十八條，第149條；第一補充義齒，第10條；第二十九條補充義齒，第二條， 1節)。

承保

一般

BNY Mellon Capital Markets，LLC， J.P.Morgan Securities LLC，MUFG Securities America Inc.和WellsFargo Securities，LLC是本次發行的聯合賬面管理人，也是以下指定的承銷商(代表MUFG)的代表。我們和代表自己和其他承銷商就所提供的債券達成了一項承銷協議。在符合某些條件的情況下，每個承銷商已分別但不是共同同意購買下表所示的發行債券本金。


承銷商		校長數額提供債券
紐約梅隆資本市場有限公司		$
摩根證券有限公司
MUFG證券美洲公司
富國證券有限責任公司
KeyBanc資本市場公司
SMBC日興證券美國公司
美國銀行投資公司

共計		$

在承銷協議中，承銷商同意在符合其中規定的條款和條件的情況下，購買所有已提供債券，如果有任何已提供債券被購買的話。承銷商的義務，包括他們向我們購買所提供債券的協議，是多項的，而不是共同的。承保協議規定，承銷商根據該協議承擔的義務須符合某些條件，並須經律師核準法律事項。承銷商提供的債券，須受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利所規限。

承銷商已通知我們，他們建議最初按本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格提供所提債券，並以該價格向交易商提供不超過其本金%的優惠。承銷商可以允許不超過本金%的折扣，經銷商也可以變賣。在首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和特許權。

承銷協議規定，承銷商可按首次公開發行(IPO)價格折價購買我們提供的債券，詳見本招股説明書增訂本封面上的表格。我們估計，我們在這次發行的總費用中所佔的份額，不包括這種承保折扣，將大約為$500，000。

S-10

發行的債券是一種新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統中列入所提供的債券。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在提供的債券中建立一個市場。然而，他們沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證發行債券的活躍的公共市場將會發展。如果發行債券的活躍的公開交易市場不發展，所提供債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果提供的債券被交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。

與發行有關的是，代表們獲準從事穩定提議的債券市場價格的交易。這類交易包括公開市場上的投標或購買，以釘住、固定或維持所提供債券的價格。

代表也可以實施罰款出價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所獲得的部分承銷折扣時，因為代表們回購了由出售或為出售的債券，該帳户用於穩定或空頭交易。任何這些活動都可以穩定或維持債券的市場價格高於獨立市場水平。代表不必參與這些活動，並可在任何時候不經通知而結束任何這些活動。

我們已同意賠償某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或支付保險人可能需要就這些責任支付的款項。

某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢、貸款和投資及商業銀行服務，並在今後可能履行這些服務，為此他們收到或將收到慣例費用和費用。在這個提議中的某些承銷商或其附屬公司是我們的4億美元信貸工具下的貸款人。正如“收益的使用”中所述，我們計劃利用發行所提供債券的部分淨收益來償還這一信貸安排下大約3 950萬美元的借款。因此，本次發行中的某些承銷商或其附屬公司將從這一發行中獲得一部分淨收益。

t+5 沉降週期

我們預計，提供的債券將在2018年5月或左右付款的情況下交付，這是所提供債券定價日期之後的第五個工作日(這種結算稱為T+5)。根據規則15c6-1根據“交易所法”，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，希望在預定結算日期前兩天以上交易所提供債券的購買者，由於提議的債券最初將在T+5結算，因此需要在進行任何此類交易時規定另一種結算安排，以防止一次失敗的結算。希望在此之前交易所提債券的購買者應諮詢他們自己的顧問。

S-11

茲提出的股份的合法性和某些其他事項由艾維斯塔公司高級副總裁、總法律顧問、公司祕書和首席合規官Marian M.Durkin，Esq.和Avista律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP轉交。在發表意見時，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP可根據Eq的Marian M.Durkin的意見，依據“華盛頓商業公司法”所管轄的事項。Choate，Hall&Stewart LLP，波士頓，馬薩諸塞州，作為承銷商的顧問。

S-12

本招股説明書引用本招股説明書中未包含或交付的有關英傑斯塔公司的重要業務、財務和其他信息。請參見“其他信息”(“更多信息”)所在的位置。你可免費向我們索取載有該等資料的文件副本，可致電或寫信予我們，網址如下：

艾維斯塔公司

郵政信箱3727

斯波坎，華盛頓99220

注意：財務主任

Telephone: (509) 489-0500


關於這份招股説明書			2
危險因素			3
艾維斯塔公司			4
收益的使用			4
債券説明			4
説明			14
優先股説明			23
普通股説明			25
在那裏你可以找到更多的信息			30
法律事項			31
專家們			31

我們沒有授權任何人向你提供任何信息，除了本招股説明書、隨附的與特定證券的發行有關的招股説明書補充以及我們或任何保險人或代理人的書面通信，具體説明這些證券的最後條款。您應假定，本招股説明書、所附招股説明書補充和任何此類書面通信中所包含或包含的所包含或包含的信息僅在這些文件各自的日期之前是準確的。我們不提供出售任何證券，我們也不要求購買任何不允許在任何司法管轄區的證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是英傑斯塔公司使用貨架註冊程序向證券交易委員會(證交會)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時出售本招股説明書中所描述的證券，以一種或多種形式發行。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。該招股説明書的補充可以包括或由參考任何風險因素的詳細和當前的討論，並將討論適用於這些證券的任何特殊考慮，包括分配計劃。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面描述的附加信息，在這裏您可以找到更多的信息。如本招股章程內的資料與任何招股章程增訂本或在此提交的參考文件之間有任何不一致之處，或在該招股章程增訂本日期後或該招股章程增訂本日期之後，你應倚賴該招股章程增訂本或合併文件(視屬何情況而定)所載的資料。

招股説明書中對我們的合同、合同條款或其他類似條款的引用意味着英傑斯塔公司，除非我們另有規定或上下文另有説明。

根據日期為1939年6月1日的抵押貸款和信託契約(原抵押貸款)發行的擔保債券，由Avista和N.A.花旗銀行作為繼承受託人(抵押信託人)發行，原抵押貸款經不時修訂和補充，以下稱為抵押貸款。本招股説明書所提供的擔保債券，以下稱為變現債券。

無擔保票據、債權證或其他在義齒下發行的債務證券，日期為1998年4月1日(原義齒)，由阿維斯塔和紐約梅隆銀行作為繼承託管人 (意式義齒受託人)，原義齒經不時修訂和補充後的原版義齒，以下稱為In義齒。本招股説明書提供的無擔保票據、債券和其他債務證券(債券除外)下稱“變現票據”，與債券一起，以下稱為“債券證券”。

優先股，無票面價值(優先股)。本招股説明書提供的優先股，以下稱為新優先股。優先股的條款包括經修訂的Avista公司重整章程(條款)及其細則(附屬細則)和“華盛頓商業公司法”(“華盛頓商業公司法”)對其適用的條款。

普通股，無票面價值(普通股)。普通股的條款包括章程和細則中所述的條款，以及華盛頓商法委員會對其適用的條款。

本招股説明書所提供的普通股，連同債務證券和新優先股，有時統稱為證券。

我們還可以提供混合證券，這些證券組合了兩個或更多類的證券的某些功能。

除混合證券或本招股章程的補編另有規定外，本招股章程所載各類別證券的説明(和/或，如屬普通股，在此以提述方式合併)是獨立的，而對某一類證券的描述與另一類證券的要約並無關連。

有關證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊語句的證物。這些證物要麼已與登記表一起存檔，要麼通過參考登記聲明中所列的早些時候的SEC文件而被納入。請參見“其他信息”(“更多信息”)所在的位置。

危險因素

投資證券涉及風險。在決定投資之前，你應該審查本招股説明書中所包含的或以引用方式包含的所有信息。請參閲此處您可以找到更多信息的地方。特別是，您應該仔細考慮風險因素中討論的風險和不確定性，財務狀況和經營結果的討論和分析將在我們的年度和季度報告中以參考的方式包含在我們的風險因素、前瞻性報表和管理層的討論和分析中。

此外，您應仔細考慮在適用的招股説明書補充中討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定性與所提供的特定證券有關。

1889年在華盛頓領土註冊的阿維斯塔公司主要是一家電力和天然氣公司，與某些其他商業企業合作。我們的公司總部位於華盛頓的斯波坎，華盛頓的第二大城市.斯波坎是西北內陸地區(華盛頓東部和愛達荷州北部)的商業、運輸、醫療、工業和文化中心。區域服務包括政府和高等教育、醫療服務、零售貿易和金融。通過我們的子公司阿拉斯加電燈和電力公司，我們還提供電力公用事業服務，在城市和區的朱諾，阿拉斯加州。

我們有兩個可報告的業務部門如下：

英傑斯塔公用事業公司的一個運營部門(不是附屬公司)，由我們在太平洋西北地區的受監管公用事業部門組成。Avista公用事業公司生產、傳輸和分配電和天然氣，為東華盛頓和愛達荷州北部的電力和天然氣用户以及俄勒岡州部分地區的天然氣客户提供服務。我們還向蒙大拿州的少數客户提供電力，其中大多數是我們經營Noxon Rapids發電設施的僱員。英傑斯塔公用事業公司還從事電力和天然氣的批發採購和銷售，這是能源管理和我們的負荷服務義務的一個組成部分。

阿拉斯加電力照明公司是一家在阿拉斯加州朱諾市和自治區提供電力服務的公用事業公司，是阿拉斯加能源和資源公司 (AERC)的主要運營子公司。我們於2014年7月1日完成了對AERC的收購，從那一天起，AERC成為英傑斯塔公司的全資子公司。

我們還有其他業務，包括鈑金製造業務、新興技術風險基金投資、商業房地產投資和一家不活躍的採礦公司。這些活動不代表可報告的業務部門，而是由英傑斯塔公司的各種直接和間接子公司進行的，這些子公司大多是英傑斯塔資本公司的子公司，，後者反過來是英傑斯塔公司的直接全資子公司。

有關收購和處置子公司、我們對英傑斯塔資本和其他子公司的投資以及每個業務部門(和其他子公司)的經營業績的詳細信息，請參閲此處由參考的文件。

收益的使用

除非我們在本招股説明書的補編中作了不同的説明，英傑斯塔打算將本招股説明書提供的發行和出售證券的淨收益用於下列任何或全部目的：(A)為Avista公用事業建設、設施改進和維修計劃提供資金；(B)為到期的長期債務再融資；(C)繼續為退休(通過贖回、購買或收購)長期債務提供資金；(D)償還短期債務。債務，(E)實現法律允許的其他一般法人目的，和(F)償還英傑斯塔公司國庫以前為上述任何目的支出的資金。

債券説明

英傑斯塔可以發行一個或多個系列的債券，或在一個系列中發行一個或多個債券。債券的條款將包括抵押中所述的條款和1939年“信託義齒法”(“信託義齒法”)規定的抵押條款。以下摘要不完整，在所有方面均須符合按揭及信託的規定，並以全稱為準。

“義齒法”債券，連同所有其他在抵押下未償還的債務證券，統稱為抵押證券。英傑斯塔已提交抵押貸款，以及抵押的一種補充契約形式，以建立一系列債券，作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。在本招股説明書中未定義的本標題下使用的大寫術語具有“抵押”中所述的含義。凡提及抵押的特定條款或抵押中所界定的術語，這些規定或定義均以參考方式納入本招股説明書中的聲明，而這些陳述則以這種提法作為全文加以限定。按揭的第125至150條出現在原按揭的第一次補充契約內。除非另有説明，對物品和節號的引用是指抵押的物品和節號。

適用的招股説明書補編將説明每一系列債券的下列條款：

債券的名稱；

對債券本金總額的任何限制；

須支付債券本金的日期或釐定該等債項的方法，以及延展該等日期的權利(如有的話)；

(A)債券的利息利率(如有的話)，或釐定該等利率(如有的話)的方法；。(B)任何該等利息的產生日期； (C)支付利息的日期；。(D)英傑斯塔延遲或延展利息支付日期的權利，。(E)定期支付利息的日期。任何支付利息日應付利息的記錄日期，和(F)債券利息將在任何利息支付日支付的一個或多個人，但在正常記錄日期營業結束時登記債券的人除外；

可全部或部分贖回債券的價格或價格及條款和條件的一段或多段時間，或日期，由Avista選擇；

(A)英傑斯塔(如有的話)依據任何償債基金或其他強制性贖回規定贖回或購買任何債券的義務(如有的話)，或由持有人(如下文所界定)選擇贖回或購買任何債券的義務， (B)贖回或購買債券的價格或價格的期限、日期或日期，以及贖回或購買債券的條款和條件。全部或部分依據該等義務，及 (C)在強制贖回或由持有人選擇贖回的情況下，適用於贖回通知書的規定的例外情況；

債券可轉換為英傑斯塔其他證券的條款(如有的話)；

任何債券可發行的面額(面額為1，000元及任何整數倍數為1，000元者除外)；

如債券須以全球形式發行，則須説明保存人的身分；及

債券的其他條款。

付款及付款代理人

除適用的招股章程補充規定外，英傑斯塔將在每個利息支付日期向以其名義註冊的人支付每筆債券的利息(為招股説明書本條的目的，任何抵押擔保的註冊持有人在此稱為“抵押保管人”)，作為與支付利息有關的正常記錄日終止營業的利息。日期；但條件是英傑斯塔將在到期日(無論是在規定的到期日、贖回時或其他情況下)向被支付本金的人支付利息。

除非適用的招股説明書另有規定，英傑斯塔將在紐約花旗銀行公司信託辦事處作為英傑斯塔的支付代理人，在債券到期日支付債券的本金和溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。英傑斯塔可更改債券的付款地點，可指定一名或多名額外的付款代理人(包括英傑斯塔)，並可免去任何付款代理人，全部由其酌情決定。

登記；轉讓登記

除非有關招股章程另有規定，否則債券只會以完全註冊的形式發行。註冊的持有人將被視為債券的所有者，在抵押下的所有目的。只有已登記的持有人才享有按揭的權利。(原始抵押，證券交易委員會。83)

債券的轉讓可以登記，債券在交還後，可以在N.A.花旗銀行的主要辦事處登記，並可酌情指定另外一個這樣的地點(包括阿維斯塔辦事處)。

除適用的招股説明書另有規定外，轉讓登記或債券交換將不收取服務費，但英傑斯塔可要求支付足以支付由此發生的任何税收或其他政府收費事件的款項。英傑斯塔無須在任何利息支付日期或選擇贖回債券之前的10天內，轉讓或交換任何債券，亦無須轉讓或交換任何已被選擇全部或部分贖回的債券，或要求英傑斯塔已收到贖回該債券的通知書。全部或部分由持證人選擇。

贖罪

適用的招股章程補編將説明(A)按照Avista的選項一般贖回債券的範圍，或(B)申請(按Avista的選擇或按照抵押的要求)特別贖回(X)存放在抵押信託人處的現金的範圍(X)-按抵押貸款的特別規定-以下或(Y)存放於抵押貸款的債券的特別條款所述的一般贖回；或(B)特別贖回與解除抵押留置權有關的財產受託人。

贖回通知書將在所定的贖回日期前不少於30天以郵遞方式發出。(原始抵押，證券交易委員會。52，作為由第十四副補充義齒補充)

如須贖回的債券少於某系列的所有債券，則按揭受託人將按其酌情決定權認為適當的方法，或以就任何特定系列指明的其他方式，以抽籤方式選出該等債券予贖回。(原始抵押，第52條；第四十九條補充義齒，第四條)

任何由英傑斯塔選擇的贖回通知書，可述明該項贖回的條件是按揭受託人在所定的贖回日期或之前，收到足以支付該等債券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的款項，而如該等款項尚未如此收取，則該通知將屬無效或無效。不會被要求贖回這些債券。(原始抵押，第52條)

發行額外按揭證券

除債券外，還可根據抵押發行其他債務證券。目前本金的債務證券，可能是未償還的抵押是10，000，000，000美元。然而，英傑斯塔保留修改抵押的權利(未經任何抵押證券持有人的同意或其他行動)，以取消這一限制。

增加的財產一般包括1939年5月31日以後購置的電力、天然氣、蒸汽或水，但不得包括主要用於生產或收集天然氣的財產。任何這類財產的增建，如果其所有權和經營均在阿維斯塔公司的目的範圍內，則可使用，而不論英傑斯塔是否獲得政府當局在任何時候可能需要的一切必要許可來經營這種財產增建。

抵押貸款規定，記錄在Avista植物帳户中的財產賬面價值的減少不得構成財產的退休，但與放棄、銷燬或處置的財產的實際退休有關的除外，也不得與從工廠帳户中全部移走這類財產有關。

任何按揭證券不得以須予優先留置權的財產加添為基礎而發行，除非已從可以其他方式發行的按揭證券中扣除所擔保的優先留置權債券，並不得超逾該等財產增發額的66 2/3%，以及除非當時的按揭證券是未償還的，而該等按揭證券是針對須在留置權之前繼續的財產而發行的，而某些其他項目則不會超逾該等財產，否則該等按揭證券的發行額不得超過該等按揭證券的66 2/3%。所有已發行的按揭證券及所有該等先前未償還的留置權債券的本金總額的15%。

在按揭交付日期後取得的抵押財產的優先留置權數額，可在購置該財產之後增加，但如任何受這種優先留置權管轄的財產應已作為根據抵押提出的任何申請的基礎，則所有額外債務均應交存抵押受託人或優先留置權的其他持有人。

(原始抵押，第二節。4至8，20至30，46及120；第一次補充義齒，SEC。第11屆補充義齒，第5節；第12次補充義齒，SEC。1；第十四次補充義齒，SEC。第十七次補充義齒，SEC。第十八次補充義齒，第1、2、6節；第二十六次補充義齒，SEC。第二十九次補充義齒，第二條；第五十秒補充義齒，第一條)

淨收益測試

一般而言，Avista不得以財產增減或現金為基礎發行抵押證券，除非前18個日曆月中連續12個月的淨收益 (未計所得税、財產折舊和攤銷前、財產損失和任何負債的利息以及債務貼現和支出的攤銷)至少是所有抵押證券在未償還時的年利息要求的兩倍，包括額外發行的利息，以及所有先前等級的債務。

英傑斯塔無須在以退休按揭證券為基礎發行抵押證券之前滿足淨收益要求，除非：

新按揭證券須根據的退休按揭證券的年利息規定，自該按揭證券退休後，已不包括在交付按揭受託人的淨收益證明書內；或

一般而言，新的一系列抵押貸款證券按一個或多個可變利率計息的利息要求，是根據首次發行時有效的利率確定的。然而，如果任何未償還的抵押證券或先前評級的債務以可變利率計息，則其年度利息要求是參照新一批抵押證券發行日期前一天生效的利率確定的。

(原始抵押，第二節。7，28，29和30；第二十九屆補充義齒，SEC。3(B)

安全；結構從屬

債券，連同目前或以後在抵押下發行的所有其他抵押證券，將由抵押擔保，該抵押將構成阿維斯塔能源發電、傳輸和分配設施的第一次抵押留置權，並儲存和分配天然氣和大部分英傑斯塔的資產(下文除外)，但須：

將英傑斯塔的小部分財產租賃給其他人，用於不幹擾英傑斯塔的業務的用途；

未用於公用事業業務的Avista某些財產的租賃；

按按揭所界定的例外抵押；及

在英傑斯塔的業務運作中被認為無關緊要的障礙、缺陷和不正常之處。

不受抵押留置權限制的資產包括所有現金和證券(包括阿維斯塔子公司發行的但不限於的證券)；在英傑斯塔業務中為出售或消費而持有的商品、設備、材料或用品；應收款、合同、租賃和經營協議；電能以及由英傑斯塔公司生產、製造、生產或購買的其他材料或產品(包括氣)，供出售、分銷或在其正常經營過程中使用。(原始按揭、批予條款)

抵押載有關於將所有財產(這種留置權除外的財產除外) 在執行和交付後取得的規定，但須以購置時存在的購買金錢留置權和留置權為條件，並在合併、合併或出售大部分 Avista資產的情況下加以限制。(原始抵押、授予條款和第十五條)

雖然其公用事業業務直接由Avista進行，但Avista的所有其他業務都是通過其子公司進行的。抵押留置權不包括子公司的資產或英傑斯塔持有的子公司的證券。英傑斯塔作為股東在該附屬公司清算或重組(以及債券持有人和英傑斯塔其他債權人蔘與這些資產的權利)時接受其任何直接或間接子公司的資產的任何權利，均低於對該附屬公司債權人的此種資產的債權。因此，英傑斯塔對債券持有人和其他債權人的義務實際上從屬於維斯塔直接和間接子公司的所有債務和其他負債及承諾(包括貿易應付款項和租賃義務)。

維修

按揭規定，英傑斯塔將導致(或就與他人共有的財產而言，作出合理努力使)抵押財產得到維護和保持良好的維修、工作狀態和狀況，並將安排(或，就與他人共有的財產而言，作出合理的努力安排)進行抵押財產的修理、更新和更換，這在阿維斯塔的判決中可能是這樣的。必須按照行業慣例經營抵押財產。如根據英傑斯塔的判斷，英傑斯塔可中止或致使或同意中止其任何財產的經營和維護，以進行其業務。(原始抵押，第38條)

債券退休特別規定

如果在任何12個月期間，任何抵押財產被徵用並/或根據政府當局的命令出售給任何政府當局和(或)出售，其結果是英傑斯塔收到15 000 000美元或更多的現金或本金購買款項債務，則阿維斯塔必須動用這些現金和債務收益 (但須遵守某些條件和扣減，並須扣除)。)按揭證券的贖回，而按揭證券按其條款，在到期前可藉運用該等現金及收益而贖回。(原始抵押， SEC.64；第十次補充義齒，SEC。4)

財產的釋放和替代

除非英傑達沒有繳付當時根據按揭而未償還的任何按揭證券的利息，或已完成的失責(如下文所界定的)須已發生及仍在繼續，否則英傑斯塔可在繳存相等於以下款額(如有的話)的現金時，獲得任何按揭財產的按揭留置權的解除，而該等財產的公允價值超過以下各項的總和：

(1)

以購貨抵押方式擔保的抵押財產本金，並交付抵押受託人；

(2)

在某些扣除和增加後，不構成已供資財產的財產增加的成本或公允價值(以較少者為準)；

(3)

相當於英傑斯塔有權以退休證券為基礎發行的抵押證券本金的3/2的數額(這一權利因這種放行而被放棄)；和

以上第(1)及(4)段所述該等債務的本金總額，以及根據上述第(1)及(4)款交付按揭予按揭受託人，然後由按揭受託人或先前留置權的其他持有人作為按揭財產的一部分而持有的所有其他債務，不得超逾未償還按揭證券本金總額的40%。

如果如此釋放的財產不構成已獲資助的財產，在某些情況下，用於釋放的財產將不被視為構成已獲資助的財產，在某些情況下，放棄發行抵押證券以實現釋放的權利，在某些情況下將停止作為這種放棄的效力，所有這一切都是在滿足抵押貸款中規定的某些條件之後。按揭載有類似的規定，涉及這類財產的現金收益。按揭還載有關於先前擔保的留置權債券的特別規定，以及對由優先留置權擔保的質押債券所收到的款項的處置。

(原始抵押，第二節。第5條、第31條、第32條、第46條至第50條、第59條、第60條、第61條、第118條和第134條；5秒補充義齒，第一條)

滿意與解除

如按揭證券已不可撤銷地存放於按揭受託人處，以支付或贖回該等按揭證券，則為清償該按揭證券的留置權，按揭證券即當作已獲支付：

足夠的錢，

(如下文所界定的)政府債務，其中任何一項均不得載有允許發行人選擇贖回該債務的規定，其本金及到期時未涉及再投資的利息，將提供足夠的款項，或

資金和政府義務的結合將是足夠的，

在到期時支付本金(如有的話)和到期的利息，並在該抵押證券的到期日或贖回日到期應付所有未償還的抵押證券。為此目的，政府義務包括美國政府的直接義務或由美國政府保證的義務。(原始抵押，第106條)

按揭受託人可應英傑斯塔的要求，取消並解除按揭的留置權，並在抵押的所有債項已獲清償時，將已抵押的財產重新轉讓予英傑斯塔。(原始抵押，第106條)

如上文所述，英傑斯塔有權安排其對任何系列的抵押證券的全部債務被視為已清償和解除，但須符合設立該系列的文書所指明的條件。

已完成的默認值

下列任何事件將構成抵押下的完全違約：

到期時未就任何抵押擔保支付本金或保險費(如有的話)；

按揭受託人、其代理人及代理人的所有逾期利息及所有合理開支，均須由英傑達支付，但任何按揭證券的本金除外，而該等按揭證券的本金，如非因加速而須繳付，則屬例外。(原始抵押，證券交易委員會。65；第一次補充義齒，第二十五條)

管有抵押財產

在某些情況下，在法律允許的範圍內，如果發生已完成的違約並仍在繼續，抵押受託機構有權佔有、持有、經營和管理抵押財產，或在有或沒有進入的情況下出售抵押財產。如果抵押財產被出售，無論是由抵押信託人還是根據司法程序，未償還的抵押證券的本金如果沒有提前到期，將立即到期。(原始抵押，第二節。66、67和71)

直接訴訟權

如已完成的失責發生並仍在繼續，按揭證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以出售按揭財產、取消抵押品贖回權、委任接管人或根據按揭而進行的任何其他法律程序，，但該指示不得如此。與任何法律規則或抵押相沖突。(原始抵押，證券交易委員會。69)

沒有損害領取付款的權利

即使按揭的任何其他條文另有規定，任何持有人收取按揭保證的本金及利息的付款，或提起強制執行該等付款的訴訟的權利，均不得在未經該持有人同意的情況下受到損害或影響。(原始抵押，第148條)

任何持有人不得強制執行按揭的留置權，除非該持有人已給予按揭受託人已完成失責的書面通知，以及除非按揭證券本金25%的持有人已要求按揭受託人以書面行事，並已向按揭受託人提供足夠的保證及彌償及合理的採取行動的機會。(原始抵押，證券交易委員會)79)

國家法律限制的補救辦法

受抵押留置權管轄的財產所在各州的法律可能限制或剝奪抵押受託人和(或)持有人根據其條款強制執行抵押規定的某些權利和補救辦法的能力。

合併、資產出售和其他交易

除抵押留置權外，英傑斯塔可將全部或實質上所有抵押財產全部或實質上全部併入任何合法有權取得、租賃或經營該物業的法團；但(1)該項交易不得損害按揭的留置權或其權利，亦不得損害按揭的留置權或權利；但須(1)該項交易不得損害按揭的留置權或抵押權的權利，亦可將其合併或合併為具有法人權力的任何法團；但(1)該等交易不得損害按揭的留置權或其權利。按揭受託人或按揭下的持有人；(2)任何該等租契須在已完成的失責行為持續期間由按揭受託人終止；及(3)在任何該等合併、合併或轉讓，或任何該等租賃超出當時仍未償還的按揭證券的期限後，尚存的法團、承讓人或承租人須承擔英傑斯塔的契諾，以支付本金及利息。在按揭證券及履行所有其他契約下的抵押.(原始抵押，第85條)

在前款所述的任何合併、轉易或轉讓後，按揭將不會成為繼承人或受讓人法團的任何財產的留置權，除非(1)該公司從英傑斯塔取得的財產及其改進、擴建和增建以及更新和更換；(2)抵押貸款作為抵押證券的認證和交付、提取現金或放行的基礎而取得和使用的財產。(3)由其取得或建造以維持、覆核或保存按揭財產的財產。(原始抵押，第87條)

抵押不妨礙任何合併或合併，在這種合併或合併之後，Avista將是倖存的或由此產生的公司或抵押財產的任何部分的任何轉讓、轉讓或租賃，而該部分並不構成全部或實質上全部。(第二十九條補充義齒，第二條第3款(E)項第(1)目)

如果英傑斯塔應進行上段所設想的交易，除非英傑斯塔酌情作出另有規定的補充契約，抵押將不會成為阿維斯塔在這種交易中或因這種交易而獲得的任何財產的留置權，也不會因該交易的任何改進、擴展或增加或任何更新或替換而成為留置權(第二十九條-第九款補充義齒，第二條第3款(E)項(Ii)項)。

改性

未經同意而作出的修改

英傑斯塔和按揭受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一份或多於一份補充契約：

證明另一間法團繼承英傑達，以及該等承繼人在按揭及按揭證券中承繼英傑斯塔的契諾；

一般來説，按揭證券、英傑達的權利和義務，以及持有人的權利，可在未償還按揭證券本金的60%同意下更改，如按揭證券少於所有系列，亦須受影響的按揭證券本金60%的同意書亦受影響。然而，未經任何持有人同意，對本金或利息支付條件的任何修改，以及任何影響留置權或降低修改所需百分比的修改，均不對任何持有人有效。(原始抵押，藝術。第十八節， 149；第一次補充義齒，第10節)

關於抵押貸款受託人的

抵押貸款受託人根據“托拉斯義齒法”承擔並承擔與契約受託人有關的所有義務和責任。除該等條文另有規定外，按揭受託人並無義務就任何失責或其他情況採取任何行動，亦無義務執行或強制執行按揭證券所設立的任何信託，以在任何與該等信託有關的訴訟或其他法律程序中提出、提出或抗辯，但如當時按揭證券本金佔多數的持有人提出書面要求，或就該等訴訟或其他法律程序提出抗辯，則屬例外。即使按揭中有相反的規定，按揭受託人並無義務或有責任根據該等作為作出任何作為(交付某些通知書除外)，或就本條例提出或抗辯任何訴訟，但如獲妥善彌償至其滿意為止，則屬例外。(原始抵押，證券交易委員會。92)

按揭受託人可隨時辭職及解除由按揭所設立的信託，向英傑達發出書面通知，並在其後刊登公告，指明該項辭職的生效日期，如按揭公告所規定者，而該項辭職須在該通知所指明的日期生效，除非繼任受託人須事先由持有人或英傑斯塔委任，並須在該通知內指明的日期生效。該項辭職須於該繼任受託人獲委任後立即生效。按揭受託人可於任何時間被按揭證券本金的持有人免職。(原始按揭，第100及101條)

遵守抵押條款的證據是Avista的高級官員或由Avista挑選或支付報酬的人員在某些事項上的書面陳述，聲明必須由獨立會計師或工程師作出。每年和在某些事件發生時，必須提交各種證書和其他文件，包括關於遵守抵押條款的年度證書和未完成違約的證書。

説明説明

英傑斯塔可發行一個或多個系列的票據，或在一個系列內分一批或多批發行。“説明”的條款將包括“托拉斯義齒法”規定的義齒中所述的和義齒的一部分。以下摘要不完整，在所有方面均須遵守“義齒和信託義齒法”的規定，並通過參照“托拉斯義齒法”對其進行全面限定。這些債券連同所有其他因義齒而未清償的債務證券，統稱為“全口義齒證券”。英傑斯塔已提交印義牙，以及一份高級人員的證書，以建立一系列的備註，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。本招股説明書中未另有定義的在本標題下使用的大寫術語具有 INDIT中所述的含義。凡提及義齒的特定條款或在義齒中定義的術語，這些規定或定義均以參考方式納入本招股説明書中所作的陳述，而這些陳述則以這種提法對其全部加以限定。除另有説明外，提及物品編號和節號是指義齒的物品號和節號。

適用的招股説明書補編或招股説明書將説明每一系列或每一批的説明的下列術語：

註釋的標題；

對債券本金總額的任何限制；

應付債券本金的日期或決定日期的方法，以及延展該等日期的權利(如有的話)；

(A)債券的利息利率(如有的話)，或釐定該等利率(如有的話)的方法；。(B)任何該等利息的產生日期； (C)支付利息的日期；。(D)英傑斯塔押後或延展利息付款日期的權利；。(E)定期支付利息的日期；。記錄任何利息支付日應付利息的日期(如有的話)，以及(F)在任何利息支付日須向其支付票據利息的人，但在該筆利息的正常記錄日在營業結束時登記的人除外；

可全部或部分贖回債券的價格或價格的一個或多個時期，或日期，由Avista選擇；

(A)英傑斯塔依據任何償債基金或其他強制性贖回規定或按持有人的選擇贖回或購買任何債券的義務(如有的話)，。(B)期限或期限，或贖回或購買該等債券的價格或價格的日期或日期，以及贖回或購買該等債券的條款及條件。部分，依據該等義務，及(C)在持有人選擇強制贖回或贖回的情況下，適用於的贖回通知書的規定的例外情況；

除適用的招股章程補充規定外，英傑斯塔將在每個利息支付日期的每一張票據上支付利息(如有的話)給以其名義登記的人(為招股説明書本條的目的，任何義齒證券的註冊持有人在與該利息有關的正常記錄日期上的結束日期，在此稱為“無記名保管人”)。付款日期；但條件是英傑斯塔將在到期日(無論是在規定的到期日、贖回時或其他情況下)向被支付本金的人支付利息。然而，如在任何票據的利息支付上有欠繳，則該等拖欠利息可於該筆票據的持有人在英傑達建議支付該等欠繳利息的日期前不多於30天但不少於10天，或以任何其他合法方式，在該筆款項結束時支付予該筆款項的持有人，而該日期是由義齒受託人選定的，而該日期不得多於30天，而該日期不得少於 10天。如義齒受託人認為該付款方式是切實可行的，則不牴觸可在其上列明該等票據的任何證券交易所的規定。(契約，第307條)

除非適用的招股章程另有規定，英傑斯塔(如有的話)將在紐約銀行公司信託辦事處作為英傑斯塔的付款代理人，在票據到期日支付本金和溢價，並支付利息(如果有的話)。英傑斯塔可更改票據的付款地點，可指定一名或多名付款代理人(包括英傑斯塔)，並可免去任何付款代理人，全部由其酌情決定。(契約，第502條)

登記；轉讓登記

“註釋”只會以完全註冊的形式發行。在印支義齒下，為所有用途，該便箋的註冊持有人將被視為該便箋的擁有人。只有註冊持有人才能享有義齒的權利。(契約，第308條)

除非在適用的招股章程補編中另有規定，持有人可在紐約銀行公司信託辦事處登記票據的轉讓，並可在紐約銀行公司信託辦事處以同一系列和部分相同的授權面額和相同條件和總本金的其他票據交換票據。英傑斯塔可更改“票據”轉讓和交換的登記地點，可任命一名或多名額外的證券登記人(包括英傑斯塔)，並可酌情免職任何安全登記員。(契約，第305和502條)

除適用的招股説明書另有規定外，凡轉讓或兑換票據，均不收取服務費，但英傑斯塔可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換票據的登記有關的任何税收或其他政府收費的款項。英傑斯塔無須在發出任何贖回通知前15天內簽署轉讓或交換(A)任何通知書，或(B)選擇全部或部分贖回的任何票據，但任何部分贖回的未贖回部分除外。(契約，第305條)

贖罪

適用的招股説明書補充將列出任何條款的可選或強制贖回債券。除適用招股章程另有規定外，可在

持有人的選擇，債券將可由英傑斯塔在不少於30或超過60天前的日期前以郵寄方式贖回。如少於某系列的所有註釋或其任何部分須由英傑斯塔贖回，則將按為該系列或部分而訂定的方法，或在沒有任何該等條文的情況下，以保安註冊處處長認為公平及適當的隨機選擇方法選出擬贖回的特別註釋。(契約，第403及404條)

任何以英傑斯塔的選項作出的贖回通知，可述明該項贖回須以付款代理人在所定的贖回日期當日或之前收到足夠的款項(如有的話)及利息(如有的話)為條件，而如該等款項尚未如此收取，則該通知並無任何效力或效力。而艾維斯塔將不需要贖回這種票據。(契約，第404條)

無擔保債務

印支義齒不是對英傑斯塔或其子公司資產的抵押或其他留置權。除“債券”外，其他債務證券可在“義齒”項下發行，不受本金總額的任何限制。每一套義齒證券將無擔保，並將與所有其他系列的義齒證券並列，除非在義齒中另有規定，以及所有其他無擔保和無附屬債務的英傑斯塔。除適用的招股説明書補充中另有説明外，本義齒不限制英傑斯塔在未來或其他任何其他契約下發生或發行其他有擔保或無擔保的債務(不論是在Inpreb下)。

雖然其效用業務直接由英傑斯塔進行，但英傑斯塔的所有其他業務都是通過其子公司進行的。英傑斯塔作為股東在子公司清算或重組時接受其任何直接或間接子公司的資產的任何權利(以及英傑斯塔的持有人和其他債權人蔘與這些資產的權利)低於對該附屬公司債權人的此種資產的債權。因此，Avista對持有人和其他債權人的義務實際上從屬於Avista直接和間接子公司的所有債務和其他負債及承諾(包括貿易應付款和租賃義務)。

滿意與解除

任何義齒證券或其本金的任何部分，就義齒而言，將當作已獲支付，而在英傑斯塔選出時，英傑斯塔就該義齒所欠的全部債項，如已不可撤銷地存入義齒受託人或任何付款代理人( avista除外)，則須當作已獲清償及解除：

足夠的款項，或

如屬在上述義齒證券到期前所作的存款，則合資格的債務(如下文所界定的)，不載有準許發行人按其選擇權贖回或以其他方式預付該等款項的條款，以及在到期時，不論其再投資而須支付的本金及利息，該等款項連同該等款項(如有的話)連同存放於該義齒的款項(如有的話)或由該義齒持有的款項(如有的話)提供。受託人或此類支付代理的人將足夠，或

一筆足夠的資金和合格的債務，

在到期時支付的本金和保險費(如有的話)，利息(如有的話)到期，並在此基礎上到期。為此目的，符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件保證的義務，這些義務或義務有權享受美國的全部信仰和信用，以及證明對這些義務或對其應支付的任何具體利息或本金付款有直接所有權利益的證書、保存收據或其他文書，以及隨附的招股説明書補充書中規定的其他義務或票據。(契約，第601條)

除非義齒受託人或義齒受託人及義齒持有人向英傑達受託人或義齒受託人及義齒受託人發出書面通知後90天內沒有履行或違反載於義齒中的英傑斯塔契約或保證，否則該等系列義齒的未償義齒證券的本金至少為25%，但如義齒受託人或義齒受託人及義齒受託人的持有人，則不在此限該系列義齒證券的本金不少於其持有人發出上述通知(視屬何情況而定)的義齒證券的本金，並以書面同意在該等期限屆滿前延長該等期限；但該義齒託管人、或義齒受託人及該等系列的義齒證券本金(視屬何情況而定)的持有人(視屬何情況而定)將被當作為延長該等系列的義齒證券的本金；但該等系列的義齒證券(視屬何情況而定)的持有人(視屬何情況而定)將當作同意延長這一期限，如果英傑斯塔在此期間內採取了糾正行動，並正在努力進行，則應同意延長這一期限；

因英傑斯塔因借來的款項(包括其他系列的義齒證券)而欠債的任何債券、債權證、票據或其他證據，或根據任何按揭、契約或其他文書，證明英傑斯塔對借來的款項欠下任何債項，而該欠債(1)構成沒有支付超過5，000，000元的本金或利息的任何款項，或(2)已導致該等債項的債項或利息超過5，000，000元或超過5，000，000元。超過$10，000，000須在否則本會到期應付及應付的日期前到期或須予繳付的款額，如無上述付款，則該筆債項已獲解除，或加速期已被撤銷或廢止，則須在義齒受託人或英傑斯塔及義齒受託人向英傑斯塔發出書面通知後90天內，由至少25%的持有人向英傑斯塔發出書面通知後90天內，取消或撤銷該筆款項在義齒上提供的系列(如 )的未償還證券本金；或

英傑斯塔破產、破產或重組方面的某些事件(INDISTURE，第701條)。

補救措施

加速成熟

如有適用於任何系列的義齒證券的失責事件發生並仍在繼續，則義齒受託人或該系列未償還的義齒證券合計本金不少於33%的持有人，可宣佈本金(如該系列的任何已發行的義齒證券是折扣證券，則可聲明本金的部分。

就其條款而言)該系列的所有未償還的義齒證券須立即以書面通知Avista(如由持有人給予的話，則須支付予義齒受託人)；但如發生失責事件，且就多於一個系列的義齒證券而言仍在繼續，則義齒受託人或總本金不少於33%的持有人須繼續繳付該等證券的款項。所有該等系列的未償還義齒證券的款額，如被視為一個類別，可作出加速聲明，而不是任何該等系列的持有人。

在對任何系列的印支義齒證券作出這種加速宣佈之後的任何時候，但在作出支付應付款項的判決或判令之前，這種宣佈及其後果將被視為已撤銷和廢止，但無須採取進一步行動，條件如下：

英傑斯塔已向義齒受託人繳付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

該系列的所有義齒證券的所有逾期利息(如有的話)；

任何該等系列的義齒證券的本金及溢價(如有的話)，而該等證券並非因該等系列的加速及利息聲明而到期應付，而該等款項及溢價(如有的話)，按該等義齒證券所訂明的利率(如有的話)計算；

如有利息(如有的話)逾期未付利息(如有的話)，按該義齒證券訂明的利率計算，但以支付該利息是合法的為限；及

(A)欠義齒受託人的所有款項，以補償及償還開支；及

所有與該系列的義齒證券有關的失責事件，除該系列的義齒證券的本金未獲付款外，均已如義齒內所規定的般治癒或放棄，而該等系列的本金僅因宣佈加速而到期。(契約，第702條)

直接程序的權利

如發生與任何系列的義齒證券有關的失責事件，且仍在繼續，則該系列已發行的義齒證券的多數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使授予義齒受託人的任何信託或權力；但如屬上述情況，則須指明進行任何法律程序的時間、方法及地點。就多於一個系列的義齒證券而言，有一宗失責事件現仍在繼續，而所有該等系列的未償還義齒證券的多數本金持有人，如被視為一個類別，將有權作出上述指示，而不是該等系列中任何一項的持有人；此外，(A)該指示並無牴觸任何該等系列的規則；此外，亦規定：(A)該指示與任何一組的規則並無牴觸。法律或與義齒有關的法律，而在彌償不會由義齒受託人全權酌情決定的情況下，不得使義齒受託人承擔個人法律責任；及(B)義齒受託人可採取不牴觸上述指示的任何其他認為適當的行動。(契約，第712條)

對研究所訴訟權利的限制

任何持證人均無權就義齒提起任何司法或其他訴訟，或就指定一名接管人或根據該等法律而作出的任何其他補救提出任何法律程序，除非：

該持有人先前已就任何一個或多於一個系列的義齒證券的持續失責事件，向義齒受託人發出書面通知；

已發生上述失責事件的所有系列的未清全口義齒證券的總本金佔多數的持有人，已向義齒受託人提出書面請求，要求就該失責事件提起法律程序，並已就遵從該等要求而招致的訟費及法律責任，向義齒受託人提出合理的彌償；及

即使持有人就義齒提起訴訟的權利受某些條件的先例制約，每個持有人仍有權獲得本金和保險費(如有的話)的付款，並有權在到期時就該義齒擔保收取利息，並對任何此種付款的執行提起訴訟，這是絕對和無條件的。未經持有人同意，不得損害或影響這些權利。(契約，第708條)

違約通知

義齒受託人須在“托拉斯義齒法”所規定的範圍內，將“義齒”規定的任何失責通知持有人，但如該失責行為已被治癒或放棄，則不在此限，但如該失責事項發生後最少75天，不得向持有人發出第3段所述品格失責的通知。就前一句而言，默認違約一詞是指在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為違約事件的任何事件。目前，“托拉斯義齒法”允許義齒受託人扣留違約通知(某些拖欠付款的除外)，如果義齒受託人真誠地確定扣留這種通知符合持有人的利益的話。(契約，第802條)

合併、出售資產和其他交易

阿維斯塔不得與任何其他人合併或合併，或以其他方式將其全部財產以整體形式轉讓或以其他方式轉讓或租賃給任何人，除非：

由上述合併或英傑斯塔合併而成的人，或以運輸或其他轉讓方式取得的人，或租賃(一段超過當時已發行的印義齒證券最後述明期限的期限)的人，其所有財產，不論實質上是作為一個整體，均須是根據美國法律、其任何州或地區的法律而組織和存在的人。或哥倫比亞特區，或根據加拿大或其任何省的法律；和

該人須明確承擔支付當時未清償的所有義齒證券的本金及保費(如有的話)及利息(如有的話)，以及履行及遵守由英傑斯塔履行或遵守的義齒的每一項契約及條件。

如果按照上述設想將阿維斯塔的所有財產作為或實質上全部轉讓或以其他方式轉讓給任何人，則阿維斯塔將被解除並免除因義齒所承擔的所有義務，然後在所有Inditure證券上，除非Avista選擇放棄這種放行和解除義務。在任何這種合併或任何這種轉讓或以其他方式轉讓阿維斯塔財產時，繼承人、受讓人或承租人將繼承和取代阿維斯塔，並有權行使英維斯塔在義齒項下的一切權力和權利。(縮進、分節)1001、1002及1003)

就義齒而言，英維斯塔運輸、轉讓或租賃其所有設施：(A)發電、(B)輸送電能、(C)分配電能和(或)天然氣，每一種情況單獨考慮，(D)(A)和(B)款所述的所有設施，

合併審議，或(E)(B)和(C)項所述的所有設施一併審議，在任何情況下都不應被視為全部或實質上構成所有阿維斯塔財產的運輸或其他轉讓，除非在這種轉讓、轉讓或租賃之後，阿維斯塔在其他類別的未轉讓或以其他方式轉讓或出租的財產中不擁有未批租的財產。(契約，第1001條)

義齒不會阻止或限制：

完成後的任何合併或合併，其中英傑斯塔將是倖存或由此產生的實體；或

阿維斯塔財產的任何部分的任何轉讓或其他轉讓或租賃，但不構成全部或實質上的全部。(契約，第1004條)

如英傑斯塔向符合本標題第一段所述要求的另一人運送或以其他方式轉讓其財產中不構成全部或實質上全部的任何部分，並且：

該承讓人明示地承擔所有義齒證券當時未清償的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及準時付款，以及履行及遵守由英傑斯塔履行或遵守的義齒的每一項契約及條件；及

向義齒受託人交付一份獨立專家證書：(I)説明如此轉讓或轉讓的財產，並將其識別為發電、輸送或分配電能或儲存、運輸或分配天然氣的設施；(Ii)述明該義齒證券當時未償還的總本金不超過該財產公允價值的70%，

然後，阿維斯塔將被釋放和解除在義齒和所有義齒證券下的所有義務和契約，除非英傑斯塔選擇放棄這種釋放和解除。在這種情況下，受讓人將繼承、取代和有權行使英傑斯塔在義齒之下的一切權利和權力。

義齒的改性

未經同意而作出的修改

艾維斯塔和義齒受託人可在未經任何持有人同意的情況下，為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明另一人對英傑斯塔的繼承，以及任何該等承繼人在義齒及義齒證券中的承擔；

加入一項或多於一項“英傑斯塔契諾”或其他條文，以惠及所有持有人，或只在有未清償的一個或多於一個指明系列的義齒證券，或其中的一部或多於一部份，或放棄因義齒所賦予的任何權利或權力，或只在該等保證尚未完成的情況下，為所有持有人的利益或為該等持有人的利益而繼續有效；

更改或取消因義齒的任何條文，或在義齒上加入任何新條文，但如該項更改、消除或增補對任何系列或部分義齒的持有人在任何重要方面的利益產生不利影響，則該等更改、消除或增補只在該系列或部分的義齒沒有未獲履行的情況下，才會對該系列或部分義齒生效；

為義齒證券或其任何系列提供抵押品擔保；

本條例旨在就代表該等證券(如有的話)權益的無記名證券及附於該等證券的優惠券的認證及交付，就登記、交換及更換該等證券的程序、向持有人發出通知及徵求其表決或同意的程序，以及就附帶的任何及所有其他事宜訂定條文；

就繼承受託人就一個或多個系列的義齒證券而作出的委任提供證據及作出規定；

本條例旨在就準許為所有或任何系列或部分義齒證券使用無證書註冊制度所需的程序訂定條文；或

更改(A)全部或任何系列義齒證券或其任何部分的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)將須予支付的任何地方，。(B)可將全部或任何系列的義齒證券或其任何部分交還作轉讓註冊，。(C)全部或任何系列義齒證券或其任何部分，可交回作交換及交換之用。(D)就全部或任何系列的義齒證券或其任何部分而向 avista發出或向其提出的通知及要求，而該義齒可獲送達；或

本條例旨在糾正任何含糊不清之處，更正或補充該等條文中可能有欠妥之處或與其任何其他條文不一致的任何條文，對該等條文的條文作出任何其他修改，或就因義齒引起的事宜及問題加入任何其他條文，但該等其他更改或增補不得對任何系列或部分的持有人在任何重要方面的利益產生不利影響。

在不限制上述概括性的情況下，如果“托拉斯義齒法”是在原義齒日期之後修訂的，其方式是要求對義齒進行修改，或在其中加入補充規定，或允許修改或取消在原義齒之日或其後任何時候由“托拉斯義齒法”要求的規定如該義齒載於義齒內，則該義齒須當作已予修訂，以符合該等修訂或作出該等更改或取消，而英傑斯塔及義齒受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就證據訂立一份或多於一份補充契約，或作出該項修訂。(契約，第1101條)

需要同意的修改

除上文另有規定外，根據一個或多個補縮契約，須獲得當時所有系列的義齒證券合計本金的多數持有人的同意，才可被視為一個類別，以便為該義齒增加任何條文，或以任何方式更改或取消該義齒的任何條文；但如該義齒少於該系列義齒的全部，則須符合該等規定；但如該義齒少於該系列義齒的全部，則須獲得該等總本金的多數持有人的同意。未償還的證券直接受建議的補充契約的影響，則只有持有全部未償義齒證券本金總額佔多數的人的同意，才能被認為是一個類別；此外，如果任何系列的義齒證券已在多個階段發行，如果擬議的補充契約直接影響到所建議的補充契約的權利，則必須得到該證券的同意；此外，如果任何系列的義齒證券都是以一批以上的形式發行的，而建議中的補充契約直接影響到該系列的權利，則必須徵得其同意。持有上述一批或多於一批但少於所有該等類別的人，則須獲得獲如此直接受影響的所有批次的未償還義齒保證的總本金的多數持有人的同意，被視為一個類別；此外，該等修訂或修改不得：

更改任何義齒安全保證的本金、本金或利息的任何分期付款的規定到期日(依據其條款除外)，或降低本金或利息的本金或利率(或其任何分期付款的利息數額)，或改變計算該利率的方法，或減少在贖回時應支付的任何溢價，或減少本金的數額。在宣佈加速到期或改變任何因義齒的硬幣或貨幣(或其他財產)時到期和應付的任何貼現證券

一種補充的縮痕，它改變或消除印支義齒的任何契諾或其他規定，而該契約或其他條文已明文規定只為義齒持有人的利益而包括在內，或只在一個或多於一個指明系列的義齒有價證券或其中的一部或多於一部分的義齒有價證券尚未完成的情況下才會繼續有效，或修改該系列或部分義齒持有人對該系列或部分義齒持有人的權利。該契約或其他規定，將被視為不影響任何其他系列或部分的持有人在義齒項下的權利。

如設立印支義齒證券的任何系列或檔的補充契約或其他文件如此提供，並如適用的招股章程補充及/或價格補足所指明的，則該義齒證券的持有人將因購買該義齒證券而當作已同意一份載有該補足義齒或其他文件所指明的增加、更改或沖銷該義齒的增補、更改或沖銷的補充契約。這類持有人的法律無須證明這種同意，這種同意可被計算在確定所要求的印託利證券本金持有人是否同意這種補充契約。(契約，第1102條)

義齒受託人的職責；辭職；免職

義齒受託人根據“托拉斯義齒法”對契約受託人負有並受其約束的所有義務和責任。除該等條文另有規定外，義齒受託人並無義務應任何持證人的要求，行使義齒所賦予的任何權力，但如持證人向其提供合理的彌償，以支付由此而可能招致的費用、開支及法律責任，則屬例外。如義齒受託人合理地相信沒有合理地向其保證還款或給予足夠的彌償，則義齒受託人無須在履行其職責時動用或冒險其本身的資金或以其他方式招致個人經濟責任。(契約，第801及803條)

就一個或多個系列的義齒證券而言，該義齒受託人可在任何時間以書面通知Avista而辭職，或可在任何時間就一個或多個系列的義齒證券而被移走，而該等證券的多數持有人可獲交付予義齒受託人及英傑斯塔。義齒受託人的辭職或免職，以及繼任受託人的委任，在繼任受託人按照義齒的規定接受委任之前，不得生效。只要沒有發生任何違約事件或事件，在通知或時間流逝之後，或兩者都成為違約事件，並且仍在繼續，如果英傑斯塔已就一個或多個系列向義齒受託人交付其董事會就該系列或該系列任命一名繼任受託人的決議，而該繼承者已

英傑斯塔軍官或由英傑斯塔挑選或支付費用的人的書面聲明證明瞭對Inditure規定的遵守。在某些情況下，Avista必須提供律師意見和工程師、鑑定人或其他專家的證明(在某些情況下必須是獨立的)。此外，義齒要求英傑斯塔每年至少給義齒受託人一份簡短的聲明，説明英傑斯塔遵守義齒條件和契約的情況。

執政法

義齒和義齒證券受紐約州法律管轄和解釋，但“托拉斯義齒法”適用的範圍除外。

與義齒受託人的關係

除了擔任義齒託管機構外，紐約梅隆銀行還與英傑斯塔建立了各種銀行業務和信任關係。

優先股説明

一般

這些條款規定的 avista公司的授權股本包括10，000，000股優先股，累計的，沒有名義價值或面值的，可以串聯發行，以及200，000，000股普通股，沒有名義或面值值。以下是對優先股某些權利和特權的簡要説明。

英傑斯塔可以發行新的優先股的股票，在一個或多個系列。新優先股的條款將包括條款和細則中所述的條款，以及由華盛頓BCA制定的適用條款。以下摘要不完整，在所有方面均須遵守“章程”、“章程”和“華盛頓法”的規定，並按其全部內容加以限定。英傑斯塔已將章程和附例作為本招股説明書的一部分，作為登記聲明的證物提交。每當提到條款或細則的特定條款時，這些規定就以提及的方式納入本招股説明書中所作的陳述，而這些陳述則以這種提法對其全部加以限定。

這些條款規定，優先股可按一個或多個系列不時分為和發行。優先股的所有股份構成一種和同一類別的股票，級別相同，否則將是相同的，除非其名稱、其股票紅利累積的日期和，每個系列可能因不同而有所不同的，適用的招股説明書將説明：

派息率(如有的話)，可用公式或其他方法表示，用以不時計算分紅率，以及可支付股息的日期，

股票是否可贖回，如有，贖回價格及贖回條款及條件，

每個系列的新優先股將有權在與其他系列優先股相同並優先於普通股的情況下，但只有在董事會宣佈的情況下，並在董事會宣佈的情況下，才有權按照適用的招股説明書補編所規定的比率和領取股息。這種紅利將從新優先股發行之日起累積，每年3月15日、6月、9月和12月支付，但適用的招股説明書另有規定的除外。

清算權

每個系列的新優先股在解散或清算時，均有權按與其他系列優先股相等的價格，優先於普通股，按該系列確定的每股享有清算優先權，另加相當於應計股息和未付股息(如果有的話)的數額，直至發生這種事件發生之日。新優先股每一系列的清算優先權將在適用的招股説明書補充中列明。

表決權

除條款或華盛頓邊界委員會明確授予表決權的目的外，優先股持有人無權投票。

“章程”規定，在任何日期，任何優先股(包括任何新優先股)所應支付的股利，在該日終了的18(18)個月期間內，應拖欠相當於該等股份累計股息總額的股利，所有系列優先股的持有人有權單獨投票並作為單一類別進行表決。董事會過半數成員和普通股持有人，單獨表決，作為一個等級，有權選舉其餘董事。優先股持有人的這種表決權在任何和所有系列的優先股股利支付的所有拖欠都已治癒時停止。有關董事選舉的更多信息，請參見“普通股”、“準投票權”、“ 董事”選舉的説明。

此外，根據這些條款，至少擁有優先股多數股份的持有者必須投贊成票：

(a)

(I)在股息或解散、清算或清盤時創造或授權與優先股同等的任何新的股票等級，(Ii)增加優先股的授權股份數目，或(Iii)改變優先股在未清償時的任何權利或偏好，但須：如任何該等變動會影響低於所有系列的優先股的持有人，則只需獲受影響的所有系列股份的至少過半數的持有人投贊成票；及

(b)

發行優先股，或任何其他類別的股票在股利或解散、清算或清盤時與該等優先股相等，但淨股利除外。

在緊接發行股票之前的15個日曆月內，英傑斯塔可用於支付股息的連續12個日曆月的收入至少等於優先股所有股份和所有其他類別股票在優先股之前或與優先股同等的所有股票的年股利要求的1.5倍。股利或解散、清算或清盤，即在該等股份發行後立即發行，包括擬發行的股份；但如優先股或任何該等先前或同等股份的股份須具有可變股息率，則該等股份的年股息規定須參照該等股份在12個月期間的加權平均股息率釐定。可用於支付股利的Avista淨收入應已確定的期間；並進一步規定，如果擬發行的系列股票的份額具有可變的股息率，則應參照發行這些股票時的初始股息率來確定此類股票的年度股息要求。

根據“華盛頓資本管制法”，優先股的多數流通股持有人需要就Avista資本結構的某些變化或優先股的某些權利和偏好，包括上文(A)段所述的某些變化，獲得批准。在，華盛頓BCA要求批准某些合併，股票交易所和其他重大公司交易的持有人，三分之二的未償優先股。

優先購買權

任何優先股的持有者都沒有任何先發制人的權利.

雜類

這些條款對英傑斯塔贖回或回購優先股股份沒有任何限制，而對優先股的股息支付或基金付款有任何欠繳。

在發行本招股説明書(br}和適用的招股説明書補充後，新優先股將全額支付和不評税。新優先股的持有人將不承擔由英傑斯塔進一步催繳、評估或承擔責任的責任。

普通股説明

一般

條款規定的 avista的授權股本包括10，000，000股優先股，累計的，沒有名義或票面價值的，可串聯發行，以及200，000，000股沒有面值或面值的普通股。下面是對普通股某些權利和特權的簡要描述。

英傑斯塔可不時發行其普通股的額外股份。普通股的條款包括條款和細則中所述的條款，以及華盛頓商法對其適用的條款。以下摘要不完整，在所有方面均須遵守“章程”、“細則”和“華盛頓基本法”的所有規定，並通過參考這些條款對其全部加以限定。英傑斯塔已將章程及附例作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物提交。每當提到條款或細則的特定條款時，這些規定就被納入本招股説明書中所作的陳述，而這些陳述則以這種提法作為全文加以限定。

本招股説明書中所列的普通股説明，也載於艾維斯塔於2015年2月25日向證券交易委員會提交的10/A表格的第1號有效修正案中，提交給英傑斯塔的註冊。

表10的聲明，由Avista於1952年9月向證券交易委員會提交。本招股説明書以參考方式納入了這一説明。如英傑斯塔在本招股章程日期後修訂該章程或附例，或如在本招股章程的日期後對華盛頓BCA作出修訂，其方式將使對普通股的這種描述在任何重要方面不準確，英傑斯塔將進一步修訂表格10的這種登記聲明，以更新普通股的説明，而這種進一步的修正將以參考方式納入本招股説明書。

股利權；清算權；無優先購買權

在充分規定所有已宣佈或拖欠的優先股股利後，普通股持有人有權獲得董事會不時合法宣佈的股利。

在阿維斯塔清算或解散的情況下，在符合優先股優先清算權(包括累積股利)之後，普通股持有人將有權按比例分享可分配給股東的阿維斯塔公司的所有資產。

任何普通股持有人都沒有任何優先購買權.

表決權

一般；法定人數

普通股的持有人擁有唯一的表決權，但下文所述或法律另有規定的除外。普通股的每一位持有者有權每股投一票。

選舉董事

在無爭議的董事選舉中，每一票可投給或反對一名或多名候選人，或股東可對一名或多名候選人投棄權票。一名候選人當選為董事會成員的唯一條件是，該候選人的得票率超過對該候選人的得票率。否則，出席會議的股份如果有相當棄權，或沒有就候選人給予或指定任何授權或指示，則不計為贊成或反對票。如果現任董事沒有獲得過半數選票，他或她將繼續任職，任期自(A)董事會選出的新董事開始任職之日起終止；(B)該董事辭職的生效日期；(C)該董事辭職的較晚日期。(1)選舉後開始的第六個日曆月的最後一天和(2)選舉發生的日曆年的12月31日。在有競爭的選舉中，即候選人人數超過當選股東董事總數的選舉中，股東可投票選舉一名候選人或多名候選人(不超過當選董事人數)，或對一名或多名候選人不參加投票。當選的候選人將是獲得最多選票的候選人(最多不超過當選董事的人數)。股東不得在任何董事選舉中累積選票(不論是否有爭議)。

高級股票；大型公司交易

根據這些條款，建立一個新類別的股票，例如包括優先股或任何其他高於普通股的股票，都需要得到普通股大多數已發行股票持有人的批准。此外，在華盛頓BCA要求股東批准(1)將 avista與另一實體合併或合併為另一實體或與另一實體合併為法定股份交易所的任何情況下，(2)出售、租賃、交換或以其他方式處置英傑斯塔的財產或(3)阿維斯塔解散時，所需的股東批准(除優先股持有人所需批准的外)是所需的股東批准。持有普通股多數的股東投贊成票，除非華盛頓的BCA要求更高的標準。

根據章程，任何優先股(包括任何新優先股)在任何日期應支付的股利，在截至該日止的18(18)個月期間內拖欠的數額，應等於該優先股股份累積的股息總額，優先股的持有人有權單獨投票，並作為單一類別的。董事會多數成員和普通股持有人分別作為一個類別投票，有權選舉其餘董事。當所有拖欠優先股股利的情況得到糾正時，優先股持有人的這種表決權就停止了。

此外，在未清償時，需要得到不同比例的優先股的同意，以通過對條款的任何修正，授權在某些問題上在優先股之前或在與優先股同等的基礎上進行任何新的股票排名，增加優先股的授權數量，改變任何未償優先股的權利或偏好，或改變任何未償優先股的權利或偏好。發行優先股的額外股份，除非滿足盈利測試。

根據“華盛頓資本管制法”，如果英傑斯塔的資本結構或優先股的某些權利和偏好發生某些變化，包括前段所述的某些變化，則需要得到優先股多數已發行股份持有人的批准。此外，華盛頓BCA要求持有三分之二未清優先股的持有者批准某些合併、股票交易所和其他重大公司交易。

董事會

該條款規定，公司的董事人數為公司章程中不時規定的不超過11人的董事人數，但在某些情況下，優先股持有人有權選舉董事。“章程”和“章程”都規定，所有董事將在每次年度會議上選出，任期將在下一次年會上屆滿。

董事會中出現的空缺可由董事會填補。董事只可因由而被免職，而只有在普通股持有人就罷免董事所投的票數超過反對將董事免職的票數的情況下，該等董事才可被免職。

“章程”和“章程”還要求至少80%的普通股股東投贊成票，以改變、修正或廢除有關董事會的規定，填補董事會的空缺，並取消董事會的成員。

股東提名董事及其他業務建議的預告

根據本附例，在週年股東大會上，只應按照附例所載的時間及資料規定，作出已妥為作出的董事選舉個人的提名，而只可處理須適當提交會議席上的其他事務。一般而言，股東擬在會議前提名董事候選人或帶來其他業務的通知，必須在上一年度股東周年大會一週年日期前不少於90天或180天以書面送交，而該通知所載或附帶的資料，須定期更新至會議召開之時為止。只有符合附例所列程序並親自或由合格代表出席會議的記錄股東(截至通知日期和會議日期)才有資格提名董事候選人或在會議前提交其他業務。

股東通知必須載有關於提議人、被提名人(如果有的話)及其各自的股份和衍生交易(br}交易)的信息，此外，還必須包括以下方面的信息：

與股東及被提名人(如有的話)有聯繫、有關連或協同行事的人；

擬提名個人當選為一名董事的股東必須提交一份由被提名人填寫並簽署的問卷(類似Avista的董事和高級官員問卷)，其中還包括被提名人關於以下方面的陳述：(1)沒有某些投票承諾和補償或賠償安排；(2)被提名人遵守適用法律和Avista政策的情況。

如果股東(或合格代表)不出席會議並滿足“章程”的其他要求，擬議的業務將不予處理，也不會提出擬議的提名。

這些程序和信息要求適用於在股東大會上提出的任何提名或提交給股東大會的其他事務，包括根據“交易所法”第14a-8條將列入英傑斯塔代理聲明的任何提案。

股東特別會議

“章程”規定，股東特別會議可由某些公司高級人員召集，並應普通股三分之二股份持有人的請求由董事長召集。

公平價格

該條款包含一項公平的價格條款，要求至少80%的普通股的持有者對某些商業組合的完善投贊成票，包括合併、資本重組、資產的某些處置、某些證券的發行、清算和解構，涉及Avista和在某些情況下是或在某些情況下是普通股流通股份10%或更多的受益所有人(利益相關股東)的個人或實體，除非

該等業務合併已獲與有關股東無關的董事過半數批准，或

滿足某些最低價格和程序要求。

這些條款規定，只有持有至少80%的普通股的持有者的贊成票，才能改變、修改或廢除公平的公平價格條款。

重大商業交易的法定限制

一般

華盛頓BCA包含的條款限制了我們與收購人進行重大商業交易的能力，每一項都定義如下。我們無權放棄這些規定的適用性。

英傑斯塔或其任何附屬公司發行或贖回英傑斯塔或其任何附屬公司的股份(或期權、認股權證或取得股份的權利)，或其任何附屬公司或其有權實益擁有的股份，但依據已支付或作出的要約、股息分配或贖回者除外。按比例所有股東(或期權、認股權證或權利的持有人)。

獲取人指除某些例外情況外，除英傑斯塔或其附屬公司外，另一人(或一羣人)實益擁有英傑斯塔10%或以上未償還的普通股的人。

股票收購時間指的是一個人第一次成為獲取阿維斯塔人的時間。

上文在董事會下所述條款和細則的某些規定和公平價格規定下的上述條款的規定，以及上文在重大商業交易法定限制下所述的華盛頓BCA關於重大商業交易的規定，無論是單獨考慮還是總體考慮，都可能具有反收購效果。這些規定可能阻止未來的收購企圖，這種企圖未經英傑斯塔公司董事會批准，但個別股東可能認為這是符合其最大利益的，或者股東將獲得高於當前市場價格的溢價。因此，可能希望參與這種交易的股東可能沒有機會參與。

雜類

目前還未發行的普通股股份是全額支付和不可評估的.發行本招股説明書和適用的招股説明書時，增發的普通股股份將全額支付，不予評估。持有普通股股份的人不應也不會因英傑斯塔公司的進一步催繳、評估或賠償責任而承擔法律責任。

普通股的流通股在紐約證券交易所上市，代碼為AVA HECH。任何普通股的新股也將在該交易所上市，但須經正式發行通知。

普通股的轉讓代理和登記人是計算機共享服務有限公司，華盛頓大道480號，29^第四新澤西州澤西城07310樓。

在這裏可以找到更多信息

一般

英傑斯塔須遵守經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)的信息報告要求。Avista向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件(檔案 No.1-3701)。這些文件包含重要的商業和財務信息。你可以閲讀和複製任何資料，艾維斯塔文件與SEC在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的進一步信息.艾維斯塔公司的證交會文件也可從證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http：/www.sec.gov。除以參考方式納入本招股説明書的文件或部分文件外，本網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

以轉介方式將文件納入法團

證交會允許我們以參考的方式將我們向證券交易委員會提交的信息合併。這使我們可以通過向你披露重要信息，而不是在本招股説明書中完整地重複這些文件。我們現將以下資料納入本招股説明書：

根據“交易所法”向證券交易委員會提交的10-K表格最新年度報告；

Avista根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件，自Avista最近的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，並在本招股章程規定的發行終止之前提交給證券交易委員會；

Avista對普通股的説明載於表10/A的生效後第1號修正案，由Avista於2015年2月26日向證券交易委員會提交，到Avista在表格10上的登記聲明，由Avista於1952年9月向SEC提交，以及隨後在表格10上對這種登記聲明所作的任何修改；

所有這些文件自提交此類文件之日起即被視為本招股章程的一部分；據瞭解，按照SEC規則提供但未提交的文件將被視為以參考方式合併。我們將引用的文件合併到本招股説明書中，稱為Inconsited Documents。法團文件所載的任何陳述，可由本招股章程或任何招股章程補充文件中的陳述(如該章程文件是在本招股章程的日期之前提交)或該招股章程補編(視屬何情況而定)在任何招股章程補充文件或其後提交的法團文件中(視屬何情況而定)而修改或取代。截至本招股章程之日止的註冊文件如下：

截至2015年12月31日的年度表10-K；

現就表格8-K提交的報告分別於2016年1月8日及2016年1月20日提交；及

艾維斯塔公司對普通股的描述載於表10/A的生效後第1號修正案中，該修正案由Avista於2015年2月26日向證券交易委員會提交，適用於Avista於1952年9月向SEC提交的關於 10表格10的註冊聲明。

本招股説明書第2頁提供的地址或電話號碼與我們聯繫，您可以免費索取任何這些文件的副本。英傑斯塔在http：/www.aviascorp.com其中包含有關Avista及其附屬機構的信息。該信息在或可通過英傑斯塔的互聯網網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

法律事項

證券和某些其他事項的有效性將由阿維斯塔的高級副總裁、總法律顧問和首席合規幹事Marian M.Durkin，Esq.和Avista律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP轉交。某些事項將由律師在適用的招股説明書補編中確定的範圍內轉交給任何承保人或代理人。在發表意見時，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP公司和任何承銷商或代理人的律師可根據Esq的Marian M.Durkin的意見，就華盛頓、愛達荷州、蒙大拿和俄勒岡州的法律事項提出意見。

專家們

本招股説明書中所載的合併財務報表由英傑斯塔公司關於表10-K的年度報告以及英傑斯塔對財務報告的內部控制的有效性進行了審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，在其報告中以參考方式納入了這些合併財務報表。這些合併財務報表是根據這些公司根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告合併而成的。


危險因素			S-3
用於前瞻性陳述的安全港			S-3
公司			S-4
收益的使用			S-4
財務信息選編			S-5
提供債券的説明			S-6
承保			S-10
法律事項			S-12

目錄

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