424B2



提供的每一類證券的名稱	骨料發行價		數額註冊費⁽¹⁾⁽²⁾
葛蘭素史克資本公司3.125%債券到期日期2021年	$	1,246,637,500.00	$	155,206.37
葛蘭素史克股份有限公司擔保葛蘭素史克資本股份有限公司3.125%票據到期日期2021年⁽³⁾
葛蘭素史克資本公司3.375%到期債券		1,244,137,500.00		154,895.12
葛蘭素史克股份有限公司的擔保-葛蘭素史克資本公司3.375%的債券到期日期2023年⁽³⁾
葛蘭素史克資本公司3.625%債券應於2025年到期		993,280,000.00		123,663.36
葛蘭素史克股份有限公司的擔保-葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)3.625%的債券應於2025年到期⁽³⁾
葛蘭素史克資本公司3.875%到期債券		1,749,860,000.00		217,857.57
葛蘭素史克股份有限公司3.875%到期債券擔保⁽³⁾
葛蘭素史克資本有限公司浮動利率債券到期日期 2021		750,000,000.00		93,375.00
葛蘭素史克保證2021年到期的葛蘭素史克資本浮動利率債券⁽³⁾
共計	$	5,983,915,000.00	$	744,997.42	⁽²⁾

(1)	註冊費是根據1933年“證券法”第457(R)條計算的。

(2)	根據1933年“證券法”第457(P)條的規定，本次發行的登記費中的744，997.42美元將被註冊人以前根據登記聲明(第333-217125號、333-217125-01號和333-217125-02號)登記的證券支付的未使用登記費1，159，000美元抵銷，這些證券以前是根據登記聲明登記的，但沒有根據該聲明出售。

(3)	根據1933年“證券法”第457(N)條，擔保不需另行付費。

葛蘭素史克資本公司(葛蘭素史克資本公司)3.375%到期的高級票據(2023年票據)中的1，250，000，000美元，2025年到期的3.625%的高級票據(2025年的 Notes)中的1，000，000美元和到期的2028年的3.875%的高級票據中的1，750，000，000美元(2028票據)；

葛蘭素史克資本股份有限公司(GSKCapitalplc)3.125%到期的高級票據(2021年票據)中的125萬美元和2021年到期的浮動利率高級票據7.5億美元( 浮動匯率票據)。

我們把2021年債券、2023年債券、2025年債券和2028年債券統稱為固定匯率債券，即固定匯率債券和浮動匯率債券。

2021年的債券將以每年3.125%的利率支付利息。2023年的債券將以每年3.375%的利率支付利息。2025年的債券將以每年3.625%的利率支付利息。2028年的債券將以每年3.875%的利率支付利息。浮動利率債券的利率為每年浮動利率，相當於三個月的倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，按季度調整，加0.350%。

GSK Capital Inc.將於2018年11月15日開始，每年5月15日和11月15日對2023年、2025年和2028期債券各支付利息。

葛蘭素史克資本有限公司將於2018年11月14日開始，分別於5月14日和11月14日支付2021年票據的利息。GSK資本有限公司將於2018年8月14日開始，每年2月14日、5月14日、8月14日和11月14日支付浮動利率債券的利息。

除非較早贖回或購買，否則2021年5月14日到期的2021年債券、2023年5月15日到期的2023年債券、2025年5月15日到期的2025年債券、2028年5月15日到期的2028年債券和2021年5月14日到期的浮動利率債券。債券沒有償債基金。債券的償付權將與各發行人的所有其他高級、無擔保的債務義務同等排列。葛蘭素史克股份有限公司將充分和無條件地保證支付本金、溢價(如果有的話)、利息和額外金額(如果有的話)。

我們可隨時或不時贖回一個或多個系列的部分或全部固定匯率票據，贖回價格按本招股説明書補充説明所述方式確定的適用贖回價格確定。

我們也可以在到期前贖回一個或多個系列的票據，贖回價格等於本金的100%加上贖回日的應計利息，如果英國或美國發生適用於利息支付的預扣税。

我們打算在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所列出每一系列的票據。

參見頁面開始的主要風險因素S-11在這個招股説明書的補充，閲讀有關因素，你應該考慮之前，作出決定投資的債券。

證券交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或與其有關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	價格公眾			承保折價			收益(之前) 費用)至 GSK資本公司			收益(之前) 費用)至 GSK資本公司
每2021年		99.731	%		0.250	%					99.481	%
每2023年		99.531	%		0.350	%		99.181	%
2025年		99.328	%		0.400	%		98.928	%
每2028年		99.992	%		0.450	%		99.542	%
每浮動匯率票據		100.000	%		0.250	%					99.750	%
共計	$	5,983,915,000		$	21,250,000		$	3,971,027,500		$	1,991,637,500

債券的利息將從2018年5月15日起至交貨之日累計。

承銷商期望將債券交予買家簿記僅通過存託信託公司(簡稱DTC)的設施為其參與者的賬户設立，其中包括2018年5月15日或該日前後的Clearstream Banking S.A.(Clearstream Mack)和歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)的賬户。


接合簿記管理人員

美銀美林	花旗集團	高盛& 公司LLC	J.P.摩根

巴克萊銀行	法國巴黎銀行	瑞信	德意志銀行證券

滙豐銀行	瑞穗證券	摩根士丹利	渣打銀行

May 10, 2018


	頁
以提述方式將某些文件編入法團		S-3
財務信息的列報		S-4
摘要		S-5
危險因素		S-11
收益的使用		S-14
資本化		S-15
説明説明		S-17
税收考慮		S-26
承保		S-31
註釋的有效性		S-36
專家們		S-36
基地招股説明書
關於這份招股説明書		i
在那裏你可以找到更多的信息		二
以提述方式將某些文件編入法團		二
財務信息的列報		三、
前瞻語句		1
收益的使用		3
收入與固定費用的比率		4
葛蘭素史克PLC		5
葛蘭素史克資本公司		5
葛蘭素史克資本公司		5
債務證券的法定所有權		6
債務證券説明		9
税收考慮		21
分配計劃		22
證券的有效性		23
專家們		23
對美國法律執行的限制		23
銷售限制		23

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股章程補編和所附招股説明書均不是“招股説明書指示”(如下文所定義的 )的招股説明書。本招股章程補編、所附招股説明書和任何相關的免費招股説明書都是根據歐洲經濟區成員國(歐洲經濟區)任何執行了“招股指令”的任何成員國(歐洲經濟區)的任何票據報價(每個成員國，一個相關成員國)只向根據“招股指令”(合格投資者)為合格投資者的法律實體提出的。因此，任何人如打算在該有關成員國提出作為本招股章程增訂本、所附招股章程和任何有關的免費書面招股章程所考慮的發行標的票據的報價，只能針對符合條件的投資者。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權，除了向合格投資者提供任何債券。“招股章程指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修正，，包括第2010/73/EU號指令)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

S-1

PRIIP條例/招股説明書指示/禁止向EEA零售投資者出售票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)一個(或更多)的人：(I)經修正的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修正的第2002/92/EC號指令(“ 保險調解指示”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(3)並非“招股章程指示”所界定的合格投資者{Br}因此，經修正的第1286/2014號條例(歐盟)第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)所要求的發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件均未準備好{Br}，因此，根據“歐洲經濟區條例”，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據都是非法的。

通知在英國的潛在投資者

為聯合王國2000年“金融服務和市場法”第21節(“金融服務和市場法”)的目的，本招股章程補編、隨附招股説明書和任何其他文件或材料在此提供的任何其他文件或材料不經授權人批准，而該等文件和(或)材料則未予提交，而該等文件和(或)材料尚未得到授權人的批准(“金融服務和市場法”2000年“金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)。因此，這些文件和(或)材料沒有分發給聯合王國的一般公眾，也不能傳給他們。將這類文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義的人(如經修訂的“2005年金融服務法”第19(5)條和“2005年(金融促進)令”(“金融促進令”)所界定的)，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人。“金融促進令”，或根據“金融促進令”可合法向其作出的任何其他人(所有這類人統稱為“金融促進令”)。在英國，本招股章程、隨附招股章程或任何有關的免費招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只供有關人士使用。在英國，任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股章程補編、所附招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書或其任何內容。

Mifid II產品治理

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs僅針對EEA中的目標市場，僅為的目的，任何作為製造商的承銷商根據歐盟委託的第2017/593號指令為MiFID II產品治理規則的目的進行的產品審批過程(每一家為製造商)，製造商對“票據”的目標市場評估得出的結論是：(I).債券的目標市場只有符合資格的交易對手方和專業客户，每一個都是MiFID II所界定的；和(Ii)所有向符合資格的對手方和專業客户分發票據的渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦債券(分銷商)的人都應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的經銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過或完善製造商目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

我們對引用在本招股説明書、附帶的招股説明書和任何相關的招股説明書中所包含和包含的信息負責。免費寫作我們準備或授權的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不負任何責任。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成任何人在任何情況下出售該等債券的要約或要約購買其所關乎的債券以外的任何證券的要約，亦不構成任何人在該等要約或招標屬違法的任何情況下所作的出售要約或索取購買該等債券的要約。本招股説明書的交付和

S-2

證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission，簡稱SEC)允許我們以引用方式合併我們向SEC提交的文檔中所包含的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分。

我們現以參考資料包括：

我們的年報20-F截至2017年12月31日的財政年度(檔案)No. 001-15170) (the 2017 Form 20-F),

形式6-K2018年4月13日提交給證券交易委員會(檔案)No. 001-15170;電影編號18753223)(提供我們關於擬收購諾華公司36.5%的消費者保健業務股份的通知)(2018年的通知)，它取代並取代了我們的表格報告。6-K(檔案No. 001-15170)2018年3月27日提交給美國證交會，此前曾參考相關招股説明書；

2018年5月9日向證券交易委員會提交的第6-K號表格(檔案號001-15170)(提供葛蘭素史克公司首席財務官西蒙丁格曼2019年退休的通知)；

形式6-K2018年5月10日提交給證券交易委員會(檔案)No. 001-15170)(為三個月2018年3月31日截止)。

我們還參考了任何今後的年度報告的形式。20-F我們根據1934年修訂的“證券交易法”或“證券交易法”，在本招股説明書增訂本的日期後，在我們出售所有票據的時間之前，以及今後的任何形式報告之前，向證券交易委員會提交文件。6-K在此期間，我們根據“交易法”向證券交易委員會提供這些報告中所指明的在所附招股説明書中以參考方式納入的證券交易委員會。這些未來文件中所載的資料將自動更新和取代本招股章程補編和所附招股説明書所載的資料，或參照以前提交的任何文件而合併。

您可以通過寫信或給我們的主要執行辦公室( )打電話，免費索取這些文件的副本，地址是：葛蘭素史克公司，大西部路980號，布倫特福德，米德爾塞克斯TW8-9GS，英格蘭，電話：+44(0)208047，5000，注意：公司祕書。我們的網址是www.gsk.com。我們不將任何網站的內容納入本招股説明書補充或附帶的招股説明書。

S-3

我們以英鎊列報合併財務報表，並按照歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”和國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(我們統稱為“國際財務報告準則”)。當我們提到美元時，我們指的是美元。除上述情況外，所有財務資料均按照“國際財務報告準則”列報。

S-4

葛蘭素史克公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市。2000年12月27日，葛蘭素史克公司通過合併收購了葛蘭素史克公司和SmithKline Beecham公司(現稱SmithKline Beecham Limited)，這兩家公司均為英國上市有限公司。

葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)是世界領先的以研發為基礎的製藥和醫療保健公司之一，致力於通過讓人們做得更多、感覺更好、壽命更長來改善人類生活質量。

如本招股説明書補編所使用的，(1)我們、我們和我們各自指的是葛蘭素史克公司和其合併子公司，除非上下文另有要求，(2)發行人或發行人一詞指GSK Capital Inc.和/或GSK Capital plc(視情況而定)；(3)擔保人一詞指的是葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Plc)。(2)發行人或發行人指GSK Capital Inc.和/或GSK Capital plc(視情況而定)。

葛蘭素史克資本公司

GSKCapitalInc.是一家特拉華州的公司。該公司是葛蘭素史克公司的全資子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益基本上全部借出或預付給葛蘭素史克及其子公司或附屬公司。GSKCapitalInc.的主要執行辦公室位於美國特拉華州威爾明頓市北市場街1105號( 1300)。其電話號碼為+1(302)651-8319.

葛蘭素史克資本有限公司

GSK資本有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。它是葛蘭素史克公司的全資子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益基本上全部借出或預付給葛蘭素史克及其子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本有限公司的主要執行辦公室位於英格蘭米德爾塞克斯TW8-9GS大西部路980號。電話號碼是+44(0)2080475000。

提議

發行人	GSK資本公司，2023年票據，2025年票據，2028年票據。

葛蘭素史克資本股份有限公司，即2021年及浮動匯率債券。

註記	2023年債券本金1，250，000，000美元，2025年債券本金1，000，000，000美元和GSK資本公司2028票據本金1，750，000，000美元。

S-5

由2018年11月14日開始，每年5月14日及11月14日，就2021年債券而言。每年五月十五日及十一月十五日(由2018年11月15日起)有關2023年、2025年及2028年的債券。如利息支付日期或贖回日期或到期日(視屬何情況而定)定在非營業日(如本招股章程補充説明所界定)，則所需付款將在下一個營業日支付，但除非我們未能在下一個營業日付款，否則不得累積和支付額外的利息。

利息定期記錄日期

每年四月二十九日及十月三十日，不論是否營業日，有關2021年債券。每年四月三十日及十月三十一日，不論是否營業日，有關2023年、2025年及2028年的債券。

利息計算	固定利率債券的利息將根據360天十二年三十天幾個月。

任選使成整體贖罪

每一批固定利率債券，在到期前的任何時間及時間內，均可按我們的選擇全部或部分贖回。見説明可選使整個救贖.在贖回時，我們將支付相當於(I)可予贖回的適用系列固定利率債券本金的100%以上的贖回價格；及(Ii)餘下的預定本金付款及適用系列債券的固定利率債券利息的現值之和(不包括該等利息的任何部分)。應計為贖回日期的，在每種情況下，應計利息及未付利息，直至贖回日期為止。現值將按半年期折現餘下本金及利息支付至贖回日計算。

S-6

(假設為期360天，由12個30天月組成)，以國庫券利率(本招股説明書補充)加上2021年票據的0.100%，2021年的0.100%，2023年的0.150%，2028年的0.150%。可比較性財政部的問題-為“比較”中所載定義的目的説明Notes的可選性 製造 整體救贖(如本招股説明書補編所界定)，美國國庫券的期限將與適用的系列的固定匯率債券的剩餘期限相比較，在選擇時並按照傳統的金融慣例，用於定價新發行的與這類債券的剩餘期限相當的公司債務證券。

浮動匯率債券特有的術語

利率	第一個浮動利率期(如下所界定)的浮動利率債券的初始利率為2018年5月11日確定的相當於libor的年利率加上0.350%。此後，任何浮動利率期的浮動利率債券的利率將為年利率等於libor，按適用的利率確定日期(如下所定義)加上0.350%。

浮動利率票據的利率將在每個利率重置日期(如下所定義)每季度重新調整。

利息支付日期

每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日，從2018年8月14日開始(各為浮動利率支付日)。如果浮動利率支付日期，除到期日或贖回日外，浮動利率債券將落在非營業日(如本招股説明書補充所界定)，則浮動利率利息支付日期將推遲到下一個營業日，其利息將繼續累加至但不包括其後的業務日，但如果該業務不包括該業務，則除外。下一個公曆月的日為下一個公曆月，浮動利率利息支付日為緊接前一個營業日，利息應計入但不包括上述前一個營業日。如果浮動利率票據的到期日或贖回日在非營業日，則所需付款將在下一個營業日支付，但除非我們未能在下一個營業日付款，否則不得產生和支付任何額外利息。

利息重置日期

每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日，從2018年8月14日開始(每個月，利息重置日期)。

利息期	2018年5月15日開始的期間(如為初始期間)，或其後自開始的期間

S-7

關於任何利息確定日期，libor將是從2018年5月15日起三個月到期的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，或相關的利息重置日期，如適用的話，出現在路透社LIBOR 01頁(以下定義)上，自倫敦時間上午11：00起，即確定利息之日。如果沒有這樣的利率出現，則就確定利息的日期而言，libor將按照下一段所述的規定確定。

關於沒有利率出現在路透libor 01頁上的利率確定日期，計算代理人將要求倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(其中可能包括承銷商的附屬公司)的主要倫敦辦事處，由我們(倫敦參考銀行)選定和確定，向提供以美元存款的報價(以每年百分比表示)。為期三個月，從2018年5月15日起，或在倫敦時間上午11：00左右倫敦銀行間同業拆借市場的相關利率重置日期，即確定利息之日起，本金為當時以美元計價的單一交易的本金。如果提供了至少兩個報價，那麼在該利息確定日期的 libor將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個，則利率確定日的libor將是利率的算術平均值。

S-8

紐約市三大銀行(可能包括承銷商的附屬公司)於上午11：00左右在紐約市引用，由我們(連同倫敦參考銀行、參考銀行)選定和確定，向歐洲主要銀行提供美元貸款，自2018年5月15日起，為期三個月，或相關的貸款。利息重置日期(視情況而定)，本金為當時市場上美元交易的代表。如果提供了至少兩個這樣的利率，利率確定日的libor將是該利率的算術平均值。如果這樣提供的利率少於兩次，則在確定利息日期的libor將是與前一個確定利率日期有關的libor。

路透LIBOR 01頁LIBOR 01是指在路透LIBOR 01頁或任何可能取代該服務(或任何後續服務)的頁面上顯示的顯示，目的是顯示主要銀行美元的libor。

可供選擇的贖回僅限於某些税收理由

浮動利率債券將不受GSK Capital plc在到期前的贖回，除非英國或美國的預扣税發生某些變化，適用於 be項下所述的利息支付。債務證券因税收原因可供選擇贖回的説明在隨附的招股説明書中。

計算劑	根據預計將於2018年5月15日簽訂的計算代理協議，德意志銀行美洲信託公司(DeutscheBankTrust Company)或其繼任者由我們任命。

適用於所有註釋的術語

額外款項的支付

除某些例外情況外，如果我們被要求從票據上的任何付款中扣繳或扣減任何英國或美國代扣税，我們將為這些付款支付更多的款項，以便票據持有人收到的數額將等於如果不適用這種税就會收到的數額。見下文債券契約的説明-額外款項的支付。

退税	如在英國或美國發生適用於利息支付的預扣税的變動，我們可在到期日之前的任何時間，以相當於本金100%的價格，再加上贖回日的累算利息，全部(但不部分)贖回該系列債券。見下文債務證券因税收原因可供選擇贖回的説明在隨附的招股説明書中。

S-9

我們將發行每個系列的註釋，作為簿記以直接貿易委員會或其代名人的名義註冊的表格。債券的出售將通過直接或間接參與直接貿易委員會系統的組織，通過直接或間接參與的組織，在全球票據中持有利益。這些組織將包括歐洲的Clearstream和EuroClears。

執政法	“説明”和“擔保”將受紐約州法律管轄。

進一步發行

我們可在不經一系列債券持有人同意的情況下，不時設立和發行同一系列債券，其條款及條件與該系列債券在各方面的條款及條件相同，但發行日期、發行價格及首次支付利息除外。任何此類額外債務證券均應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加債務證券是根據原系列的合格重新開盤發行的，否則應視為與原系列發行的同類債券的一部分，或發行時不得超過極小原折扣金額，在每一種情況下，用於美國聯邦所得税。

上市	我們打算在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所列出每一系列的票據。

收益的使用

我們打算將出售“票據”的淨收益用於我們的一般公司用途，其中可能包括為獲得2018年通知中討論的諾華公司消費者保健業務的全部所有權而提供的資金。

2021註釋CUSIP和ISIN

377373AE5 / US377373AE54

2023註釋CUSIP和ISIN

377372AL1 / US377372AL15

2025年註釋CUSIP和ISIN

377372AM9 / US377372AM97

2028註釋CUSIP和ISIN

377372AN7 / US377372AN70

浮動匯率債券-CUSIP和ISIN

377373AF2 / US377373AF20

S-10

2017年表格20-F,在本招股説明書補充中引用的，包括與我方業務有關的風險因素。在作出投資債券的決定之前，你應仔細考慮這些風險和與下文所述的“説明”有關的風險，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中引用或納入的其他信息。

與“説明”有關的風險

債券缺乏發達的公開市場。

對於債券市場的未來發展，或債券持有人出售其債券的能力或該等債券持有人可以何種價格出售其債券，都沒有任何保證。如果要發展這個市場，它只可以發展一批債券，而不是其他債券，而這些債券的價格可能高於或低於最初的發行價，這取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。參與發行票據的承銷商、經紀人和代理人，可以在適用的法律和條例允許的情況下，在票據中建立市場，但沒有義務這樣做，與任何、部分或全部票據有關的任何此類做市活動都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，對於任何系列債券的任何交易市場的流動性，或任何系列債券的活躍公共市場的發展或維持，都無法保證。見下文承保.我們打算申請在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所上市每一系列的票據；但是，不能保證每個系列的票據在交到購買者時或在任何情況下都會如此列出。

由於某些税務的原因，我們可以在到期前的任何時間贖回固定利率債券和任何系列的債券。

各發行人可在到期日前將一個或多個系列的固定匯率債券全部(但不部分)贖回，更具體地在“評級”項下加以説明。説明可選的製造-整體救贖此外，在某些税務事件發生時，我們可以在到期前的任何時間全部(但不部分)贖回任何系列的票據，詳情見債務證券説明可供選擇的税收補償在隨附的招股説明書中。某些此類税務事件可能發生在發行日期之後的任何時間，因此，相應的發行人有可能在發行日期之後的任何時間贖回一個或多個系列的票據。如果我們在上述任何情況下贖回債券，您可能無法將贖回收益再投資於收益率相同或更高的可比證券。

葛蘭素史克資本有限公司、葛蘭素史克資本股份有限公司或葛蘭素史克股份有限公司均不得再發行債券。

葛蘭素史克資本股份有限公司或葛蘭素史克資本公司可發行的債務數額與適用的系列票據相同，或葛蘭素史克公司可能發行的與“票據”擔保同等的債務或擔保數額，不受任何限制。任何這類債務或擔保的發行可能會減少在清算或破產情況下你可收回的數額。

特別是，我們可不時在未經一系列債券持有人同意的情況下，透過所附招股章程，設立和發行一套或多套債務證券，或設立和發行同一系列的債務證券，而該等債券的條款及條件與在此提供的適用票據的條款及條件相同，但發行日期、發行價格及首次支付利息除外。見下文説明進一步發行.

由於葛蘭素史克公司是一家控股公司，其作為擔保人的義務在結構上從屬於其子公司的負債。

葛蘭素史克公司是一家控股公司，其大部分業務都是通過子公司進行的。葛蘭素史克公司履行其財務義務的能力因此取決於

S-11

通過股息、公司間預付款和其他付款從其國內外子公司和附屬公司獲得現金流量。這些票據是GSK Capital Inc.和GSK Capital plc(視情況而定)的義務，完全由葛蘭素史克公司擔保。葛蘭素史克股份有限公司的子公司是獨立和獨特的法律實體，除GSK資本公司和GSK資本公司外，沒有義務支付任何因票據擔保而到期的款項，或向GSK Capital Inc.、GSK Capital plc和GlaxoSmithKline plc提供資金，用於支付“票據”規定的付款義務。

此外，葛蘭素史克子公司的債權人和優先股持有人對這類子公司的資產優先於葛蘭素史克公司作為此類子公司的普通股持有人的債權。因此，如果葛蘭素史克的任何子公司進行清算或重組，票據持有人通過票據擔保參與這些資產的債權在結構上將從屬於葛蘭素史克子公司的債權人和優先股持有人的先前債權。

我們的信用評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或市場價值的潛在影響。信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

任何分配給我們的評級可以完全由信用評級機構撤銷，如果在該信用評級機構的判斷中，與評級基礎有關的情況需要這樣做，則可以暫停或降低評級。評級可能受到若干因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而改變，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理能力；我們的財務狀況和流動性；我們主要市場的競爭、經濟、法律和監管條件，包括我們有大量風險敞口或我們的經營結果，包括收入，在很大程度上取決於這些市場；對我們經營的行業的政治支持程度；以及影響我們的法律結構、商業活動和債權人權利的法律和監管框架。此外，目前或將來可能為我們公佈評級的評級機構可能會改變它們用於分析具有類似於Notes特徵的證券的方法。

任何評級或展望降級都會對我們的評級產生負面影響。指定給我們的信用評級的實際或預期降級、暫停或提款可能導致債券的流動性或交易價格大幅下降。此外，對分配給我們的信用評級的預期變化範圍的任何不確定性可能會對債券的市場價值產生不利影響。

與libor計算過程有關的不確定性可能會對浮動利率票據的值產生不利影響。

英國和其他地方的監管機構和執法機構正在對銀行同業拆借利率(Libor)的計算進行民事和刑事調查，這些銀行是專門制定相關libor基準利率的機構，而這些銀行是英國銀行同業拆借利率協會(BritishBankersAssociation，簡稱BBA)的供貨商。BBA的一些成員銀行已與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱LIBOR達成了結算。2014年，ICE基準利率管理有限公司(ICE基準利率管理公司)被任命為獨立的LIBOR管理人。洲際交易所管理局、監管機構或執法機構的行動可能導致LIBOR的確定方式發生變化。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施或制定。例如，2017年7月27日，金融監管局宣佈，它打算停止説服或強迫銀行向2021年後的libor管理人提交計算libor的利率。該公告表明，以當前為基礎的libor的延續不能也不會在2021年之後得到保證，而且看來極有可能在2021年之前終止或修改libor。此外，任何改革建議或普遍加強對倫敦銀行同業拆借利率的監管審查，都可能增加管理或以其他方式參與制定倫敦銀行同業拆借利率和遵守任何此類條例或要求的成本和風險。因此，無法預測銀行是否以及在何種程度上將繼續向libor管理人提交libor報告，以便計算目前形式的libor，即libor利率。

S-12

將在2021年之前或之後停止出版或支持，也不會在英國或其他地方頒佈對libor的任何額外改革。目前，對於何種利率或利率可能成為libor的可接受替代方案還沒有達成共識，因此無法預測任何此類替代方案對基於libor的證券，包括浮動利率票據的價值的影響。

在libor終止或不再被引用的情況下，浮動利率債券的浮動利率將使用下面描述的替代方法來確定。註釋説明利息浮動利率債券.這些替代方法中的任何一種可能導致利息支付低於或在其他情況下不與如果LIBOR以目前形式提供的Notes上本應支付的付款相關聯。特別是，如果無法獲得libor，而且銀行無法或不願意提供計算 libor的報價，浮動利率債券的利率將以與前一個浮動利率期間相同的利率計算，從而有效地將浮動匯率票據轉換為固定匯率工具。

S-13

我們估計出售債券的淨收益約為5，961，965，000美元，扣除承銷折扣和發行費用後的淨額約為5，961，965，000美元。我們打算將出售“票據”的淨收益用於我們的一般公司用途，其中可能包括如2018年通知所討論的那樣，為從諾華獲得消費者保健業務的全部所有權提供資金。

S-14


	截至2017年12月31日
	實際			作為調整
	(以百萬計)
資本和儲備
股份資本⁽¹⁾	£	1,343		£	1,343
股票溢價帳户		3,019			3,019
留存收益和其他準備金		(4,430	)		(4,430	)
股東權益	£	(68	)	£	(68	)

借款⁽²⁾
現提供票據	£			£	(4,445	)
短期內借款：
商業票據⁽³⁾		(529	)		(529	)
銀行貸款和透支		(236	)		(236	)
融資租賃項下的債務		(23	)		(23	)
5.65%美元-2018年中期債券		(2,037	)		(2,037	)
長期借款：
0.625%歐洲中期説明2019年		(1,324	)		(1,324	)
歐洲中期説明2020年0%		(1,060	)		(1,060	)
2.85%美元中期注2022		(1,474	)		(1,474	)
2.8%美元-中期注2023		(919	)		(919	)
1.375%歐洲中期債券2024年		(876	)		(876	)
4.00%歐洲中期説明2025年		(659	)		(659	)
1%歐洲中期註釋2026		(617	)		(617	)
3.375%歐洲中期債券2027		(593	)		(593	)
1.375%歐洲中期債券2029		(439	)		(439	)
5.25%歐洲中期註釋2033		(986	)		(986	)
5.375%美國中期債券2034		(368	)		(368	)
6.375%美國中期債券2038美元		(2,021	)		(2,021	)
6.375%歐洲中期債券2039		(695	)		(695	)
5.25%歐洲中期票據2042英鎊		(989	)		(989	)
4.2%美元-中期注2043		(363	)		(363	)
4.25%歐洲中期説明2045英鎊		(789	)		(789	)
融資租賃項下的債務		(43	)		(43	)
其他長期借款		(49	)		(49	)

借款總額	£	(17,089	)	£	(21,534	)

總資本化	£	(17,021	)	£	(21,466	)

(1)	截至2017年12月31日，葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline plc的授權和發行股本(包括我們持有的國庫股份和與員工股票期權和獎勵計劃有關的信託股份)為：


	授權		發
	(單位：千)
普通股，每股25便士		10,000,000		5,372,554

自2017年12月31日起至2018年5月1日，我們已發行1084，828股普通股，價值988萬英鎊和134，973股美國保存人股份(每一份美國保存人份額)

S-15

GSK Capital 公司將根據截至2004年4月6日的一份契約發行2023年票據、2025年票據和2028年票據，其中葛蘭素史克公司為擔保人，葛蘭素史克資本公司為發行人，德意志銀行信託公司為美洲信託公司，受託人{Br}(根據GSK Capital Inc.2017年4月12日的辭職、任命和接受書，作為紐約法律Debenture信託公司的繼承者)。經修正和補充的第一份補充契約，日期為2013年3月18日，經進一步修正和補充的第二份補充契約日期為2014年3月21日，第二份補充契約日期為2014年3月21日，第三份補充契約預計將於2018年5月15日簽訂(GSK Capital Inc.)。(縮進)

GSK資本公司將發行2023支債券，初始總本金為1，250，000，000美元。2023年票據將於2023年5月 15，2023年到期，除非在下列日期之前贖回或購買。GSK資本公司將發行2025年債券，初始總本金為10億美元。2025年的票據將於2025年5月15日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。GSK資本公司將發行2028支債券，初始總本金為1，750，000，000美元。2028年的票據將於2028年5月15日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。

葛蘭素史克資本有限公司將根據截至2004年4月6日的保證人葛蘭素史克股份有限公司、作為發行人的葛蘭素史克資本股份有限公司和作為託管人的德意志銀行美洲信託公司(根據2017年4月12日的辭職書、任命和承兑書，作為紐約法律Debenture信託公司的繼承者)發行2021年票據和浮動匯率票據，由葛蘭素史克資本有限公司(GSK Capital Plc)作為發行人，德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company)作為託管人(根據2017年4月12日的辭職書、任命和承兑書)發行。經修正和補充的第一份補充契約，日期為2014年3月21日，並經進一步修訂和補充的第二份補充契約，預計將於2018年5月15日簽訂(GSK Capital plc INDIC義齒)。

GSK資本有限公司將發行2021年債券，初始總本金為1，250，000，000美元。2021年的債券將於5月14日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。GSK資本有限公司將發行浮動利率債券，初始總本金為7.5億美元。浮動匯率債券將於2021年5月14日到期，除非在下列日期之前贖回或購買。

註釋將由葛蘭素史克 plc完全無條件地保證。如由於任何原因，我們在到期時，不論是在正常到期日、加速期、贖回期或其他情況下，均不就該批債券繳付任何規定的付款，則葛蘭素史克公司會安排按受託人的指示付款。你方有權在葛蘭素史克公司的擔保下付款，而不對我們採取任何行動。

發行人將在簿記只准面額最少$2，000及整數倍數$1，000以上。

營業日是指除星期六、星期日或一天以外的任何一天，根據法律、法規或行政命令，紐約市或倫敦的銀行機構有權或有義務停業。

S-17

2023年債券、2025年債券和2028年票據每年兩次，即從2018年11月15日起，每年向其名下分別登記2023年票據、2025年票據或2028年票據的人支付利息，在支付利息的日期之前，2023年票據、2025年票據或2028年票據在營業結束時登記。從2018年11月14日開始的2021年期票據，即每年5月14日和11月14日，將向在4月29日或10月30日營業結束時登記2021年票據的人支付利息。固定利率債券的利息將按一年的360天支付，為期12個30天月。

如任何系列固定利率票據(視屬何情況而定)的利息支付日期或贖回日期，或到期日，會落在並非營業日的日，則規定的付款將在下一個營業日支付，但除非我們未能在下一個營業日付款，否則不得支付額外利息。

浮動利率債券

浮動利率債券將於每年二月十四日、五月十四日、八月十四日及十一月十四日按季支付利息，由二八年八月十四日起(各為浮動利率支付日)。

第一個浮動利率期(如下所界定)的浮動利率債券的初始利率為年利率等於2018年5月11日確定的libor，加上0.350%(浮動利率初始利率)。此後，浮動利率債券在任何浮動利率期間的利率為年利率等於libor，根據適用的利率確定日期(如下所定義)加上0.350%。

浮動利率債券的利息將由2018年8月14日起，每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日每季度重新調整(每一次都是利息重置日期)。

浮動利率票據的常規記錄日期將是每個浮動利率支付日之前的第15個日曆日，無論是否是一個工作日。浮動利率債券的利息將根據每個浮動利率期間的實際天數計算，假設360天一年。

如果浮動利率債券的浮動利率支付日期(到期日或贖回日除外)落在非營業日的日，則浮動匯率利息支付日期將推遲到下一個工作日，其利息將繼續累積，但不包括其後的業務日，但如果該營業日是下一個營業日的話，則該日的利息將繼續累積，但不包括其後的業務日。日曆年，浮動利率支付日為前一個營業日，利息應計入但不包括前一個營業日。如果浮動利率票據的到期日或贖回日落在非營業日，則所需付款將在下一個營業日支付，但除非我們未能在下一個營業日支付額外利息，否則不得產生和支付額外利息。

S-18

關於沒有利率出現在路透社libor 01頁上的利息確定日期，計算代理人將要求倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(其中可能包括承銷商的附屬公司)的倫敦辦事處，由我們(倫敦參考銀行)選定和確定，提供其以美元形式為存款提供的報價(以每年百分比表示)- 美元存款為期三個月，從2018年5月15日起，或在倫敦時間上午11：00左右倫敦銀行間市場的相關利率重置日期，在確定利率之日起，本金金額代表當時市場上以美元進行的單一交易。如果提供了至少兩份報價，那麼在確定利率日期的libor將是這些報價的算術平均數。如果提供的少於兩個報價，那麼在確定利息日期的libor將是紐約市在上午11：00左右所報利率的算術平均數，是紐約市三大銀行(其中可能包括承銷商的附屬公司)在確定日期時所選擇和確定的貸款的算術平均數(與倫敦參考銀行、參考銀行一起)。以美元支付給歐洲主要銀行，為期三個月，從2018年5月15日起，相關利息重置日期(視情況而定)，本金為當時市場上以美元進行的單一交易的代表。如果至少提供了兩個這樣的利率，利率確定日的libor將是此類利率的算術平均數。如果這樣提供的利率少於兩個，則利息確定日的libor將是針對前一個利息確定日期而生效的libor。

路透LIBOR 01頁是指出現在路透社LIBOR 01頁或任何頁上的顯示，這些頁面可能會取代該服務(或任何後續服務)上的頁面，以顯示主要銀行的libor兑換美元。

盟約

除某些例外情況外，如果我們被要求從票據上的任何付款中扣繳或扣減任何英國或美國的預扣税，我們將為這些付款支付額外的款項，以便持有票據的人收到的金額等於如果不適用這種税就會收到的數額。見下文債券契約的説明-額外款項的支付。

如最後一段所設想的債務證券失敗描述從所附招股説明書第19頁開始，滿足某些條件將允許我們省略遵守。

S-19

根據GSK資本公司，我們的部分或全部義務、契約和協議。適用於任何系列或全部系列的備註的縮進或GSK資本plc義齒， (視何者適用而定)。此外，我們可能會因盟約的失敗而忽略遵守某些公約。請參閲下面的信息債務證券失敗描述在所附的招股説明書中獲取更多關於我們如何做到這一點的信息。

除本招股説明書補充和附帶的招股説明書所述外，GSK資本有限公司均無。契約或GSK資本計劃包括任何契約或其他條文，旨在保障債券持有人在發生高槓杆交易時，我們的信譽不會下降，或會禁止其他可能對債券持有人有不利影響的交易，其中包括增加負債。

額外款項的支付

GSK資本公司的規定。縮進與GSK資本PLC義齒債務證券説明盟約額外款項的支付在所附招股章程中不適用於“註釋”。下列額外數額的支付規定適用於“説明”。

我們根據或就“票據”所作的付款將是免費的，不因(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土或任何當局徵收或徵收的任何現行或未來税收、税款、徵費、收入、攤款或任何性質的政府收費而免繳或扣減。(二)美國或美國任何州或地區的政府，或有權徵税的任何當局或機構，我們將其統稱為税收，除非法律要求我們代扣代繳或扣税。

如果我們被要求代扣代繳或扣減就“債券”所作的任何税款，我們將支付必要的額外款項，以便在扣繳或扣減之後，每個持票人收到的淨額(包括額外數額)不低於如果沒有扣繳或扣減税款的持有人將收到的數額。扣除；但不應支付額外的税款：

如果該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥或法團的持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人與聯合王國或美國或任何政治上的擁有人(如該持有人或實益擁有人是產業、信託、合夥或法團)的受信人、授予人、受益人、成員或擁有權力的人或擁有人之間存在任何現有或以前的聯繫，則不會施加該等聯繫。分區域或領土或在其管轄範圍內或區域內，包括(但不限於)該持有人或實益所有人(或該等受信人、授予人、受益人、成員、股東或佔有人)是或曾經是其公民或其居民，或被視為其居民或其國民，或已在或曾在其中從事貿易或業務，或在其中設有常設機構；

即遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、攤款或其他政府費用；

(A)除扣留適用債券的本金或溢價(如有的話)或利息外，其他須予支付的款項；

如果沒有適用的法律或行政慣例或適用的條約所要求的任何核證、身份查驗、資料、文件或其他報告要求，這種遵守是豁免或降低這種税扣減率的先決條件，則不會強加這種規定；

S-20

除非持有人或實益擁有人(或持有人或實益擁有人透過任何金融機構持有任何保證，藉此支付保證金 )，否則不會強制執行根據“美國國税局”第1471至1474條所施加的任何核證、資料、識別、文件或其他報告規定(包括訂立及遵守與美國的協議)。“美國國內收入法典”，在發行適用的票據之日起生效，或該等條文的任何後續版本或修訂版本；或

上述項目的任何組合；

亦不得就任何的本金或溢價(如有的話)的支付，或就任何該等持有人的任何票據的利息而支付額外款額，而該持有人是受信人、合夥人或受益擁有人，但並非該付款的唯一實益擁有人，而受益人或授予人須就該等受信人或該合夥的成員或實益擁有人而具有。如果它是這類票據的持有人，就不會有資格獲得這些額外的款額。

我們已經在GSK資本公司達成協議。契約和GSK資本公司(GSK Capital Plc)表示，票據的至少一家付款代理將位於英國以外的。

我們有義務支付額外的款項，如果到期將在GSK 資本公司的終止存續。(如適用)縮進式或GSK資本型全口義齒，以及就該等票據支付的所有款項。

税收補償

如在英國或美國發生適用於利息支付的預扣税的情況，我們可在到期日前的任何時間以整體(但不部分)贖回系列票據，其價格相等於本金的100%，另加贖回日的應計利息。見下文債務證券説明税收原因的可選贖回在隨附的招股説明書中。

任選使成整體贖罪

我們可於2021年、2023年、2025年及/或2028年全部或部分贖回2021年、2023年、2025年及/或2028年債券，在到期前的任何時間及時間，以相等於(I)在該贖回日期贖回的適用系列的固定利率債券本金100%的贖回價格贖回；及。(Ii)由該贖回日期決定的贖回價格；及。報價代理人 (如下文所定義)，在該贖回日贖回的適用系列定息票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的此種利息的任何部分)，按半年計算，貼現至贖回日(假設一個360天，由12，30天組成)。(日月)按庫房利率計算，加2021年債券的0.100%，2023年債券的0.100%，2025年債券的0.150%，2028年債券的0.150%，再加上在每種情況下贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。儘管有上述規定，應贖回的固定利率債券上的利息分期付款是在利息支付後支付的。

S-21

可比國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(I)上述贖回日期的四個參考國庫券交易商(如下文所界定)的平均報價，但不包括最高及最低的該等參考庫房交易商報價，或(Ii)如該債券的報價代理人獲得少於4個該等參考庫房交易商的報價，則為所有該等報價的平均數，或(Iii)如只接獲一份參考國庫交易商報價，則為該報價。

報價代理是指我們指定的任何參考庫房交易商。

參考國庫券交易商指的是(I)花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)。LLC，J.P.Morgan 證券有限責任公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯股份有限公司(或它們各自的附屬公司為一級國庫交易商)及其各自的繼任者；但條件是，如果上述任何一項不再是美國境內的主要美國政府證券交易商(一家主要國庫券交易商)，我們將代之以另一家一級國庫交易商，以及(二)我們選定的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指，對於每一個參考庫房交易商和任何贖回日期，我們確定的投標和要求價格的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，指該參考庫房交易商在贖回日期前第三天下午5：00以書面向報價代理人報價。

就任何贖回日期而言，國庫券利率是指年利率等於半年一次相當於可比國庫券到期日的收益率，假定可比國庫券發行的價格(以其本金金額的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)郵寄給每個適用系列的固定利率債券的註冊持有人，由我們或受託人代我們贖回。贖回通知將在美國發行的普通報紙上刊登，我們將向任何列有這種票據的交易所發出贖回通知。在任何贖回日期及之後，固定利率票據或其要求贖回的部分將停止計息。在贖回日期當日或之前，我們會向付款代理人(或受託人)存放足夠的款項，以支付在該日贖回的固定利率債券的贖回價格及應累算利息。如須贖回的定額債券少於適用系列的所有固定匯率票據，則須以抽籤方式選擇擬贖回的固定匯率票據，如屬以全球證券為代表的票據，則須由受託人以受託人認為公平及適當的方法選擇，如該等債券並非由全球證券所代表，則須以抽籤方式選出。

違約事件

GSKCapitalInc.下的違約事件。縮進或GSKCapitalplc義齒(視情況而定)與Notes有關的定義在債務證券違約事件説明在所附招股章程第16頁。

S-22

我們最初提供本金總額為1，250，000，000美元的2021年債券，本金總額為1，250，000，000美元的2023種債券，本金總額為1，000，000，000美元的2025年債券，本金總額為1，750，000，000美元的2028種債券，以及本金總額為7.5億美元的浮動利率票據。我們可以在沒有一系列債券持有人同意的情況下，不時建立和發行同系列債券的債務證券，其條款和條件在各方面與適用的票據相同，但發行日期、發行價格和首次支付利息除外。任何此類額外債務證券均應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加債務證券是根據原系列的合格重新開放(br})發行的，否則被視為與原系列相同的債券發行的一部分，或發行時不超過極小原折扣金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。

簿記系統

我們將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行每個系列的票據。我們將把這些全球證券存放在dtc或代表dtc，並以dtc dep代名人的名義註冊這些證券。直接及間接參與直接買賣合約的人士會記錄個別投資者對該批債券的實益擁有權。全球證券中實益權益的所有權轉讓只能通過DTC或其被提名人或參與者或通過參與者持有的人保存的記錄進行。

如果投資者是這些系統的參與者，或通過參與這些系統的組織，投資者可以選擇通過直接交易委員會、Clearstream或歐洲清算公司持有全球證券的利益。全球證券的實益權益將持有最低面值2，000美元，其整數倍數超過1，000美元。

在收到有關全球證券的任何付款後，DTC或其被提名人將立即以DTC或其被提名人的記錄所示的與其各自受益權益成比例的金額，記入參與方的新的帳户。參與人向通過參與者持有的全球擔保的實益權益所有人支付的款項將受常設指示和習慣做法的管轄，並由這些參與者負責。

DTC持有在其或其參與方有賬户的機構的證券。通過維護電子設備簿記DTC系統為參與者之間的證券交易結算和結算提供了便利，並消除了實際交付證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括本次發行的承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC的部分所有權由這些參與者中的一些人或其代表擁有。訪問 dtc s簿記其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可使用該系統，這些公司直接或間接地通過或維持與參與者的保管關係。DTC同意並向其參與者表示，它將管理簿記制度按照其規則、章程和法律要求。適用於直接貿易委員會及其參與者的規則已提交委員會存檔。

Clearstream和歐洲清算公司將通過其各自存款人的賬簿上的Clearstream‘s和EuroClears的名稱中的客户新證券帳户和歐洲清算公司的名稱來代表其參與者持有利益，而後者又將在DTC賬簿上的客户帳户中持有客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任美國清算銀行的存款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)擔任歐洲清算銀行的美國存款人，或統稱為美國的保管人。

Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過電子方式促進Clearstream參與者之間證券交易的清關和結算。簿記ClearStream參與者賬户的變化，從而消除了對實物移動的需求

S-23

Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受金融監察委員會而盧森堡中央銀行監督和監督盧森堡銀行的活動。Clearstream參與者是世界範圍內的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其附屬公司。對Clearstream的間接訪問可供其他機構使用，這些機構通過或維持與ClearStream參與者的保管關係。Clearstream公司在布魯塞爾建立了一座電子橋樑，由歐洲清算公司作為歐洲清算系統或歐洲清算銀行系統的運營商，以便利Clearstream和EuroClearOperator之間的貿易結算。

對通過Clearstream實益持有的系列説明的的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户，只要美國的Clearstream保存人收到。

持有證券及簿記參與組織對證券的興趣，或參加歐洲結算的參與者，並通過電子方式便利歐洲清算參與方之間以及歐洲清算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算簿記該等參與者或其他證券中介人的賬目變動。歐洲清算組織除其他外，向歐洲清算組織的參與者提供安全保管、管理、清算和清算、證券借貸和相關服務。

歐洲清算公司的參與者是投資銀行、證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。非參加者在歐洲清算公司中，可通過歐洲清算參與方或任何其他持有和轉讓全球證券的證券中介的賬户持有和轉讓受益權益。簿記通過一個或多個證券中介機構對全球證券的興趣，該中介機構位於此類其他證券中介機構和歐洲結算公司之間。

關於通過歐洲結算系統實益持有的一系列票據的分發，將按照歐洲清算銀行的保存人收到的條款和條件，記入歐洲清算銀行參與人的現金賬户。

將按照各自的規則和作業程序，以普通方式進行歐羅巴參與方和Clearstream參與方之間的轉讓。

跨市場另一方面，DTC的參與組織或DTC 參與者與歐洲清算參與者或Clearstream參與者之間的轉移，將由其美國保存人根據DTC的“DTC規則”(視屬何情況而定)通過DTC進行；然而，這類轉讓將由其美國保存人根據DTC規則進行。跨市場交易將要求這種系統中的交易對手方根據規則和程序，並在這種系統的既定期限(歐洲時間)內，向歐洲清算或清算流程交付指示。如交易符合結算要求，歐洲結算公司或Clearstream公司將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其實施最終結算，交付或接收直接交易中全球安全的權益，並按照正常程序付款或接受付款。同日基金結算適用於直接貿易委員會。歐洲清算參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，歐洲結算公司參與者或ClearStream參與者從dtc參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，而且任何這類賬户都將被貸記。

S-24

在證券結算處理日(必須是歐洲結算日或清算日的營業日)期間，將向有關的歐洲結算參與方或Clearstream參與者報告在直接交易委員會結算日期之後的貸記情況。在歐洲清算或清算所收到的現金是由歐洲結算公司的參與者或通過歐洲清算公司的參與者或通過其向直接交易委員會的參與者出售其在全球證券中的權益而收到的，並在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲結算公司結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算資金賬户中獲得。

本節中有關DTC、EuroClearandClearstream及其簿記系統是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性或完整性不負任何責任。

我們、任何承銷商和受託人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者履行其在其業務的規則和程序下各自的義務負有任何責任。

雖然DTC、{Br}Clearstream和EuroClearstream已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和歐洲結算公司參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序，它們可以隨時停止這些程序。

同日結算和付款

債券的初步結算將立即以可動用的資金支付。dtc參與者之間的二級市場交易將按照dtc規則以普通方式進行，並使用dtc s進行即時可用的資金結算。同日資金結算系統

S-25

以下討論總結了與美國聯邦所得税和英國税收有關的重大考慮，並以本招股説明書補編之日生效的法律、法規、法令、裁決、行政慣例和司法決定為基礎。然而，立法、司法或行政方面的改變或解釋可能即將出現。任何這類改變或解釋都可能影響到票據持有人的税務後果，可能是追溯性的，並可能影響本文所載聲明和結論的持續有效性。

本摘要並不是為了解決所有可能與“票據”持有人有關的税務問題。當局建議有意購買該批債券的人士，就購買該等債券的税務後果，諮詢其税務顧問，包括(如適用的話)收取利息的後果，以及出售或贖回該等債券或該等債券的任何利息所造成的後果。

就英國税務考慮所作的摘要，並不涉及某些類票據持有人(例如交易商)的立場，而只關乎作為投資持有該等債券的絕對實益擁有人的人。

美國税收

下面的討論總結了重要的美國聯邦所得税考慮因素，如果您在首次發行中以原始發行價格購買Notes，這些考慮可能與您相關。本摘要的依據是經修正的1986年“國內收入法”的規定，適用的財政部條例、現行法律、裁決和決定，所有這些都有可能發生變化，可能具有追溯效力。此摘要只涉及將Notes作為資本資產持有的Notes的受益所有者。如果你是受特別税收規則約束的投資者，如銀行、儲蓄、房地產投資信託、受監管的投資公司、保險公司、通過實體、證券或貨幣交易商、證券或選擇的商品交易商等，則不涉及某些可能與你有關的考慮因素。市場標價待遇，持有票據作為防範貨幣風險的套期保值的人，或持有票據作為貨幣風險對衝工具的人，或作為跨國界或轉換交易中的頭寸持有票據的人，或作為綜合證券交易或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人，美國僑民，免税組織或職能貨幣不是美元的人。

此摘要只處理美國聯邦所得税的後果，而不涉及根據州、地方、外國税收法或對淨投資收入徵收的醫療保險税產生的後果。你應就持有票據的税務後果，包括以下討論的考慮因素與你的具體情況的相關性，以及與州、地方的具體情況的相關性，徵求你的税務顧問的意見，非美國，或者其他税法。

如此處所使用的，美國持有者是指作為美國公民或居民、美國國內公司或任何其他因投資於債券而須繳納美國聯邦所得税的個人。A 非美國持有人是非美國持有者的個人、公司、外國財產或外國信託的受益所有人。

使用權責發生制會計作税收用途的美國持有者(應計製法持有者)一般不遲於這些數額在某些財務報表上反映的時間(賬簿/税務符合規則)，在收入中列入某些數額。因此，適用帳面/税務合規性規則可能需要比下文所述的一般税收規則所規定的更早的應計收入，儘管尚不清楚帳面/税收符合規則適用何種收入。這一規定一般對2017年12月31日以後的課税年度或2018年12月31日以後的課税年度(以原始發行折扣發行的債務證券)有效。權責發生制方法持有者應就賬簿/税收符合規則是否可能適用於其特定情況與其税務顧問進行協商。

S-26

在銷售、兑換或其他應税處置票據時，您通常會確認損益等於在該票據上實現的金額(減去應納税的任何應計利息和未付利息)與您在該票據中的調整税基之間的差額(一般來説，其成本減去以前收到的任何本金付款)。如下文所述，如果葛蘭素史克公司或葛蘭素史克公司(GSK實體)的另一家子公司承擔葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)( )的義務，美國持有人也通常會確認損益。債務證券説明代用品在隨附的招股説明書中。任何這樣的損益一般都是美國-資料來源資本損益長期資本利得或虧損，如你持有該票據超過一年，則須按個別納税人的扣税税率繳税。資本損失的扣除受到限制。

GSK實體取代葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)作為發行者

就美國聯邦所得税而言，GSK實體承擔葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)或{Br}葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)(視屬何情況而定)的所有權利和義務(視情況而定)。債券發行人的間接替代説明在附帶的招股説明書中，通常被視為GSK實體發行的新票據的一種應納税的票據交換。如上文所述，您通常會確認資本損益，數額等於新債券發行價格(如下文所述)與您的經調整税基之間的差額。

假設新票據被認為是為美國聯邦所得税的目的在既定市場上交易，則新票據的發行價格將是此類債券在發行日期的公平市場價值。我們期望任何新的債券將被視為在一個既定的市場上交易。

根據發行價格的不同，新發行的票據可以按美國聯邦收入税的目的，以原始發行折扣(OID)或溢價發行。受極小例外情況下，OID的金額(如果有的話)將等於新債券所述本金超過新債券發行價格的部分，並且通常包括在新債券期限以上的收入。恆產率基礎。溢價的數額，如有的話，將等於新債券發行價格超過新債券的規定本金，而美國持有人可以選擇在恆產率方法在新債券的期限內，作為新債券利息收入的抵銷。做出這樣一次選舉的美國持有者必須在票據中減少其税基，減去在持有期內攤銷的保險費的數額。任何這類選舉一般適用於美國持有者在該應税年度及其後所有應納税年度擁有或獲得的所有義務，未經美國國內税務局(美國國税局)許可，不得撤銷該義務。

替代發行者可能還會產生其他美國聯邦所得税的後果。如果發行人被替代，你應該諮詢你自己的税務顧問。

非美國持有人

支付利息。

在下面的討論中，在轉制項下進行討論。FATCA and 信息報告和備份的票據的利息支付。非美國一般情況下，持有者將不受美國扣留。

S-27

在證券組合利息豁免下的聯邦所得税規定，就葛蘭素史克資本公司發行的票據而言，(I)非美國持有人通過提供一份執行得當的國税局表格，適當地證明其外國身份。W-8BEN或W-8 BEN-E(或將替代表格)適用於適用的扣繳義務人；(Ii)非美國持有人並無實際或建設性地擁有我們有權投票的股票的10%或以上的合計投票權；及 (Iii)非美國控股公司並不是一家與我們有實際或建設性的股權關係的受控外資公司。

債券的出售、交換及退休。

視下文第二部分的討論情況而定FATCA and 信息報告和備份, a 非美國持有人一般不會因出售、兑換或退休票據而獲確認的收益而須繳付美國聯邦所得税，但如屬下列情況，則屬例外。非美國作為個人的非美國持有人在銷售一年內在美國不存在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

FATCA

根據美國被稱為“外國賬户税收遵守法”(FATCA)的税收規則和根據該條例頒佈的條例和行政指導，GlaxoSmithKline Capital Inc.發行的票據持有人一般要對這些票據的利息支付徵收30%的美國預扣税(從2019年1月1日起，票據的本金和出售或其他應税處置的總收入)。Holder不符合FATCA，或者通過不符合FATCA的外國金融機構持有其Notes 。為了被視為符合金融服務貿易協定，持有人必須向我們或適用的金融機構提供某些文件(通常是國税局表格 )。W-8BEN或(W-8 BEN-E)包含有關其身份、FATCA狀態的信息，如果需要，則包含其直接和間接美國所有者的信息。外國金融機構若要遵守金融行動協調框架，一般必須與美國政府達成協議，每年報告與某些美國人和某些美國人持有的機構的賬户或利益有關的某些信息。非美國完全或部分由美國人擁有的實體，或必須滿足美國與另一國之間的政府間協定(國際會計準則)的類似要求的實體。這些要求可以通過或實施特定的IGA或美國未來的國庫條例加以修改。如因受益擁有人或中介人不遵從上述規則而須從任何付款中扣除或扣繳任何税項，則無須就該等税項的扣減或扣繳而就該債券繳付額外款額。

持證人為被視為符合FATCA規定而提供的文件可向國税局和其他税務當局報告，包括關於持有人身份、FATCA地位以及適用情況下其直接和間接美國所有者的信息。預期的投資者應徵詢他們自己的税務顧問的意見，研究如何根據金融行動特別組織的規定申報資料和可能徵收預扣税，以適用於他們在債券上的投資。

信息報告和備份

美國國税局將向美國國税局提交關於某些美國持有者所作票據的付款和處置票據的收益的資料。此外，如果某些美國持有者不向他們付款的人提供他們的納税人身份證號碼，他們可能會在這些金額上受到美國的支持。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免信息報告和備份扣留要求。作為備份預扣繳的金額一般可以貸記到美國霍爾德公司的美國聯邦所得税負債中。美國保管人可通過向國税局提出適當的退款要求並及時提供任何所需信息，獲得根據備用扣繳規則扣留的任何超額款項的退款。

S-28

根據“2007年所得税法”(“法案”)第987條的含義，根據“英國税收法”關於報價的歐洲債券的規定，可以不扣繳或扣減英國税，只要該票據具有利息權，並在該法第1005條所指的認可股票交易所上市，並繼續上市。紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)是一個為這些目的而設立的認可證券交易所。因此，如在繳付該等債券時，該等債券既獲準交易，又在紐約證券交易所上市，則無須扣減或扣減該等債券的利息，亦無須扣減該等債券的利息。

如該等債券並非或不再在認可證券交易所上市，則如發現該等債券有英國來源，則可在扣除英國所得税後，按目前20%的基本税率繳付，但如你有資格享有有關税務條約的利益，則可獲扣減扣繳利率。目前，符合資格的美國投資者(如所附招股説明書中所界定的)將有權獲得英國來源利息的付款，而無須繳納英國預扣税，但須從HM收入和海關處獲得這方面的指示。不過，只會就事先向税務及海關總署提出的申請發出指示。

只要為 U.K.的税收目的而支付的利息構成英國的來源收入，他們仍須以直接評税方式繳付英國所得税，即使已繳付而無須扣除任何英國預扣税。然而，如英國的來源利息是在不扣除任何英國預扣税的情況下支付的，則該利息一般不會由持有債券的人(如合資格的美國投資者)為税務目的而評定為英國税，但如該等人是透過英國常設機構在英國王國經營行業、專業或職業的，則屬例外(或就個人而言，則屬例外，可歸因於持有該等債券的分行或機構，在此情況下(除某些類別代理人所收取的利息豁免外)，可向英國常設機構(或該分行或機構)徵收税。

如下文所示説明 Notes簽署了額外金額的支付，票據持有人應注意，如果HM收入和海關試圖直接評估有權享有英國税收相關利息的人，則與額外金額有關的規定將不適用。然而，根據適用的税務條約，可以免除或減少這種英國的税務責任。

債券的購買、出售及退休

非為税務目的而在聯合王國居住的投資者(包括合資格的美國投資者)，無須就在出售或以其他方式處置或贖回票據時所取得的資本收益向英國課税，但如該等人透過英國常設機構(如屬個人，則通過可歸因於持有票據的分行或機構)在聯合王國經營某行業、專業或職業，則屬例外.

英國票據印花税

任何英國印花税或印花税儲備税，均無須就該等債券及其存放於直接貿易公司或代該公司繳存的票據而繳付。如該等交易是透過直接貿易公司的電子簿記系統進行的，則無須就該等債券其後的任何交易繳付英國印花儲備税；如該等交易是按照直接貿易公司的一般電子簿記項程序而非以書面轉讓文書進行的，則亦無須就該等其後的交易繳付英國印花税。

支付本金

票據本金(如有的話)的支付，可免扣繳或扣減英國税的帳户。

S-29

根據2018年5月10日承銷協議中的條款和條件，我們同意出售給下列指定的承銷商，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛(Goldman Sachs&Co.)。有限責任公司、摩根證券有限公司和美林證券公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司擔任代表，債券本金如下：


承銷商	校長數額 2021		校長數額 2023注		校長數額 2025年説明		校長數額 2028		校長數額浮利率票據
花旗全球市場公司	$	187,500,000	$	187,500,000	$	150,000,000	$	262,500,000	$	112,500,000
高盛公司LLC		187,500,000		187,500,000		150,000,000		262,500,000		112,500,000
摩根證券有限公司		187,500,000		187,500,000		150,000,000		262,500,000		112,500,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated		187,500,000		187,500,000		150,000,000		262,500,000		112,500,000
巴克萊資本公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
法國巴黎銀行證券公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
德意志銀行證券公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
滙豐證券(美國)公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
摩根士丹利公司LLC		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000
渣打銀行		62,500,000		62,500,000		50,000,000		87,500,000		37,500,000

共計	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	1,000,000,000	$	1,750,000,000	$	750,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買各發行人的所有票據(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，不拖欠承銷商可以增加或終止各自發行人的票據的提供。

承銷商建議將每批債券按各自的價格提供給本招股説明書增訂本首頁所列的公眾，並可向其他人提供債券。經紀商按適用的價格減去每2021年債券本金的0.150%、2023年票據本金的0.200%、2025年票據本金的0.250%、2028年票據本金的0.300%和浮動利率票據本金的0.150%的銷售優惠。經紀商可重新允許折扣為每2021年票據本金的0.100%、2023年票據本金的0.150%、2025年票據本金的0.200%、每張 2028票據本金的0.250%和每浮動匯率票據本金的0.100%。在首次公開發行後，承銷商可將價格改為公開，並可將優惠和折扣改為經紀人-經紀人。

我們估計，我們的費用(除其他費用外，包括證券交易委員會的註冊費、律師費和費用、會計費用和費用和印刷費用)，除承保折扣外，將約為700，000美元。

每一批債券都是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。一名或多名承銷商擬為該批債券設立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止為任何系列債券(br})建立二級市場。我們打算在紐約證券交易所或另一家公認的證券交易所列出每一系列的票據。對於任何系列債券的任何交易市場的流動性如何，我們都不能保證。

我們已同意根據1933年經修訂的“證券法”賠償幾名承保人的責任，或為承保人在這方面可能需要支付的付款作出貢獻。

S-31

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非財務性活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已向我們以及與我們有關係的的個人和實體提供並可能在今後提供各種服務，而這些承銷商和附屬公司已收到或將收到習慣上的費用和費用。某些承銷商及其附屬公司是我們循環信貸機構的放款人。

在一般業務活動中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事及僱員可購買、出售或持有多項投資，並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的賬户使用，而這些投資及交易活動可能涉及或與我們的資產、證券及(或)票據有關。(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和(或)與我們有關係的個人和實體。如果任何一家承銷商或它們各自的附屬公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其各自的附屬公司通常進行對衝，而某些其他的承銷商可以對衝，他們的信貸敞口與我們的習慣風險管理政策相一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信貸違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

與發行有關的，承銷商可從事穩定交易，超額分配根據“外匯法”條例M進行的交易、交易和懲罰投標的辛迪加。

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。

超額分配涉及到承銷商出售超過承銷商有義務購買的債券本金的系列票據，這就產生了銀團空頭頭寸。

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買一系列債券，以應付集團的空頭頭寸。

違約金投標允許承銷商向辛迪加成員索回銷售特許權，當該集團成員最初出售的一系列票據是在一個穩定的或一個涵蓋交易的辛迪加交易中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易、涉及交易的銀團和罰款投標，可能會提高或維持有關債券的市價，或防止或延緩有關債券的市價下跌。因此，Notes的價格可能高於公開市場中可能存在的的價格。

如果渣打銀行打算在美國進行任何票據的報價或銷售，它將通過一家或多家美國註冊經紀商，以符合適用法律和法規的方式這樣做。

不能保證承銷商將採取穩定行動。這種穩定如果開始，可在任何時間停止，如果開始，則必須在一段有限的時間後終止。任何穩定行動或超額分配必須由承銷商按照所有適用的法律和規則進行。

S-32

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“2000年金融服務及市場法”(經修訂)第21條或金融服務及市場法第21節所指)，而在該等情況下，金融管理系統第21(1)條並不適用於我們或擔保人；及(B)在該等情況下，金融管理系統第21(1)條並不適用於我們或擔保人；及

(b)

它已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情。

通知香港未來投資者

每個承銷商代表並同意：

(i)

該公司並無以任何文件在香港提供或出售“證券及期貨條例”(第2章)所界定的(A)項以外的任何債券予專業投資者，亦不會以任何文件在香港提供或出售該等債券。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港(C(Wump)O)或不構成C(Wump)O所指的公眾要約的香港；及

(2)

本署並無為發行而發出或管有任何與“註釋”有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的，而不論是在香港或其他地方，亦不會為發行而發出或管有任何與該等註釋有關的廣告、邀請或文件(如獲準許，則屬例外)。(根據香港的證券法)(但就債券而言，該等債券是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”及根據“證券條例”訂立的任何規則所界定的合格專業投資者)。

通知加拿大潛在投資者

債券只能出售給購買者，或被認為是作為委託投資者購買的本金，如國家票據中所定義的那樣。45-106 招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書中定義的允許客户。31-103 登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

S-33

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股説明書或所附招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3條33-105 承保衝突 (NI 33-105),承銷商無須遵守NI 的披露要求。33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突。

通知日本潛在投資者

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法案，經修正的“金融工具和外匯法”)註冊，每個承銷商都同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民的帳户或利益(此處所用術語指任何人)提供或出售任何票據。居住在日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或再發行或直接或間接在日本轉售，或轉售給日本任何居民，或為其帳户或利益而轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的豁免，並以其他方式遵守這些規定。

向新加坡的潛在投資者發出通知

這份文件尚未登記為新加坡貨幣管理局根據“新加坡證券和期貨法”第289章(SFA HEACH)作為招股説明書，在新加坡的票據主要是根據“新加坡證券和期貨法”第274和275條規定的豁免提出的。因此，“債券”不得提供或出售，也不得成為邀請認購或購買的標的，也不得將本文件或與債券的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料直接或間接分發或分發給新加坡境內的任何人，但以下情況除外：(I)如第4A條所界定的機構投資者：SFA(機構投資者)根據SFA第274條；(Ii)SFA第4A節所界定的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條及SFA第275(1)條所界定的其他有關人士，或根據“財務條例”第275(1A)條所指的要約所指的任何人，以及根據“個人財務條例”第275(1A)條所界定的其他有關人士。SFA第275條規定的條件；或(Iii)以其他方式依據並按照SFA任何其他適用的豁免或規定的條件。

該要約的一項條件是，如果債券是根據在中提出的要約認購或購買的，則由有關人員根據“SFA”第275條，即：

一家公司(不是經認可的投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或

ii.

信託(如受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者，

該法團的股份、債權證、股份及債權證的股份、債權證及單位，以及受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已認購或取得該等債券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

機構投資者、認可投資者或其他有關人士，或由“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條(如屬該公司)或“證券及期貨事務管理局”第276(4)(I)(B)條所提述的要約產生者(如屬該信託)；

S-34

我們預計票據的交付將在2018年5月15日左右支付，這是本招股説明書補充日期之後紐約市的第三個營業日。根據規則15c6-1根據“外匯法”，一般需要在紐約的兩個營業日(T+2)結算二級市場的交易，除非任何這類交易的當事方另有明確協議。因此，希望在交貨期前兩天前的任何日期交易債券的購買者，由於票據最初不會在T+2結算，因此需要在交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-35

我們的美國和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將傳遞“備註”的有效性，並就美國和英國法律的事項提供擔保。美國法律和英國法律的某些問題將由西德利·奧斯丁負責LLP給承銷商的。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley奧斯汀LLP定期向我們及我們的子公司及附屬公司提供法律服務。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理信息中心關於財務報告的內部控制報告中包括 )。20-F在截至2017年12月31日的一年中，已根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)根據該事務所作為審計和會計專家的權威予以合併。

S-36

我們可以通過本招股説明書不時提供一個或多個系列的債務證券。債務證券將由葛蘭素史克股份有限公司發行，或通過我們的金融子公司葛蘭素史克資本公司或葛蘭素史克資本公司發行。任何通過葛蘭素史克資本公司和葛蘭素史克資本公司發行的債務證券都將由葛蘭素史克公司無條件地擔保。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供我們提供的債務證券的具體條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書。我們的債務證券可能以美元或任何其他貨幣、貨幣單位或我們可能指定的綜合貨幣計價。

我們可以通過承銷商、代理人或交易商或直接向機構購買者提供這些債務證券。隨附的招股説明書將列明任何承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣。招股説明書還將列出我們從出售債務證券中獲得的收益。

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。請參閲第1頁中的風險因子，以瞭解在決定投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會、國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何附帶的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年3月28日。


	頁

關於這份招股説明書		i

在那裏你可以找到更多的信息		二

以提述方式將某些文件編入法團		二

財務信息的列報		三、

危險因素		1

前瞻性陳述		1

收益的使用		3

收入與固定費用的比率		4

葛蘭素史克PLC		5

葛蘭素史克資本公司		5

葛蘭素史克資本公司		5

債務證券的法定所有權		6

債務證券説明		9

税收考慮		21

分配計劃		22

證券的有效性		23

專家們		23

對美國法律執行的限制		23

銷售限制		23

你只應依賴本招股説明書或任何補充招股説明書所包含或提供的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。我們在任何州或其他不允許出售這些證券的地方，都不提供這些證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。在這個貨架程序，我們可以出售任何組合債務證券在本招股説明書中描述的一個或多個發行。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份“招股説明書”補編，附在本招股説明書的前面，其中將包含有關發行條款和所提供的債務證券的具體信息。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，

招股章程須受任何有關招股章程所載的任何債務證券的特定條款的説明所規限，並參照該等條款加以限定。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息和引用某些文檔的合併。

本招股説明書不包括註冊聲明中所包含的所有信息。為了更全面地瞭解我們的債務證券和貨架登記程序，我們請參閲登記聲明和相關證物。

在本招股説明書中，財務子公司一詞指的是特拉華州葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和英國上市有限公司葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)。由其中一家金融子公司發行的任何債務證券，都將由英國上市有限公司葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Plc)(我們稱之為葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)無條件地全額擔保。“備用擔保人”一詞是指葛蘭素史克(GlaxoSmithKline Capital Inc.)和/或葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)發行的債務證券的保證人葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)。除非上下文要求另有規定，否則，我們、對我們和組進行重組的術語指的是葛蘭素史克及其合併子公司。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度報告和其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得我們向SEC提交的文件。證券交易委員會的網站地址僅供潛在投資者參考，並不打算成為一個活躍的鏈接。請瀏覽本網站或致電證券交易委員會1-800-732-0330有關其公共參考室的更多信息。有關我們業務的報告和其他信息也可以在紐約證券交易所10005紐約寬街20號的辦事處查閲。

以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以引用的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您提供這些文檔來向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交併以引用方式合併的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和先前通過引用所包含的信息。

以引用方式合併的每一份文件僅在該文件的日期起是有效的，以引用方式納入這些文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日以來，我們的事務沒有任何變化，或其中所載信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股章程而言，該等合併文件所載的任何陳述，如在稍後以參考方式納入的另一份文件所載的其後陳述，可被視為修改或取代該陳述，則須視為已修改或取代該等文件所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

本公司現以參考資料將週年報告以表格形式載列。20-F截至2017年12月31日的年度(檔案)No. 001-15170)我們在2018年3月27日提交了表格6-K(檔案編號001-15170)的報告。此外，我們亦會參考任何日後的年報。20-F我們根據1934年“證券交易法”(經修正的證券交易法)或“交易法”，在本招股説明書的日期之後，在我們出售本招股説明書中所述的所有債務證券的時間之前，以及今後任何形式的報告之前，向證券交易委員會提交文件。6-K我們在這段時間內向證券交易委員會提供這些報告中確定為在本招股説明書中引用的內容。

二

您可以免費向我們的主要執行辦公室索取這些文件的副本，地址如下：葛蘭素史克公司，大西部路980號，布倫特福德，米德爾塞克斯TW8-9GS，英格蘭，電話：+44(0)208047，5000，注意：公司祕書。我們的網址是www.gsk.com。我們並不是將我們網站的內容納入本招股説明書。

財務信息的列報

我們以英鎊為單位，按照歐洲聯盟通過的“國際財務報告準則”和國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”(我們統稱為“國際財務報告準則”)，提交合並財務報表。當我們提到“英鎊”時，我們指的是“英鎊”。當我們提到美元時，我們指的是美元。除上述情況外，所有財務資料均按照“國際財務報告準則”列報。

三、

投資於我們的債務證券涉及到一定的風險。你應該閲讀我們的年度報告表格 S-11-S-13頁上的“危險因素”。20-F在本招股説明書中引用的2017年12月31日終了年度，或本招股説明書中引用的後續文件中的類似章節，用於討論在決定投資我們的債務證券之前應考慮的某些因素。

前瞻性語句

本招股説明書和本招股説明書中引用的信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性聲明給出了集團目前對未來事件的預期或預測.其中特別包括與未來行動、預期產品或產品核準、當前和預期產品的未來業績或結果、銷售努力、開支、法律訴訟等意外結果和財務結果有關的報表。您不應過分依賴這些聲明，因為無法保證任何特定的期望或預測將得到滿足。此外，在今後，我們和其他代表我們，可能作出聲明，構成前瞻性陳述，並，除非可能需要適用的證券法，我們沒有義務更新任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來事件或其他原因。這類前瞻在不受限制的情況下，語句可包括與以下內容有關的聲明：

我們的計劃、宗旨和目標；

我們未來的經濟表現和前景；

某些意外事件對我們未來表現的潛在影響；及

任何這類陳述所依據的假設。

您可以通過標識前瞻性語句，即它們與歷史事實或當前事實不嚴格相關。諸如“相信”、“重量級”、“預期”、“意欲”、“重碼”估計、“計劃”等詞都是用來識別前瞻性語句的，但這些並不是識別此類語句的唯一手段。

前瞻性的聲明受到很難預測的重要風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述中預測的結果或事件可能與實際結果或事件有很大不同。可能導致實際結果或事件與當前預期不同的一些因素包括：

我們競爭對手的重大產品創新、技術進步或價格競爭加劇，以及我們未能充分應對任何這種價格競爭或開發商業上成功的產品或開發現有產品的額外用途，包括在投入了大量資源之後；

改變和不遵守有關製藥業的適用法律和條例，影響產品開發的成本和進入市場所需的時間，以及成功這樣做的不確定性；

與訴訟和政府調查有關的結果、規定或費用，包括與產品責任、反托拉斯事項以及銷售和營銷有關的結果或費用；

未能適當收集、審查、跟蹤或報告不良事件，這可能損害我們進行強有力的安全信號檢測和解釋的能力，並確保就我們產品的風險/效益狀況作出適當的決定；

未能進行客觀、倫理的臨牀前和臨牀試驗，在這些試驗中，我們保護和告知參與人體臨牀試驗的病人，按照既定的倫理標準和管理期望管理人類生物樣本，以道德的方式對待動物並實行良好的動物福利，適當地披露醫藥產品的人體主體研究，並保持我們的研究數據和監管文件的完整性；

不遵守環境、健康、安全和可持續性法律和條例，並適當管理環境、健康、安全和可持續性風險；

在必要時未能充分提供，並保護和保護不被濫用和未經授權訪問、關鍵和敏感的計算機系統和信息，包括根據數據保密法保護中的個人信息；

未能為我們的產品獲得足夠的專利保護，可能導致收入損失；

未能及時恢復和維持中斷後的關鍵行動或對自然災害、重大政治破壞或全球衞生緊急情況等危機事件作出反應；

對我們在不同市場的產品實行新的、可能越來越高的價格控制、定價壓力或價格限制。

我們提醒你，上述重要因素清單並非詳盡無遺。計算時前瞻聲明中，您應仔細考慮上述因素和其他不確定因素和事件，以及我們的年度報告中所列的風險因素。20-F2017年12月31日終了年度及其後的年度報告20-F以及提交給SEC並以參考方式納入本招股説明書的其他文件，以及與我們有關的任何風險因素，或在適用的招股説明書補充中以參考方式列出或合併的特定發行。

下表列出了我們根據“國際財務報告準則”計算的收入與固定費用的綜合比率。這一目的收益計算方法是：(1)在税前(在取消我們在合併子公司中的合資企業或少數股權中的利潤份額之前)增加利潤，(B)固定費用和(C)使用權益會計方法核算的投資的分配收入；(2)從這一總額中減去(A)數額。税前未支付固定費用的子公司在税前須支付未付優先股股息的收益和 (B)税前利潤的少數利息。固定費用包括：(1)應付利息(包括債務費用和融資租賃利息)；(2)代表利息因素的經營租賃租金費用的部分(即三分之一的租金開支)及(Iii)税前收益需要支付股息的已發行優先股。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		5.5		3.5		14.2		4.8		9.1

葛蘭素史克是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。我們的普通股在倫敦證券交易所上市，我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市。2000年12月27日，葛蘭素史克公司通過兩家公司的合併收購了葛蘭素史克公司和SmithKline Beecham公司(現稱SmithKline Beecham Limited)，這兩家公司均為英國上市有限公司。

葛蘭素史克是世界上主要的製藥和醫療研究公司之一。我們在藥品、疫苗和消費者保健三個主要領域研究和開發了廣泛的創新產品。我們的公司總部位於倫敦地區，位於英格蘭米德爾塞克斯、布倫特福德大西部路980號，我們的電話號碼是+44(0)208047 5000。我們在150多個國家有商業業務，在美國有重要的存在。

葛蘭素史克資本公司

葛蘭素史克資本公司是一家特拉華州的公司。該公司是葛蘭素史克100%擁有的子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將由其投資於有價證券，或預支給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於葛蘭素史克的子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKlineCapital Inc.)的主要執行辦公室位於19801特拉華州威爾明頓北市場街1105號，Suite 622。其電話號碼為+1(302)651-8319.

葛蘭素史克資本公司

葛蘭素史克資本有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。該公司是葛蘭素史克公司100%擁有的子公司，其存在的目的是發行債務證券，其收益將由其投資於有價證券，或預支給葛蘭素史克的子公司或附屬公司，或以其他方式投資於葛蘭素史克的子公司或附屬公司。葛蘭素史克資本有限公司(GlaxoSmithKline Capital Plc)的主要執行辦公室位於英格蘭米德爾塞克斯TW8 9 GS大西部路980號。電話號碼是+44(0)2080475000。

我們一般不承認在銀行或經紀人賬户上持有債務證券的投資者是這些債務證券的合法持有人。在銀行或經紀人賬户上持有證券的投資者稱為“街頭證券”。如果投資者以街頭名義持有債務證券，我們只承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中間銀行、經紀人和其他金融機構對債務證券進行本金、利息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有債務證券，你應該向你自己的機構查詢：

如何處理與證券有關的付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，它將如何處理投票；

你應如何和何時通知它代表你行使債務證券下可能存在的任何權利或選擇權；

(B)是否及如何指示該公司將以你的名義登記的證券寄予你，使你能成為以下所述的直接持有人；及

如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

註冊持有人

我們的義務，作為，以及受託人的義務，以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，只適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，如果你以 Street的名義持有或通過其他間接手段持有債務證券，我們對你沒有直接的義務，要麼是因為你選擇以這種方式持有債務證券，要麼是因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們支付給登記的持有人，我們沒有進一步的責任付款，即使該持有人被法律要求將付款轉交給你，但不這樣做。

全球證券

全局安全是一種特殊類型的間接持有的安全。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，債務證券的最終受益所有者將是間接持有者。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球安全，並要求全球證券所代表的債務證券不得以任何其他持有人的名義登記，除非在下文所述的特殊情況下。作為全球證券唯一註冊持有人的金融機構稱為保存人。任何希望擁有債務擔保的人都可以通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接擁有債務擔保，而後者又在保存人有賬户。招股説明書的補充將説明您的系列債務證券是否只作為全球證券發行。

全球證券所代表的債務證券的轉讓只能在保存人或其指定人的記錄上進行，由將這種債務證券從一家經紀人、銀行或金融機構的賬户轉到另一家經紀人、銀行或金融機構的賬户。這些轉讓僅以電子方式進行，也稱為賬面轉讓。全球形式的證券有時也稱為賬面登記形式。

作為間接持有人，你與全球證券有關的權利將由你的經紀人、銀行或金融機構和保存人的帳户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不會承認你是債務證券的持有者，而是隻與持有全球安全的保存人打交道。

在以下幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的間接利益將被交換為以實物證書為代表的註冊債務證券。在該交易所之後，是否以註冊形式或以街道名義持有債務證券將由你決定。您必須諮詢您的經紀人、銀行或金融機構，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為債務證券的註冊持有人。

除非我們在招股説明書補編中另有規定，否則終止全球安全的特殊情況是：

當保存人通知我們它不願意或不能繼續作為保存人，而我們沒有或不能在90天內指定一位繼承保存人；

保管人不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們不會在90天內指定一名繼任保存人；

違約事件已經發生，而且仍在繼續，代表適用的一系列債務證券本金多數的受益所有人已建議保存人停止擔任保管人；或

我們決定，我們不希望全球安全代表這一系列債務證券。

招股説明書補編還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於招股説明書所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，保管人(而不是我們或受託人)負責決定將是初始註冊持有人的機構的名稱。

在本招股説明書和其他地方使用的術語

在本招股説明書和任何招股説明書補充中對債務證券的描述中，當我們將某一特定債務擔保的持有人稱為有權獲得某些權利或付款，或被允許採取某些行動時，我們在所有情況下都是指債務擔保的註冊持有人。

雖然如果您持有以您的名義註冊的證書證券，則您將是註冊持有人，但持證人很可能實際上是您擁有街道名稱帳户的經紀人、銀行或其他金融機構，或者，如果是全球證券，則為保存人。如果你是間接持有人，你將需要與持有債務擔保權益的機構協調，以確定本招股説明書和任何招股章程補充中所述的條款將如何實際適用於你。以為例，如果您對街道名稱持有實益權益的債務擔保可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書補充中所描述的程序來行使該選擇權。相反，您需要使您持有利益的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和期限可能不同於或補充招股説明書中關於債務擔保的補充文件中所描述的程序和期限。

本節描述適用於我們根據本招股説明書提供的任何債務證券的一般條款，但本節另有説明的除外。任何已提供債務證券的具體條款，以及本節所述一般條款適用於這些債務證券的程度，將在要約的時的有關招股説明書補充中加以説明。

一般

正如本招股説明書中使用的，債務證券是指葛蘭素史克發行的債券、票據、債券、擔保和其他負債證據，或金融子公司發行的債券和葛蘭素史克擔保，在每種情況下，受託人根據適用的契約認證和交付。債務證券將是我們直接的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務同等排列，而不優先於它們之間，至少是。

這些債務證券將在2008年3月4日葛蘭素史克與德意志銀行美洲信託公司之間，作為受託人(受託人)(作為紐約法律Debenture Trust Company of New York Debenture Trust Company of New York)，根據2017年4月12日葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、託管人和法律Debenture信託公司(紐約第一家信託公司)的辭職書、任命和接受書，發行一個或多個系列債券。截至2014年3月21日葛蘭素史克與託管人(GSK公司)之間的補充契約，截至2004年4月6日葛蘭素史克資本公司、葛蘭素史克擔保人和受託人之間的契約(根據2017年4月12日葛蘭素史克資本公司、保證人、託管人和法律債務信託公司之間的辭職、任命和接受文書，由葛蘭素史克資本計劃、擔保人、受託人和法律債務信託公司根據2017年4月12日葛蘭素史克資本公司、擔保人、受託人和法律債務信託公司之間的一份份辭職、任命和接受文書，作為紐約法律債務信託公司的繼承者。由葛蘭素史克資本有限公司(GSK Capital Plc)、擔保人和受託人(GSK Capital plc In稠密義齒)於2014年3月21日簽署的第一份補充契約(GSK Capital Plc INDITION)或截至2004年4月6日葛蘭素史克資本股份有限公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、擔保人和受託人(作為紐約法律債務信託公司(Law Debenture Company Of New York)的繼承者)根據2017年4月12日葛蘭素史克公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)的辭職、任命和承兑書(GlaxoSmithKline Capital Inc.)提供的第一份補充契約作為補充契約的補充。由葛蘭素史克資本公司(GlaxoSmithKline Capital Inc.)、擔保人和託管人於2013年3月18日簽訂的第一份補充契約作為補充，並於2014年3月21日在葛蘭素史克資本公司(GSK Capital Inc.)、擔保人和託管人(GSK Capital Inc.)之間簽訂第二份補充契約。(縮進)GSK公司、GSK資本公司和GSK資本公司。經修訂的1939年“托拉斯義齒法”(“托拉斯義齒法”)規定，縮口義齒是合格的。在下面的討論中，我們有時將這些契約統稱為“縮進”。

本招股説明書簡要概述了契約的規定，並參照契約對其進行了完整的限定。契約的條款將包括契約中所述的條款和根據“托拉斯義齒法”成為契約的一部分的條款。這些契約已作為本招股説明書中一部分的登記聲明的證物提交，您應閲讀這些契約，以瞭解對您可能重要的條款。

這些契約不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他規定，以防止葛蘭素史克或金融子公司在發生高槓杆交易時的信譽下降，或禁止其他可能對債務證券持有人產生不利影響的交易。

系列發行

契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可發行一個或多個系列，期限相同或不同，價格為本金的100%或

以溢價或折扣。不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，任何系列的債務證券持有人未經該系列債券的持有人同意，可重新發行該系列的額外債務證券。除非在下文所述的有限情況下，根據合同對留置權的限制，否則債務證券將不會由葛蘭素史克作為發行人或擔保人或金融子公司的任何財產或資產擔保。

任何經授權的系列債務證券的條款將在招股説明書補充中加以説明。這些術語將包括以下部分或全部：

債務證券的名稱、本金總額和麪額；

應付本金的日期；

發行債務證券的本金的百分比，以及債務證券是否為原始發行的貼現證券，用於美國聯邦所得税。如果發行原始的發行的貼現債務證券(通常是以低於本金的大幅折扣發行的證券)，則將説明購買原始發行貼現債務證券的特別美國聯邦所得税和其他考慮因素；

債務證券利息可能固定或可變的利率；

利息支付日期；

任何任選或強制贖回條款；

是否需要償債基金；

債務證券將以美元以外的貨幣計價或本金、溢價或利息支付的貨幣；

債務證券是作為個別證書發給每個持有人，還是以代表受益所有人的保存人持有的全球證書的形式發放；

描述任何圖書條目特徵的信息；

任何的名字和職責共同受託人，任何系列的保管人、認證代理人、付費代理人、轉讓代理人或登記人；

本招股説明書所述的失敗條款和契約失敗條款的適用性，或對這些條款的任何修改；

對債務證券的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補；以及

債務證券的其他條款、條件、權利或優惠。

從發行之日起不到一年的債務證券，如果我們在聯合王國將收到收益，其最低面值為100，000英鎊(或相當於另一種貨幣)。

與任何一系列債務證券有關的招股説明書補充可以增加或更改本招股説明書中的陳述。“招股説明書”的補充也可能包括，如果適用的話，討論某些美國聯邦所得税和英國所得税的考慮因素。

葛蘭素史克擔保

金融子公司發行的債券將由葛蘭素史克公司無條件地全額擔保。如適用的財務附屬公司因任何理由在到期時不就其債務證券支付任何規定的款項，不論是在正常到期日、加速期、贖回期或其他日期，

債務證券將只作為註冊證券發行，這意味着持有人的姓名將被記入一份登記冊，將由受託人或我們指定的另一代理人保存。除非招股章程增訂本另有規定，並如下文所述，除非另有規定，否則本金、利息及額外款額(如有的話)將在招股章程內所指名的一名或多於一名支付代理人的辦事處支付，或按註冊紀錄冊所列地址寄往你的地址。

除非其他程序在招股説明書增訂本中作了説明，並且除非在下文的轉帳系統中説明，否則您將能夠在轉讓代理機構或該招股説明書增訂本中指定的代理人的辦事處轉讓註冊債務證券。您也可以在轉讓代理辦事處交換註冊債務證券，以換取相同到期日、利率和其他條件相同的同系列註冊債務證券的本金，只要債務證券是以授權面額發行的。

我們和受託人都不會對任何債務證券的轉讓或交換收取任何服務費；但是，我們可以要求你方支付與債務證券的轉讓或交換有關的任何税或其他政府費用。

簿記系統

債務證券可以一種或多種全球證券的形式在賬簿分錄系統下發行。全球證券將以保存人或其指定人的名義登記，並交存該保存人或其託管人。除非招股説明書另有規定，否則，如果使用保管人，紐約、紐約或DTC的存託公司將是保存人。

直接運輸公司建議我們如下：

DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的一家銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的一家清算公司，也是根據“外匯法”第17A條的規定註冊的一家商業清算機構；

設立直接交易委員會是為了持有其參與者的證券，並通過其參與方之間通過轉讓和質押等方式便利證券交易的清算和結算，辦法是對其參與者的賬户進行電子簿記更改，從而消除證券證書實物流動的需要；

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有直接交易委員會；

其他人，例如銀行、經紀、交易商及信託公司，可直接或間接地透過或維持與參與者的保管關係，進入直接交易中心的簿記系統；及

適用於其參與者的DTC規則已提交SEC存檔。

據DTC稱，關於DTC的前述信息僅提供給金融界，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

在以登記形式發行全球證券後，保存人將按照我們的指示，將其參與者的帳户貸記債務證券。只有通過金融機構直接或間接持有保管人的人才能在全球有價證券中持有實益利益。由於某些法域的法律要求某些類型的購買者以確定的形式實際交付這類證券，你在擁有、轉讓或擔保全球擔保中的實益權益方面可能遇到困難。

只要保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，我們和受託人將把保管人視為債務證券的唯一所有人或持有人，以適用的契約為目的。因此，除非如下所述，否則您將無權以您的名義註冊債務證券，也無權接受代表債務證券的證書的實際交付。因此，你必須依賴保存人和保存人的程序，通過他們你持有你的實益利益，以便行使持有人在契約下的任何權利。我們理解，根據現行慣例，保存人將按照參與人的指示行事，或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

我們將向保存人支付債務證券的所有本金、利息和額外數額(如果有的話)。預期保管人將在付款日按比例將參與人帳户貸記於這些付款項下，而參與人則將按照其慣例將其客户帳户貸記為新帳户。我們或受託人都不負責向參與人或參與人的客户支付任何款項，也不負責保存與參與人及其客户的持有或付款有關的任何記錄，你必須依賴保存人及其參與人的程序。

全球證券一般是不可轉讓的。只有在上文第六段所述的特殊情況下，才會向受益所有人頒發證書，以代替全球安全。

合併、合併或出售

我們和金融子公司已在契約中同意不與任何其他人合併、合併或併入任何其他人，或將我們各自的全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人(但金融子公司可併入我們)，除非：

我們或適用的財務子公司(視屬何情況而定)是持續的人，或繼承者通過補充契約明確承擔我們根據適用的契約所承擔的義務；

留任人是一家美國或英國公司，或根據作為經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承者)的司法管轄區的法律組織和有效存在，如果該人不是美國或英國公司，則繼續人同意以補充契約的方式受與下文所述契約相類似的契約約束。(A)在持續人的組織管轄範圍內徵收的税款(在這種情況下，繼續人將受益於以下類似於以下關於税收的非強制性贖回的補救辦法，如果在合併、合併或出售之日後該管轄範圍內的税收發生變化)；

在交易完成後，該等債務證券並沒有發生違約，而且仍在繼續；及

我們向受託人遞交一份高級人員證明書，如我們或適用的附屬公司均非持續的人，則由大律師在每宗個案中提出意見，除其他事項外，述明交易及補充保證書(如有需要)符合本條文及契約。

我們在債務證券項下或就債務證券所作的付款，將不受扣繳或扣減任何現時或未來的税項、徵款、徵收、課税、評税或其他政府收費，而不論是由(I)聯合王國政府或聯合王國任何領土或任何當局施加或徵收的任何性質的任何税項、税款、評税或其他政府收費，而無須扣減或扣減。(Ii)僅就根據GSK資本公司發行的債務證券徵税。契約，美國政府或美國的任何州或領土，或其中的任何當局或機構，或其任何有權徵税的機關，我們統稱為税收，除非我們被法律要求扣税或扣税。

如果我們被要求從就債務證券所作的任何付款中扣繳或扣減任何税款，我們將支付必要的額外數額，以便每個扣減後每個持有人收到的淨額(包括額外數額)不低於如果沒有扣繳或扣減税款的持有人會收到的數額；提供將不再支付税款方面的額外款項：

若非債務證券的持有人或實益擁有人(如該持有人或實益擁有人是財產、信託、合夥或法團)的受信人、財產授予人、受益人、成員或擁有權的股東或擁有人之間，或僅就根據GSK 資本公司發行的債務證券存在任何現時或以前的聯繫，則不會施加該等聯繫。美國或(如適用的話)任何政治分區或領土或佔有或在其管轄範圍內的地區，包括(但不限於)該持有人或實益擁有人(或該等信託人、授予人、受益人、成員、股東或佔有人)是或曾經是其公民或居民，或被視為其居民或其國民，或曾出席或從事(A)在其中貿易或經營業務，或在其中設有常設機構；

即遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產、財富或類似的税收、關税、攤款或其他政府費用；

債務證券本金或者利息的扣繳以外的應付款項；

如果不是提出債務擔保(在需要提交證明的情況下)，要求在付款到期和應付之日後30天以上或在規定付款的日後付款，則不會強加這種擔保，兩者以較晚發生者為準；

根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行11月經濟及社會理事會會議結論的任何其他指示規定，向個人付款。26-27,2000年關於對儲蓄收入徵税的問題，或任何執行、遵守或頒佈法律以符合這一指令的法律；

如果已將有關債務證券的付款提示提交給付款代理人以外的付款代理人，則不會強加這一規定；

除非持有人或實益擁有人(或持有人或實益擁有人持有任何用以支付債務保證的債務抵押的金融機構)沒有遵守任何核證、資料、識別、文件或其他報告規定(包括訂立及遵從

根據“美國國內收入法典”第1471至1474條實施的協議，該條款在發行“票據”之日生效，或此類規定的任何後續版本或修訂本，或根據“美國國內收入法”第1471(B)條訂立的任何協議，或根據“美國國內收入法”第1471(B)條訂立的任何財政或監管立法、規則或做法。與執行“美國國內收入法”(或執行此類政府間協定的任何法律)有關的任何政府間協定；

只涉及在GSK資本公司下發行的債務證券。(A)純粹由持有人或實益擁有人所施加的契約，而該持有人或實益擁有人實際上或有建設性地擁有公司所有類別的股份的10%或多於10%的組合投票權，而該等股份是有權投票的；或

上述項目的任何組合；

亦不得就任何債務抵押的本金或利息的支付，向並非該付款的唯一實益擁有人的任何該等持有人或合夥或實益擁有人支付額外款額，但以受益人或授予人就上述信託人或該合夥的成員或實益擁有人不會有的範圍為限。如果它是債務擔保的持有人，就有權獲得這些額外的數額。

我們在每一份契約中都同意，每系列債務證券至少有一家付款代理將設在英國境外。我們還同意，如果我們在歐洲聯盟任何成員國維持一家償付機構，就某一特定系列債務證券而言，我們將在至少一個成員國(聯合王國除外)維持一家付款代理。根據執行歐洲理事會第2003/48/EC號指令的任何法律或執行11月經社理事會會議結論的任何其他指示，無須扣税或扣税。26-27,2000年關於對儲蓄收入徵税的問題，條件是至少有一個成員國不要求付款人根據這一指示扣留或扣減。

我們有義務支付更多的款項，如果到期將在契約終止和債務有價證券的所有款項的支付之後繼續存在。

留置權的限制

在契約中，我們已同意不承擔或承擔(或允許我們的任何子公司產生或承擔)對我們或我們的子公司的任何財產、資產或收入(目前或未來)產生或承擔任何留置權，以保證任何相關的負債(如下文所定義的)，而不作出(或導致我們的子公司作出)有效的安排，以保證債務有價證券的擔保。與該等財產、資產或收入有關的負債，只要該等有關的負債是有保證的，則屬例外。

對留置權的限制不適用於：

因法律實施而產生的留置權；

留置權對任何人的財產、資產或收入的留置權，而留置權在該人成為附屬公司時存在；及

在某人與我們或我們的任何附屬公司合併或合併時，或在向我們出售、租賃或以其他方式處置人的財產時，該人的財產、資產或收入留置權。

為限制留置權契約的目的，有關債務一詞是指我們的任何債務：

以債券、票據、貸款股票、存託憑證或其他已發行證券(構成或代表銀行或其他貸款機構的墊款除外)的形式或由其代表；

以負債發行人主要營業地所在國家的貨幣以外的任何貨幣，或以計價或參照該國家的貨幣計算，但超過20%的貨幣是由或代表該國家以外的發行人或通過與該國家以外的發行人達成的認購或出售的，或以該等國家的貨幣為單位的；及

發行人在其發行之日，或擬在任何證券交易所成為、掛牌、上市、交易或交易的，場外市場或其他證券市場。

附加盟約

我們可能會受到額外的限制，包括就某一系列債務證券訂立的限制性合約。這種額外契約將在適用的招股説明書補編中作出規定，並在必要時在與這一系列債務證券有關的補充契約或董事會決議中作出規定。

可供選擇的税收補償

我們在給予不少於30天或多於60天的贖回通知後，可全部但不部分贖回任何系列債務證券，贖回價格相等於本金及應累算利息(如有的話)，致予所定的贖回日期(但如屬貼現債務證券，則可按該條款所指明的贖回價格贖回)。(如：

我們裁定，由於聯合王國(或其任何政治分庭或徵税當局)頒佈的法律或規章或裁決的任何修改或修正，或僅涉及根據GSK資本公司發行的債務證券的。契約、美國(或其任何政治分支或徵税當局)，或對這些法律的適用或官方解釋的任何改變、條例或裁決，或任何在適用或正式解釋、執行或修正任何影響税收的條約或條約方面的任何變化，而該條約或條約的任何修改、執行或修正均在發佈日期當日或之後生效。或該系列債務證券所指明的其他日期：

我們將被要求在下一次支付利息之日對這一系列債務證券支付額外的額外數額(如盟約所述)，如果使用我們可以採取的合理措施，則無法避免支付這些額外數額；或

對於適用的財務子公司直接向擔保人(或任何附屬公司)收取或應收的利息收入，已經或將要扣繳預扣税，這種扣繳税款不能通過使用適用的金融子公司或擔保人(或任何附屬公司)的合理措施而避免；或

我們根據具有公認地位的獨立律師的意見確定，由於任何立法機構所採取的任何行動，聯合王國的徵税當局或在具有管轄權的法院(或其任何政治分庭或徵税當局)提起的訴訟，或僅涉及根據GSK資本公司發行的債務證券。契約、美國(或其任何政治細分部門或徵税當局)(不論是否對葛蘭素史克公司採取或提起這種行動，作為發行人或擔保人，或適用的金融子公司(視屬何情況而定)，在發行日期或發行日期之後採取或採取行動，或在該系列債務證券中指明的其他日期，很有可能存在上述情況；提供, 不過，則不得早於我們須支付上述額外款額的最早日期前90天發出上述贖回通知書。

根據任何債券、債權證、票據或其他證據而拖欠葛蘭素史克或金融附屬公司(視屬何情況而定)借來的款項(不包括任何債項，而該債項的追索權只限於已購買的財產)，而在任何個別情況下，未償還本金超過100，000，000英鎊(或其等值的任何其他貨幣)，而任何該等欠債情況均會導致該等負債加速，並須予償還及應付在規定到期日之前，此種加速不應被撤銷或廢止，或此種債務不應已解除；但如果這種加速被撤銷或廢止，或在給予葛蘭素史克公司和財務子公司葛蘭素史克公司10天內支付，則不應被視為違約事件；或由受託人向葛蘭素史克公司或金融子公司葛蘭素史克公司支付此種款項。而持有人將該等系列的債項證券的總本金定為或多於25%的受託人，鬚髮出書面通知，指明該等失責行為，並規定須予以補救，並述明該通知書是根據本條例發出的失責通知書；

葛蘭素史克或金融子公司破產、破產或重組的某些事件(視屬何情況而定)；

就該等特定債務證券提供的任何其他違約事件。

適用於特定系列債務證券的任何額外或不同的違約事件，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

與特定系列債務證券有關的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人如真誠地認為任何失責債務證券持有人的拒絕通知符合持有人的最佳利益，則可不通知該等債務證券持有人(本金、溢價或利息的支付除外)。缺省是上述的默認事件，或者是一個違約事件，但為了通知或時間的推移，則為違約事件。

如果因任何系列債務證券本金或利息的拖欠而發生違約事件，則至少佔該系列債務證券本金總額25%的受託人或持有人可加速該系列債務證券。如果發生違約事件是由於未能履行適用的契約中的任何其他契約或任何契約，以使債務證券系列中的一個或多個(但不是全部)受益，那麼受影響的所有系列債務證券本金總額的至少25%的受託人或持有人，作為一個類別投票，可以加速所有受影響的債務證券系列。如果由於破產程序而發生違約事件，那麼契約下的所有債務證券都會自動加速。因此，除非您的系列的債務證券的本金或利息發生了的違約，或者由於我們的破產或破產而發生了違約，否則您可能無法加速您的系列的債務證券，因為其他系列的持有人未能採取行動。

受影響的所有系列債務證券本金總額的多數持有人，可作為一個類別投票，可撤銷這一加速付款要求，或放棄任何以往的違約或違約事件，或允許不遵守適用契約的任何規定。但是，如果不是由於加速，它們不能放棄本金、溢價(如果有的話)或任何債務證券的利息的支付的違約。

在發生違約事件後，受託人必須行使與謹慎的人在處理她或他自己的事務的情況下的謹慎程度相同的謹慎程度。在符合這些規定的情況下，受託人沒有義務根據任何持有人的要求、命令或指示，根據適用的契約行使其任何權利或權力，除非持有人提供令其滿意的受託人彌償。如他們提供此項彌償，則所有受影響的債務證券系列的多數票持有人，如以同一類別表決，可指示就任何系列債務保證而進行任何法律程序的時間、方法及地點，以供受託人使用，或行使賦予受託人的任何權力。但是，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或不適當地損害其他持有人的權利。

任何持有人均無權就該契約尋求任何補救，除非受託人在給予該契約後60天內不採取行動：

該持有人的失責通知書；

要求持有人強制執行任何受影響系列的所有未償還債務證券本金不少於25%的保證書；及

對受託人的彌償，受託人合理地滿意；

在此期間六十天在此期間，受影響系列的所有未償債務證券本金多數的持有人不向受託人發出不符合強制執行要求的指示。這些規定不會阻止任何債務證券持有人在有關的到期日期強制要求償付債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人將在違約發生後90天內向這些債務證券的持有人發送違約通知。然而，除就一系列債務證券而發生的欠繳款項外，如受託人真誠地裁定這是符合有關債務證券持有人的利益，則受託人在扣發關於失責事件的通知時，須受保護。

一般來説，我們和保薦人在契約下的權利和義務可以被修改，如果多數持有人對修改的同意所影響的每一個系列的未償債務證券的本金總和是本金的話。然而，每一份保證書都規定，除非每一受影響的持有人同意，否則修正案不得：

對債務證券的任何付款期限作出任何不利的改變，例如延長到期日，延長我們必須支付利息或償債基金的日期，降低利率，減少我們必須償還的本金數額，改變我們必須支付本金、溢價或利息的貨幣，修改任何贖回權或回購權或權利。轉換或交換債務擔保，損害持有人的利益，損害持有人提起訴訟的權利；

放棄任何拖欠付款；

降低對適用的契約作出任何修改或放棄任何契諾或違約所需的債務證券本金總額的百分比；或

對適用的契約的修改條款作任何其他修改。

但是，如果我們和受託人同意，可以修改適用的契約，而不通知任何持有人或尋求他們的同意，如果修改對任何持有人沒有實質性和不利的影響。我們和受託人未經任何債務證券持有人同意，可對適用的契約作出修改和修正，其目的如下：

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守契約中關於合併和替代債務人的條款；

遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的契約資格的任何要求；

(B)就任何或全部系列的債項證券，提供證據及規定由繼任受託人接受根據該契約作出的委任；

確定任何系列債務證券的形式或條款，或與該契約允許的債務證券有關的優惠券的形式或條款；

本條例旨在為無證債務證券訂定條文，併為此目的作出一切適當的更改；

規定由第三方進一步擔保任何系列的未償債務證券和可能在契約下發行的任何系列的債務證券；

更改或取消契約的任何條款；提供任何這種改變或取消只有在沒有在執行這種補充契約之前所設的任何系列的未償債務證券有權享有這種規定的利益時才能生效；

(A)在所需的範圍內補充該契約的任何條文，以容許或便利依據該契約而取消及解除任何系列債務證券；提供任何該等行動不會對該等或任何其他系列債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；或

對債券持有人的權利無重大影響的變更。

我們可以隨時根據我們的選擇，未經任何債務證券持有人的同意，使葛蘭素史克或葛蘭素史克的任何其他子公司承擔適用的金融子公司在任何一系列債務證券下的義務，提供新的承付人執行一項補充契約，在該契約中，它同意受這些債務有價證券和有關契約條款的約束。如果新債務人不是美國或英國公司，它必須在經濟合作與發展組織成員國(或任何繼承國)的管轄範圍內組織和有效地存在，並且還必須在補充契約中同意受一項類似於上文所述的盟約約束的契約的約束。其組織的管轄範圍(在這種情況下，新的承付人將受益於與上文所述類似的贖回選項，如果在替代之日之後該管轄區的税收發生變化，則基於税收原因的可選補償)。在這種替代的情況下，適用的金融子公司將被免除所承擔的一系列債務證券下的任何進一步義務。

為了美國聯邦所得税的目的，上述債務人的替代通常被視為應納税的債務證券的交換，而不是由新債務人發行的新債務證券。正如適用的招股説明書補充中進一步討論的那樣，持有債務證券或在其中擁有實益權益的美國人一般將確認資本的損益，其數額等於新債務證券發行價格與債務證券經調整的税基之間的差額。這些人應就被視為應納税的交易所在債務人被替換時的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

關於受託人的資料

德意志銀行美洲信託公司，華爾街60號，紐約16樓，紐約10005號，將擔任託管人。受託人只需履行契約中明確規定的職責，除非債務有價證券發生違約並仍在繼續。在默認情況下，

受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所行使的謹慎程度相同。除上述規定另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，除非持有人就行使該等權力可能招致的訟費、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的彌償。

執政法

債務證券、有關擔保和契約將由紐約州的法律管轄和解釋。

適用的招股章程補編將描述英國在任何重要時間(包括合格的美國投資者)為非英國居民或通常居住在英國的個人(包括合格的美國投資者)購買、擁有和處置債務證券時的某些税務考慮。這些考慮因素將包括我們是否支付本金(和保險費，如果有的話)。利息將由英國代扣代繳税支付。為此目的，符合資格的美國投資者是根據美國和聯合王國之間的所得税公約(“條約”)有資格享受福利的投資者，他們是為條約的目的居住在美國的居民，而且在任何重要時間都不是聯合王國居民或通常居住在聯合王國的人(個人)。

適用的招股説明書補充也可以描述某些與特定債務證券相關的美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以賠償代理人、承保人和交易商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是我們或我們的子公司或附屬公司在正常業務過程中的客户，從事與我們的交易或執行服務。

我們可以授權我們的代理人和承銷商徵求某些機構的提議，在延遲交貨合同下以公開發行價格購買債務證券。

如果我們使用延遲交貨合同，我們將在招股説明書補充中披露我們正在使用這些合同，並將告訴你我們何時會要求支付和交付延遲交割合同下的證券。

這些延遲交貨的合同將只受我們在招股説明書補編中規定的條件的限制。

我們將在招股説明書中説明，根據延遲交付合同要求購買債務證券的承銷商和代理人將有權獲得佣金。

我們的美國和英國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將把債務證券和擔保的有效性傳遞給美國和英國法律事務。美國法律和英國法律的某些問題將由西德利·奧斯丁負責LLP任何代理人或承保人。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期為我們和我們的子公司及附屬公司提供法律服務。

專家

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)。20-F在截至2017年12月31日的一年中，根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)關於該事務所作為審計和會計專家的權威的獨立註冊公共會計師事務所的報告，已將該公司納入其中。

對美國法律執行的限制

我們是一家全球性的製藥和醫療產品公司，總部設在英國。我們的許多董事和執行官員 (以及財務子公司的某些董事、經理和執行官員)和本招股説明書中指定的某些專家居住在美國境外，我們的全部或大部分資產和這些人的資產都在美國境外。因此，你可能很難向我們或我們的董事和執行官員(以及財務子公司的某些董事、經理和執行官員)提供法律程序，也很難讓他們中的任何一個在美國法庭出庭。在聯合王國，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在一些疑問。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在聯合王國可能無法執行。

根據2006年“英國公司法”，安全港限制葛蘭素史克公司董事對葛蘭素史克年度報告中某些章節的陳述和遺漏的責任。20-F(即策略性報告、董事薪酬報告及董事薪酬報告)。根據英國法律，只有在葛蘭素史克的報告因知道或不計後果地錯誤陳述或不誠實地隱瞞重大事實而造成錯誤的情況下，該董事才會對葛蘭素史克負責，否則不會對葛蘭素史克或任何第三方負責。

銷售限制

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個成員國)，每個承銷商都代表並同意，每一個進一步的承銷商將被要求代表並同意它沒有並且不會提出作為本招股説明書所設想的發行標的債務證券的要約，這是招股説明書就該成員的公眾所完成的對公眾的補充。聲明除可向該成員國的公眾提供此類債務證券外：

如與債務證券有關的招股章程補充指明，該等債務證券的要約並非根據該成員國的“招股章程指示”第3(2)條作出，或在該成員國就該等債務證券發出招股章程的日期後發出的非豁免要約，而該招股章程已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下獲另一成員國批准的，則屬例外。聲明並通知該成員國的主管當局，條件是任何此類招股説明書隨後均已由招股説明書完成。

就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而在該成員國內，同樣的可由該成員國更改。在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/BU號指令修訂)，幷包括每個成員國的任何相關執行措施。

PRIIP/重要-EEA零售投資者

債務證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(3)不是第2003/71/EC號指令(經修正的“招股章程指令”)中界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“ PRIIP條例”)所要求的關於提供或出售債務證券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債務證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供的關鍵資料文件都沒有編寫，因此，根據“歐洲經濟區零售投資者條例”，提供或出售債務證券或以其他方式向任何散户投資者提供可能是非法的。

聯合王國

每一家承銷商都代表並同意，每一家進一步的承銷商必須代表並同意：

(I)就任何期限少於一年的債務證券而言，(I)該人的一般活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(以本金或代理人身分)；及(Ii)該人並沒有要約或出售任何債務證券，但其一般活動涉及其收購的人除外，為其業務的目的持有、管理或處置投資 (作為委託人或代理人)，或合理地期望為其業務目的獲得、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)，否則發行債務有價證券將構成違反“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第19節的行為，由該保險人、擔保人或任何金融子公司；

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使其從事(“金融服務管理局”第21節所指)就發行或出售任何債務證券而收到的投資活動，而在該等情況下，金融管理專員第21(1)條並不適用於該等承銷商、擔保人或任何財務附屬公司；及

它已遵守並將遵守金融管理制度的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何債務證券所做的任何事情。


U.S.$/£			1.35
歐元/英鎊			1.13

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