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向首席商業銀行股東：
誠邀貴公司參加特邀商業銀行股東大會，我們稱其為“高級商業銀行”。特別會議將於2018年6月15日星期五上午10：00在沃爾特斯文化藝術中心舉行，該中心位於俄勒岡州希爾斯伯勒東大街527號。
如所附委託書/招股説明書所述，總理商業董事會已批准一項合併協議，規定總理商業公司與傳統金融公司合併併入遺產金融公司，我們稱之為遺產公司，遺產是合併中倖存的實體。我們正在徵求你對這一重要事項的投票，以及特別會議將審議的其他事項。
根據合併協議的條款，總理商業股東對各自的首席商業普通股，有權獲得遺產普通股0.4863的股份，我們稱之為合併考慮。截至2018年3月8日，即宣佈合併之日，交易比率為每股主要商業普通股價值15.12美元，根據該日遺產公司的收盤價31.10美元計算，總計約為8，860萬美元。基於遺產普通股收盤價31.70美元5月8日2018年，即本委託書/招股説明書日期前的最後一個交易日，支付給首席商業股東的合併代價價值為15.42美元每股或合計9 030萬美元.
您應該獲得傳統普通股和高級商業普通股的當前股票報價。傳統普通股在納斯達克交易的代號為“HFWA”，而總理商業普通股在場外交易市場上的代碼為“PRCB”。
我們預計這筆交易將免税給首席商業股東，除非他們收到現金。合併完成後，根據截至2018年3月8日已發行和已發行的遺產普通股，以及預計將向首席商業股東發行的2，848，651股遺產普通股，以及0.4863的交易比率，總理商業股東將擁有約7.8%的遺產股份。普通股(忽略任何他們可能已經擁有的傳統普通股)。
我們不能完成合並，除非持有多數已發行的商業普通股的股東投票批准合併協議。你的投票非常重要。總理商業將於2018年6月15日舉行股東特別會議，就合併協議進行表決。你的董事會建議你投票批准合併協議和特別會議要審議的其他事項。 無論您是否打算出席特別會議，請抽出時間就批准合併協議的提案和其他事項進行表決，方法是遵循代理卡的指示，並通過互聯網、電話或在所附信封中退回您已填寫、簽名和註明日期的代理卡(請允許處理代理卡至少10天)。請儘快投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你不投票，它的效果將與投票反對合並協議相同。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書中有關合並的詳細信息，包括頁上開始的題為“風險因素”的部分。12.這份委託書/招股説明書包含了重要的商業和財務信息以及有關遺產的風險因素。參見第68頁題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
我們期待着在特別會議上見到你。
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RickA.Roby總統
兼首席執行官
高級商業銀行
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證券交易委員會或任何國家證券委員會或銀行監管機構均未批准或不批准將在合併中發行的傳統普通股，也未通過本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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遺產公司通過本委託書/招股説明書提供的證券，不是傳統或高級商業的任何銀行或非銀行附屬機構的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書日期為2018年5月9日，首次郵寄給首席商業股東，或於2018年5月14日左右以其他方式交付給首席商業股東。
對補充資料的參考
這份委託書/招股説明書包含了與遺產有關的重要商業和財務信息，這些信息來自向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的文件，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或與其一起交付。您可以從SEC的網站上免費獲得任何提交給美國證交會的文件或由美國傳統遺產公司免費提供的文件，網址是：www.sec.gov或以書面或電話向文物委員會提出要求：
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
本委託書/招股説明書中提供的所有網站地址僅供參考，並不打算成為主動鏈接或將任何網站信息納入本委託書/招股説明書。
您只應依賴於此代理聲明/招股説明書中所包含的信息，或通過引用而將其納入該委託書/招股説明書。沒有人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中所包含的或引用的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為2018年5月9日，您應假定此委託書/招股説明書中的信息僅在此日期是準確的。您應該假設，在包含此類信息的文檔的日期，通過引用將信息包含到代理聲明/招股説明書中的信息是準確的。將本委託書/招股説明書郵寄給首席商業股東，以及遺產公司發行與合併有關的傳統普通股，都不會產生任何相反的影響。
請注意，提供給您的代理聲明/招股説明書的副本將不包括證物，除非這些證物是通過引用而具體納入本委託書/招股説明書的。
本委託書/招股章程並不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出任何該等要約或招股屬違法的人出售任何證券的要約，或一項購買該等證券的要約的邀約，亦不構成向該司法管轄區內的任何人發出該等要約或要約的邀約。除文意另有説明外，本委託書/招股説明書所載有關遺產的資料已由遺產公司提供，而本委託書/招股章程所載的有關首頁商業的資料則由原商業公司提供。
如欲索取文件，請於六月一日前提出。2018年，為了在總理商業特別股東大會前接待他們。見題為“您可以在頁面上找到更多信息68.
高級商業銀行
東大街314號
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
總理商業股東特別會議通知
| • | 日期： | 六月十五日, 2018 |
| • | 時間： | 10:00 a.m.，太平洋時間 |
| • | 地點： |
沃爾特斯文化藝術中心
東大街527號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
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向我們的股東：
我們很高興通知你，並邀請你參加股東特別會議。在特別會議上，將請你就下列事項進行表決：
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批准截至2018年3月8日遺產金融公司(“遺產”)和總理商業銀行(“主要商業”)(“合併協議”)之間的協議和合並計劃。合併協議規定了擬議與遺產合併和併入遺產的條款和條件，如所附委託書/招股説明書所述；
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(A)總理商業董事局提出的休會或延期特別會議的建議，如有需要或適當，以爭取更多代理人支持合併協議(我們稱之為“延期建議”)；及
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可在特別會議上適當提交表決的任何其他事項，或特別會議的任何休會或延期。
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只有在2018年5月2日營業結束時有記錄的股東才有權通知特別會議，並在特別會議上投票，特別會議的任何延期或延期。批准合併協議需要在該日為止，持有已發行的主要商業普通股的多數股東的贊成票。如果多數票投贊成票，休會提案將獲得通過。
與擬議的合併有關，你可以行使俄勒岡州修訂法規(“ORS”)60.551至60.594規定的異議人士的權利。如果你符合俄勒岡州適用法律的所有要求，並遵循其所有規定的程序，你可以獲得相當於你股票公允價值的現金。行使異議人權利的程序在所附委託書/招股説明書中的“異議者權利”標題下概述。俄勒岡州有關異議者權利的相關法規附於本文件附錄C。
國務院總理的董事會一致通過了合併協議，認為合併協議及其所設想的交易，包括合併，符合總理商業及其股東的最大利益，並一致建議總理商業股東投票贊成“批准合併協議”和“批准”休會建議。
你的投票非常重要。為確保您的股票在特別會議上被投票，請遵循隨附代理卡的指示，並通過互聯網、電話或在所附信封中返回您填寫的、簽名和日期的代理卡(請允許您的代理卡至少處理10天)。
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根據董事會的命令
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五月十四日, 2018
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鮑勃·埃克布拉德
祕書
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目錄
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關於合併和總理商務特別會議的問答
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1
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| 特別會議 | 1 | |
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摘要
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危險因素
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12
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與合併有關的風險
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12
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與遺產及遺產事務有關的風險
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14
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關於前瞻性聲明的警告聲明
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14
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遺產綜合財務信息選編
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16
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總理商業綜合財務信息選編
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18
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未經審計的Pro Forma每股數據
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20
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市場價格數據與股利信息
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21
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比較市場價格信息
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21
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歷史市場價格與股利信息
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21
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高級商業股東特別會議
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23
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投票和代理程序
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23
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代理招標
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25
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管理層的擔保所有權和某些受益所有人
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25
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合併
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27
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一般
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27
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合併的背景
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27
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總理商業董事會的建議及合併的原因
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29
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總理商務財務顧問的意見
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30
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合併的遺產原因
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41
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股份的轉換及證券的交換
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41
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合併所需的監管批准
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41
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會計處理
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42
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合併中某些人的利益
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42
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實現採集的方法
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45
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有效時間
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45
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股息和股票轉讓的申報和支付
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46
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無分式股
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46
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分享事項
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46
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公共貿易市場
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46
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合併協議
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46
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合併
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47
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合併的有效時間和完成
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47
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在合併中將收到的審議
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47
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交換程序
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47
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待合併前的事務處理
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49
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同意不徵求其他要約
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51
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申述及保證
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52
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總理商務董事會特別會議及推薦
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53
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完成合並的條件
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54
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終止合併協議
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僱員及福利計劃事宜
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56
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董事及高級人員法律責任的彌償及延續
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57
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費用
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57
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合併協議的修改、放棄和延長
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57
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表決協議
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57
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
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58
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合併的一般税收後果
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59
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收到的現金-代收分數遺產普通股
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60
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行使異議者權利時收到的現金
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61
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i
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作為合併考慮的一部分收到的現金
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61
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投資所得税淨額
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62
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信息報告和備份
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62
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遺產股本説明
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63
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一般
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63
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普通股
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63
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優先股
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63
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其他反收購條款
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64
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轉移劑
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64
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我國首期商業普通股與遺產普通股權利之比較
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64
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授權股份
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64
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對錶決權的限制
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64
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董事及董事任期數目
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65
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免職董事
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65
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填補董事會空缺
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65
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股東特別會議和不召開會議的行動
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66
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法團章程細則及附例的修訂
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66
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與某些人的業務合併
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66
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持不同政見者的權利
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66
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特別會議的休會或延期
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68
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其他事項
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68
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法律事項
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68
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專家們
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68
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在那裏你可以找到更多的信息
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68
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附錄A
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合併協議和計劃
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A-1
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附錄B
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桑德勒·奧尼爾與合作伙伴的意見，L.P.
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B-1
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附錄C
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俄勒岡州異議人士權利法規
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C-1
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II
關於合併和總理商業的問答
特別會議
以下是您作為首席商業公司的股東可能有的一些問題以及對這些問題的回答。這些問題和答覆以及以下摘要並不意味着取代本文件其餘部分所載的信息，本文件其他部分所載的更詳細的説明和解釋對這一信息進行了完整的限定。我們懇請您在就貴公司的主要商業普通股和合並協議作出任何決定之前，閲讀本文件的全文。
Q1: 為什麼精品商業和遺產要合併？
A1. 我們希望合併，因為我們都相信合併會使我們的社區、客户、僱員和股東受益。長期以來，我們都致力於為本地客户羣服務。此外，對於PremierCommerce來説，合併將允許其客户獲得一些現在無法以成本效益的方式提供給他們的產品和服務，並將擴大他們可以使用的分支機構的數量。
Q2: 在合併過程中，首席商業股東會得到什麼？
A2: E合併完成後，主要商業普通股(異議股票除外)的全部流通股將轉換為收購權，0.4863 持有傳統普通股的股份(我們稱之為“合併考慮”)。在合併過程中，遺產公司不會發行任何傳統普通股的部分股份。否則，在合併完成後，有權獲得遺產普通股部分股份的首席商業股東將獲得相當於分數普通股的現金(四捨五入)金額(四捨五入)。利息乘以納斯達克傳統普通股日成交量加權收盤價的平均值(四捨五入至最近的萬分之一)，截止於合併完成之日前的第五個交易日的20個交易日(我們稱之為“傳統平均收盤價”)。
Q3: 合併考慮的價值會在本文件的日期和合並的時間之間發生變化嗎？ 完成了？
A3: 是的。雖然合併中主要商業股東將獲得的遺產普通股數目將根據匯率確定，但合併考慮的價值將在本文件發表之日至根據傳統普通股的市場價值完成合並之日之間波動，因此，在這種情況下，在此情況下，傳統普通股在上市後的任何市場價格都會出現波動。這份文件的日期將改變傳統普通股的價值，主要商業股東將獲得。
Q4: 特別會議上表決的是什麼？
A4: 首席商業股東將對合並協議的批准以及總理商業董事會關於休會或推遲特別會議的任何提議進行表決，必要時或適當時，請更多代理人支持合併協議(我們稱之為“休會建議”)。
Q5: 誰有權在特別會議上投票？
A5: 記錄在案的首席商業股東在2018年5月2日營業結束時，即特別會議的記錄日期，有權收到特別會議前的通知並就特別會議之前的事項以及特別會議的任何延期或延期事項進行表決。但是，首席商業股東只有在親自出席或由代理人代表參加特別會議時才能投票表決其股份。
Q6: 我怎麼投票？
A6: 在仔細閲讀和考慮本文件所載的信息後，請遵循隨附代理卡的説明，並儘快通過互聯網、電話或在所附信封中返回您填寫的、簽名和註明日期的代理卡進行投票(請允許您的代理卡至少處理10天)。你也可以參加特別會議並親自投票。即使您計劃參加特別會議，我們也要求您通過互聯網、電話或代理卡投票。詳情請參閲第23頁開始的題為“首席商業股東特別會議”的一節。
1
Q7: 我有多少票？
A7: 你所擁有的每一份高級商業普通股，在記錄日期時，你都有權投一票。截至2018年5月2日營業結束時，共有5，857，806股流通的總理商業普通股，截至該日為止，有14.7%的流通總理商業普通股是由總理商業公司及其附屬公司的董事和執行官員持有的。
Q8: 什麼是特別會議的法定人數？
A8: 在特別會議上有權投票的多數股份持有人出席會議即構成法定人數。可以親自出席，也可以通過代理人出席。如果您通過互聯網投票，如果您通過電話投票，如果您返回簽名和日期的代理卡，或者您在特別會議上親自投票，您將被視為法定人數的一部分。
Q9: 為什麼我的選票很重要？
A9: 如果你不通過委託書或在特別會議上親自投票，總理商業公司將更難獲得舉行特別會議所需的法定人數。此外，如果你不投票，通過代理或親自，它將有同樣的效果，投票反對合並協議。合併協議必須經在特別會議上有權表決的流通總理普通股的多數持有人批准。如果您是您的股票的記錄保持者(意味着您的股票已經以您的名義發行，並且/或您的名字出現在總理商業公司的股票分類賬上)，並且您的答覆沒有説明您想如何投票，那麼您的代理將被算作贊成批准合併協議的投票，以及贊成批准延期提議的投票。如果你的股票是以街頭名義與經紀人持有的，你的經紀人將對合並協議提案投你的股份。只如果你給它提供如何投票的指示。由於你沒有正確指示你的經紀人而沒有投票的股票將產生反對批准合併協議的投票的效果。
如果你作出迴應並投棄權票，你的棄權將與反對合並協議的表決產生同樣的效果，但對休會提案沒有影響。
Q10: 商務董事會的推薦是什麼？
A10: 國務院總理商業董事會一致建議通過“批准合併協議”和“批准”延期提案。
Q11: 如果我返回我的代理，但不標記它來顯示我是如何投票的呢？
A11: 如果您的委託書簽名並退回，沒有具體説明您的選擇，您的股票將被投票贊成批准合併協議和休會建議，根據總理商業董事會的建議。
Q12: 我可以改變我的投票後，我已郵寄我的簽名代理卡？
A12: 是的。如你持有高級商業普通股的紀錄，你可隨時撤銷你的委託書，然後才由以下人士投票：
·稍後在特別會議之前通過互聯網投票，
· 簽署並返回一張代理卡的日期較晚，
·向總理商務公司祕書遞交書面撤銷書，或
·親自出席特別會議，並在特別會議上投票表決。
出席特別會議本身不會自動撤銷您的代理。在特別會議上投票後，總理商業公司收到的撤銷或遲交的委託書將不會影響您先前提交的委託書。總理商務祕書的郵寄地址是：公司祕書，總理商業銀行，東大街314號，俄勒岡州Hillsboro，97123。如果您的股票是通過銀行或經紀人以“街頭名稱”持有的，您應該與您的銀行或經紀人聯繫，以更改您的投票指示。
Q13: 完成合並需要哪些監管批准？
A13: 在合併後不久，總理商業銀行的附屬銀行-總理社區銀行-將與遺產銀行的附屬銀行-遺產銀行合併，我們在本文件中常稱該銀行為“銀行”
2
合併“為了完成合並，遺產和首席商業公司必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意和命令。因此，當事各方必須獲得聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)的批准或放棄，並獲得聯邦存款保險公司(“聯邦存款保險公司”)的批准，俄勒岡州金融和公司證券司(“俄勒岡州分部”)和華盛頓州金融機構部(WDFI)。申請已於2018年3月30日向FDIC、俄勒岡州分部和WDFI提出。雙方預計將於2018年5月向聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提交豁免申請。
Q14: 我對合並是否有異議或評估權？
A14: 是的。根據俄勒岡州的法律，你有權反對合並。要行使異議人士的評議權，你必須嚴格遵守俄勒岡州修訂的法規或ORS規定的程序。若要更詳細地審查這些程序，請參閲本委託書/招股説明書第66頁開始的題為“異議者的權利”一節和附錄C。
Q15: 美國聯邦所得税合併對我有什麼實質性影響？
A15: 預計合併將符合美國聯邦所得税的目的，成為1986年“國內收入法”第368(A)條所指的“重組”，我們在本委託書/招股説明書中將其稱為“守則”。因此，我們預計，在合併中獲得傳統普通股的首席商業股東將不會承認因合併而產生的損益，除非他們獲得現金代替部分遺產普通股，或作為合併考慮的一部分。
有關合並對美國聯邦所得税的影響的進一步信息，請參閲第58頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節。
Q16: 在對合並進行表決之前，我應該考慮哪些風險？
A16: 我們鼓勵您仔細閲讀本文件所載關於合併的詳細信息，包括第12頁開始的題為“風險因素”的部分。
Q17: 你打算什麼時候完成合並？
A17: 我們正努力在2018年9月30日結束的季度內完成合並。我們必須首先獲得必要的監管批准，並在特別會議上獲得首席商業股東的批准。如果出現延誤，完成合並的日期可能會遲至2018年11月1日，之後，總理商業和遺產將需要雙方同意延長合併的截止日期。我們不能向你保證，合併的所有條件是否和何時會得到滿足，我們也不能預測確切的時間。我們可能不會完成合並。
問題18：如果合併沒有完成會發生什麼？
A18: 如果合併未完成，高級商業普通股的持有者將不會因合併而獲得任何股份的考慮。相反，PremierCommerce將繼續是一家獨立的公司，其普通股將繼續在場外粉色市場上交易。此外，如果合併協議在某些情況下終止，則可能需要由總理商業公司支付終止費。請參閲第55頁開始的“合併協議-合併協議的終止”，以全面討論在何種情況下需要支付終止費用。
Q19: 如果我是持有經認證的高級商業普通股的人，我是否應該把我的總理送來？ 商業股票？
A19: 沒有。請不要將您的主要商業股票證書與您的代理。在合併完成後，交易所代理將向您發送交易高級商業股票證書的指示，供合併考慮。見“合併協議-交換程序”。
Q20: 如果我在銀行或經紀人以賬面入賬形式持有我的主要商業普通股，我該怎麼辦？
A20: 如果您的主要商業普通股以賬面入賬形式在銀行或經紀人持有，則不需要採取任何特殊的附加措施。在合併完成後，交易所代理將向您發送關於轉換您的賬面入股以供合併考慮的指示。見“合併協議-交換程序”。
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Q21: 我應該與誰聯繫，或獲得本文件的更多副本？
A21: 高級商業銀行
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
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摘要
此摘要突出顯示了有關合並的選定信息，但可能不包含可能對您重要的所有信息。你應仔細閲讀這一整份文件和本文件所指的其他文件，以便更全面地瞭解特別會議上正在審議的事項。請參閲第68頁開始的題為“您可以找到更多信息的地方”的部分。除非我們另有説明，否則本文件中對傳統金融公司的所有提及，對總理商業銀行的所有提及，以及對合並協議的所有提及，均為截至2018年3月8日遺產與總理商業之間的協議和合並計劃，其副本附於本文件附錄A。在這份文件中，我們經常提到“合併公司”，意思是合併後，遺產及其子公司，包括總理商業子公司。本文件中對“我們”、“我們”和“我們”的提及，是指遺產和高級商業。
公司
遺產金融公司
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
西南第五大道201號
奧林匹亞，華盛頓98501
地址：投資者關係
(360) 943-1500
遺產是一家根據華盛頓州法律註冊的銀行控股公司，也是美國聯邦存款保險公司保險銀行傳統銀行的母公司，在華盛頓和俄勒岡州設有60個銀行辦事處。遺產須受聯邦儲備委員會的監管，遺產銀行由WDFI和FDIC審查和監管。遺產銀行是一家服務全面的商業銀行，在華盛頓的亞基馬和基蒂塔塔斯縣以中央谷銀行的名義開展業務，在威德貝島以威德比島銀行的名義開展業務。遺產銀行的綜合資產總額約為41億美元，存款總額為41億美元。截至2017年12月31日，約34億美元的綜合股東權益約為505.3美元。遺產公司的主要執行辦公室位於華盛頓州奧林匹亞第五大道201號，電話號碼是(360)943-1500。遺產交易在納斯達克全球選擇市場的標誌是“HFWA”。
高級商業銀行
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
東大街314號
俄勒岡州希爾斯伯勒97123
地址：投資者關係
(503) 693-7500
特許商業是為社區銀行設立的銀行控股公司。總理商務活動一般限於被動的投資活動和對其對社區銀行的投資的監督。作為一家銀行控股公司，總理商業受聯邦儲備委員會的監管。高級社區銀行由俄勒岡州分部和聯邦存款保險公司負責審查和管理。PremierCommerce公司成立於2002年，是社區銀行的控股公司，1999年由當地商人開設，通過經驗豐富的專業銀行家向企業、非營利組織、專業人員和個人提供貸款和存款產品解決方案。總理社區銀行為大波特蘭大都會區提供服務，在華盛頓州設有四個辦事處，在穆特諾馬縣有一個辦事處，在紐伯格也有一個辦事處。截至2017年12月31日，總理商業銀行的合併資產總額約為400.5美元，存款總額約為330.6百萬美元，綜合股東權益約為4 000萬美元。PremierCommerce的主要執行辦公室位於俄勒岡州Hillsboro東大街314號，電話號碼為(503)693-7500。高級商業交易在場外粉色市場上以“PRCB”為標誌。
合併(頁)27)
我們建議合併，總理商業將合併和進入遺產和後續合併，其中總理社區銀行將合併和進入遺產銀行。合併後，總理商業銀行將不再作為一個單獨的公司存在，而總理社區銀行將不再作為一個獨立的金融機構存在。在合併中，總理商業將與遺產合併，遺產作為尚存的公司。合併後，總理商業的全資附屬銀行-總理社區銀行-將立即與遺產銀行的全資附屬銀行-遺產銀行合併，而遺產銀行則是尚存的機構。
根據截至2018年5月2日已發行的傳統普通股和一級商業普通股的數量，合併後，首席商業股東將集體持有約7.8%的傳統普通股。見題為“合併協議-合併中將收到的考慮”的一節。
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我們預計將在2018年9月30日結束的季度內完成總理商業和遺產的合併。如果合併不能在2018年11月1日前完成，總理商業和遺產將需要雙方同意延長合併的截止日期。
批准合併協議需要當面或通過代理人對大多數已發行的商業普通股投贊成票。與合併有關的遺產股東不需要(或將被要求)投票。
合併協議(頁)46)
合併協議從第46頁開始。合併協議也作為附錄A附在本文件後。我們敦促您閲讀合併協議的全文，因為它包含了關於合併條款和條件的重要條款。
合併中應收到的審議情況(第47頁))
在合併中，總理商業股東將有權就其各自的首席商業普通股獲得以下所述的遺產普通股數額，相當於0.4863的匯率。從現在到合併完成期間，傳統普通股的交易價格將隨着傳統普通股的交易價格而變化。參見“合併協議-在合併中應得到的考慮”。
首席商業股東將擁有大約7.8%合併後已發行的傳統普通股(第47頁))
根據截至2018年5月2日已發行的傳統普通股和一級商業普通股(包括限制性股份)的數量，合併後，首席商業股東將集體持有約7.8%的已發行傳統普通股。見題為“合併協議-合併中將收到的考慮”的一節。
總理商業董事局的建議及合併的原因(第29頁))
董事會認為，合併符合總理商業股東和首席商業股東的最佳利益。總理商業董事會一致建議，由首席商業股東投票“贊成”合併協議。關於總理商業董事會在作出批准合併協議的決定和提出建議時所考慮的因素，見“合併-總理商業董事會的建議和合並的主要商業理由”。
總理商務顧問的意見(佩奇)30)
關於合併事宜，總理商業公司的財務顧問Sandler O‘Neill&Partners，L.P.或Sandler O’Neill於2018年3月8日向總理商業董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截止日期起，向合併中交易比率最高的商業普通股持有人提交了書面意見。意見書全文載列於本委託書/招股説明書的附錄B內，説明桑德勒·奧尼爾在撰寫意見書時所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查的資格和限制。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書所載的意見和對桑德勒·奧尼爾意見的描述。
桑德勒·奧尼爾的意見僅限於發表意見之日。桑德勒·奧尼爾的意見沒有反映出在其意見發表之日之後和合並完成之前可能發生或可能發生的任何事態發展。審議合併的財務條款。該意見不構成就合併向總理商業董事會提出的建議，也不構成就合併或任何其他事項向總理商業普通股持有人或任何其他人的任何股東提出的建議。桑德勒·奧尼爾的意見不涉及總理商業的基本業務決定進行合併或訂立合併協議、合併的形式或結構、合併相對於可能存在的其他替代商業戰略的相對優點或總理商業可能從事的任何其他交易的效果。
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21)
傳統普通股在納斯達克上市，代號為“HFWA”。高級商業普通股在場外粉色市場上交易，代號為“PRCB”。
下表列明(一)2018年3月8日，即公開宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日，以及(Ii)2018年5月8日，本委託書/招股説明書郵寄之前最後一個切實可行的日期，以及(B)每股主要商業股票的等值價格，以0.4863的匯率乘以該價格確定。
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歷史市值
遺產
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高級商業
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March 8, 2018
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31.10
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May 8, 2018
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31.70
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15.42
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總理商務公司的董事和執行官員對合並有不同的興趣，或者除了你對合並的興趣之外，還有其他的利益(佩奇)42)
你應該知道，總理商業公司的一些董事和執行官員在合併中的利益不同於或附加於首席商業股東的利益。這些利益可能造成潛在的利益衝突。除其他事項外，總理商業董事會在作出批准合併協議的決定和建議首席商業股東投票贊成合併協議時，都瞭解並考慮到這些利益。這些措施包括：
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RobertEkblad和JasonWessling持有高級商業限制性股票獎，這將是合併的一部分，這些執行官員將接受此類限制性股票獎勵的合併考慮；
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裏克·羅比、弗雷德裏克·約翰遜和羅伯特·埃克布拉德已經與傳統銀行簽訂了過渡性就業協議，該協議將在合併完成後生效。Roby先生的協議是在合併生效後的90天內，Johnson先生的協議是從合併的生效時間起至核心系統轉換完成後大約6個月，或2019年4月30日(以先發生為準)，而Ekblad先生的期限是從合併的生效時間起至核心系統轉換後的30天已完成或2019年3月31日，以先發生者為準；
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裏克·羅比、弗雷德裏克·約翰遜、羅伯特·埃克布拉德和傑森·韋斯林將分別得到783，945美元、603，980美元、580，060美元和110，000美元的控制費，但埃克布拉德先生的情況將減少，以避免其現有就業協議規定的不利税收後果和處罰；
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弗雷德裏克·約翰遜和羅伯特·埃克布拉德有資格獲得融合獎金，每人50 000美元，條件是他們在各自任期結束後繼續受僱；
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羅伯特·埃克布拉德將根據2015年社區銀行工資延續計劃獲得更多福利；
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總理商業董事及行政人員將因其過去作為董事及高級人員的作為及不作為而獲得遺產補償，並在合併完成後六年內，在總理商業組織文件所準許的範圍內，並在法律所準許的最充分範圍內，繼續投保；及
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每一位董事和執行官員都簽訂了一份投票協議，贊成遺產公司同意投票通過其總理商業普通股，以批准合併協議和延期提案。
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有關這些利益的更完整描述，請參閲第42頁“合併中某些人的利益”。
美國聯邦所得税合併考慮因素(頁)58)
預計合併將符合美國聯邦所得税的要求，成為“守則”第368(A)條意義上的“重組”。因此，我們預計，主要商業股東將獲得傳統普通股
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合併不承認因合併而產生的損益，除非他們獲得現金代替部分遺產普通股，或作為合併考慮的一部分。
有關合並對美國聯邦所得税的影響的進一步信息，請參閲第58頁開始的“重大的美國聯邦所得税合併後果”。
税務問題非常複雜，合併對任何一位首席商業股東的後果將取決於該股東的具體事實和情況。首席商業股東被敦促諮詢自己的税務顧問，以確定他們自己的税收後果的合併。
在合併後，你將有權獲得任何遺產支付的普通股股息(頁)。21).
在合併後，你將得到股息，如果有的話，遺產支付其普通股。在2017年期間，遺產公司在2017年2月23日定期支付每股0.12美元的現金股息，在2017年5月24日支付0.13美元的每股現金股息，在2017年8月24日支付0.13美元的每股現金股息，在2017年11月22日支付0.13美元的每股現金股息。此外，遺產公司還在2017年11月22日支付了每股0.10美元的特別現金股息。2018年2月21日，美國遺產公司支付了每股0.15美元的經常性現金股息。
會計處理(頁)42)
根據美國公認的會計準則，合併將作為遺產公司根據會計獲取方法收購主要商業的一種方式進行核算。
為了完成合並，我們必須先獲得一定的監管批准。54)
為了完成合並，遺產和首席商業公司必須首先獲得與合併和銀行合併相關的所有監管批准、同意或豁免。因此，各方必須獲得聯邦儲備委員會的批准或放棄、聯邦存款保險公司的批准以及俄勒岡州分部和WDFI的批准。美國司法部可能會審查合併和銀行合併對競爭的影響。聯邦存款保險公司(FDIC)、俄勒岡州分部和WDFI於2018年3月30日提出申請。雙方預計將於2018年5月向聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提交豁免申請。
至於是否會取得所有的規管批准，或批准的日期，我們無法保證。也不能保證所收到的監管批准將不包含導致未能滿足合併協議規定的條件或要求。見第54頁題為“合併協議-完成合並的條件”的一節。
首席商業股東有異議的權利(佩奇)66)
根據俄勒岡州法律，首席商業股東有權對合並提出異議，獲得其總理商業普通股的公允價值，並獲得相當於其總理商業普通股公允價值的現金加上應計利息(不影響合併)，而不接受合併的考慮。為了行使異議人的權利，除其他事項外，首席商業股東必須(一)在股東就合併協議就該股東有權享有的所有股份進行表決之前，向總理商業公司發出符合俄勒岡州法律要求的異議通知，以及(二)不投票贊成合併協議。提交一張在特別會議表決前收到的經適當簽署的委託書(未被適當撤銷)，而不直接説明如何投票表決代理所代表的首席商業股票，將構成對合並協議投贊成票，並放棄該股東法定異議人的權利。
如果你不同意合併協議，並且你符合俄勒岡州法律關於行使異議者權利的其他要求，那麼你的首席商業普通股將不會被交換為合併中的傳統普通股，你唯一的權利將是根據俄勒岡州法律的結算程序，獲得你的總理商業普通股的公允價值和應計利息。或者通過司法鑑定如果你不能同意。評估的價值可能高於或低於根據合併協議的條款你將得到的考慮，並將以高級商業普通股的價值為基礎，而不影響合併。如果你行使異議者的權利，你從你的主要商業普通股獲得的任何現金，如果導致損益，就聯邦所得税而言，將立即被確認。你應該知道，提交一張簽名的委託書而不表明對合並的投票將被視為對合並協議的“投票”和對你的異議者權利的放棄。“反對”合併協議的投票並不免除根據俄勒岡州法律行使異議者權利的其他要求。
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股東如果選擇不同意合併協議，就必須嚴格遵守俄勒岡州法律所要求的所有程序。本委託書/招股説明書第66頁對這些程序作了更全面的説明，俄勒岡州有關異議者權利的相關法律規定的副本載於本委託書/招股説明書的附錄C。
完善合併的附加條件(頁)54)
除了監管批准外，合併的完成取決於滿足的若干條件，其中包括：
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(一)經全體流通的主要商業普通股的多數股東批准合併協議的；
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授權傳統普通股在合併後發行，在納斯達克上市；
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與合併中傳統普通股發行有關的S-4表格登記聲明的效力；
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沒有任何命令、禁令、法令或法律阻止或禁止非法完成合並或銀行合併；
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每一方收到該方税務顧問的意見，認為該合併符合美國聯邦所得税目的免税重組；
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(二)合併協議的終結條件所規定的對商業遺產的陳述和保證的準確性；
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(一)在所有重大方面，履行合併協議中任何一方必須履行的所有義務；
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持有異議的股份不得超過已發行和流通的主要商業普通股的10%；
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收到某些第三方同意由總理商業.
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在法律允許的情況下，遺產公司或首席商業公司都可以選擇放棄完成合並的義務的條件，儘管這一條件尚未得到滿足。我們不能確定何時(或是否)合併的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。
此外，在首席商業股東通過合併協議後，未經法律規定，未經總理商業股東批准，不得修改合併協議，以減少或改變首席商業股東在合併中獲得的考慮金額或形式。
我們可能決定不完成合並。55)
經雙方同意，即使總理商業股東已投票批准合併協議，雙方仍可隨時同意不完成合並。此外，任何一方都可以在未經另一方同意的情況下，在若干其他情況下決定不完成合並，包括：
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如果必須對合並或銀行合併給予必要的監管批准的任何政府實體拒絕批准，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，除非拒絕是由於尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守合併協議中規定的該一方的盟約和協議；
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(二)管轄範圍內的政府機關發佈最後不可上訴的命令、強制令或者法令，責令或者禁止或者以其他方式禁止或者非法地完成合並或者銀行合併的；
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未能在2018年11月1日前完成合並，除非在該日期之前未能完成合並，原因是尋求終止合併協議的一方未能履行或遵守該當事方的契約或協議；
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如果另一方根據合併協議中規定的結束條件標準違反了合併協議所載的任何契約、協議、陳述或保證，而尋求終止的一方則不構成重大違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而且違約行為在書面通知後30(30)天內仍未得到糾正。違反行為的一方，或者其性質上的違約行為，不能在三十天內治癒；
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因未能獲得總理商務特別會議的表決而未獲得合併協議所設想的總理商業股東的批准的，但如果總理商業或其董事會作出將有權終止合併協議並收取合併協議規定的終止費的行為，則不得行使這一權利；
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如果傳統股票的平均收盤價低於25.50美元，且在2017年12月8日開始至收盤日前第五個交易日結束的時期內，該公司的普通股比KBW區域銀行指數低20%以上。如果總理商業選擇終止合併協議，遺產公司可以選擇通過調整匯率來避免終止交易，或提供現金部分，以便根據傳統平均收盤價計算，合併考慮的價值等於12.40美元。
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未經總理商業同意，遺產可終止：
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國務院商務董事不建議股東批准合併協議，或者變更，或者公開宣佈有意變更其建議的。
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未經遺產許可，可終止：
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在獲得股東批准之前，才能與上級建議書達成協議；但前提是，總理商業公司沒有實質性違反第51頁“合併協議-不徵求其他要約的協議”中概述的合併協議條款。
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在某些情況下，如果合併協議終止，總理商業公司將被要求支付終止費。55)
如有下列情況，高級商業公司必須向文物公司支付345萬美元的終止費：
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遺產終止合併協議的原因是：(1)總理商業董事會未建議批准合併協議，或不利地改變或公開宣佈其打算對其建議進行不利更改，而總理商業股東未批准合併協議；(2)總理商業違反合併協議規定的非邀約或相關義務；或(3)總理商業拒絕召開或者召開特別會議，其理由不是合併協議已經終止；
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總理商業在獲得股東批准之前終止合併協議，以便就上級建議書達成協議；但前提是，總理商業沒有實質性違反合併協議規定的非邀約義務和相關義務；以及
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如果合併協議因商業總理的股東未批准合併協議而被任何一方終止，且在此終止之前，公開宣佈了一項投標或交換要約、合併或涉及總理商業或總理社區銀行的其他業務合併的提議，或關於獲得多數投票權的提議，或總理商業銀行或總理社區銀行的業務、資產或存款的公平市場價值的大部分，並且在終止後一年內，總理商業銀行或總理社區銀行要麼就該類型的交易達成最終協議，要麼完成該類型的交易。
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股東權利比較(頁)64)
將你的首席商業普通股轉換為在合併中獲得傳統普通股的權利，將導致你作為主要商業股東的權利之間的差異，這些權利受“俄勒岡州商業公司法”(OBCA)和總理商業章程和章程的管轄，以及你作為一名股東的權利。
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遺產股東，受“華盛頓商業公司法”(“WBCA”)和遺產公司的“公司重組條款”和“修訂和恢復章程”的管轄。
特別會議(頁)23)
滿足信息和投票要求
總理商業股東特別會議將於2018年6月15日星期五太平洋時間上午10：00在位於俄勒岡州希爾斯伯勒東大街527號的沃爾特斯文化藝術中心舉行，除非延期或推遲。在特別會議上，總理商業公司的股東將被要求：
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批准合併協議；
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批准休會建議。
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還將要求股東就可能在特別會議上適當提交表決的任何其他事項或特別會議的任何延期或延期採取行動。
如果你在2018年5月2日營業結束時持有總理商業普通股，你可以在特別會議上投票。你可以投一票給你當時所擁有的每一位總理商業普通股。批准合併協議需要持有多數已發行的商業普通股的股東投贊成票。如果你在你的委託書上標出“棄權”，或者沒有在總理商業特別會議上親自投票，或者你的股票是以街頭名義持有，而你沒有指示你的銀行或經紀人如何就合併協議投票，這將與“反對”合併協議具有同樣的效果。
批准休會提案需要特別會議上多數票的贊成票。如果你在你的委託書上標上“棄權”，或沒有提交委託書，沒有在特別會議上親自投票，或者你的股票以街頭名義，而你沒有指示你的銀行或經紀人如何就延期方案投票，這對該建議沒有任何影響。
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危險因素
通過投票贊成合併協議，你將選擇投資於共同的遺產股份，並結合總理商業。對合並後的公司普通股的投資涉及高度的風險。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，包括第14頁題為“前瞻性聲明的指導聲明”一節中提到的事項，在決定是否投票贊成合併協議時，您應該仔細考慮下面所描述的事項。
與合併有關的風險
由於傳統普通股的市場價格會波動，因此，首席商業股東無法確定他們將得到的合併考慮的價值。
在合併完成後，每一位總理商業普通股將被轉換為接受合併審議的權利，根據合併協議的條款，若干遺產普通股將被轉換為等於匯率的若干遺產普通股。一級商業股東將收到的遺產普通股的數量，將根據每一主要商業普通股0.4863傳統普通股的固定匯率確定。因此，首席商業股東接受合併考慮的價值將以傳統普通股的價值為依據。在合併中，國務院總理商業股東收到的傳統普通股的價值可能與我們宣佈合併之日、本文件寄給總理商業股東的日期、總理商業特別會議的日期和合並的結束日期不同。合併完成前傳統普通股市場價格的任何變動，都將影響到合併完成後，主要商業股東將獲得的合併考慮的價值。因此，在舉行總理商業特別會議時，總理商業股東將不知道或無法計算他們在完成合並後將得到的合併考慮的價值。股票價格的變化可能是多種因素造成的，包括一般的市場和經濟狀況、我們各自業務的變化、業務和前景以及監管方面的考慮等。這些因素中，有許多是遺產和高級商業公司無法控制的。在總理商業特別會議上投票前，首席商業股東必須獲得傳統普通股的當前市場報價。
作為遺產股東，總理商業股東的影響力要小於作為總理商業股東的影響力。
目前，總理商業公司的股東在選舉總理商業董事會和其他影響總理商業的事項上有投票權。合併後，首席商業集團的股東將擁有約7.8%的遺產所有權。當合併發生時，每一位首席商業股東都將成為傳統遺產的股東，合併後的公司擁有一定比例的股份，遠遠小於這些股東對總理商業的持股比例。正因為如此，行政長官的股東對遺產管理和政策的影響將比現在對行政長官商業管理和政策的影響要小。
如果遺產公司無法成功地整合聯合經營，其業務和收入可能會受到負面影響。
合併涉及以前獨立經營的公司的合併。成功整合高端商業公司的業務將主要取決於傳統公司整合運營、系統和程序的能力，以及消除宂餘和成本的能力。我們無法保證，傳統公司將能夠整合其併購後的業務，而不會遇到困難，包括(但不限於)關鍵員工和客户的流失、遺產公司或主要商業公司業務的中斷，或標準、控制、程序和政策方面可能存在的不一致之處。預計合併的預期經濟效益將來自遺產管理部門通過盡職調查和整合規劃過程確定的各個領域。預計消除和合並重復任務將節省年度費用。如果遺產在整合上有困難，它可能無法充分實現它期望從合併中產生的經濟效益。此外，遺產可能比
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預期成本或與合併主要商業業務有關的困難，和(或)可能無法在預期時限內實現預期的合併成本節約。
總理商務顧問在簽訂合併協議前所收到的財務顧問的公平意見，並不反映合併協議簽署後情況的變化。
在合併完成時，遺產或主要商業或一般市場和經濟狀況的經營和前景的變化，以及其他可能超出遺產和總理商業控制範圍的因素，可改變遺產或總理商業的價值或遺產普通股或高級商業普通股的價格。2018年3月8日，總理商業公司財務顧問的意見在合併完成之時或除上述意見之日以外的任何日期均未發表意見。有關首席商業顧問財務顧問意見的描述，請參閲“總理商務財務顧問的合併意見”。如欲瞭解總理商業董事局在決定批准合併協議時所考慮的其他因素，請參閲“合併-總理商業董事會的建議和合並的理由”。
合併協議限制了總理商業公司尋求合併替代方案的能力。
合併協議包含非邀約條款，除有限的例外情況外，限制總理商業公司討論、便利或承諾競相獲得總理商業的全部或重要部分的第三方建議書的能力。雖然總理商業公司的董事會可以在收到競合收購建議書時採取某些行動，但如果它真誠地認定不這樣做將違反其信託義務，則可以採取此類行動，而其他行動(例如撤回或修改其向首席商業股東提出的關於他們投票贊成合併協議的建議)將有權利，遺產終止合併協議，並收取終止費345萬美元。見第55頁題為“合併協議-合併協議的終止”的一節。這些規定可能會阻止可能對收購總理商業公司的全部或很大一部分產生利益的潛在競爭收購，即使它準備以比合並中提議的更高的每股價格支付收購，也可能導致潛在的競爭性收購提議以較低的每股價格收購總理，否則它可能會提議支付更低的價格。支付解僱費也可能對總理商業公司的財務狀況產生不利影響。
高級商業將受業務限制。不確定性和合同限制，而合併是懸而未決的。
遺產和高級商業已經運作，直到合併完成，將繼續獨立運作。合併對僱員和客户的影響的不確定性可能會對高級商業和遺產產生不利影響。這些不確定因素可能會損害總理商業公司在合併完成前吸引、留住或激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與總理商務公司打交道的人尋求改變與總理商務公司的現有業務關係。在合併過程中，保留某些僱員可能會帶來挑戰，因為某些僱員可能會對他們未來在傳統文化遺產中的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離開，或者希望不留在遺產公司，那麼合併後的遺產公司的業務可能會受到損害。此外，合併協議還規定，在未經遺產機構同意的情況下，不得進行某些收購或採取其他具體行動。這些限制可能會阻止首席商業公司尋求在合併完成前可能出現的有吸引力的商業機會。參見“合併協議-待合併的企業行為”。
總理商業公司的董事和執行官員在合併中有更多的利益.
在決定如何就合併協議的批准進行表決時，你應該注意到，總理商業董事和執行官員在合併中可能與一般商業股東的利益不同，也可能除了利益之外。見題為“合併-
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某些人在合併中的利益。“總理商業董事會了解這些利益，並在向首席商業股東建議批准合併協議時考慮了這些利益。
可能不會收到監管批准，可能需要比預期更長的時間，或可能強加目前未預期或可能對合並後的遺產產生不利影響的條件。
在合併和銀行合併完成之前，遺產和總理商業必須獲得FDIC、俄勒岡州分部和WDFI的批准，並獲得聯邦儲備委員會的豁免。還可能需要得到監管機構的其他批准、豁免或同意。任何一方的監管地位或其他因素的不利發展都可能導致無法獲得批准或延遲收到。這些監管機構可以對合並或銀行合併的完成施加條件，也可以要求更改合併或銀行合併的條件。雖然遺產及首席商業部目前並不預期會施加任何這類條件或改變，但不能保證不會實施，而這些條件或改變可能會造成延遲完成合並的效果，或對合並後的文物徵收額外費用或限制其收入，而合併後的任何一項都可能對文物造成不利影響。如果與完成合並有關的法規批准對合並後的遺產或銀行合併後的遺產銀行施加了任何不適當的負擔條件，遺產公司就沒有義務完成合並。見“合併-合併所需的管理批准”和“合併協議-完成合並的條件”。
合併須符合某些關閉條件，如不符合或放棄，則會導致合併不完成，可能導致傳統普通股或高級商業普通股的價格下跌。
合併須符合慣例條件，包括獲得必要的監管批准和獲得首席商業公司股東的批准。如果合併協議的任何條件未得到滿足或放棄，在法律允許的範圍內，合併將不完成。此外，即使總理商業股東批准合併協議，遺產和總理商業公司也可以在某些情況下終止合併協議。如果遺產和總理商業沒有完成合並，遺產普通股或高級商業普通股的交易價格可能下降。此外，兩家公司都不會實現完成合並的預期利益。如果合併未完成，而總理商業董事會尋求另一次合併或業務合併，則總理商業股東無法確定總理商業公司是否能夠找到願意提供與傳統公司同意提供的同等或更有吸引力的代價的當事人。如果合併不完成，就會產生額外的風險，這可能會對傳統和高級商業的業務、財務狀況和結果產生重大和不利的影響，包括確認與合併有關的費用，而沒有實現合併的經濟效益。有關合並協議的結束條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書其他部分中的“合併協議-完成合並的條件”。
與遺產及遺產事務有關的風險
遺產在2017年12月31日終了的財政年度的表10-K年度報告中所描述的風險是，並將繼續受到風險的影響，這些風險由隨後關於表10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告所更新，所有這些都提交給了SEC，並以引用的方式納入了本委託書/招股説明書。請參閲本代理聲明/招股説明書中其他地方包含的“您可以找到更多信息的地方”。
關於前瞻性聲明的警告聲明
這份文件，包括本文件中提及的信息，可能包含經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，以及遺產和總理商業打算將此類前瞻性陳述納入“安全港條款”的前瞻性陳述。載於1995年“私人證券訴訟改革法”。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)關於合併的好處的聲明，包括
14
今後的財務和經營結果、成本節省、收入增加和合並可能實現的已報告收益的增加；(2)關於我們各自的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述；(3)關於合併結束時間的預期和及時獲得監管批准的能力的聲明；(4)由例如“期望”、“項目”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“潛力”、“戰略”或具有類似含義的詞語。這些前瞻性的聲明是基於目前的信念和期望的遺產和總理商業各自的管理，並固有地受制於重大的商業，經濟和競爭的不確定性和意外情況，其中許多是難以預測的，並超出了遺產和總理商業的控制。此外，這些前瞻性的陳述取決於對未來業務戰略和決定的假設，這些假設可能會發生變化。
除其他外，下列因素可能導致實際結果與預期結果或前瞻性聲明中表達的其他期望大不相同：
|
·
|
我們有能力成功地整合任何資產、負債、客户、系統和人員；
|
|
·
|
合併和銀行合併所需的監管批准和(或)首席商業股東對合並協議的批准不得獲得，也不得滿足或放棄合併協議中規定的完成合並的其他條件；
|
|
·
|
合併帶來的增長機會和成本節省可能沒有得到充分實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現；
|
|
·
|
合併後的經營成本、客户損失和業務中斷，包括對與僱員關係的不利影響，可能比預期的要大；
|
|
·
|
可頒佈不利的政府或管制政策；
|
|
·
|
利率環境可能發生變化，導致利潤率壓縮，對淨利息收入產生不利影響；
|
|
·
|
全球金融市場可能會經歷更大的波動；
|
|
·
|
我們的信用評級可能會出現不利的變化；
|
|
·
|
我們可能會遇到其他金融服務公司在本港市場上的競爭；及
|
|
·
|
經濟放緩可能會對信貸質量和貸款來源產生不利影響。
|
其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭的因素在第12頁的“風險因素”和提交給美國證交會的“遺產”報告中進行了討論。
對於本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書中以引用方式納入的任何前瞻性聲明、遺產和總理商業索賠書中所作的任何前瞻性陳述，均應保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港。請注意不要過分依賴這些聲明，這些聲明只在本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中引用的適用文件的日期為止。遺產和首席商業不承諾更新前瞻性陳述，以反映事實，情況，假設或事件發生後，前瞻性聲明作出。本委託書/招股説明書中涉及合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可歸屬於遺產、總理商業或任何代表其行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均以本委託書/招股説明書所載或提及的警告聲明明確限定。
15
選定的遺產綜合財務信息
遺產提供以下信息，以幫助您分析合併的財務方面。截至2013年12月31日至2017年12月31日止的五年中，截至2017年12月31日為止的五年中，遺產公司從這些會計年度的歷史審計綜合財務報表中獲得信息。這裏所包含的合併財務信息是相同的歷史信息，遺產已經在其以前的文件提交給證券交易委員會。
這一信息只是一個摘要，你應該閲讀它與遺產的綜合財務報表和説明，其中包含在遺產2017年年度報告表10-K，該報告已納入本文件。參見第68頁題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
業務數據：
|
||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
147,880
|
$
|
138,512
|
$
|
135,739
|
$
|
121,106
|
$
|
71,428
|
||||||||||
|
利息費用
|
8,346
|
6,006
|
6,120
|
5,681
|
3,724
|
|||||||||||||||
|
淨利息收入
|
139,534
|
132,506
|
129,619
|
115,425
|
67,704
|
|||||||||||||||
|
貸款損失準備金
|
4,220
|
4,931
|
4,372
|
4,594
|
3,672
|
|||||||||||||||
|
無利息收入
|
35,408
|
31,619
|
32,268
|
16,467
|
9,651
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
|
110,575
|
106,473
|
106,208
|
99,379
|
59,515
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
18,356
|
13,803
|
13,818
|
6,905
|
4,593
|
|||||||||||||||
|
淨收益
|
41,791
|
38,918
|
37,489
|
21,014
|
9,575
|
|||||||||||||||
|
普通股每股收益
|
||||||||||||||||||||
|
Basic
|
$
|
1.39
|
$
|
1.30
|
$
|
1.25
|
$
|
0.82
|
$
|
0.61
|
||||||||||
|
Diluted
|
1.39
|
1.30
|
1.25
|
0.82
|
0.61
|
|||||||||||||||
|
股利分配比率
股東(1)
|
43.9
|
%
|
55.4
|
%
|
42.4
|
%
|
61.0
|
%
|
68.9
|
%
|
||||||||||
|
業績比率：
|
||||||||||||||||||||
|
淨利息利差(2)
|
3.83
|
%
|
3.89
|
%
|
4.04
|
%
|
4.45
|
%
|
4.69
|
%
|
||||||||||
|
淨利差(3)
|
3.92
|
3.96
|
4.11
|
4.53
|
4.80
|
|||||||||||||||
|
效率比(4)
|
63.21
|
64.87
|
65.61
|
75.35
|
76.94
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
平均資產
|
2.78
|
2.84
|
3.01
|
3.49
|
3.86
|
|||||||||||||||
|
平均資產回報率
|
1.05
|
1.04
|
1.06
|
0.74
|
0.62
|
|||||||||||||||
|
平均普通股回報率
|
8.36
|
8.01
|
8.08
|
5.61
|
4.58
|
|||||||||||||||
____________________
|
(1)
|
股利支付比率被宣佈為每股股息除以每股攤薄收益。
|
|
(2)
|
淨利息利差是指利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。
|
|
(3)
|
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。
|
|
(4)
|
效率比是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
|
16
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
資產負債表數據：
|
||||||||||||||||||||
|
總資產
|
$
|
4,113,270
|
$
|
3,878,981
|
$
|
3,650,792
|
$
|
3,457,750
|
$
|
1,659,038
|
||||||||||
|
應收貸款共計，淨額
|
2,816,985
|
2,609,666
|
2,372,296
|
2,223,348
|
1,203,096
|
|||||||||||||||
|
投資證券
|
810,530
|
794,645
|
811,869
|
778,660
|
199,288
|
|||||||||||||||
|
FDIC賠償資產
|
-
|
-
|
-
|
1,116
|
4,382
|
|||||||||||||||
|
商譽和其他無形資產
|
125,117
|
126,403
|
127,818
|
129,918
|
30,980
|
|||||||||||||||
|
存款
|
3,393,060
|
3,229,648
|
3,108,287
|
2,906,331
|
1,399,189
|
|||||||||||||||
|
聯邦住房貸款銀行墊款
|
92,500
|
79,600
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
次級附屬債券
|
20,009
|
19,717
|
19,424
|
19,082
|
-
|
|||||||||||||||
|
根據回購協議出售的證券
|
31,821
|
22,104
|
23,214
|
32,181
|
29,420
|
|||||||||||||||
|
股東權益
|
508,305
|
481,763
|
469,970
|
454,506
|
215,762
|
|||||||||||||||
|
財政措施：
|
||||||||||||||||||||
|
每股賬面價值
|
$
|
16.98
|
$
|
16.08
|
$
|
15.68
|
$
|
15.02
|
$
|
13.31
|
||||||||||
|
股東權益與資產比率
|
12.4
|
%
|
12.4
|
%
|
12.9
|
%
|
13.1
|
%
|
13.0
|
%
|
||||||||||
|
存款貸款淨額(1)
|
84.0
|
81.2
|
77.3
|
77.5
|
88.0
|
|||||||||||||||
|
資本比率：
|
||||||||||||||||||||
|
總風險資本比率
|
12.8
|
%
|
13.0
|
%
|
13.7
|
%
|
15.1
|
%
|
16.8
|
%
|
||||||||||
|
一級風險資本比率
|
11.8
|
12.0
|
12.7
|
13.9
|
15.5
|
|||||||||||||||
|
槓桿比率
|
10.2
|
10.3
|
10.4
|
10.2
|
11.3
|
|||||||||||||||
|
普通股一級資本風險-
加權資產
|
11.3
|
11.4
|
12.0
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
|
資產質量比率：
|
||||||||||||||||||||
|
應收貸款的不良貸款，
net (2)
|
0.38
|
%
|
0.41
|
%
|
0.40
|
%
|
0.51
|
%
|
0.63
|
%
|
||||||||||
|
貸款損失備抵
應收款項淨額(2)
|
1.13
|
1.18
|
1.24
|
1.23
|
2.34
|
|||||||||||||||
|
不良貸款損失備抵
loans (2)
|
299.79
|
284.93
|
307.67
|
239.62
|
372.16
|
|||||||||||||||
|
不良資產佔總資產的比例(2)
|
0.26
|
0.30
|
0.32
|
0.43
|
0.74
|
|||||||||||||||
|
貸款與平均貸款的淨沖銷額
應收款項淨額
|
0.12
|
0.14
|
0.10
|
0.30
|
0.31
|
|||||||||||||||
|
其他數據：
|
||||||||||||||||||||
|
銀行辦事處數目
|
59
|
63
|
67
|
66
|
35
|
|||||||||||||||
|
全職同等僱員人數
|
735
|
760
|
717
|
748
|
373
|
|||||||||||||||
|
每個分支存款
|
$
|
57,509
|
$
|
51,264
|
$
|
46,392
|
$
|
44,035
|
$
|
39,977
|
||||||||||
|
每全時等值資產
|
5,596
|
5,104
|
5,092
|
4,623
|
4,448
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
應收貸款，扣除遞延費用除以存款。
|
|
(2)
|
截至2017年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年和2013年，政府機構分別為190萬美元、280萬美元、130萬美元、160萬美元和170萬美元的非應計貸款提供了擔保。
|
17
精品商業綜合財務信息精選
PremierCommerce提供以下信息，以幫助您分析合併的財務方面。總理商業從這些財政年度的歷史審計綜合財務報表中獲得截至2013年12月31日至2017年12月31日的五年中的信息。
這只是一個摘要，你應該閲讀它結合總理商業公司的綜合財務報表及其附註載於總理商務2017年年度報告。
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
業務數據：
|
||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
$
|
18,311
|
$
|
16,670
|
$
|
14,809
|
$
|
14,186
|
$
|
13,932
|
||||||||||
|
利息費用
|
2,075
|
2,009
|
1,996
|
3,112
|
3,594
|
|||||||||||||||
|
淨利息收入
|
16,236
|
14,661
|
12,813
|
11,074
|
10,338
|
|||||||||||||||
|
貸款損失利益
|
(1,300
|
)
|
-
|
-
|
-
|
(750
|
)
|
|||||||||||||
|
無利息收入
|
672
|
744
|
664
|
1,649
|
1,509
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
|
11,260
|
9,853
|
9,198
|
11,952
|
11,038
|
|||||||||||||||
|
所得税費用
|
3,581
|
2,013
|
1,509
|
184
|
470
|
|||||||||||||||
|
淨收益
|
3,367
|
3,539
|
2,770
|
587
|
1,089
|
|||||||||||||||
|
普通股每股收益
|
||||||||||||||||||||
|
Basic
|
$
|
0.58
|
$
|
0.61
|
$
|
0.48
|
$
|
0.10
|
$
|
0.25
|
||||||||||
|
Diluted
|
0.58
|
0.60
|
0.48
|
0.10
|
0.25
|
|||||||||||||||
|
股息派息比率
普通股東
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
0
|
%
|
||||||||||
|
業績比率：
|
||||||||||||||||||||
|
淨利息利差(1)
|
4.15
|
%
|
4.06
|
%
|
3.81
|
%
|
3.27
|
%
|
3.14
|
%
|
||||||||||
|
淨利差(2)
|
4.43
|
4.30
|
4.02
|
3.54
|
3.38
|
|||||||||||||||
|
效率比(3)
|
66.6
|
64.0
|
68.2
|
93.9
|
93.2
|
|||||||||||||||
|
無利息費用
平均資產
|
2.86
|
2.69
|
2.68
|
3.54
|
3.33
|
|||||||||||||||
|
平均資產回報率
|
0.85
|
0.97
|
0.81
|
0.17
|
0.33
|
|||||||||||||||
|
平均有形普通股權益回報率
|
8.63
|
10.11
|
8.71
|
1.95
|
4.55
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
淨利息利差是指利息收益資產的平均收益率與利息負債的平均成本之間的差額。
|
|
(2)
|
淨利差是指淨利息收入除以平均利息收益資產。
|
|
(3)
|
效率比是指非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
|
18
|
截至12月31日的一年，
|
||||||||||||||||||||
|
2017
|
2016
|
2015
|
2014
|
2013
|
||||||||||||||||
|
(單位：千美元，但每股數據除外)
|
||||||||||||||||||||
|
資產負債表數據：
|
||||||||||||||||||||
|
總資產
|
$
|
400,542
|
$
|
390,412
|
$
|
346,523
|
$
|
324,350
|
$
|
335,126
|
||||||||||
|
應收貸款共計，淨額
|
339,341
|
313,190
|
284,759
|
253,262
|
243,013
|
|||||||||||||||
|
投資證券
|
24,063
|
25,066
|
20,032
|
25,906
|
39,471
|
|||||||||||||||
|
善意
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
|
存款
|
330,623
|
317,701
|
273,220
|
246,708
|
234,082
|
|||||||||||||||
|
FHLB進展
|
16,000
|
21,550
|
21,550
|
16,000
|
41,000
|
|||||||||||||||
|
高級債務
|
-
|
-
|
-
|
1,247
|
1,370
|
|||||||||||||||
| 次級附屬債券 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | 8,248 | |||||||||||||||
|
股東權益
|
39,950
|
36,512
|
33,096
|
30,371
|
28,446
|
|||||||||||||||
|
財政措施：
|
||||||||||||||||||||
|
每股有形帳面價值
|
$
|
6.83
|
$
|
6.25
|
$
|
5.68
|
$
|
5.24
|
$
|
5.14
|
||||||||||
|
有形股東權益與資產比率
|
9.97
|
%
|
9.35
|
%
|
9.55
|
%
|
9.36
|
%
|
8.49
|
%
|
||||||||||
|
存款貸款淨額(1)
|
102.6
|
98.6
|
104.2
|
102.7
|
103.8
|
|||||||||||||||
|
資本比率：
|
||||||||||||||||||||
|
總風險資本比率
|
13.2
|
%
|
13.4
|
%
|
13.5
|
%
|
14.0
|
%
|
13.6
|
%
|
||||||||||
|
一級風險資本比率
|
12.0
|
12.1
|
12.3
|
12.8
|
12.4
|
|||||||||||||||
|
槓桿比率
|
12.0
|
11.7
|
11.8
|
10.7
|
10.2
|
|||||||||||||||
|
普通股一級資本-風險加權資產
|
10.0
|
9.9
|
N/A
|
N/A
|
N/A
|
|||||||||||||||
|
資產質量比率：
|
||||||||||||||||||||
|
應收貸款不良貸款淨額
|
0.00
|
%
|
1.11
|
%
|
1.07
|
%
|
1.56
|
%
|
3.10
|
%
|
||||||||||
|
不良貸款損失備抵
loans
|
N/A
|
126.8
|
143.5
|
110.7
|
71.9
|
|||||||||||||||
|
不良資產佔總資產的比例
|
0.74
|
1.93
|
2.10
|
2.88
|
4.52
|
|||||||||||||||
|
貸款的淨(收回)沖銷額
平均應收貸款淨額
|
(0.35
|
)
|
(0.01
|
)
|
0.00
|
0.43
|
(0.01
|
)
|
||||||||||||
|
其他數據：
|
||||||||||||||||||||
|
銀行辦事處數目
|
5
|
5
|
5
|
4
|
4
|
|||||||||||||||
|
全職同等僱員人數
|
62
|
59
|
60
|
60
|
56
|
|||||||||||||||
|
每個分支存款
|
66,125
|
63,540
|
54,644
|
61,677
|
58,521
|
|||||||||||||||
|
每全時等值資產
|
6,460
|
6,617
|
5,775
|
5,406
|
5,984
|
|||||||||||||||
|
(1)
|
應收貸款總額，淨額加待售貸款除以存款。
|
19
未經審計的每股數據
下表列出了傳統普通股和高級商業普通股的某些歷史、形式和形式相當於每股財務信息。形式和形式等同的每股信息使合併生效，就賬面價值數據而言，該項交易是有效的；就收益和股息數據而言，似乎交易在下文所示期間開始時有效。表中的形式信息假定合併是根據會計的購置方法核算的。下表中的信息是基於和應該一起閲讀的歷史財務信息，遺產已經在以前的文件提交給美國證券交易委員會。請參閲第68頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。
形式上的財務資料不一定表明如果在所指明的日期完成合並或將來可能取得的結果。
|
今年
終結
2017年12月31日 |
||||
|
普通股收益：
|
||||
|
歷史：
|
||||
|
遺產
|
||||
|
基本
|
$
|
1.39
|
||
|
稀釋
|
1.39
|
|||
|
高級商業
|
||||
|
基本
|
0.58
|
|||
|
稀釋
|
0.58
|
|||
|
形式合併(1)
|
||||
|
基本
|
1.25
|
|||
|
稀釋
|
1.25
|
|||
|
同等專業表格高級商業(2)
|
||||
|
基本
|
0.61
|
|||
|
稀釋
|
0.61
|
|||
|
按普通股申報的股息：
|
||||
|
歷史：
|
||||
|
遺產(3)
|
$
|
0.56
|
||
|
高級商業
|
0.00
|
|||
|
同等形式的初級商業(4)
|
0.27
|
|||
|
每股賬面價值：
|
||||
|
歷史：
|
||||
|
遺產
|
$
|
16.98
|
||
|
高級商業
|
6.83
|
|||
|
形式合併(1)
|
18.17
|
|||
|
初級商業的等額(2)
|
8.84
|
|||
|
(1)
|
形式合併數額的計算方法是，將傳統公司和總理商業公司報告的歷史金額加在一起，並根據合併協議的條款對合並記錄的估計購置會計調整數和與合併有關的估計2，848，651份遺產普通股進行調整。
|
|
(2)
|
主要商業股票的等價表數據是通過將合併金額乘以0.4863的匯率來計算的。
|
|
(3)
|
預計初步形式的合併股息率將等於遺產的當前股息率。因此，每一遺產普通股的形式合併股利等於遺產公司支付的歷史普通股股利。
|
|
(4)
|
同等形式的每股現金紅利代表傳統公司宣佈的每股歷史現金紅利，假定不會發生任何變化，乘以0.4863的匯率。
|
20
市場價格數據和股利信息
比較市場價格信息
下表列出了2018年3月8日(即簽署合併協議前的最後一個交易日)和2018年5月8日(即本委託書/招股説明書印刷日期前的最後一個實際交易日)傳統普通股在納斯達克和總理商業普通股在場外交易市場上的交易信息。
|
歷史市值
遺產
|
歷史市值
高級商業
|
|||||||
|
March 8, 2018
|
$
|
31.10
|
$
|
11.93
|
||||
|
May 8, 2018
|
31.70 |
|
14.85 | |||||
你應該獲得當前市場的傳統普通股報價。傳統普通股的市場價格很可能在本文件的日期到完成合並的日期和合並後的日期之間波動。由於傳統普通股的市場價格受波動影響，在合併前後，你在合併中可能得到的遺產普通股的價值可能會增加或下降。
歷史市場價格與股利信息
傳統普通股在納斯達克上市，代號為“HFWA”。高級商業普通股在場外粉色市場上市，代號為“PRCB”。下表列出了所列日曆季度的高、低銷售價格，如納斯達克(Nasdaq)報告的每股傳統普通股和在場外交易粉紅市場(OTC Pink Market)報告的一級商業普通股，以及宣佈的傳統季度每股現金分紅。Premier Business沒有支付任何股息。
|
遺產
|
高級商業
|
|||||||||||||||||||
|
市場價格
|
市場價格
|
|||||||||||||||||||
|
高
|
低層
|
股利
申報
每股
|
高
|
低層
|
||||||||||||||||
|
2018
|
||||||||||||||||||||
|
2018年第二季度(至2018年5月8日)
|
$ | 32.10 | $ | 29.15 | $ | 0.15 | $ | 15.05 | $ | 14.20 | ||||||||||
|
March 31, 2018
|
32.55
|
28.46
|
0.15
|
15.75
|
11.56
|
|||||||||||||||
|
2017
|
||||||||||||||||||||
|
2017年12月31日*
|
$
|
33.25
|
$
|
28.60
|
$
|
0.23
|
$
|
12.00
|
$
|
10.30
|
||||||||||
|
2017年9月30日
|
30.00
|
25.25
|
0.13
|
10.50
|
9.35
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2017
|
27.30
|
23.00
|
0.13
|
9.45
|
9.02
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2017
|
26.98
|
22.50
|
0.12
|
9.99
|
8.20
|
|||||||||||||||
|
2016
|
||||||||||||||||||||
|
2016年12月31日*
|
$
|
26.48
|
$
|
17.66
|
$
|
0.37
|
$
|
8.32
|
$
|
7.60
|
||||||||||
|
2016年9月30日
|
18.71
|
16.76
|
0.12
|
7.95
|
7.15
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2016
|
18.71
|
16.40
|
0.12
|
8.00
|
6.75
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2016
|
19.61
|
16.42
|
0.11
|
6.85
|
5.85
|
|||||||||||||||
|
2015
|
||||||||||||||||||||
|
2015年12月31日*
|
$
|
19.80
|
$
|
17.75
|
$
|
0.21
|
$
|
6.75
|
$
|
5.76
|
||||||||||
|
(2015年9月30日)
|
19.34
|
16.62
|
0.11
|
6.55
|
5.57
|
|||||||||||||||
|
June 30, 2015
|
18.00
|
16.58
|
0.11
|
7.35
|
5.75
|
|||||||||||||||
|
March 31, 2015
|
17.67
|
15.44
|
0.10
|
6.99
|
4.57
|
|||||||||||||||
______________________
*包括截至2017年12月31日、2016年和2015年的季度每股0.10美元、0.25美元和0.10美元的傳統特別股息。
21
作為一家銀行控股公司，總理商業公司支付股息的能力受聯邦儲備委員會關於資本充足率和股息的指導原則的約束。聯邦儲備委員會的政策是，銀行控股公司只有在其過去一年的淨收入足以支付現金紅利和符合控股公司的資本需要、資產質量和整體財務狀況的留存收益比率的情況下，才能支付現金紅利，而且銀行控股公司借入資金支付股息是不適當的。根據俄勒岡州法律，如果總理商業在支付股息後無法償還在正常經營過程中到期的債務，或者如果在支付股息時被解散，以滿足解散時的優先權利，則不得支付分紅。優先股的持有人，在向適用的分配所依據的股本支付的權利方面，將超過其總資產。
向首席商業股東支付股息的主要來源是總理社區銀行向其支付的股息。總理社區銀行支付股息的能力受到監管限制。根據聯邦法規，總理社區銀行支付的股息金額取決於其資本狀況和最近的淨收入。一般來説，如果社區銀行滿足其監管資本要求，它可能會支付。使股息支付達到州法律和聯邦存款保險公司條例規定的限額。
截至2018年5月2日，約有1，401名股東持有34027616股傳統普通股。截至2018年5月2日，共有5857806股上市，約151名股東持有。首席商業公司沒有向股東支付任何股息。
22
高級商業股東特別會議
本委託書/招股説明書構成總理商務代表聲明，將於2018年6月15日(星期五)上午10：00舉行的總理商業股東特別會議上使用。太平洋時間位於沃特斯文化藝術中心位於東大街527，Hillsboro，俄勒岡州97123和任何休庭。
在特別會議上，首席商業公司的股東將審議和表決：(一)批准合併協議；(二)批准延期建議。
根據合併協議，總理商業將與遺產合併併入遺產，總理商業的全資子公司-總理社區銀行將與遺產銀行合併併入遺產銀行。我們預計將在2018年9月30日結束的季度內完成與傳統公司的合併。
當我們完成合並時，總理商業股東將獲得傳統普通股，作為他們擁有的每一份高級商業普通股的合併考慮，如第47頁“合併協議-合併中將收到的考慮”所述。
本委託書/招股説明書中所載的有關總理商業的所有信息均已由總理商業公司提供。遺產公司提供了本委託書/招股説明書中有關遺產的所有信息。
這份委託書/招股説明書將於2018年5月14日左右首次提供給總理商業公司的股東。
投票和代理程序
有權投票的股東。
2018年5月2日營業結束，是決定首席商業股東有權在特別會議上獲得通知和投票的創紀錄日期。截至該紀錄日，共有151個股東持有5，857，806股優質商業普通股。高級商業公司沒有其他類別的未發行的投票證券。總理商業普通股的每一持有人有權在總理商業帳簿上以其名義對每一位總理商業普通股投一票，自在特別會議上提交給總理商業股東表決的任何事項的記錄日起。
如你是經紀、銀行或其他代名人所持有的高級商業普通股的實益擁有人(即在“街道名稱”中，你需要有所有權證明才能獲準參加特別會議。最近的經紀聲明或銀行或經紀人的信件是所有權證明的例子。如果你想在特別會議上親自以街頭名義投票你的首席商業普通股，你必須從持有你股份的經紀人、銀行或其他代名人那裏得到一份以你名義的書面委託書。
投票給你的股份。
紀錄持有人如收到本委託書/招股章程及代理卡，可按下列方法之一投票：
|
·
|
按照代理卡的指示，通過互聯網投票；或
|
|
·
|
填寫並退回一張書面代理卡(請允許您的代理卡至少處理10天)。
|
實益所有人如從其經紀人、銀行或其他代名人處收到本委託書和代理卡，可使用下列方法之一投票給您的股票：
|
·
|
通過互聯網投票，按照您的代理卡的指示；
|
23
|
·
|
按照代理卡的指示，通過電話投票；或
|
|
·
|
填寫並退回一張書面代理卡(請允許您的代理卡至少處理10天)。
|
以互聯網或電話方式提交的選票必須在太平洋時間下午11：59之前收到，日期為6月14日。，2018年。互聯網和電話投票一天24小時可用，如果您使用這些方法之一，您不需要返回代理卡。
你也可以在特別會議上親自投票，以上述任何一種方法提交你的投票指示都不會影響你出席特別會議和投票的權利。
法定人數。
出席特別會議的法定人數，必須親自出席或以代理人方式出席，出席者最少佔有權投票的總理商業普通股總數的過半數。棄權和經紀人不投票將被算作出席特別會議的股份，並有權在特別會議上投票，以確定法定人數是否存在。
代理；代理撤銷程序
首席商業董事會徵求委託書，使每個股東有機會就合併協議和任何其他提案進行表決，以便在特別會議上審議。當代理卡正確簽署並註明日期後，所代表的股份將按照代理卡上的指示進行表決。記錄在案的股東出席特別會議並希望親自投票的，可以投票表決。如無指示，將按照首席商業董事會的建議對代理人進行表決。委員會建議進行表決：
|
·
|
批准合併協議；以及
|
|
·
|
關於休會建議。
|
首席商業股東可隨時通過以下方式撤銷委託書：(一)在特別會議前向總理商務部長髮出撤銷委託書；(二)執行並交付日期較晚的特別會議委託書；或(三)出席特別會議並親自投票。出席特別會議不會自動撤銷委託書，但出席會議的股東可要求進行投票和親自投票，從而撤銷先前批准的代理人。
撤銷或其他關於撤銷你的代理人的書面通知應寄給總理商業銀行，地址：俄勒岡州Hillsboro東大街314號公司祕書。
未就合併協議或延期提案向代理股東提供表決指示的代理人，將按照總理商業董事會的建議，投票贊成合併協議和延期提案。沒有就合併協議提供任何指示的首席商業股東將沒有資格主張其異議者的權利。
需要投票；投票協議。
合併協議的批准將需要當面或通過代理人對大多數已發行的商業普通股投贊成票。高級商業公司及其附屬公司的董事和執行官員持有14.7%的流通股，有權投票表決。
總理商業公司的董事和執行官員已就他們所擁有的總理商業普通股與文物公司簽訂了表決協議，除其他事項外，他們同意投票或安排投票表決他們所有的主要商業普通股，以贊成合併。
24
協議。見第57頁題為“合併協議-投票協議”的一節。由於批准合併協議需要獲得多數未發行的商業普通股的贊成票，不投票、棄權和經紀人不投票將產生與反對合並協議相同的效果。
如果在特別會議上投的多數票贊成休會提案，休會提案將獲得批准。未能就休會提案進行表決、棄權和未經表決將對這一提案沒有任何影響。
代理招標
所附委託書是由總理商業公司董事會徵求的。首席商業公司將承擔向其普通股股東徵求委託書的全部費用。除以郵寄方式徵求代理人外，某些高級商務人員、董事和僱員，如無額外報酬，也可親自通過電話、傳真或其他方式徵求委託書。高級商業公司將支付代理聲明/招股説明書的印刷、郵資和郵寄費用。所有其他費用，包括法律和會計費用，應由承擔此類費用的一方承擔。
管理層的擔保所有權和某些受益所有人
下表列明截至2018年3月8日總理商業普通股的實益所有權情況：(1)總理商業董事；(2)總理商業董事；(3)總理商業集團的所有董事和執行幹事；(4)總理商業公司所知道有權實益持有已發行的總理商業普通股5%以上的每一個人或實體。除非另有規定，每個上市股東的地址是俄勒岡州Hillsboro東大街314號高級商業銀行97123。
受益所有權的百分比是根據2018年3月8日發行和發行的5857，806種主要商業普通股計算的，其中包括未歸屬的限制性股票。實益所有權是根據證券交易委員會的規定確定的，該規則通常將證券的實益所有權歸屬於對這些證券擁有唯一或共享投票權或投資權的人。在2018年3月8日起60天內，不存在可根據行使股票期權發行的高級商業普通股。該表包括未獲限制的股票獎勵，因為受這些獎勵的股票有權在歸屬期內投票。除非另有説明，並在符合與合併有關的與遺產公司簽訂的表決協議(見“合併協議-投票協議”)的前提下，據總理商業公司所知，下表所列的個人或實體對顯示為其有權受益者的所有股份擁有唯一的表決權和投資權。
25
|
名稱
|
股份數目
受益
擁有(1)
|
股份百分比
突出
(%) (2)
|
|||
|
董事
|
|||||
|
帕特里克·卡爾利根
|
33,296
|
*
|
|||
|
託德·吉福德
|
8,000
|
*
|
|||
|
約翰·戈德賽
|
74,983
|
(3)
|
1.3%
|
||
|
唐納德·凱恩
|
81,656
|
1.4%
|
|||
|
喬恩·沙茨
|
11,697
|
*
|
|||
|
尼古拉斯·韋羅斯克
|
62,000
|
(4)
|
1.1%
|
||
|
尤金·祖布魯格
|
290,974
|
5.0%
|
|||
|
主任共計
|
562,606
|
9.6%
|
|||
|
執行幹事
|
|||||
|
裏克·羅比
|
105,296
|
1.8%
|
|||
|
弗雷德裏克·約翰遜
|
89,057
|
1.5%
|
|||
|
羅伯特·J·埃克布拉德
|
104,761
|
1.8%
|
|||
|
詹森·韋斯林
|
544
|
*
|
|||
|
執行幹事共計
|
299,658
|
5.1%
|
|||
|
全體執行幹事和主任(11人)
|
862,264
|
14.7%
|
|||
|
超過5%持有人的姓名及地址
|
|||||
|
銀行基金LP
20北瓦克套房3300
Chicago, IL 60606
|
376,845
|
6.4%
|
|||
|
埃弗拉塔國家銀行
47 E. Main St.
Ephrata, PA 17522
|
396,496
|
6.8%
|
|||
|
*不超過1%。
|
|||||
|
(1)
|
“實益擁有”的股份包括個人的配偶和(或)未成年子女以及與該個人有相同住所的任何其他親屬所擁有或為其所擁有的股份，以及個人擁有或分享表決權或投資權的其他股份。對某些股份，可以放棄實益所有權。
|
|
|
(2)
|
根據2018年3月8日發行和發行的5857806股主要商業普通股。
|
|
|
(3)
|
包括戈德賽生活信託基金的62，583股份和戈德西的愛爾蘭共和軍持有的12，400股份。
|
|
|
(4)
|
包括持有威拉米特證券公司60，000股。利潤分享和退休計劃。
|
|
26
合併
一般
遺產董事會和總理商業董事會一致通過了合併協議，規定將總理商業與遺產合併，遺產為尚存實體，總理社區銀行與遺產銀行合併併入遺產銀行，遺產銀行是尚存的機構。我們預計將在2018年9月30日結束的季度內完成與傳統公司的合併。
合併的背景
總理商業董事會不時評估其經營的經濟、監管和競爭條件，以及其長期經營戰略和目標。近幾年來，總理商業董事會審查和評估了戰略機遇和挑戰，並考慮了各種可能提供給總理商業公司的戰略選擇，其目標都是繼續為其客户和社區提供最佳服務，並提高股東價值。
在過去的一年裏，總理商業公司的董事會越來越關注整個社區銀行業所面臨的挑戰，特別是在某些情況下，總理商業董事會面臨的挑戰，特別是遵守更多和相當大的監管監督的成本和負擔，需要規模來抵消運營費用，以及在利率持續較低和緊張的環境下對貸款和存款的激烈競爭。此外，高級商業董事局指出，過去數年，商業銀行業的股票交易估值及合併及收購估值均有顯著上升。
2017年夏天，總理商業委員會邀請包括Sandler O‘Neill在內的選定行業專家提供當前銀行業的概況，以及總理商業公司可以利用的戰略選擇，包括潛在銷售總理商業。2017年8月17日，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)向總理商業董事會作了一次報告。在那次會議上，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)討論了在併購等戰略性交易方面為銀行提供廣泛建議的廣泛資歷。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)還回顧了潛在買家的前景以及商業總理在收購中可能獲得的一系列潛在價值。目前的獨立價值以及一系列潛在的未來價值和淨現值(如果總理商業公司要實現總理商業管理公司的未來預測)。在那次會議之後，總理商業董事會決定聘請桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)來探索潛在的高端商業銷售。
2017年9月22日，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)與總理商業的管理層舉行了一次啟動會議，以確定總理商業的目標和目的，並設計出一項交易策略和時間表，以最有效地實現總理商業的目標和目的。
2017年10月2日，總理商務公司與Sandler O‘Neill簽訂了一封訂婚信，目的是出售PremierCommerce。
2017年10月，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)對總理商業公司進行了盡職調查，並協助總理商業公司準備了一套介紹性信息，與潛在買家分享。2017年10月底，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)與總理商業公司管理層確認，他們準備開始與潛在買家接觸。在執行風險較低的情況下，並希望有一個有利的文化和戰略契合方，總理商業董事會決定桑德勒·奧尼爾將與預期最感興趣和能力最強的三方聯繫，以完成對總理商業、遺產和其他兩方(“甲方”和“乙方”)的收購。
從2017年10月30日開始，桑德勒·奧尼爾與遺產部、甲方和乙方聯繫，在簽訂保密協議後，與遺產、甲方和乙方分享關於總理商業的介紹性信息。每一份遺產、甲方和乙方都與國務院商務部簽訂了保密協議，並收到了介紹性信息。
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2017年11月中旬，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)通知遺產、甲方和乙方，首席商業董事會將在2017年12月15日的下次會議上審議不具約束力的提議。此外，遺產、甲方和乙方都被邀請與總理商業管理層單獨會面。2017年11月20日，國務院總理商業管理部門與遺產管理人員會面，討論最初的管理問題。盡職調查提出問題，並進一步探討總理商業與傳統的潛在結合。2017年11月底，甲方通知桑德勒·奧尼爾，鑑於總理商業的規模相對較小，且其房地產貸款方向，甲方傾向於進行進一步的盡職調查。2017年12月6日，總理商業公司的管理層與桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)會面，與乙方的管理層進行了會談。初步盡職調查問題，進一步探索總理商務與乙方的潛在結合。
2017年12月11日，遺產公司提交了一份關於遺產收購總理商業的不具約束力的建議書。2017年12月13日，乙方提交了一份關於由乙方收購總理商業的不具約束力的建議書。
2017年12月15日，在桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)和總理商業顧問米勒·納什·格雷厄姆(Miller Nash Graham&Dunn)的代表在場的情況下，總理商業董事會開會審議了每個遺產和B方提出的不具約束力的提議。除其他事項外，遺產提案概述了包括100%股票和固定交易所比率(每一份主要商業普通股的遺產普通股)在內的考慮。根據遺產公司最近的收盤價為每股31.20美元，該遺產方案的總價值為每股高級商業普通股1341美元，合7，850萬美元。遺產的建議還包括60天的獨佔期。除其他事項外，乙方的建議書提供了大約90%的股票，10%的現金折價，按乙方最近的收盤價計算，總價值為每股13.16美元，或總計7，700萬美元。乙方的提議還包括一段截至2018年3月31日的排他期。總理商業董事會討論了這些建議、遺產和乙方的財務業績和狀況。國務院總理商業董事會決定，與遺產和乙方合併的價值不高，與遺產和乙方的合併代表總體上更好的戰略和文化契合，執行風險較低。總理商業董事會指示，與遺產的合併代表總體上更好的戰略和文化契合，執行風險較低。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)將以反建議的方式迴應傳統遺產，提出固定匯率為0.4863，並加入雙重觸發因素(傳統股票價格下跌和遺產股價相對於區域銀行指數的下跌)。根據遺產公司最近10天的平均股價，這一交換比率將導致每隻主要商業普通股的價值為15.50美元。
會議結束後，桑德勒·奧尼爾聯繫了遺產公司的財務顧問並傳達了反對意見。接下來的幾天裏，國務院總理商業和遺產公司的代表進行了一系列的談判，2017年12月21日，總理商業和遺產公司簽訂了一份不具約束力的意向書，要求100%的股票交易，交易比率為0.4863，並有雙觸發退出條款。會議之後，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)與乙方聯繫，並告知乙方，其建議不夠完善，商務總理認為，以更高的估價和總體上更強的文化和戰略配合，它將與另一個合作伙伴達成可接受的條件。乙方選擇不加強其提議。
遺產公司向總理商業公司提交了盡職調查請求清單，從2017年12月底開始，總理商業公司開始在網上建立一個數據門户網站，以促進遺產委員會的盡職調查。
2018年1月和2月，遺產公司對總理商業公司進行了盡職審查，包括幾次管理會議和電話會議，以及對總理商業公司貸款的現場審查；2018年2月，總理商業公司對遺產進行了盡職調查，包括從一個在線數據門户網站獲得的信息，以及對遺產賬簿和記錄的實地訪問。
2018年2月1日，遺產公司向總理商業公司分發了合併協議草案，合併協議的談判一直持續到2018年2月和3月初。
2018年2月1日，遺產銀行向總理商業銀行或總理社區銀行的5名主管提供了擬議的過渡性就業協議，並向總理社區銀行的另外兩名僱員提供了就業協議。這些協議的談判一直持續到2018年3月7日。
2018年2月13日，遺產公司向國務院商業界提交了合併協議的附屬文件草案，相關文件的談判持續到2018年3月7日。
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2018年2月16日，遺產與總理商業簽訂了一項協議，將排他性期限延長至2018年3月9日，以適應盡職調查的完成和合並協議的最後談判。
2018年3月2日，總理商業公司向“遺產”提供了初步的披露時間表，並於2018年3月8日以最後形式更新。
2018年3月5日，“遺產”向總理商業公司提供了初步披露時間表，並於2018年3月8日以最後形式更新。
2018年3月8日，國務院總理商業董事會舉行了一次特別會議，桑德勒·奧尼爾和米勒·納什·格雷厄姆和鄧恩的代表參加了會議。在會議上，總理商業董事會詳細審查了最終合併協議、附屬協議、相關摘要和補充材料。桑德勒·奧尼爾向總理商業董事會提出了其公平的意見。從財務角度來看，交易比率對普通股東的公平，在會議結束時，總理商業董事會一致通過了合併協議和附屬協議。
2018年3月8日，遺產委員會舉行了一次特別會議，全體成員一致通過了合併協議和附屬協議。
2018年3月8日，國務院商務與遺產簽署了合併協議，簽訂了附屬協議，並執行了過渡性就業協議和其他就業協議。
總理商業董事會的建議及合併的原因
在2018年3月8日舉行的特別會議上，國務院總理商業董事會決定，合併協議的條款符合總理商業及其股東的最佳利益。在達成這一決定和批准合併協議的相關決定過程中，總理商業董事會與總理商業管理人員及其財務顧問和法律顧問協商，對合並和合並協議進行了評估。在作出決定時，首席商業董事局考慮了多個因素。這些因素也構成了總理商業董事會一致決定批准合併協議，並建議總理商業股東投票贊成合併協議的原因。這些理由包括：
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合併協議的條款，以及合併過程中主要商業股東應獲得的價值和考慮的形式；
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遺產普通股的歷史交易範圍；
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具有歷史意義和前景的商務活動；
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合併對高級商務員工和客户的機會主義影響；
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高級商務公司現有僱員的未來就業機會；
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關於遺產公司財務狀況和經營結果的信息，以及遺產公司能夠充分執行交易的可能性，包括獲得合併和銀行合併的所有必要的監管批准，而不需要過分繁瑣的條件或拖延；
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Sandler O‘Neill於2018年3月8日向總理商業董事會提出的關於從財務角度和自意見之日起對交易所比率最高商業普通股持有者的公平性的意見，詳見下文“總理商業財務顧問的意見”；
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預期高級商業股東將有機會繼續參與合併後公司的增長，並將受益於傳統普通股交易市場的流動性大大增加；
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該遺產公司歷史上一直為其普通股支付現金紅利；
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合併協議中規定董事會有能力對首席商業董事會真誠確定的隨後非邀約收購提議作出反應的規定，是合併協議中所界定的更好的建議；以及
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合併協議的規定，規定總理商業董事會有權終止合併協議，但須符合某些條件，包括支付終止費，條件是總理商業公司已就上級建議書達成最後協議。
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理事會在審議合併協議所設想的交易時還審議了一些不確定因素和風險，其中包括：
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合併考慮通過發行一定數量的傳統普通股支付，合併協議簽訂之日後，遺產普通股的市價下降，將導致合併完成時主要商業股東收到的合併報價減少；
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在投票時，首席商業股東不一定知道或能夠計算完成合並後他們將得到的合併考慮的實際價值；
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宣佈合併可能會對總理商業公司的業務造成幹擾，從而分散管理層對總理商業公司日常業務的注意力；以及
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在合併協議簽署至合併完成期間，合併協議對總理商業經營的限制，以及合併協議中所載的總理商業的其他契約和協議。
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上述關於導致首席商業董事會批准合併協議並建議總理商業公司股東投票贊成合併協議的理由的討論並非詳盡無遺，但據信包括了作出決定的所有實質性理由。在作出批准合併協議和建議股東批准合併協議的決定時，首席商業董事會根據提交給它的全部信息提出建議，沒有對在作出這一決定時考慮的理由或因素給予任何相對或具體的權重。個別董事可能對不同的理由和因素給予不同的權重。在審議了與遺產合併的問題後，考慮到上述事項，總理商業董事會一致通過了合併協議和與傳統的合併，認為這符合總理商業及其股東的最大利益。
本節對總理商業董事會的推理和其他信息的總結是前瞻性的，因此，應參照題為“前瞻性陳述的指導聲明”一節中討論的因素來閲讀。
總理商務財務顧問的意見
總理商業公司聘請Sandler O‘Neill擔任總理商業公司董事會的獨立財務顧問，與總理商業公司考慮可能的業務合併有關。Sandler O’Neill是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務是金融機構。在其投資銀行業務的一般過程中，Sandler O‘Neill經常從事投資銀行業務。
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從事與併購和其他公司交易有關的金融機構及其證券的估值。
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)擔任擬議交易的獨立財務顧問，並參與了導致執行合併協議的某些談判。在2018年3月8日的會議上，總理商業董事會審議並討論了合併協議和合並的條款，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)向商務總理董事會發表了口頭意見，隨後又發表了口頭意見。書面證實，截至2018年3月8日，從財務角度來看，合併協議中規定的匯率對高級商業普通股持有者是公平的。桑德勒·奧尼爾的意見全文載於本委託書/招股説明書附錄B。該意見概述了桑德勒·奧尼爾在發表意見時所進行的審查所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文所述意見的描述是參照意見全文加以全面限定的。我們促請主要的商業普通股在考慮合併建議時仔細閲讀整個意見。
桑德勒·奧尼爾的觀點只在發表意見的日期發表。該意見是在考慮合併協議和合並時向總理商業董事會提出的，並不構成對任何商業總理股東的建議，即任何此類股東應如何在召集的任何股東會議上就合併協議和合並的批准進行審議和表決。桑德勒·奧尼爾的意見僅針對以下方面：從財務角度來看，對高級商業普通股持有人的交易比率是否公平，並不涉及總理商業公司參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中所設想的任何其他交易，與任何其他可能的替代交易或商業策略相比，合併的相對優勢。存在於主要商業或任何其他交易的效果，主要商業可能從事。Sandler O‘Neill沒有就合併中任何高級人員、董事或僱員或任何類別的此類人員(如有的話)就任何其他股東在合併中獲得的補償的公平程度(包括主要商業普通股持有人將收取的匯率)表示任何意見。桑德勒·奧尼爾的意見得到了桑德勒·奧尼爾的公平意見委員會的批准。
關於其意見，Sandler O‘Neill除其他外審查和考慮了：
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一份日期為2018年3月8日的合併協議草案；
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桑德勒·奧尼爾認為相關的某些公開的財務報表和其他商業總理的歷史財務信息；
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桑德勒·奧尼爾認為相關的某些可公開獲得的遺產財務報表和其他歷史財務信息；
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總理商業管理層提供的2018年12月31日至2020年12月31日終了年度的某些內部財務預測，以及總理商業高級管理層規定的此後各年的長期每股收益增長率；
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可公開獲得的共識是指截至2018年12月31日和2019年12月31日為止的年度的分析人員每股收益估計，以及與遺產公司高級管理層討論的此後各年的長期每股收益增長率和截至2018年12月31日至2022年12月31日的股息支付比率；
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根據與採購會計調整、成本節約和交易費用有關的某些假設，以及根據遺產管理部門及其代表的規定，贖回總理商業公司在合併結束時的未償信託和其他借款，從而對遺產合併產生的財務影響；
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公開報道的歷史價格和高級商業遺產的交易活動
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普通股，包括對主要商業和遺產普通股和某些股票指數的某些股票市場信息的比較，以及對某些其他類似公司的公開信息的比較，這些公司的證券是公開交易的；
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將國務院總理和商業遺產的某些財務信息與公開提供信息的類似金融機構進行比較；
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最近在銀行業的某些業務組合的金融術語 (在全國範圍內)，儘可能公開；
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目前的市場環境，特別是銀行環境；及
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桑德勒·奧尼爾認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
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桑德勒·奧尼爾還與國務院總理商業管理部門的某些成員討論了總理商業的業務、財務狀況、經營成果和前景，並與遺產高級管理人員就遺產的業務、財務狀況、經營成果和前景進行了類似的討論。
在進行審查時，桑德勒·奧尼爾依賴於桑德勒·奧尼爾從公共來源獲得和審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由總理商業或遺產公司或其各自的代表提供給桑德勒·奧尼爾或其各自的代表提供的，或者是由桑德勒·奧尼爾以其他方式審查的，而桑德勒·奧尼爾則假定這種準確性和完整性是為了在不發表意見的情況下發表意見。任何獨立的核實或調查。桑德勒·奧尼爾依賴於首席商業和遺產管理人員的保證，即他們不知道任何會使這些信息不準確或具有誤導性的事實或情況。桑德勒·奧尼爾沒有被要求，也沒有對任何此類信息進行獨立核實，桑德勒·奧尼爾沒有承擔任何責任，也沒有承擔任何責任。對其準確性或完整性的責任桑德勒·奧尼爾沒有對主要商業或遺產公司或其任何子公司的特定資產、擔保資產或負債(或有或以其他方式)作出獨立評估或進行評估，也沒有向桑德勒·奧尼爾提供任何此類評估或評估。桑德勒·奧尼爾沒有對任何資產的可收回性提出任何意見或評價。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)沒有對合並後總理商業或遺產或合併後合併實體的貸款損失津貼是否足夠作出獨立評估，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)沒有審查任何與總理商業或遺產有關的個人信用檔案。關於貸款損失，總理商業和遺產兩方面的損失足以彌補這些損失，並在形式上足以滿足合併實體的需要。
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)在編寫分析報告時，採用了總理商業公司高級管理層提供的截至2018年12月31日至2020年12月31日期間的某些內部財務預測，以及隨後幾年的長期每股收益(由總理商業公司的高級管理層提供)。此外，Sandler O‘Neill還使用了公眾可獲得的共識，即截至2018年12月31日和2019年12月31日的遺產部門每股收益估計數，以及隨後年份的長期每股收益和2018年12月31日至2022年12月31日終了年度的股息支付比率，這與遺產高級管理層討論過。它在形式上分析了與採購會計調整、成本節約和交易費用有關的某些假設，以及根據遺產管理部門及其代表的規定，在合併結束時贖回總理商業公司的未償信託、優先股證券和其他借款。關於上述信息，總理商業和遺產管理部門分別向Sandler O‘Neill證實，這些信息反映了(或者，就可公開獲得的協商一致意見而言，分析師的每股收益估計與上述估計數相一致)，這些管理部門目前對總理商業和遺產公司未來財務業績的最佳預測、估計和判斷，以及其他管理部門的預測、估計和判斷是一致的。因此涉及的事項，Sandler O‘Neill認為，這些信息所反映的未來財務執行情況將得到實現。Sandler O‘Neill對這些信息或這些信息所依據的假設沒有意見。Sandler O‘Neill還假定，在各自的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景方面沒有發生重大變化。
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自最近向桑德勒·奧尼爾提供財務報表之日起。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)認為，從各個方面來看，對於桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)的分析，總理商業和遺產都將繼續成為人們關注的焦點。
桑德勒·奧尼爾還假定，經商業院長同意，(I)合併協議的每一方在所有實質性方面都將遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，這些協議所載的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有材料上履行義務尊重該雙方根據該等協議須履行的所有契諾及其他義務，以及該等協議中的先例並沒有及不會被放棄；。(Ii)在取得有關合並的規管或第三者批准、同意及釋放的過程中，不會施加對合並有不利影響的延誤、限制或條件。(3)合併和任何相關交易將按照合併協議的條款完成，而不放棄、修改或修改其任何重要條款、條件或協議，並符合所有適用的法律和其他要求；(4)就聯邦所得税而言，合併符合免税重組。經總理商業公司同意，Sandler O‘Neill根據其法律、會計和税務顧問提供的關於合併和合並協議所設想的其他交易的所有法律、會計和税務事項的諮詢意見。桑德勒·奧尼爾對任何此類問題都沒有意見。
桑德勒·奧尼爾的意見必然基於其生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至該日為止向桑德勒·奧尼爾提供的信息。在該日期之後發生的事件可能對桑德勒·奧尼爾的意見產生重大影響。桑德勒·奧尼爾尚未承諾更新、修訂、重申或撤回其對在該日之後發生的事件的意見或其他評論。對於高級商業普通股或遺產普通股在任何時候的交易價值，以及一旦高級商業普通股持有人實際收到遺產普通股的價值，都沒有發表任何意見。
在發表意見時，Sandler O‘Neill進行了各種財務分析，以下摘要並不是對Sandler O’Neill的意見所依據的分析或Sandler O‘Neill向總理商業董事會所作的陳述的完整描述，而是對Sandler O’Neill所做和提出的所有實質性分析的總結。摘要包括表格格式的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須連同所附案文一起閲讀，這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。提出公平意見是一個複雜的過程，涉及對最適當和最相關的財務分析方法作出主觀判斷，並將這些方法應用於具體情況，因此，這一過程不一定容易受到部分分析或摘要説明的影響。Sandler O‘Neill認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析，而不考慮所有因素和分析，或試圖將相對權重賦予某些或所有這類因素和分析，都可能造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，在桑德勒·奧尼爾下文所述的比較分析中，沒有一家公司是相同的。對於高級商業或遺產，沒有任何交易是相同的合併。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異以及其他可能影響總理商業和遺產公司及其所比較的公司的公開交易價值或合併交易價值的因素，桑德勒·奧尼爾在得出結論時沒有給予任何特別的權重。對於它所考慮的任何分析或因素，桑德勒·奧尼爾對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性的判斷。桑德勒·奧尼爾沒有就孤立地考慮的任何個人分析或因素(積極或消極)是否支持或不支持其意見形成意見，相反，桑德勒·奧尼爾對匯率的公平性作出了決定。它的經驗和專業判斷的基礎後，考慮其所有的分析結果作為一個整體。
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)在進行分析時，還就行業業績、商業和經濟狀況以及其他各種問題作出了許多假設，其中許多假設超出了首席商業、遺產和桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)的控制範圍。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)所做的分析不一定表明實際價值或未來結果，這兩項分析都可能比這些分析所建議的要有利得多。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)編寫分析報告只是為了發表自己的意見，並在2018年3月8日的會議上向總理商業董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不意味着評估，也不一定反映公司或它們的價格。
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證券實際上可能被出售。因此，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)的分析並不一定反映總理商業普通股的價值，也不一定反映總理商業普通股或傳統普通股在任何時候出售的價格。對桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)及其意見的分析是總理商業公司考慮的一系列因素之一。董事會在作出批准合併協議的決定時，不應被視為決定合併公平性的匯率或首席商業董事會或管理層的決定。合併後須支付的代價的種類和數額，是由高級商業及文物公司通過談判決定的。
交易比率和隱含交易度量概述。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)審查了擬議合併的財務條款。如果可能根據合併協議的終止條款進行價格調整，如合併協議中更充分描述的那樣，在生效時，總理商業普通股的每部分在生效時間前發行，但合併協議中規定的高級商業普通股的某些股份除外，根據2018年3月7日遺產普通股的收盤價31.35美元和每股0.4863美元的收盤價，Sandler O‘Neill計算了一級商業普通股每股隱含交易價格15.25美元和隱含交易總價值15.25美元。截至2018年3月7日，大約8，930萬美元的交易價值約為8，930萬美元，以換取優質商業普通股和限制性股票的所有發行和發行。根據截至2017年12月31日的PremierCommerce的歷史財務信息(“LTM”)，Sandler O‘Neill計算了以下隱含交易指標。
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交易價格/過去12個月主要商業股每股收益：
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26.6x
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主要商業交易價格/每股賬面價值：
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223%
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交易價格/有形賬面價值：
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223%
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有形圖書溢價/核心存款：1
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17.7%
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2018年3月7日至2018年3月7日市場溢價主要商品收盤價：
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27.8%
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注：
1：核心存款計算為存款總額減去大於100 000美元的CD。
高級商業可比公司分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)利用公開獲得的信息，比較了桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)選定的一組商業銀行(“首席商業同行集團”)的部分財務信息，其中包括總部設在西部地區的上市銀行，總資產在3億至6億美元之間，不良資產/資產不到2%，有形普通股/有形資產在8%至12%之間，但不包括宣佈的合併目標。主要商業同行集團由以下公司組成：
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1聖資本銀行
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Suncrest銀行
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美國裏維埃拉銀行
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太平洋企業銀行
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南加州銀行全國協會
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社區第一金融公司
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社區金融集團公司
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頂峯銀行
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峯會銀行
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河谷社區銀行
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使命谷銀行
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啟動銀行
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聖克拉麗塔銀行
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人民商業銀行
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注：
1：銀行一級的監管數據是在無法統一的情況下使用的。
這項分析比較了截至2017年12月31日的公開財務信息，以及截至2018年3月7日的價格數據。下表列出了高級商業集團的數據和高級商業同行集團的高、低、中、平均數據。
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高級商務同行集團
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高級商業
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高
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低層
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平均
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中位
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資產總額(百萬)
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$
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401
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$
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580
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$
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302
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$
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407
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$
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373
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市值(百萬)
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$
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70
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$
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83
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$
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32
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$
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59
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$
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62
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股票價格
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$
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11.93
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價格/有形賬面價值
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175
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%
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189
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%
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97
|
%
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152
|
%
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156
|
%
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股價/LTM每股收益
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20.6
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x
|
27.6
|
x
|
10.4
|
x
|
20.0
|
x
|
19.4
|
x
|
||||||||||
|
0.0
|
%
|
0.6
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
|||||||||||
|
阿夫格。
|
0.16
|
%
|
0.50
|
%
|
0.01
|
%
|
0.20
|
%
|
0.23
|
%
|
||||||||||
|
1年價格變動
|
23.6
|
%
|
53.5
|
%
|
17.5
|
%
|
32.1
|
%
|
26.0
|
%
|
||||||||||
|
LTM效率比
|
65
|
%
|
81
|
%
|
52
|
%
|
64
|
%
|
62
|
%
|
||||||||||
|
利息率淨額
|
4.43
|
%
|
5.56
|
%
|
2.81
|
%
|
4.24
|
%
|
4.23
|
%
|
||||||||||
|
平均資產回報率
|
0.85
|
%
|
1.11
|
%
|
0.51
|
%
|
0.79
|
%
|
0.75
|
%
|
||||||||||
|
有形共同資產/有形資產
|
10.0
|
%
|
11.0
|
%
|
8.1
|
%
|
9.5
|
%
|
9.4
|
%
|
||||||||||
|
貸款/存款
|
104
|
%
|
98
|
%
|
56
|
%
|
84
|
%
|
88
|
%
|
||||||||||
|
不良資產/資產總額
|
0.75
|
%
|
1.93
|
%
|
0.00
|
%
|
0.42
|
%
|
0.17
|
%
|
||||||||||
首屈一指的商業股票交易歷史。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)回顧了2018年3月7日終了的一年和三年期間高級商業普通股的歷史股價表現。接着，桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)比較了英超商業公司普通股的股價表現與英超商業同行集團(PremierBusinessPeer Group)股價走勢以及某些股指之間的關係。
|
優質商業一年價格表現
|
|||||
|
2017年3月7日
|
2018年3月7日
|
||||
|
高級商業
|
100.0%
|
123.6%
|
|||
|
高級商務同行集團(1)
|
100.0%
|
125.5%
|
|||
|
納斯達克銀行
|
100.0%
|
109.9%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
115.1%
|
|||
|
優質商業三年價格表現
|
|||||
|
自2015年3月7日起
|
2018年3月7日
|
||||
|
高級商業
|
100.0%
|
229.4%
|
|||
|
高級商務同行集團(1)
|
100.0%
|
170.4%
|
|||
|
納斯達克銀行
|
100.0%
|
161.6%
|
|||
|
S&P 500
|
100.0%
|
131.6%
|
|||
注：
1：太平洋企業銀行因缺乏交易歷史而被排除在一年和三年集團之外；生效日期銀行因缺乏交易歷史而被排除在三年集團之外。
高級商業淨現值分析。桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)進行了一項分析，根據總理商業管理層的規定，根據截至2018年12月31日至2020年12月31日的年度內部財務預測，估算了總理商業普通股每股淨現值，以及隨後幾年的長期每股收益增長率。為了近似於2022年12月31日的一級商業普通股的最終價值，Sandler O‘Neill應用了2022年每股收益從13.0x到23.0x的市盈率，2022年12月31日的每股有形賬面價值從115%到190%不等，然後用11.0%到16.0%的不同折現率對終端價值進行貼現，這些折現率從11.0%到16.0%不等。的持有人或準買家所需回報率的不同假設
35
如下表所示，分析顯示，總理商業普通股每股的估算價值範圍為8.34美元。 每股收益倍數為18.38美元，每股實際賬面價值倍數為6.75至13.90美元。
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
貼現率
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
10.39
|
$
|
11.99
|
$
|
13.59
|
$
|
15.19
|
$
|
16.78
|
$
|
18.38
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
9.93
|
$
|
11.46
|
$
|
12.99
|
$
|
14.52
|
$
|
16.05
|
$
|
17.58
|
|||||||||||||
|
13.0
|
%
|
$
|
9.50
|
$
|
10.96
|
$
|
12.43
|
$
|
13.89
|
$
|
15.35
|
$
|
16.81
|
|||||||||||||
|
14.0
|
%
|
$
|
9.09
|
$
|
10.49
|
$
|
11.89
|
$
|
13.29
|
$
|
14.69
|
$
|
16.09
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
8.70
|
$
|
10.04
|
$
|
11.38
|
$
|
12.72
|
$
|
14.06
|
$
|
15.40
|
|||||||||||||
|
16.0
|
%
|
$
|
8.34
|
$
|
9.62
|
$
|
10.90
|
$
|
12.18
|
$
|
13.47
|
$
|
14.75
|
|||||||||||||
|
每股有形賬面價值倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
貼現率
|
115
|
%
|
130
|
%
|
145
|
%
|
160
|
%
|
175
|
%
|
190
|
%
|
||||||||||||||
|
11.0
|
%
|
$
|
8.42
|
$
|
9.51
|
$
|
10.61
|
$
|
11.71
|
$
|
12.81
|
$
|
13.90
|
|||||||||||||
|
12.0
|
%
|
$
|
8.05
|
$
|
9.10
|
$
|
10.15
|
$
|
11.20
|
$
|
12.24
|
$
|
13.29
|
|||||||||||||
|
13.0
|
%
|
$
|
7.70
|
$
|
8.70
|
$
|
9.70
|
$
|
10.71
|
$
|
11.71
|
$
|
12.72
|
|||||||||||||
|
14.0
|
%
|
$
|
7.36
|
$
|
8.33
|
$
|
9.29
|
$
|
10.25
|
$
|
11.21
|
$
|
12.17
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
7.05
|
$
|
7.97
|
$
|
8.89
|
$
|
9.81
|
$
|
10.73
|
$
|
11.65
|
|||||||||||||
|
16.0
|
%
|
$
|
6.75
|
$
|
7.63
|
$
|
8.51
|
$
|
9.39
|
$
|
10.27
|
$
|
11.15
|
|||||||||||||
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)還考慮並與首席商業董事會討論了這一分析將如何受到基礎假設變化的影響，包括淨收益的變化。為了説明這一影響，桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)進行了類似的分析，假設總理商業的每股收益從預期的15%到預測的15%不等。對於每一種主要商業普通股，適用於2022年每股收益的倍數為上述每股收益的13.0-23.0倍，折現率為13.51%。
|
每股收益倍數
|
||||||||||||||||||||||||||
|
差異到
淨收益
預測
|
13.0
|
x
|
15.0
|
x
|
17.0
|
x
|
19.0
|
x
|
21.0
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||||||
|
(15.0
|
%)
|
$
|
7.90
|
$
|
9.11
|
$
|
10.33
|
$
|
11.54
|
$
|
12.76
|
$
|
13.97
|
|||||||||||||
|
(10.0
|
%)
|
$
|
8.36
|
$
|
9.65
|
$
|
10.94
|
$
|
12.22
|
$
|
13.51
|
$
|
14.79
|
|||||||||||||
|
(5.0
|
%)
|
$
|
8.83
|
$
|
10.18
|
$
|
11.54
|
$
|
12.90
|
$
|
14.26
|
$
|
15.62
|
|||||||||||||
|
0.0
|
%
|
$
|
9.29
|
$
|
10.72
|
$
|
12.15
|
$
|
13.58
|
$
|
15.01
|
$
|
16.44
|
|||||||||||||
|
5.0
|
%
|
$
|
9.76
|
$
|
11.26
|
$
|
12.76
|
$
|
14.26
|
$
|
15.76
|
$
|
17.26
|
|||||||||||||
|
10.0
|
%
|
$
|
10.22
|
$
|
11.79
|
$
|
13.37
|
$
|
14.94
|
$
|
16.51
|
$
|
18.08
|
|||||||||||||
|
15.0
|
%
|
$
|
10.69
|
$
|
12.33
|
$
|
13.97
|
$
|
15.62
|
$
|
17.26
|
$
|
18.90
|
|||||||||||||
Sandler O‘Neill指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估價方法，但這種方法的結果在很大程度上取決於必須作出的許多假設，其結果不一定表明實際價值或未來結果。
對選定的合併交易的分析。Sandler O‘Neill回顧了一組涉及美國銀行的特定併購交易(“全國性先例交易”)。
36
先例交易集團由2017年6月30日至2018年3月7日宣佈的銀行交易組成，交易價值披露在3億至6億美元之間，不良資產/資產低於2%，有形普通股/有形資產的目標在8%至12%之間。
全國先例交易組由下列交易組成：
|
獲得
|
目標
|
|
第一選擇銀行(CA)
|
太平洋商業銀行(CA)
|
|
山頂控股公司(TX)
|
橡樹河岸(TX)
|
|
國家公園公司(OH)
|
紐多米尼翁銀行(NC)
|
|
LCNB公司(哦)
|
哥倫布第一銀行公司(哦)
|
|
(Ca)
|
PBB Bancorp(CA)
|
|
股份銀行股份有限公司(Ks)
|
堪薩斯銀行(KS)
|
|
合併銀行(紐約)
|
新資源銀行(CA)
|
|
第一中伊利諾伊州班克斯股份有限公司(Il)
|
第一銀行信託公司(IL)
|
|
獨立銀行公司(MI)
|
TCSB Bancorp公司(米)
|
|
FCB金融控股公司(Fl)
|
佛洛裏迪安社區控股公司(Fl)
|
|
CB金融服務公司(Pa)
|
第一西弗吉尼亞銀行公司(WV)
|
|
美國金融中心地帶公司(IA)
|
簽名銀行股份有限公司(Mn)
|
|
Suncrest銀行(CA)
|
CBBC Bancorp(CA)
|
|
第一銀行股份有限公司(Ms)
|
西南銀行股份有限公司(Al)
|
|
共同第一金融公司(In)
|
環球銀行(IN)
|
|
布魯克林銀行公司(Ma)
|
第一公地銀行，全國協會(MA)
|
|
(La)
|
(La)
|
|
(TX)
|
自由銀行股份有限公司(TX)
|
|
凱旋銀行公司(TX)
|
山谷銀行公司(Co)
|
|
遺產金融公司(WA)
|
Puget聲音銀行公司(WA)
|
|
股份銀行股份有限公司(Ks)
|
Cache控股公司(好)
|
桑德勒·奧尼爾(Sandler O‘Neill)利用相關交易宣佈前的最新公開信息，審查了以下交易指標：每股ltm收益的交易價格、每股有形賬面價值的交易價格、核心存款的有形賬面價值溢價和一天市場溢價。桑德勒·奧尼爾(Sandler O’Neill)將合併的指示交易倍數與全國先例交易集團的高、低、中位倍數進行了比較。
|
|
全國先例交易
|
|||||||||||||||||||
|
|
高級商業/遺產
|
高
|
低層
|
平均
|
中位
|
|||||||||||||||
|
交易價格/LTM每股收益：
|
26.6
|
x
|
35.0
|
x
|
9.6
|
x
|
22.5
|
x
|
23.0
|
x
|
||||||||||
|
交易價格/每股有形賬面價值：
|
223
|
%
|
233
|
%
|
135
|
%
|
172
|
%
|
159
|
%
|
||||||||||
|
對核心存款的有形賬面價值溢價：
|
17.7
|
%
|
38.0
|
%
|
5.8
|
%
|
13.4
|
%
|
11.7
|
%
|
||||||||||
|
一日市場溢價
|
27.8
|
%
|
75.8
|
%
|
17.7
|
%
|
42.7
|
%
|
38.4
|
%
|
||||||||||
注：
1：核心存款計算為存款總額減去大於100 000美元的CD
