Final Prospectus

本招股説明書所涵蓋的普通股股份的登記，並不意味着出售股票的股東將提供或出售任何股份。出售股票的股東可以通過公共或私人交易，或通過題為“承保(利益衝突)”一節中所述的其他手段，按現行市場價格、不同於現行市場價格或私下談判價格，不時地提供股票。

我們將不會從出售的股東出售普通股中得到任何收益。我們已同意支付與證券登記有關的一切費用。出售股票的股東將支付因出售這些普通股而產生的任何經紀佣金和/或類似費用。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據2012年“創業法案”的定義，我們有資格獲得減少的上市公司報告要求。我們目前也是一家受控制的公司，根據紐約證券交易所上市公司的公司治理規則，我們不受“ 規則”的某些公司治理要求的約束。見危險因素。

投資普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書第22頁開始的風險因素 me節中描述。


	每分享		共計
公開發行價格	$	21.50000	$	91,375,000.00
承保折扣⁽¹⁾	$	1.02125	$	4,340,312.50
出售股東的收益	$	20.47875	$	87,034,687.50

(1)	有關承保賠償的額外信息，請參閲本招股説明書中有關承銷(利益衝突)部分。

出售股票的股東允許承銷商在本招股説明書之日後30天內，以公開發行價格(減去承銷折扣)的價格，向出售的股東購買至多425，000股票。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將在2018年5月14日左右交割。

聯合賬務經理


瑞信		德意志銀行證券

傑弗裏		麥格理資本

美銀美林		花旗集團


野村	Stifel	SunTrust Robinson
		漢弗萊

聯席經理


Roth Capital Partners	聯合遊戲	威廉斯資本集團，L.P.
	阿波羅全球證券

這份招股説明書的日期是2018年5月9日。


關於這份招股説明書			二
以轉介方式將文件納入法團			三、
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
使用非公認會計原則財務信息			v
行業和市場數據			六
關於前瞻性聲明的注意事項			七.
招股章程摘要			1
危險因素			13
企業信息			15
彙總合併的歷史、財務和其他數據			17
危險因素			22
收益的使用			29
出售股東			30
美國聯邦所得税考慮因素			32
承保(利益衝突)			36
股本説明			44
法律事項			50
專家們			50

本招股章程是表格上登記聲明的一部分。S-3該PlayAGS公司是內華達州的一家公司，也被稱為AGS，公司，我們和我們的公司，已經向美國證券交易委員會(SEC)提交了文件，使用的是變焦貨架註冊程序。對阿波羅公司和相關贊助商的提及指阿波羅全球管理公司，LLC及其子公司。對阿波羅集團的提及指(A)控股，(B)阿波羅投資基金VIII，L.P.， (C)各自的附屬公司(為避免疑問，包括任何聯合工具，為避免疑問，不包括任何阿波羅管理公司VIII、L.P.或其附屬公司以外的任何投資組合公司，AP Voming teCo，LLC(VoteCo)，該公司及其附屬公司)，這些公司轉讓我們的普通股；(D)根據不可撤銷的代理，VoteCo擁有我們普通股股份的實益所有權。

任何美國聯邦或州證券委員會或監管當局均未推薦在此提供的證券。此外，上述當局尚未確認這份文件是否準確或是否適當。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或對本招股説明書或本招股説明書中引用的文件中未包含的任何內容作出任何陳述。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。

在某些法域內，本招股説明書的分配以及普通股的發行和出售可能受到法律的限制。我們要求持有這份招股説明書的人向自己通報情況，並遵守任何這種限制。本招股章程不構成在任何法域的任何普通股的要約或購買邀請，而在任何法域，這種要約或邀請將是非法的。

二

在這份招股説明書中，我們以參考方式合併了我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您提供該信息來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們已將下列文件提交證券交易委員會，並參考本招股説明書：

我們的年報10-K截至2017年12月31日的財政年度，已於2018年3月14日提交美國證交會，並經表格第1號修正案修訂。10-K/A,2018年3月30日向SEC提交(經修正的2017年年度報告)；

我們目前關於表格8-K的報告已於2018年2月8日提交給美國證交會，但不包括在該報告第7.01項下向證交會提供的信息。

表格季報10-Q2018年3月31日終了的季度，於2018年5月3日向證券交易委員會提出申請(第一季度)。10-Q);和

在我們的登記表中所列的我們普通股的説明8-A根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第12節，於2018年1月22日與證券交易委員會聯繫，以及為更新該説明而提交的任何修正案或報告。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則而不是存檔的任何部分除外)，從本招股章程之日起至根據本招股章程完成發行為止，應視為以參考方式納入本招股説明書。本招股説明書中沒有包含或通過我們的網站www.playags.com獲得的信息。

你可向證交會索取這些文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非我們已將該證物特別包括或以參考方式併入文件中，請SEC提供更多的資料，或在沒有任何費用的情況下，通過書面或電話給PlayAGS公司打電話，地址如下：

PlayAGS公司

5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，

拉斯維加斯，NV 89118

(702) 722-6700

注意：總法律顧問

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息以及我們所授權的任何免費的書面招股説明書。我們沒有授權任何人，包括任何銷售員或經紀人，提供本招股説明書或我們授權的任何免費招股説明書以外的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不承擔責任，也不能保證任何信息的可靠性，其他人可能給你。在任何不允許報盤的法域，我們都不提供證券的報盤。您不應假定本招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書或以參考方式合併的任何文件在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

為本招股章程的目的，在本招股章程中納入或被視為以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或隨後提交的任何其他文件被視為通過參考納入本招股章程而被修改或取代，則應視為修改或取代了本招股章程。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

三、

我們已向證券交易委員會提交了一份關於表格S-3尊重在本次發行中出售的普通股股份。本招股章程構成該登記聲明的一部分。本招股説明書不包含登記表中所列的所有信息和登記表的證物和附表，因為某些部分已根據證券交易委員會的規則和條例被省略。關於我們和我們在本次發行中出售的普通股股份的進一步信息，請參閲登記表和作為登記報表一部分提交的證物和附表。本招股説明書中所載關於所提及的任何協議、合同或其他文件的內容的陳述不一定完整；在每一情況下都提到作為登記説明的證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展覽進行限定的。你可在證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處查閲一份無須收取費用的註冊聲明副本。在繳付證券交易委員會訂明的費用後，你可向證券及期貨事務委員會位於華盛頓州東100F街100F街的證交會公開資料室索取註冊報表的全部或部分副本。

您可以通過致電證券交易委員會獲得有關公共資料室運作的信息。at 1-800-SEC-0330.美國證交會擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他與向SEC提交電子文件的註冊人有關的信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們受“交易所法”的信息要求，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在證券交易委員會在上述地址維護的公共參考設施檢查和複製這些報告和其他信息。您也可以從上面描述的公共資料室獲得這些材料的副本，或者在SEC的網站上免費查看它們。我們向股東提供年度報告，其中包括由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。我們有一個網址：www.playags.com。我們的網站及其所載或與之相關的信息不應被視為被納入本招股説明書或本招股説明書所包含的登記聲明中，而且您不應在決定是否購買我們的普通股時依賴任何此類信息。

四、四

我們認為，調整後的EBITDA總額的列報方式適合於向投資者提供關於某些材料的補充信息。非現金我們不期望在未來繼續保持在同一水平的項目，以及其他我們認為不顯示我們的正在運行的性能的項目。此外，我們認為，調整後的總EBITDA提供了一個有意義的運營盈利衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務績效，制定預算決策，並將我們的業績與使用類似措施的其他同行公司的績效進行比較。它還為管理層和投資者提供了更多的信息，以估計我們的價值。

調整後的EBITDA總額不是按照公認會計原則編制的。我們對調整後的EBITDA總額的使用可能與我們行業中的其他人不同。調整後的EBITDA總額不應被視為營業收入或淨收入的替代。調整後的全部EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代物。

我們對調整後的EBITDA總額的定義允許我們添加非現金在計算淨收入時扣除的費用，並扣除在計算淨收入中包括的某些收益。然而，這些費用和收益差別很大，很難預測。它們可以代表長期戰略的效果，而不是短期的結果。此外，在收費或開支方面，這些項目可以減少可用於其他公司用途的現金。

由於這些限制，我們主要依靠我們的GAAP結果，如淨虧損、(虧損)業務收入、EGM調整的EBITDA、表產品調整的EBITDA或交互式調整的EBITDA，並且只使用調整後的全部EBITDA。

有關使用調整後的全部EBITDA的更多信息，以及對最近可比較的GAAP計量的調節，請參閲招股概要彙總合併歷史財務和其他數據。

我們在這份招股説明書中列出了影響我們和我們的客户的行業的因素。這些聲明是信仰聲明，並以我們從工業出版物和調查中獲得的工業數據和預測為基礎，這些出版物和調查包括在本招股説明書封面日期之前由Eers&Krejcik Gming，LLC (Eellers&Krejcik)出版的出版物和調查報告。工業出版物、調查和預測一般説，其中所載的資料是從據信可靠的來源獲得的，但無法保證這些資料的準確性或完整性。此外，雖然我們認為本報告所載的行業信息通常是可靠的，但這些信息本身並不準確。雖然我們不知道在這裏提出的行業數據有任何錯誤的説法，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能根據各種因素而改變，包括在本招股説明書標題下討論的風險因素，以及本招股説明書中引用的其他風險因素。

六

這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，一般通過使用前瞻性術語來識別，包括預期、相信、可以、估計、預期、意欲、可預測、計劃、潛力、預測等術語。.‘>.=’class 2‘>這樣的術語.class=’class 2‘>預期.=’class 3‘>這樣的術語.本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.前瞻性陳述主要載於題為“招股概要”、“重大風險因素”和“收益的使用”的章節，其中除其他外，包括與以下方面有關的陳述：

我們未來的財務狀況，未來的收入和預計成本；

管理目標；

我們的戰略、前景和增長前景；

我們的經營目標和財務目標以及股利政策；

我們計劃擴大場館基地，並在現有場館實施新的設計；

工業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及

我們的競爭環境。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括，但不限於：

我們有能力有效地與國內外眾多企業競爭；

與競爭對手相比，我們有能力以優惠的條件提供融資；

我們有能力適應和提供與我們的業務相關的不斷髮展的技術的產品；

我們開發、加強和(或)引進成功的遊戲概念和遊戲內容的能力，以及參與遊戲中玩家和經營者偏好的變化，這可能對我們產品的需求產生不利影響；

不斷變化的經濟狀況和其他對賭場和博彩業產生不利影響的因素、我們參與遊戲的程度、產品銷售和我們從我們的客户那裏收取未付應收款項的能力；

我們的鉅額負債對我們籌集更多資本為我們的業務提供資金的能力，以及我們對經濟或我們行業的變化作出反應和償還債務的能力的影響；

不斷變化的法規，對現行法律的新解釋，或在獲得或維持所需許可證或批准方面的拖延，這些都可能影響我們在現有市場上經營或擴大到新的管轄範圍的能力；

我們的經營虧損和鉅額累積赤字的歷史；

關於美洲土著遊戲市場的法律和管理制度的變化，包括在美洲土著土地上強制執行合同權利的能力，這可能對收入產生不利影響；

我們有能力向新的和現有的客户發放貸款，以獲得令人滿意的回報，以發展或擴大遊戲設施，或獲得遊戲路線；

七.

俄克拉荷馬州或阿拉巴馬州當地經濟、法規或許可證的不利變化，在截至2018年3月31日的12個月中，我們33%的收入來自我們的兩個最大客户，即我們收入的實質性減少，這些客户加在一起約佔我們2018年3月31日終了的12個月總收入的21%；

依賴保護我們的知識產權和專有信息以及我們從第三方獲得知識產權許可的能力；

未能吸引、留住和激勵關鍵員工；

某些限制性開放源碼許可證要求我們將我們的一些產品的源代碼提供給第三方，並可能授予第三方對軟件的某些權利；

依賴第三方授權的硬件、軟件和遊戲，以及第三方供應商提供的技術；

依賴我們與服務提供者的關係；

改進財務報告的內部控制；

我們有能力以優惠的條件維護現有客户；

我們進入新市場和潛在新市場的能力；

八.

這些前瞻性的聲明反映了我們對截至本招股説明書之日的未來事件的看法，並且是基於假設和受風險和不確定因素影響的。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.這些前瞻性陳述僅代表我們在本招股説明書之日的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書日期之後的其他原因。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。你應該閲讀這份招股説明書和作為證物提交給登記聲明的文件，這份招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們今後可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

九

下面的摘要包含了關於我們和這個產品的精選信息。它並不包含對您和您的投資決策非常重要的所有信息。在你作出投資決定之前，你應該全面審查這份招股説明書，包括在風險因素截至2018年3月31日的12個月期間，在下面的總結中被稱為“LTM期”。以下摘要中的一些語句構成前瞻性語句.請參閲前瞻性語句的相關説明。

公司概述

我們是一家領先的設計和供應商電子遊戲機(EGMs)和其他產品和服務遊戲行業。我們成立於2005年，歷史上專注於向美洲原住民遊戲市場供應EGM，包括老虎機、視頻賓果機和其他電子遊戲設備，在那裏我們擁有大約20%的II類遊戲市場份額。自2014年以來，我們已經擴展了我們的產品。排隊包括：(一)商業和美洲土著賭場的第三類EGMs，(二)桌面遊戲產品和 (Iii)交互式產品，我們認為所有這些都為我們提供了增長機會，因為我們在我們目前有限或沒有存在的市場擴張。我們對第三類產品和輔助產品的擴展推動了我們收入的強勁增長和勢頭，自2014年以來，EGM調整了EBITDA和我們的安裝基礎，分別增長了217%、188%和175%。在LTM期間，我們總收入的大約78%來自經常性的合同租賃協議，根據該協議，我們將EGMs和桌面遊戲產品放置在我們的客户代理遊戲設施中，或者根據收入共享協議(我們獲得這些產品所產生收入的一定百分比)或每天收費協議(我們收到每天或每月固定費用，每個EGM或桌面遊戲產品)，或從我們的互動遊戲業務產生的經常性收入。我們的業務分為三個不同的部門：EGMS、表產品(TableProducts)和交互式社會賭場遊戲(InteractiveSocialCasino Games)。

電子博彩機

EGM是我們最大的部門，在LTM期間佔我們收入的94%，目前主要來自II類來源。我們有近300個專利遊戲的圖書館，我們提供了幾個遊戲。最先進的EGM櫥櫃，包括圖標(我們的核心櫥櫃)，獵户座(我們新引進的高級櫥櫃)和大紅/巨鑽石(我們的專業大格式櫥櫃)。我們還開發了一個名為Alora的新的拉丁式賓果內閣，我們計劃在包括菲律賓和巴西在內的一些國際市場上使用它。我們的遊戲標題已經開發出來了內部還包括一些獲獎作品，包括金獎、翡翠獎、水牛獎、龍角獎、巨鑽石獎和傅南福奴獎，以及具有長期可玩性的傳統遊戲，如皇家雷爾斯和如此火爆的遊戲系列。在LTM 期間，我們已經發布了40多個新的標題，我們已經有50多個標題將在接下來的12個月內推出。

我們的櫥櫃和遊戲標題是業內表現最好的租賃遊戲之一，以“巨鑽石”的一致排名證明瞭這一點。前十名高級租賃遊戲，包括在前五名2018年第一季度租用的遊戲，而且每天都能獲得2.0倍的勝利，根據Eers&Krejcik的數據，這是每季平均水平的2.0倍。此外，據Earers&Krejcik稱，我們的優質租賃遊戲的性能超過了競爭對手生產的大多數EGM，2018年第一季度每天都能獲得勝利，這比我們放置EGM的賭場所有博彩機的平均水平高出2.4倍。此外，我們的Orion產品在業內得到了肯定的認可，包括在業內贏得銀牌。2017年全球博彩業年度博彩科技獎.

從2005年到LTM期間，我們每年都增加EGMs的安裝基地，截至2018年3月31日，我們的EGM總足跡為24，033台(美國和加拿大為16，553台，國際上為7，480台)。我們仍然高度專注於繼續在我們目前服務的市場上擴大我們租賃的EGMs的安裝基礎，以及我們目前沒有安裝任何EGM的新的管轄範圍。自成立以來，我們在擴大獲準出售或租賃EGM的市場數量方面取得了重大進展。2005年，我們在三個州獲得了許可證(總共5個許可證)。目前，我們在美國34個州和兩個外國獲得了許可證(總共260份許可證)。截至2018年3月31日，我們的安裝基地約佔在美國和加拿大安裝的大約98萬個EGM可尋址市場的2%。據埃爾斯和克雷奇克稱，美國賭場運營商預計2018年購買的EGM中約有5%將用於AGS產品，這將導致船舶所佔份額比我們2016年的船舶份額高出5倍以上。我們相信，在未來幾年裏，我們將能夠增加我們的船舶份額。

我們向客户提供租賃或購買我們的EGMs和相關遊戲系統的選擇。目前，我們主要從安裝在收入共享項下的EGMS獲得所有EGM收入。每天收費租賃協議，又稱“參股協議”，我們稱之為“收益”，稱為“參與模式”。隨着我們擴展到新的遊戲市場，推出我們的新的和專有的櫥櫃和遊戲，我們期望博彩機和系統的銷售將在我們的業務中發揮越來越重要的作用，並將補充我們的核心參與模式。

表產品

除了我們的EGM組合之外，我們還為我們的客户提供了30多種獨特的餐桌產品，包括現場手感桌面遊戲、側賭博產品、進步產品、標誌和其他輔助桌面遊戲設備。我們的桌面產品的設計目標是加強賭場樓層的桌面遊戲部分。在過去的十年中，有一個趨勢是引入邊下注在黑板桌，以增加遊戲的總體持有。我們的TableProducts部門提供了一套充分利用這一趨勢的附帶賭注和專用桌面遊戲，我們相信這部分將成為我們公司重要的增長引擎，包括通過我們的EGM產品創造更多的交叉銷售機會。截至2018年3月31日，我們已經在國內和國際上投放了2，631種枱面產品，我們相信，我們目前是遊戲行業的領先供應商。

我們的表產品部門主要關注租賃帶來的高利潤經常性收入。我們在這個部門所產生的幾乎所有收入都是重複出現的。我們已經收購了幾種專用的桌遊和副業，並開發了其他的。內部。我們的桌面遊戲產品組合包括在-貝特，Buster Blackjack和Criss交叉撲克，所有這些都提供了博彩選項，我們相信這會增強球員的興奮感。我們提供的桌子設備，，包括我們的單層牌洗牌機，Dex S，以及我們的百家樂標識解決方案和輪盤賭閲讀板，作為我們的桌面遊戲的補充產品。我們還通過獎金旋轉為賭場運營商提供了一個漸進的慷慨解決方案，這是一個可定製的虛擬獎勵輪，允許玩家贏得各種現金獎勵的增量頭獎。獎金自旋在2016年被認可。賭場雜誌年度最具創新性博彩20強及科技產品獎。我們相信，洗牌和桌上游戲的進步是一個類別，為我們提供了巨大的增長機會。

互動社會賭場遊戲

我們兩個都在運作商業對消費者(B2C)社交遊戲互動賭場產品並提供企業對企業(B2B)社交遊戲互動賭場產品。我們的B2C社交賭場遊戲包括在線版本的我們流行的EGM標題，並可在多個移動平臺上為全球玩家提供，我們相信這將建立品牌識別和交叉銷售的機會。雖然我們的社交遊戲是免費的，但通過遊戲中銷售虛擬商品和貨幣。我們最近通過我們的核心應用程序Lucky Play Casino擴展到b2b空間，在這個應用程序中，我們將我們的社交遊戲打上白色標籤。

儘管我們公司的擴張和產品的多樣化，我們仍然面臨着跨越所有部門的重大競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財政資源和/或經驗，並可能為客户提供比我們更多的資金或更好的條件。我們的鉅額債務，加上我們經營虧損的歷史，可能妨礙我們在不久的將來盈利。此外，在這一提供之後，我們將仍然是一家控股公司，並將繼續選擇不遵守某些公司治理的要求。有關我們所面臨的風險和挑戰的更多細節，請參閲基本風險因素和基本風險因素。我們的管理團隊將重點放在評估這些風險和挑戰可能對我們業務的操作產生的影響上。

我們的產業

我們主要經營北美博彩市場，包括美國商業賭場、美洲原住民賭場、加拿大賭場、視頻彩票終端(VLT)和墨西哥賭場。據Earers&Krejcik稱，截至2018年3月31日，在美國和加拿大各地安裝了大約98萬個EGMs，在墨西哥安裝了12萬個EGMs。埃爾斯和克雷奇克估計，到2019年，美國和加拿大EGM的安裝基地都會出現適度增長。在美國，美洲土著賭場在EGM市場中佔有相當大的份額，擁有36萬多個II類和III類EGMs，歷史上一直是我們的主要重點領域。

工業船舶份額

在過去四年中，整個遊戲設備行業的整合導致了的創建。Big-4遊戲供應商，我們認為是國際遊戲技術公司(IGTMEN)，科學遊戲公司(科學遊戲)，科納米公司。(科納米公司)和貴族技術公司(貴族技術公司)。我們相信，許多賭場經營者更願意將他們的賭場組合多樣化，而不是隻從購買他們的EGM。大-4供應商。如下圖所示，船舶份額為非大-4過去幾年來，供應商繼續增長。據艾爾斯和克里希克説，非大-42018年第一季度銷售的所有EGMs中，供應商佔23%，其中AGS 佔總採購量的5%以上。我們預計這種趨勢在桌面遊戲將繼續，AGS已經定位自己，以抓住這種增長通過新的產品和遊戲。

LOGO

1988年“印第安博彩業管理法”(“印度賭博管理法”)對美洲土著遊戲進行了管制，該法將合法遊戲分為三類：第一類、第二類和第三類。第一類遊戲包括傳統的美洲土著人社會和禮儀遊戲，完全由美洲土著部落管理。我們不參加一級工業的競爭。第二類遊戲包括使用賓果遊戲的EGM、賓果電子輔助遊戲，如果在提供賓果遊戲的同一地點玩，則使用拉鈎和其他類似賓果的遊戲。第二類博彩機可以在允許賓果式遊戲的州中運行，無需與國家達成任何協議，也不與國家分享任何收入，而第三類遊戲則要求美洲土著部落與其賭場所在州簽訂契約，這通常包括與州政府分享收入。第二類遊戲對美洲土著部落是一種有吸引力的選擇，因為：(1)第二類遊戲產生的收入不受收入分享或税收的限制，(2)在任何一個設施中可以操作的第二類博彩機的數量沒有限制；(3)強大的第二類備選方案在與國家談判其第三類契約時提高了部落的槓桿作用。

截至2018年3月31日，美洲土著人II類遊戲市場約有60，000種EGM，其中{Br}AGS產品佔該市場的20%以上，大約12，250種經常性的II類EGMs分佈在21個州的大約160個遊戲設施中。據埃爾斯和克雷奇克説，二級市場預計將在未來三年內在美國的安裝基礎增長約2%。鑑於二級市場相對於更廣泛的美國遊戲市場的市場規模相對較小，II類市場歷來沒有引起大型遊戲設備製造商的注意。我們一直能夠保持我們的市場份額，與我們的部落客户合作，不斷開發高質量的二級產品，優化收入產生在他們的賭場。二級市場以高度的關係為基礎，我們有信心，我們可以保持我們目前的市場地位，鑑於我們的任期和實力的客户關係。

三級/美國和加拿大商業市場

第三類機器可以在商業賭場和美洲土著賭場中找到，這些賭場已經簽訂了州契約，允許指定數量的III類機器。目前，美國和加拿大約有1，000家賭場，總EGM約為980，000家，不包括路線運營中的大約135，000家EGM和大約60，000家二級EGMs，美國和加拿大有785，000家三級EGMs，其中商業賭場約415，000家，部落賭場約370，000家。Eers&Krejcik預測，在未來三年內，美國和加拿大安裝的第三類/商用遊戲EGMs的基礎將增長約2%，即17，000台。2017年，在24個合法商業遊戲州中，18個州的收入有所增長。雖然這種增長的特定驅動因素不同於從市場到市場，全國的增長趨勢可歸因於消費者信心的增強、失業率的降低和可支配收入的增加。截至2018年3月31日，我們只在300多家賭場中放置了4200個定期三級彩票終端(其中1200台是視頻彩票終端)，不到美國和加拿大三級及商業遊戲市場EGMs 總數的1%。鑑於我們在第三類美國本土賭場和商業賭場的滲透率很低，這些市場帶來了巨大的增長機會。

墨西哥

隨着2015年凱迪拉克傑克(Cadillac Jack)的收購，我們在墨西哥遊戲市場獲得了強大的立足點。據Earers&Krejcik公司稱，墨西哥市場約有12萬個EGM，我們大約有7500台，位於近250個遊戲設施中，僅佔整個市場的5%多一點。我們在墨西哥的EGMS所產生的收入約佔我們在LTM期間總收入的11%，我們一直在不斷地擴大我們在該地區的安裝基礎。

菲律賓是一個合法的市場，我們相信它的潛在規模約為7萬台。雖然我們目前正在獲得我們的機器在這個市場上運作所需的操作許可證(我們預計2018年第二季度將獲得)，但我們已於2018年年初開始向菲律賓客户交付機器。我們期望在獲得剩餘的操作許可證後不久就開始定期安裝單元。我們打算在這個市場上提供我們的新的Alora內閣，它是以拉丁式賓果為基礎的，我們估計我們將能夠產生每天22%-25%的勝利，這比我們在其他國際市場上通常得到的20%要好。

巴西市場潛力

巴西被認為是博彩業最後一個主要的前沿領域之一，它為我們提供了一個巨大的機遇。迄今為止，巴西只允許聯邦銀行(Caixa Economon Mica Federal)旗下的彩票，以及州彩票、賽馬和錦標賽撲克遊戲。為了提高政府收入，2015年5月推出了第186/2014號法案，提議擴大巴西的博彩市場。2015年12月，該法案通過了參議院的國家經濟發展特別委員會。該法案將允許陸基賭場，在線賭場遊戲，以及，我們相信，超過550賓果大廳在大城市，等等。假設最大數量的賓果廳和賭場建設，我們相信多達50萬台博彩機將被引入國家作為一個結果。

我們做了認真的準備，並實施了一項計劃，如果博彩業法案通過，我們將能夠迅速進入市場。我們已經在巴西建立了關鍵的戰略聯盟，包括與巴西企業家馬庫斯·福圖納託(Marcus Fortunato)合作，後者是世界領先的視頻賓果產品之一的開發商。我們的巴西團隊目前正在開發一個專門針對巴西市場的遊戲庫，其中包括新的以賓果為中心的遊戲和熟悉的經典遊戲。我們將向巴西市場提供我們新設計的Alora內閣，以確保一旦遊戲合法化，我們將建立一個有意義的足跡。我們認為，我們在過去12個月中實施的基礎工作和我們設計的產品路線圖使我們成為巴西遊戲市場的一個可行的、信譽良好的供應商。我們目前與九家潛在的遊戲運營商簽訂了諒解備忘錄(MOU)，以便在參與協議中加入大約8，700份EGM，該協議將只佔我們估計約50萬台的市場的1.7%。

其他潛在國際市場

受監管的遊戲存在於全球許多地區，為AGS提供了重大的長期機遇，因為我們的重點主要集中在北美和拉丁美洲。我們相信，在未來幾年，我們將進入更多的國際市場，包括：

亞洲亞洲的EGM市場正在增長，特別是在澳門、日本和新加坡等市場。鑑於我們流行的亞洲主題遊戲和獎金，我們相信我們的內容將在這些市場上表現良好。

澳大利亞澳大利亞有一個重要的EGM市場。據埃爾斯和克雷奇克公司稱，每年大約有20 000臺車的更換週期是穩定的。我們的許多最受歡迎的，高性能的標題，如我們的金勝系列遊戲，結合了高波動性的遊戲動力學和澳大利亞的數學模型。出於這些原因，我們相信我們的內容將在澳大利亞市場上表現良好。

歐洲EGM在歐洲市場是一個成熟的市場，但我們相信，歐洲運營商有機會用我們的高性能內容取代舊的、利潤較低的產品。

加拿大安大略省彩票和博彩公司的私有化給加拿大的博彩市場帶來了積極的變化，我們認為加拿大的博彩市場仍然是一個尚未開發的大市場。我們的EGM目前位於安大略省，在那裏我們的圖標櫃已經成功。我們預計2018年將在另外三個司法管轄區安置機器。

表產品

據Eell&Krejcik統計，北美的桌遊總數約為3萬台。這包括公共域遊戲、專有桌面遊戲、撲克房間表和非卡基礎桌面遊戲，如輪盤賭，骰子和碳化硅。AGS在北美安裝了大約2，600款專有桌面遊戲，約佔整個市場的8%。

我們相信，我們有三個關鍵的市場機會來擴大我們在餐桌上的足跡。

專有桌遊增長在過去的20年裏，賭場的專用桌遊區一直在穩步增長。在1997年，我們認為私有桌面遊戲只佔北美賭場表遊戲的1%；今天，這個數字已經增長到了大約15%。我們相信，這部分桌面遊戲將繼續增長，因為專有桌面遊戲擁有更高的持有率，因此比標準的公共域名更有利於賭場運營商。

優化Blackjack性能的機會我們相信，約有13，000個單位的“21點”代表了北美最多的桌遊。在過去的10年中，一個日益增長的趨勢是在黑板上引入了額外的賭注，以增加遊戲的整體控制力。我們相信在我們的桌面遊戲庫中有一個業界最受歡迎的21點對賭，Buster Blackjack。我們的安裝基礎幾乎翻了四倍。側賭我們期待着進一步的增長。隨着大約10%的黑板桌升級與我們的側賭注，我們相信有相當大的機會進一步滲透。此外，運營商最近增加了在21點賭桌上的邊賭和累進獎金的數量，增加了兩個甚至三個邊賭，以吸引不同的賭徒偏好。這種範式的轉變使我們能夠將遊戲放在有競爭對手的黑板上。側賭。

撲克桌的滲透據埃爾斯和克雷奇克説，北美大約有7500張撲克牌。我們最近推出了Dex S牌洗牌器，專門用於撲克桌。我們相信這些表中有相當多的表沒有牌洗牌器，是Dex S的可行目標。我們還認為，鑑於Dex S的價值主張是經濟的，低維護洗牌替代機會存在，以轉換一些撲克表，目前正在使用的競爭洗牌產品。

除了以北美為目標外，我們相信我們有合適的產品組合，可以打入澳大利亞、拉丁美洲、歐洲和亞洲等國際市場。

客户需求驅動因素

賭場和其他合法博彩運營商不斷尋求增加收入增長和盈利能力。EGM收入對賭場運營商的盈利能力的重要性，已經產生了對EGM的需求，而EGMS有能力產生更好的每日淨收入。賭場經營者還尋求吸引不同玩家喜好的方法，提供桌上產品，如：21點、撲克、輪盤賭和這些遊戲的衍生產品。除了EGMS和桌面產品，運營商還尋求提高效率的產品，以幫助提高生產力和安全在他們的樓層，如洗牌工人。因此，遊戲設備製造商越來越注重提高遊戲和EGMS的整體娛樂價值和吸引力，這推動了更換舊遊戲和EGMS的需求。我們認為，我們的產品收益表現是客户需求的主要驅動因素。

EGMS的典型刷新週期創建了設備銷售的自然連續驅動程序，併為我們提供了通過不斷更新產品來優化安裝基礎的能力。據埃爾斯和克雷奇克稱，賭場運營商計劃在未來12個月內更換各自樓層平均7.9%的賭場所擁有的遊戲。此外，部落市場和國際賭場運營商繼續以遠高於美國商業賭場的速度替換遊戲，儘管美國商業賭場是平均替換率總體改善的主要驅動力。

我們對產品和服務的需求也受到以下因素的推動：

賭場擴建和新賭場開業；

開放新的博彩管轄區；

擴大產品線，引進新技術；

進入新的分銷渠道和以前未曾服務過的市場；以及

我們的信譽、可靠性和售後服務支持.

競爭優勢

我們已經增加了我們的收入，調整了EBITDA和安裝的基礎，不斷增加獨特和不同的產品提供給我們的玩家和賭場經營者，同時保持對客户服務的一貫關注。此外，我們在完成和整合收購、擴大產品線、開發新的內容和遊戲產品以滿足客户的需求方面有着良好的記錄。我們相信，這一記錄使我們有別於我們的競爭對手，並與以下競爭優勢一道，使我們成為遊戲設備和服務的領先設計師和供應商。

高利潤率、具有吸引新部署資本償還期的經常性收入模型

在LTM期間，我們大約78%的收入來自我們租給客户的產品和我們的互動遊戲業務的經常性收入。這種經常性、收縮性、高利潤率的強大基礎在ltm期間產生了54%的EGM調整的EBITDA利潤率，這反映了我們遊戲的強大表現和長壽，以及與我們的主要客户的長期關係。我們經常性收入來源產生的現金流為我們提供了一個穩定的資本來源，以擴大我們在國內和國際上的足跡。鑑於我們的新EGM的高利潤率，經常性收入性質，我們受益於我們租用的單位只有大約12個月的核心單位和我們的保費單位大約8個月的回收期。

最佳班次生產行業領先產品的研發團隊

我們的研發團隊通過創建幾個表現最好標題和創新的硬件設計，如我們新推出的高級內閣，獵户座傾斜，這是一個獨特的傾斜頂部，有一個更舒適的人機工程學設計的球員。創新的性質，我們的產品，在一定程度上，導致大約75%的客户羣選擇購買至少一個我們最近發佈的圖標或獵户座櫥櫃。如下圖所示，我們的賭場擁有的EGM的表現優於所有其他供應商，每天產生的收益比平均水平高1.7倍。

除了機器的性能外，我們相信我們的產品有助於提高客户滿意度，這一點可以從我們的強試用單元轉換指標中得到證明。在LTM期間，98%的客户試用單位導致轉換為租賃或出售。此外，據埃爾斯和克雷奇克的數據，2018年第一季度，我們在表現最好的賭場擁有的遊戲中所佔的份額仍保持在3.6%。我們的產品的成功使我們在2017年獲得了多個獎項，以表彰我們的產品的卓越之處，這是由客户和行業專家投票決定的，其中包括一項銀獎。全球博彩業年度博彩科技獎我們新的優質獵户座產品，並在賭場雜誌年度最具創意的遊戲20強及科技產品獎對於Orion 和我們的獎金自旋表產品。

專注於核心賭波器驅動我們客户的盈利能力

我們創建EGM的標題主要是為核心賭徒(有時被稱為本地玩家)，我們認為他們佔了老牌玩家的20%，但約佔EGM行業利潤的80%。核心賭徒是一位積極投入的EGM玩家，他通常比去拉斯維加斯這樣的目的地市場的遊客更頻繁地賭博，我們認為這種類型的玩家代表了一個服務不足但利潤很高的人口羣體。根據我們的內部研究，我們相信核心賭徒訪問賭場的頻率很高，並表現出對特定遊戲名稱的強烈忠誠。我們設計了很多遊戲來吸引這個玩家羣，通過創建高波動性的遊戲來保持玩家。

在他們的遊戲體驗中投資和投入。我們的重點是建立遊戲，鼓勵玩家花更多的時間在我們的設備上，並通過提供各種獎勵觸發器和多種在遊戲中獲勝的方式來確保玩家有樂趣。我們認為，這一戰略重點使我們具有競爭優勢，因為我們不會因為花費大量的時間、資源或開發資金而分散注意力，以獲得價格昂貴的許可證和保質期有限的品牌，用於不經常或利潤較低的賭徒子集。

廣泛多樣的產品組合

我們提供各種各樣的內容和技術，擁有數百個標題，我們的目標是成為一個一站式為我們的顧客購物。我們最近擴大了我們的EGM內閣產品，包括尖端的高端產品，如Orion(2017年5月推出)、以及在賭場地板上脱穎而出的獨特格式，如BigRed(2014年9月推出)。對於餐桌產品，我們有豐富的內容撲克，21和輪盤賭衍生工具，以及良好的增強，提供新的和令人興奮的遊戲體驗。我們的餐桌產品還包括各種輔助設備，旨在為我們的客户創造更高的效率，如我們的新的德克斯S單甲板拖鞋。我們戰略上追求收購，並利用我們的廣泛，以客户為中心的分銷網絡，以加強我們的內容，標題和整體安裝的基礎。我們的策略成功的一個例子是Buster Blackjack方面的投注，自收購以來，我們已經將安裝的足跡增加了四倍。我們還將繼續在戰略上與選定的開發人員合作，通過利用我們的分銷網絡，為我們的客户帶來創新和新的產品概念，就像我們最近對 AlQuickreet公司的皇家德比產品所做的那樣。在我們的互動部分，我們的B2C社交遊戲包括我們流行的EGM遊戲的在線版本，並且可以在多個移動平臺上為全世界的玩家提供，我們相信這將導致建立品牌識別和交叉銷售機會。

吸引優秀人才的獨特價值文化

我們的企業文化建立在激情、績效和團隊合作的核心理念之上，這使我們能夠靈活地執行策略和執行。我們努力培養一種員工關心我們的業務和他們所做的具體工作的文化，他們強烈地感到AGS不僅僅是一個工作場所，也是一個社區。這一理念從招聘過程開始，並在AGS的每一項商業、社會和文化活動中繼續進行。其結果是形成了一種獨特的文化，我們相信這種文化使我們與我們的領域中的其他公司不同，並對我們成功地招聘和留住頂尖人才至關重要。由於我們提供一個有回報的工作環境和許多不符合遊戲行業標準的員工福利和福利，我們相信AGS是一個有趣和開放的工作場所。除其他外，通過許多健康倡議，如手握社區志願服務活動，各種活動，促進團隊精神，並經常和直接行政對僱員溝通，我們相信，我們已經獲得了聲譽，作為一個頂級僱主在遊戲行業。我們的公司獲得了許多獎項，突出了我們的員工健康文化，包括被提名為亞特蘭大員工健康協會之一。2017年最優秀最聰明的公司。隨着我們業務的發展和擴大，我們相信我們以員工為中心的文化將繼續吸引高素質的人才，這將進一步加強我們的團隊。

經驗豐富的管理團隊，有良好的執行記錄

我們的管理團隊在遊戲供應行業有着豐富的經驗，在開發新產品以服務於我們的核心客户和擴大地理位置方面具有重要的專業知識。我們的高級管理團隊借鑑了以前在SHFL娛樂、 Inc.、Bally Technologies、Konami、Global Cash Access和Science Games的工作經驗。在過去的三年裏，我們大大提升了我們的高級領導團隊，他們在遊戲供應行業有近100年的綜合經驗。特別是，我們在2014年任命大衞·洛佩茲為首席執行官，加強了這個團隊。David有20多年的行業經驗，曾任SHFL娛樂公司全球現金存取公司(GlobalCashAccess)和首席運營官(COO)的前任首席執行官。我們還任命西格蒙德·李為首席技術官(前首席技術官)。

我們在收購和整合業務方面有着良好的記錄，但我們的核心業務受到的幹擾有限。在過去的三年中，我們有效地整合了20多個收購。收購凱迪拉克傑克(Cadillac Jack)表明，我們有能力實現成本和收入的協同增效，並通過有效整合兩家互補業務，在2016年實現強勁的財務業績，並持續到2017年。我們相信，我們的良好業績是由於我們有能力成功地識別與AGS互補的產品和文化的企業。

儘管我們面臨來自擁有更多財政資源和經驗的公司的所有部門的重大競爭，我們相信我們的競爭優勢使我們與這些競爭對手區別開來，併為我們在博彩業的未來地位奠定了基礎。

增長策略

建立動量和穿透類III及商業司法管轄區

第三類和商業博彩業轄區的擴大對我們來説是一個重大的增長機會，因為我們最近才獲得許可或許可的地區有許多，包括印第安納州(2015年)、新墨西哥州(2017年)、內華達州(2014年)、康涅狄格州(2014年)、愛荷華州(2017年)、密西西比州(2015年)和路易斯安那州(2017年)。2018年第一季度，我們在許多最近獲得許可的市場中所佔的份額相當大，亞利桑那州為13%，加利福尼亞為6%，路易斯安那州為20%，馬裏蘭州為7%，內華達州為4%，新墨西哥州為7%，威斯康星州為9%。我們也有機會進入美國許多大型商業遊戲市場，包括科羅拉多州和賓夕法尼亞州，以及馬薩諸塞州等新的博彩業市場。這些新的市場為我們提供了一個巨大的機會來擴大我們的經常性安裝基礎。根據埃爾斯和克雷奇克，整個EGM市場包括98萬台。截至2018年3月31日，我們簽署的圖標和Orion EGMs合同的積壓總額約為800萬美元，其中EGM調整後的EBITDA(基於日曆史收入的、銷售價格和各自的EGM調整的Orion和圖標的EBITDA利潤率)。我們戰略上允許我們的客户購買或租賃我們的高級櫥櫃，而我們的競爭對手通常只租賃(而不會出售)他們的高級產品。我們相信，我們願意出售我們的高檔櫥櫃使我們與我們的客户競爭優勢。由於我們的努力，我們在過去三年中吸引了一些新客户，包括米高梅、凱撒、賓州國家博彩和拉斯維加斯金沙。

優化現有足跡的產量

我們相信有一個重要的機會，優化舊的EGM在我們現有的安裝基地與更新，更有利可圖的櫥櫃。通過改進我們安裝的基礎的性能，我們將產生增量的EGM調整的EBITDA，因為我們的參與模式使我們能夠在分享我們放置在我們的客户Ap遊戲設施中的EGM的盈利能力。我們目前已經安裝了大約3，900台舊機櫃，我們相信，隨着時間的推移，這些機櫃可以用我們的新機櫃進行升級，以便每天產生更高的勝利。EGMS的典型刷新週期大約為三年，這將創建一個自然的、連續的設備銷售驅動程序，併為我們提供了通過使用更新的機櫃不斷刷新安裝基礎來優化安裝基礎的能力。在過去的12個月中，我們優化了超過1650個櫥櫃，這導致了大約310萬美元的增量收入，其中大約100%流入了EGM調整後的EBITDA。這方面的一個具體例子是在俄克拉荷馬州的WinStar世界賭場和度假村(WinStar World Casino And Resort)進行的，其中我們優化了28個性能不佳的遺留EGM，方法是用我們的

新獵户座內閣，這導致了增量收入的大幅增加。如果按年計算，這種優化的效果將使增量收入增加近100萬美元。我們的產量優化計劃的另一個好處是，我們可以從國內賭場購買老房子，以大約1，500美元的價格翻新它們，然後將它們重新部署到墨西哥。這些重新部署的單位擴大了我們的國際足跡，並由於翻修這些單位的低成本，產生了很高的投資回報。根據2017年財政年度的每日收入和相關的翻新支出數字，我們估計每個翻新單位(即租入墨西哥市場的單位)的投資回報率為172%。

全球擴張

我們在選擇進入一個新的國際市場時考慮了許多因素，包括機會的大小和監管環境。自2015年以來，我們在墨西哥實施了一項新的戰略，改善了我們與客户的關係，使我們能夠在近250個設施中將安裝的基礎擴大到大約7，500台，佔市場的5%以上。截至2018年3月31日，我們在墨西哥安置了7480個機組，比2016年年底的6898台增加了8%。這些單位目前每天產生約8.30美元的收入，EGM調整後的EBITDA利潤率約為70%。

菲律賓是一個合法的市場，我們相信，這個市場的潛在規模約為7萬輛。雖然我們目前正在獲得在這個市場上運作所需的操作許可證，我們預計將在2018年第二季度獲得這一許可證，但我們已於2018年年初開始向菲律賓客户交付機器。我們希望在獲得剩餘的運營許可證後不久，就開始定期安裝設備。我們打算在這個市場上提供我們的新的Alora內閣，，它是基於拉丁式賓果的，我們估計我們將能夠每天產生22%-25%的勝利，這比我們在其他國際市場上通常得到的20%要好。菲律賓市場對我們來説是一個重要的未開發機會。我們打算在三至五年內建立大約3 000至5 000個單位的足跡。

此外，在過去12個月中，我們通過向加拿大市場銷售EGM，擴大了在加拿大的業務範圍，最近我們向澳大利亞博彩市場推出了我們的表產品內容。從短期來看，我們認為，鑑於我們創造的遊戲內容類型，亞洲和歐洲的某些地區為我們的業務帶來了高增長的機會，我們相信，這些內容與來自這兩種文化的玩家產生了共鳴。

我們還認為，還有其他幾個市場，如巴西，為我們提供了重大的增長機會。在過去的幾個月裏，巴西立法機構提出了一些關鍵立法，以使受監管的賭博合法化。我們實施了一項全面戰略，以進入巴西市場，我們已經與九家潛在的遊戲運營商簽署了諒解備忘錄，一旦巴西將遊戲合法化，將盡快在巴西部署約8 700名EGM。在巴西監管博彩合法化後，我們打算在三至五年內建立大約8，000至10，000個單位的足跡。

進一步擴大我們的班級市場主導及經常性收入基礎的持續增長

我們相信我們現有的核心II類產品是業內最強大的產品之一，我們致力於擴大我們現有的二級安裝基地。目前，我們相信我們是美國第二大第二類遊戲供應商。隨着我們引進更多的遊戲和新硬件，我們預計將繼續在我們現有的第二類管轄範圍內獲得市場份額，我們還打算進入新的第二類管轄範圍(我們在過去三年中獲得了56個新的第二類許可證)。2018年第一季度，有一家規模可觀的美洲原住民賭場開業，我們的II類賭場占房地產總樓面的近15%。我們認為，第二類遊戲所提供的獨特優勢將導致美洲土著經營者繼續增加他們在賭場中擁有的第二類單位的數量。鑑於我們目前在二級市場中的領先地位，我們認為我們處於非常有利的地位，能夠抓住我們在二級市場持續增長中所佔的份額。

2014年，我們開始通過收購WarBlackjack和其他相關知識產權開發桌面產品，目標是使我們的產品組合多樣化，為不同的遊戲消費者提供遊戲體驗。我們的業務擴展到桌面產品，以及我們進入互動社會賭場空間，表明我們致力於發展我們的業務，以適應下一代賭徒的喜好。截至2018年3月31日，我們已向客户租賃了2，631種餐桌產品。我們計劃通過收購和內部開發繼續擴大我們的餐桌產品供應，並對我們新推出的獎金、旋轉、進步技術和Dex S單層洗牌機抱有很高的期望。我們將繼續將我們已被證實的基於土地的賭場內容轉換為在線和移動的社交遊戲格式。我們廣受歡迎的陸基老虎機遊戲，如金獎、玉勝、水牛座、火牛等等，都是我們社交賭場遊戲目錄中表現最好的遊戲之一。除了新的遊戲標題，我們繼續探索其他領域的增長，為我們的互動部分，包括繼續擴大我們新推出的B2B社會白色標籤賭場。我們平臺的主要好處是，它已經在競爭激烈的社交賭場市場上經受了考驗，並且能夠支持賭場的玩家參與計劃，具有強大的品牌擴展、通信、促銷和貨幣化功能。我們相信我們強大的後端客户關係管理(CRM)功能的潛力，我們的播放器細分平臺，以及我們定製和品牌產品以滿足每個屬性的獨特需求的能力。我們還認為，今後有機會在某些市場上提供真正的金錢、遊戲和其他補充產品。

雖然我們的增長戰略的執行可能會受到我們無法控制的重大因素的拖延或阻礙，但我們的管理團隊仍然側重於查明這些因素，並通過致力於產品和客户的擴大和多樣化來防止它們對我們公司的影響。

客户

我們相信，我們的客户基礎的質量和廣度是一個有力的證明，我們的產品提供的有效性和質量，技術創新和客户服務。我們與客户關係的核心是我們的參與模式，它通過對遊戲的共同依賴使我們的財務激勵與客户的經濟激勵相一致。結合我們的客户一致的參與模式，優質的客户服務和強大的遊戲表現，使我們能夠發展與我們的部落和商業賭場客户的長期關係。我們的頂級客户參與到我們身邊已經近十年了，我們相信我們與關鍵的客户決策者保持着長期的關係。

歷史上，我們曾向選定的現有和潛在客户提供提前付款，或安置費，以換取對其一定比例的樓面空間的專有權。在較小的程度上，我們為賭場的發展和擴建項目提供了資金。除了我們的長期關係和合同安排，我們的頭銜的持續需求，從忠誠的，重複的玩家，我們的頭銜進一步確保我們的強大存在，我們的客户，賭場地板。

在美洲土著市場，我們提供二級和三級遊戲。我們還在商業、視頻彩票終端、慈善賓果和路線市場為客户提供服務.

俄克拉何馬州是我們最大的市場，在截至2018年3月31日的過去12個月中，我們在該州的EGMs收入約佔總收入的23%。我們最大的客户是俄克拉荷馬州的美洲土著遊戲運營商奇卡索國家，它在截至2018年3月31日的過去12個月中佔了我們總收入的大約11%。我們從奇卡索國家獲得的收入來自於許多協議，這些協議將在2019年更新。

阿拉巴馬州是我們的第二大市場，在截至2018年3月31日的過去12個月裏，我們在該州的EGMs約佔我們總收入的10%。位於阿拉巴馬州的印第安部落是我們的第二大客户，在截至2018年3月31日的過去12個月裏，它的收入約佔我們總收入的10%。

在截至2018年3月31日的過去12個月中，我們的總收入中沒有其他客户賬户(Br}佔總收入的10%或10%以上。

首次公開發行

2018年1月30日，我們完成了10，250，000股普通股的首次公開發行，公開發行價格為每股16.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們從首次公開發行(IPO)中獲得了153.3美元的淨收益。我們用我們的首次公開發行的收益和手頭的現金全額贖回我們的 11.25%的高級有擔保PIK票據到期2024年，並支付專業費用和其他與發行有關的費用。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。2018年2月27日，我們以每股16.00美元的公開發行價格出售了1，537，500股我們的普通股，這是根據我們在首次公開發行時給予承銷商的全部選擇權進行的。我們在行使選擇權後，扣除承保折扣和佣金後，淨收益為2 300萬美元。

我們的贊助商

2013年12月，我們被阿波羅集團收購。阿波羅成立於1990年，是一家全球領先的另類投資管理公司，在紐約、洛杉磯、休斯頓、貝塞斯達、芝加哥、聖路易斯、多倫多、倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港和上海設有辦事處。截至2018年3月31日，阿波羅旗下的私人股本、信貸和房地產基金管理着約2470億美元的資產，投資於阿波羅擁有豐富知識和資源的九個行業的核心集團。阿波羅在管理博彩業、網站娛樂業和休閒產業的投資方面有着成功的記錄，包括Clubcorp、Gala Coral(現隸屬於 Ladbrokes Coral集團)、大灰狼度假村、鑽石度假村、Vail Resorts、AMC娛樂、Outerwall(Coinstar和Redbox Automated Retail的母公司)，查克-E奶酪，温德姆國際和挪威郵輪。

我們的贊助商阿波羅全球證券有限責任公司的一家附屬公司正在作為與此產品有關的承銷商，並將獲得與此次發行有關的慣常的承銷佣金和折扣。

風險因子

參與這一活動涉及到很大的風險。我們執行戰略的能力也會受到某些風險的影響。在本摘要之後的標題下描述的風險因素和在本招股説明書中引用的風險因素可能導致我們無法充分實現我們的競爭優勢的好處，或者使我們無法成功地執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險包括：

我們經營虧損的歷史和未來實現盈利的不確定性；

不斷變化的法規、對現有法律的新解釋以及在獲得或維持所需許可證或批准方面的困難和拖延；

我們有能力籌集更多的資本、資金運作、對經濟的變化作出反應，或因我們的鉅額負債而償還債務；

我們是一家新興的新興成長型公司，如2012年4月頒佈的“創業法”(JumpStart Our Business Startups Act)或“再就業法案”(Au)。作為一家新興的新興成長型公司，我們選擇利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。這些規定除其他外包括：

在評估我們對財務報告的內部控制時免去審計認證要求；

豁免適用於上市公司的新的或經修訂的財務會計準則，直至這些準則也適用於私營公司；

免除遵守公共公司會計監督委員會(美國)通過的任何新要求，要求強制審計事務所輪調，或對審計顧問公司的報告作補充，其中要求審計員提供關於審計和我們的財務報表的補充資料；

免於要求尋求的豁免無約束力就行政人員薪酬及金降落傘安排進行的諮詢表決；及

減少對行政人員薪酬安排的披露。

我們可以利用這些規定，直到首次公開發行(IPO)五週年後的財政年度結束，或者更早的時候，我們不再是一家新興成長型公司。如果我們在最近完成的財年中擁有10億美元或更多的年總收入，我們將不再是一家新興的新興成長型公司。如果我們成為一個大的加速成長型公司，我們將不再是一家新興的增長公司。如果我們在最近完成的財年裏擁有10億美元或更多的總收入。市值7億美元或以上，或截至任何日期，我們已發行超過10億美元不可兑換債務期限為三年至上述日期。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一些，但不是全部。以為例，我們利用了關於披露我們的行政薪酬安排的報告要求減少的機會，並期望利用對財務報告的內部控制有效性免除審計員認證的機會。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。我們將不可撤銷地選擇退出與豁免新的或經修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在需要採用這些準則的有關日期遵守新的或經修訂的會計準則。非成長型公司。

我們的主要執行辦公室位於拉斯維加斯大街5475 S.Decatur Blvd.，Ste#100，NV 89118，我們的電話號碼是(702)。722-6700.我們的網址是www.playags.com。我們的網站和我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被認為是本招股説明書的一部分。你不應該依賴我們的網站或任何這樣的信息來決定是否購買我們的普通股。

利益衝突	此次發行的承銷商阿波羅環球證券有限責任公司是我們控股股東阿波羅的附屬公司。由於阿波羅將獲得此次發行淨收入的5%以上，因此根據金融行業監管局規則5121(F)(5)(B)，認為存在利益衝突。因此，此次發行將符合規則5121的申請規定。任命一名合格的獨立承銷商，並不是指定一名合格的獨立承銷商。與阿波羅全球證券有限責任公司有關的利益衝突所需，作為阿波羅全球證券公司，LLC並不是主要負責管理提供服務的成員之一。阿波羅環球證券公司將不會在事先徵得帳户持有人書面同意的情況下向全權帳户出售。見相關承保(利益衝突)。

截至12月31日、2016年和2017年12月31日終了財政年度的業務數據彙總綜合報表和截至12月31日、2016年和2017年的綜合資產負債表彙總數據是根據本招股説明書中引用的年度合併財務報表得出的。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的數據以及2018年3月31日的資產負債表都是從未經審計的財務報表中得出的，這些財務報表也以參考的方式納入，管理層認為，這些報表包括所有調整數(僅包括正常的經常性調整)，這是公允列報未經審計的中期業績所必需的。2018年3月31日終了的12個月業務數據彙總綜合報表是通過從2017年12月31日終了年度經審計的業務數據報表中扣除未經審計的2017年3月31日終了三個月的業務數據綜合報表，再加上2018年3月31日終了的3個月未經審計的綜合業務數據報表得出的。我們的歷史結果不一定表明在今後任何時期應預期的結果。

下文提出的歷史財務數據摘要並不是為了預測我們今後任何日期或期間的財務狀況或業務結果，應連同更詳細的資料和財務報表及其相關説明一併閲讀，包括或納入本招股説明書。


	截至12月31日的年度，								三個月結束三月三十一日，				12 月份結束三月三十一日， 2018
(單位：千)	2015			2016			2017		2017		2018		12 月份結束三月三十一日， 2018
業務數據綜合報表：
收入
EGM遊戲業務	$	113,496		$	144,510		$	158,335	$	37,678	$	46,042	$	166,699
EGM設備銷售		6,121			11,897			41,596		7,334		15,216		49,478

EGM收入⁽¹⁾		119,617			156,407			199,931		45,012		61,258		216,177

表產品收入		1,672			2,674			4,065		632		1,670		5,103
互動收入		2,003			7,725			7,959		2,130		1,928		7,757

總收入		123,292			166,806			211,955		47,774		64,856		229,037

營業費用
遊戲操作費用⁽²⁾		23,291			26,736			31,742		7,471		8,858		33,129
設備銷售成本⁽²⁾		1,548			6,237			19,847		3,852		7,399		23,394
銷售、一般和行政		40,088			46,108			44,015		10,281		16,777		50,511
研發		14,376			21,346			25,715		5,304		8,625		29,036
減記和其他費用		11,766			3,262			4,485		232		1,610		5,863
折舊和攤銷		61,662			80,181			71,649		18,451		19,349		72,547

業務費用共計		152,731			183,870			197,453		45,591		62,618		214,480

(損失)業務收入		(29,439	)		(17,064	)		14,502		2,183		2,238		14,557


	截至12月31日的年度，									三個月結束三月三十一日，						12 月份結束三月三十一日， 2018
(單位：千)	2015			2016			2017			2017			2018			12 月份結束三月三十一日， 2018
其他費用(收入)
利息費用		41,642			59,963			55,511			15,160			10,424			50,775
利息收入		(82	)		(57	)		(108	)		(15	)		(52	)		(145	)
債務的清償和修改方面的損失								9,032						4,608			13,640
其他費用(收入)		3,635			7,404			(2,938	)		(2,809	)		9,232			9,103

所得税前損失		(74,634	)		(84,374	)		(46,995	)		(10,153	)		(21,974	)		(58,816	)
所得税福利(費用)		36,089			3,000			1,889			(2,233	)		12,436			16,558

淨損失		(38,545	)		(81,374	)		(45,106	)		(12,386	)		(9,538	)		(42,258	)
外幣換算調整		(2,099	)		(2,735	)		743			875			2,937			2,805

總綜合損失	$	(40,644	)	$	(84,109	)	$	(44,363	)	$	(11,511	)	$	(6,601	)	$	(39,453	)

普通份額基本損失和稀釋損失⁽³⁾:
基本	$	(1.92	)	$	(3.51	)	$	(1.94	)	$	(0.53	)	$	(0.30	)	$	(1.67	)
稀釋	$	(1.92	)	$	(3.51	)	$	(1.94	)	$	(0.53	)	$	(0.30	)	$	(1.67	)
已發行加權平均普通股：
基本		20,079			23,208			23,208			23,208			31,735			25,311
稀釋		20,079			23,208			23,208			23,208			31,735			25,311

(1)	自2015年5月29日收購以來，通用電氣的總收入包括凱迪拉克傑克的業績。如果公司和凱迪拉克傑克公司的收入在所有時期合併，該公司和凱迪拉克傑克公司在截至2015年12月31日的年度的合併收入和凱迪拉克傑克將為152 950美元。

(2)

不包括折舊和攤銷。


(以千計，百分比除外) 業務數據和其他數據)	截至12月31日的年度，									三個月結束三月三十一日，						十二個月結束三月三十一日， 2018
(以千計，百分比除外) 業務數據和其他數據)	2015			2016			2017			2017			2018			十二個月結束三月三十一日， 2018
綜合資產負債表數據(期末)：
總資產	$	711,147		$	634,092		$	697,242		$	616,863		$	702,037		$	702,037
負債總額		610,610			617,664			725,177			611,946			555,571			555,571
股東總數		100,537			16,428			(27,935	)		4,917			146,466			146,466
淨債務⁽¹⁾	$	526,513		$	554,386		$	648,726		$	557,869		$	487,689		$	487,689

其他財務數據：⁽²⁾
調整後的EBITDA	$	66,267		$	91,729		$	107,785		$	25,199		$	34,304		$	116,890
交互式調整EBITDA		(2,518	)		(4,727	)		(416	)		(117	)		9			(290	)
表產品調整後的EBITDA		(1,402	)		(1,663	)		(528	)		(117	)		186			(165	)

調整後的EBITDA總額⁽³⁾	$	62,347		$	85,339		$	106,841		$	24,905		$	34,499		$	116,435
調整後的EBITDA利潤率%⁽⁴⁾		55	%		59	%		54	%		56	%		56	%		54	%
表產品調整後的EBITDA 利潤率%⁽⁴⁾⁽⁵⁾		N/m			N/m			N/m			N/m			N/m			N/m
互動調整的EBITDA%⁽⁴⁾⁽⁵⁾		N/m			N/m			N/m			N/m			N/m			N/m
調整後的EBITDA差額%⁽⁶⁾		51	%		51	%		50%			52%			53%			51%

業務數據和其他數據：
EGM段
國內安裝的基本機組		13,139			13,953			16,078			14,025			16,553			16,553
國際安裝的基地單位		6,112			6,898			7,727			7,179			7,480			7,480

已安裝基本單位總數		19,251			20,851			23,805			21,204			24,033			24,033
每日國內收入	$	24.33		$	24.74		$	25.77		$	25.84		$	26.72		$	25.99
每天國際收入		9.83			9.23			8.31			8.20			8.27			8.33

每日總收入	$	20.93		$	19.78		$	19.88		$	19.93		$	20.94		$	20.14
EGM單位出售		203			465			2,565			453			838			2,950
平均銷售價格	$	16,498		$	14,897		$	16,329		$	15,695		$	17,758		$	16,833

表產品部分
表產品安裝基礎，期末		815			1,500			2,400			1,691			2,631			2,631
月平均租賃價格	$	171		$	194		$	167		$	128		$	220		$	190

交互段
平均茂⁽⁷⁾		158,376			209,840			192,835			192,560			224,183			200,741
平均數據⁽⁸⁾		29,768			41,478			37,542			38,534			40,720			38,088
ARPDAU⁽⁹⁾	$	0.35		$	0.48		$	0.57		$	0.57		$	0.51		$	0.55

(1)	淨債務是債務本金減去現金和現金等價物的總和。

(2)	有關調整後的EBITDA和我們的每個部門的更多細節，請參見管理信息和分析中心對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析包括在 Our 2017年度報告中，以及對我們的審計財務報表的附註15，在這裏引用了我們的財務報表，注14，我們的未經審計的財務報表。

(3)	調整後的EBITDA總額非公認會計原則的使用部分中所述的限制。非公認會計原則財務信息：下表列出了淨虧損與調整後的EBITDA總額的對賬調節情況(這與附註15所列的調整後的EBITDA與我們的經審計財務報表的調節相一致，或源自於本説明中所列的調整後的EBITDA與我們的經參考的經審計財務報表的對賬調節，注14與本文中引用的我們未經審計的財務報表相一致)。


	截至12月31日的年度，									三個月結束三月三十一日，						12 月份終結三月三十一日， 2018
	2015			2016			2017			2017			2018			12 月份終結三月三十一日， 2018
淨損失	$	(38,545	)	$	(81,374	)	$	(45,106	)	$	(12,386	)	$	(9,538	)	$	(42,258	)
所得税費用(福利)		(36,089	)		(3,000	)		(1,889	)		2,233			(12,436	)		(16,558	)
折舊和攤銷		61,662			80,181			71,649			18,451			19,349			72,547
減記和其他：
長期資產處置損失		1,275			978			3,901			577			340			3,664
長壽資產減值		4,993			5,295			1,214			285			570			1,499
對或有考慮和其他項目的公允價值調整		(2,667	)		(3,000	)		(630	)		(630	)		700			700
購置費用		8,165			(11	)
其他費用(收入)		3,635			7,404			(2,938	)		(2,809	)		9,232			9,103
利息收入		(82	)		(57	)		(108	)		(15	)		(52	)		(145	)
利息費用		41,642			59,963			55,511			15,160			10,424			50,775
債務的清償和修改損失^(a)								9,032						4,608			13,640
其他調整^(b)		1,286			1,809			2,890			647			396			2,639
其他非現金收費^(c)		2,171			8,860			7,794			2,111			1,574			7,257
新的管轄範圍和管理許可費用^(d)		256			1,315			2,062			235						1,827
法律和訴訟費用，包括和解付款^(e)		1,916			1,565			523			399						124
收購和整合相關成本，包括重組和遣散費^(f)		7,818			5,411			2,936			647			1,179			3,468
非現金股票補償^(g)		4,911												8,153			8,153

調整後的EBITDA總額	$	62,347		$	85,339		$	106,841		$	24,905		$	34,499		$	116,435

(a)

主要與我們長期債務的再融資有關，如注6所述，我們的未經審計的財務報表在此引用。與我們的老高級擔保信貸設施有關的約330萬美元遞延貸款費用和折扣被註銷，作為債務清償和修改損失的一部分，2017年12月31日終了年度，與第一次留置權信貸安排有關的570萬美元債務發行費用被註銷。在截至2018年3月31日的三個月中，註銷了約300萬美元與我們的高級擔保PIK票據有關的遞延貸款費用和折扣，作為債務清償和修改損失的一部分，以及160萬美元的債務發行成本，主要與我們第一個留置權信貸設施的重新定價有關。

(b)

主要涉及項目的專業費用、公司和公眾提交文件的遵守情況、合同取消費和其他被視為的交易費用。非經營性在自然界中。

(c)

主要涉及：

(i)

非現金資產處置的費用和損失(主要由出售到二級市場的EGMs的賬面淨值構成，這些資產以前出租給客户，並以低得多的平均售價出售)非現金庫存報廢費2015年12月31日終了年度為20萬美元，2016年12月31日終了年度為250萬美元，2017年12月31日終了年度為120萬美元，為60萬美元

非現金資本化安裝和交付費用(主要包括在每項合同估計期限內購買合同的費用)2015年12月31日終了年度為140萬美元，2016年12月31日終了年度為170萬美元，2017年12月31日終了年度為190萬美元，2017年3月31日終了三個月為40萬美元，2018年3月31日終了三個月為50萬美元以及2018年3月31日終了的12個月的200萬美元；

(3)

非現金與以下事項有關的項目：2015年12月31日終了年度的發展協議合同權利和安置費50萬美元，2016年12月31日終了年度470萬美元，2017年12月31日終了年度470萬美元，2017年3月31日終了三個月110萬美元，2018年3月31日終了三個月110萬美元，2018年3月31日終了12個月460萬美元。

(d)

主要涉及一次非經營性為新司法管轄區獲取新許可證和開發產品所產生的費用。

(e)

與法律和訴訟有關的費用包括支付給律師事務所的款項，並就超出正常業務流程的事項達成和解。這些費用涉及訴訟和其他個別不重要的事項。

(f)

收購&整合相關成本主要涉及收購業務後發生的成本，如收購凱迪拉克傑克(Cadillac Jack)和AGSI，以整合業務。重組和遣散費主要是指我們以前在加拿大多倫多的業務重組所產生的費用，以及在本報告所述期間確認的其他僱員離職費。

(g)

非現金與凱迪拉克傑克公司員工持有的股票期權價值有關的費用。股票期權持有人有權購買Amaya Inc.的股份，Amaya Inc.是凱迪拉克傑克的前全球母公司，其依據是卡迪拉克傑克在卡迪拉克傑克的持續工作，截止日期為2015年11月29日。

(4)	調整後的EBITDA利潤率%等於(A)調整後的每個部門的EBITDA除以(B)該部門的收入。

(5)

n/m=無意義。

(6)	調整後的EBITDA總利潤率%等於(A)調整後的EBITDA總額除以(B)總收入。

(7)	MAU=每月活躍用户，是一個月內訪問我們網站的唯一訪問者的計數。

(8)	DAU=每日活躍用户，一天內訪問我們網站的唯一訪問者的數量。

(9)	ARPDAU=每個數據的平均日收入，計算方法是將某一期間的收入除以期間的DAU，再除以該期間的天數。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮在項目1A項下討論風險。本招股説明書中引用的2017年年度報告和其他文件中的風險因素。請參閲本招股説明書中題為“以引用的方式合併文件”一節。如果出現其中一個或多個風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。

與此次發行相關的風險

我們的股票價格可能會大幅波動。

由於一些因素，我們的普通股的市場價格可能有很大的差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，你可能會損失你對我們普通股的大部分或全部投資。下列因素可能影響我們的股價：

我們的經營和財務業績；

我們的財務指標的增長率(如果有的話)的季度變化，如每股淨收入、淨收入和收入；

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

競爭對手的戰略行動；

其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；

與訴訟有關的公告；

我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

股權研究分析師對收入或收益估計的變化，或建議的變化或研究範圍的撤銷；

新聞界或投資界的投機活動；

我們或股東出售我們的普通股，或認為可能發生這種銷售；

會計原則、政策、指導、解釋或標準的變化；

關鍵管理人員的增減；

我們股東的行動；

一般市場條件；

與本港表現無關的國內及國際經濟、法律及規管因素；及

實現在本風險因素區段下描述的任何風險，或其他可能在未來出現的風險。

股票市場總體上經歷了極大的波動，這往往與特定的公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集團訴訟往往是在整個市場和公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。這樣的訴訟，如果對我們提起訴訟，可能會造成很大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和業務的結果。

我們是一家新興成長型公司，如2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)所定義的，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司、但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求。在薩班斯-奧克斯利法案中，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能是一家新興的新興成長型公司，直到(I)第一個財政年度的最後一天，我們的年總收入超過10億美元，(Ii)我們成為規則中定義的大型加速申報人的日期。12b-2 根據“交易法”，如果我們持有的普通股市值為非聯營截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，超過7億美元；(Iii)我們的首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；和(Iv)我們發行了10億美元以上的的日期。不可兑換前三年的債務。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而沒有吸引力，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更不穩定。

我們將繼續承擔大量的成本，並投入大量的管理時間作為上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計等費用。例如，我們將被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的某些要求，以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所、我們的證券交易所實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們期望遵守這些要求將繼續導致法律和財務遵守費用增加，並將繼續使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們期望我們的管理人員和其他人員將繼續轉移對業務和其他業務事項的注意力，將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們希望繼續承擔大量費用，並投入大量的管理工作，以確保遵守“薩班斯-奧克斯利法案”的要求。在這方面，我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

然而，只要我們仍是“就業法案”中定義的新興成長型公司，我們就打算利用某些豁免，免除適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於不遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節的審計認證要求，減少我們在高管薪酬方面的披露義務。定期報告和委託書，豁免對未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的行政報酬和股民批准任何金降落傘付款。

根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，不適用新的或訂正的會計準則，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或訂正會計準則的約束。

在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望增加管理時間和成本，以遵守適用於那些被認為是更嚴格的報告要求。

截至2018年5月1日，VoteCo，一個由與阿波羅有關聯的個人擁有和控制的實體，根據一個不可撤銷的代理，受益地擁有我們共同股份的65%，該代理為VoteCo提供了唯一的投票權和對阿波羅集團有權受益者擁有的所有股份的唯一處置權。因此，VoteCo公司有權選舉我們的所有董事。在完成此次發行後，阿波羅集團將受益地持有我們普通股的53%(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為52%)。因此，VoteCo公司將有權選舉我們的董事中的多數。因此，與阿波羅有聯繫的個人擁有有效的控制權，並將繼續對需要我們的股東批准的所有事項的投票結果產生重大影響，包括進行重大的公司交易，例如合併、投標要約和出售我們全部或實質上的所有資產，以及發行更多的債務或股本。阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅集團的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益發生衝突或不同。例如，阿波羅集團擁有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變，或阻礙兼併、收購或其他可能對我們有利的業務組合。此外，阿波羅及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可不時獲得和持有直接或間接與我們競爭的企業的利益。阿波羅及其附屬公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要阿波羅集團(阿波羅集團)繼續直接或間接地持有我們的大量股權，即使這一數額低於50%，阿波羅及其附屬公司將繼續能夠在很大程度上影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

我們是“紐約證券交易所規則”意義上的受控公司，因此有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

阿波羅集團控制着我們已發行的有表決權股票的多數投票權，因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據“紐約證券交易所規則”，超過50%的表決權由另一人或一羣人共同擁有的公司是一家受控公司，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括下列要求：

董事會多數由獨立董事組成；

提名委員會和公司治理委員會全部由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

賠償委員會全部由獨立董事組成，並有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；

對提名委員會和公司治理委員會及薪酬委員會進行年度業績評估。

只要我們仍然是一家受控制的公司，這些要求就不適用於我們。因此，您可能沒有向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

我們的修正和重新聲明的公司章程載有一項條款，放棄了我們對某些公司機會的興趣和期望。

根據我們修訂和重述的公司章程，阿波羅公司、其投資組合公司、基金或其他聯營公司或其任何級人員、董事、代理人、股東、會員或合夥人均無任何責任

避免直接或間接地從事同樣的商業活動、類似的商業活動或我們經營的業務線。此外，我們修訂和重申的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們免除並必須賠償任何同時也是阿波羅公司的高級人員、董事、僱員、董事總經理或其他附屬公司的任何官員或董事，使其免受任何聲稱，即任何這樣的個人都應對我們或我們的股東負有違反任何信託義務的責任，其唯一原因是該個人違反了任何信託義務。將公司機會指示給阿波羅，而不是我們，或者不向我們傳達有關公司機會的信息，而這些信息是由高級官員、董事、僱員、董事總經理或其他附屬公司向阿波羅提供的。例如，我們公司的一名董事如果同時擔任阿波羅公司或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的董事、高級官員或僱員，可能會尋求某些可能與我們的業務相輔相成的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得這種收購或其他機會。如果阿波羅公司將有吸引力的公司機會分配給自己或其投資組合公司、基金或其他附屬公司而不是我們，這些潛在的利益衝突可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大的不利影響。我們修改和重述的公司章程的條款在資本存量的描述中有更全面的描述。

我們修訂和重申的公司章程規定，內華達州克拉克縣第八司法區法院是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則，內華達州克拉克縣第八司法區法院在適用法律允許的範圍內，是唯一或所有民事、行政或調查或主張任何主張或反訴的訴訟、訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(A)以我們的名義或權利或反請求提起的訴訟、訴訟或訴訟程序：(A)以我們的名義或權利或反請求提起的訴訟、訴訟或訴訟。(B)就我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東所欠的任何信託責任提出申索；(C)產生或申索根據內華達經修訂的法規(NRS)第78或92A章的任何條文或我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的任何條文而產生的申索；(D)解釋、適用、強制執行或決定我們經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的附例的有效性；或。(E)提出受內部事務理論管限的申索。法院規定的選擇可能限制股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的索賠的能力，從而可能阻止對我們和我們的董事、官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種辦法是，如果法院認為我們修訂和重述的公司章程中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決這類訴訟而引起額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的組織文件可能阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得溢價的機會。

我們經修正和重述的公司章程、修正和重新聲明的章程和股東協議的規定，可能使未經董事會批准而使第三方更難以或防止第三方獲得我們的控制權。這些規定包括：

有分類董事會的；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺，不論這種空缺是由於董事人數增加或其他原因造成的，並要求在阿波羅集團第一次停止實益地擁有至少5%的普通股之前，由控股根據“股東協議”提名的董事死亡、免職或辭職而產生的任何空缺，均須由控股公司的提名人填補；

發行優先股可能會推遲或阻止我們控制權的改變。我們的董事會有權使 us在一個或多個系列中不經股東進一步表決或採取任何行動，發行優先股股份，每股面值0.01美元，指定構成任何系列的股份數目，並確定該系列的權利、偏好、特權和限制，包括股息權、表決權、贖回權和贖回條款、贖回價格或價格和清算偏好。發行我們的優先股可能產生推遲、推遲或防止控制權改變的效果，而不需要股東採取進一步行動，即使向股東提供股票溢價。

我們的股東協議還要求在某些重要事項上得到控股公司的批准，包括兼併和收購、發行股本和債務，直到阿波羅集團第一次停止實際擁有至少33 1/3%的普通股為止。此外，在阿波羅集團第一次停止實益擁有我們至少50%的普通股之前，阿波羅集團控制着所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉、公司章程的修訂和某些公司交易。這些公司章程、附例和合同條款加在一起，可能會使取消管理變得更加困難，並可能阻止否則可能涉及支付比我們普通股的現行市場價格高出一筆溢價的交易。此外，上述規定的存在，以及阿波羅集團和控股公司有權在某些情況下提名指定數量的董事的重要普通股，可能限制投資者今後願意支付我們普通股股份的價格。它們也能阻止我們的潛在收購者，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他付款、預支和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，不經營我們自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴於現金紅利和分配，以及從我們的子公司轉移的其他款項來履行我們的義務。關於我們子公司負債的協議，以及根據適用法律對股息的支付和分配的限制，限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。由於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化也會限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。

您可能會被未來發行更多普通股或可轉換股票或可轉換證券而稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。

從2018年5月1日起，我們將有414，755，997股普通股獲得授權但未發行。我們修改和重述的公司章程授權我們發行這些與普通股有關的普通股股份和期權、權利、認股權證和增值權，供我們的董事會根據董事會自行斟酌決定的條款和條件進行考慮，不論是與收購有關還是與收購有關。

否則。根據我們的新股權激勵計劃，我們已預留了1，613，126股用於發行，1，607，389股用於發行流通股和限制性股票。我們發行的任何普通股，包括我們未來可能採用的新股權激勵計劃或其他股權激勵計劃，以及未償還期權，都將稀釋在此次發行中購買普通股的投資者所持有的股份的百分比。

今後，我們還可以根據包括收購在內的各種交易，不時發行更多普通股或可轉換為普通股的證券。我們增發普通股或可轉換為普通股的證券會削弱你方對我們的所有權，在公開市場上出售大量這種股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

將來在公開市場上出售我們的普通股，或者在公開市場上認為這種銷售可能發生，都會降低我們的股票價格。

截至2018年5月1日，我們擁有35，244，003股普通股。普通股的流通股數目包括阿波羅公司控制的23，208，076股份和管理層成員控制的170，712股份，這是1933年“證券法”(“證券法”)第144條規則所界定的限制性證券，以及符合規則144要求的可在公共市場出售的股。關於我們的普通股的首次公開發行，我們、我們的每一位高級官員和董事、阿波羅以及我們的所有現有股東(除某些例外情況外)同意，在2018年7月24日之前，我們和他們將不會在沒有我們首次公開募股的某些承銷商的事先書面同意下，處置任何股票或任何可轉換為或可兑換我們的普通股的證券。有關的承銷商已同意出售股票的股東的這一提議。在適用期限屆滿後鎖住在此期間，我們普通股的所有已發行和流通股將有資格在未來出售，但須受規則144適用的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。在公開市場上出售大量股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

沒有人能保證我們的普通股將有一個可行的公開市場。

在2018年1月30日結束的首次公開發行(IPO)之前，我們的普通股沒有在任何市場交易。我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場在此發行後不得發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會降低價格波動，提高執行投資者購買和銷售訂單的效率。我們無法預測投資者對我們的普通股的興趣會在多大程度上導致活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場的流動性。如果我們的普通股的活躍的公開市場沒有發展，或者沒有持續，你可能很難以對你有吸引力的價格或根本沒有吸引力的價格出售你的股票。

我們預計在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付股息。

我們預計在可預見的將來我們的普通股不會支付任何紅利。我們打算保留今後的所有收入，用於經營和擴大我們的業務和償還未償債務。我們的高級擔保信貸設施包含並可能包含對我們施加重大經營和金融限制的限制性契約，包括對我們支付股息和支付其他限制付款的能力的限制。因此，資本增值，如果我們的普通股，可能是您的主要收益來源，在可預見的未來。雖然我們將來可能會改變這一政策，但我們不能向你保證我們會作出這樣的改變。

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們可能發行優先股，其條款可能會對我們的普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程授權我們未經我們的股東批准，發行一種或多種優先股或一系列優先股，其名稱、優惠、限制和相對權利，包括我們董事會可能決定的有關股息和分配的普通股的優先權。一個或多個類或一系列優先股的條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能授予優先股持有人在所有事件中或在發生指定事件時選舉一定數量的董事的權利，或否決指定交易的權利。同樣，我們可能給予優先股持有人的回購權或贖回權或清算偏好可能會影響普通股的剩餘價值。迄今為止，沒有發行任何股份的優先股。

有權受益的股份的數量和百分比根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則和條例報告。根據證券交易委員會的規則，如果一個人擁有或分享表決權或投資權，包括處置或指示處置這種證券的權力，則該人被視為證券的非受益人所有人。任何人也被視為任何證券的實益所有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。就計算該人的擁有權百分率而言，可如此取得的證券被視為未清償的證券，但並非為計算任何其他人的擁有百分率而作的。根據本規則，不止一個人可被視為同一證券的實益所有人，任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益所有人。

百分比計算依據的是我們截至2018年5月1日已發行普通股的35，687，631股，包括股票期權和將在此次發行後60天內歸屬的限制性股票。

下表還提供了出售股票的股東根據本招股説明書可能提供的我們普通股的最大股份數，以及假定出售所有已發行的股份後，出售的股東將有權受益者持有的我們普通股的股份數。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股份的權利。出售股票的股東也可以低於規定的股份數量。出售股票的股東不表示本招股説明書所涵蓋的任何股份將或不會出售。出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而改變。實益所有人的地址列於表的腳註中。


	受益股份擁有之前供品					普通股共計特此報價假設保險公司不行使選擇權		受益股份後擁有提供假設保險公司選項不是行使					共計共同已發行股票特此假設保險公司選項是行使		受益股份後擁有提供假設保險公司期權行使
	數		百分比			數		數		百分比			數		數		百分比
阿波羅遊戲控股有限公司。⁽¹⁾		23,208,076		65	%		4,250,000		18,958,076		53	%		4,675,000		18,533,076		52	%

(1)

代表我們持有的普通股的股份。控股所持有的所有股份均須受控股根據不可撤銷的委託書及委託書授予VoteCo的不可撤銷的委託書所規限，該委託書日期為2018年1月29日，不可撤銷地組成及委任VoteCo，並擁有全部替代權，其真正合法的代理及事實律師以：(I)在控股公司所持有的普通股股份的任何會議(及押後或押後)上，並就我們股東的任何書面同意，投票表決我們的普通股的所有股份，及(Ii)指示及以其他方式處置控股公司所持有的普通股的全部或部分股份，但須由VoteCo全權酌情決定。不可撤銷的委託書在出售、轉讓或以其他方式處置的股份出售、轉讓或以其他方式處置時，終止對我們普通股的任何股份。VoteCo是由其兩個成員MarcRowan和DavidSambur管理的成員。羅文先生持有VoteCo的多數成員利益，因此可被視為分享表決和處置控制權，並享有實益所有權，與VoteCo分享我們普通股的股份，但須服從授予VoteCo的不可撤銷的代理。阿波羅遊戲控股有限公司

是Holdings的普通合夥人。阿波羅管理八，L.P.(管理八)是控股GP和阿波羅投資基金VIII，L.P. (AIF VIII)的經理。AIF VIII是控股GP的成員，因此有權直接管理VIII在控股GP的管理，同時也是Holdings的有限合夥人。AIF VIII Management，LLC(AIF VIII LLC)是管理VIII的普通合夥人。阿波羅管理公司，L.P.(阿波羅管理公司)是AIF VIII有限責任公司的唯一成員經理，阿波羅管理公司，LLC(管理公司)是阿波羅管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股有限公司(管理控股)是管理大獎賽的唯一成員和經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂·布萊克、約書亞·哈里斯和羅文先生是管理控股公司GP的管理人員和執行官員。由於授予VoteCo的不可撤銷代理，所有控股公司、管理公司VIII、AFI VIII公司、AIF VIII有限責任公司、阿波羅管理公司、管理公司、管理集團或管理控股公司均不被視為有權享有我們持有的普通股股份。布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑伯先生各自否認我們的普通股股份的實益所有權，這些股份由VoteCo有權受益者所有，或直接由Holdings持有。沃特科公司的地址是5475 S.Decatur Blvd.，拉斯維加斯，內華達州89118。每個控股公司、管理公司、AIF公司、阿波羅管理公司、管理公司、管理集團和管理集團公司以及布萊克先生、哈里斯先生、羅文先生和桑布爾先生的地址是紐約西57街9號，紐約，10019。

與出售股東的物質關係

出售股票的股東是我們贊助商的附屬公司。此外，出售股東是“證券持有人協議”和“股東協議”的締約方，每一份協議都為我們的發起人提供了公司的某些治理和投資權利。關於每項協定的更多信息，請參閲2017年“ 年度報告”中對這些協定的説明，該報告以參考的方式納入本報告。

以下是對美國聯邦所得税中適用於的某些物質的討論非美國股東(如下文所定義)，我們的普通股的所有權和處置。以下討論的依據是“守則”的現行規定、美國的司法裁決、行政聲明以及現行和擬議的財政條例，所有這些都是在本函之日生效的。上述所有當局在任何時候都可能發生變化，可能具有追溯效力，從而產生不同於下文討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求、也不會要求美國國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此無法保證國税局不會不同意或質疑我們在此得出和描述的任何結論。

這種討論只針對我們普通股的實益所有人，他們持有“守則”第1221節所指的作為資本資產的普通股(通常指為投資而持有的財產 )。非美國(下文對持有人的定義)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能對非美國根據這樣非美國持有人的特殊情況或適用於非美國根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者 (例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、證券交易商、選擇的證券交易商)市場標價治療，保險公司，免税實體，非美國根據行使僱員股票期權或以其他方式作為對其服務的補償而獲得我們普通股的持有人，非美國受管制的外國公司、被動的外國投資公司、美國的前公民或前長期居民，以及非美國持有我們普通股作為對衝、跨、建設性出售或轉換交易的一部分的持有人)。此外，除了有關美國聯邦所得税的法律(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入的醫療保險繳款税)外，這一討論沒有涉及美國聯邦税法，也沒有涉及美國州、地方或地區的任何方面。非美國税收。非美國敦促持有者就這些税的可能適用問題與自己的税務顧問進行協商。

為了本討論的目的，術語非美國持股人是指我們的普通股的受益所有人，即個人、公司、財產或信託，但下列除外：

作為美國公民或美國居民的個人，按美國聯邦所得税的目的確定；

在美國或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司，作為美國聯邦所得税應納税的公司或其他實體；

不論其來源為何，其收入可包括在美國聯邦所得税用途的總收入中的財產；或

如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定；或(Ii)根據適用的美國國庫條例，它擁有有效的選舉，應視為國內信託。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們普通股的股份，則作為該合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。為了美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們普通股股份的合夥企業合夥人的人被敦促諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促潛在購買者諮詢他們的税務顧問，作為根據美國聯邦、州和地方以及適用的外國税法購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特殊後果。

雖然我們預計在可預見的將來我們不會對我們的普通股進行任何分配，但我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。收入、自願信息報告和備份預扣繳和備用FATCA，一般情況下，您將按美國聯邦預扣税( 30%的税率，或按適用的所得税條約規定的減讓税率)對我們的普通股收到的任何股息徵收預扣税。如果分配的金額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種超額首先將被視為在我們普通股的税基範圍內的資本返還，然後將被視為資本收益。但是，除非我們選擇(或支付代理人或其他中介機構，您通過這些中介持有您的普通股)，否則，我們(或中介)通常必須對整個分銷不進行保留，在這種情況下，您將有權從國税局得到退款，以支付超過我們當前和累計收益和利潤的分配部分的預扣繳税。

為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税的税率，你必須提供一份執行得當的國税表W-8BEN或形式W-8 BEN-E(或，在每種情況下，採用繼承形式)證明你有權享受條約規定的利益。如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，您可以通過向國税局提出適當的退款申請，以獲得扣繳的任何超額金額的退款或抵免。你被敦促諮詢你自己的税務顧問關於你可能根據適用的所得税條約享受福利的權利。

普通股的出售、交換或其他應課税的處置

根據下文在“美國貿易或商業收入”、“SECH”、“BACK”信息報告和“備份預扣繳”和“FATCA”項下的討論，您一般不會因出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益而受到美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：

收益是美國的貿易或商業收入，在這種情況下，這種收益將按以下美國貿易或商業收入中所描述的那樣徵税；

你是在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人，在這種情況下，你將按美國聯邦所得税税率{Br}30%(或根據適用的所得税條約降低税率)，按應分配給美國的某些資本收益超過可分配給美國的某些資本損失的數額徵收美國所得税；或

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，在代碼第897節中的任何時候，在較短的五年期限內，直到處置和您持有普通股之日為止，除下一段第二句所述例外情況外，這些收益將以美國聯邦收入為限。以與下面討論的美國貿易或業務收入相同的方式徵税。

一般而言，如果一家公司的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公允市場價值之和的50%或超過50%，則該公司即為USRPHC。該公司的公平市場價值等於或超過其在一項貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值的50%。如果我們被確定為USRPHC，如果您持有的股份(直接和間接)在上述第三個要點所述的適用期間內任何時候都構成我們普通股的5%或更少，則收益將不作為美國貿易或商業收入徵税，條件是我們的普通股在此期間定期在已建立的證券市場上交易。我們認為，我們目前不是，也不期望將來成為美國聯邦所得税的USRPHC。

為了本討論的目的，如果(A)(1)這種收入或收益與你在美國境內的貿易或業務行為有效地聯繫在一起，以及(2)如果你有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益，我們的普通股的出售、交換或其他應税處置的股息收入和收益將被視為美國的貿易或商業收入。條約規定，這種收益可歸因於你在美國維持的常設機構(或者，如果你是個人，是一個固定基地)，或者(B)就收益而言，我們是或已經在較短的五年期限內的任何時候成為USRPHC，截止於我們的普通股處置之日和您持有我們的普通股之日(但以上述5%的所有權例外情況，見上文“普通股項目的變現、交換或其他應税處置”第二段)。一般來説，美國的貿易或商業收入不受美國聯邦預扣繳税的約束(前提是你必須遵守適用的認證和披露要求，包括提供一份執行得當的國税局表格)。W-8 ECI(或後續形式)；相反，您要對美國貿易或企業收入按美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額徵收美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您所收到的任何美國貿易或商業收入也可能要按30%的税率徵收分公司利得税，或者按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

信息報告和備份

我們必須每年向國税局報告非美國持有任何股息收入，該股息收入須繳納美國聯邦預扣繳税，或根據所得税條約免除此類預扣繳。根據一項具體條約或協定的規定，也可以向國家的税務當局提供這些資料的複製件。非美國霍爾德住在這裏。在某些情況下，“守則”對某些應報告的付款規定了備用扣繳義務。支付給你的股息通常會豁免於備份預扣繳，如果你提供一個正確執行的國税局表格。W-8BEN或形式W-8 BEN-E(或，在每一種情況下，都是繼承形式)或以其他方式確立豁免，而我們實際上不知道或沒有理由知道您是美國人，或實際上不滿足這種其他豁免的條件。

將我們的普通股出售給或通過任何經紀人的美國辦事處(美國或(非美國)將受到信息報告和可能的備份扣留，除非您證明非美國在偽證罪或其他情況下的處罰地位- -確立一項豁免，而經紀人實際上不知道或沒有理由知道你是一名美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。將我們共同的股票處置的收益支付給或通過非美國辦公室非美國除非，否則代理將不受信息報告或備份保留的約束。非美國經紀人與美國有一定的關係(美國相關的金融中介機構)。如果是將我們的普通股處置所得支付給或通過非美國經紀公司是美國的人或與美國有關的金融中介機構，財政部的規定要求在付款上報告信息(但不是備份扣繳)，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者不是美國人，而經紀人不知道相反的情況。請您根據具體情況就信息報告和備份預扣繳的申請諮詢税務顧問。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向您支付的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，將被退還或貸記在美國聯邦所得税負債項下(如果有的話)。

FATCA

根據“守則”第1471條至第1474條，通常稱為“外國賬户税收遵守法”(FATCA)、外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私人股本基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國金融機構

更具體地説，外國金融機構或其他外國實體如果不遵守金融行動特別工作組的報告要求或以其他方式有資格獲得豁免，一般將對任何可扣繳的付款徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括美國的來源付款，否則須繳納非居民代扣税(例如，美國-來源股息)，還包括出售美國發行人的任何股本票據(如我們的普通股)的全部總收入。FATCA的預扣税將適用，即使該支付將不受美國非居民預扣税(例如，因為這是資本利得)。設在與美國政府間協定管轄金融行動協調委員會的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。

FATCA目前適用於我們普通股的股息。美國財政部的最終規定推遲到2019年1月1日才對出售美國普通股的總收益承擔保留義務。為避免在適用情況下扣留股息和總收入，非美國持證人可能需要向公司 (或其扣繳義務人)提供適用的納税表格或其他信息。非美國當局促請持牌人就金融行動特別組織的條文對他們的影響，根據他們的特殊情況，諮詢他們自己的税務顧問。


名稱	數目股份
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		892,500
德意志銀行證券公司		892,500
Jefferies有限公司		510,000
麥格理資本(美國)公司		510,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司		297,500
花旗全球市場公司		212,500
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated		212,500
SunTrust Robinson Humphrey公司		212,500
野村證券國際公司		85,000
Roth Capital Partners		85,000
聯合博彩證券有限公司		85,000
威廉斯資本集團，L.P.		42,500
阿波羅環球證券有限公司		212,500

共計		4,250,000

承保人和代表分別統稱為“重新承保人”和“ ”代表。承銷商提供普通股，但須接受出售股東的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務購買和支付本招股説明書提供的所有普通股股份，如果有此類股份被收購的話。但是，如下文所述，承保人不需要接受或支付承保人選擇購買額外股份的份額。

承銷商最初提議以本招股説明書首頁所列發行價向公眾直接出售部分普通股股份，並向某些交易商出售部分普通股股份。普通股首次公開發行後，發行價格和其他銷售條件可以由代表不時變更。承銷商發行股票須接受和承兑，承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單。某些承銷商可以通過一個或多個附屬公司向公眾出售股票，包括作為銷售代理。

出售股票的股東已給予承銷商一項自本招股章程之日起30天內可行使的選擇權，以本招股章程首頁所列公開發行價格購買至多425，000股普通股，減去承銷折扣及佣金，以及按我們宣佈的股息(如有的話)按其從我們購買的股份支付的每股股利(如有的話)。行使購買額外股份的選擇權，但不支付受該選擇權限制的股份。

在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在某些條件下購買大約相同的增發普通股股份的百分比，上一表中在承保人姓名旁邊列出的數目與上一表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數所佔的百分比大致相同。

我們已聘請Solebury Capital LLC，或Solebury，一名獨立的財務顧問和 FINRA的成員，提供與該提議有關的某些金融諮詢服務，包括關於選擇這一提議的承銷商、交易結構、費用和經濟建議、分配戰略建議和準備介紹材料的諮詢意見。承銷商已同意向我們償還索爾伯裏提供的此類金融諮詢服務，金額相當於250，000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是AGS。

我們、我們的所有董事和高級人員，以及我們現有的某些股東已同意，未經瑞士信貸(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司事先書面同意，在本招股説明書日期後90天內，我們和他們不會：

提供、質押、出售、買賣任何期權或合同購買、購買任何期權或出售的合同，授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換普通股的證券的期權、權利或認股權證；

向證券交易委員會提交或祕密提交任何與發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；但必須允許向證券交易委員會提交機密文件，前提是：(I)不公開宣佈提交的資料；(Ii)如有任何要求，或就該等註冊行使的任何權利，則不得向公眾公佈；(Ii)如有任何要求，或就該等註冊行使的任何權利，不得向公眾公佈。(Iii)我們向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司及德意志銀行證券有限公司每一家公司提供書面通知，該書面通知須在提交機密文件前至少兩個工作日內作出；及(Iv)在該90天期間內，並無該等提交文件成為公開提供的登記聲明；或

訂立任何將普通股所有權的經濟後果全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排，

上述交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券。此外，我們和每一位此類人士同意，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司事先書面同意，在本招股説明書日期後90天結束的期間內，該公司將不會要求或行使對任何普通股股份或任何可轉換或可兑換普通股證券的登記的任何要求，或行使任何權利。

大鎖住前款所述限制不適用於：

根據承銷協議出售普通股；

訂立協議，規定發行普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使普通股股份的證券，並根據該協議發行任何該等證券，涉及(1)美國或我們的任何附屬公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據僱傭利益而發行該等證券、業務、財產或其他資產。我們就這種收購或(2)合資企業、商業關係或其他戰略交易所承擔的責任，但這種股份的總數不得超過發行和發行的股票總數的5%，並進一步規定，該接受者應受本報告所述的同樣限制的約束；

持有人根據遺囑、其他遺囑文件或適用的世系法、有條件的家庭秩序或與離婚和解有關的轉讓任何普通股或可轉換為普通股股份的證券；但(X)與任何此類交易有關，受讓人應受此處所述限制的約束，以及(Y)不得根據“外匯法”第16(A)條提交文件。要求或自願在這90天期間報告普通股或此類其他證券的實益所有權減少；

股東轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股股份的證券，作為真誠的饋贈；但(X)與任何此類交易有關的，受讓人應受此處所述限制的約束；(Y)不得根據“交易法”第16(A)節提交文件，報告普通股或其他證券的實益所有權在這90 日期間必須或自願減少；

由持有人將任何普通股股份或任何可轉換為普通股股份的證券分發予以下籤署人的有限合夥人、普通合夥人、成員或股東或由該持有人控制或管理的任何投資控股實體；但(X)就任何該等交易而言，受讓人須受本條例所述限制的約束，及(Y)無須根據“交易所”第16(A)條提交文件在90天內要求或自願減少普通股或其他證券的實益所有權的行為；

持有人將任何普通股股份或任何可轉換為普通股股份的證券分給合夥公司有限責任公司或其他實體，而該等股東及其直系親屬是所有未償還權益證券或相類權益的合法及實益擁有人；但(X)就任何該等交易而言，承讓人須受此處所述限制和(Y)不得根據“交易法”第16(A)節提交報告，稱在這90天期間必須或自願減少普通股或此類其他證券的實益所有權；

股票期權持有人只憑本招股章程所述的我們及附屬公司的股權激勵計劃批出的現金行使股票期權，以及在行使該等股份時，由我們收取普通股股份；及(Ii)行使根據本招股章程所述與我們訂立的僱傭安排而批予的限制股票單位，以及由我們收取普通股股份。在進行上述操作後的存貨；但(X)須與任何該等事宜有關連

持有人向我們轉讓普通股股份，主要目的是履行根據我們的股權獎勵計劃給予的任何基於股權的補償的任何税收或其他政府預扣義務；但根據“交易法”第16(A)節規定提交的任何文件，應在其腳註中表明，這種轉讓是根據這種情況進行的；

持有人沒收普通股股份，以滿足該持有人或我們在90天內根據股權獎勵計劃或其他股票購買安排給予的基於股權的獎勵時扣繳税款的要求，在本招股説明書所述的每一種情況下；但根據“交易法”第16(A)條規定提交的任何文件，應在其腳註中註明這種轉移是根據這種情況進行的；

作為對所有普通股股東的善意第三方收購要約或任何其他收購交易的迴應，即所有或實質上所有普通股股份都是由真正的第三方收購的，但(X)如果該收購要約或其他收購交易不成功，則該普通股股份在該等股份到期後不得轉讓。90天期限和(Y)根據“外匯法”第16(A)條規定提交的任何文件，應在其腳註中表明這種轉讓是根據這種情況進行的；或

持有人向我們轉讓普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使為普通股股份的證券，以與我們從該普通股持有人回購普通股股份或任何可轉換、可交換或可行使為普通股股份的證券持有人回購股份有關；但(X)該項回購權是指(X)該項回購權；根據與我們簽訂的合同協議，以及(Y)沒有根據“交易法”第16(A)節提交報告，指出在這90天期間，必須或自願減少普通股或此類其他證券的實際所有權。

為了便於普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體來説，承銷商可能賣出比他們根據承銷協議有義務購買的股份更多，從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不大於承銷商根據其購買額外股份的選擇權可購買的股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來結束有擔保的賣空。在確定股票的來源以結束有擔保的賣空時，承銷商除其他外，將考慮股票的公開市場價格與他們購買更多股票的選擇權下的現有價格。承銷商還可以出售超出其選擇權的股票，以購買更多的股票，從而造成裸賣空頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可提高或維持普通股高於獨立市場水平的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。承保人不需要從事這些活動，並可在任何時候終止任何這些活動。

承銷商也可以進行罰款競價。當某一特定的承保人向承保人償還其所收到的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該代表已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的股份或為該承銷商的帳户購買的股份。我們有

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本次發行的網站上提供。代表可同意將若干普通股分配給承銷商，出售給其網上經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

銷售限制

歐洲經濟區

對於已執行“招股説明書指示”的每個歐洲經濟區成員國(每一成員國，相關成員國)，不得在該有關成員國向公眾提供我們普通股的任何股份，，但在任何時候，可根據下列豁免向該有關成員國的公眾提出我們普通股的任何股份的提議根據“招股章程指示”，如果已在該有關成員國執行：

(a)

對任何符合“招股説明書”規定的合格投資者的法律實體；

(b)

少於150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得任何此種要約的代表的同意；或

(c)

在屬於“招股説明書”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，本公司普通股的這種要約不得導致我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條要求發行“招股説明書”。

就本條文而言，(1)就任何有關成員國的任何普通股而言，向公眾提出較高的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式，就要約的條款及我們的普通股的任何股份提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買我們的普通股的任何股份。在該成員國，根據在該成員國執行“招股説明書指示”的任何措施，可以改變該成員國的庫存，(2)“{Br}”-Prospectus指令-是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括2010年“殘疾人修正指令”)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，(3)“2010 PD 修正指令”一詞指的是第2010/73/EU號指令。

聯合王國

(a)

該公司只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事其所收到的投資活動(“金融管理協會”第21條所指的範圍內)，而該等活動是與發行或出售我們的普通股有關的，而在該等情況下，金融管理專員第21(1)條並不適用於我們；及

(b)

它已經並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及我們的普通股股份所做的任何事情。

香港

在不構成“公司條例”(香港法例第32章)或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的“證券及期貨條例”(第571章)所指的向公眾提供要約的情況下，不得以任何文件出售或出售該等股份

(B)或(Iii)在其他情況下，該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人為發行目的而發出或管有(在每一情況下，不論是在香港或在香港)。(其他地方)，而該等股份是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律獲準許者除外)的股份除外，而該等股份只供香港以外地區的人或“證券及期貨條例”(第571章，法例)所指的專業投資者使用。及根據該條例訂立的任何規則。

新加坡

本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書和與股票的要約、出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售股票，也不得直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不得根據“證券”第274條(I)向機構投資者發出認購或購買邀請。“新加坡期貨法”，第289章(“SFA”)，(2)根據第275(1A)條對有關人員或任何人，並按照“新加坡金融管理局”第275條或(Iii)條規定的條件，以其他方式依據和按照“特別職務條例”任何其他適用條款的規定。

如有關人士根據第275條認購或購買該等股份，該人是：(A)一間法團(該公司並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者、股份、債權證及該公司的股份及債權證單位或受益人在該公司或該信託根據第275條取得股份後6個月內的權利及權益，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓，或根據該節向有關人士或任何人轉讓。275(1A)，並按照 SFA第275條所指明的條件；(2)不考慮轉讓；或(3)法律的實施。

日本

這些證券過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)註冊，每一家承銷商都同意，它不會直接或間接地在日本或為任何日本居民提供或出售任何證券(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體)。根據日本法律組織的)，或為再發行或直接或間接在日本或向日本居民轉售，除非根據“金融工具和外匯法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免。

瑞士

該招股章程並不構成根據“瑞士債務法典”(CO)第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些股票將不會在六家瑞士交易所上市。因此，招股説明書可能不符合六家瑞士交易所的CO和/或上市規則(包括任何招股章程)的披露標準。因此，這些股份不得在瑞士境內或從瑞士向公眾出售，而只能向有選擇和有限的投資者集團出售，這些投資者不為分配而認購這些股份。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。本招股説明書只供分發給DFSA的“提供證券規則”中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對招股説明書沒有責任。本招股説明書所涉及的股份可能是非流動性的和/或受轉售限制的。有意購買所售股票的人，應自行盡職調查該等股份。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成2001年“公司法”(“公司法”)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份的要約只能針對以下人員(豁免投資者)：高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章不向投資者披露股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者所申請的股份，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或根據披露文件作出的要約是，則不在此限。符合“公司法”第6D章的規定。任何獲得股份的人必須遵守這樣的澳大利亞人的規定。售中限制。

本招股説明書只載有一般資料，並沒有考慮到任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定的需要。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

普通股只能出售給購買者，或者被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家票據中所定義的 45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是國家票據所界定的允許客户31-103登記要求、豁免和現行登記義務。對普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

此外，此次發行的承銷商阿波羅環球證券有限責任公司是我們控股的股東阿波羅公司的附屬公司。由於阿波羅將獲得此次發行的淨收益的5%以上，因此，根據金融行業監管局規則5121(F)(5)(B)，認為存在利益衝突。因此，這項提議將按照規則5121的申請規定進行。任命一名合格的獨立承銷商，即與阿波羅全球證券有限責任公司有關的利益衝突不需要，因為阿波羅全球證券有限責任公司不是主要負責管理髮行的成員之一。阿波羅環球證券有限責任公司在事先徵得帳户持有人的書面同意後，將不向全權帳户出售。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及其他金融和非財務性活動和服務。某些承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後執行這些服務，他們已收到或可能收到慣例費用和費用。某些承銷商或其附屬公司可能通過各種私人股本基金(包括阿波羅集團)間接擁有我們的股權。

在正常經營過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户或客户的賬户進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這種投資和證券活動可能涉及或與資產有關，或發行人的票據(直接作為擔保其他債務或其他義務的抵押品)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭或空頭頭寸。

以下是我國資本存量的所有實質性特徵的摘要，這些特點載於我們修訂和重報的公司章程和修正和重述的章程中。本摘要的意思不是完整的，而是參照我們修訂和重述的公司章程、修正和重述的章程以及內華達州法律適用的條款，對其進行全面限定。

資本存量

我們的普通股目前由15名股東持有。我們修訂和重報的公司章程規定，我們的授權股本包括4.5億股普通股，每股面值0.01美元，優先股5000萬股，每股0.01美元。截至2018年5月1日，我們已發行普通股35，244，003股，優先股零股。

普通股

投票權。我們普通股的股東有權在提交給股東採取行動的所有事項上每股一票，在選舉我們的董事方面沒有累積表決權。因此，持有當時流通股50%以上的普通股持有人，如願意的話，便可決定任何選舉董事的結果，而不論其餘股份持有人在選舉中投多少票。

紅利權利 我們普通股的所有股份都有權平等地分享我們董事會可能從合法渠道宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的條款。我們的高級擔保信貸設施和其他債務工具可能限制我們就普通股申報股息的能力。

清算權在我們公司清算或解散時，無論是自願還是非自願的，我們的所有普通股都有權在支付我們以前所有的債務，包括根據任何當時未清償的優先股的條款規定的義務之後，平等地分享可供分配給股東的資產。

登記權。根據“證券持有人協定”的條款，我們已同意在某些情況下登記由阿波羅附屬公司，包括阿波羅集團有權享有的普通股股份。

其他事項。我們的普通股持有者沒有優先購買權或轉換權，我們的普通股不受我們進一步的調用或評估。沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款，但根據我們修改和重述的公司章程中的博彩和監管事項條款除外。見對某些補救條款進行修改。

贖回權。我們修訂和重述的公司章程載有規定，如果除其他情況外，為了避免任何管制制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或專營權而需要採取這種行動，或如果任何遊戲管理機構認定這種持有人不合適，則有權贖回被取消資格的持有人的權益證券，或拒絕許可證的申請，或先前頒發的許可證或許可證被撤銷、暫停、撤銷或不續簽。我們的修訂和重新聲明的公司章程還載有關於贖回價格和喪失資格的證券持有人的權利的規定。

優先股

根據我們修訂的和重述的公司章程，我們的董事會在未經股東同意的情況下，可不時發行總計5000萬股優先股。

一個或多個系列，並確定或改變每一系列股份的名稱、偏好、權利和任何資格、限制或限制，包括股息權、股息利率、轉換權、表決權、贖回條件(包括償債基金規定)、贖回價格、清算偏好以及構成這類系列或名稱的股份數目。本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時為今後可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性，在某些情況下，可能會產生拖延、推遲或防止改變對我們的控制的效果，並可能影響我們普通股的市場價格。見公司的某些反收購、有限責任和賠償條款。

某些贖回規定

我們修訂和重申的“公司章程”載有規定，如果除其他情況外，為避免任何監管制裁、防止損失或確保恢復任何許可證或專營權，或任何博彩監管機構認定該持有人不適宜，則有權贖回被取消資格的持有人的權益證券，或拒絕許可證或許可證的申請，或導致我們先前發出的許可證或許可證被撤銷、暫停、撤銷或不續延，或如我們的董事會決定該持有人相當可能會妨礙或實質地延遲、妨礙、損害、威脅或危害任何牌照或專營權；(Ii)導致或以其他方式導致反對、取消、終止、重大不利修改。或不續約我們所簽署的任何重要合同或(Iii)導致或以其他方式對任何許可證、或特許實施任何實質性的、負擔沉重或不可接受的條款或條件。經修訂和重述的公司章程還載有關於贖回價格和喪失資格證券持有人權利的規定。

某些反收購、有限責任和賠償條款

我們受內華達州修訂的法規(NRS)管轄。我們經修正和重述的公司章程、修正和重申的附例和NRS所載的條款可能使我們更難以通過投標、代理競爭或其他方式收購我們，或取消或取代我們目前的管理層，並可能產生拖延、阻止或防止改變對我們的控制的效果。

空白支票優先股。我們修改和重申的公司章程授權我們的董事會可以發行的空頭支票優先股，除其他外，增加流通股的數量或制定股東權利計劃，使收購更加困難和昂貴。

機密委員會和控股提名權。我們的董事會分為三個班級。每班成員任期交錯，為期三年(第一類和第二類董事的初始任期除外，分別為一年和兩年)。當級董事的任期屆滿時，該類董事將在其任期屆滿的年度股東年會上選出，任期三年。根據我們的股東協議，只要阿波羅集團以至少5%的未償普通股實益地擁有股份，控股公司就有權為我們的董事會提名若干名董事，等於：(A)我們的董事總數乘以(B)阿波羅集團所擁有的未償普通股的百分比，再加到最近的整數。

免職董事。除任何根據優先股條款選出或以其他方式指定的董事外，任何董事或整個董事局均可在任何時間，不論是否有因由，以不少於的贊成票將其免任。三分之二我們的流通股的投票權一般有權在董事選舉中投票。

空缺。我們董事會的空缺只能由現任董事會的過半數成員來填補，儘管法定人數還不到法定人數，也可以由唯一的剩餘董事來填補。另外，直到第一次阿波羅

無股東書面同意訴訟。只要阿波羅集團繼續以至少50%的投票權實益地擁有我們已發行和流通股的投票權，我們經修訂和重述的公司章程允許股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動。自阿波羅集團停止實益地擁有我們已發行和已發行的股份的投票權的至少50%之日起，我們經修訂和重述的公司章程不允許股東在未經會議的情況下以書面同意採取行動，除非在其指定證書中對任何當時未發行的優先股系列另有規定。

召開股東特別會議。經修訂和重述的公司章程還規定，我們普通股的持有人只有在阿波羅集團停止受益地擁有至少50%的已發行和流通股股份的表決權的第一天，才有權召開股東特別會議。此後，NRS的違約條款限制了向董事會、任何兩名董事或公司總裁召集我們的股東特別會議的權利，除非公司的修訂和重新聲明的公司章程或修訂和重述的章程中另有規定。我們經修正和重述的公司章程和修訂及重述的公司章程，自本要約完成後起，將不提供允許股東召開特別會議的任何例外情況。

股東建議書和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和重申的附例規定，尋求在股東周年會議前營業的股東，或在股東周年會議上提名董事候選人的股東，必須及時書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在前一年年會一週年前90天或120天內送到我們的主要執行辦公室，並在此之前收到；但在事件中，該會議的日期須提前30天以上，或在上一年度的週年紀念日後超過60天后才能收到。本公司股東周年會議，如欲及時發出通知，須不早於該次會議前120天的營業結束，而不遲於該次會議前90天的較後一天或首次公開宣佈該會議的日期的翌日的營業結束。我們的修訂及重訂附例亦就股東通知書的格式及內容訂明若干規定。這些規定可阻止股東向股東年度會議提出事項或在股東年會上提名董事。這些規定一般不適用於阿波羅集團提出的董事提名或商業建議，這些規定將不影響任何系列優先股持有人的任何權利。

業務組合和控制股份的收購。根據我們修訂和重述的公司章程以及修正和重申的章程的規定，我們選擇不受某些內華達州法規的管轄，因為這些法規可能會阻止公司的收購。內華達州與有利害關係的股東的合併(nrs 78.411至78.444，包括在內)禁止某些內華達公司與任何被認為是有利害關係的股東之間的特定類型的商業合併，在該人首次成為有利害關係的股東後兩年內，除非公司董事會批准該合併(或該人成為具有利害關係的股東的交易)，或者除非合併得到董事會的批准。董事和公司60%的投票權，而非受益的股東，其附屬公司和合夥人。此外，在沒有事先批准的情況下，某些限制甚至在這樣的兩年期。就本章程而言，有利害關係的股東是指(1)直接或間接擁有法團已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人，或(2)法團的附屬公司或聯營公司，而在前兩年的任何時間內，利益擁有人是該公司當時已發行股份的10%或以上的實益擁有人。

內華達州公司對控制權益法案(NRS 78.378至78.3793，包括在內)的直接收購包含了關於在某些內華達州公司中取得控制權益的規定。這些控制權分享法一般規定，任何在某些內華達公司獲得控制權的人都可能被剝奪表決權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法律將適用於我們和任何獲得我們普通股股份的人，如果我們有200名或更多有記錄的股東(其中至少100名在內華達州的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過一家附屬公司在內華達州開展業務，除非我們在第十屆會議上對公司章程進行了修訂和重新聲明或修改並重申了細則。取得控制權後的第二天，另有規定。這些法律規定，一個人只要獲得主體公司的股份，就會獲得個控制權益，如果不是為了適用NRS的這些規定，該人就能使該人鍛鍊(1)五分之一或更多，但更少超過三分之一，(2)三分之一或多於，但少於公司在選舉董事時的全部投票權的過半數或(3)過半數或(3)過半數或以上。一旦收購人超過這些門檻之一，它在交易中獲得的股份就會超過閾值，並在緊接收購人獲得或主動提出獲得控制權益之日的90天內成為控制權份額。我們修訂和重申的“章程”規定，本章程不適用於阿波羅集團或其任何附屬公司收購我們的普通股，也不適用於其普通股的任何直接受讓人。

此外，NRS 78.139還規定，如果董事們以法定人數的多數票決定變更或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制變更或潛在的控制權變更。

對的修正文章公司註冊。在阿波羅集團不再以實益方式擁有我們的已發行股份的總投票權的至少25%之前，我們的任何修訂、修改或廢除的任何條款都需要當時在任的多數董事和控股根據“股東協議”提名的多數董事的批准才能對公司章程的任何條款進行修改、修改或廢除。

修訂我們的附例。在阿波羅集團第一次停止實益擁有至少25%有權在選舉董事中投票的已發行股份的投票權之前，任何修改、修改或廢除本公司任何條款都需要當時任職的多數董事和控股公司根據“股東協議”提名的多數董事的批准。修訂並重訂由本公司董事局通過的附例。此外，在阿波羅集團停止實益地擁有我們已發行和已發行的股份的表決權的至少50%的第一個日期之前，對我們經修訂和重述的附例的任何條文的任何修正、修改或廢除，可由持有我們已發行和已發行股票的已發行股份的表決權過半數的持有人的贊成票通過。一旦阿波羅集團不再擁有我們已發行和流通股至少50%的投票權，至少三分之二有權就該事宜投票的已發行股份的表決權，將是股東對我們經修訂及重述的附例的任何修訂、修改或廢除所必需的。

幹事和董事責任的限制和賠償安排。我們修改和重述的公司章程將我們的高級職員和董事的責任限制在內華達州法律允許的最大限度內。內華達州法律規定，我們的董事和高級官員將不對我們、我們的股東或債權人對其作為董事或高級官員的任何作為或不行為承擔個人賠償責任，除非事實證明該作為或不作為構成了違反其作為董事或官員的信託責任(視情況而定)，而且違反行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違反法律。

我們的修訂和重述的公司章程也普遍規定，除有限的例外情況外，我們將在國家安全局允許的範圍內，最大限度地賠償任何曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟、調查、行政聽證或任何其他程序的一方的人，除非他或她是或曾經是一名董事或任何其他程序。我們的官員，或應我們的請求，正在或曾經擔任另一實體的董事、官員、僱員或代理人，以支付他因這種程序而引起的費用。

我們目前為董事和高級職員提供責任保險。此外，我們的某些董事也根據阿波羅公司的職業責任保險單投保，並可根據阿波羅公司的細則或其他構成文件獲得賠償。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議比國家安全局所載的具體賠償條款更為廣泛。這些彌償協議規定，除其他事項外，我們須就董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任作出彌償，但因故意失當行為而產生的法律責任除外。這些補償協議還可能要求我們預付董事或高級人員因對他們提起訴訟而可獲得賠償的任何費用，並在合理條件下獲得董事和高級人員保險。

據我們所知，目前並無任何涉及我們的董事、高級人員、僱員或代理人的待決訴訟或訴訟程序，而我們亦不知道有任何訴訟或法律程序受到威脅，而可能導致申索賠償。

至於根據“證券法”所引起的法律責任的彌償，可容許我們的董事、高級人員及根據上述條文或其他規定控制的人獲得賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償是違反“證券法”所述的公共政策的，因此是不可執行的。

企業機會

我們經修正和重新聲明的公司章程規定，我們明確放棄在任何商業機會、交易或其他事項上的任何利益或預期，任何阿波羅人(如我們經修正和重新聲明的公司成立條款中所界定的)參與或希望或尋求參與，即使這一機會是我們合理地認為如果有機會這樣做我們就會追求的機會。本聲明不適用於僅以我方軍官或董事的身份以書面形式向阿波羅承保人提交的任何商業機會。

論壇選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應為任何或所有訴訟、訴訟或訴訟程序的唯一和專屬論壇，無論是民事、行政或調查訴訟，還是主張任何主張或反訴的訴訟、訴訟或訴訟：(A)以我們的名義或以我們的名義提出；(B)主張違反行為的訴訟、訴訟或訴訟；我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的任何信託責任；(C)產生或主張根據“公司註冊準則”第78章或第92A章的任何規定，或根據我們經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程細則的任何規定產生或主張的索賠；(D)解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司章程或本公司章程細則的有效性。修正和重申附例；或(E)主張受內部事務理論管轄的索賠，在每一此類案件中均須由第八司法地區法院對被指定為被告的不可缺少的當事方具有屬人管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲取任何權益，我們的資本存量將被視為已通知和同意本論壇選擇條款。

我們經修訂和重述的公司章程規定，任何人購買或以其他方式獲取我方股本股份的任何權益，在法律允許的最充分範圍內，應視為已通知並同意我們經修訂和重述的公司章程的所有規定(包括(但不限於)上述在“專屬論壇”下的規定)、我們修訂和重申的章程以及對我們的任何修正。修訂及重述公司章程，或根據章程及適用法律制定的修訂及重述附例。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

證券交易所

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為AGS。

截至2017年12月31日的財務報表，以及2017年12月31日終了期間兩年的財務報表，按年度報告格式納入本招股説明書10-K/A在截至2017年12月31日的一年中，根據普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告進行了如此整合。普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的權威。

安永有限公司是獨立註冊的公共會計師事務所，審計了我們截至2015年12月31日年度的合併財務報表(和附表)，並將其列入我們的年度報告。10-K/A截至2017年12月31日的年，如其報告所述，本招股説明書和登記聲明其他部分均以參考方式納入了該報告。我們的財務報表(和附表)在依靠安永有限責任公司的報告中被納入，這份報告是關於他們作為會計和審計專家的權威。


	共計
	每股		不運動		充分鍛鍊
公開發行價格	$	21.5000	$	91,375,000.00	$	100,512,500.00
承銷折扣及佣金由我們支付	$	1.02125	$	4,340,312.50	$	4,774,343.75
在支出前，我們得到的收益	$	20.47875	$	87,034,687.50	$	95,738,156.25