美國證券交易委員會華盛頓特區20549
表格20-F
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
x | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節為2017年12月31日終了的財政年度提交的年度報告 |
或
¨ | 依據1934年“證券交易所交易條例”第13或15(D)條提交的過渡性報告 |
¨ | 空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告 |
要求空殼公司報告的事件日期___
佣金檔案編號001-36885
Tantech控股有限公司
(其 章程中規定的註冊人的確切姓名)
不適用
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
英屬維爾京羣島
(成立為法團的司法管轄區 或組織)
C/O Tantech Holdings (麗水)有限公司
浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號人民羣眾323000
中華民國
(首席執行辦公室地址)
京進先生
浙江麗水市水閣工業園區岑山路10號(麗水)C/O Tantech控股(麗水)有限公司,中華人民共和國麗水市323000
Tel: +86-578-226-2305
Fax: +86-578-226-2360
電子郵件:Tantech@tantech.cn
(姓名、電話、電子郵件 及/或公司聯繫人的傳真號碼及地址)
根據該法第12(B) 條登記或將要登記的證券。
每個班級的頭銜 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
普通股 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券:
無 |
(職稱) |
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
普通股 |
(職稱) |
截至年度報告所涉期間結束時,每個發行人類別的資本或普通股的流通股數目為:
28,703,242 |
如果註冊人是“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的 發行者,請用複選標記表示。¨ No x
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用 檢查標記表示,如果註冊人不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。¨ No x
用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。x No ¨
檢查註冊人是否已以電子方式提交 並張貼在其公司網站上(如果有的話),説明在過去12個月內,根據條例S-T(本章第232.405節)規則 405要求提交和張貼的每一個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。
通過檢查標記指示註冊人是大型加速 文件、加速文件還是非加速文件。參見“外匯法”規則12b-2中“加速文件和大型加速文件” 的定義)。(檢查一):
大型加速箱¨ | 加速過濾器¨ | 非加速過濾x | 新興成長型公司x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明登記人 用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國公認會計原則x | 國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”¨ | 其他¨ |
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。¨ No x
目錄
第一部分 | 3 | |
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 | 3 |
項目3. | 關鍵信息 | 3 |
項目4. | 有關該公司的資料 | 31 |
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 | 67 |
項目5. | 經營與財務回顧與展望 | 68 |
項目6. | 董事、高級管理人員和僱員 | 89 |
項目7. | 大股東與關聯方交易 | 100 |
項目8。 | 財務信息 | 103 |
項目9. | 要約和上市。 | 103 |
項目10. | 補充資料。 | 104 |
項目11。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 111 |
項目12。 | 股票證券以外的證券説明。 | 111 |
第二部分 | 112 | |
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠。 | 112 |
項目14。 | 對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。 | 112 |
項目15。 | 控制和程序。 | 112 |
項目15T. | 控制和程序。 | 115 |
項目16. | [預留] | 115 |
項目16A. | 審計委員會財務專家 | 115 |
項目16B. | 道德守則。 | 115 |
項目16C. | 主要會計費用和服務。 | 115 |
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準。 | 116 |
項目16E. | 發行人和關聯購買者購買股票證券。 | 116 |
項目16F. | 變更註冊人的認證會計師。 | 116 |
項目16G. | 公司治理。 | 116 |
項目16H. | 礦山安全披露 | 116 |
第III部 | 117 | |
項目17. | 財務報表。 | 117 |
項目18. | 財務報表。 | 117 |
項目19. | 展品。 | 117 |
2 |
關於前瞻性聲明的特別説明
這份年度報告包含展望的聲明.除歷史事實報表外,本年度報告中所載的所有報表,包括關於我們未來業務結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來業務目標 的陳述,都是前瞻性的陳述。“相信”、“可能”、“將”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”和類似的 表達式旨在標識前瞻性語句。我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性的 聲明受到一些風險、不確定性和假設的影響,包括“風險因素” 一節中描述的風險、不確定性和假設。此外,我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性 聲明中所載的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設,本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性 聲明中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴 前瞻性語句作為對未來事件的預測。前瞻語句 中所反映的事件和情況可能無法實現或發生.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的,但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性聲明,也沒有義務使這些報表符合實際結果或修訂後的預期。
第一部分
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用於表格20-F的年度報告。
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 |
不適用於表格20-F的年度報告。
項目3. | 關鍵信息 |
A. | 選定的財務數據。 |
在下表中,我們向你提供了截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年財政年度的歷史選定財務數據。這一信息 來自本年度報告其他地方所載的合併財務報表。歷史結果不一定是 表示未來任何時期可能預期的結果。當您閲讀此歷史選擇的財務數據時,與歷史財務報表和相關説明以及“項目5”一起閲讀 非常重要。“經營和財務審查與展望”載於本年度報告的其他部分。我們經審計的合併財務報表 是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制和列報的。
3 |
(以千美元計)
業務報表數據:
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 43,084 | $ | 40,533 | $ | 46,815 | ||||||
毛利 | 10,678 | 13,057 | 14,732 | |||||||||
營業費用 | 6,071 | 4,450 | 6,665 | |||||||||
所得税前繼續營業所得 | 4,510 | 8,289 | 9,153 | |||||||||
所得税準備金 | 1,528 | 1,367 | 2,116 | |||||||||
非控制權益所致的淨虧損(收入) | 754 | (308 | ) | (488 | ) | |||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 3,767 | $ | 4,299 | $ | 8,439 |
資產負債表數據:
截至12月1日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
營運資本 | $ | 62,456 | $ | 49,560 | $ | 49,697 | ||||||
流動資產 | 89,245 | 63,659 | 62,683 | |||||||||
總資產 | 138,487 | 94,303 | 87,075 | |||||||||
流動負債 | 26,789 | 14,097 | 13,986 | |||||||||
負債總額 | 28,875 | 14,097 | 13,986 | |||||||||
總股本 | $ | 109,612 | $ | 80,206 | $ | 73,089 |
交換 速率信息
我們的財務信息以美元表示。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”),中國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易按中國人民銀行在交易日的匯率折算成人民幣。以人民幣以外貨幣計價的交易所產生的匯兑損益,作為外匯交易損益列入經營報表。我們的財務報表已按照“財務會計準則”(“sFAS”)第52號“外幣翻譯”的規定折算成美元,該報表隨後編入ASC 830“外幣事項”。財務信息 首先以人民幣編制,然後按資產和負債的期末匯率和收入和支出的平均匯率折算成美元。當發生 資本交易時,資本帳户按其歷史匯率換算。外幣折算調整的影響作為股東權益累計 其他綜合收益(虧損)的一個組成部分。有關的匯率如下:
2017年月31 | 2016年月31 | 2015年月31 | ||||||||||||||||
美元:人民幣匯率 | 週期結束 | $ | 0.1537 | 週期結束 | $ | 0.1440 | 週期結束 | $ | 0.1541 | |||||||||
平均 | $ | 0.1478 | 平均 | $ | 0.1506 | 平均 | $ | 0.1606 |
我們沒有表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制,部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。我們目前不從事貨幣 套期保值交易。
4 |
下表列出了有關所述期間人民幣與美元匯率的 FORTH信息(www.oanda.com).
每元美元買入和賣出價格中點 | ||||||||||||||||
期間 | 期末 | 平均 | 高 | 低層 | ||||||||||||
2009 | 6.8272 | 6.8310 | 6.8483 | 6.8130 | ||||||||||||
2010 | 6.6018 | 6.7696 | 6.8344 | 6.6018 | ||||||||||||
2011 | 6.3585 | 6.4640 | 6.6357 | 6.3318 | ||||||||||||
2012 | 6.3086 | 6.3116 | 6.3862 | 6.2289 | ||||||||||||
2013 | 6.0220 | 6.0720 | 6.2195 | 5.9778 | ||||||||||||
2014 | 6.1411 | 6.1463 | 6.1758 | 6.0924 | ||||||||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | 6.4917 | 6.0933 | ||||||||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 | 7.0672 | 6.4494 | ||||||||||||
2017 | 6.5063 | 6.7569 | 6.9575 | 6.4773 | ||||||||||||
2018年(至2018年4月26日) | 6.2725 | 6.3446 | 6.5263 | 6.2649 | ||||||||||||
一月 | 6.2841 | 6.4303 | 6.5263 | 6.2841 | ||||||||||||
二月 | 6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | ||||||||||||
3月 | 6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | ||||||||||||
4月(至2018年4月26日) | 6.2725 | 6.2889 | 6.3045 | 6.2655 |
在過去的幾年裏,人民幣對美元的匯率已經從強勢時期轉向了最近對美元貶值的時期。我們在中國境外的主要銷售是在日本、韓國、臺灣、中東和歐洲,但在中國以外的所有銷售都是用美元製造的。下圖顯示了人民幣與美元之間最近匯率的變化。
B. | 資本化和負債。 |
不適用於表格20-F的年度報告。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用於表格20-F的年度報告。
D. | 危險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
中國經濟的疲軟(尤其是消費支出)可能會影響對我們產品的需求。
我們的木炭醫生產品一般被認為是“家用和裝飾用品”,意思是這些產品除了用於淨化之外,還用於美化 和裝飾的目的。例如,消費者傾向於購買具有吸收氣味的 值的木炭產品,並傾向於為這些目的購買我們的一些竹炭產品,也傾向於為我們的產品感知到的 吸引力。我們尋求設計竹炭產品,我們的客户想要展示在他們的整個 家。
5 |
因此,我們依靠消費支出來推動這條產品線的銷售。在過去,隨着中國消費者有更多的可支配收入,銷售額一直在增長。自2010年以來,中國的GDP增長率從13%以上放緩到7%以下。如果中國的經濟繼續放緩,或者消費者對家庭用品的消費減少,對我們產品的需求可能會減少,這將對我們木炭醫生產品的銷售產生負面影響。
如果我們不能開發滿足客户需求的產品,我們產品的銷量就會下降。
作為一家主要專注於木炭博士系列產品的消費品的公司,以及較小程度上電動汽車和採礦的公司,我們依賴於我們在完成商店訂單前幾個月預測客户的需求和願望的能力。如果我們不能準確地預測客户的喜好,我們可能會失去競爭對手的市場份額。
我們兩個最大的競爭對手比我們公司大得多。
雖然我們公司是這類竹炭產品的最大供應商之一,但我們與那些生產具有同等功能但不是竹炭產品的公司競爭,而其中一些競爭對手的規模比我們大得多。木炭博士最大的兩家這樣的競爭對手是製造藍月亮品牌產品的廣州藍月實業有限公司和製造先生品牌產品的上海SC Johnson Wax有限公司(“肌肉先生”)。藍月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我們相信他們比木炭醫生擁有更高的客户認知度。木炭醫生從來沒有花費大量資源在電視或印刷廣告上。因此,我們預計這些競爭對手可能會繼續努力提高他們的品牌認知度,而如果不改變我們的商業計劃以增加在這些廣告上的支出,我們可能無法這樣做。
作為一家以木炭為基礎的家用 產品供應商,我們面臨着一些競爭對手不面臨的供應風險。
我們的一些最大的競爭對手在提供家用產品,例如我們的竹醋產品時,依靠化學溶液,而不是木炭和木炭的衍生物來製造它們的產品。因此,我們認為,如果竹子或木炭供應受到損害,它們就不會受到商業風險的影響。另一方面,如果我們不能購買竹炭或木炭製品或無法以有吸引力的條件購買竹炭或木炭製品,我們的產品線可能會大幅度增加,或者我們的增長率可能會受到限制,從而使我們在行業中的競爭力降低。
2012年夏天,由於地方政府採取措施減少木炭造成的火災風險,我們面臨供應短缺問題。因此,位於大興安林的地方政府在2012年6月、7月和8月期間限制了木炭 的生產。當時,我們的OEM烤炭庫存不足以避免需求壓力。結果,我們的收入在這段期間下降了。如果地方政府今後同樣減少木炭的生產,我們將受到供應不足的不利影響,無論是我們獲得適當產品的能力,還是我們以合理價格獲得這種產品的能力。
我們缺乏產品和業務的多樣化。因此,我們未來的收入和收益比一個更加多樣化的公司更容易受到波動的影響。
我們的主要業務活動主要集中在竹子相關產品上.因為我們的關注點是有限的,任何影響竹業或消費者對竹炭和竹炭相關產品的需求的風險都會對我們的業務產生不成比例的影響。雖然我們正在把業務重點擴大到電動汽車和大理石採礦投資上,但這一次我們缺乏產品和業務多樣化可能會阻礙我們業務、收入和利潤的增長機會。
6 |
我們供應商的竹子受到與火災、洪水、疾病和蟲害有關的風險。
雖然竹子被認為是一種相對堅硬的植物,但它仍然是一種可以在火災中燃燒或受到長期洪水或疾病、真菌和害蟲危害的植物。如果我們的供應商的竹材資源受到這種自然風險的影響,我們的產品將更難或更昂貴地獲取竹炭。
竹炭成本的增加可能會對我們的經營結果產生負面影響。
雖然竹子是一種可再生的 資源(因此竹炭等竹製品可以被認為是可再生的),但當我們想購買供應品時,原材料的價格可能是無彈性的。雖然我們試圖通過減少其他費用 (由於更好的運輸基礎設施減少向我們公司和我們公司向我們的 客户運送材料的成本)和提高效率來減輕這一風險,但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料開支。此外,由於 我們是基於低價格競爭,我們將冒失去客户的風險,提高我們的銷售價格。如果我們的費用增加超過我們向客户收取的價格,我們的經營結果就會受到損害。
我們面臨來自較小的競爭對手 的競爭,他們可能以更低的價格提供類似的炭型煤產品。
我們的木炭型煤產品 主要是因為他們的能力燃燒和創造熱量。因此,我們這一行業的競爭對手不需要與我們的木炭博士產品的競爭對手相同的高科技。由於這個原因,我們的木炭型煤企業受到各種小生產商的競爭,它們可能以較低的價格提供類似的產品。如果我們的客户對價格有所歧視,我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外,為了維持或減緩這種產品的市場份額損失,我們可能需要降低價格。由於炭型煤產品佔收入的很大一部分,即使利潤率較低,這種產品的銷售減少也會損害我們公司的利益。
我們電子汽車(EV)市場的未來增長取決於消費者是否願意採用電動汽車。
我們的增長在很大程度上依賴於消費者採用替代燃料車輛,而且我們面臨着對替代燃料車輛的需求減少的風險,特別是對電子車輛的需求。替代燃料車輛(包括電動汽車)市場相對較新,發展迅速,其特點是技術迅速變化、價格競爭、國內外政府管制和行業標準不斷變化、新車公告頻繁、消費者需求和行為不斷變化。如果中國的電動汽車市場不像我們預期的那樣發展,或者發展得比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都會受到損害。
我們將電動汽車的銷售高度集中於相對較少的客户,可能會對我們的流動性、業務、經營結果和財務狀況產生重大影響。
在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止的幾年裏,蘇州電子汽車的主要客户(佔總收入的10%以上)分別佔電動汽車銷售總額的88%、98%和79%。由於集中銷售到相對較少的客户,失去一個 或更多的這些客户將對我們的經營結果有較高的影響。我們預計,在可預見的未來,這種趨勢將繼續下去。如果我們與重要客户的業務關係發生不利變化,這將對我們的業務和財務結果產生實質性的不利影響。
我們的專業使用的 電動汽車模型高度依賴於中華人民共和國工業和信息技術部(MIIT)的批准。如果不能迅速獲得批准,或根本沒有得到批准,可能會導致生產和銷售、 業務的結果和財務狀況出現重大延誤。
每年我們向中華人民共和國工業和信息技術部(MIT)提交某些電動車型號的申請,MIIT批准我們的申請是我們生產和銷售任何相關電動汽車產品的關鍵。任何延誤或拒絕 在我們的申請將對我們蘇州電子汽車的運作和財務狀況有重大的負面影響。
7 |
我們的電動汽車使用鋰離子電池,這種電池有可能着火或排放煙霧和火焰。這可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外關注。
我們的 EV產品中的電池組使用鋰離子電池.在極少數情況下,鋰離子電池可以通過 排放煙霧和火焰迅速釋放能量,從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。極罕見的筆記本電腦、手機和電動汽車電池組起火的事件引起了消費者對這些鋰離子電池的安全的關注。這些事件引起了人們對汽車應用中使用的電池的關注。為了解決這些問題和擔憂,許多電池製造商正在尋求替代鋰離子電池化學方法來提高安全性。我們可能不得不召回我們的車輛或參與召回含有我們電池組的車輛,或重新設計我們的電池組, ,這將是耗時和昂貴的。此外,公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法,或任何未來涉及鋰離子電池(如車輛或其他火災)的事件,即使這類事件不涉及我們,也會嚴重損害我們的業務。
遵守 環境條例的費用可能很高,而不遵守這些規定可能會造成不利的宣傳,並可能造成重大的金錢損失和罰款。
我們的各種業務活動產生噪音、廢水、氣體副產品和其他工業廢物。我們必須遵守關於保護環境的所有國家和地方規章。我們符合目前的環保要求,並擁有一切必要的環境許可證來經營我們的業務。但是,如果在今後通過更嚴格的條例,遵守這些新條例的費用可能會很大。此外,如果我們不遵守目前的 或今後的環境條例,我們可能需要支付大量罰款,暫停生產或停止運作。如果我們不控制危險物質的使用或適當限制其未經授權的排放,可能會給我們的業務活動帶來潛在的重大金錢損失和罰款或停業。某些法律、法令和規章限制了我們開發、使用或銷售產品的能力。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的 EV產品的需求產生實質性的不利影響。
替代技術方面的重大發展,例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣,或內燃機燃料 經濟的改善,可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響,而這是我們目前所不預期的。如果我們不開發新的或改進的技術或工藝,或不對現有技術的變化作出反應, 就會大大推遲我們開發和引進新的和改進的電動汽車產品,這可能導致我們的車輛失去競爭力,收入減少,市場份額喪失給競爭對手。
如果我們不能跟上電動汽車技術的進步,我們的競爭地位可能會下降。
我們可能無法跟上電動汽車技術的變化,因此我們的競爭地位可能會下降。任何趕不上電動汽車技術進步的情況都會導致我們的競爭地位下降,這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研究和開發工作可能不足以使 適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化,我們計劃對車輛進行升級或改造,並引進新的車型,以便繼續向車輛提供最新技術,特別是電池技術。但是,如果我們不能獲得最新的技術並將其集成到我們的車輛中,我們的車輛就可能無法與替代車輛進行有效的競爭,例如,我們不生產電池,這使我們依賴於電池技術的其他供應商的 我們的電池組。
8 |
中國政府補貼支持政策的改變和補貼支付的進一步拖延,可能會對我們的電動汽車業務產生負面影響。
從2017年1月1日起生效的中國中央政府補貼支持政策要求在2017年將中央政府每輛電動汽車補貼削減20%,而地方政府補貼總額不超過中央政府每輛電動汽車補貼總額的50%。中央政府和地方政府補貼的減少將不可避免地增加消費者購買電動汽車的成本,這可能會對我們擴大電動汽車銷售造成暫時的壓力。2017年, 補貼支付方式從預付款改為已付售後,以及進一步推遲發放前幾年生產和銷售的 電動汽車的補貼,也可能導致業務夥伴收取應收賬款 的延遲,這將暫時增加我們繼續經營的週轉資金的壓力。缺乏、減少或取消政府和經濟獎勵可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們不擁有100%的電動汽車子公司,我們是我們最近的礦業投資Libo Haokun的少數投資者。
我們只擁有蘇州電子汽車70%的股份.張家剛史金科創業頭子公司。有限公司(張家港市金科創業投資有限公司) (“金科頭子”)持有蘇州E-汽車剩餘30%的股權,對其運營有重大影響,我們與金科抽頭子的潛在差異可能導致蘇州E-電機的無效運行,而我們的經營結果將受到重大的負面影響。
此外,我們還間接持有Libo Haokun Stone有限公司18%的股份。(“Libo Haokun”),一家大理石採礦經營公司。因此,我們無法控制或顯著影響Libo Haokun的管理和業務。如果我們認為李波·豪肯被管理或運作不力,我們的選擇就有限。
未償還的銀行貸款可能會減少我們現有的資金。
截至2017年12月31日,我們有大約1,220萬美元的未償還銀行貸款和銀行承兑票據。貸款和應付款項是由多家銀行持有的,我們用我們的土地和財產作為債務的抵押品。雖然我們的土地和財產的價值超過貸款總額,我們還有大約990萬美元的現金和大約6 240萬美元的流動資產可用來償還債務,但我們不能保證在到期或重新融資時,我們能夠以我們或根本可以接受的條件支付所有款項。如果我們無法在到期時付款或再融資,我們的財產可能被取消贖回權,我們的業務可能受到不利影響。
雖然我們不相信 會影響我們的流動資金,但債務協議的條款對我們施加了重大的經營和財務限制,這些限制也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響,因為它大大限制或禁止我們從事某些交易,包括但不限於:引起或保證額外的 債務;轉讓或出售我們目前持有的資產;轉讓所有權權益。在我們的某些子公司。 如果不遵守這些契約中的任何一項,就會導致我們其他債務協議的違約。任何這些違約,如果不放棄,都可能導致我們所有債務的加速,在這種情況下,債務將立即到期和應付。 如果發生這種情況,我們可能無法償還我們的債務或借入足夠的資金,以優惠的條件再融資,如果有的話。
如果我們的財產價值下降, 我們可能無法再融資我們的當前債務。
我們所有的當前債務 都是由我們的不動產和其他商業財產擔保的。如果我們的不動產價值下降,我們可能會發現,銀行不願意貸款給我們,我們的商業財產擔保。房地產價值的下降也會阻止我們在貸款到期時重新融資 。
9 |
如果我們對新業務的擴張不成功,我們未來的經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。
2016年1月27日,我們簽訂了收購蘇州電子汽車有限公司的框架協議。(“蘇州電動汽車”)是一家專業電動汽車製造商。根據2016年5月2日簽訂的“購買協議”、2016年12月22日簽署的“補充協議”和2017年7月12日簽署的“補充協議II”,該公司收購了蘇州電子汽車股份有限公司70%的股權,現金總價值為103,200,000元人民幣(約合1,590萬美元),股份價格為公司普通股的2,500,000股限制性股份。
我們在蘇州電子汽車的70%股權包括通過杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”){Br}直接擁有的19%股權和通過與韓州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議持有的51%股權。雞西通過上海嘉木投資管理有限公司(“嘉穆”)全資擁有,該公司全資擁有歐陸國際資本(“Euroasia”),後者是該公司100%的子公司。這些協議包括一項技術諮詢和服務協議、一項商業合作協議、一項股權質押協議、 a股份處置協議和一項投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。根據 VIE協議,Jiamu有權向旺博提供與業務有關的諮詢服務,包括技術和管理諮詢服務。所有上述合同協議都規定,Jiamu有義務承擔旺博活動損失的大部分風險,並使Jiamu有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講,嘉木對王波取得了有效的控制。因此,該公司認為,在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)810“合併”的報表中,王波應被視為可變利益實體 (“VIE”)。
該公司最初協商收購蘇州電子汽車100%的股份,但經過初步討論,蘇州電子汽車的少數股東張家港金科風險投資有限公司。(金科風險投資),一個地方政府領導的風險投資基金,選擇保留其30%的權益。
當我們進入這一新的業務,我們可能面臨來自現有的領先企業在這一業務的競爭。如果我們不能成功地應對新的 挑戰,並與新企業中現有的領先企業有效競爭,我們可能無法發展足夠大的客户羣和用户基礎,無法收回投資、發展和營銷新業務所產生的成本,並最終從這些業務中獲得盈利,我們今後的經營成果和增長前景可能會受到重大影響和不利影響。
我們面臨着與我們最近對大理石開採和加工業務的投資有關的風險和不確定性。
2018年1月,我們間接購買了Libo Haokun Stone有限公司18%的股份。(“Libo Haokun”),一家經營 公司的大理石採礦公司。Libo Haokun的大理石開採和加工業務受到一些操作風險和危險的影響,其中一些危險是我們無法控制的。這些操作風險和危害包括:(1)意外維修或技術問題;(2)由於惡劣或危險的天氣條件和自然災害而定期中斷採礦作業;(3)工業事故;(4)電力或燃料供應中斷;(5)關鍵設備故障;(6)採石場和地質或採礦條件的異常或意外變化,例如斜坡不穩定和工作地區下沉。這些風險和危險可能造成人身傷害、財產或生產設施的損壞或破壞、環境損害、商業中斷和Libo Haokun的商業聲譽受損。此外,機器和設備的故障、更換機械和設備方面的困難或延誤、自然災害、工業事故或其他事件可能會暫時中斷其業務。對Libo Haokun採石場或輔助基礎設施業務的任何持續中斷,或對其採石場周圍自然環境的任何改變,都可能對我們在Libo Haokun的投資產生重大不利影響。
我們可能因採礦作業的危險和不確定因素而增加費用或損失。
勘探自然資源以及開發和生產採礦作業是具有高度不確定性的活動。這些 很難預測,而且經常受到我們無法控制的風險和危險的影響。這些因素包括但不限於:
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· | 工業事故,包括與採礦運輸設備的操作有關的事故,以及與任何爆破作業的準備和點火有關的事故、碾磨設備、輸送系統以及化學品、爆炸或其他材料的運輸; |
· | 環境危害,包括排放金屬、濃縮物、污染物或危險化學品; |
· | 地面或地下火災或洪水; |
· | 意外的地質構造或條件(無論是礦物還是氣體); |
· | 地表水條件; |
· | 地下作業中的地面墜落事故; |
· | 地震活動;以及 |
· | 其他自然現象,如閃電、旋風或熱帶風暴、洪水或其他惡劣天氣條件。 |
與Libo Haokun的勘探活動以及開發和生產採礦作業有關的一個或多個此類事件的發生,可能導致其僱員、其他人員或第三方死亡或人身傷害、採礦設備的損失、礦產財產或生產設施的 損壞或破壞、貨幣損失、生產中推遲或未預料到的波動、環境損害和潛在的法律責任,所有這些都可能造成損失。可能會對李博浩坤和我們的聲譽、業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。
越來越多地要求採礦公司考慮並向其經營的社區和國家提供利益,並須遵守廣泛的環境、衞生和安全法律和條例。
由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或可預見的有害影響的關注,一般企業,特別是利博·豪昆等自然資源行業的公司,面臨着越來越多的公眾對其活動的審查,這些企業面臨着壓力,要求它們在尋求向股東提供令人滿意的投資回報的同時,向其他利益攸關方,包括僱員、政府、圍繞業務的社區和它們所在的國家,提供滿意的投資回報。經營, 受益,並將繼續受益於他們的商業活動。這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。這些壓力的潛在後果包括名譽受損、法律訴訟、增加社會投資義務以及向政府和社區徵收增税和特許使用費的壓力。
此外,Libo Haokun能否成功地獲得在中國社區勘探、開發和經營地雷的關鍵許可證和批准,以及成功地在社區中經營 ,很可能取決於它是否有能力以符合周邊社區社會和經濟利益的方式開發、經營和關閉地雷,這可能是法律規定的,也可能不是法律規定的。Libo Haokun獲得許可證和批准並在特定社區成功運作的能力可能會受到實際的 或與其活動或其他採礦公司的活動有關的有害事件的不利影響,這些事件影響到我們經營的社區的環境、人的健康和安全。拖延或未能取得政府許可證和批准 可能對Libo Haokun和我們的業務產生不利影響,包括Libo Haokun探索或開發財產、 開始生產或繼續作業的能力。關鍵許可證和批准可能被撤銷或暫停,或以對Libo Haokun業務產生不利影響的方式改變,包括我們探索或開發財產、開始生產 或繼續作業的能力。
Libo Haokun的勘探、開發、採礦和加工作業均須遵守關於工人健康和安全、土地使用和環境保護的廣泛法律和條例,這些法律和條例一般適用於空氣和水質、保護瀕危物種、保護 或其他特定物種、危險廢物管理和回收。Libo Haokun已經並期望在今後作出重大開支,以遵守這些法律和條例。遵守這些法律和條例會造成大量費用和負擔,並可能造成拖延,或無法取得政府許可證和批准,這可能對Libo Haokun的關閉進程和業務產生不利影響。
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今後對適用的 法律、條例、許可證和核準書的修改,或對其執行或規章解釋的改變,可能會大幅度增加實現遵守的費用,導致取消現有或未來的勘探或採礦權,或以其他方式對Libo Haokun公司以及我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。全球對工業活動用水和水質排放以及限制或禁止在加工活動中使用 危險物質的更多關注或管制,同樣會對Libo Haokun的作業結果和財務狀況產生不利影響,因為遵守和投入費用增加。
李波·豪肯的業務需要大量的資本投資,可能無法以優惠的條件籌集額外資金。
未來可能的採礦項目和各種勘探項目的建設和運作將需要大量資金。Libo Haokun的業務現金流量和其他資金來源可能不足以滿足所有這些需要,這取決於開發這些項目和其他項目的時間和費用。因此,可能需要新的資金來源,以滿足這些投資的資金需求,為其正在進行的業務活動提供資金並支付紅利。Libo Haokun籌集和服務 重要的新資本來源的能力將取決於宏觀經濟條件、未來大理石價格、其業務業績 及其目前的現金流動和債務狀況等因素。如果大理石價格較低,經營業務面臨意外或財務挑戰,或近年來金融市場進一步混亂,利博·豪肯追求新的商業機會、投資於現有和新項目、為其正在進行的業務提供資金、退休或為其提供服務的能力-所有未償債務和支付紅利-都可能受到嚴重限制,所有這些都可能對我們少數族裔的投資產生不利影響。
來自其他自然資源公司的競爭可能會損害Libo Haokun的業務。
Libo Haokun與 其他自然資源公司競爭,以吸引和留住關鍵高管、熟練工人、承包商和其他僱員。它還與其他自然資源公司競爭勘探和開發所需的專門設備、部件和用品。它可能無法繼續吸引和留住熟練和有經驗的僱員,也無法獲得技術人員和承包商或專門設備或用品的服務。
我們今後可能需要額外的資金,如果我們不能在需要時獲得所需的額外資金,我們的行動可能會受到限制。
我們可能需要獲得額外的債務或股本融資,以資助未來的資本支出。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資,但任何額外的股本都可能導致我們的流通股股東被稀釋。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務的自由的條件,例如:
· | 限制我們支付股息的能力,或要求我們在支付股息時徵得同意; |
· | 使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響; |
· | 要求我們將經營活動中的一部分現金流量用於支付債務,從而減少可用於資本支出、週轉金和其他一般公司用途的現金流量;以及 |
· | 限制我們對業務和行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性。 |
我們不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條件獲得任何額外的資金,或者根本不可能。
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失去我們的任何主要客户都會減少我們的收入和盈利能力。
我們的主要客户主要是在中國的第三方分銷商和零售店。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日,兩個主要客户分別佔公司總銷售額的47%、27%和29%。不能保證我們 將保持或改善與這些客户的關係,或者我們將能夠繼續在當前水平或根本上向這些客户提供 。這些客户的任何不付款都會對我們公司的業務產生重大的負面影響。此外,擁有相對較少的客户可能導致我們的季度結果不一致,這取決於這些客户支付未付發票的時間。
如果我們不能與這些大客户保持長期的關係,我們對他們的銷售損失就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利的影響。
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我們很大一部分的銷售依賴於第三方分銷商,這可能會影響我們有效和有利可圖地銷售和銷售我們的產品的能力,維持我們現有的市場並將我們的業務擴展到其他地理市場的能力。
通過 經銷商銷售的產品分別佔2017年、2016年和2015年總銷售額的76%、78%和65%。如果我們的經銷商分散了銷售我們產品的注意力,或者沒有花費足夠的精力來管理和銷售我們的產品,我們的銷售就會受到不利的影響。我們維持分銷網絡和吸引更多經銷商的能力將取決於若干因素。其中一些因素包括:(1)某一特定市場對我們品牌和產品的需求水平;(2)我們在新的地理區域與 經銷商保持現有分銷關係或建立和保持成功關係的能力。這些因素在一定程度上超出了我們的控制範圍,因為消費者最終決定了他們購買的是什麼,而我們無法控制分銷商的行為。我們無法在地理分配區實現任何這些因素,將對我們在該地理區域與第三方分銷商的關係產生重大不利影響,從而限制我們維持和擴大我們市場的能力,這很可能對我們的收入和財務結果產生不利影響。
我們從數量相對有限的供應商那裏購買我們的供應品,而供應中斷可能會增加我們的生產成本。
在截至2017年12月31日的一年中,三家供應商佔公司總採購量的61%以上。在截至12月31日(2016年和2015年)的年度中,4家主要供應商約佔88%,3家主要供應商約佔公司採購總額的61%。
2016年,我們失去了一個主要供應商。失去一個主要供應商可能迫使我們以更高的成本尋找替代供應商,從而在今後幾年增加我們的生產成本。
失去任何這樣的供應商可能會增加我們公司的開支,並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們的銀行帳户沒有投保或未受損失保護。
我們在中國境內各銀行和信託公司持有現金。我們的現金帳户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產,或者如果我們無法提取資金,我們將失去在該特定銀行或信託公司存款的 現金。
我們面臨着與我們用來解決現金流動問題的 銀行設施有關的風險。
我們的銷售收入中有很大一部分是通過批發渠道和分銷網絡(大賣場和連鎖商店)產生的,這就要求我們在大多數情況下延長 net-90天的付款期限。這些付款條件很難談判,因為這些協定的交易對手方具有很大的談判能力。因此,我們依靠銀行設施來克服在交付 和收款之間的現金流量短缺。儘管我們在需要時聘請第三方債務收集機構來管理交易對手風險,但我們不能保證我們將及時收到客户的付款。如果我們未能及時收到付款,無法為我們的銀行設施提供服務,我們的業務就會受到重大影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和關鍵的研發人員。
我們高度依賴我們的高級管理人員來管理我們的業務和業務,以及我們的關鍵研究和開發人員,以開發新產品和加強我們現有的產品和技術。特別是,我們在很大程度上依賴我們的首席執行官王正宇先生來管理我們的業務。王先生從事竹炭工業已有十多年了。由於他在這個行業的經驗,特別是我公司在這麼長一段時間內的經驗,他將很難被取代。
雖然我們為員工提供法律上所需的個人保險,但我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供關鍵人物人壽保險。任何一家公司的損失都會對我們的業務和業務產生重大的不利影響。高級管理人員和其他關鍵人員的競爭激烈,合適的候選人人數有限。我們可能無法迅速找到任何高級管理人員或我們失去的關鍵人員的適當替代者。此外,如果我們的高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司,他們可以與我們競爭客户、業務夥伴和我們公司的其他關鍵專業人員和工作人員。雖然我們的每一位高級管理人員和關鍵的 人員都簽署了與他的僱用有關的保密和不競爭協議,但我們不能向 你保證,如果我們和我們的高級管理人員或關鍵人員之間發生爭端,我們將能夠成功地執行這些規定。
我們與其他技術公司和研究機構競爭合格的 人才。對這些人員的激烈競爭可能導致我們的補償費用增加,這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。我們未來的成功和發展業務的能力將在一定程度上取決於這些個人的持續服務以及我們是否有能力物色、僱用和留住更多的合格人員。如果我們不能吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
我們在很大程度上依賴有經驗的人員所提供的服務,他們擁有在我們這個行業有價值的技能,我們可能不得不積極競爭他們的服務。
我們在很大程度上依賴於我們吸引、留住和激勵技術人員為我們的客户服務的能力。我們的許多員工擁有對我們行業所有公司都有價值的技能。因此,我們預計我們將不得不積極競爭 這些僱員。我們的一些競爭對手可能比我們支付更多的工資來留住我們的僱員。我們盈利經營的能力在很大程度上取決於我們能否找到、僱用、培訓和留住我們的人員。而且,由於麗水是中國的一個相對較小的城市,我們在麗水的可用勞動力有限。因此,可能很難招聘到麗水工作的人員,也很難阻止有才能的人轉到其他招聘他們的僱主那裏。 不能保證我們能夠留住我們目前的人員,也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。如果我們不能有效地獲得和維持熟練的人才,我們的服務的發展和質量就會受到實質性的損害。
不管理我們的增長可能會使我們的管理、業務和其他資源緊張,這可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的增長戰略包括建立我們的品牌,增加我們現有產品的市場滲透率,開發新產品,增加我們在中國國內呼吸市場的目標,以及增加我們的出口。實施這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是,管理我們的增長將需要,除其他外, 的事情:
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· | 繼續加強我們的研究和開發能力; |
· | 加強信息技術系統; |
· | 嚴格的成本控制和充足的流動性; |
· | 加強財務和管理控制以及信息技術系統; |
· | 增加營銷、銷售和支助活動;僱用和培訓新人員。 |
如果我們不能成功地管理好我們的增長,我們的業務和前景將受到重大和不利的影響。
我們尚未採用先進的後勤管理技術,這可能妨礙我們的效率和增長。
我們尚未實施 數字後勤管理解決方案,也沒有應用任何先進的管理技術,例如企業資源規劃 或任何可能導致效率下降並需要在以後階段進行投資的結構化後勤系統和程序。我們尚未承諾實施這種制度,也不能保證在不久的將來也會這樣做。如果 我們沒有及時或有效地實施這些技術,我們可能比我們的競爭對手 在競爭中處於不利地位。
我們的生意可能會受到負面宣傳的不利影響。
如果我們不遵守法律、法規和合規要求,或者認為我們沒有遵守這些要求,可能會導致負面的宣傳。2015年9月,由於賣空者發佈的有關我們股票的報道,我們受到了負面影響。這種負面的宣傳導致我們股票的交易價格大幅波動。這種不利的宣傳可能造成聲譽損害, 導致加強監管監督,影響我們吸引和留住客户的能力,影響我們吸引和留住關鍵人員的能力,影響我們保持進入資本市場的能力,或以無法預測的方式對我們產生其他重大的不利影響。
我們的業務可能受到股票市場低股價的負面影響。
過去一年,我們股票的交易價格相對穩定。但自2016年以來,我們的市值下降了70%以上。股價下跌可能繼續損害投資者信心,影響我們留住現有投資者的能力,影響我們吸引潛在投資者的能力,影響我們保持進入資本市場的能力,或以不可預測的方式對我們產生其他重大不利影響。
我們可能會受到生產設施中斷的影響。
我們的生產設施 可能出現設備、電源或工藝的故障或故障,性能低於預期的產量或效率, 過時,勞資糾紛,自然災害,以及遵守有關規章和要求的需要。每隔一段時間,我們可能需要按計劃關閉我們的生產工廠,以便進行日常維修、法定檢查和測試 ,並可能需要關閉各種工廠以擴大產能和進行設備升級。此外,我們的生產工藝不斷被修改和更新。由於生產過程的更新和改進,我們可能會不時地經歷關閉和操作中斷。上述任何事件的發生都可能導致我們停止或暫停我們的生產業務,我們可能無法及時將產品交付給我們的客户,這將對其業務、財務狀況和盈利能力產生不利影響。
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如果我們不能保護我們的知識產權,它會損害我們的業務和競爭地位。
我們依靠專利、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法的結合來保護我們的知識產權。我們在中國擁有13項專利,涵蓋竹炭生產技術。
尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的,我們的專利申請可能無法獲得專利,我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請 也可能被質疑,無效或規避。
我們還依靠商業祕密(br}權利,通過與僱員的僱傭協議中的不披露條款來保護我們的業務。如果我們的僱員違反了他們的保密義務,我們在中國可能沒有足夠的補救措施,我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知曉。
“中華人民共和國知識產權法”在歷史上一直缺乏實施,主要原因是中華人民共和國的法律含糊不清和執法困難,因此,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家那麼有效。此外,監督未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞發給我們的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這種訴訟和在任何這類訴訟中的不利決定(如果有的話)可能導致大量費用和資源的轉移以及管理層的注意力轉移,從而損害我們的業務和具有競爭力的地位。
我們可能會受到第三方侵犯知識產權和其他索賠的影響,如果成功,可能會破壞我們的業務,並對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和發展我們的技術和技術的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品,並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍,我們將面臨更高的風險,因為我們面臨着知識產權侵權、無效或與其他各方所有權有關的賠償要求的更高風險。我們目前或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並在競爭技術上進行了大量投資,可能擁有或可能獲得專利,以防止、限制或幹擾我們在中國或其他國家,包括美國和亞洲其他國家生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。與本行業專利有關的有效性 和索賠範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,因此, 可能非常不確定。此外,保護知識產權訴訟,包括專利侵權訴訟、專利侵權訴訟和相關的法律和行政訴訟,既費用昂貴,又耗費時間,可能會極大地轉移技術和管理人員的精力和資源。此外,在我們可能成為當事方的任何此類訴訟或程序中作出不利的裁定,可能會使我們:
· | 支付損害賠償金; |
· | 向第三方申請許可證; |
· | 支付正在進行的特許權使用費; |
· | 重新設計我們的品牌產品;或 |
· | 受到禁令的限制, |
每一種情況都會有效地阻止我們從事部分或全部業務,導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
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我們依賴於我們的品牌和商標。
我們依靠我們的“木炭博士”品牌來銷售和銷售我們的產品。我們相信,在產品和服務的質量方面,我們已經在我們的品牌上建立了重要的信譽,並得到了中華人民共和國業界的廣泛認可。我們認為我們的“木炭醫生”品牌在促進產品認知度和客户忠誠度方面是至關重要的。因此,如果我們的產品有任何重大缺陷或對我們品牌的負面宣傳,我們品牌的商譽將受到不利影響,我們的客户可能對我們的產品失去信心。這將對我們的產品銷售產生不利影響,從而影響我們的業務和財務業績。
在麗水水歌工業區,我們可能會經歷增加的租房費用。
我們將生產的房產出租給麗水市水閣工業區蒼山路上的浙江阿佩克西能源有限公司,前兩年的租讓期為免費租賃。租用的空間約佔麗水水閣工業區設施總面積的一半。租賃設施可能導致建築折舊費用增加,而沒有足夠的收入 支付。即使建築物的公允價值在當地升值,在最初幾年的安排中,我們也可能面臨增加的開支。
我們的木炭型煤產品技術要求相對較低,因此進入門檻很小。
我們預計我們的炭型煤產品將面臨競爭,因為競爭對手可以相對較低的成本製造類似的產品,因為進入門檻很小。如果競爭對手進入我們的市場生產類似的產品,他們也許能夠以更低的價格做到這一點。如果我們的客户基於價格的歧視,我們可能會發現,我們失去了這些生產者的市場份額。此外,我們可能需要降低我們的價格,以保持或減緩這種產品的市場份額的喪失。由於木炭製品佔我們收入的很大一部分,即使利潤率較低,減少這類產品的銷售也會損害我們的公司。
與在華經商有關的風險
中華人民共和國政府的政治經濟政策的不利變化,會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,從而降低對我國產品的需求,對我國的競爭地位產生物質和不利的影響。
我們的業務基本上都是在中國進行的。因此,我們的業務、經營成果、財務狀況和前景取決於中國的經濟、政治和法律發展。雖然中國經濟已不再是計劃經濟,但中華人民共和國政府繼續通過資源直接分配、貨幣税收政策和其他一系列政府政策,如鼓勵或限制外國投資者對某些行業的投資,控制人民幣與外幣的匯率,調節一般的貨幣或特定市場的增長,對中國的經濟增長實行重大控制。近30年來,這些政府的參與對中國經濟的顯著增長起到了重要的推動作用,中國政府針對最近的全球和中國經濟低迷,採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中華人民共和國政府目前或未來的政策不能幫助中國經濟進一步增長,或者中華人民共和國政府政策的任何方面限制了我們工業的增長,或者對我們的業務、增長速度或戰略產生了不利的影響,我們的經營結果就會受到不利的影響。
中華人民共和國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。
2007年6月29日,中華人民共和國政府頒佈了“中華人民共和國勞動合同法”,自2008年1月1日起施行。“勞動合同法”對僱主規定了更大的責任,嚴重影響了僱主決定減少勞動力的成本。此外, 要求某些終止是基於資歷而不是基於優點。如果我們決定大幅度改變或減少我們的勞動力,“勞動合同法”可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施這種改變的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
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實施貿易壁壘和徵税可能會削弱我們在國際上開展業務的能力,由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。
我們可能在我們的目標市場,特別是韓國、日本和俄羅斯,以延遲海關清關、關税和關税的形式在進行商業和貿易方面遇到障礙。此外,我們可能要對利潤、收入、資產和工資、 以及增值税徵收大量的税。我們計劃經營的市場可能對我們的商業和產品徵收繁重和不可預測的關税和税,而且不能保證這不會降低我們在這些市場上的銷售水平,從而減少我們的收入和利潤。
根據“企業所得税法”,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
中國通過了“企業所得税法”或“企業所得税法”,並正在實施“企業所得税法”,並於2008年1月1日起生效。根據“企業所得税法”,在中國境外設立“實際管理機構”的企業,被視為“居民企業”,即在企業所得税方面可以像中國企業一樣對待。“企業所得税法”實施細則將實際管理定義為對企業的生產經營、人事、會計和財產的“實質性和全面管理和控制”。
2009年4月22日,國家税務總局(簡稱SAT)發佈了“關於中國投資控股企業股份有限公司按照事實管理機構、”中華人民共和國税務總局公告“第八十二條規定認定境外企業為常駐企業的有關問題的通知”,進一步解釋了“EIT法”的適用及其對中國企業、企業集團控制的離岸實體的實施。根據沙特德士古公司第82號通知,在離岸管轄範圍內註冊並由中國企業或企業集團控制的企業,如果(1)其負責日常業務的高級管理人員主要在中國居住或履行其職責;(2)其財務或人事決定是由中國機構或個人作出或批准的;(3)其大量資產和人員決定由中國機構或個人作出或批准;(3)其實質性資產和履行其職責;(2)其財務或人事決定由中國機構或個人作出或批准;財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄在中國保存;(4)至少有一半擁有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。在沙特德士古公司第82號通知之後,沙特德士古公司發佈了一份公告,稱為“SAT公報” 45,該公告於2011年9月1日生效,目的是就“沙特德文公報”第82號通知的實施提供更多指導,並澄清這類“非國內註冊的常駐企業”的報告義務和申報義務。沙特德士古組織第45號公報提供了確定居民身份和處理後確定事項的程序、程序和行政細節。2014年1月29日,沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於根據實際管理機構的 標準承認常駐企業的公告,進一步明確了由中國企業或企業集團控制並被承認為常駐企業的境外實體的報告和申報程序。
由於THL、USCNHK和{Br}Euroasia是由外國個人而不是由中國企業或中國企業集團控制(雖然是間接的),所以我們不認為任何THL、USCNHK或Euroasia都是中國的常駐企業。
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然而,雖然SAT 公告82和SAT公報45只適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業,但SAT第82號通知和SAT公報45所規定的確定標準可反映沙特德士古公司關於如何適用“事實上的管理機構”檢驗標準來確定“實際管理機構”的税務居民地位的一般立場。境外企業,不論是由中華人民共和國企業、中華人民共和國企業集團控制,還是由中華人民共和國或者外國個人控制。如果中華人民共和國税務機關認定THL或USCNHK是中華人民共和國企業所得税的中華人民共和國居民企業,可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。首先,我們可能要繳納企業所得税,税率為全球應納税所得額的25%,以及中國企業所得税申報義務。在我們的例子中,這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。 目前,我們沒有任何非中國來源的收入,因為我們完成了在中國的銷售,包括出口銷售。第二,根據“EIT法”及其實施細則,從我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據“EIT法”第26條的規定,可被視為“免税收入”。最後,今後就新的“居民企業”分類發出的指導意見 可能會導致一種情況,即我們就我們的普通股支付的股息,或我們的非中國股東 通過轉讓我們的普通股而獲得的收益,可能被視為中華人民共和國的來源收入,因此可能要繳納10%的中華人民共和國 預扣税。然而,“經濟轉型法”及其實施條例在解釋和確定中華人民共和國的來源收入以及適用和評估預扣税方面存在相對較新和模稜兩可的問題。如果根據“經濟投資法”及其實施條例,我們被要求對支付給非中國股東的股息預繳中華人民共和國所得税,或者如果非中華人民共和國股東被要求對轉讓其普通股股份的收益繳納中華人民共和國所得税,我們的業務 可能受到不利影響,您的投資價值可能會大幅度下降。此外,如果我們被中華人民共和國税務機關當作“居民企業”對待,我們將在中國和那些我們有應納税收入的國家徵税,我們的中華人民共和國税可能無法抵免於這些其他税收。
如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為沒有合理的商業目的,我們可能會被徵收大量的預扣税。
2009年12月,國家税務總局發佈“關於加強對非居民企業股權轉讓收益管理的通知”,要求外國單位報告居民企業的間接銷售情況。如果由於缺乏合理的業務目的或實質而忽視了海外中介 控股公司的存在,則這種出售的收益將受到中華人民共和國預扣 税的約束。由於通知的指導和實施歷史有限,在確定是否存在合理的業務目的時,需要考慮多種因素,如安排的形式和實質、外國實體的成立時間、安排的每一步驟之間的關係、安排各組成部分之間的關係、安排的執行情況以及參與交易的各方的財務狀況的變化等。雖然 我們認為,我們在所有提交的期間內的交易將被確定為有合理的商業目的,如果 不是這樣的話,我們將受到一項重大的預扣税,這可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。
我們可能面臨“反海外腐敗法”和“中國反腐敗法”所規定的法律責任。
我們受美國“反海外腐敗法”(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行機構為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不正當地支付或提供付款。我們還受中國反腐敗法的約束,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方有業務、有協議,在中國有銷售,可能會腐敗。我們在中國的活動會造成我們公司的一名僱員、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險,因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗方案,該方案禁止直接或間接向外國官員提供或給予任何有價值的東西,以獲取或保留業務。反腐敗方案還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中列入要求遵守我國政策的條款,並每年證明遵守我們的政策。它還要求所有涉及促進對外國政府的銷售的招待所和政府擁有或控制的實體都必須符合具體的準則。同時,我們相信到目前為止,我們在實質上都遵守了“反腐敗法”和中國反腐敗法的規定。
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然而,我們現有的保障措施 和今後的任何改進都可能不太有效,我們公司的僱員、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”或中國反腐敗法可能導致嚴重的刑事或民事制裁,我們可能會受到其他責任,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能要求我們公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的行為負責。
中華人民共和國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響。
我們通過在中國的子公司經營我們所有的業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規的管轄。我們的中華人民共和國子公司一般受適用於在中國的外國投資的法律、法規的約束,特別是適用於外資企業的法律和條例。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的。以前的法院判決可作為參考 ,但具有有限的先例價值。
自1979年以來,中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是,中國還沒有形成一個完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是,由於這些法律和條例相對較新,而且由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,對這些法律和條例的解釋和執行具有不確定性。此外,中華人民共和國的法律制度部分以可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些 沒有及時公佈或根本沒有公佈)為基礎。因此,我們可能不知道我們違反了這些政策和規則,直到違反之後的某個時候。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,造成大量費用和資源的轉移以及管理人員的注意。
政府對貨幣兑換 的控制可能會影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外匯實行管制,在某些情況下,對匯出中國的貨幣實行管制。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。可用外幣的短缺可能限制我們的中華人民共和國子公司匯出足夠的外幣給我們支付股息或其他付款,或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。根據現行的中華人民共和國外匯條例,經常項目的付款,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出,可以未經外匯局事先批准,通過遵守某些程序要求,以外幣支付。但是,人民幣兑換成外幣並匯出中國的,須經有關政府部門批准,支付償還外幣貸款等資本費用。中華人民共和國政府也可酌情限制今後使用外國 貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外國 貨幣以滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣紅利。
我們是一家控股公司,我們依賴 為我們的子公司支付股息提供資金,這些分紅受到中國法律的限制。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司,我們通過在中國的子公司來經營我們的核心業務。因此,是否有資金可供我們支付股利給我們的股東和償還我們的債務取決於從這些中國子公司收到的紅利。如果我們的子公司發生債務或虧損,它們向 us支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此,我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中華人民共和國法律規定,分紅只能從根據中華人民共和國會計原則計算的中國子公司税後利潤中支付,這在許多方面與其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。中華人民共和國法律還要求在中華人民共和國境內設立的企業將其部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金紅利分配。此外,我們或我們的子公司將來可能簽訂的銀行信貸設施或其他協議中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們支付紅利的能力。這些限制可能影響我們向股東支付紅利和償還債務的能力。
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我們的業務可能受到重大和不利的影響,如果我們的任何中國子公司宣佈破產或成為解散或清算程序。
“中華人民共和國企業破產法”或“破產法”於2007年6月1日生效。“破產法”規定,如果企業在債務到期時未能清償,且該企業的資產明顯不足以清償債務,則該企業將被清算。
我們的中國子公司持有某些對我們的業務運作很重要的資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序,不相關的第三方債權人可能要求對部分或全部這些資產享有權利,從而妨礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
根據國家外匯管理局“關於進一步完善和調整外匯管理局直接投資政策的通知”(2012年12月17日起生效)和“關於外國投資者入境投資的外匯管理規定”(2013年5月13日起生效),如果我國任何子公司經歷自願或非自願清算程序,事先經外匯滙滙局批准,則自2013年5月13日起生效。對我們的海外股東不再需要 ,但我們仍然需要與安全的地方分支機構進行登記程序。尚不清楚“登記” 是否只是一種形式,還是涉及外管局及其有關部門過去開展的那種實質性審查進程。
匯率的波動可能對我們的業務和我們的證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的匯率變化,除其他外,還受到中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及以美元計算的股票的價值和應支付的股息產生重大不利影響。例如,在業務上需要將美元兑換成人民幣的情況下,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。反之,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股股息或其他業務用途,則美元對人民幣升值將對我們可動用的美元數額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本,從而影響我們的產品相對於外國製造商或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自2005年7月以來,人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場,以防止匯率出現重大短期波動,但在中長期內,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且,將來中國當局有可能取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
我們的貿易業務在很大程度上依賴於匯率波動。我們力求使可能位於不同地理區域的供應商和潛在採購商相匹配,並鎖定匯率,以確保這種銷售有適當的利潤率。如果我們不能獲得有利的匯率,我們可能會發現利潤或虧損比我們預期的要低。
我們在“累計其他綜合收入(損失)”項下的財務報表中反映了 貨幣換算調整的影響,在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中,對外幣翻譯的調整額分別為4 341 324美元(5 448 209美元)和(3 977 179美元)。中國的套期保值交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何套期保值交易。雖然我們將來可能進入套期保值交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,而且我們可能根本無法成功地對衝 我們的風險敞口。此外,我們的外匯損失可能會因中華人民共和國外匯管制條例而擴大,限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。
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如果我們直接受到美國上市的中國公司最近的審查、批評和負面宣傳的影響,我們可能不得不花費大量的資源來調查和解決可能損害我們的業務運作和聲譽的問題,並可能導致你對我們股票的投資損失,特別是如果這種問題不能得到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有在華運營的美國上市公司都受到投資者、金融評論員和證券交易委員會等監管機構的嚴厲審查、批評和負面宣傳。審查、批評和負面宣傳的重點是財務和會計方面的違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或不遵守這些政策,以及在許多情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的股票價值大幅下跌,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和SEC執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這個行業的審查、批評和負面宣傳會對我們的公司和業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象,無論這些指控是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源調查 這樣的指控和/或為該公司辯護。這種情況可能會使我們的管理層分心。如果這種指控不被證明是毫無根據的,我們的公司和業務活動將受到嚴重阻礙,你們對我們股票的投資可能變得毫無價值。
中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國境內股東受到懲罰,並限制我們向中華人民共和國子公司注入資本的能力,限制我國子公司向我們分配利潤的能力,或者對我們產生不利影響。
2005年10月21日,國家外匯管理局發佈了“關於國內居民通過境外特殊目的公司進行的資金籌集和返還投資活動(Br)有關問題的通知”(第75號通知),自2005年11月1日起生效。根據第75號通知,中華人民共和國居民必須事先在當地安全分局登記,才能建立或控制一家離岸公司,以便以在中國境內的一家在岸企業 或一家離岸特殊目的公司的資產或股權為該離岸公司融資。這樣的中華人民共和國居民向當地安全分局登記或備案的修正案,也須用於向離岸特別用途公司或該境外公司籌集的海外資金注入在岸企業的權益或資產,或涉及境外特別目的公司資本變動的任何其他重大變化。此外,第75號通知具有追溯力。因此,過去在中國境內投資的離岸特殊目的公司成立或獲得控制權的中華人民共和國居民必須在2006年3月31日前在當地安全分局完成有關登記手續。
為進一步澄清第75號通知的執行情況,國家外匯局於2011年5月20日發佈了第19號通知。根據第19號通知,境外特殊目的公司的中華人民共和國子公司必須及時協調和監督境外控股公司股東 或屬於中國居民的受益所有人提交安全登記。然而,2013年5月11日,外匯局發佈的第21號通知({Br})廢除了第19號通知。第21號通知尚未就如何與當地安全分局完成有關登記程序給予明確的指導。
雖然菲律賓公民張一芳女士不需要向外滙局登記,但尚不清楚,特別是由於取消了通知 19和沒有替代指南,目前沒有持有本公司股份的中華人民共和國居民王正宇先生是否需要向外滙局登記。如果王正宇先生將來收到任何股份,並在這樣的時候是中國居民,他將被要求在外匯局登記。我們不能保證這種登記將及時或完全完成。如我們的中華人民共和國法律顧問所建議,如果我們的任何股東不遵守本條例規定的有關規定,可能會對這些股東和/或我們在中國的子公司處以罰款和法律制裁,並可能限制我們向中國子公司提供額外資本或向我們的中國子公司提供 貸款的能力,限制我們在中國的子公司分配股息的能力。對我們公司,或其他不利的影響我們的業務。
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中華人民共和國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們利用任何證券發行的收益向我們的中華人民共和國經營子公司提供貸款或額外的資本捐助。
作為一家離岸控股公司,我們向中國子公司提供貸款或額外資本捐助的能力須經中華人民共和國法規和批准。這些規定和批准可能會拖延或阻止我們使用我們過去收到的收益,或將來將從提供證券中獲得的 用於向我們在中國經營的子公司提供貸款或額外的資本捐助,並損害我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
例如,國家外匯局於2008年8月29日發佈了“關於改善外商投資企業外幣資金支付結算有關經營問題的通知”(第142號通知)。根據第142號通知,以人民幣兑換的外商投資公司的註冊資本,只能在適用的 政府機關批准的經營範圍內使用,不得用於在中華人民共和國境內的股權投資。此外,外商投資公司未經國家外匯局批准,不得改變使用該資金的方式,也不得使用該資金償還人民幣貸款。此外,國家外匯局於2010年11月9日頒佈了一份通知(第59號通知),其中要求仔細審查離岸發行淨收益結算的真實性,並以要約文件所述方式結算 的淨收益。此外,為加強“第142號通知”,2011年11月9日,國家外匯管理局發佈了“關於進一步澄清和規範資本賬户下外匯管理有關問題的通知”,即“第45號通知”,禁止外商投資公司將其外幣註冊資本兑換成人民幣,用於境內股權投資,發放委託貸款,償還公司間貸款,償還轉移給第三方的銀行貸款。第142號通知、第59號通知和第45號通知可能嚴重限制我們將我們的證券或任何未來發行產品的淨收益轉移到我們的中國子公司 並將淨收益兑換成人民幣的能力,這可能會對我們的流動性和我們在中國的業務的融資和擴大業務的能力產生不利影響。
與公司結構及運作有關的風險
我們作為一家公共公司承擔額外的費用,這可能會對我們的淨收入和流動資金產生負面影響。
作為一家上市公司,我們承擔了重要的法律、會計和其他開支,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。此外,Sarbanes-Oxley 以及SEC和NASDAQ資本市場實施的規則和條例要求上市公司大大加強公司治理。我們預計,這些規則和條例將增加我們的法律、會計和財務合規費用,並使許多企業活動更加耗時和昂貴。
我們並不期望作為一個上市公司比美國類似規模的上市公司承擔更大的成本。如果我們不遵守這些規則和條例,我們就可能成為政府執法行動的對象,投資者可能對我們失去信心,我們普通股的市場價格可能下降。
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我們已為關聯方的銀行貸款和可再生銀行承兑票據提供擔保;如果該關聯方未能支付銀行貸款或銀行承兑票據,我們的財產可能會被取消抵押品贖回權。
2017年7月,我們為關聯方Forasen集團提供了信貸額度擔保。Forasen集團的未償信貸額度為5707萬元(約合880萬美元),將於2020年7月23日到期。
關於這些 擔保,我們保證我們的建築物的賬面價值約為640萬美元,作為Forasen集團貸款和可再生承兑票據的抵押品。
在我們提供這些 擔保時,我們相信Forasen集團將能夠償還(實際上也將償還)這些貸款和銀行承兑票據,其依據是下列因素:
1. | 福拉森集團和我公司一樣,是由張益芳女士和王正宇先生控制的。因此,我們知道,福拉森集團在歷史上一直與其業務所在的銀行有着深厚的信用歷史。 |
2. | 據瞭解,截至2017年12月31日,Forasen集團現金約3430萬元,流動資產465.9元人民幣,總資產515.9百萬元,而當期負債約254.7元,貸款2500萬元,應付票據6000萬元,流動比率為1.82元。此外,截至2017年12月31日,福拉森集團實現淨收入1160萬元人民幣,營業收入852.4元人民幣,毛利潤1530萬元人民幣。 |
由我們的僱員, 官員和/或董事控制的實體控制着我們的普通股的很大一部分,降低了你對股東決策的影響。
截至2018年4月15日,由我們的僱員、高級人員和/或董事控制的實體總共受益地擁有我們大約44.53%的流通股。因此,我們的僱員、高級人員和董事具有很強的能力來影響我們的管理和事務以及提交股東批准的事項的結果。這些股東單獨或作為一個集團行事,可以對諸如選舉董事和批准合併或其他業務合併交易等事項施加控制和重大影響。所有權和投票權的這種集中也可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權的改變,因為這可能使我們的股東沒有機會從他們的股份中獲得溢價,作為我們公司出售股份的一部分,並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東反對這些行動,也可以採取這些行動。參見“股份所有權”。
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公開披露信息 的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。
作為一家上市公司, 我們必須向證券交易委員會提交定期報告,以處理對我們公司和股東具有重大意義的事項。在某些情況下,我們需要披露重大協議或財務業務的結果,如果我們是一傢俬營公司,我們將不必披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能會獲得這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能給他們在與我們公司競爭中的優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司, 我們受到美國法律的約束,我們的競爭對手大多是中國私營公司,不需要遵守這些法律。在遵守美國法律的程度上增加了我們的開支或降低了我們相對於這類公司的競爭力,我們的公開上市可能會影響我們的經營結果。
我們是一個“外國私人發行者” ,我們的披露義務不同於美國國內報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能在不同的時間提供信息,這可能使您更難以評估我們的業績和前景。
我們是一個外國私人 的發行者,因此,我們不受相同的要求,美國國內發行人。根據“外匯法”,我們受到報告義務的約束,在某種程度上,報告義務比美國國內報告 公司的義務更為寬鬆,頻率也較低。例如,我們不需要發佈季度報告或代理報表。我們不需要披露詳細的 個人高管薪酬信息。此外,根據“外匯條例”第16條,我們的董事及行政人員毋須申報持有的股本,亦毋須遵守內幕交易的短期利潤披露及追討制度。
作為一家外國私人發行商, 我們也將不受條例FD(公平披露)的要求的限制,該條例一般是為了確保選定的 類投資者羣體在其他投資者之前不瞭解有關發行人的具體信息。不過,我們仍須遵守證券交易委員會的反欺詐及反操縱規則,例如“外匯法”第10b-5條規則。由於作為外國私人發行者對我們規定的許多披露義務不同於對美國國內報告公司的披露義務,因此,您不應期望得到與美國國內報告公司提供的信息相同的關於我們的信息,同時也會收到美國國內報告公司提供的信息。
我們的董事和執行官員的其他業務活動可能會造成利益衝突。
我們的董事和主管官員在公司以外還有其他可能引起利益衝突的商業利益。例如,我們的董事長兼首席執行官王正宇和他的妻子以及我們的董事張益芳共同擁有浙江福拉森集團有限公司的全部股份。(“Forasen Group”)。Forasen集團的主要業務領域是投資、橡膠貿易、食品生產和財務管理。我們在歷史上也從事橡膠貿易。雖然我們已將坦德橡膠的交易大幅減少到非物質水平,但這兩家公司都曾一度從事類似產品的交易。王先生和張女士與Forasen集團橡膠貿易部和其他顧問合作,尋找符合Forasen集團投資標準的機會。由於Tantech大大減少了其橡膠貿易活動,他們預計任何橡膠交易機會都將提交給Forasen集團,而不是由Tantech公司考慮。
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張益芳也是Farmmi公司的董事長兼首席執行官。另一家納斯達克上市公司Farmmi,王正宇是Farmmi的董事。在歷史上,王先生約有15%的時間用於Farmmi的事務,約70%的時間用於Tantech的事務,約15%的時間用於Forasen集團的事務。由於張女士和王先生為Farmmi和Forasen集團投入了大量的時間和精力,這類商業活動既會分散他們對Tantech的注意力,又會造成時間承諾問題。
王先生和張女士與我公司和Farmmi簽訂了一項不競爭協議,規定王先生和張女士不得投贊成票,也不得以其他方式使本公司從事Farmmi經營的業務。雖然由於這些不競爭協議,我們不相信王先生和張女士的商業活動會直接與我們的業務競爭,但這些協議的可執行性可能會受到質疑,可能會發生利益衝突。
此外,Forasen集團目前在我們的天寧街設施佔地約500平方米。我們歷史上並沒有向Forasen集團收取租用這一辦公空間的費用,但我們計劃在不久的將來這樣做。雖然我們相信我們從事健全的公司治理做法,但我們公司仍有可能受到董事或執行人員利益衝突的負面影響。
保險金額不足會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
雖然我們購買了 保險以支付我們業務的某些資產和財產,但保險金額和範圍可能使我們的業務沒有得到充分的保護,不受損失。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或賠償責任,我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。
與我們共同股份所有權有關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定適用於新興成長型公司的減少報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一個“新興的 增長公司”,如“創業法案”或“就業法案”中所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可以利用不受適用於其他非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。關於執行人員薪酬和股東批准任何未經批准的金降落傘付款 。如果我們的收入達到10.7億美元,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券(br}),或者如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元,在此之前,我們將不再是新興公司,我們可能會在五年內成為一家新興的增長公司,儘管 如果我們的收入達到10.7億美元,我們可能會更早地失去這種地位,如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務(br}),那麼我們就不再是新興公司了。截至12月31日,成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力減弱,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力降低,我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍,而我們的股票價格可能會更不穩定。
根據“就業法”,新興的 成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營 公司為止。我們不可撤銷地選擇不讓我們公司享受新的或經修訂的會計準則,因此,與其他不是新興成長型公司的上市公司一樣,必須遵守新的或經修訂的會計準則。
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如果我們今後繼續無法執行 並保持對財務報告的有效內部控制,投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的普通股的市場價格可能會下降。
作為一家上市公司,我們必須對財務報告保持內部控制,並報告這種內部控制中的任何重大缺陷。此外,從這份20-F表格的年度報告開始,我們必須根據“薩班斯-奧克斯利法”第404條提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。如果我們繼續在財務報告的內部控制方面發現 重大的弱點,如果我們不能及時遵守 404節的要求,或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能在需要時就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的內部控制失去信心。我們的財務報告的準確性和完整性以及我們的普通股的市場價格可能受到負面影響,我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管當局的調查,因為它們可能需要額外的財政和管理資源。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法”、我們所上市證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。儘管最近通過“就業法”進行了改革,但遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們的系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興增長公司”之後。“外匯法”要求,除其他外,我們必須提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。
由於在本年度報告和要求上市公司提交的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況變得更加明顯,我們認為這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這樣的索賠成功,我們的業務和經營結果就會受到損害,即使這些索賠不導致訴訟或對我們有利的解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源,並對我們的業務、品牌和聲譽以及業務結果產生不利影響。
我們還期望,作為一家上市公司和這些規則和條例,使我們獲得董事和高級人員責任保險的費用更高,而且我們可能被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些因素也會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是我們的審計委員會和賠償委員會以及合格的執行官員。
無論我們的經營業績如何,我們的普通股 的市場價格可能會波動或下降,而且您可能無法將您的股票轉售到或高於您所支付的價格。
自從我們首次上市以來,我們普通股的交易價格一直在波動。自從我們的普通股於2015年3月24日在納斯達克上市以來,我們的普通股的交易價格從每股1.00美元到33.97美元不等,上次報道的2018年4月27日的交易價格為每股3.02美元。我們的普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,其中包括:
· | 我們的收入和其他經營結果的實際或預期波動; |
· | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測; |
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· | 證券分析師對我們發起或維持承保範圍的行為,跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化,或我們未能達到這些估計或投資者的期望; |
· | 由我們或我們的競爭對手宣佈重要的產品或特徵,技術創新,收購,戰略夥伴關係,合資企業或資本承諾; |
· | 股票市場整體價格和成交量的波動,包括由於整個經濟趨勢的影響; |
· | 威脅或對我們提起的訴訟;以及 |
· | 其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件,或對這些事件的反應。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和數量波動,影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。許多公司的股價波動方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,股票持有人在市場波動後,會提出證券集體訴訟,如果我們參與證券訴訟,可能會令我們付出很大的代價,轉移資源,使管理的注意力從我們的業務中轉移,對我們的業務造成不利的影響。
我們不打算在可預見的將來為 支付紅利。
我們目前打算保留 任何未來的收益,以資助我們的業務的運作和擴大,我們不期望宣佈或支付任何紅利 在可預見的將來。因此,只有當我們普通股的市場價格 上漲時,您才能獲得我們普通股的投資回報。
作為一家上市公司,我們將承擔更多的費用。
作為一家上市公司,我們承擔法律、會計和其他費用,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。例如,我們現在必須聘請美國證券法律顧問和美國審計員,這些我們並不需要作為私人公司,而且我們每年都要支付在NASDAQ上市的費用。此外,“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由SEC和NASDAQ實施的新規則都要求對上市公司的公司治理做法進行改革。我們期望這些新的規則和條例將增加我們的法律,會計 和財務合規成本,並使某些公司的活動更加耗時和昂貴。此外,我們還會承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。雖然無法確定這類費用的數額,但 我們預計,我們每年承擔的費用在50萬至100萬美元之間,這是我們作為一傢俬營公司沒有經歷過的。
29 |
美國税務當局可以把我們當作一家“被動的外國投資公司”,這可能會對美國的股東產生不利的美國聯邦所得税後果。
將 視為美國聯邦所得税用途的公司的非美國實體在任何應税年度都將被視為“被動外國投資公司”或“被動外國投資公司”,其(I)其總收入的至少75%包括某些類型的“被動 收入”或(Ii)至少佔公司資產平均價值的50%,或被持有用於生產這些類型的被動收入。就這些測試而言,被動收入包括租金和特許權使用費(租金和特許權使用費除外),這些收入是從與積極從事貿易或業務活動有關的無關各方收取的),但不包括服務績效所得的 收入。
如果我們被視為PFIC,美國的持有者通常能夠減輕某些負税收後果,如果他們能夠:(I)及時進行合格的選舉基金(“QEF”)選舉;(Ii)保護性的QEF選舉;或(Iii)在第一個應税年度(我們在美國被認為是PFIC的第一年)市場選舉的標誌。
我們不承諾向美國持有者提供進行QEF選舉或保護性QEF選舉所需的信息。如果我們不能提供 這樣的信息,通常就無法獲得有關該實體的QEF選舉。在這種情況下,下一段中所述的 規則一般適用。
如果我們被視為PFIC,不進行QEF選舉的美國股東一般將在出售其股票或收到其股票的“超額分配”時徵收特別税和利息。如果美國持有人在任何應納税年度收到的分配額大於公司在前三個應税年份(或持有該份額的期限較短)內就其股票支付的平均年度分配額的125%,則美國持有人將被視為收到 “超額分配”。
此外,在出售我們的股份時,美國持有者確認的任何收益的一部分可能被重新定性為普通收入。此外,從公司收到的任何股息 ,如果該公司被視為PFIC,將不構成限定股利收入,即使不是這樣,也沒有資格享受降低20%税率的 。如果美國股東在任何應納税的 年內持有我們的股份,在以後的所有年份中,這些股份通常都會被視為PFIC的股票。
由於我們的外國身份,我們面臨責任風險,這可能使投資者更難起訴或執行對我們公司的判決。
我們的業務和資產 位於中華人民共和國。此外,我們的大多數執行官員和董事都是美國的非居民,而且這些人的所有資產基本上都位於美國境外。因此,投資者很難在美國執行訴訟程序,或執行在美國取得的對我們或其中任何一人的判決。
此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。在何種情況下可以提起任何這類行動,以及就任何這類行動可採用的程序和辯護,可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此,如果股東認為公司的不當行為已經發生,那麼他們的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能根據美國證券法的某些責任條款承認或執行美國法院對我們的判決;在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中,根據美國證券法的某些刑事責任條款,對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定承認在美屬維爾京羣島取得的判決,儘管英屬維爾京羣島法院一般承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們, 他們可能無法收回任何東西來彌補所遭受的損失。
最後,根據英屬維爾京羣島的法律,除了“英屬維爾京羣島法”關於股東補救辦法的規定外,幾乎沒有保護小股東的成文法。成文法的主要保障是股東可採取行動,強制執行公司的組織文件、經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則。股東有權根據普通法、章程細則和章程大綱處理公司事務。
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可援引保護股東的普通法權利 ,主要取決於英國公司法,因為英屬維爾京羣島對商業公司的普通法是有限的。根據英國公司法的一般規則,自由和開放源碼軟件訴哈伯爾一般情況下,法院在少數股東的堅持下拒絕干涉公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。 但是,每個股東都有權依法妥善處理公司的事務和公司的組成文件。因此,如果控制公司的人一直不理會公司法例的規定或公司章程大綱和章程細則的規定,法庭便會給予濟助。一般説來,法院將介入的領域如下:(1)被投訴的行為不屬於經授權的 業務的範圍,或是非法的,或不能得到多數人的批准;(2)對少數人構成欺詐的行為,而在少數人中,該等人控制該公司;(3)侵犯股東個人權利的行為,例如投票權;以及 (4)在公司已擁有的情況下構成欺詐的行為;(3)侵犯股東個人權利的行為,例如投票權;以及 (4)公司擁有投票權的情況下構成欺詐的行為。不遵守要求特別多數股東或特別多數股東批准的規定,這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。
項目4. | 有關該公司的資料 |
A. | 公司的歷史與發展 |
坦德竹業有限公司成立於2002年10月,商號為“麗水中林高科技有限公司”。在福拉森綠色能源集團成立後,後來更名為福拉森集團 有限公司。(“Forasen Group”),2003年5月,THL 60%的股份被Forasen集團收購。第二家子公司, Tantech木炭公司於2006年9月被收購,以管理Forasen集團的出口業務。2008年9月,該公司成立了第三家子公司Tantech Energy,研究和開發用作EDLCs碳組件的竹炭應用。2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議,將其EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),這是一家由該公司控制的中國初創公司 。首席技術幹事(“首席技術幹事”)。繼Forasen集團更名為其現有名稱後,2010年12月,香港註冊公司USCNHK收購了Tantech竹業公司95%的股份。2016年5月和12月,坦泰克控股(麗水)有限公司(前身為浙江坦德竹業科技有限公司)(USCNHK的全資子公司)從USCNHK和5名個人手中收購了Tantech竹業公司100%的股份。
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歷史時間線
下面是我們公司成立以來的關鍵日期的簡要時間線 。
· | 2001年9月:成立了Tantech木炭公司。 |
· | 2002年10月:坦德竹業成立為“麗水中林高科技有限公司”,註冊資本315萬元。 |
· | 2003年4月:麗水市福拉森綠色工業集團(前身為福拉森集團)成立。 |
· | 2003年5月:Forasen集團收購了Tantech竹業公司60%的股份。 |
· | 2005年12月:(1)坦德竹業重組結構(A)由有限公司改為股東公司,(B)將註冊資本增加到2100萬元人民幣,使Forasen集團的權益下降到41.24%;(2)Tantech竹公司更名為“浙江Tantech 竹技術有限公司”;(3)王正宇成為Tantech竹業的法定代表人。 |
· | 2006年9月:Tantech竹業公司通過將Forasen集團和天然股東的股份轉讓給Tantech竹業公司,收購了Tantech炭公司。作為子公司,Tantech木炭公司的業務範圍是向世界各地的許多國家出口Forasen集團的產品。 |
· | 2007年9月:Forasen集團對Tantech竹的興趣增加到44.25%。 |
· | 2008年1月:Tantech竹註冊資本增加到2700萬元人民幣,使Forasen集團的利息減少到34.41%。 |
· | 2008年7月至2009年4月:Tantech竹業的幾位股東將他們的權益轉移到Forasen集團,使其對Tantech竹業的興趣增加到51.45%。 |
· | 2008年9月:Tantech能源公司成立並作為Tantech竹公司的子公司運營。 |
· | 2008年10月:USCNHK成立為“Raymond&O/B Rayucess有限公司”。 |
· | 2009年10月:Forasen集團更名為“Forasen Group”。 |
· | 2010年11月:THL成立為“中航企業有限公司”。 |
· | 2010年12月:(1)USCNHK被更名為“USCNHK集團有限公司”;(2)坦德竹業將其註冊資本增加到8,000萬元人民幣,使Forasen集團的利息增加到95%;(3)Forasen集團將其對Tantech竹業的所有股份轉讓給USCNHK。 |
· | 2013年4月:THL更名為“Tantech Holdings Ltd.”。 |
· | 2015年3月:THL完成了其普通股的首次公開發行(IPO)並在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上市。 |
· | 2016年4月:USCNHK成立了一家名為“浙江坦德竹業科技有限公司”的新子公司。 |
· | 2016年5月:USCNHK將坦德竹業95%的股份轉讓給浙江坦德竹業科技有限公司。 |
· | 2016年12月:浙江坦德竹業科技有限公司收購了尚德竹業剩餘5%的股份。 |
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· | 2017年5月:浙江坦德竹業科技有限公司更名為麗水坦德能源科技有限公司,2017年7月更名為麗水控股(麗水)有限公司。 |
· | 2017年7月12日,該公司收購了蘇州電子汽車70%的股權.70%的股權包括直接通過杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”)持有的19%股權和通過與韓州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議持有的51%股權。雞西100%由上海嘉木投資管理有限公司(“嘉木”)擁有,該公司全資擁有該公司100%的子公司歐亞國際資本(“Euroasia”)。這些協議包括一項技術諮詢和服務協議、一項商業合作協議、一項股權質押協議、一項股份處置協議和一項投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議,Jiamu擁有提供與業務運營有關的王波諮詢服務的獨家權利,包括技術和管理諮詢服務。VIE協議要求Jiamu承擔王波活動造成的大部分損失風險,並使Jiamu有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講,嘉木對王波的控制是有效的。因此,該公司認為,旺博應被視為一個可變的利益實體(“VIE”)。歐亞公司在中國香港成立。嘉木在中國上海註冊成立。雞西和王波都是在中國漢州註冊成立的。歐亞集團還擁有一家全資子公司-歐亞新能源汽車(江蘇)有限公司(“歐亞新能源”)。他們都是投資控股公司,沒有重大的商業活動。 |
· | 2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議,將其EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給由我們的前首席技術官陳澤華博士控制的中國大陸創業型公司浙江愛立基能源有限公司(Apeikesi Energy Co.Ltd.)。 |
· | 2018年1月10日,該公司與上海石彩礦業有限公司簽署了股份收購協議(“協議”)。(“上海石彩”)收購麗水新才實業有限公司全部股份。(“麗水新才”),上海世才全資子公司,售價約1820萬美元(約合1.2億元人民幣)。麗水新彩擁有李博浩坤石材有限公司18%的股權。(“Libo Haokun”)收購完成後,該公司將間接持有李博浩坤18%的股份。 |
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B. | 業務概況 |
我們開發和製造以竹炭為基礎的工業能源應用和家用烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途的木炭產品。十多年來,我們已成長為碳化竹木炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研究、開發竹炭製品的高技術企業,具有良好的國內外銷售和銷售網絡。2017年,我們收購了蘇州電子汽車(蘇州電子汽車)的控股股權,並打算擴大業務,包括電動汽車的製造和銷售。
我們在下列領域提供木炭製品:
我們監督全國銷售網絡,該網絡在中國的17個城市都有業務。我們在中國銷售大約90%的產品,其餘的產品有10%銷往國際市場。我們在日本,韓國,臺灣,中東和歐洲銷售產品。
除了我們的竹炭產品外,我們還從我們的貿易活動中獲得收入,這些活動主要涉及工業採購和銷售木炭。
我們的總部位於浙江西南部竹子資源豐富的麗水市。浙江省位於中國東南沿海,是中國第十大人口大省,有人口五千四百五十萬人,人口密度居全國第八位,是中國第一個沒有縣列入中央貧困縣名單的省,已成為全國最富裕、最商品化的省份之一。2016年全省GDP約為4.6萬億元人民幣,在絕對數量上居中國第四位。
麗水市是浙江省西南部的地級市.全市居民約250萬,全市GDP約506億元.麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、製衣、建築材料、醫藥化學、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產,麗水縣約有69%的地區被森林覆蓋,被稱為“浙江的樹葉海洋”。
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浙江省 | 麗水市 | |
我們已將我們所有的生產、研究和開發(“R&D”)和管理設施搬遷到距麗水市中心20公里的水歌工業區新建的生產設施。該設施佔地37 248平方米(9.7英畝),包括兩個宿舍、一個大型辦公室和研發大樓、兩個木炭生產和儲存設施的建築、一個五層的炭型煤生產大樓、四個容納完整的EDLC碳生產線的建築物和一個EDLC碳原料庫存倉庫。設施擁有一系列先進的自動化生產機械和一個水處理廠。總建築面積為51,419平方米(12.7英畝)。2017年12月,我們停止了EDLC業務,並將我們的EDLC生產設備出租給浙江Apeikesi能源有限公司。
我們依靠專利、商標和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。目前我們在中國擁有六項專利,涵蓋竹炭生產。
在截至2017年12月31日的幾年中,三大供應商佔公司採購總額的61%以上。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內,4家主要供應商約佔公司採購總額的88%,3家主要供應商約佔公司總採購額的61%。由於我們從這些供應商那裏購買了一定數量的原材料,任何這類供應商的損失都可能增加我們公司的開支,並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
竹炭
作為一家以竹炭為主的公司,我們的業務屬於中國竹業的一個分支。政府鼓勵使用竹子的政策也有利於竹炭業。因此,我們簡要地概述了竹子和中國竹子工業的那些元素,因為它們對竹炭工業,特別是對我公司有影響。
竹子
竹子植物是世界上生長最快的植物之一,有些品種每天生長三英尺以上。此外,竹子收穫後可以快速重新種植,保證了竹子的高頻率利用率。與樹木不同的是,每根竹稈都是以全直徑從地上長出來的,在三到四個月的一個生長季節裏就長到了完全的高度。在接下來的2-5年中,真菌開始在稈的外面形成,最終穿透並克服了稈。最後,真菌的生長導致稈崩潰和腐爛。因此,竹稈一般有長達十年的生命週期,為了保護周圍森林的環境,必須在這一點上加以砍伐。適宜炭化的優質竹稈可在5歲時切割。另外的竹子可以生長在以前的稈生長的同一地區。
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竹子被認為是對環境無害的,因為它吸收大量的二氧化碳,並在生長時釋放氧氣。事實上,竹子的固存物比同等面積的人工林所產生的二氧化碳更多。此外,人們認為,採伐竹子比讓竹子活過整個生命週期對環境更有利,因為這種收穫使竹子 由於上面提到的真菌的影響而能夠封存的二氧化碳的數量最大化。
中國竹業的總價值約為300億美元。僱有775萬人,已成為我國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性,我們相信,政府鼓勵竹材技術進步的優惠政策和法規,將為我國竹炭產品的增產創造有利的環境。中國政府還致力於發展竹業,以實現環保和綠色經濟發展的目標,因為根據國際竹子和竹藤網(Inbar)的説法,種植竹子既有利可圖又環保。此外,鑑於中央政府提出的到2020年將單位GDP二氧化碳排放量比2005年減少40%至45%的目標,我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。
中國現在生產的竹子約佔世界竹產量的80%,消耗了約60%的竹子。據INBAR統計,中國竹林生產面積超過600萬公頃,竹材種類超過500種。2012年,國內工業價值195億美元,就業人數超過775萬人。
在砍伐森林猖獗的時期,中國限制採伐天然木材,鼓勵國家更多地利用竹子,在“國家森林保護計劃”(“NFPP”)下,中國實施了覆蓋全國17個省的天然林採伐禁令。這些波段要求木炭消費者尋找其他來源創造木炭,而不是他們最熟悉使用的天然 樹。在此期間,竹炭成為該國可行的替代品。
與木材製品相比,竹子具有許多可取的 特性:
· | 在完全收穫之前,最好允許稈成熟5-7年。清理或砍伐稈,特別是較老的腐朽稈,有助於確保充足的光線和資源,以促進新的生長。 |
· | 商業種植者每年可以收穫至少有三年曆史的竹林的四分之一到三分之一。以這樣的速度收穫,可以持續、可持續地收穫。 |
· | 竹子將從同一根莖(根莖)重新生長; |
· | 植物往往耐旱 |
· | 竹子能減少二氧化碳氣體,產生的氧氣比同等面積的樹木多出35%。每公頃竹子可封存62噸二氧化碳。2/年,而一公頃幼林可封存15噸CO2/年。 |
竹子的物理和環境特性使其成為廣泛應用的一種特殊的經濟資源。竹子長得很快,每年都可以收穫,而不消耗母植物,不會造成收穫破壞或土壤質量惡化;此外,竹子用途廣泛,在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織業中有許多用途。隨着我們對竹子的生物、化學和物理特性的瞭解,正在開發新的竹子用途。
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據聯合國糧食及農業組織稱,竹業影響着全世界約15億人的生活。世界上約有25億人在經濟上依賴竹子,國際竹子貿易達50億至100億美元。預計2017年全球竹市場的增長將達到每年150億至200億美元。
我國竹林約有39屬和590餘種,純林面積538萬公頃,佔世界竹林面積的25%。英巴爾理事會聯合主席澤輝説,中國竹林面積538萬公頃,年增長10萬公頃,在品種數量、竹子儲量和產量方面居世界竹業之首。
浙江省位於東海沿岸,竹子約有30屬4變種。當地生產的竹製品銷往世界各地,2010年年產量達280億元人民幣(45億美元)。浙江省竹林面積佔全國的近五分之一。此外,麗水縣約有69%的地區被森林覆蓋,被冠以“浙江葉洋”的綽號。
竹炭
早在公元1486年,竹炭就在中國被記錄下來。竹炭傳統上被用作取暖源,代替木材、煤或木炭。作為一種熱源,竹炭的熱值約為等效油重量的一半,與木材的熱值相似。竹炭除了是熱量的有效來源外,還被認為比木炭污染少,因為竹炭由於揮發物質的百分比較低而燃燒得更乾淨。木炭燃燒過程中的煙霧和污染主要與水分和揮發性物質有關。仔細的 處理可以控制水分含量,揮發分的比例受木炭來源的影響。根據木材的種類和炭化温度的不同,傳統的木材碳含量可在5%-40%之間,不含水分。竹炭取暖時的揮發分一般在13-17%之間,不含水分。
由於木炭的污染程度相對較高,據估計,燃燒木材燃料每年約有200萬吸入煙霧的人喪生。此外,生產一噸木炭需要七到十噸木材,而生產一噸竹炭則需要四噸竹子。
竹炭除用作碳源外,還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電材料,是一種多才多藝、孔隙率高、吸收能力強的礦物。竹炭的多孔比表面積使其成為一種理想的空氣和水淨化劑、氣味吸收劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收劑(計算機、移動電話和其他電子設備的電磁波可通過竹炭將其能量耗散在炭孔中)。木炭的表面積可能低到20 m2/g,竹炭一般在200至600米之間。2/g,我公司的EDLC碳達到了 2,200 m2 /g.
竹炭炭化後具有較高的吸附能力,活化後效果更好。活性炭是竹炭,經過額外的一步,大大提高了它的吸收能力。活性炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。
碳化過程是在沒有氧氣的情況下發生的,產生了一種褐黑液體,含有200多種被稱為竹醋或焦木素酸的有機化合物。沉澱後出現兩個不同的層:一種淺黃棕色液體(澄清竹醋) ,可精製為乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑,以及一種含有大量酚物質的粘度油性液體{Br}(竹焦油)。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。
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EDLC碳
2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議(“協議”),將其EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),這是一家由我們的前首席技術官陳澤華博士控制的中華人民共和國創業公司。交易完成後,公司將把核心業務集中在電動汽車產品和傳統木炭產品的開發上。Tantech的董事會根據雙方獲得的估價報告批准了出售條款,並知道陳博士在交易期間是公司的首席技術官。然而,作為交易的一部分,陳博士於2017年12月31日辭去了 公司首席技術官的職位。
公司決定剝離其EDLC碳業務是基於商業考慮,包括以下事實:(1)該公司的 EDLC碳業務依賴於數量非常有限的客户;(2)對開發EDLC碳產品的額外大量投資的資本限制;(3)具有挑戰性的市場條件和不利的政治氣候;(4) 公司將其傳統木炭業務轉變為電動汽車業務的未來重點。
根據這些協議, Tantech將向買方出售和轉讓其與EDLC碳和 研發和生產設備有關的所有知識產權。買方將向Tantech支付總額為1600萬元人民幣的購貨價格。支付期限為10年。 其他主要條款包括:(A)第一次支付購買價格的28%,即448萬元人民幣,將於2017年支付,其中包括320萬元現金預付款和128萬元人民幣作為Tantech與EDLC碳相關的知識產權的付款;(B)購買價格的剩餘部分將在接下來的九天內平均支付。(C)將於2018年第二次支付剩餘應收現金的購買價格和現金利息128萬元人民幣;(D)Tantech 將其辦公空間,包括辦公室和EDLC碳研發和生產設施租賃給買方,但須在頭兩年獲得免費租賃的特許權。
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電動汽車
根據2016年5月2日簽署的“收購協議”、2016年12月22日簽署的“補充協議”和2017年7月12日簽署的“補充協議II”,該公司收購了蘇州益茂電子汽車有限公司(“蘇州E-汽車”)70%的股權。70%的股權包括杭州雞西投資管理有限公司(“雞西”)直接擁有的19%股權和通過與韓州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議持有的51%股權。雞西是上海嘉木投資管理有限公司(“嘉穆”)全資擁有的股份,該公司全資擁有歐洲國際資本公司(Euroasia International Capital,簡稱“Euroasia”),這是該公司100%的子公司。這些協議包括一項技術諮詢和服務協議、一項商業合作協議、一項股權質押協議、 a股份處置協議和一項投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。根據上述 vie協議,Jiamu擁有提供與業務有關的王波諮詢服務的專屬權利,包括技術諮詢和管理諮詢服務。所有上述合同協議都規定,Jiamu有義務從Wangbo的活動中承擔大部分損失風險,並使Jiamu有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講,嘉木對王波取得了有效的控制。因此,該公司認為,旺博應被視為可變利益實體 (“VIE”)。
蘇州電子汽車公司成立於2011年4月.它開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其生產基地位於江蘇省張家港市,佔地面積1.5萬平方米。蘇州電子汽車已獲中華人民共和國工業和信息技術部(MIIT)批准為生產電動汽車的合格企業。它還有權得到中央和地方 政府的任何批准的電動車型號的補貼。截至2018年4月17日,蘇州電子汽車公司已批准了10款電動車.
蘇州E-汽車公司至今已開發出全套電動客車和各種特種汽車。先後開發了電動客車、電動物流車、高速無刷清洗車、電動清潔車、特種應急車、殯葬車等十多種型號的電動汽車。目前產品的銷售區域主要在江蘇省,蘇州電子汽車位於江蘇省境內.2016年,我們售出103輛旅遊巴士,全部在江蘇省。2017年,我們銷售了100輛不同型號的汽車,其中10輛直接銷往華北,90多輛在中國北方使用。下面是蘇州電子汽車公司生產的特種汽車的實例.
城市衞生車輛。城市衞生車輛工作效率高,運行費用低。它們行駛(清潔)約20~30公里/小時,燃料消耗率約為3.33公里/升。整車配備專業衞浴車套,前橋驅動及前橋轉向,提高了整車運行的穩定性和平穩性,整車採用強化鋼板和鋼管,經久耐用、抗串通。
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旅遊巴士。旅遊客車為12米長、7米長的鋰電池客車,車內噪聲小於76 DBS,車外加速噪聲小於 82 DBS。他們的燃料節約率高達50%,排放率降低了75%。
以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件:
l | Vehicle chassis |
l | Electric motors |
l | Lithium-ion battery packs |
l | 三合一電氣控制系統 |
l | Vehicle carriage |
一般來説,購買汽車底盤、電動馬達、鋰離子電池組和三合一的電氣控制系統,已經支付了電動汽車三分之二的生產成本。我們從中國四家不同的供應商那裏採購這些零件.
我們目前依靠 本地EV經銷商向最終用户出售我們的電動汽車。這種銷售渠道的主要原因是依賴地方政府的補貼政策。一般來説,地方政府只允許當地特許的電動汽車經銷商銷售電動汽車,這些車輛有權獲得電動汽車道路許可證和補貼。
多年來,蘇州電子汽車擁有20多項電動車核心技術和專利,其中包括電力鋰電子原料納米技術、電力鋰電子成組技術和電池管理技術。
40 |
我們的處理工作流
我們使用以下加工流程開發和製造我們的竹炭產品:
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我們使用以下處理流程開發和製造我們的電動 車輛:
我們的產品
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在收購蘇州電子汽車公司之前,我們主要生產和銷售三大類產品,這些產品都是由竹炭和竹炭副產品生產的。由於竹子的壽命和生長速度快,我們的產品被認為是環保的。此外,我們的設施已經通過了ISO 14001:2004認證,這反映了我們對測量和管理我們的環境影響的關注。
燒烤產品
我們出售壓制和 形成的木炭團,用於烤架,薰香爐和其他應用,木炭 的主要目的是燃燒熱或燃料。這些產品在中國和國際上以阿爾金品牌銷售。
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我們的木炭團 是由炭化竹子(如我們自己生產的燒烤炭)和木材(如我們的OEM燒烤炭)加工成木炭 ,並壓成適合我們的客户喜歡使用的形狀。這些產品包括燒烤烤架、一次性燒烤烤架(包括木炭)、薰香和煙草燃燒器燃料。
我們預計我們在海外市場上的炭型煤產品所產生的收入將會增加,但是我們的木炭型煤的總收入將保持與其他部分和絕對值相比的當前相關水平。
木炭保健產品
我們的主要消費者是木炭醫生(““、”譚伯石“或”陳博士“(中文)。在加工我們的木炭製品時,主要的副產品是固體木炭和木炭醋。我們利用木炭博士產品中的固體和液體副產品。
在過去幾年裏,我們的木炭醫生品牌產品一直是我們收入的主要來源。木炭醫生產品暢銷全國各地,並在浙江等省有多家大賣場專賣店和專賣店儲備。我們尋求保護和增長我們的市場份額,積極定價我們的產品,往往比競爭對手的價格低10-15%。我們的木炭博士毛利潤平均26%,主要是由於我們的工業化和自動化的生產過程。我們計劃在未來幾年擴大產品線,以利用竹炭和醋的多種用途。木炭醫生產品可按其物理狀態分類:液體或固體:
我們的固體木炭產品主要用於淨化和除臭。這些消費品由幹蒸餾碳化竹子製成,能夠吸收空氣中的有害物質和臭味,包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。這些產品的主要成分,活性炭,是吸附劑。我們的固體木炭醫生產品一般可分為三類:(1)木炭袋,主要用作空氣淨化器和加濕器;(2)木炭除臭劑;(3)廁所清潔盤。我們主要的木炭醫生固體產品包括以下幾個方面:
· | 空氣淨化器和加濕器 |
· | 空氣淨化用汽車附件 |
· | 底層濕度控制 |
· | 枕頭和牀墊 |
· | 衣櫃除臭器 |
· | 鼠標墊和手腕墊 |
· | 冰箱除臭劑 |
· | 木炭廁所清潔器盤 |
· | 液體炭清潔劑 |
· | 鞋墊 |
· | 裝飾木炭禮品 |
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以下是固體木炭博士產品系列的樣品。
炭化過程除了提供{Br}固體木炭外,還會產生一種稱為竹醋的液體副產品。竹醋用於消毒劑、洗滌劑、專用肥皂、廁所清潔劑和肥料。我們還調整了竹醋用於各種農業用途:
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· | 水果、蔬菜和其他植物肥料 |
· | 土壤調理劑和甜味劑 |
· | 花營養 |
· | 廁所清潔液體洗滌劑和固體圓盤 |
· | 洗手衞生 |
下面是液體木炭博士產品系列的樣品。
我們認為,流動性產品對保持與農業的密切聯繫至關重要,我們預計這將是今後幾年增長的一個關鍵領域。我們計劃擴大這一領域,增加日常保健產品的生產線,如廁所清潔產品、洗手產品以及其他基於銀離子抗菌納米技術的日常家居用品。
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我們使用這種銀離子納米技術進行殺菌,以提高我們的衞生和淨化產品的效率。我們從第三方採購銀離子納米粉末,以添加到我們的產品中。我們使用我們自己的配方淨化和衞生產品 加入這種粉末。
我們開發了兩種使用銀離子納米技術的產品。我們的洗滌劑產品是以竹醋為原料,通過引入銀離子納米粉末來補充 。這些產品用於洗衣服,目前正處於試驗階段。我們於2012年11月開始在煙臺(山東省)、麗水(浙江省)、成都(四川省)和鄭州(河南省)試銷我們的銀納米洗滌劑產品。我們已經完成了在麗水和成都的試銷(並計劃在煙臺完成目前試銷清單的銷售),我們的初步結論是,客户喜歡該產品,但對包裝不太熱心。因此,我們調整了包裝,為全面銷售做準備.考慮到提高我們的銀離子納米洗滌劑品牌知名度所需的投資,我們將首先把重點放在鄭州 ,然後才開始規劃擴張計劃或向中國其他城市擴張的時間表。同時,由於我們在中國以木炭博士品牌銷售這類產品,我們也在討論將這些產品出售給迪拜的一家經銷商,後者將在非洲和中東的當地市場重新銷售這些產品。
我們的銀離子竹炭袋產品用於氣味吸收和空氣淨化。我們將木炭粉末產品與銀離子納米粉末結合起來,實現了一個可以儲存在更多不同地點的木炭袋。如果我們的傳統袋子儲存在潮濕和温暖的條件下,黴菌或黴菌可能會滋生。我們的銀離子納米產品能夠抵抗黴菌 和黴菌的生長,使它們能夠在潮濕的環境中使用,沒有問題。我們已開始在銷售傳統木炭袋方面推廣和銷售數量有限的這種 袋。我們正在推廣這些袋子,因為我們期望在大賣場和其他商店銷售的產品組合中增加這樣的產品 。我們的顧客商店通常邀請我們在六月或七月申請更新我們將在他們的商店銷售的產品,我們需要在這樣的時間支付貨架空間的費用。因此,我們計劃增加對我們的銀離子納米產品的需求,以期將它們列入我們今年銷售的產品清單。由於我們將使這些銀離子納米木炭袋隨處提供我們的傳統木炭袋, 我們將利用我們現有的銷售和分銷渠道,向市場介紹這些產品。
原料
我們的主要原料是竹炭。每年,我們從麗水及周邊地區的15至20家供應商那裏採購符合規格要求的竹炭。大多數這類採購來自大約四個供應商。近年來,由於環保意識的提高,浙江省採取了一系列改善水環境的措施,導致小規模竹炭生產企業大量倒閉。此外,由於供應短缺,我們無法從上一個財政年度的第二大供應商Tahe興中達碳公司購買木炭。然而,我們已採取行動糾正這些問題,特別是對我們的主要原料竹炭。因此,我們預計竹炭在未來幾年不會出現短缺。
除竹炭外,我們還採購竹炭粉用於我們的EDLC碳產品。竹炭粉供應商數量較少,生產竹炭粉的技術要求也較高。我們依靠三家供應商生產竹炭粉,其中一家也是竹炭的主要供應商。由於生產用於我國EDLC碳產品的竹炭粉的技術要求,我們期望在缺乏竹炭粉的情況下,我們將面臨更換竹炭粉供應商的困難。雖然我們預計我們可以指示現有的竹炭供應商生產竹炭粉,但在這些供應商能夠按我們的規格生產之前,我們可能會暫時缺乏供應。
我們還採購竹醋用於我們的液體產品。我們的竹醋供應商在某些情況下,但不是所有的情況下,都與我們的竹炭供應商相同。由於竹醋的供應與竹炭的供應直接相關,鑑於竹子在麗水地區的流行,我們相信竹醋的供應是穩定的。因此,我們預計我們的液體產品不會缺少竹醋。
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我們從黑龍江省的一家供應商那裏採購木炭,用於我們的OEM燒烤木炭產品。由於這類產品的技術要求較低,而且通常用於取暖和烹飪目的,因此我們發現,在價格上進行競爭使購買木本 炭滿足我們客户的要求。我們木炭的主要來源是大興安嶺的大河興中達碳有限公司,我們在中國的阿爾金品牌下將木炭的品牌重新命名為 。2016年,我們無法從大河興中達碳公司購買原材料。這導致我們國內木炭的銷售大幅度下降。 ,而我們已經調整了我們的購買策略,以尋找替代物。然而,由於加強了地方當局的環境管制,我們預計木炭燒餅的成本在今後幾年將會增加。
除了我們的主要原料外,我們還購買少量的其他原料,如銀離子納米粉末,木炭袋織物,包裝材料和椰子炭。我們預計在替換任何這樣小的原料供應商時不會有任何困難。
我國主要原材料的價格歷來不波動。我們的主要原材料在一年的時間裏,價格一般都低於5%。
電動汽車
蘇州E-汽車公司不直接從原材料中生產主要的汽車零部件.通常,蘇州電子汽車公司直接向四大供應商採購主要零部件.零件供應商如下:
l | 北京國家能源電池技術有限公司-鋰離子電池 |
l | 東風向陽旅遊汽車有限公司-汽車底盤 |
l | 蘇州綠控傳動技術有限公司-電機 |
l | 武漢海力電力科技有限公司-三合一電控系統 |
競爭的渠道與方法
我們的竹炭和竹炭副產品也直接或間接通過經銷商向國際市場銷售。出口的產品包括竹醋、竹炭和淨化產品。我們的大部分出口產品都是用於非能源 的.在2017年將我們的業務重心轉向之後,目前我們的直銷不到1%是國際化的。包括與國內分銷商的業務。然而,我們估計,就我們的家庭產品而言,出口商品的百分比約為5%,其中大部分銷往日本、韓國和臺灣。
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國內市場和客户
目前,我們的消費品和特種電動汽車通過我們的經銷商 網絡銷售。此外,我們還在麗水設有物流中心,並與杭州、濟南、上海和鄭州的第三方倉儲公司建立了聯繫。從2016年開始,我們主要通過經銷商銷售我們的產品,而不是在內部經營物流和倉儲設施。此外,我們還大幅削減了對超市客户的銷售。
我們正在擴大我們的生產線,以包括廁所清潔和廚房清潔產品等。我們相信,由於人們對清潔和環境保護以及抗菌產品和消毒劑的認識日益增強,這類產品將有很高的需求。此外,我們正在調整我們的分銷網絡,以努力減少與銷售週期有關的總體時間和成本。
收入的地理分佈
從2017年開始,我們的木炭產品通過分銷商銷售,而不是直接分銷給大賣場和連鎖店。由於我們所有的銷售都是在中國完成的,所有權轉移到國內的客户,我們估計我們的大部分產品都在中國銷售和使用。我們取消了EDLC業務,這對我們的國際銷售貢獻很大。
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電動汽車
在中國政府的支持下,在石油資源獨立、環境保護和2025年“中國製造”產業升級的推動下,我們相信電動汽車行業是中國汽車工業中最有希望的部分。中國已成為世界上最大的新能源汽車市場。據中央政府預測,到2020年,中國新能源汽車銷量預計將增長到210萬輛,到2020年,其普及率預計將達到汽車銷量的7%。
我們的特種車輛 在許多領域有多種用途。每一種汽車都將機械、電子、液壓、化工、環保等領域的先進技術集成在一起,形成專用的汽車底盤,實現其特定的功能。特種車輛廣泛應用於公路運輸、工程建設、油田、礦山、電力、電信、郵政、醫療、環境衞生、農業、水利、航空、食品、公安、消防、司法、國防建設等市場。
一般來説,我們的電動汽車產品面臨兩組競爭對手:傳統燃料汽車製造商和電動汽車製造商。在常規燃料車輛的專業競爭對手方面,許多競爭對手的規模要大得多,製造能力要大得多,客户基礎也要比我們大得多。然而,傳統的燃料汽車製造商面臨着環境污染和能源短缺等諸多挑戰,為我國電動汽車工業的快速發展提供了巨大的機遇。此外,傳統燃料汽車製造商已開始將注意力集中在發展和生產電動汽車上,我們預計這些製造商今後可能會面臨更激烈的競爭。
中國有許多公司從事電動汽車的研究、生產和銷售。電動汽車市場內的競爭十分激烈,因為我們必須與許多國內和國際公司競爭,建立和新的電動汽車製造商,其中一些公司比我們擁有更多的品牌認知度和更多的資源。作為中國電動汽車行業的一個全新的參與者,我們希望專注於專業汽車的發展能夠在一個利基市場上給我們帶來優勢,而不是在消費汽車市場上面臨類似車輛的激烈競爭。
競賽方法
我們木炭醫生系列產品的主要市場是家庭衞生用品。我們的空氣淨化,除臭,和其他健康促進產品 ,如我們的木炭枕頭,迎合一個利基,但不斷增長的市場健康意識的客户。這個部門的客户對品牌有着特別的親和力。儘管有這種忠誠度,但產品轉換成本很低,因此製造商必須在 價格上競爭.
我們於2013年10月在廣州為我們的木炭袋產品進行了一次營銷調查。根據調查發現,包裝重量下降10%或價格上漲5%,導致銷售損失不到1%,説明市場可以吸收少量的 變化。相反,當價格上漲10%或包裝重量下降15%時,我們發現有30%的受訪者願意選擇其他品牌或放棄購買。我們進一步發現,在清潔和淨化產品方面,85%的受訪者關心設計吸引力,約65%的受訪者根據吸引力做出購買決定,從而使 us得出的結論是,對我們產品的需求受此類產品的影響更大,而不是受到較小(但不是主要)經濟波動的影響。
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由於家庭衞生部門在過去幾年中由於可支配城市收入的增加和對健康生活方式產品的認識的提高而獲得了相對強勁的增長,因此我們集中精力擴大我們在這一行業的市場份額。為了做到這一點,競爭,我們的產品定價積極,往往以比我們的競爭對手10-20%的折扣。另外,我們為提供高質量的產品而感到自豪,使我們的客户相信他們已經獲得了他們所支付的價格的價值。
在家用碳化竹製品方面,木炭博士品牌是最大、最著名的品牌之一。“木炭博士”品牌已被中國品牌戰略管理協會評為“中國知名品牌”,被浙江省著名林產品肯定委員會評為“浙江名林產品”,並被第五屆中國義烏國際林業產品博覽會委員會授予“第五屆中國義烏國際林業產品博覽會金獎”。此外,2014-2018年中國竹炭產品市場研究和企業戰略分析報告指出,木炭博士產品在中國具有很高的品牌認知度。
竹炭產業地理上主要集中在安徽、浙江和福建三省的東南地區,竹炭產業由於進入壁壘較低、初始資本支出較低、技術要求較低(不包括高端EDLC碳化合物)、產品高度均一、替代品較少,因此也較為分散。
我們面臨着一些在附近經營的公司的競爭。其中許多公司在規模、僱員人數和產品範圍方面都有類似的簡介。最大的競爭對手之一是浙江梅坦翁生態開發有限公司。一家當地的公司,也來自浙江。
浙江梅坦翁擁有業內最大的特許經營權,在中國100多個城市設有分公司。和我公司一樣,浙江梅坦翁公司擁有200多個家庭、汽車和健康相關竹炭產品的廣泛產品組合。
潔高炭是另一家產品組合類似的公司。也是位於麗水附近,也舉辦了許多獎項,其產品 是由沃爾瑪,華聯,世紀商城和其他大賣場一樣,我們的產品是。傑潔高也是國際竹藤網的創始會員之一。
由於產品同質化,進入壁壘低,品牌在行業中是一個重要的區別因素。我們不知道在這個特定的部分有任何外國競爭對手 。
獎勵和表彰
該公司已獲得ISO 9000和ISO 14000認證,並因其高質量的產品和科學研究工作而獲得國家、省和地方榮譽、獎項和認證:
2004
· | 麗水高科技產品公司竹醋認證 |
2005
· | 浙江省竹醋高科技產品獎 |
· | 浙江科技獎(三等獎):竹炭連續蒸餾工藝研究與開發 |
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2006
· | 浙江省科技獎(三等獎)表彰液體竹醋產品 |
· | 林業工業優秀獎-液體竹醋產品(6)第四(週年紀念) |
· | 麗水市林業產業重點企業獲林業獎 |
· | 連都區竹材碳化研究開發二等獎 |
2007
· | 浙江新林業高新技術公司竹炭超級電容器產業化項目獎 |
· | 浙江省林業重點企業獎 |
· | 麗水科技獎(一等獎)表彰液態竹醋產品 |
2008
· | “中國高新技術產業企業證書”(此獎項授予公司15%的優惠企業所得税税率,而不是25%) |
2009
· | 國家火炬計劃項目液體竹製品項目證書 |
· | 國家科學技術進步獎(二等獎)竹炭化 |
2011
· | 浙江省科學技術獎(二等獎):活性炭生產技術與設備研究 |
· | 園林單位對美化與生態努力的認識 |
2012
· | 麗水市專利贈款認定 |
2013
· | 浙江省高新技術企業認定 |
2014
· | 麗水市博士生工作站 |
研究與開發
我們致力於竹炭和活性炭的應用研究和開發。我們相信,科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標.研發是我們業務的一個組成部分,也是其競爭優勢和差異化戰略的關鍵。
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我們的研發團隊受過良好的教育,具有深遠的研究能力.研發團隊擁有3名專注於木炭博士產品開發和應用的研究人員和分析人員。質量控制是團隊工作的一個重要方面,在流程的每一個階段確保 質量一直是公司維護和開發品牌價值的關鍵驅動力。
我們定期與國內多所頂尖大學和機構合作,推動竹炭研究和工藝技術的發展。目前的努力和合作涉及廣泛的領域,包括但不限於:竹醋的應用、竹子的產量和質量的提高、竹子的自然特性、竹炭炭化工藝的優化以及優化和整合生產工藝的工程倡議。正是通過這些合作,該公司設法確保了重要的突破,從而獲得了專利知識和專利。與下列著名機構合作進行了研究:
· | 中國竹研究開發中心 | |
· | 浙江農林大學 | |
· | 浙江林學院浙江林學院 |
我們的研究項目
我們領導或參與了許多導致重大技術突破和進步的科學項目。但在2017年12月,我們已將所有的EDLC研究項目移交給浙江Apeikesi能源有限公司,這是一家由前首席技術官陳澤華博士控制的中國創業公司。
項目説明 | 時間週期 | 項目級 | ||
實現年產3 000公噸EDLC碳的技術創新 | 12/08 – 12/17 | 中央政府資助高新技術產業項目 | ||
竹炭化技術在煙草製品生產中的應用研究 | 12/07 – 6/10 | 浙江省政府資助科技農業項目 | ||
竹材幹蒸餾法的研究進展 | 6/07 – 5/09 | 中央政府資助高科技農業項目 | ||
技術創新使竹醋的生產過程持續進行 | 4/06 – 4/08 | 浙江省政府資助科技農業項目 | ||
實現300公噸EDLC碳年生產能力的技術創新 | 1/06 – 12/07 | 中央政府資助高新技術產業項目 | ||
竹醋自燃自動化生產技術 | 8/04 – 12/06 | 中央政府資助高科技農業項目 | ||
鋰離子電池陽極的竹子研發 | 8/04 – 2/06 | 浙江省政府資助科研項目 | ||
農業廢棄物炭化低燃點成型木炭燃料製備技術研究與示範 | 01/16-12/18 | 浙江省政府直接資助的科研項目 | ||
Epiarps渣油綠色可燃碳製造技術的示範與推廣 | 15/08- 12/17 | 中央政府資助林業技術推廣項目 |
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在2017年12月31日終了的年份,即2016年和2015年,我們分別花費了627,577美元,136,626美元和1,084,867美元用於研發。
除了繼續致力於木炭博士產品的研發外,我們還將專注於特種新能源汽車的研發。2018年,我們預計將在研發項目上投資約100萬美元。
我們的專利
我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益,確保我們作為竹子碳技術的先驅在我們的行業中的地位。 我們高度優先重視我們的知識產權管理。有些產品是我們的經營成果的材料,包括專利技術。專利技術是我們產品持續成功的關鍵。然而,我們不相信我們的業務,作為一個整體,是依賴,或其盈利將受到重大影響的撤銷, 終止,到期或侵犯任何特定的專利。截至2018年4月30日,我們擁有6項木炭產品專利和28項電動汽車專利:
專利描述 | 夾持器 | 專利類型 | 批准 | 過期 | 專利號 | |||||
燃燒和蒸餾的方法和設備 | 坦德竹 | 發明 | Mar. 22,2006 | Aug. 25,2024 | ZL 200410075047.0 | |||||
生物質殺蟎劑與氣化焦油製備有機農藥 | 坦德竹 | 發明 | Nov. 18,2009 | Jan. 24, 2026 | ZL 200610049234.0 | |||||
具有空氣處理功能的門 | 坦德竹 | 發明 | June 15, 2011 | Sep. 4, 2028 | 2008101204443 | |||||
水和竹醋精製方法 | 坦德竹 | 發明 | Mar. 7, 2007 | Apr. 15, 2023 | 200310116248.6 | |||||
超級電容器電動汽車電池 | Tantech能源 | 實用新型 | Dec. 31, 2008 | Nov. 21, 2017 | ZL 200720191201.X | |||||
竹材的破壞性蒸餾和炭化方法 | 坦德竹 | 發明 | May 17, 2006 | April 12, 2023 | ZL03122806.2 |
此外,蘇州電子汽車還擁有以下專利.
專利描述 | 夾持器 | 專利類型 | 批准 | 過期 | 專利號 | |||||
清路器 | 蘇州電機 | 發明專利 | May 25, 2016 | May 24, 2025 | ZL201210311790.6 | |||||
新型純電動客車的車身結構 | 蘇州電機 | 實用新型 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220195153.2 | |||||
電動客車除霜器 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220195152.8 | |||||
電動汽車軸聯液壓動力轉向泵總成 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220195151.3 | |||||
一種適用於加長電動汽車的集成散熱系統 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 11, 2012 | June 10, 2021 | ZL201220312584.2 | |||||
道路清理吹風裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | Sep. 07, 2012 | Sep 06, 2021 | ZL201220433283.5 | |||||
多功能導流板 | 效用模式 | Sep. 07, 2012 | Sep 06, 2021 | ZL201220433484.5 | ||||||
防風簾,堵塞道路清潔 | 蘇州電機 | 效用模式 | Sep. 07, 2012 | Sep 06, 2021 | ZL201220433284.X | |||||
多功能二氧化碳焊機移動底架 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 20, 2012 | April 19, 2021 | ZL201220103680.6 | |||||
純電動客車快速電池箱 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 20, 2012 | April 19, 2021 | ZL201220103669.X | |||||
電動公共汽車門 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 13, 2016 | April 12, 2025 | ZL201620307365.3 | |||||
電動客車緊急制動裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 13, 2016 | April 12, 2025 | ZL201620307444.4 | |||||
電動客車電池組安裝架 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 13, 2016 | April 12, 2025 | ZL201620307484.9 | |||||
電動客車高散熱電池隔室 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313236.5 | |||||
一種具有監控功能的電動客車制動裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313255.8 | |||||
電動客車動力安全閥 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313387.0 | |||||
電動汽車制動輔助系統 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313368.8 | |||||
一種電動汽車制動輔助系統 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 14, 2016 | April 13, 2025 | ZL201620313440.7 | |||||
一種電動客車緊急制動裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620315838.4 | |||||
一種電動客車限速制動裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620315845.4 | |||||
一種電動客車兩用輔助制動板 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 16, 2016 | April 15, 2025 | ZL201620316363.0 | |||||
一種電動客車液壓助力轉向泵的安裝裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620316401.2 | |||||
一種電動客車應急輔助制動器 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 15, 2016 | April 14, 2025 | ZL201620316415.4 | |||||
汽車制動墊 | 蘇州電機 | 效用模式 | April 1, 2017 | Mar 30, 2026 | ZL201720342785.X | |||||
角磨扳手 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044592.1 | |||||
電池連接裝置 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044586.6 | |||||
由環繞温控風扇冷卻的電動機 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044588.5 | |||||
電焊筆 | 蘇州電機 | 效用模式 | June 4, 2009 | June 3, 2018 | ZL200920044590.2 |
條例
我們受中國和外國法律、法規和法規的約束,涉及我們業務的許多方面。本節概述與我們的業務和業務有關的中華人民共和國主要法律、規則和條例。我們在中華人民共和國境外受法律、法規和規章約束的領域包括知識產權、競爭、税收、反洗錢和反腐敗。
投資方向規例
2011年3月27日,國家發改委(發改委)發佈了“產業結構調整指南”(2011年版),並於2013年2月16日修訂。本指導性目錄是政府引導投資方向、促進技術創新和產業升級的重要依據。根據有關法律法規,根據節能環保倡議,審批機關將嚴格控制能源密集型、污染性和自然資源性行業,如低端項目、產能過剩項目和過度擴張項目。環境保護部門和其他有管轄權的部門也將審查這些項目是否符合適用的標準。
54 |
該目錄將工業分為三類:“鼓勵”、“限制”和“消除”以供投資。目錄中未列出的產業一般被視為第四類,“允許”。
根據指導目錄,開發竹子副產品()與我們的產品一樣,我們的產品屬於鼓勵類,而使用木材或切碎的樹根原料生產活性炭則屬於鼓勵類別。) (與我們使用的方法相反, 屬於已消除的類別。因此,政府的倡議傾向於我們的碳生產方法,而不是使用木材 和木材產品的方法。
鑑於中國政府的環保舉措,我們相信竹業,特別是竹炭工業,無論是取暖、烹飪,還是清潔、淨化、除臭的木炭副產品,都有望發展壯大。
知識產權條例
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本細則和條例,軟件所有者、被許可人和受讓人可向國家反腐敗委員會或其當地分支機構登記其在軟件 中的權利,並獲得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律,這類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序來享受對註冊軟件權利的更好保護。
2009年3月1日,工信部頒佈了“軟件產品管理辦法”或“軟件辦法”,取代了工信部2000年10月頒佈的“軟件措施管理辦法”,以規範軟件產品,促進我國軟件業的發展。根據軟件措施,在中國開發並向地方人民政府信息產業主管部門備案的軟件產品,可以享受相關的鼓勵政策。軟件開發人員或生產者可以通過代理獨立銷售或許可其註冊軟件產品或 。註冊後,軟件產品將獲得註冊證書。每個登記證 有效期為五年,期滿後可續簽。
“中華人民共和國商標法”(“中華人民共和國商標法”,1982年通過,1993年、2001年和2013年分別修訂,2002年通過,2014年修訂)保護註冊商標。國家工商行政管理局中華人民共和國商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年保護期。
2004年,工信部修訂了“中國互聯網域名管理辦法”。根據這些措施,信息產業部負責中國域名的全面管理。在中國註冊域名是以“先申請先登記” 為基礎的。域名申請人在完成申請程序後將成為域名持有人。
税務條例
我們的業務活動主要受中華人民共和國税法的管轄。關於適用於我們普通股持有者的重大税務後果的説明,可在題為“第10項”的章節中找到。補充信息,-E.税務有關“中華人民共和國企業所得税法”影響的更多信息,見“風險因素-根據”企業所得税法“,我們可以被歸類為中國的”居民企業“。這種分類可能會對我們和非中國股東造成不利的税收後果。“
外匯管理
中國外匯管理的主要條例是外匯管理條例。根據“中華人民共和國外匯條例”,經常項目的付款,如利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易,未經國家外匯局事先批准,可按照某些程序要求以外幣支付。相反,人民幣兑換成外幣並匯出中國,支付資本費用,如償還外幣貸款或外幣 ,則須經有關政府機關批准或登記,通過資本賬户匯入中國,例如增加資本或向中國子公司提供外幣貸款。
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2008年8月,國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關經營問題的通知”或“安全通知142”,對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的行為進行了限制。此外,外管局於2011年11月9日頒佈了第45號通知,以澄清安全通告142的適用情況。根據安全理事會第142號和第45號通知,由外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資金,只能用於經政府批准的經營範圍內的用途,不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外,外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本兑換人民幣資金的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准,人民幣資金的使用不得變更;未使用人民幣資金的,不得用於償還人民幣貸款。
2012年11月,國家外匯管理局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”,對現行外匯程序進行了重大修改和簡化。依照本通知,外商投資企業在中華人民共和國開立各種特殊用途外匯賬户,如預先設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者對人民幣收益的再投資、外商向外國股東滙外匯利潤和紅利,不再需要國家外匯局的批准或核實,同一單位的多個資本賬户以前不可能在不同省份開立。此外,外匯局還於2013年5月頒佈了“關於外國投資者對國內直接投資的外匯管理規定”和“證明文件”的“印刷發行通知”,規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理應以登記方式進行,銀行應根據在中華人民共和國的直接投資辦理與外國直接投資有關的外匯業務。國家外匯局及其分支機構提供的登記信息。
2014年7月,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,以滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營,並於2014年8月4日發佈了“關於啟動部分地區外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點”(簡稱“第36號通知”)有關問題的通知。本通知暫停在某些地區適用第142號通知,允許在該地區註冊的外商投資企業利用從外幣註冊資本 轉換的人民幣資本在中華人民共和國境內進行股權投資。
2015年3月30日,國家外匯管理局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(第19號通知),對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求作了一定調整,解除了第142號通知規定的部分外匯限制,取消了第142號和第36號通知。但是,第十九號通知繼續禁止外商投資企業在其他事情中,利用其外匯資金兑換的人民幣資金,用於業務範圍以外的支出,提供委託貸款或者償還非金融企業之間的貸款。
2016年6月19日,國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”(第16號通知)。與“第19號通知”相比, 通告16不僅規定,除外匯資本外,外債資金和從 外國上市中匯出的收益也應接受自由外匯結算,但也應解除限制,資本賬户下的 外匯資本和從外匯結算中獲得的相應人民幣資金不應用於償還企業間借款(包括第三方的預付款)或用於償還企業間借款(包括第三方的預付款)或用於償還企業間借款(包括第三方的預付款)或用於償還企業間借款(包括第三方的預付款)。以人民幣償還銀行貸款,轉貸給第三方。
安全通告37
2014年7月,外管局發佈了“安全通知”第37號,取代了“安全通告”第75號,並要求中國公民或居民在向該中國公民或居民直接建立或間接控制的任何境外實體或為投融資目的而直接設立或間接控制的任何境外實體作出資本貢獻之前,必須向該中國公民或居民合法擁有的在岸或離岸資產或股權進行登記。此外,外匯局須就該離岸特別用途公司的基本資料,如公司名稱、業務期限、個別中華人民共和國公民或居民的股份、合併或分立,以及在該離岸特別用途公司的資本增減時,就該離岸特別目的公司的個別中華人民共和國公民或居民,向地方外管局分行更新註冊資料,或中國公民或居民個人的股份轉讓或交換
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股票期權規則
根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的“關於個人外匯管制的管理辦法”,中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃所涉及的所有外匯事務都需要得到外匯局或其授權的 分支機構的批准。此外,根據2012年2月15日外匯局關於參與境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局的通知或外管局發佈的“股票期權規則”,根據股份獎勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予股份或股票期權的 中華人民共和國居民必須(一)在外管局或其當地分支機構登記,(二)保留一名合格的中國代理人,可能是海外上市公司的中華人民共和國子公司或中華人民共和國子公司選定的另一家合格機構,代表參與者進行股份獎勵計劃的安全登記 和其他程序;(Iii)保留一家海外機構處理與其行使股票期權、買賣股份或利息及資金轉移有關的事項。 我們將努力遵守這些要求。
股利分配的管制
“中華人民共和國外商投資企業股利分配的主要法律、規章和條例”是經修改的“中華人民共和國公司法”、“外商獨資企業法”及其實施條例和“合營企業法”及其實施條例。依照本條例、法規的規定,外商投資企業只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定,從累計利潤中支付股息。中華人民共和國境內公司和中國獨資企業均須將其税後利潤的至少10%作為一般儲備,直至累積金額達到其註冊資本的50%為止。中華人民共和國公司不得分配任何利潤,除非前一個財政年度的任何損失被抵消。從前一個財政年度留存的利潤可與本財政年度的可分配利潤一起分配。
勞動法律與社會保險
根據“中華人民共和國勞動法”和“中華人民共和國勞動合同法”,用人單位必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有僱主都必須遵守當地最低工資標準。違反“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動法”的,情節嚴重的,可以處以罰款和其他行政刑事責任。
此外,根據“中華人民共和國社會保險法”,中國僱主必須向僱員提供包括養老金保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房基金在內的福利計劃。
C. | 組織結構 |
下面是一個圖表,表示 我們目前的公司結構:
在上表中,我們提供了我們的公司實體的英文名稱。至於THL和USCNHK,英文名稱是實體的合法名稱。至於其他法人實體,其法律名稱為中文,英文翻譯為禮貌翻譯。
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我們在英屬維爾京羣島的註冊代理是海外法團有限公司。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處和註冊代理人辦事處均設在英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心P.O.方框957。
THL
THL於2010年11月9日根據2004年“英屬維爾京羣島公司法”註冊為股份有限公司,名稱為“Sinoport Enterprise Limited”。2013年4月15日,中航企業有限公司更名為“Tantech Holdings Ltd.”。在其成立之時,THL被授權發行50,000股普通股,每股面值為1美元。2010年11月19日, tHL向其唯一股東Forasen Energy Co.有限公司發行了50 000股票,現在名為“Tanbsok Group Limited”。
2014年11月25日, 在考慮首次公開發行普通股時,thl同時(A)將其 普通股分成1,000股,並(B)按比例贖回其面值600股(共計30,000,000股)。這項交易 是這樣完成的,有幾個商業原因:(1)我們希望維持50,000美元的總股本;(2)在 預期的發行中,我們希望增加普通股的總數,並將其每股價格降至與發行的目標發行價相一致的水平;(3)在完成資本重組之前,我們已經發行了所有我們被授權發行的股票。並需要通過回購 的一部分授權股票和流通股來創建授權但未發行的股份。
在完成這些交易後,THL被授權發行5,000萬股普通股,每股發行0.001美元,其中2,000萬股已發行並已發行,在成立時,THL有一名董事-菲律賓公民張德宏。2013年6月21日,菲律賓公民張益芳(Yefang Zhang)也被任命為THL董事。2014年6月,THL任命了三名獨立董事,均為中華人民共和國公民:錢宏道、王樹東和潘文才。
2015年3月24日,THL完成了首次公開發行(IPO),發行了160萬股普通股。
2016年3月1日,THL完成了1,693,000股普通股的私人配售。
USCNHK
USCNHK於2008年10月17日根據“香港公司條例”(第32章)成立,名稱為“Raymond&O/B Rayssess Co., Limited.”。2010年12月2日,雷蒙德公司更名為“USCNHK集團有限公司”,該公司的授權股本為10,000港元,公司已向其唯一股東THL發行了10,000股票,面值為每股1港元。USCNHK有一位導演,張德宏,菲律賓公民。2013年6月21日,菲律賓公民張益芳也被任命為USCNHK董事。
坦德竹
2002年10月23日,“麗水中林高科技有限公司”成立。(中文:)。 2005年12月31日,Tantech竹公司更名為“浙江Tantech竹技術有限公司”。2017年5月17日,該公司更名為麗水Tantech能源技術有限公司,並於2017年7月7日再次更名為Tantech Holdings(麗水)有限公司。公司授權股本8000萬元人民幣,其中麗水市竹業公司擁有100%的股份。譚天竹有一位導演,王正宇,他是中國公民。
Tantech炭
Tantech木炭於2002年9月5日形成。坦德木炭的授權股本為350萬元人民幣,其中Tantech竹業公司擁有100%的股份。根據中華人民共和國法律,Tantech木炭公司是一家有限責任公司。丹德木炭有一位導演,王正宇,他是中國公民。
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Tantech能源
Tantech能源公司成立於2008年9月24日。坦德能源的授權股本為3000萬元人民幣,其中Tantech竹業公司擁有100%的股份。根據中華人民共和國法律,Tantech能源公司是一家有限責任公司。丹德能源公司有一位董事,王正宇,他是中國公民。2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議,將其EDLC 碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),該公司是由我們的前首席技術官陳澤華博士控制的中華人民共和國創業公司。
Tantech Babiku
Tantech Babiku於2015年10月20日成立。坦德百比庫的授權股本為1000萬元人民幣,其中Tantech竹業公司擁有100%的股份。根據中華人民共和國法律,Tantech Babiku公司是一家有限責任公司。丹泰克·巴比庫有一位導演,王正宇,他是中國公民。
浙江中珠
浙江省中珠集團成立於2015年11月18日,名為麗水市中珠木炭有限公司。2017年5月17日,公司更名為浙江中珠旅遊開發有限公司。浙江中珠的授權股本為1000萬元人民幣,其中Tantech竹業公司擁有100%的股份。浙江中珠是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司。浙江中珠有一位導演,王正宇,他是中國公民。
坦博科技公司。
坦博技術公司於2015年12月8日成立。丹博科技有限公司授權股本1000萬元人民幣,其中坦博竹業公司擁有100%的股份。坦博科技有限責任公司是根據中國法律成立的有限責任公司。丹博科技有一位導演,王正宇,他是中國公民。
麗水灘
麗水坦德於2016年4月7日成立。麗水市坦德科技有限公司的授權股本為2億元人民幣,其中USCNHK擁有100%的股份。麗水市是中華人民共和國法律規定的有限責任公司。麗水市有一位導演,王正宇,他是中華人民共和國公民。
蘇州電機
2017年7月12日, 公司從其原股東手中收購了蘇州益茂電子汽車有限公司(“蘇州電子汽車”)70%的股權。蘇州電動汽車是一家專業電動汽車和電池製造商,總部設在江蘇省張家港市。收購後,該公司擁有Euroasia國際資本有限公司(Euroasia International Capital Co.Ltd.)、香港有限公司(Euroasia)及其全資子公司上海嘉木投資管理有限公司(“Jiamu”)100%的股權,該公司還擁有杭州雞西投資管理有限公司(“Jixi”)100%的股權。雞西擁有蘇州電子汽車19%的股權.此外,嘉木還與擁有蘇州電子汽車51%股權的中國公司(“旺博”)-韓州王博投資管理有限公司的所有者簽訂了一系列合同協議。這些協議包括一項技術協商和服務協定、一項商業合作協定、一項股權質押協議、一項股份處置協定和一項投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。
根據下文進一步詳述的上述 vie協議,Jiamu擁有提供與包括技術和管理服務在內的業務有關的王波諮詢服務的專屬權利。綜合起來,VIE協議使Jiamu 有義務承擔旺博活動造成的大部分損失風險,並使Jiamu有權獲得其剩餘的大部分 返回。從本質上講,嘉木對王波的控制是有效的。因此,該公司認為,根據財務會計準則委員會(“FASB”)“會計準則編碼”(“ASC”)810“整合”的説明,旺博應被視為可變利益實體(VIE)。因此,該公司最終控制蘇州電子汽車70%的股權,並將蘇州電子汽車的賬目合併為該公司的賬户。歐亞通、嘉木、雞西、王波都是投資控股公司,沒有重大的經營活動。(集體“電子汽車控股”)。
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合同安排
我們選擇在我們的公司結構中使用 合同關係,因為外資公司對汽車工業的直接投資限制在不超過50%的股權。
關於外國企業在中華人民共和國擁有所有權的主要條例是“外國投資產業指導目錄”,自2015年4月10日起生效(“目錄”)。該目錄將各種行業分為三類:鼓勵、限制 和禁止。TANECH從事的行業中,有50%以上的外商直接投資是明確禁止的行業:汽車工業。
上海嘉木投資管理有限公司(“嘉木”)和杭州旺博投資管理有限公司(“王寶”)因對外資企業所有權的規定,簽訂了一系列合同安排,又稱VIE 協議。可變利益實體或VIE協議的目的是向Jiamu提供所有實質方面的權力、權利和義務,相當於它作為其控股公司的唯一股東所擁有的權力、權利和義務,包括絕對的 控制權和對旺博資產、財產和收入的權利。我們的中華人民共和國律師建議,VIE協議 構成此類協議各方的有效和有約束力的義務,並且根據中華人民共和國的 法律是可強制執行和有效的。
截至2017年7月13日簽署的VIE協議如下:(A)獨家購買協議,(B)股權質押協議, (C)獨家管理諮詢和技術服務協議,(D)投票權代理協議和(E)委託書。
以下是對共同合同安排的總結,這些安排為我們提供了對VIE的有效控制,並使我們能夠從其業務中獲得大量的經濟利益。
獨家採購協議
獨家購買協議(“購買協定”)是由(A)Jiamu、(B)Wangbo和(C)、王正宇先生和王風Yen先生作為王波股東(“王波股東”)簽訂的。
根據“購買協議”,並經中華人民共和國適用法律的允許,雙方同意,在佳木行使這種購買選擇權時,(一)王波股東將其王波的全部股份轉讓給嘉木,或王波將其資產轉讓給佳木。為進行上述股權轉讓和資產轉讓,王波和王波股東分別不可撤銷地授予嘉木獨家和無條件的資產購買權和股份購買權。
權益質押協議
這一股權質押協議(“質押協議”)是由嘉木作為質權人,王波股東作為出質人和王波訂立的。王波股東將王波股東持有的王波目前和未來股份全部轉讓給嘉木,以保證王波和(或)王波股東履行各自的責任和義務,並確保佳木能夠根據(A)獨家管理諮詢和技術(br}服務協議以及Jiamu和旺博之間的任何補充協議(如果有的話)獲得所有權利和利益;(B)獨家購買協議和任何補充協議(如果有的話);(B)獨家購買協議和(B)獨家購買協議和其他補充協議(如果有的話)。佳木、王波和王波股東之間的任何補充協議(如果有的話);和(C)嘉木、王波和王波股東之間的股東表決權授權協議和任何補充協議(如果有的話)。
獨家管理諮詢和技術服務協議
這一獨家管理諮詢和技術服務協定(“服務協定”)是由賈穆和旺博訂立和簽訂的。根據“服務協定”的條款和條件,旺博指定嘉木為其獨家服務提供商,提供全面的管理諮詢、技術支持、知識產權許可和其他相關服務,包括在旺博主要業務範圍內的所有服務,並決定由Jiamu不時作出必要的決定,包括:(1)管理諮詢、(2)技術支持和(3)知識產權。旺博同意接受Jiamu提供的諮詢和服務,不直接或間接地從任何第三方獲得“服務協定”規定的相同或類似的諮詢和/或服務,但徵得Jiamu事先書面同意的 除外。雙方同意,賈穆可指定其他各方向旺博提供“服務協定”規定的服務 和(或)支助。
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表決權代理協議
這份投票權代理協議(“代理協議”)是由嘉木作為託管人,汪波股東作為委託人 和Wang bo訂立和簽訂的。根據“代理協議”,王波股東不可撤銷地授權嘉木或其指定人員(如嘉木董事或繼任人或清算人)根據法律和“王波備忘錄”和“公司章程”單獨行使王博股東在王波的表決權,包括(A)召集、召集和出席王波股東代表的 股東會;(B)向王波股東提交提案;(B)向王波股東提交提案。作為王波股東代表的董事會;(C)對在王波股東大會上審議的任何事項進行表決;(D)在王波股東大會記錄上簽字;(E)根據“王波備忘錄”和“公司章程”行使股東 的其他表決權;(F)向工商登記機關和其他有關政府機關提交有關文件,以履行或保證業績或保障(G)簽署股份轉讓協議或其他相關文件,處理正式文件、登記、記錄或其他程序,以使根據“購買協議”進行的股份轉讓生效。
委託書
委託書是由王風Yen先生提出並訂立的。根據委託書,嚴先生指定王正宇先生代表嚴先生行使“代理協定”規定的嚴先生的權利。
D. | 財產、廠房和設備 |
中國沒有私有土地所有權。允許個人和實體為特定目的取得土地使用權。我們在麗水市的設施被授予土地使用權,有效期至2051年至2058年。以下是我們的財產清單:
財產 | 土地利用枯竭 | 空間 | 地面地板面積 | |||
浙江省麗水市水閣工業區蒼山路10號,浙江省麗水市323000(總部) | (2058年9月23日) | 51,419 m2 | 37,248 m2 | |||
中華人民共和國杭州市文三路508號1106室 | June 7, 2051 | 357 m2 | 118 m2 | |||
中華人民共和國麗水市天寧街888號 | (2052年12月18日) | 15,208 m2 | 13,755 m2 | |||
No. 4 中華人民共和國江蘇省張家港市野裕鎮大橋 | 租賃至2019年5月 | 26,580 m2 | 26,580 m2 | |||
共計 | 93,564 m2 | 77,701 m2 |
目前,我們在長春、長沙、成都、重慶、福州、廣州、杭州、哈爾濱、濟南、蘭州、麗水、上海、瀋陽、太原、天津、煙臺、鄭州等17個城市(長春、長沙、成都、重慶、福州、杭州、哈爾濱、濟南、蘭州、麗水、上海、瀋陽、太原、天津、煙臺、鄭州)通過銷售網絡銷售家居產品。我們沒有在瀋陽,天津,煙臺,太原,鄭州,長沙,福州或蘭州的 或租賃地點。此外,我們還在麗水設有物流中心,並與杭州、濟南、上海和鄭州的第三方倉儲公司建立了聯繫。
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以下是我們的辦公室、銷售和分銷網絡以及物流中心的列表。
位置 | 租賃期滿 | 面積 | ||
浙江省杭州市濱江區前摩路459號杭州市 | May 9, 2020 | 400 m2 | ||
麗水市麗水888號,麗水連都區天寧街888號 | 公司所有財產 | |||
張家港市(蘇州電子汽車)第四橋,張家港市葉玉鎮204路 | 上文所述 | 26,580 m2 |
我們所有地點的固定資產包括在我們所有地點的辦公設備,以及在我們麗水的財產中用於我們的家用產品和我們的EDLC碳的炭化、炭化和木炭加工的設備。該設備包括熔爐、鍋爐、混煉機、窯爐/烘爐、噴射機、粉碎機、化學分析設備、發電機、型煤液壓粉碎機、碳素活化和酸洗槽、帶式乾燥機、空氣壓縮機、竹醋精煉設備、集裝箱生產線、熱酸洗/水洗滌設備和自動包裝機。
我們所有的不動產和固定資產都是由債權人提供的擔保貸款擔保的。坦泰克竹子公司在天寧工業區設施的物業上設置了障礙。Tantech能源公司在我們的水歌工業區設施的土地使用上授予了“障礙”(br}。我們已經把我們的設施從天寧街搬到了蒼山路的一個新的更大的設施。Forasen集團目前擁有大約500平方米的天寧街設施作為其辦公室。我們歷史上沒有向Forasen集團收取租用這個辦公空間的費用。我們已將此事提交公司治理委員會,以確定這一辦公場所的適當租金。我們將以麗水地區類似的租賃空間為基礎來計算租賃費 。我們將保留15,691平方米的天寧街物業空置,可供出租。維修天寧物業的費用(每年約19,433元(人民幣121,000元),我們無法保證我們能租下其餘的物業。
我們的財產 不受任何可能影響我們使用該財產的環境問題的影響。目前,我們進一步發展、擴大 或改善這些財產的計劃是通過我們首次公開發行的收益和我們的經營現金流提供資金的。
蘇州億茂汽車有限公司(“蘇州電子汽車”)位於江蘇省張家港市,佔地面積26580平方米。
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蘇州電子汽車的設備圖片如下:
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我們的設施 的圖片如下:
生產能力
目前,我們在麗水水歌工業區生產所有木炭產品。我們在杭州的設施和在麗水的天寧設施都是用於辦公和行政用途的。
水歌工業區設施
下面是我們水歌工業區設施的地圖 ,它顯示了描述這種設施的生產 用途的下表中提到的建築編號。
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非生產性質:
功能用途和地點 | 面積(m 2 ) | 實際使用面積(M)2 ) | 預留面積(M)2 ) | 空間利用 | 預留用途 | ||||||||||||||
辦公室管理、培訓、產品展示等(1號樓一樓至四樓) | 4,478 | 3,359 | 1,120 | 75 | % | 增設辦事處 | |||||||||||||
研發中心 (第一樓及第十一樓五樓及六樓) | 4,027 | 1,120 | 2,907 | 27.8 | % | 新產品 開發團隊, EDLC研究 發展中心 | |||||||||||||
僱員宿舍(10號9號樓) | 7,182 | 7,182 | 無 | 100 | % | N/A | |||||||||||||
其他(鍋爐房、警衞室、廢水處理等) (第13號至16號大樓) | 218 | 218 | 無 | 100 | % | N/A |
我們目前保留了4,478米2用於辦公室管理、培訓和產品展示,其中3 359米2當前使用的 。我們已經預留了1120米2額外辦公空間。
我們的研發中心由4027米組成。2,其中我們使用了1,120米2目前。當我們的需求超過第五層的 空間時,我們計劃使用水閣工業區設施六樓的額外空間給我們的新產品開發團隊,但我們沒有具體的時間或計劃來擴大這樣的團隊。直到最近,當我們決定剝離我們的EDLC業務時,我們還計劃利用用於這一目的空間平衡來實現一個 EDLC研究和開發中心。
我們用218米2用於一般設施,包括我們的鍋爐房、警衞室和其他類似用途。
我們員工宿舍佔地7,182米2,所有這些都在使用中。
生產特性:
函數用途和 位置 | 面積(m 2 ) | 實際使用面積(m 2 ) | 預留面積(m 2 ) | 空間 利用 | 電流容量(公制)噸)(1) | 2013年實際
生產力 (公制) 噸) | 容量利用 | 預留 目的 | ||||||||||||||||||||||
燒烤炭生產線(2號樓) | 11,854 | 5,927 | 5,927 | 50 | % | 1,000 | 309 | 30.9 | % | 安裝擴大生產設備 | ||||||||||||||||||||
固體除臭淨化產品生產線(3號樓,4號樓一半) | 10,984 | 10,984 | 0 | 100 | % | 20,000 | 20,949 | 104.7 | %(2) | N/A | ||||||||||||||||||||
液體家居衞生產品和竹醋產品生產線(4號樓的一半) | 3,440 | 1,720 | 1,720 | 50 | % | 5,000 | 4,091 | 82.0 | % | 安裝一條新生產線 | ||||||||||||||||||||
EDLC碳素生產線(5號樓, 6,7,8,9) | 9,098 | 3,473 | 5,625 | 38.2 | % | 500 | 304 | 60.8 | % | 為1 000噸額外的EDLC碳 能力建造一條生產線 |
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(1) | 我們所有的生產能力,假定每年250個工作日,每天8小時。我們相信,如果我們將來選擇增加我們的生產能力,我們可以增加每年工作的天數或每天工作的時間 。 |
(2) | 我們超過了100%的利用率 率,通過操作這條生產線超過了假定的產能率。 |
我們已經預訂了11,854個 m2我們的水閣工業區設施,我們的燒烤木炭生產線,目前使用5,927 m2這個地區。其餘5 927百萬2是為未來的生產線預留的。在我們現有的燒烤炭生產線上,我們目前的年產量約為1 000噸,2015年我們生產了340噸燒烤炭,產能利用率為34%。
我們已經預訂了10,984 m2我們的水閣工業區設施為我們的固體除臭劑和淨化產品生產線。我們 目前使用所有的空間。在我們現有的木炭博士固體產品生產線上,我們目前的生產能力約為每年20,000噸,2015年我們生產了21,500噸木炭博士固體產品,生產能力利用率為107.5%,超過了假定生產能力,超過了100%的利用率。如果我們選擇在將來增加 我們的生產能力,我們就需要用更有效的生產線取代現有的生產線,或者擴大 我們的空間,因為我們沒有為額外的生產線預留空間。
我們已經預訂了3,440個 m2我們的水閣工業區設施,我們的液體家居衞生產品和竹醋產品生產線,其中我們目前使用1,720米2。其餘1 720米2保留用於安裝 一條新生產線。在現有生產線上,我們目前的生產能力約為每年500萬台, ,2015年我們生產了360萬台液體產品,生產能力利用率為72%。
在我們最近決定剝離EDLC業務之前,我們已經預留了9098百萬美元。2我們的水歌工業區設施的EDLC碳 生產線,其中我們目前使用3,473米2。其餘5 625米2保留用於建造另一條生產線,每年增加1 000噸EDLC碳的生產能力。2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議,將其EDLC碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),這是一家由前首席技術官陳澤華博士控制的中國創業公司。我們希望將這些設施租賃給浙江Apeikesi能源有限公司,該公司是我們EDLC業務的買方。
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 |
沒有。
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項目5. | 經營與財務回顧與展望 |
下面的討論和對我們財務狀況和業務結果的分析,應與本年度表格20-F的其他部分所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史上綜合的財務 信息,下面的討論包含前瞻性的陳述,反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際 結果可能與前瞻性語句中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本年度表格20-F的其他部分討論的因素,特別是在“風險 因素”中。
A.業務結果
公司概況
傳統上,我們是一家專業生產竹炭為基礎的產品,主要業務集中在消費品和低排放的 燒烤炭。我們在中國的業務通過我們在香港的全資子公司USCNHK和它在中國的控股子公司Tantech竹子公司進行。丹德竹業是從事消費產品的生產和銷售。我們通過竹公司在中國的全資子公司Tantech木炭進行貿易業務,包括出口竹炭產品;通過Tantech竹的中國全資子公司Tantech Babiku,我們生產低排放的燒烤炭。我們的子公司Tantech能源公司從事生產電雙層電容器(“EDLC”) 碳.2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議,將其EDLC碳業務 (包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),這是一家由我們的前首席技術官陳澤華博士控制的中國創業公司。
在2015年第四季度,我們註冊了兩家中國子公司-麗水中珠木炭有限公司。(“麗水中珠”或“中珠”)與杭州丹博科技有限公司。(“Tanbo Tech”或“Tanbo”)麗水市中珠是一家從事活性炭等產品的生產和銷售的企業。坦博科技公司在麗水地區以外探索商機。
2017年7月12日, 公司從其原股東手中收購了蘇州益茂電子汽車有限公司(“蘇州電子汽車”)70%的股權。蘇州電動汽車是一家專業電動汽車和電池製造商,總部設在江蘇省張家港市。收購後,該公司擁有Euroasia國際資本有限公司(Euroasia International Capital Co.Ltd.)、香港有限公司(Euroasia)及其全資子公司上海嘉木投資管理有限公司(“Jiamu”)100%的股權,該公司還擁有杭州雞西投資管理有限公司(“Jixi”)100%的股權。雞西擁有蘇州電子汽車19%的股權.此外,嘉木還與擁有蘇州電子汽車51%股權的中國公司(“旺博”)-韓州王博投資管理有限公司的所有者簽訂了一系列合同協議。這些協議包括一項技術協商和服務協定、一項商業合作協定、一項股權質押協議、一項股份處置協定和一項投票權代理協議(統稱為“VIE協議”)。
根據上述VIE協議(詳見下文),Jiamu擁有提供與包括技術和管理服務在內的業務有關的王波諮詢服務的專屬權利。綜合起來,VIE協議使Jiamu有義務承擔王波活動造成的大部分損失風險,並使Jiamu獲得大部分剩餘收益。從本質上講,嘉木對王波的控制是有效的。因此,該公司認為,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)810“整合”的聲明,旺博應被視為可變利益實體(VIE),因此,該公司最終控制了蘇州E-汽車70%的股權,蘇州E-汽車的賬户被合併到該公司的賬户中。烏亞通、嘉木、雞西和王波都是投資控股公司,沒有明顯的經營活動(集體“電子汽車控股”)。
2017年12月14日,該公司與浙江Apeikesi能源技術有限公司(“買方”)簽署了一項採購協議(“協議”),根據該協議,買方同意從該公司全資子公司Tantech Energy(“收購價格”)收購某些資產和所有版權及技術知識(“EDLC”)(“EDLC”),總價為24.592億美元(人民幣1600萬元)。購貨價格將在10年內支付,初次付款 約70萬美元(人民幣448萬元),應於2017年財政年度到期。剩餘的貨款應在今後九年內分九期支付。買方須按中華人民共和國借款利率支付剩餘貨款的年度利息。截至2017年12月14日,交易所依據的淨資產賬面價值為432 929美元,銷售 交易的收益約為1 948 490美元,包括在2017年財政年度停止經營的淨收入中。截至2017年12月31日,來自買方的應收賬款總額為1,770,624美元,其中1,502,518美元已列入合併資產負債表的長期應收賬款。關於該協議,買方和該公司還簽署了一項租賃協議,根據該協議,買方同意從Tantech Energy租賃現有的生產設施,為期五年。頭兩年的租金是免費的。第三年、第四年和第五年的年度租金收入分別為50 750美元、58 000美元和65 250美元。
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根據該協議,根據公司管理賬户、截至2017年12月31日和2016年12月31日的某些資產以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的收入和支出, 已重新歸類為已停止的業務,以追溯反映這一交易。
截至2017年12月31日,該公司有三個報告部門,包括消費品部門、交易部門和電動汽車部門。
我們的消費產品包括淨化和除臭產品,清潔產品和燒烤炭,為國內市場設計。淨化除臭產品和清潔產品以“木炭醫生”的品牌銷售。淨化除臭產品包括空氣淨化產品、除臭劑和竹醋。清潔產品包括廚房和浴室清潔產品,個人護理產品和液體洗滌劑。消費品在截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的總收入中分別佔81.6%、83.9%和73.5%。
我們最大的消費產品類別是淨化和除臭產品。我們用乾餾碳化竹製成,淨化除臭產品具有吸收有害物質和空氣氣味的能力,包括苯、甲醛、{Br}氨和四氯化碳。這些產品也有多種形狀和品種,包括枕頭、靠墊鞋墊、手腕墊、衣架和其他產品。竹醋是一種可用於食品加工、醫藥衞生產品和肥料中的添加劑。雖然竹醋目前只佔我國收入的一小部分,但竹醋產品對我們保持與農業的密切聯繫至關重要,我們認為這將是今後幾年增長的一個關鍵領域。清潔產品,包括消毒劑、洗滌劑、專用肥皂和廁所清潔劑,在我們的消費品中是相對較新的,但也為我們提供了另一個增長的機會。從第三方購買,通過我們的銷售渠道銷售的燒烤炭,為中國國內市場設計,也是我們的主要收入來源之一,近幾年來。
截至2018年4月,中國各地有1800多家大賣場、百貨公司、專賣店和便利店供應木炭博士產品。我們還在麗水擁有和經營兩家木炭醫生品牌零售店。我們計劃在未來幾年擴大產品線,以利用竹炭和竹醋的各種用途。
我們的貿易業務主要與木炭產品的出口有關。我們成立了Tantech木炭公司,作為我們的出口木炭產品的貿易公司,以避免我們的出口銷售和我們的生產業務混為一談。將 與出口業務結合在一起的生產企業的税率通常高於我們通過分離這些企業而支付的税率。通過將貿易業務與生產業務分開,我們可以享受税收優惠和更精簡的經營。由於我們在木炭交易方面的經驗,併為了改善我們的現金流,我們還通過這個實體從事橡膠貿易,直至2013年9月。我們貿易業務的利潤相對較低,2013年9月,我們開始逐步取消橡膠貿易。雖然我們將來可能會有零星的橡膠貿易,而且我們仍然有權從事橡膠貿易,但這並不是我們公司的重點。
我們正在將我們的業務轉變為專業電動汽車(EVS)市場。然而,我們預計,隨着品牌意識的提高和竹炭產品的建立,我們的消費品銷量在未來幾年將保持穩定。我們在2017年第二季度完成了對蘇州電子汽車的收購,我們將致力於開發和銷售專業電動汽車。如果我們對新業務的擴張不成功,我們未來的經營成果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。否則,我們不知道任何特定的已知趨勢、不確定因素或事件 有可能對我們的消費產品的銷售或收入產生重大影響。我們的貿易業務部門的收入在未來幾年不大可能大幅度增加。如果我們不能增加我們的消費品和電子汽車的收入,或找到新的商業機會繼續增長,我們的總收入可能正在下降。
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影響我們操作效果的因素
政府政策可能會影響我們的業務和經營業績
近幾年來,我們沒有看到不利的政府政策對我們的業務產生任何影響。然而,我們的業務和經營成果將受到中國整體經濟增長和政府政策的影響。政府政策的不利變化可能影響對我們產品的需求,並可能對我們的經營結果產生實質性和不利的影響。我們以竹炭為基礎的消費產品,目前不受政府的限制,但政府今後對竹炭業政策的任何改變,都可能對原料供應產生負面影響。
原材料的價格不彈性可能會降低我們的利潤。
作為一家專業生產竹炭製品的廠家,我們依靠竹炭的持續穩定的供應來保證我們的經營和擴張,雖然竹炭(和竹炭)是一種可再生的供應,但在任何時候價格的不彈性都會增加招標戰的可能性,從而導致原材料價格的上漲,從而降低我們的利潤。此外,由於我們是基於低價格競爭,我們將冒失去客户的風險,提高我們的銷售價格。
消費品競爭
我們的產品面臨來自其他生產商的競爭。在我們的消費產品部門,我們面臨着許多擁有類似產品 投資組合的公司的競爭。許多這樣的競爭者的產品不是竹製的,相反,我們的競爭是基於我們產品的功能 的使用。許多這樣的競爭者能夠提供功能相似的產品,而不依賴竹炭或竹炭組件。
儘管我們的木炭品牌是木炭袋和竹炭市場中規模最大、最著名的品牌之一,但以竹炭為基礎的消費品行業相對零散,進入門檻較低。
我們的木炭博士空氣淨化產品與來自浙江梅坦翁生態發展有限公司、浙江潔高木炭工業有限公司和衢州現代木炭工業有限公司等炭基競爭對手的產品競爭。
我們的木炭博士廁所清潔競爭對手包括非木炭競爭對手,如SC強生(上海)有限公司(在中國製造 先生肌肉品牌),藍月中國有限公司,上海白貓集團有限公司,北京綠傘化學有限公司 和維萊(廣州)消費品有限公司。
我們的燒烤炭也面臨來自類似產品的競爭,這些產品不是竹炭製成的。例如,我們的阿爾金大石沙木炭與沙縣金鹿木炭廠競爭。雖然我們的石沙木炭是一種流行的竹炭產品,競爭對手 產品更受歡迎,但不是竹炭為基礎。我們在這一領域的其他主要國際競爭對手包括海灣國際貿易有限公司、南雄貴珠木炭有限公司和韶關立博日報桑德里有限公司。除了這些公司外,我們還在國內與福建珠海木炭有限公司、江山綠色木炭有限公司、浦江富利竹木有限公司和三和森源木炭有限公司進行國內競爭。
我們的一些產品受到週期性銷售的影響。
我們的燒烤木炭產品 和固體竹炭產品受到週期性銷售。我們通常會看到我們的燒烤木炭產品在四月和五月的銷售量最高,八月到十月之間又是這樣。第一個高峯標誌着我們的客户為夏季户外燒烤季節做準備,第二個高峯與他們購買我們的燒烤木炭產品在較冷的月份在室內取暖和烹飪有關。
我們實心竹炭製品的旺季在十月至十一月之間,由於中國農曆新年的緣故,二月份和三月的銷售量最低,因為消費者傾向於在假期前而不是之後購買這類產品。
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雖然我們在年底時看到我們的液體產品的銷售額較高,但我們認為我們的這種產品的銷售量太低,不能考慮這種週期性的波動。由於這類產品主要用於出口,因此,我們液體產品的需求很可能受到購買國而不是中國季節性波動和其他波動的影響。
儘管有季節性的影響,我們相信我們在市場上保持競爭地位的關鍵驅動因素和積極的財務業績仍然是品牌識別、產品創新和新技術的應用。
行動結果
下表 分別概述了我們在截至2017年12月31日的財政年度和2016年12月31日終了的財政年度的選定業務結果,並提供了關於美元和在這些年度期間的增減百分比的 信息。
(除百分比外,以 千美元計)
2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||||
業務報表數據: | 千美元 | 作為 百分比 銷售 收入 | 美元 千 | 作為 百分比 銷售 收入 | 美元(美元) 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 43,084 | 100 | % | $ | 40,533 | 100.0 | % | $ | 2,551 | 6.3 | % | ||||||||||||
收入成本 | 32,406 | 75.2 | % | 27,476 | 67.8 | % | 4,930 | 17.9 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,678 | 24.8 | % | 13,057 | 32.2 | % | (2,379 | ) | (18.2 | )% | ||||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 790 | 1.8 | % | 690 | 1.7 | % | 100 | 14.5 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 4,653 | 10.8 | % | 3,623 | 8.9 | % | 1,030 | 28.4 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 628 | 1.5 | % | 137 | 0.3 | % | 491 | 358.4 | % | |||||||||||||||
業務費用共計 | 6,071 | 14.1 | % | 4,450 | 11.0 | % | 1,621 | 36.4 | % | |||||||||||||||
業務收入 | 4,607 | 10.7 | % | 8,607 | 21.2 | % | (4,000 | ) | (46.5 | )% | ||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 19 | - | % | 0.5 | 0 | % | 19 | 3700 | % | |||||||||||||||
利息費用 | (551 | ) | (1.3 | )% | (471 | ) | (1.2 | )% | (80 | ) | 17 | % | ||||||||||||
政府補貼收入 | - | - | 53 | 0.1 | % | (53 | ) | (100 | )% | |||||||||||||||
其他收入 | 436 | 1.0 | % | 99 | 1.1 | % | 337 | 340.4 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用)共計 | (96 | ) | (0.2 | )% | (319 | ) | (0.8 | )% | 223 | (69.9 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 4,511 | 10.5 | % | 8,288 | 20.4 | % | (3,777 | ) | (45.6 | )% | ||||||||||||||
所得税準備金 | 1,528 | 3.5 | % | 1,367 | 3.4 | % | 161 | 11.8 | % | |||||||||||||||
持續業務淨收入 | 2,983 | 6.9 | % | 6,921 | 17.1 | % | (3,938 | ) | (56.9 | )% | ||||||||||||||
停止經營的淨收入(損失) | 30 | 0.1 | % | (2,313 | ) | (5.7 | )% | 2,343 | (101.3 | )% | ||||||||||||||
淨收益 | 3,013 | 7.0 | % | 4,608 | 11.4 | % | (1,595 | ) | (34.6 | )% | ||||||||||||||
歸於Tantech控股公司普通股股東的淨收入。 | $ | 3,767 | 8.7 | % | $ | 4,299 | 10.6 | % | $ | (532 | ) | (12.4 | )% |
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下表分別概述了我們在截至2016年12月31日的財政年度和2015年12月31日終了的財政年度的業務結果,並提供了關於這些年度內美元匯率和增減百分比的信息。
2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||
業務報表數據: | 美元千 | 作為百分比銷售收入 | 美元千 | 作為百分比銷售收入 |
美元(美元) (減少) |
百分比增加(減少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 40,533 | 100.0 | % | $ | 46,815 | 100.0 | % | $ | (6,282 | ) | (13.4 | )% | |||||||||||
收入成本 | 27,476 | 67.8 | % | 32,083 | 68.5 | % | (4,607 | ) | (14.4 | )% | ||||||||||||||
毛利 | 13,057 | 32.2 | % | 14,732 | 31.5 | % | (1,675 | ) | (11.4 | )% | ||||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 690 | 1.7 | % | 857 | 1.8 | % | (167 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,623 | 8.9 | % | 4,724 | 10.1 | % | (101 | ) | (23.3 | )% | ||||||||||||||
研發費用 | 137 | 0.3 | % | 1,085 | 2.3 | % | (948 | ) | (87.7 | )% | ||||||||||||||
業務費用共計 | 4,450 | 11.0 | % | 6,666 | 14.2 | % | (2,216 | ) | (33.2 | )% | ||||||||||||||
業務收入 | 8,607 | 21.2 | % | 8,066 | 17.2 | % | 541 | 6.7 | % | |||||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 0.5 | 0 | % | 83 | 0.2 | % | (83 | ) | (99.4 | )% | ||||||||||||||
利息費用 | (471 | ) | (1.2 | )% | (410 | ) | (0.9 | )% | (61 | ) | 14.9 | % | ||||||||||||
政府補貼收入 | 53 | 0.1 | % | 326 | 0.7 | % | (273 | ) | (83.7 | )% | ||||||||||||||
其他收入 | 99 | 1.1 | % | 1,088 | 2.3 | % | (989 | ) | (90.9 | )% | ||||||||||||||
其他收入(費用)共計 | (319 | ) | (0.8 | )% | 1,087 | 2.3 | % | (1,406 | ) | (129.3 | )% | |||||||||||||
所得税前收入 | 8,288 | 20.4 | % | 9,153 | 19.6 | % | (865 | ) | (9.5 | )% | ||||||||||||||
所得税準備金 | 1,367 | 3.4 | % | 2,116 | 4.5 | % | (749 | ) | (35.4 | )% | ||||||||||||||
持續業務淨收入 | 6,921 | 17.1 | % | 7,037 | 15.0 | % | (116 | ) | (1.6 | )% | ||||||||||||||
停止經營的淨收入(損失) | (2,313 | ) | (5.7 | )% | 1,890 | 4.0 | % | (4,203 | ) | (222.4 | )% | |||||||||||||
淨收益 | 4,608 | 11.4 | % | 8,927 | 19.1 | % | (4,319 | ) | (48.4 | )% | ||||||||||||||
歸於Tantech控股公司普通股股東的淨收入。 | $ | 4,299 | 10.6 | % | $ | 8,439 | 18.0 | % | $ | (4,139 | ) | (49.1 | )% |
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收入:收入增加了約260萬美元,即6.3%,從2016財政年度的約4 050萬美元增加到2017年的4 310萬美元。增加的主要原因是電子車輛(“電動汽車”)部分的收入約為860萬美元,交易部分的收入增加了約130萬美元,但消費產品部分收入減少770萬美元,抵消了這一增加。
收入從2015年的大約4 680萬美元減少到2016年的約4 050萬美元,減少了約630萬美元,即13.6%。減少的原因是我們的生物燃料能源部門、交易部門和消費品部門的銷售額減少。
消費品收入減少
我們的消費產品 是我們三個部門中最大的。我們從消費品中獲得的收入主要是通過銷售我們的淨化和除臭產品、清潔產品和為國內市場設計的燒烤炭來實現的。我們的消費品被認為是環保的,不僅因為竹子的壽命和快速增長速度,而且我們的產品生產過程中浪費最少。產品原料利用率高,符合中國環境科學學會制定的“環境友好型”企業的標準。此外,我們的設施已經通過了ISO 14001:2004認證,這反映了我們對測量{Br}和管理我們的環境影響的關注。
在上海蓮花超市進行的一項研究發現,在同等產品的情況下,85%的消費者更喜歡環保產品,願意支付比傳統產品高出5%的價格。我們預計,與傳統的家用清潔產品相比,消費者對環境友好型產品的偏好日益增加,並提高消費者對我們作為“環境友好型”企業的品牌的認識,這將在今後幾年推動我們的消費品收入。
消費產品部門的收入從上一財政年度的4 000萬美元減少到2017年的3 270萬美元,減少了770萬美元,即18%。消費產品部門的毛利率也從2016年財政年度的31.3%下降到2017年的25.5%。我們2017年消費產品收入減少的原因如下:首先,由於電子商務意識的提高和年輕消費者購物習慣的改變,人們越來越多地在網上購買不知名品牌的消費品,以省錢。因此,公司客户對其消費品的訂單從2016年的大約4,000萬美元大幅減少到2017年的3,540萬美元。第二,2017年,公司逐漸減少了與某些銷售價格低、利潤率不利的超市客户的合作。超市客户總數從2016年的12家減少到2017年的8家,超市客户收入減少了95%,從2016年的2800萬美元(合186.2百萬元人民幣)降至2017年的140萬美元(940萬元人民幣)。另一方面,該公司在這段時間內增加了對分銷商的銷售。分銷商和專賣店客户的收入增長了156%,從2016年的1,290萬美元增加到2017年的3,310萬美元。經銷商和專賣店顧客總數從2016年的42人增加到2017年的48人。第三,為了應對市場競爭,該公司還將2017年的平均銷售價格降低了約3%至5%,以滿足客户的需求。該公司從消費產品部門獲得的收入總體下降反映了上述因素。
消費者產品部分的收入從2015財政年度的約4 320萬美元降至2016年的約4 000萬美元。減少的主要原因是為國內市場設計的燒烤木炭銷量下降,以及2016年廚房清潔產品和浴室清潔產品的銷售減少。特別是,2016年國內市場可燃木炭的收入比2015年減少了約810萬美元。減少的主要原因是,2015年最後兩個月燒烤炭供應暫時中斷。大興安嶺地區一些地方的環境政策已經收緊,木炭窯正逐步被政府關閉。因此,我們不再能夠從我們的第二大供應商,大和新中達碳公司購買。失去一個主要供應商可能迫使我們以較高的成本尋找替代供應商 ,從而增加我們今後幾年的生產成本。2016年,由於中國經濟狀況疲軟,整個消費品行業總體出現放緩。由於電子商務意識的提高和年輕一代購物習慣的改變,人們越來越多地在網上購買不知名品牌的消費品,以節省開支。因此,我們的主要客户,即第三方分銷商和零售店的訂單大幅度減少,迫使我們以相對較低的銷售價格在超市銷售我們的產品。
73 |
交易部分
在我們的交易部門,2017年的收入約為180萬美元,比2016年的60萬美元增長了230%。2016年財政年度,我們放棄了非“木炭醫生”產品的貿易業務,因為這些產品擾亂了我們自己品牌木炭產品的銷售。營銷策略的改變導致2016財年的銷售額和收入都很低。從2017年財政年度開始,公司致力於在市場上推廣“木炭醫生”產品。因此,我國“木炭醫生”產品的國內銷售額從2016財政年度的10萬美元增至2017年財政年度的140萬美元,而這兩年的出口銷售額仍在40萬美元左右。出口毛利率一般高於國內銷售。2017年財政年度毛利率下降的原因是,2017年財政年度約76%的銷售額流向利潤率較低的國內市場,而2016年對國內市場的銷售僅為19%。
2016財政年度的收入約為60萬美元,比2015財政年度的大約360萬美元減少了84.5%。2016年財政年度,我們放棄了非“木炭醫生”產品的貿易業務,因為這些產品的毛利率較低,打亂了我們自己品牌木炭產品的銷售。我們停止了木炭相關產品在國內市場的銷售,反而增加了出口。因此,我們的交易環節的總銷售量減少,導致交易部分的收入減少。
電子車輛(“EV”) 段
2017年7月12日(截止日期),公司完成了對位於江蘇省張家港市的特種電動汽車和動力電池製造商蘇州電子汽車有限公司70%股權的收購。公司認為,此次收購為電動汽車市場帶來了新的先進技術和經濟協同效應,拓寬了公司的客户羣和交叉銷售機會。我們 EV部門在2017年的收入約為860萬美元,毛利率為22.6%。該公司在2017年財政年度銷售了100輛電子汽車,平均價格約為47,000美元。
電雙層電容器(“EDLC”)段的配置
直到最近, 公司有另一個生物燃料能源部門,主要生產和銷售燒烤炭和竹子燃料的電氣 雙層電容器(“EDLC”)。我們的EDLC碳和低排放燒烤木炭產品正面臨着來自快速技術創新、來自大型國際競爭對手的競爭和我們有限的銷售網絡的日益嚴峻的挑戰。在EDLC業務方面,我們2017年的銷售額約為340萬美元,比2016年的670萬美元下降了49%。為了減少這個產品類別的經常性損失,我們決定停止我們的EDLC碳部門 的業務,並將某些關鍵資產出售給由我們現任首席技術官領導的一個實體。該公司認為,這一決定代表了一種戰略轉變,可能對公司的運營結果產生重大影響。根據公司管理層的賬户、截至2017年12月31日和2016年12月31日的某些資產、2017年12月31日、2016年、2016年和2015年終了年度的收入和支出,已將其重新歸類為已停止的業務,以追溯反映這一交易。
2017年12月14日,該公司與浙江Apeikesi能源技術有限公司(“買方”)簽署了一份採購協議(“協議”),根據該協議,買方同意從該公司全資子公司Tantech Energy(“購買 價格”)獲得某些資產和所有版權及技術知識-與EDLC碳 業務相關的所有版權和技術知識,總價為24.592億美元(人民幣1,600萬元人民幣)。購貨價格將在十年內支付,初次付款約70萬美元(448萬元人民幣) 應於2017年財政年度到期。剩餘的貨款應在今後九年內分九期支付。買方必須按中華人民共和國最優惠的借款利率支付剩餘貨款的年度利息。截至2017年12月14日,交易基礎資產淨值 賬面價值為432 929美元,銷售交易收益約為1 948 490美元,包括在2017年財政年度停止經營的淨收入中。
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收入成本:
我們的收入成本從2016財政年度的約2 750萬美元增加到2017年的約3 240萬美元,增加了約490萬美元,即17.9%。按收入百分比計算,2017年的收入成本從2016財年的67.8%上升到了75.2%。
收入成本的增加主要是由於我們電動汽車部門的收入成本約為660萬美元。與2016財政年度相比,交易 部分的收入成本增加了140萬美元,原因是2017年的收入有所增加。另一方面,消費產品部門 收入成本比2016財政年度下降13%,約370萬美元,原因是2017年財政年度收入減少18%。2017年財政年度收入成本佔收入的百分比增加,主要是由於我們空氣淨化、除臭劑和竹醋產品的材料成本增加。
我們的收入成本減少了約460萬美元,即14.4%,從2015年的約3 210萬美元降至2016年的約2 750萬美元。按收入百分比計算,收入成本從2015年的68.5%下降到2016年的67.8%。2016年收入成本佔收入的百分比下降,主要是由於我們的空氣淨化、除臭劑和竹醋產品的材料成本下降。與2016年相比,淨化和除臭產品部分的收入成本增加了28.9%。
毛利:
我們的毛利減少了約230萬美元,或18.2%,從2016年財政年度的約1 300萬美元降至2017年的約1 070萬美元。2017年的毛利率為24.8%,而2016財年為32.2%。按細分計算,2017年財政年度消費產品和交易的毛利率分別為25.5%和22.8%,而2016財政年度分別為31.3%和95.4%。毛利率下降的主要原因是我們的消費品和2017年財政年度的 交易環節的銷售價格下降。
我們的毛利從2015年的約1 470萬美元減少到2016年的約1 300萬美元,減少了約170萬美元,即11.4%。2016年的毛利潤為32.2%,而2015年為3.5%。增長0.3個百分點的主要原因是2016年我們的交易部門毛利增加了。
銷售費用:
銷售費用從2016財政年度的約70萬美元增至2017年財政年度的約80萬美元,增加了約10萬美元。按銷售額的百分比計算,我們的銷售費用在2017年財政年度佔收入的1.8%,而在2016財年則佔收入的1.6%。銷售費用增加的主要原因是我們EV部門的銷售費用為30萬美元,這是我們在2017年財政年度收購的新業務部門。與2016財政年度相比,我們的消費品和交易部門的銷售費用減少了20萬美元。銷售費用減少的主要原因是銷售佣金和薪金費用減少了約74 160美元,貿易展覽和展覽費用減少了約42 781美元,後勤服務費用減少了約26 989美元,而上一個財政年度則減少了 。
2016財政年度,銷售費用減少了約167 000美元,降至約690 000美元,而2015年約為857 000美元。在銷售中,我們的銷售費用佔銷售收入的百分比從2015財年的1.8%下降到了2016財年的1.7%。銷售費用減少的主要原因是後勤服務費用減少、與出口有關的費用減少以及2016財政年度勞動力費用減少。由於產品銷售量和直接出口量的下降,在2016年財政年度,物流服務費用和出口費用分別比2015財政年度下降了約39%和31%。
一般和行政費用:
我們的一般和行政開支增加了約100萬美元,即28.4%,從2016財政年度的大約360萬美元增加到2017年的470萬美元。作為收入的百分比,一般開支和行政開支在2017年增加到10.8%,而2016財政年度為8.8%。增加的主要原因如下:
· | 關於我們停止的EDLC部分業務,2017年和2016年財政年度的一般費用和行政費用分別為約390萬美元和240萬美元,並反映在已停止的業務項下。與EDLC業務有關的一般費用和行政費用大幅度增加,主要原因是2017年財政年度向供應商預支約290萬美元壞賬準備金,因為該公司停止了相關業務; |
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· | 在持續業務的一般和行政開支方面,我們與應收帳款有關的壞賬費用增加了約260萬美元。根據進行的賬齡分析結果,我們分別為 2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的潛在應收賬款餘額預留了約390萬美元和90萬美元備抵。按應收賬款百分比計算,截至2017年12月31日,我們的準備金餘額從2016年12月31日的2.3%增至2017年12月31日的7%; |
· | 在持續業務的一般費用和行政費用方面,由於我們不斷努力收取款項,與供應商墊款有關的壞賬費用比2016財政年度減少了100萬美元。 |
我們的一般和行政開支減少了約110萬美元,即23.3%,從2015年的大約470萬美元降至2016年的大約360萬美元。在收入中,一般開支和行政開支佔收入的百分比在2016年增加了1.2%,達到8.9%,而2015年則為11.7%。經費減少的主要原因如下:
第一,2016財政年度,與我們應收賬款有關的壞賬支出減少了約70萬美元。根據2016財政年度進行的賬齡分析(br})的結果,我們預留了約50萬美元作為備抵可能無法收回的應收賬款(br}餘額。我們在前幾年記錄的應收賬款餘額中,約有70萬美元是在2016財政年度收取的。我們將備抵額調回了同樣數額,減少了與應收賬款 有關的壞賬支出約20萬美元。因此,我們與應收賬款有關的壞賬支出在2016年減少了約70萬美元,而與應收賬款有關的壞賬支出在2015年減少了約100萬美元。
按應收賬款百分比計算,截至2016年12月31日,我國準備金餘額從截至2015年12月31日的2.9%降至2.3%,下降0.6%;
第二,與我們在2016財政年度向供應商預付款項有關的壞賬支出增加了約190萬美元,而2015財政年度向供應商預支的壞賬費用淨減少了約20萬美元。由於中國最近收緊了環保政策,許多小供應商已經倒閉。我們審查了每個供應商的條件,根據我們的判斷,我們相應地調整了與我們在2016財政年度向供應商預付款有關的壞賬支出。
在給供應商的預付款中,截至2016年12月31日,我們的儲備餘額從2015年12月31日的1.9%增加到10.1%。2016年準備金餘額佔供應商預付款的百分比增加,主要是由於上文提到的2016財政年度我們確認的壞賬支出增加;以及
第三,諮詢費用增加約30萬美元,主要是由於我們支付的諮詢費用與收購蘇州電子馬達有關。
研發費用:
研究和開發費用從2016年的10萬美元增加到2017年的60萬美元,增幅為358.4%,增幅為50萬美元。增長的主要原因是我們在2017年下半年電動汽車部門的研發工作。我們打算把重點放在未來的電動汽車領域。
我們的研究和開發費用從2015財政年度的約110萬美元減少到2016年的約10萬美元,減少了約100萬美元。減少的主要原因是,2015財政年度與我們贊助的 R&D項目有關的支出約為50萬美元,該公司在2016年沒有這類項目。此外,與2015財政年度相比,2016財政年度用於研發項目的材料減少了約10萬美元。
業務費用總額從2016財政年度的450萬美元增加到2017年的610萬美元,增加了160萬美元,即36.4%,主要原因是2017年財政年度的一般費用和行政費用與2016財政年度相比增加了約100萬美元。
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2016財政年度的業務費用總額減少了220萬美元,即33.2%,從2015財政年度的670萬美元減至450萬美元,主要原因是與2015財政年度相比,2016財政年度的一般和行政費用減少了約100萬美元,研究和開發費用減少了100萬美元。
利息開支:
我們的利息支出 從2016財政年度的約47萬美元降至2017年的約55萬美元,即減少了約80萬美元,即17%,因為我們的短期貸款餘額在2017年財政年度比2016財政年度減少了約150萬美元。
我們的利息支出從2015年的約41萬美元增加到2016年的約47萬美元,增加了約61萬美元,即14.9%。由於2016年銀行短期貸款的未償還天數比2015年多,2016年銀行貸款的利息支出比2015年更多。
其他收入:
2017年的其他收入約為40萬美元,2016財政年度為10萬美元。其他收入 主要與我們向一家第三方公司收取的諮詢費有關,該公司使用我們的專利生產具有空氣處理功能的門 。
2016年和2015年的其他收入分別約為10萬美元和110萬美元。其他收入主要與我們向第三方公司收取的諮詢費有關,該公司利用我們的專利生產具有空氣處理功能的門。
政府補貼收入:
2016年,我國政府補貼收入約為53,000美元,而2015年約為326,000美元。2016年的政府補貼收入和2015年的政府補貼收入都是地方政府在承認我們在不同領域取得的成就時給予的。我們在2016年和2015年收到的所有補貼都是一次性贈款,今後可能不會再次出現。我們無法預測未來任何補貼的可能性或數額。
2016年,我們從麗水市科技局獲得了酌情補貼。我們在2016年總共收到了52,597美元的贈款。我們2016年的補貼包括以下贈款:
收件人 | 坦德竹 | ||||
批給日期 | 7/8/16 | 12/22/16 | |||
數額(美元) | $22,587 | $15,058 | |||
發放贈款的政府實體 | 麗水科技局 | 麗水科技局 | |||
授予的理由 | 資助高級人才計劃 | 技術發展贈款 |
收件人 | Tantech炭 | |
批給日期 | 9/5/16 | |
數額(美元) | $7,423 | |
發放贈款的政府實體 | 麗水科技局 | |
授予的理由 | 出口導向型企業補貼 |
收件人 | Tantech能源 | |
批給日期 | 12/1/16 | |
數額(美元) | $7,529 | |
發放贈款的政府實體 | 麗水科技局 | |
授予的理由 | R&D項目補貼 |
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2015年,我們得到了麗水市各機構的酌情補貼。2015年,我們總共收到326 018美元的贈款。我們2015年的補貼包括以下贈款:
收件人 | Tantech Bamboo | ||||
批給日期 | 6/2/15 | 6/11/15 | |||
數額(美元) | $240,900 | $80,300 | |||
發放贈款的政府實體 | 麗水市經濟發展委員會 | 麗水市經濟發展委員會 | |||
授予的理由 | IPO贈款 | 出口補貼 |
收件人 | Tantech Bamboo | ||||
批給日期 | 7/2/15 | 12/23/15 | |||
數額(美元) | $3,212 | $1,606 | |||
發放贈款的政府實體 | 麗水經濟開發區 | 麗水經濟開發區 | |||
授予的理由 | 商業增長補助金 | 減排補貼 |
持續經營收入税前收入:
2017年財政年度,我們的業務收入税前收入約為450萬美元,與2016財政年度的約820萬美元相比,減少了約370萬美元。減少的主要原因是毛利減少了約230萬 ,與2016財政年度相比,業務費用增加了約160萬美元。
2016年,我國所得税前收入約為820萬美元,與2015年約910萬美元相比,減少了約90萬美元。減少的主要原因是毛利減少了約170萬美元,但與2015財政年度相比,2016財政年度的業務費用減少了約220萬美元,抵消了這一減少額。
收入税的備抵:
我們2017年財政年度的收入税額約為150萬美元,比2016財政年度的約140萬美元增加了約20萬美元,即11.2%。儘管該公司從繼續經營中獲得的所得税前收入較低,但由於今後實現這些税收優惠的不確定性,該公司對壞賬準備金提供了全面的估值備抵,這導致2017年財政年度所得税準備金增加。
2016財政年度,我們的所得税準備金約為140萬美元,比2015年的約210萬美元減少了約70萬美元,即35.4%。所得税經費減少的主要原因是所得税前收入減少,而2016財政年度的實際所得税税率高於2015財政年度,部分抵消了這一減少。
停止業務的淨收益(損失) :
我們在2017年財政年度出售了EDLC業務。EDLC業務的淨收入約為2017年財政年度的300萬美元,2016財政年度淨虧損230萬美元。該公司在2017年財政年度從向浙江Apeikesi能源技術有限公司出售EDLC業務中獲得了約190萬美元的收益。處置收益被2017年財政年度向供應商預支的約290萬美元壞賬準備金抵消,因為我們停止了EDLC業務。
歸於共同股東的淨收入:
2017年財政年度,我們歸於共同股東的淨收入約為380萬美元,比2016財政年度的約430萬美元減少了約50萬美元。經費減少的原因是上述因素。
2016年,我們歸於共同股東的淨收入約為430萬美元,比2015年的約840萬美元減少了約410萬美元。經費減少的原因是上述因素。
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B.流動性和資本資源
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配,以滿足我們的流動性要求。現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的累積利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,我們的中華人民共和國附屬公司(如有的話)每年須預留其各自累積利潤的至少10%,以資助某些儲備基金 ,直至預留款項總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中華人民共和國子公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備 不能作為現金紅利分配。
我們依靠子公司直接支付的費用(產生收入)來履行我們迄今的義務。
在2017年12月31日終了的一年中,由於激烈的競爭, 公司從消費產品部門的收入大幅度減少;由於經營虧損和過時的技術,處置了EDLC業務;完成了對蘇州E-汽車公司的收購,進入電動汽車 (“EV”)業務。所有這些事件已經並將繼續對該公司的業務產生重大影響。 對於其消費品部門,公司大幅度減少了對超級市場客户的銷售,因為隨着網上購物日益流行,這些超市客户的長期應收賬款使公司大幅度減少了對超市客户的銷售。該公司一直在經歷較長的銷售和收集期,同時推遲交付生產所需的原材料。這導致應收賬款和供應商預付款的結餘與往年相比增加。同時,由於最近的政策改變,新獲得的電動汽車部門也出現了政府退税處理時間的拖延和政府對合格車輛的回扣數額減少的情況。另一方面,EDLC業務的處置可以為公司節省一定的經營現金流。
由於股權融資成功,2017年9月公司淨收入為560萬美元,截至2017年12月31日,該公司手頭仍有約1 000萬美元現金。雖然公司自2017年12月31日起保持正的工作資本,並在截至2017年12月31日的年度內繼續經營產生正現金流,但公司的未來業務取決於公司能否成功地收回應收賬款和利用其預付款,以及政府政策的變化如何影響其新的電動汽車業務。如果沒有額外的股權融資,公司可能嚴重依賴銀行借款或股東/相關的 方貸款來滿足其週轉資金需求。截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司的短期貸款餘額分別約為520萬美元和670萬美元。此外,截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司的銀行承兑票據應付餘額分別為700萬美元和170萬美元。任何未能將這些銀行借款期限延長的情況都可能對公司的業務產生不利影響。
該公司目前計劃主要通過其業務的現金流量、恢復銀行借款、增加股本融資 以及由其主要股東控制的股東及其附屬公司在不久的將來繼續提供財政支助,以確保有足夠的週轉金。該公司對銷售給大賣場 和不那麼可信的客户實施了更嚴格的政策,並繼續改進對有未清餘額的帳户的收款工作。截至2018年5月6日,該公司隨後從其持續的業務中收繳了截至2017年12月31日的1 640萬美元的應收賬款餘額,並從其EDLC業務中收回了540萬美元的應收賬款餘額。該公司隨後還從其繼續經營中動用了截至2017年12月31日240萬美元的預付款給供應商餘額,並於2018年5月6日從其EDLC業務中收取100萬美元預付款給供應商餘額。該公司正積極與其他客户和 供應商合作,並期望在2018年充分收集或利用IS預付餘額的其餘部分。截至本報告之日, 公司的現金餘額約為980萬美元,不包括為收購麗水新才實業有限公司而支付的18.4美元股權投資。(見注22-隨後的活動)。
該公司還與當地政府密切合作,以加快政府的退税進程,並預計未收到的回扣將於2019年全部收回。隨着其EDLC業務的處置,並將重點放在製造更適銷對路的消費品上,該公司正在改變其戰略,以降低成本和確保盈利能力。雖然該公司目前沒有從其電動汽車部門產生淨收益 ,但它一直致力於降低成本和開支,並開發其他無回扣替代能源 產品。最近政府在降低電動汽車回扣額方面的政策改變,很可能會影響蘇州電子汽車未來的運營。該公司正在調整其經營計劃,要麼提高現有產品的銷售價格(br},要麼開發和製造不太容易採用政府退税計劃和更面向市場的 產品,如老年人和殘疾人輪椅和小型送貨車。該公司計劃在沒有及時收到政府回扣的情況下,通過增加私人配售證券和母公司繼續提供支助,為這一部門提供資金。該公司的主要股東和附屬實體Forasen集團已作出認捐,在必要時向該公司提供財政支助。
根據目前的經營計劃,管理層相信上述措施將為公司提供足夠的流動資金,以滿足自本報告之日起至少未來12個月的流動性和資本需求。
此外,雖然管理我國子公司當前債務的票據對其支付股息或向我們支付其他款項的能力沒有限制,但貸款人今後可能會施加這種限制。因此,我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們中國子公司的收益及其從收益中支付股息的能力。我們不能保證我方在中國的子公司在不久的將來將產生足夠的收益和現金流量,以支付股息或以其他方式分配足夠的資金,使我們能夠履行我們的義務,支付利息和費用,或宣佈分紅。
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2017年12月31日至2016年12月31日
截至2017年12月31日,我們有大約990萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為8 920萬美元,而我們的流動負債約為2 680萬美元,因此流動比率為3.3:1,低於2016年財政年度的4.5:1。截至2017年12月31日,股東權益總額約為109.6美元。
2017年和2016財政年度,我們的應收賬款交易日分別為391天和450天。雖然我們通常不向客户授予特殊的 付款條件,但我們的一些客户,即大型零售商和批發連鎖店,往往需要較長的付款條件,但不太可能違約。緩慢付款和長期應收賬款的情況可能會對我們的短期經營現金流和未來流動性產生負面影響。我們定期審查我們的應收賬款和備抵額,以確保我們用於確定備抵的方法是合理的,必要時應計額外備抵。最近,我們通過收緊客户信貸政策和加強對未收應收賬款的監測,對應收帳款進行了大量的努力。如果公司在收款方面有困難,將採取以下步驟,包括但不限於 :停止對客户的任何額外運輸,拜訪客户,要求支付過去到期的發票,如有必要, 採取法律補救辦法。如果所有這些步驟都不成功,管理部門將確定應收款是保留 還是註銷。
截至2017年12月31日,應收賬款賬齡總額為 :
老化 | 2017年月31 | |||
少於3個月 | $ | 21,185,207 | ||
4至6個月 | 9,943,288 | |||
7-12個月 | 12,614,456 | |||
12個月以上 | 8,464,544 | |||
共計 | $ | 51,757,495 |
按業務分列 | 2017年月31 | |||
應收賬款-連續業務短期部分,淨額 | $ | 44,834,930 | ||
應收賬款-EDLC業務短期部分,淨額 | 5,420,047 | |||
應收賬款-長期 | 1,502,518 | |||
共計 | $ | 51,757,495 |
對於持續經營的應收賬款,公司提供了380萬美元的壞賬備抵,包括2017年12月31日之後至2018年5月6日,該公司從持續經營的業務中收取了1 640萬美元,佔到2017年12月31日的應收賬款餘額的37%(包括從相關各方收到的220萬美元)。
對於EDLC業務的應收賬款(Br},該公司提供了壞賬備抵額85,153美元,作為應收帳款的舊餘額。隨後,截至2018年5月6日,該公司已從該公司在EDLC業務中的三個主要客户收回了大約540萬美元的應收賬款總額。因此,截至本報告之日,EDLC業務的剩餘應收賬款並不重要。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司向供應商的預付款分別約為1,750萬美元和1,480萬美元。為了確保原材料的穩定供應,公司在下采購訂單時必須不時預付現金。由於中國最近收緊了環保政策,許多小供應商已經倒閉。 公司定期監測對供應商帳户的預付款和備抵水平,以確保相關的備抵 是合理的。此後,我們通過收緊供應商提前付款政策和加強對未實現預付款的監測,加強了對供應商的收款或提前實現。如果公司在收取貨款方面有困難,將採取下列步驟:停止向這些供應商的額外採購,訪問供應商,要求立即退還預付款,並在必要時採取法律補救措施。如果所有這些步驟都不成功,管理部門將確定預付 是保留還是註銷。
80 |
截至2017年12月31日,供應商的預付款如下:
老化 | 2017年月31 | |||
少於3個月 | $ | 9,991,311 | ||
4至6個月 | 4,561,171 | |||
7-12個月 | 399,770 | |||
12個月以上 | 2,568,713 | |||
共計 | $ | 17,520,965 |
按業務分列 | 2017年月31 | |||
繼續業務給供應商的預付款,淨額 | $ | 11,290,625 | ||
電子數據交換業務向供應商提供的預付款,淨額 | 6,230,340 | |||
共計 | $ | 17,520,965 |
截至2017年12月31日,持續經營給供應商的預付款約為1 130萬美元。截至2017年12月31日,該公司提供了大約60萬美元的壞賬備抵,以抵償供應商餘額。在2017年12月31日至2018年5月6日之後,該公司利用或收到了截至2017年12月31日從繼續經營的業務中向供應商預付的240萬美元或21%的預付款。根據目前的銷售趨勢,該公司預計2018年財政年度來自消費者 產品部門的銷售收入將增加,並估計2018年財政年度將使用從持續經營中向供應商結存的大部分預付款。
截至2017年12月31日,EDLC業務給供應商的預付款約為620萬美元。截至2017年12月31日,該公司在EDLC業務項下提供了410萬美元壞賬準備金,用於支付供應商餘額。在2017年12月31日和2018年5月6日之後,該公司收到100萬美元,即截至2017年12月31日供應商餘額的16.1%。該公司在EDLC業務中的主要供應商之一龍泉智信貿易有限公司截至2017年12月31日向供應商預付款590萬美元,已與該公司簽署了一項協議,在2018年6月 2018年之前償還全部款項。
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要 :
(以千美元計)
2017 | 2016 | |||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 2,304 | $ | (7,033 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (3,494 | ) | (1,878 | ) | ||||
籌資活動提供的現金淨額 | 4,944 | 9,057 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | 244 | (476 | ) | |||||
現金淨增(減少)額 | 3,998 | (330 | ) | |||||
現金,年初 | 5,943 | 6,273 | ||||||
現金,年底 | $ | 9,941 | $ | 5,943 |
(以千美元計)
2016 | 2015 | |||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | (7,033 | ) | $ | 4,451 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (1,878 | ) | (7,154 | ) | ||||
籌資活動提供的現金淨額 | 9,057 | 8,843 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (476 | ) | (282 | ) | ||||
現金淨增(減少)額 | (330 | ) | 5,858 | |||||
現金,年初 | 6,273 | 415 | ||||||
現金,年底 | $ | 5,943 | $ | 6,273 |
經營活動
2017年財政年度,業務活動提供的現金淨額約為230萬美元,而2016財政年度用於業務活動的現金約為700萬美元。業務活動提供的現金淨額增加的主要原因是下列 因素:
81 |
· | 由於2017年更好地利用或退還給供應商的預付款,使供應商預支額減少約410萬美元,而2016年財政年度支付給供應商的預付款增加了1 140萬美元。2016年期間,由於供應短缺,我們無法及時從前主要供應商TaheSinzhongda碳有限公司購買。為了確保原材料的穩定供應,我們在2016年財政年度增加了對其他兩個供應商的預付款。 |
· | 2017年財政年度的壞賬準備金約為260萬美元,而2016年財政年度應收賬款的壞賬準備金約為20萬美元。壞賬準備金的增加主要與應收帳款老化和公司消費品部門的預付款有關,原因是收入趨勢減少和現金收取週期緩慢。 |
由下列 因素的影響抵消:
· | 該公司2017年的淨利潤為3.0美元,比2016財年減少了160萬美元 |
· | an increase of government rebate receivable of $2.9 million from our EV segment in fiscal 2017 |
· | 由於納税,2017年應納税額減少約300萬美元,而2016年財政年度應納税額增加87 175美元 |
· | 該公司提供了約90萬美元的壞賬準備金,用於在2016年財政年度向供應商預付款項。隨着2017年財政年度對供應商預付款利用的改善,該公司僅提供了45 507美元壞賬準備金,用於向供應商預支2017年財政年度的預付款。 |
2016財政年度用於業務活動的現金淨額約為700萬美元,而2015財政年度業務活動提供的現金約為450萬美元。業務活動 提供的現金淨額減少的主要原因如下:
· | 與2015年相比,2016年淨收入減少約440萬美元; |
· | 2016年應收賬款增加了約320萬美元,而2015年增加了213 000美元。我們向客户提供的標準付款方式通常為3個月。2016年,我們增加了對大型零售商和批發俱樂部的銷售,然而,他們往往需要超過3個月的付款期限。考慮到它們是老牌大公司,而且它們的違約風險相對較低,我們將它們的信貸期限延長至9個月至12個月。因此,2016年的應收賬款週轉率與2015年相比有所下降; |
· | 2016年,供應商預付款增加了約1 140萬美元,而2015年增加了約580萬美元。2016年,我們無法從前面提到的第二大供應商大河新中達碳公司購買,因此我們依賴其他兩個主要供應商。為了確保原材料的穩定供應,我們在2016年增加了對原材料的預付款; |
業務活動提供的 現金淨額減少額因下列因素而部分抵銷:
· | 2016年向供應商提供預付款的備抵增加約190萬美元,而2015年淨減少約9 000美元; |
· | 2016年折舊費用增加約120萬美元,而2015年則淨增120萬美元。 |
2017年財政年度用於投資活動的現金淨額為350萬美元,而2016年財政年度用於投資活動的現金淨額為180萬美元。2017年財政年度用於投資活動的淨現金增加的主要原因是支付了450萬美元用於收購蘇州電子汽車。2016財政年度投資活動使用的現金淨額主要是為電子汽車的業務採購而支付的340萬美元定金,但由於取消了資產購買,一家供應商退還了150萬美元,抵消了這筆款項。
82 |
2016年用於投資 活動的現金淨額約為190萬美元,而2015年用於投資活動的現金淨額約為720萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是,2016財政年度為企業收購(br}而存入的存款比2015年減少了約470萬美元。
2017年財政年度,籌資活動提供的現金淨額為490萬美元,而上一個財政年度通過籌資活動提供的現金淨額為910萬美元。2017年財政年度籌資活動提供的現金淨額主要是2017年9月私人配售收入約600萬美元和應付銀行承兑票據增加490萬美元,但限制性現金增加340萬美元和銀行貸款償還淨額190萬美元抵消了這一數額。2016年為100萬美元,銀行承兑票據淨收益為180萬美元,由銀行貸款的淨還款額120萬美元抵消。
2016年籌資活動提供的現金淨額約為910萬美元,而2015年供資活動提供的現金淨額約為880萬美元。2016年籌資活動提供的現金淨額增加的主要原因是,我們私人配售的收益約為800萬美元,銀行借款淨增約700萬美元,以及應付銀行承兑票據借款增加約480萬美元。增加額被銀行貸款償還額增加約830萬美元和銀行承兑票據償還額增加300萬美元部分抵消。
我們的主要現金來源 目前是從銷售我們的產品和銀行借款。在未來的幾年裏,我們將尋找其他的資金來源,例如通過發行普通股來籌集更多的資金,以滿足我們的現金需求。雖然在籌集資金的規模和時間方面存在不確定性,但我們希望能夠在今後12個月內利用我們手頭的現金、業務現金流量和銀行借款,滿足我們的週轉資本和資本支出要求。
貸款設施
截至2017年12月31日,銀行貸款餘額約為520萬美元。2017年12月31日,我們的銀行承兑票據餘額為700萬美元。
截至2017年12月31日,我們的短期銀行貸款詳情如下:
(所有金額均以美元計)
否 | 類型 | 締約方 | 有效日期 | 持續時間 | 金額 | |||||||
1 | 短期銀行貸款 | 中國銀行 | 2017-09-28 to 2018-09-15 | 1年 | $ | 3,057,093 | ||||||
4 | 短期銀行貸款 | 中國銀行 | 2017-09-28 to 2018-09-25 | 1年 | $ | 2,151,800 |
儘管我們目前沒有任何未使用的物質流動資金來源,使上述銀行貸款和其他籌資活動生效,但我們認為,我們目前可用的週轉資金應足以通過 在今後12個月內維持我們目前的業務水平。我們將根據我們的週轉資金需求和資本支出要求,考慮增加借款或公開發行。我們的借貸活動沒有季節性。
在截至2016年12月31日的年度內,我們償還了大約830萬美元,並借入了約700萬美元的銀行貸款,以滿足我們的週轉資金需求。我們還償還了大約300萬美元的應付銀行承兑票據,並在2016年財政年度獲得了大約480萬美元的銀行承兑票據。因此,截至2016年12月31日,我們所有銀行貸款的餘額約為670萬美元。截至2016年12月31日,我們的銀行承兑票據餘額為170萬美元。
83 |
截至2016年12月31日,所有短期銀行貸款詳情如下:
(所有金額均以美元計)
否 | 類型 | 締約方 | 有效日期 | 持續時間 | 金額 | |||||||
1 | 短期銀行貸款 | 中國銀行 | 2016-06-08 to 2017-06-05 | 1年 | $ | 2,879,420 | ||||||
2 | 短期銀行貸款 | 上海浦東發展銀行 | 2016-08-16 to 2017-08-15 | 1年 | $ | 1,439,710 | ||||||
3 | 短期銀行貸款 | 杭州銀行 | 2016-03-28 to 2017-03-26 | 1年 | $ | 287,942 | ||||||
4 | 短期銀行貸款 | 中國銀行 | 2016-05-11 to 2017-05-09 | 1年 | $ | 2,087,580 |
儘管我們目前沒有任何未使用的物質流動資金來源,使上述銀行貸款和其他籌資活動生效,但我們認為,我們目前可用的週轉資金應足以通過 在今後12個月內維持我們目前的業務水平。我們將根據我們的週轉資金需求和資本支出要求,考慮增加借款或公開發行。我們的借貸活動沒有季節性。
法定準備金
根據中華人民共和國條例,我們在中華人民共和國的所有子公司只能從根據中華人民共和國公認會計原則確定的累計利潤中支付股息。此外,這些公司每年須預留至少10%的税後淨利潤(如有的話),以資助法定儲備,直至儲備金餘額達到註冊資本的50%為止。法定準備金 不能以現金紅利的形式分配給公司,可以用來彌補前一年的累計損失。
對淨 資產的限制還包括將當地貨幣兑換成外幣、股息分配的預扣税義務、向非中華人民共和國合併實體貸款需要獲得國家外匯管理局的批准。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我們的淨資產沒有這些限制。我們也是某些債務協議的締約國,這些協議以我國位於麗水的水歌工業區設施的不動產擔保。但是,這種債務協議並不限制我們的淨資產,而只是對認捐的財產施加限制。
下表列出截至2017年12月31日和2016年12月31日的法定準備金數額、受限制淨資產、合併淨資產和限制淨資產佔合併淨資產的百分比。
截至12月1日 2017 | 截至 十二月三十一日, 2016 | |||||||
法定準備金 | $ | 6,461,788 | $ | 6,461,788 | ||||
受限制淨資產共計 | $ | 6,461,788 | $ | 6,461,788 | ||||
合併淨資產 | $ | 109,612,378 | $ | 80,206,069 | ||||
受限制淨資產佔合併淨資產的百分比 | 5.9 | % | 8.1 | % |
截至2017年12月31日,限制淨資產總額約佔我們合併淨資產的5.9%。由於我們的附屬公司通常每年只撥出税後淨利潤的10%作為法定儲備的資金,而在法定儲備出現虧損時無須為法定儲備提供資金,因此,我們相信這些受限制的淨資產對我們流動資金的潛在影響是有限的。
截至2016年12月31日,限制淨資產總額約佔我們合併淨資產的8.1%。由於我們的附屬公司通常每年只撥出税後淨利潤的10%作為法定儲備的資金,而在法定儲備出現虧損時無須為法定儲備提供資金,因此,我們相信這些受限制的淨資產對我們流動資金的潛在影響是有限的。
資本支出
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了的年度中,我們的資本支出分別為82 263美元、10 819美元和242 552美元,用於增建和翻修我們的車間和辦公樓;購置與我們的商業活動有關的設備。
84 |
我們預計,隨着業務的不斷髮展和擴大,我們的資本支出今後將增加。我們過去曾使用我們的子公司業務產生的現金為我們的資本承諾提供資金,並預期將使用這些資金和從我們的首次公開發行、我們的第二次發行和其他來源獲得的收益來資助今後的資本支出承諾。
E.表外安排
我們為Forasen集團的未償信貸額度57,070,000元(相當於8,771,659美元)提供了擔保 ,將我們的大樓 作為貸款和票據的抵押品,淨賬面價值約為640萬美元。擔保期限將於2020年7月23日到期。到今天為止,公司沒有提供額外的擔保。
在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中,我們的資本支出分別約為11 000美元和243 000美元,用於增建和翻修我們的車間和辦公樓;購買與我們的商業活動有關的設備。
85 |
除上述保證外, 我們尚未訂立任何其他財務擔保或其他承諾,以保證任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並被歸類為股東 股本的衍生合同,也沒有在我們的合併財務報表中反映出來。
關鍵會計政策
我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的財務報表,這要求我們作出影響我們所報告的資產、負債、收入、費用和支出以及任何相關披露數額的判斷、估計和假設。雖然過去三年來對會計估計和假設沒有作任何重大修改,但我們繼續根據最近獲得的資料、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設來評價這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,由於估計數的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
我們認為,遵循的會計政策涉及到更高的判斷力和應用的複雜性,並要求我們作出重要的會計估計。因此,我們認為,這些政策是理解和評估我們鞏固的財政狀況和業務成果的最關鍵的政策。
估計數的使用
在按照美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的資產數額和 負債和或有資產和負債的披露,以及作為報告年度報告的收入和支出數額的 。受這種估計和假設影響的重要項目包括:在採購價格分配中使用的公允價值估計數、財產和設備的使用壽命;與可疑賬户備抵以及向有關各方和供應商預支款項有關的備抵;庫存估價; 和遞延税務資產的可變現性。
業務合併
業務組合按採購會計方法核算 。根據採購方法,被收購企業的資產和負債按其購置之日的估計公允價值記錄,購置成本超過公允價值的任何超過作為商譽記錄的有形和無形資產淨額 。從收購之日起,已獲得業務的經營結果包括在損益表中。
收入確認
該公司確認在FAS 編纂主題605(“ASC 605”)下的收入。收入是在下列所有情況發生時確認的:(1)存在一項安排的有説服力的證據 ,(2)已經交付或提供了服務,(3)價格是固定或可確定的, 和(4)合理地保證了收取能力。與公司收入有關的這些標準被認為符合以下規定:
產品銷售:在銷售產品時,貨物的交付要麼發生在(A)貨物離開公司的倉庫或生產設施時,要麼(B)貨物是由客户交付和接受的,通常是在公司以外的地點。對於在船上的銷售(“FOB”) 倉庫或生產設施術語,公司確認當產品離開公司的倉庫或生產 設施時的收入。產品交付由倉庫運輸日誌和船運公司簽署的裝運單據證明。對於FOB目的地條款下的 銷售,公司在產品交付並被客户接受時確認收入。產品交貨期 在交貨時簽署收據證明。
在這兩種情況下,貨物損失和/或貨物所有權的風險在交貨時轉移給客户。本公司不承認任何銷售安排的任何收入 不轉讓所有權和/或損失風險。公司對這兩種方法的銷售截止證明是收到了由運輸公司簽字的 貨物交付,或者是確認收到貨物的客户。這種文件被用作所有權轉讓和/或損失風險的證明。
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提供服務的收入:來自電動汽車裝配服務的收入按基礎合同規定的服務執行情況確認。 服務收入目前最低且微不足道。
政府製造回扣收入:本公司有資格就每輛符合條件的電動巴士申請政府製造回扣。政府製造 退税被確認為收入的一部分,當銷售最後確定,回扣的數額可以合理估計,並確保收取 。只要根據 政府制定的標準認為銷售符合資格,退税的可收性就可以得到保證。
收入扣除所有增值税。本公司不定期允許客户退貨,而在歷史上,客户退貨並不重要。
最近的會計聲明
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09年),其中{Br}取代了主題605“收入確認”中的收入確認要求,包括整個“編纂業專題”中的大多數行業特定收入確認指南。ASU 2014-09年的核心原則是,當承諾的 貨物或服務轉移給客户時,確認收入,其數額反映了預期對 這些貨物或服務的考慮。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,其中將ASU 2014-09年的生效日期推遲到2017年12月31日以後開始的財政 年,以及在這些財政年度內的過渡時期,並允許提前通過報告自2016年12月15日以後開始的 期。隨後,FASB於2016年發佈了ASSUS,其中載有與ASU 2014-09年相關的實施指南,包括:ASU 2016-08,與客户的合同收入(主題606):主體與代理的考慮因素 (報告收入毛額與淨額),其目的是提高執行 的主體和代理考慮的可操作性和可理解性;ASU 2016-10,與客户的合同收入(主題606):確定 履約義務和許可,這是為了澄清兩個方面的主題。606:確定業績義務 和許可證執行指南;ASU 2016-12,與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進 和實際權宜之計,其中載有針對已查明的實施問題的某些規定和實際權宜之計; 和ASU 2016-20,對主題606“與客户訂立的合同收入的技術糾正和改進”,目的是澄清編纂或糾正意外適用指南。ASU 2014-09年允許完全回顧 或修改的回顧性採用。該公司於2018年1月1日採用了ASU 2014-09年和相關的華碩公司,採用了修正的 追溯方法,這不會導致在生效日期對留存收益 的期初資產負債表進行累積跟蹤調整。
根據ASC 606,實體在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入 ,其數額反映實體 期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為確定實體確定的安排的收入確認在ASC 606的範圍內,該實體執行以下五個步驟:(1)識別與客户的合同;(2) 確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格 分配給合同中的履約義務;(5)在實體滿足履約義務時確認收入。其他領域,如獲取或履行合同的成本核算。該標準還要求 披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
該公司對我們的收入合同進行了評估,並得出結論認為,在主題606(包括產品 銷售)範圍內,收入確認的時間和模式不會改變 至(1)收入確認的時間和模式,(2)收入毛額與淨額的列報方式,或(3)採用主題 606時的資本化合同成本數額。由於收入確認的時間和模式不會改變,我們相信公司的合併財務報表不會有重大變化豁免額外的所需披露。
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2016年2月,FASB發佈了“會計準則”更新第2016-02號“租賃(主題842)”(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求一個實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃 負債,並披露該實體租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。需要修改回溯 方法。公司預計ASU 2016-02的採用將對公司的合併財務狀況產生重大影響;然而,公司不認為採用ASU將對公司 業務的結果產生重大影響。該公司認為,最重要的影響與我們的會計業務租賃辦公空間和 設備。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流量表(主題230):限制性現金”,其中要求現金流量表解釋現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額在這一期間的變化。因此,在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時,通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的 金額應與現金和現金等價物一起包括在內。本ASU中的修正 適用於所有限制現金或受限制現金等價物的實體,並要求在主題230下提交現金流量報表 。這些修正案對公共商業實體從2017年12月15日開始的財政年度以及在這些財政年度內的過渡時期均有效。允許提前收養。修正案應使用回顧性過渡方法對每一期間適用。該公司計劃在2018年第一季度採用此ASU。 本指南的採用將增加公司現金流量表上的現金和現金等價物數量。
2017年1月,FASB發佈了ASU No. 2017-01,“業務組合(主題805):澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義,目的是增加指導,協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上,這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時, 。如果屏幕沒有滿足,本ASU中的修正首先要求,要被視為業務, 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程,這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力;其次,刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業從2017年12月15日開始的財政年度和在這些期間內的中期具有 效應,所有其他實體都應在2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的年度內適用這些修正。該公司預計,本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU No. 2017-01,“業務組合(主題805):澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義,目的是增加指導,協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上,這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時的 。如果屏幕沒有滿足,本ASU中的修正首先要求,要被視為業務, 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程,這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力;其次,刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業從2017年12月15日開始的財政年度和在這些期間內的中期具有 效應,所有其他實體都應在2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的年度內適用這些修正。該公司預計,本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU No. 2017-05(“ASU 2017-05”),以便在與非客户簽訂的合同中確認轉移非金融資產 和實質上的非金融資產的損益,除非適用其他具體指南。該標準要求 一家公司在轉讓對不同的非金融資產或實質上不同的 非金融資產的控制權後,必須取消對非金融資產的識別。此外,當公司轉讓其在非金融資產中的控制權益,但保留非控制的 所有權權益時,公司必須以公允價值衡量其收到或保留的任何非控制權益。指南 要求公司確認交易中的全部損益。由於新的指導方針,ASC 360-20中針對房地產銷售的具體指南 將被取消。ASU 2017-05適用於自2017年12月15日起的年度期間,包括該報告期內的中期。此指南的生效日期與收入確認 指導一致。該公司預計,本指南的通過將不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年3月,FASB發佈了ASU 2018-05 -所得税(主題740):根據證交會工作人員會計公報第118號(“ASU 2018-05”), 修訂了FASB會計準則編纂和XBRL分類法,其依據是“減税和就業法”(“法案”) ,後者於2017年12月22日簽署成為法律,並修訂了“工作人員會計公報”第118號(“由 證券交易委員會發布的SAB 118“)。該法修改了許多影響美國公司税率、與業務相關的 除外條款以及扣減和抵免的條款,並可能對許多在國際上經營 的公司產生國際税收後果。該公司不相信這一指導將對其合併財務報表產生重大影響。
F.合同義務的明示
下表列出了截至2017年12月31日我們的所有合同義務,其中包括我們的短期貸款協議、來自 第三方的貸款以及對相關方的貸款:
按期付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 不足1年 | 1 – 3 年數 | 3 – 5 年數 | 多過 5年 | |||||||||||||||
短期債務 | $ | 5,208,893 | $ | 5,208,893 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
應付銀行承兑票據 | 6,957,526 | 6,975,526 | - | - | - | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 65,131 | 65,131 | - | - | - | |||||||||||||||
應付第三方 | 2,995,228 | 2,995,228 | - | - | - | |||||||||||||||
應付關聯方 | 708,864 | 708,864 | - | - | - | |||||||||||||||
共計 | $ | 15,953,642 | $ | 15,953,642 | $ | - | $ | - | $ | - |
G.安全港
參見“關於前瞻性 語句的特別説明”。
88 |
項目 6. | 董事、高級管理人員和僱員 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表 提供了截至2018年5月11日我國執行幹事和董事的資料:
名稱 | 年齡 | 職位 | ||
王正宇 | 49 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
王風嚴 | 41 | 首席業務幹事 | ||
京進 | 36 | 首席財務官 | ||
張益芳 | 51 | 導演 | ||
潘文才 | 40 | 董事(獨立) | ||
洪道錢 | 54 | 董事(獨立) | ||
王樹東 | 67 | 董事(獨立) |
王正宇是一位經驗豐富的商業和高科技農產品老手。他於2002年10月創辦了Tantech竹業公司(當時名為麗水中林高科技有限公司),至今擔任董事長兼首席執行官。1998年11月至2003年4月任麗水市福拉森食品有限公司總經理。1994年至1997年任麗水市景寧華利有限公司總經理。1990年至1994年,任麗水農民經濟委員會理事。除了與我們公司合作外,王先生還管理着Forasen集團的業務運作,這家公司與他的妻子和我們的董事張葉芳女士擁有一家公司。Forasen集團是一家中國公司,擁有多家子公司,從事各種業務,包括橡膠交易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。此外,自2017年2月以來,王先生一直擔任自2018年2月以來在納斯達克上市的另一家公司Farmmi公司的董事。1990年6月,他在中國杭州浙江大學獲得生物學學士學位。他被任命為董事是因為,作為我們的創始人,他在領導和建議我們公司方面有豐富的經驗,並且瞭解我們的行業。
王風嚴 於2018年3月1日被任命為我們的首席運營官。嚴先生加入Tantech控股(麗水)有限公司(原浙江Tantech竹業技術有限公司)(“藤竹”)於2010年8月擔任生產人員,升任生產經理。在被任命為首席運營官之前,嚴先生曾負責Tantech竹業和浙江Tantech能源技術有限公司的生產管理。(“Tantech Energy”)以這些身份, yan先生為“木炭博士”品牌銷售渠道的發展作出了貢獻。2010年6月,嚴先生在杭州浙江科技大學獲得工程學士學位。
京進2016年5月加入 Tantech Holdings,此後擔任首席財務官。在加入我公司之前,金先生擔任AAIC(上海)有限公司的高級顧問,負責2014年1月至2016年2月的併購交易。同時,他還擔任上海黃金教育集團項目顧問和講師。在2014年之前,他曾在温哥華的Can-Access Int‘l金融顧問有限公司擔任高級財務顧問,負責中小型企業的私營和公共融資。金先生於2008年6月畢業於加拿大伯納比的西蒙弗雷澤大學,獲得工商管理學士學位。自2014年以來,他一直是新罕布什爾州的註冊會計師。
89 |
張益芳已經擔任領導職務十多年了。2002年10月,她幫助創辦了浙江福拉森集團有限公司,並自那時起擔任董事會成員。自2015年7月以來,她一直擔任另一家納斯達克上市公司Farmmi公司的董事長兼首席執行官。1997年至2002年,她在浙江福拉森食品有限公司擔任總經理。1994年至1997年任麗水市景寧華利有限公司副總經理。1991年至1994年,在温州黃灘中學任教。1990年至1994年,任麗水市農民經濟委員會委員。除了與我們公司合作外,張女士還管理福拉森集團(Forasen Group)的業務,該公司是她與丈夫和我們的董事兼首席執行官王正宇先生共同擁有的一家公司。Forasen集團是一家中國公司,擁有多家子公司,從事各種業務,包括橡膠貿易、蘑菇銷售、生物質發電和營銷。1991年7月,她在温州師範學院獲得地理學士學位。由於張女士對我們的行業和業務有很強的瞭解,我們已任命她為董事。
潘文才 自2014年以來一直擔任我們的導演。曾任山東湘瑞藥業有限公司財務總監。該公司於2011年至目前在SMSA Treemont收購公司旗下的 美國上市。從2007年到2010年,潘先生是 Aramex快遞物流服務(上海)有限公司的中國總監。有限公司是一家全球物流運輸公司,從2007年到2010年,作為其中國業務的控制器 ,總部設在上海。2006年,潘先生被中國證券監督管理委員會設立的中央銀行證券破產委員會聘為顧問,協助對中央銀行證券有限公司進行破產審計。公司潘先生在2004年至2005年底期間擔任技術產品開發、生產和銷售公司Shera International Limited的財務經理,總部設在上海。潘先生於2003年至2004年受僱於位於美國新澤西州韋恩的山谷國家銀行擔任內部審計員。潘先生以前的僱主中沒有一人是公司的母公司、子公司或其他附屬公司。潘先生於2003年在猶他州大學獲得專業會計碩士學位。1998年,潘先生獲得中國北京國際經貿大學經濟學學士學位。潘先生1997年通過了中國註冊會計師考試,2002年在美國通過了美國註冊會計師統一考試。我們之所以選擇潘先生擔任董事,是因為他在美國公認會計原則和美國遵守問題方面的經驗。
洪道錢 自2014年以來一直擔任我們的導演。2005年9月起任浙江大學光華法學院教授。他的研究、寫作和教學主要集中在公司治理、法律經濟分析和西方法理學方面。在加入光華法學院之前,錢先生是中國社會科學院法學院教授,北京大學經濟學講師和浙江省人民檢察院檢察官。錢先生是日本早稻田大學(Waseda University)、加利福尼亞斯坦福大學(Stanford University)以及英國牛津大學(Oxford University)和劍橋大學(Cambridge University)的訪問學者。自2017年7月以來,他一直是納斯達克另一家上市公司Farmmi公司的獨立董事。現任中國比較法學會副會長、“中國學術年鑑”執行副會長、中國法治研究所院長,組織了一支學者小組,用實證方法編制了中國第一個法治指數。錢先生1986年在吉林大學獲得法學學士學位,1994年在西北大學獲得政法碩士學位,1997年在北京大學獲得法學博士學位。我們選擇錢先生為我們的董事會董事是因為他在經濟和法律方面的專業知識。
王樹東自2014年以來一直擔任我們的導演。從1996年到2012年退休,他一直是中國竹研究中心的系主任。1976年在黑龍江東北林業大學取得林業學士學位。曾任中國林業學術委員會竹業分會副主任。曾任南南合作協會執行理事和中國國際交流中心執行主任。他是國家林業局的科學顧問。由於王先生在中國竹業的專業知識,我們挑選王先生為董事會成員。
B. | 補償 |
執行 補償
我們的薪酬委員會 批准我們的薪資和福利政策。在我們的首次公開募股之前,我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景,以及這些官員對我們的成功所作的貢獻,決定支付給我們的執行官員的報酬。每名指定官員每年由 董事會或薪酬委員會根據一系列業績標準進行衡量。這些標準是根據某些客觀參數制定的,如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人業績 和整體公司業績。
90 |
董事會在管理層的投入下,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會對高管薪酬計劃、政策和方案進行監督。
摘要補償表
下表 列出了關於截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日為止各指定執行幹事向我們提供服務的裁定、賺取或支付給每一名執行幹事的報酬總額的彙總信息。
財政年度 | 工資 ($) | 獎金($) (1) | 所有其他補償($) (2) | 共計(美元) | ||||||||||||||||
王正宇 | 2017 | 35,054 | — | 1,084 | 36,138 | |||||||||||||||
首席執行官 | 2016 | 35,054 | — | 1,084 | 36,138 | |||||||||||||||
吳建明(3) | 2017 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
首席業務幹事 | 2016 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
京進(4) | 2017 | 48,000 | — | — | 48,000 | |||||||||||||||
首席財務官 | 2016 | 29,000 | — | — | 29,000 | |||||||||||||||
陳在華(5) | 2017 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
首席技術幹事 | 2016 | 26,291 | — | 813 | 27,104 | |||||||||||||||
青松洞(6) | 2017 | 17,527 | — | 542 | 18,069 | |||||||||||||||
代理首席財務官兼財務主任 | 2016 | 17,527 | — | 542 | 18,069 |
(1) | 2017年,沒有一名軍官獲得獎金。 |
(2) | 包括中國法律規定的社會保障支付。雖然我們亦會向有關人士償還合理的開支,但在任何一年內,這些補償總額不會超過10,000元,亦不會被視為額外開支,因為這些款項與受助人的工作表現有整體和直接的關係。 |
(3) | 2018年3月1日起,吳建明辭去首席運營官職務。王風嚴被任命為書記官長。 |
(4) | 2016年5月3日,金景進接替董慶鬆,加入Tantech控股有限公司擔任首席財務官。 |
(5) | 從2017年12月31日起,陳澤華辭去我們的首席技術官一職。 |
(6) | 金晶於2016年5月3日接替董慶鬆為首席財務官。2018年3月1日起,董慶鬆辭去財務總監一職。 |
董事補償
下一節 提供有關2017年財政年度支付給我們董事會成員的薪酬的信息,這些成員也不是我們的 僱員(此處稱為“非僱員董事”)。截至2017年12月31日,我們有四位這樣的導演,張益芳女士、潘文才先生、王樹東先生和錢宏道先生。
我們還可以為我們的董事提供股票、期權或其他股權激勵。我們還計劃向我們的董事償還因其以這種身份提供的服務而產生的任何費用。
91 |
下表顯示了有關2017年財政年度非僱員董事薪酬的 信息。我們首席執行官王正宇先生的薪酬反映在上文的簡要報酬表中,而不是下面。
名稱 | 已賺取或支付的費用 現金 ($) | 股票 獲獎 ($) | 期權 獲獎 ($) | 非股權 激勵 計劃補償 ($) | 養卹金變動 價值和 不合格 遞延 補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 共計 ($) | |||||||||||||||||||||
張益芳 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||
潘文才 | $ | 10,800 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,200 | $ | 12,000 | ||||||||||||||
王樹東 | $ | 7,835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,200 | $ | 9,035 | ||||||||||||||
洪道錢 | $ | 7,835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,200 | $ | 9,035 |
C. | 董事會慣例 |
見針對上文第6.A項提供的關於現任董事的資料 。
選舉主席團成員
我們的執行官員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的首席執行官兼董事會主席王正宇嫁給了我們的另一位董事張益芳。除這種關係外,董事會的任何成員之間沒有家庭關係。
我們的董事會目前由五(5)名董事組成。我們董事會的大多數成員是獨立的,因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投贊成票,但任何該等合約或交易的任何董事的利益的性質,須由該董事在該合約或交易的考慮及就該事宜進行表決時或之前披露。將 通知或披露給董事,或以其他方式載於董事會議記錄或董事 或其任何具有董事利益性質的委員會的書面決議中,即為充分披露,而在該一般性通知 之後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事如就其與本公司訂立的任何合約或安排提出動議,或就其與本公司訂立的任何合約或安排有如此利害關係,則可將其計算為法定人數,而 可就該動議表決。
王正宇先生目前兼任首席執行官和董事會主席。這兩個職位還沒有合併成一個職位,王先生現在只是兼任。我們沒有首席獨立董事,我們也不期望有首席獨立董事,因為我們將鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會上自由發表意見。我們認為,這種領導結構是適當的,因為我們是一家相對較小的公司,在一種公開交換中上市;因此,我們認為,能夠從王先生作為我們的首席執行官兼董事會主席的指導中受益是適當的。我們的董事會在我們的風險監督中起着關鍵的作用。董事會作出所有與公司有關的決定。作為一家規模較小、董事會規模較小的公司,我們認為,讓我們的所有董事參與和參與風險監督事務是適當的。
92 |
董事會委員會
我們在董事會之下設立了三個常設委員會:審計委員會、賠償委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告程序,並審計我們公司的財務報表,包括我們獨立審計員的任命、報酬和監督。董事會的薪酬委員會審查並向董事會提出關於我們官員的薪酬政策和所有薪酬形式的建議,並管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會將保留解釋這些計劃的權力)。董事會的提名委員會負責評估董事會的業績,審議董事會的提名或選舉以及其他治理問題並向董事會提出建議。提名委員會在提名 董事時考慮意見和經驗的多樣性。
潘文才有資格擔任審計委員會財務專家,並擔任審計委員會主席。王樹當是賠償委員會主席,錢宏道是提名委員會主席。潘文才、王樹東、錢宏道三人皆為委員,各為獨立董事。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島的法律,我們的董事有義務誠實、真誠地採取行動,以維護我們的最大利益。我們的董事也有責任行使謹慎、勤勉和技能,這是一個相當謹慎的人在類似情況下所能做到的。在履行他們對我們的責任時,我們的董事必須確保遵守我們修改和重新聲明的章程和章程。如果董事的責任被違反,我們有權要求賠償。
我們董事會的職能和權力除其他外包括:
· | 任命主席團成員和確定主席團成員的任期; |
· | 授權向宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付認為適當的捐款; |
· | 行使公司借款權,抵押公司財產; |
· | 代表公司執行支票、本票和其他可轉讓票據; |
· | 備存或註冊公司的按揭、押記或其他抵押的登記冊。 |
有興趣的交易
董事可投票、出席董事會會議或代表我們簽署與他或她感興趣的任何合同或交易有關的文件。 我們要求董事在意識到他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣之後,立即向所有其他董事披露其利益。委員會或任何委員會的會議紀錄或書面決議所載的向董事局發出的一般通知或披露,或以其他方式作出的 ,説明董事是任何指明的商號或公司的股東、董事、高級人員或受託人,並須被視為對與該公司或公司進行的任何交易有利害關係,即屬足夠披露,而在發出上述一般通知後,該通知將不屬足夠披露。有必要對任何特定交易發出特別通知 。
薪酬和借款
董事可獲得董事會不時決定的報酬。每名董事因出席本公司董事會或股東大會的董事會會議或與履行其董事職務或其董事職責有關的一切旅費、旅館費和雜費,均有權得到償還或預付,或因出席董事會會議或股東會議而合理地發生或預期發生的一切旅費、旅館費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。本公司董事局可行使公司的一切權力,以借款、按揭或押記我們的承諾及財產或其任何部分,或在公司或任何第三者借入任何債項、法律責任或義務時,發行債權證、債權證股證及其他證券,或作為該公司或第三者的任何債項、法律責任或義務的保證。
93 |
資格
董事不具備會員資格。此外,除非我們在一次大會上如此確定,否則董事沒有股份所有權資格。沒有任何其他安排或諒解可根據這些安排或諒解來挑選或提名我們的董事。
董事補償
所有董事均任職至下次股東年會,在股東大會上再次選出董事,或直到其繼任人正式當選為 並具備資格為止。我們的首席執行官王正宇嫁給了我們的導演張益芳。主席團成員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。僱員董事不會因其服務而獲得任何補償。非僱員董事可獲每年最多30,000元作為董事,並可獲本公司的獎勵保安津貼。此外,非僱員董事有權獲得出席的每一次董事會會議的實際旅費報銷。
署長及高級人員法律責任的限制
根據英屬維爾京羣島的法律,我們的每一位董事和官員在履行職責時,都必須誠實和真誠地採取行動,以維護我們的最大利益,並行使一個相當謹慎的人在類似情況下所能行使的謹慎、勤奮和技能。英屬維爾京羣島的法律不限制公司的章程大綱和章程規定賠償高級人員和董事的範圍,但英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定除外。
根據我們的備忘錄和公司章程,我們可以賠償我們的董事、高級人員和清算人的所有費用,包括律師費,以及因和解而支付的所有判決、罰款和數額,以及他們作為一方的民事、刑事、行政或調查程序所合理發生的費用,或因其作為我們的董事、 幹事或清算人而受到威脅而成為一方的費用。為了有權獲得賠償,這些人必須誠實和真誠地採取行動,以期符合公司的最大利益,在刑事訴訟中,他們必須沒有任何合理的理由相信他們的行為是非法的。這種賠償責任限制不影響公平補救辦法的提供,例如命令性的 救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些規定不會限制董事的責任。
我們可以賠償任何我們的董事或應我們的請求擔任另一實體董事的任何人,支付所有費用,包括律師費,以及支付的所有判決、罰款和賠償金額,以及與法律、行政或 調查程序有關的合理費用。只有當董事為了我們的最大利益而誠實和真誠地行事時,我們才能賠償他或她;在刑事訴訟的情況下,董事沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們的董事會決定董事是否誠實和真誠地為我們的最大利益採取行動,並決定董事是否有合理理由相信他或她的行為是非法的,這是因為,除非涉及法律問題,否則不存在足以賠償的欺詐行為。通過任何判決、命令、和解、定罪或不認罪而終止任何 程序本身並不構成一種推定,即董事沒有誠實和真誠地行事,也沒有為了我們的最大利益,或董事有合理理由相信他或她的行為是非法的。如獲彌償的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辯,則該董事有權就所有開支(包括律師費)及所有判決、罰款及為和解而支付並由董事或高級人員在有關法律程序中合理招致的款額,獲得彌償。
94 |
我們可購買及維持與任何董事或高級人員有關的保險,以免責董事或高級人員所負的任何法律責任,以及董事或高級人員以該身分招致的任何法律責任,不論我們是否有或本會有權就我們經修訂及重述的章程大綱及章程細則所規定的法律責任,向董事或高級人員作出彌償。
根據上述規定,可允許我們的董事、高級人員或控制我們公司的人員賠償根據“證券法”引起的責任,因此,我們獲悉,證券交易委員會認為,這種賠償是違反“證券法”規定的公共政策的,因此是不可執行的。
參與某些法律程序
據我們所知,我們的董事或官員中沒有一人在刑事訴訟中被定罪,不包括交通違規或類似的輕罪,也沒有人在過去五年中成為任何司法或行政程序的當事方,導致判決、法令或最後命令禁止該人今後違反或禁止受聯邦或州證券法律約束的活動,或發現有任何違法行為。聯邦或州證券法,但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文討論的“關聯方交易”中所述的情況外,我們的董事和高級人員沒有參與我們或我們的任何附屬公司或聯營公司的任何交易,這些交易是根據證券交易委員會的規則和條例要求披露的。
D. | 員工 |
我們的僱員
截至2018年4月15日,我們共聘用134名全職僱員,履行下列職能:
麗水杭州 | 僱員人數 | |||||||||||||||
部門 | April 15, 2018 | 十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||||||||
高級管理人員 | 4 | 5 | 5 | 6 | ||||||||||||
人力資源與管理 | 14 | 14 | 23 | 23 | ||||||||||||
金融 | 10 | 12 | 12 | 12 | ||||||||||||
研發 | 3 | 3 | 14 | 14 | ||||||||||||
生產與採購 | 43 | 42 | 57 | 83 | ||||||||||||
銷售與營銷 | 7 | 7 | 19 | 29 | ||||||||||||
共計 | 81 | 83 | 130 | 167 |
下面是專門為我們蘇州電子汽車子公司提供的信息.
蘇州電機 | 僱員人數 | |||||||
部門 | 四月十五日, | 十二月三十一日, 2017 | ||||||
高級管理人員 | 4 | 4 | ||||||
人力資源與管理 | 20 | 20 | ||||||
金融 | 10 | 10 | ||||||
研發 | 3 | 3 | ||||||
生產與採購 | 25 | 25 | ||||||
銷售與營銷 | 3 | 3 | ||||||
共計 | 53 | 53 |
我們的僱員不是由勞工組織代表,也不是集體談判協議所涵蓋的。我們沒有經歷過任何停工。
95 |
根據中華人民共和國法律,我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳款。此外,中華人民共和國法律要求我們為在中國的僱員提供各種類型的社會保險。2017年和2016年,我們分別為員工福利計劃和社會保險貢獻了約123,000美元和110,000美元。這些捐款的付款對我們的流動性的影響是無關緊要的。我們相信,我們在實質上符合有關的中國就業法律。
就業協議
每個員工都需要 簽訂僱用協議。因此,我們所有的僱員,包括管理層,都執行了他們的僱傭協議。我們與我們的行政人員簽訂的僱傭協議提供每個行政官員的工資數額,並確定他們有資格領取獎金。
96 |
我們與執行官員簽訂的僱傭協議一般規定每月支付工資。協議還規定,執行幹事必須為本公司全職工作,並有權根據中華人民共和國的法律和條例以及我們的內部工作政策享受所有法定假日和其他帶薪假期。僱傭協議還規定,我們將支付所有強制性的 社會保障計劃,我們的執行官員根據中華人民共和國的規定。我們的執行官員必須保守商業祕密。此外,我們與執行主任簽訂的僱傭協議,使他們在受僱期間,不能為我們的競爭對手提供服務。
除了僱用協議中規定的工資、獎金、資產補助和政府要求的必要社會福利之外,我們目前不向這些官員提供其他福利。我們的行政人員在終止僱用協議或在控制權改變後,無權領取遣散費。
我們沒有向我們指定的執行官員提供退休福利(中國所有僱員都參加的國家養老金計劃除外),也沒有提供遣散費或控制權變更福利。
根據中國法律,如果僱員在其他有限的情況下不能勝任或在培訓或調整僱員的 職位後仍然不能勝任,我們可以提供30天的書面通知或一個月的工資代替通知,而不受處罰地終止僱用協議。如果我們想在沒有因由的情況下終止僱傭協議,那麼我們就有義務為僱員每年支付一個月的工資。然而,我們被允許以不受懲罰的理由解僱 一名僱員,如果該僱員犯下了罪行,或該僱員的行為 或不作為對我們造成了重大不利影響。
王正宇
我們與我們的首席執行官王正宇先生簽訂了就業協議,自2011年1月1日起生效。根據王先生的僱用條件,王先生有權享有下列權利:
· | 基本補償每年約240,000元。 |
· | 王先生合理費用的報銷。 |
王先生的僱用沒有到期日,但任何一方可在任何時候提前30天通知終止僱用,或因原因立即終止。
王風嚴
我們與我們的首席運營官王風Yen先生簽訂了一份僱傭協議,自2018年3月1日起生效。根據該僱用協議的規定,嚴先生有權享有下列權利:
· | 基本補償金180,000元,每月12期,平均15,000元。 |
· | 償還顏先生的合理費用。 |
嚴先生的就業協議定於2021年2月28日到期。
97 |
京進
自2016年5月3日起,我們與我們的首席財務官金先生簽訂了一項僱傭協議。根據該就業協議的規定,金先生有權獲得以下權利:
· | 基本補償金48 000美元,每月12期,每期4 000美元。 |
· | 對金先生合理費用的報銷。 |
金先生的僱傭協議定於2019年4月13日到期。金先生的協議可在任何一方提出30天的事先通知後隨時終止,或因原因而立即終止。
98 |
E. | 股份所有權 |
下表列出截至2018年4月15日我國普通股實益所有權的 FORTH信息,按以下方法分列:
· | 每名董事及獲提名的行政人員;及 |
· | 所有董事和指定的執行官員為一個團體。 |
有權受益的普通股的數量和百分比是根據截至2018年4月15日已發行的28 703 242股計算的。每名董事、高級人員或實益擁有人均已提供有關實益擁有權的資料,而該等資料是由我們5%或以上的普通股的董事、高級人員或實益擁有人提供。受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數和該人的 %所有權時,每個人所持有的普通股期權、認股權證或可轉換證券 在2018年4月15日起60天內可行使或可兑換的,視為已發行,但在計算任何其他人的所有權百分比時, 不視為已發行。除本表腳註另有説明外,或根據適用的共同財產法的要求,所有被列名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。除腳註另有説明外,本公司每一大股東的地址為中華人民共和國麗水市水閣工業區10號Tantech Holdings(麗水)股份有限公司。截至年報發表之日,我們有一(1)名有紀錄的股東。
任命的執行幹事和董事 | 受益金額所有權(1) | 百分比所有權(2) | ||||||
董事和指定的執行幹事: | ||||||||
王正宇(2) | 12,780,000 | 44.525 | % | |||||
吳建明 | — | 0.0 | % | |||||
青松洞 | 0.0 | % | ||||||
張益芳(2) | 12,780,000 | 44.525 | % | |||||
潘文才 | — | 0.0 | % | |||||
王樹東 | — | 0.0 | % | |||||
洪道錢 | — | 0.0 | % | |||||
京進 | — | 0.0 | % | |||||
所有董事和執行幹事作為一個整體(8人) | — | 0.0 | % |
(1) | 實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ,包括對普通股的表決權或投資權。 |
(2) | 在計算每名上市人士的百分比時所使用的我們的普通股 股份的數目,包括該人所持有的普通股基礎期權,但該等期權可在該日起計的60天內行使。 |
備選方案
激勵證券池
我們已經為員工建立了股票和股票期權池 。截至本報告之日,該股票池包含購買我們普通股 2,160,000股的股份和期權,相當於公開發行時已發行普通股數量的10%。
99 |
任何授予 的期權將以每年20%的比率授予五年,並且在授予之日每股行使價格等於我們的普通股之一的公平市場價值。我們希望在這個池下向某些員工授予股份和/或期權。我們還沒有確定任何此類贈款的接受者。
項目7. | 大股東與關聯方交易 |
下表列出截至2018年4月15日我國普通股實益所有權的 FORTH信息,按以下方法分列:
· | 我們所知道的每一個人都有5%或5%以上的流通股。 |
有權受益的普通股的數量和百分比是根據截至2018年4月15日已發行的28 703 242股計算的。每名董事、高級人員或實益擁有人均已提供有關實益擁有權的資料,而該等資料是由我們5%或以上的普通股的董事、高級人員或實益擁有人提供。受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數和該人的 %所有權時,每名此種人所持有的可在2017年3月31日60天內行使或可兑換的普通股期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行,但對於計算任何其他人的所有權百分比 而言,則不視為已發行普通股、認股權證或可轉換證券。除本表腳註另有説明外,或根據適用的共同財產法的要求,所有被列名的人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。除腳註另有説明外,本公司每一大股東的地址為中華人民共和國麗水市水閣工業區10號Tantech Holdings(麗水)股份有限公司。截至年度報告之日,我們有一(1)名有記錄的股東。
股東 | 受益金額所有權(1) | 百分比所有權(2) | ||||||
坦布索克集團有限公司(2) | 12,780,000 | 44.525 | % |
(1) | 實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ,包括對普通股的表決權或投資權。 |
(2) | 在我們首次公開發行之前,Tanbsok集團有限公司持有我們發行和發行的股票的百分之一。Tanbsok集團有限公司的唯一股東是張益芳女士,她是我們公司的董事,也是我們首席執行官兼創始人王正宇先生的配偶。根據這一關係,王先生可被視為與張女士分享由 Tanbsok集團有限公司持有的本公司股份的實益所有權。 |
B. | 關聯方交易 |
除了在“行政薪酬”中討論的高管 官員和董事薪酬安排之外,下面我們還描述了自2013年1月1日以來的交易 ,我們一直是該交易的參與者,交易中涉及的金額對我們 或相關方非常重要。
自2013年初以來,我們與下列相關方進行了交易:
· | 王正宇 |
· | 張益芳 |
· | 王風嚴 |
· | 麗水市九安居商貿有限公司。 |
· | 浙江福拉森集團有限公司。 |
100 |
· | 浙江福拉森食品材料有限公司。 |
· | 杭州福拉森電子商務有限公司。 |
· | 香港清潔能源有限公司 |
關聯方交易狀況摘要
考慮到相關的 交易的數量,我們認為,在本報告所述期間對我們或相關方具有重大意義的每一關聯方 交易提供一個最大未清金額的概述是有幫助的。詳情請參閲2017年12月31日和2016年12月31日終了年度財務報表附註15。如下文更詳細説明的那樣,作為本申報日期的 ,沒有任何相關方餘額未清。
對於所有貸款的關聯方 交易,我們在下文披露,而不考慮這些貸款是否重要。所有這類關聯方貸款 都沒有利息,應要求償還,不需要定期付款。對於每一筆此類貸款,將介紹有關此類貸款 的其他詳細信息。
這些關聯方分為兩類:THL和(或)Tantech竹股份有限公司的股東、高級人員和董事,以及與浙江Forasen集團有限公司有關聯的人。本節中所描述的所有金額都是無擔保的,沒有利息,而且是按要求到期的.
THL和Tantech竹公司的股東、高級官員、董事和僱員
在首次公開募股前,THL完全由Tanbsok集團有限公司擁有,其唯一股東是我們首席執行官 的配偶張葉芳女士和我們的董事會主席王正宇先生。
THL擁有USCNHK 100%的股份,{Br}和USCNHK擁有麗水Tantech 100%的股份,而後者則擁有Tantech竹業100%的股份。
2016年6月24日,麗水市與原持有竹業5%股權的企業簽訂股權收購協議,以1,018,935股THL股份收購Tantech竹業公司5%的股份。購買工作於2016年12月完成。
王正宇在2017、2016、2015、2014和2013年欠本公司最大的未償款項分別為零、零和約150萬元人民幣(約合245 000美元),這是向王先生提供的業務相關費用貸款。截至2013年12月31日,所有這些款項都已償還。截至2014年12月31日,本公司拖欠王先生的最大欠款為37870元人民幣(相當於6169美元),這是王先生代表公司支付的款項。截至2014年12月31日,這筆款項已償還給王先生。
張益芳在2017、2016、2015、2014和2013年欠我公司的最大未償金額分別為零、零和約270萬元人民幣(約合43萬美元),為張女士提供的業務相關費用貸款。截至2013年12月31日,所有這些款項都已償還。
王風Yan2017、2016、2015、 2014和2013年拖欠的最大未償金額分別為零、零和約576,000元人民幣(約合93,000美元),相當於向嚴先生提供的業務相關費用貸款。截至2013年12月31日,所有這些款項都已償還。
101 |
麗水市九安居商貿有限公司。
王風Yen和Dexian{Br}Zhang(張業芳的兄弟)各擁有麗水市九安居商業貿易有限公司50%的股權。(“LJC”) 雖然LJC的名稱與第三方債務人浙江久安居環境保護有限公司有共同之處,但該實體與LJC或其股東無關。2011年9月11日之前,LJC是吳永紅擁有的一個不相關的政黨。當時,LJC是我公司的客户,並將我們的產品分發給客户銷售。雖然這種 銷售的條款一般是免息的60天淨付款,LJC拖欠其對我公司的付款,並累積了一個重要的 帳户應付給我公司。為了保護我公司免受LJC的違約風險,王正宇親自借給張先生和嚴先生一千萬元,向吳女士購買了LJC的全部股權,並承擔了LJC的責任。在這種情況下,張先生和嚴先生應要求未能償還王先生,王先生有權獲得LJC的所有權。
LJC在2017、2016、2015、2014和2013年拖欠的最大未償款項分別為零、零和約4,400萬元人民幣(約合710萬美元),這是我公司向LJC銷售的貿易應收賬款,以及我們公司為其業務需要向LJC提供的進一步貸款。截至2017年12月31日,所有這些款項都已償還。
Forasen公司
王正宇先生和張一芳女士各擁有浙江福拉森集團股份有限公司50%的股權。(“Forasen Group”)。此外,坦德竹業公司95%的股份以前由福拉森集團擁有,而不是USCNHK。福拉森集團擁有浙江福蘭森食品有限公司部分股權。(“ZFF”)和Forasen集團以前擁有杭州福拉森電子商務有限公司的全部股權。(“HFE”)。
Forasen集團在2017、2016、2015、2014和2013年拖欠本公司最大的未償款項分別為零,約2 100萬元人民幣 (約340萬美元)和約8 380萬元人民幣(約1 360萬美元),這是為支持Forasen集團的橡膠和蘑菇貿易活動而提供的貸款。截至2017年12月31日,所有這些款項都已償還。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的幾年裏,我們根據市場條件分別從 Forasen集團購買了839 059美元和3 622 905美元的原材料,用於我們的正常生產過程。從Forasen集團採購的原料主要是用於我們的EDLC碳生產的木炭粉,市場條件是按當時的商品價格確定的。購買 是在沒有利率的情況下按要求進行的。
在2017、2016、2015、2014和2013年,ZFF拖欠公司的最大未償金額分別為零、零和約1,90萬元人民幣(約310萬美元),這是為支持Forasen集團橡膠和蘑菇貿易活動而提供的貸款。我們瞭解到ZFF向Forasen集團提供了這樣的資金。截至2017年12月31日,所有這些款項都已償還。
HFE在2017、2016、2015、2014和2013年拖欠的最大未償額分別為零、零和169,192元人民幣,是為支付HFE週轉資金需要而提供的貸款。截至2017年12月31日,所有這些款項都已償還。
其他有關各方
香港清潔能源有限公司(“HKCE”)是一間在香港註冊的公司,由王正宇先生全資擁有。在2014年12月之前,我們公司拖欠港幣12萬元,是由香港行政長官代該公司支付的款項。
102 |
結清關聯方餘額
2013年3月20日,USCNHK公司向Forasen集團支付了115,520,000元人民幣(約合1,850萬美元),用於收購坦特竹業。在支付的款項中,37,635,136元(約合610萬美元)是向王正宇先生借來的。2013年9月20日,USCNHK、王先生和福拉森集團達成一項協議,在協議中,王先生免除了從USCNHK借款,公司同意以37,635,136元人民幣(約合610萬美元)抵消從Forasen集團的應收賬款中借款。通過和解,公司“從相關方欠下的款項”餘額減少了約610萬美元,並減少了額外支付的-資本賬户。
截至2014年12月31日,公司結清了所有相關方餘額。截至提交本文件之日,沒有任何相關方餘額未清。
未來關聯方交易
我們的董事會公司治理委員會(僅由獨立董事組成)將批准所有未來的關聯方交易。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用於表格20-F的 年度報告。
項目8。 | 財務信息 |
見下列項目18的答覆所提供的資料 。
我們在表格F-3(檔案號333-213240)的登記報表中加入了截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併資產負債表,以及截至2017年12月31日的三年期間的業務和綜合收入、股本和現金流量變化的綜合報表,這些報表載於本年度報告表格20-F。
項目9. | 要約和上市。 |
A. | 要約和上市細節 |
我們的普通股自2015年3月24日起在納斯達克資本市場上市,代號為“TANH”。下表顯示了在所述期間,我們股票的市場價格高低。
每股市場價格 | ||||||||
高 | 低層 | |||||||
每年: | ||||||||
2015 | $ | 31.09 | $ | 3.12 | ||||
2016 | $ | 5.89 | $ | 1.88 | ||||
2017 | $ | 4.37 | $ | 1.15 | ||||
季度: | ||||||||
2016 | ||||||||
第一季度 | $ | 5.89 | $ | 4.36 | ||||
第二季度 | $ | 5.69 | $ | 3.23 | ||||
第三季度 | $ | 4.36 | $ | 1.88 | ||||
第四季度 | $ | 2.63 | $ | 2.00 | ||||
2017 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.18 | $ | 1.45 | ||||
第二季度 | $ | 2.88 | $ | 1.15 | ||||
第三季度 | $ | 4.37 | $ | 2.39 | ||||
第四季度 | $ | 3.16 | $ | 2.58 | ||||
2018 | ||||||||
第一季度 | $ | 2.80 | $ | 2.45 | ||||
每月: | ||||||||
2017 | ||||||||
十二月 | $ | 2.92 | $ | 2.58 | ||||
2018 (through May 9, 2018) | ||||||||
一月 | $ | 2.72 | $ | 2.58 | ||||
二月 | $ | 2.80 | $ | 2.45 | ||||
3月 | $ | 2.80 | $ | 2.57 | ||||
四月 | $ | 3.18 | $ | 2.70 | ||||
5月(至2018年5月9日) | $ | 3.25 | $ | 2.94 |
103 |
B. | 分配計劃 |
不適用於表格20-F的年度 報告。
C. | 市場 |
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代號為“TANH”。
D. | 出售股東 |
不適用於表格20-F的年度 報告。
E. | 稀釋 |
不適用於表格20-F的年度 報告。
F. | 發行費用 |
不適用於表格20-F的年度 報告。
項目10. | 補充資料。 |
A. | 股本 |
不適用於表格20-F的年度 報告。
B. | 章程大綱及組織章程細則 |
我們引用英屬維爾京羣島現行的“備忘錄”和“公司章程”的描述,在我們關於表格F-1的登記聲明中列明 ,該表格於2015年3月18日宣佈生效(檔案號333-198788)。
C. | 材料合同 |
除了以前披露的 以外,我們沒有任何其他材料合同。
D. | 外匯管制 |
外幣兑換
中國外匯管理的主要條例是外匯管理條例。根據“中華人民共和國外匯條例”,經常項目的付款,如利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易,未經國家外匯局事先批准,可按照某些程序要求以外幣支付。相反,人民幣兑換成外幣並匯出中國,支付資本費用,如償還外幣貸款或外幣 ,則須經有關政府機關批准或登記,通過資本賬户匯入中國,例如增加資本或向中國子公司提供外幣貸款。
104 |
2008年8月,國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理有關經營問題的通知”或“安全通知142”,通過限制人民幣兑換方式,規範外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣。此外,外管局於2011年11月9日頒佈了第45號通知,以澄清安全通告142的適用情況。根據安全理事會第142號和第45號通知,由外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資金,只能用於經政府批准的經營範圍內的用途,不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外,外管局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本兑換人民幣資金的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准,人民幣資金的使用不得變更;未使用人民幣資金的,不得用於償還人民幣貸款。
2012年11月,國家外匯局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”,對現行外匯程序進行了重大修改和簡化。依照本通知,開立各種特殊用途的外匯帳户,如預先設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户、外國投資者在中華人民共和國境內的人民幣收益再投資、 外商投資企業向其外國股東滙外匯利潤和紅利,不再需要國家外匯局的批准或核實,同一單位的多個資本 賬户以前不可能在各省開設。此外,國家外匯局還於2013年5月頒佈了“關於列印和分發”外商直接投資境內外匯管理規定“和有關證明文件”,規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理應以登記方式進行,銀行應根據在中華人民共和國的直接投資辦理與外國直接投資有關的外匯兑換業務。國家外匯局及其分支機構提供的登記信息。
我們通常不需要 使用我們的離岸外幣為我們的中國業務提供資金。如有需要,我們會在有需要時向外滙局及其他政府機關申請有關的 批准。
安全通告37
2014年7月,外管局發佈了“安全通知”第37號,取代了“安全通告”第75號,並要求中國公民或居民在向該中國公民或居民直接建立或間接控制的任何境外實體或為投融資目的而直接設立或間接控制的任何境外實體作出資本貢獻之前,必須向該中國公民或居民合法擁有的在岸或離岸資產或股權進行登記。此外,外匯局須就該離岸特別用途公司的基本資料,如公司名稱、業務期限、個別中華人民共和國公民或居民的股份、合併或分立,以及在該離岸特別用途公司的資本增減時,就該離岸特別目的公司的個別中華人民共和國公民或居民,向地方外管局分行更新註冊資料,或由個別中國公民或居民進行的股份轉讓 或交換。
股利分配的管制
中華人民共和國境內外商投資企業股利分配的主要法律、規章和規定,是經修改的“中華人民共和國公司法”、“外商獨資企業法”及其實施條例和“合營企業法”及其實施細則。依照本法律、法規的規定,外商投資企業只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定,從累計的 利潤中支付股息。中華人民共和國境內公司和中華人民共和國獨資企業均須將其税後利潤的至少10%作為一般準備金,直至累計儲備額達到其註冊資本的50%為止。中華人民共和國公司不得分配任何利潤,除非 以前財政年度的任何損失被抵消。從上一個財政年度留存的利潤可以與本財政年度的可分配利潤一起分配。
105 |
E. | 税收 |
下面列出英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦對我們普通股的投資所產生的所得税後果。 是針對我們普通股的美國持有者(如下文所定義),並根據本年度報告之日生效的有關法律和相關解釋,所有這些都可能發生變化。這種描述沒有處理與我們普通股的投資有關的所有可能的 税後果,例如根據國家、地方和其他税務 法所產生的税務後果。
以下簡要説明 只適用於持有普通股作為資本資產並以美元作為其功能 貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明所依據的是截至本年度報告之日生效的美國税法和關於美國現行國庫條例的 條,或在某些情況下,在本年度報告之日提議的美國税法,以及在這一日期或之前可得到的司法和行政解釋。上述所有權力機構都可能發生變化, 這種變化可以追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
下面對美國聯邦所得税對“美國持有者”造成的後果的簡要描述將適用於您,如果您是股票 的實益所有者,而且出於美國聯邦所得税的目的,
· | 是美國公民或居民的個人; |
· | 根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區組建的公司(或作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體); |
· | 不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產;或 |
· | 一種信託,該信託(1)受美國法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制;或(2)根據適用的美國國庫條例,有一項有效的選舉,作為美國人對待。 |
我們敦促潛在的購房者諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦,州,地方和非美國的税收後果購買,擁有 和處置我們的股票。
中華人民共和國企業税收
以下對中國企業法的簡要描述是為了強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息的數額,如果有的話,我們最終能夠支付給我們的股東。我們公司為Tantech竹子和Tantech能源公司支付17%的增值税和EIT税率,其中15%為Tantech竹和Tantech能源,25%為Tantech木炭。Tantech竹子和Tantech能源支付的EIT率 低於Tantech木炭,因為Tantech竹子和Tantech Energy已被認證為高技術公司,因此享有更優惠的價格。如果這一優惠的EIT税率被終止,或者Tantech竹子或Tantech Energy沒有資格獲得這些税率,他們將按企業所得税25%的標準EIT税率徵税,除非我們 不符合降低税率的條件。
106 |
英屬維爾京羣島税收
根據目前有效的“英屬維爾京羣島法”,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可就普通股支付的股息免徵英屬維爾京羣島所得税,所有普通股持有人均不應向英屬維爾京羣島繳納出售或處置這類股份時所得的所得税。英屬維爾京羣島不對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島對根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司不徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據“英屬維爾京羣島法”註冊或重新註冊的公司的股份不受轉讓税、印花税或類似費用的約束。
美國和英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有所得税條約或公約。
美國聯邦所得税
以下不涉及對任何特定投資者或處於特殊税務情況的人的税務後果,例如:
· | 銀行; |
· | 金融機構; |
· | 保險公司; |
· | 受監管的投資公司; |
· | 房地產投資信託; |
· | 經紀人-交易商; |
· | 選擇按市場計價的交易者; |
· | 美國僑民; |
· | 免税實體; |
· | 對替代最低税率負有責任的人; |
· | 持有我們的普通股的人,作為跨部門、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
· | 實際或建設性地擁有我們10%或10%以上有表決權股份的人; |
· | 根據行使任何僱員股份選擇權或以其他方式作為代價取得我們普通股的人;或 |
· | 通過合夥企業或其他轉讓實體持有我們的普通股的人。 |
我們敦促準購買者就美國聯邦税收規則對其特殊情況的適用,以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果,徵求他們的税務顧問的意見。
107 |
對我們普通股的股息和其他分配的徵税
根據下面討論的外國被動投資公司規則,我們就普通股 所作的分配總額(包括從中扣繳的任何税額)一般可列入您收到之日 上的股息收入,但只限於分配額是從我們當前或累積的收益和 利潤中支付的(根據美國聯邦所得税原則確定)。分紅將不符合從其他美國公司收到的股息允許給公司的股息扣減的資格。
對於非公司股東,包括個別美國持有者,股息按適用於合格股息 收入的較低資本利得税税率徵税,條件是:(1)普通股在美國已建立的證券市場上易於交易,或我們有資格享受與美國簽訂的經批准的符合條件的所得税條約的利益,其中包括信息交換計劃;(2)我們不是被動的外國投資者;(2)我們不是被動的外國投資者。投資公司(如下文所述)無論是支付股息 的應税年度還是上一個應税年度,以及(3)滿足某些持有期要求的投資公司。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款的目的而言,如果普通股在納斯達克資本市場上市,則可在美國已建立的證券市場 上交易。請你諮詢你的税務顧問,關於我們普通股支付的較低股息的可得性,包括在本年度報告提交之日後法律的任何變化的影響。
股息將構成外國税收抵免限制用途的外國來源收入。如果股息被徵税為符合條件的股息收入(如上文所述),為計算外國税收抵免限額而考慮的股息數額將以股息總額為限,乘以通常適用於股息的最高税率除以減少的税率。對符合抵免資格的外國税的限制分別按特定收入類別計算。為此目的,我們按普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但在某些美國持有者的情況下, 可以構成“一般類別收入”。
如果分配額 超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定), 將首先作為您的普通股中的税基免税返回,而在分配額 超過您的税基的範圍內,超額將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國股東應預期,分配將被視為股利,即使 ,如果該分配將被視為非應納税的資本回報或作為資本收益所描述的規則 。
普通股處置課税
在不違反下文討論的外國投資公司被動規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應税股份處置的應税損益,該份額的分配等於該份額的已實現金額(以美元計)與您在普通股中的税基 (以美元計)之間的差額。損益將是資本損益。如果你是非法人的美國股東, 包括持有普通股超過一年的美國個人股東,你一般都有資格享受降低的税率。如果資本利得優惠税率被修正,這種收益將按當時實行的個人收入税率徵税。資本損失的扣除受到限制。您認識到的任何此類損益一般都將作為美國的來源收入或外國税收抵免限制的損失處理。
108 |
被動外資公司
我們認為,在2017年12月31日終了的一年中,我們不是一家被動的外國投資公司,以美國聯邦所得税為目的,但我們不能肯定,在未來的任何應税年度,我們是否會被視為一家被動的外國投資公司。PFIC狀態是每個應税年度的實際 確定,在應納税年度結束之前不能確定。非美國公司在任何應税年度都被視為 一個PFIC,如果其中之一是:
· | 其總收入中至少75%為被動收入;或 |
· | 其資產價值的至少50%(根據應納税年度資產季度平均價值計算)可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產(“資產測試”)。 |
我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額,並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收益中獲得至少25%(按價值計算)的收益。
我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能會改變。特別是,由於我們的資產在資產測試中的價值 一般將根據我們普通股的市場價格來確定,我們的PFIC 地位將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。因此,股票市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。如果您持有普通股的任何一年我們都是PFIC,我們將繼續將您持有普通股的所有年份作為PFIC對待。
但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“當作出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您持有普通股的任何應納税年度的PFIC,您將對您收到的任何“超額分配” 以及從出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益(包括質押)遵守特殊的税收規則,除非您按照下文所討論的那樣進行“市場標記”選舉。在應納税年度收到的分配大於前三個應納税年度中較短年份或普通股持有期 的平均年度分配數的125%,將被視為超額分配。根據這些特別税收規則:
· | 超額分配或收益將按比例分配在您的持有期內的普通股; |
· | 撥入本應課税年度的款額,以及在我們屬PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度,將被視為普通收入,及 |
· | 每年撥予該年度的款額,須按該年度的最高税率計算,而一般適用於少繳税款的利息,則會按該年度所得税款徵收。 |
分配給處置年度前幾年的數額 或“超額分配”的税負不能由這些年的任何淨經營 損失抵消,出售普通股實現的收益(但不是損失)不能視為資本,如果你持有普通股作為資本資產,甚至 也不能視為資本。
在PFIC中,“可銷售的 股票”(以下定義)的美國持有者可以對這類股票進行按市價進行的選擇,以便從上面討論的税收待遇中選出。如果您為普通股進行了按市價進行的選擇,您將在每年的收入中包括等於 超額(如果有的話)的數額,如果有的話,在您的應納税年度結束時,以 這類普通股作為應納税年度結束時的公允市價。在應税年度結束時,允許對普通股超出其公平 市價的調整基數的超額(如果有的話)進行扣減。然而,扣除的範圍僅限於任何淨市價 收益包括在您的收入包括在以前的應税年度的普通股。你的收入中包含在市價 項下的金額,以及在實際出售或以其他方式處置普通股時獲得的收益,都被視為普通收入。普通 損失處理也適用於普通股任何市價損失的可扣減部分,以及因實際出售或處置普通股而實現的任何損失,但這種損失的數額不超過這種普通股以前包括在市面上的淨收益。您在普通股中的基礎將被調整以反映任何此類收入或 損失金額。如果您進行了有效的按市場計價的選擇,適用於由 而不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文在“-對股息和其他分配的普通股徵税”項下討論的合格股息收入 的較低的適用資本收益率一般不適用。
109 |
市價選舉 只適用於“可銷售的股票”,即在合格交易所或其他市場(如適用的 美國國庫條例所定義),在每個日曆季度(“定期交易”)內至少在15天內以極小數量交易的股票,包括NASDAQ資本市場。如果普通股定期在NASDAQCapital 市場交易,如果您持有普通股,那麼如果我們成為或成為 a PFIC,您就可以進行市場標記選舉。
或者,PFIC中的美國股東 可以對這類PFIC進行“合格選舉基金”的選擇,從上文討論的税收 待遇中選出。對PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人一般在應納税年度的總收入中包括該持有人在公司收益和應納税年度利潤中按比例分配的份額。然而,合格的選舉基金選舉只有在這樣的PFIC根據適用的美國國庫條例提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才能進行。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選舉的信息。如果您持有普通股 在任何一年,我們是一個PFIC,您將被要求提交美國國內税務局表格8621有關分配 收到的普通股和任何收益的處置普通股。
請您諮詢您的税務顧問,關於對您在我們的普通股上的投資和以上討論的選舉適用PFIC規則。
信息報告和備份
對我們的普通股和出售、交換或贖回普通股所得的股息支付,可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣繳。但是,備份扣繳將不適用於提供正確的納税人識別號並在美國內部税務服務表格W-9上提供任何其他所需認證或以其他方式免於備份扣繳的美國持卡人。一般情況下,被要求確立其 豁免地位的美國持有者必須在美國國税局表格W-9上提供這種證明。美國政府敦促美國税務顧問就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的扣繳金額可記入您的美國聯邦所得税負債的貸方,您可以通過向美國國內税務局提出適當的退款要求,並提供任何所需的信息,以獲得根據備份預扣繳規則扣留的任何多餘金額的退款。
H. | 展示的文件 |
我們受“外匯法”的 信息要求的約束。根據這些要求,公司向SEC提交報告和其他信息 。你可以閲讀和複製任何材料提交給證券交易委員會,在公共資料室,在100F街,N.E.,華盛頓, D.C.20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況。 SEC還在http:/www.sec.gov其中包含有關注冊人 的報告和其他信息,該文件以電子方式提交給證券交易委員會。
110 |
I. | 附屬信息 |
不適用。
項目11。 | 市場風險的定量和定性披露。 |
我們對利率風險的敞口主要是投資於原始期限不足一年的短期票據和期限超過一年的長期持有到期日證券的超額現金。在固定利率和浮動利率(br}利息收益工具上的投資都有一定程度的利率風險。固定利率證券可能由於利率上升而受到公平市場價值的不利影響,而如果利率 下降,浮動利率證券可能產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能因利率的變化而達不到預期,如果我們不得不出售因利率變化而使市場價值下降的證券,則可能遭受原則上的損失。我們過去沒有,也不期望受到重大利率風險的影響,因此沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險。
截至2017年12月31日,我們沒有短期投資和長期持有至到期投資。
外匯風險
我們的功能貨幣 是人民幣,我們的財務報表以美元表示。人民幣自2014年至2016年年底貶值,但自2017年初以來,人民幣兑美元已升值約20%。人民幣相對於美元的任何升值或貶值都可能影響我們以美國、美元計算的財務業績,而不會影響我們業務或經營結果的任何潛在變化。
目前,我們的資產、負債、收入和成本主要以人民幣計價。然而,我們可以創造以美元計價的收入,而我們的產品 是以美元計價的。因此,我們的一部分現金、現金等價物和短期金融資產都是以美元計價的。我們對外匯風險的敞口主要與那些以美元計價的金融資產有關。人民幣兑美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及我們未來以美元持有的普通股的價值和應支付的股息產生重大影響。參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-匯率波動可能對我們的業務和我們的證券價值產生不利影響”。
商品風險
作為竹炭產品的開發商和製造商,我公司面臨着竹子原料價格上漲的風險,因此,竹炭價格也隨之上漲。我們過去一直缺乏將價格上漲轉嫁給客户的能力,但我們沒有簽訂任何合同來對衝任何具體的商品風險。此外,本公司不購買或買賣商品工具或頭寸,而是購買商品(竹炭和木炭)使用。
2012年夏天,由於地方政府採取措施減少木炭造成的火災風險,我們面臨供應短缺問題。因此,大興安林地方政府在2012年6月、7月和8月期間限制了木炭的生產。當時,我們的OEM烤炭庫存不足以避免需求壓力。我們認為這種暫時的短缺是一個孤立的事件,今後不會再發生這種情況。然而,如果這種看法是錯誤的,沒有套期保值就會加劇我們的商品風險。
項目12。 | 證券以外的證券的説明。 |
除 項目12.D.3和12.D.4外,本項目12不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3和12.D.4項,本項目 12不適用,因為公司沒有任何美國保存人股份。
111 |
第二部分
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠。 |
我們在償還本金、利息或在償債或購買基金下的任何分期付款方面沒有任何材料 違約。
項目14。 | 對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用。 |
關於證券持有人保持不變的權利的説明,見“第10.B項-額外的 信息-備忘錄和章程-普通股”。
項目15。 | 控制和程序。 |
(a) | 評估披露控制和程序。 |
在我們的管理層,包括我們的首席執行官 和首席財務官的監督和參與下,我們評估了我們的披露控制和程序 的設計和運作的有效性(因為這一術語在1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條中界定)。披露控制和程序是旨在確保在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的需要 披露的信息的控制和程序,並在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括(但不限於)控制和程序,目的是確保根據“外匯法”提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括我們的主要執行幹事和主要財務幹事,以便及時作出關於所需披露的決定。根據這一評價,我們的首席執行幹事和財務主任得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序截至12月31日尚未生效。2017。
(b) | 管理層財務報告內部控制年度報告。 |
我們的管理層負責建立和維持對“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。公司對財務 報告的內部控制是一個程序,目的是根據美國普遍接受的會計原則,為財務 報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證,幷包括下列政策和程序:
● | 與保存記錄有關,這些記錄在合理的細節上準確和公正地反映公司資產的交易和處置; |
● | 提供合理的保證 ,即記錄交易是必要的,以便按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的 授權進行;以及 |
● | 提供合理的保證 防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產可能對財務報表產生重大影響。 |
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對今後各期對 有效性的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或 可能會使遵守政策或程序的程度惡化。
112 |
在 的監督下,在管理層的參與下,我們對截至2017年12月31日,即2017年財政年度最後一天的ICFR系統的有效性進行了評估。這一評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制綜合框架”(2013年框架)中建立的框架進行的。基於這樣的評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,已經得出結論,公司對財務報告的內部控制(如1934年“交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所規定的)在2017年12月31日尚未生效。
管理層對截至2017年12月31日財務報告的內部控制無效的評估考慮了以下因素:
· | 在美國合格的註冊會計師或接受過美國機構或其他教育項目的教育,能夠提供與美國GAAP有關的足夠相關教育的熟練會計人員的人數; |
· | 缺乏對證券交易委員會規則的充分了解; |
· | 我們的獨立審計員在我們的審查和年度審計過程中提出的調整 的影響,如果不公佈,可能對整個 財務報表產生影響。 |
基於上述 因素,管理層得出結論認為,我們對美國公認會計準則和SEC規則缺乏瞭解是截至2017年12月31日公司對財務報告的內部控制的重大缺陷。截至2016年12月31日,這些重大弱點仍然存在,截至2017年12月31日, 尚未得到充分補救。
我們向董事會審計委員會審查了管理層的評估結果。
113 |
(c) | 註冊會計師事務所的認證報告。 |
不適用。
(d) | 財務報告內部控制的變化。 |
公司的ICFR在上一財政年度發生的與上述評估有關的變化中沒有發現對公司的ICFR產生重大影響或合理地可能對其ICFR產生重大影響,但以下情況除外:
· | 我們實施了2016年12月31日終了年度20-F表中概述的彌補ICFR重大缺陷的計劃,繼續改進財務報告的內部控制,並及時進行自我評估。 |
· | 我們完成了對公司財務報告中有關重大弱點 存在的領域的程序和程序的徹底審查,並進行了必要的修改,以精簡我們的流程。 |
· | 我們通過改進工作模式,重新設計了基於美國公認會計準則的期間財務合併和SEC報告的流程和程序,增加了對關聯方交易、現金流和股權投資等領域的控制,以確保我們財務報表的完整性、準確性和監管性。 |
儘管存在上述重大缺點和缺陷,但我們的管理層認為,本報告中所列的合併財務報表在我們的財務狀況、業務結果和現金流量等所有重要方面都相當突出,而且這份報告中沒有任何關於重大事實的不真實報表,也沒有根據這樣的情況而省略説明作出 報表所必需的重大事實。有人就本報告所涉期間作出了説明,而不是誤導。
114 |
項目15T. | 控制和程序。 |
不適用。
項目16. | [預留] |
項目16A. | 審計委員會財務專家 |
公司董事會認定潘文才先生符合納斯達克資本市場標準的“審計委員會財務專家”資格。公司董事會還認定,潘先生和審計委員會的其他成員都是按照適用的納斯達克資本市場標準“獨立”的。
項目16B. | 道德守則。 |
我們通過了一項道德守則,並將其作為本年度報告的展覽。我們的公司網站上有一份道德守則的副本。
項目16C. | 首席會計師費用及服務 . |
弗裏德曼有限責任公司被該公司任命為其獨立註冊的公共會計師事務所,任期為2017年財政年度。Friedman公司為2017年財政年度提供的審計服務包括審查公司的合併財務報表;以及與提交給證券交易委員會的定期申報有關的服務。
向獨立註冊公眾會計師事務所繳付的費用
審計費
在2017財政年度和2016財政年度,Friedman LLP對我們財務報表的年度審計和對財務報表的定期審查的費用分別為250 000美元和200 000美元。
與審計有關的費用
該公司沒有為2017和2016財政年度的審計相關服務向弗裏德曼有限責任公司支付費用。
税費
該公司沒有為2017和2016財政年度的税務服務向弗裏德曼有限責任公司支付費用。
115 |
所有其他費用
該公司沒有在2017或2016財政年度支付弗裏德曼有限責任公司的其他費用。
審核委員會預先批准策略
在弗裏德曼有限責任公司(Friedman LLP)被公司委託提供審計或非審計服務之前,該委託已得到公司審計委員會的批准,弗裏德曼有限責任公司(Friedman LLP)提供的所有服務都已得到批准。
小時百分比
首席會計師聘用審計我們2017年合併財務報表所花費的 小時百分比( )是由弗裏德曼有限責任公司(Friedman LLP)全職長期僱員以外的其他人員完成的工作造成的,這一百分比為39%。
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準。 |
不適用。
項目16E. | 發行人和關聯購買者購買股票證券。 |
在截至2017年12月31日的財政年度內,公司或任何附屬買家均未購買公司根據“證券交易法”第12節登記的任何股份或任何類別的公司股票證券。
項目16F. | 變更註冊人的認證會計師。 |
不適用。
項目16G. | 公司治理。 |
除本節所述的 外,我們的公司治理做法與在納斯達克資本市場上市的國內公司沒有什麼不同。納斯達克上市規則5635一般規定,在納斯達克資本市場上市的美國國內公司,在發行(或可能發行)相當於公司普通股或投票權的20%或以上,但低於市場或賬面價值時,必須獲得股東的批准。
儘管有這一般性的 要求,NASDAQ上市規則第5615(A)(3)(A)條允許像該公司這樣的外國私人發行者遵循其本國慣例 ,而不是這一股東批准要求。因此,在進行上述有可能發行證券的交易之前,公司不需要獲得股東的批准 。
項目16H. | 礦山安全披露 |
不適用。
116 |
第III部
項目17. | 財務報表。 |
見項目18。
項目18. | 財務報表。 |
Tantech控股有限公司的合併財務報表載於本年度報告末尾,從第F-1頁開始。
項目19. | 展品。 |
1.1 (1) | Tantech控股有限公司章程 | |
1.2.1 (1) | Tantech控股有限公司協會備忘錄 | |
1.2.2 (1) | 第一次修訂及修訂的Tantech控股有限公司協會備忘錄 | |
2.1 (1) | 普通股證書樣本 | |
4.1 (4) | 登記人、陳恆龍和蘇州益茂電子汽車有限公司於2016年5月2日以表格6-K提交的採購協議以參考書形式提交。 | |
4.2 (4) | 登記公司與浙江龍泉之新貿易有限公司之間的長期供應協議,以表格6-K方式提交,日期為2016年12月19日。 | |
8.1 (3) | 附屬公司名單。 | |
10.1(3) | 上海佳木投資管理有限公司、王正宇、王風嚴和杭州旺博投資管理有限公司於2017年7月13日簽訂獨家收購協議。 | |
10.2(3) | 上海佳木投資管理有限公司、王正宇、王風嚴和杭州旺博投資管理有限公司的股權質押協議日期:2017年7月13日。 | |
10.3(3) | 上海佳木投資管理有限公司與杭州旺博投資管理有限公司之間的獨家管理諮詢和技術服務協議日期為2017年7月13日。 | |
10.4(3) | 上海佳木投資管理有限公司、王正宇、王風嚴和杭州旺博投資管理有限公司的股東表決權授權協議日期為2017年7月13日。 | |
10.5(3) | 王風嚴和王正宇之間的委託書日期為2017年7月13日。 | |
10.6(3) |
浙江愛培思能源有限公司與坦高能源科技有限公司股份收購協議摘要 | |
10.7(3) | 浙江愛培思能源有限公司與坦高能源技術有限公司簽訂的租賃協議摘要 | |
10.8(3) | 麗水新彩股份有限公司與坦高股份有限公司股份收購協議簡析 | |
11.1 (2) | 道德守則 | |
12.1 (3) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15(D)-14(A)條對書記官長的認證 | |
12.2 (3) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條或第15(D)-14(A)條,對書記官長的主要財務官員進行認證 | |
13.1 (3) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對註冊官的主要執行官員的認證 |
117 |
13.2 (3) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對註冊官的主要財務官員的認證 | |
15.1 (1) | 激勵證券計劃 | |
15.2 (3) | 2018年5月11日發佈的題為“Tantech Holdings Limited公佈2017年全年財務業績”的新聞稿 |
101.INS (3) | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH (3) | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
101.CAL (3) | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF (3) | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
118 |
101.LAB (3) | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE (3) | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
(1) | 參考註冊人在表格F-1上的登記聲明,編號333-198788,經修正後於2014年9月16日提交。 |
(2) | 參考註冊人2005年4月30日提交的表格20-F,檔案號001-36885的年度報告。 |
(3) | 隨函提交。 |
(4) | 之前提交的。 |
119 |
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署這份年度報告。
坦德控股有限公司 | ||
通過: | /S/王正宇 | |
姓名: | 王正宇 | |
標題: | 首席執行官 | |
Date: May 11, 2018 |
120 |
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表
2017年12月31日至2016年12月31日
和
獨立註冊報告
公共會計師事務所
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表
截至2017年12月31日和2016年12月31日
Tantech控股有限公司及其附屬公司
目錄
頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併財務報表 | ||
合併資產負債表 | F-3 | |
收入和綜合收入綜合報表(損失) | F-4 | |
股東權益變動綜合報表 | F-5 | |
現金流動合併報表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 - F-28 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
坦德控股有限公司
關於財務報表的意見
我們審計了截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年所附Tantech Holdings Ltd.和子公司(統稱“公司”)的合併資產負債表,以及2017年12月31日終了期間每三年的收入和綜合收入(虧損)、權益變化和現金流量綜合報表,以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。
我們認為,上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了 公司截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的財務狀況,以及該公司在2017年12月31日終了的三年期間每年的業務結果和現金流量。
意見基
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和{Br}PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否無重大錯報、是否因 錯誤或欺詐造成的合理保證。該公司不需要對其財務 報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計工作的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們沒有這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於 錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ Friedman LLP
自2012年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
May 11, 2018
F-2
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併資產負債表
(以美元計)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 9,941,040 | $ | 5,942,842 | ||||
限制現金 | 3,901,526 | 328,254 | ||||||
應收票據 | 15,370 | - | ||||||
連續業務應收賬款淨額 | 44,834,930 | 35,904,345 | ||||||
電子數據交換業務應收賬款,淨額 | 5,420,047 | 4,736,547 | ||||||
存貨淨額 | 2,762,016 | 1,075,573 | ||||||
繼續業務給供應商的預付款,淨額 | 11,290,625 | 10,055,316 | ||||||
電子數據交換業務向供應商提供的預付款,淨額 | 6,230,340 | 4,739,235 | ||||||
預付增值税 | 3,131,667 | 680,857 | ||||||
其他應收款淨額 | 1,688,625 | 70,683 | ||||||
停止經營的流動資產 | 28,699 | 123,177 | ||||||
流動資產共計 | 89,244,885 | 63,656,829 | ||||||
不動產、廠房和設備,淨額 | 9,883,846 | 8,677,977 | ||||||
其他資產 | ||||||||
EDLC業務應收賬款 | 1,502,518 | - | ||||||
給供應商的預付款 | 2,109,005 | 8,638,260 | ||||||
製造業應收回扣 | 9,269,118 | - | ||||||
遞延税款資產 | - | 94,153 | ||||||
無形資產,淨額 | 17,476,430 | 1,788,178 | ||||||
資產購置押金 | - | 431,913 | ||||||
企業收購押金 | - | 10,423,500 | ||||||
善意 | 9,001,924 | - | ||||||
停止經營的非流動資產 | - | 591,857 | ||||||
總資產 | $ | 138,487,726 | $ | 94,302,667 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期銀行貸款 | $ | 5,208,893 | $ | 6,694,652 | ||||
應付銀行承兑票據 | 6,975,526 | 1,727,652 | ||||||
持續業務應付帳款 | 5,543,226 | 575,487 | ||||||
EDLC業務應付賬款 | 1,643,579 | 1,372,071 | ||||||
應付關聯方 | 2,995,228 | - | ||||||
客户存款 | 1,198,661 | 799,510 | ||||||
應付税款 | 796,182 | 720,492 | ||||||
應付第三方 | 708,864 | 846,837 | ||||||
應計負債和其他應付款 | 1,719,103 | 1,359,897 | ||||||
流動負債共計 | 26,789,262 | 14,096,598 | ||||||
遞延税款負債 | 2,086,086 | - | ||||||
負債總額 | 28,875,348 | 14,096,598 | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股票5000萬股, | ||||||||
截至2017年12月31日和2016年12月31日分別發行和發行28 703 242股和24 311 935股 | 28,703 | 24,312 | ||||||
額外已付資本 | 39,067,328 | 26,603,511 | ||||||
法定準備金 | 6,461,788 | 6,461,788 | ||||||
留存收益 | 56,356,369 | 52,589,154 | ||||||
累計其他綜合損失 | (1,101,270 | ) | (5,472,696 | ) | ||||
股東權益合計 | 100,812,918 | 80,206,069 | ||||||
非控制利益 | 8,799,460 | - | ||||||
股本總額 | 109,612,378 | 80,206,069 | ||||||
負債和股本共計 | $ | 138,487,726 | $ | 94,302,667 |
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Tantech控股有限公司及其附屬公司
收入和綜合收入綜合報表(損失)
(以美元計)
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 43,084,397 | $ | 40,532,595 | $ | 46,814,536 | ||||||
收入成本 | 32,405,887 | 27,476,070 | 32,082,693 | |||||||||
毛利 | 10,678,510 | 13,056,525 | 14,731,843 | |||||||||
營業費用 | ||||||||||||
銷售費用 | 790,191 | 690,024 | 857,115 | |||||||||
一般費用和行政費用 | 4,653,294 | 3,622,959 | 4,723,387 | |||||||||
研發費用 | 627,577 | 136,625 | 1,084,867 | |||||||||
業務費用共計 | 6,071,062 | 4,449,608 | 6,665,369 | |||||||||
業務收入 | 4,607,448 | 8,606,917 | 8,066,474 | |||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
利息收入 | 18,750 | 588 | 82,579 | |||||||||
利息費用 | (551,545 | ) | (470,656 | ) | (410,471 | ) | ||||||
政府補貼收入 | - | 52,597 | 326,018 | |||||||||
其他收入淨額 | 436,163 | 98,994 | 1,088,334 | |||||||||
其他收入(支出)共計 | (96,632 | ) | (318,477 | ) | 1,086,460 | |||||||
所得税前收入 | 4,510,816 | 8,288,440 | 9,152,934 | |||||||||
所得税準備金 | 1,528,003 | 1,367,270 | 2,115,915 | |||||||||
持續業務淨收入 | 2,982,813 | 6,921,170 | 7,037,019 | |||||||||
停止的業務: | ||||||||||||
停業業務淨收益(虧損),扣除税後 | 30,318 | (2,313,477 | ) | 1,889,734 | ||||||||
淨收益 | 3,013,131 | 4,607,693 | 8,926,753 | |||||||||
減:由於持續經營的非控制利益而造成的淨虧損(收入) | 754,084 | (308,442 | ) | (487,928 | ) | |||||||
歸於Tantech控股公司普通股股東的淨收入。 | $ | 3,767,215 | $ | 4,299,251 | 8,438,825 | |||||||
淨收益 | 3,013,131 | 4,607,693 | 8,926,753 | |||||||||
其他綜合收入: | ||||||||||||
外幣折算收入(損失) | 4,341,324 | (5,448,209 | ) | (3,977,179 | ) | |||||||
綜合收益(虧損) | 7,354,455 | (840,516 | ) | 4,949,574 | ||||||||
減:非控制權益造成的全面損失 | 784,186 | (70,029 | ) | (289,069 | ) | |||||||
可歸因於Tantech控股公司普通股股東的綜合收益(損失) | $ | 8,138,641 | $ | (910,545 | ) | $ | 4,660,505 | |||||
每股收益-基本和稀釋 | ||||||||||||
持續作業 | $ | 0.15 | $ | 0.19 | $ | 0.40 | ||||||
停止作業 | $ | 0.00 | $ | (0.10 | ) | $ | 0.09 | |||||
加權平均股 | ||||||||||||
持續業務和停止業務 | 25,971,912 | 23,019,185 | 21,240,548 |
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Tantech控股有限公司及其附屬公司
資產變動合併報表
2017年12月31日終了的年份,2016年和2015年
(以美元計)
累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 付入 | 綜合 | 法定 | 留用 | 控制 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 股份 | 資本 | 收入(損失) | 儲備 | 收益 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日結餘 | 20,000000 | $ | 20,000 | $ | 9,473,230 | $ | 3,515,420 | $ | 5,377,637 | $ | 40,935,229 | $ | 3,155,273 | $ | 62,476,789 | |||||||||||||||||
發行普通股,扣除發行費用736 878美元 | 1,600,000 | 1,600 | 5,661,522 | - | - | - | - | 5,663,122 | ||||||||||||||||||||||||
根據服務協議發行普通股 | 1,200,000 | 1,200 | 17,026,800 | - | - | - | - | 17,028,000 | ||||||||||||||||||||||||
在服務協議終止時註銷普通股 | (1,200,000 | ) | (1,200 | ) | (17,026,800 | ) | - | - | - | - | (17,028,000 | ) | ||||||||||||||||||||
將留存收益撥入法定儲備基金 | - | - | - | - | 1,023,598 | (1,023,598 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | (3,778,320 | ) | - | - | (198,859 | ) | (3,977,179 | ) | |||||||||||||||||||||
年度淨收入 | 8,438,825 | 487,928 | 8,926,7533 | |||||||||||||||||||||||||||||
2015年12月31日結餘 | 21,600,000 | $ | 21,600 | $ | 15,134,752 | $ | (262,900 | ) | $ | 6,401,235 | $ | 48,350,456 | $ | 3,444,342 | $ | 73,089,485 | ||||||||||||||||
發行普通股 | 1,693,000 | 1,693 | 7,955,407 | - | - | - | - | 7,957,100 | ||||||||||||||||||||||||
將留存收益撥入法定儲備基金 | - | - | - | - | 60,553 | (60,553 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | - | (5,209,796 | ) | - | - | (238,413 | ) | (5,448,209 | ) | |||||||||||||||||||||
年度淨收入 | - | - | - | - | - | 4,299,251 | 308,442 | 4,607,693 | ||||||||||||||||||||||||
發行少數股權回購股票 | 1,018,935 | 1,019 | 2,159,123 | - | - | - | (2,160,142 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
從少數股權回購中獲得的收益 | - | - | 1,354,229 | - | - | - | (1,354,229 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 | 24,311,935 | $ | 24,312 | $ | 26,603,511 | $ | (5,472,696 | ) | $ | 6,461,788 | $ | 52,589,154 | $ | - | $ | 80,206,069 | ||||||||||||||||
發行普通股以供購置 | 2,500,000 | 2,500 | 6,497,500 | 6,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作私人配售 | 1,891,307 | 1,891 | 5,966,317 | 5,968,208 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損益 | 4,371,426 | (30,102 | ) | 4,341,324 | ||||||||||||||||||||||||||||
年度淨收入(虧損) | 3,767,215 | (754,084 | ) | 3,013,131 | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制權收購 | 9,583,646 | 9,583,646 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2017年月31結餘 | 28,703,242 | $ | 28,703 | $ | 39,067,328 | $ | (1,101,270 | ) | $ | 6,461,788 | $ | 56,356,369 | $ | 8,799,460 | $ | 109,612,378 |
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Tantech控股有限公司及其附屬公司
現金流動合併報表
(以美元計)
截至12月31日, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
業務活動現金流量 | ||||||||||||
淨收益 | $ | 3,013,131 | $ | 4,607,693 | $ | 8,926,753 | ||||||
因 停業而造成的淨(收入)損失 | (30,318 | ) | 2,313,477 | (1,889,734 | ) | |||||||
持續業務淨收入 | 2,982,813 | 6,921,170 | 7,037,019 | |||||||||
調整數,以調節淨收入與淨現金 | ||||||||||||
由(用於)業務活動 從持續作業中提供的: | ||||||||||||
可疑賬户備抵-應收賬款 | 2,632,813 | 239,487 | 949,823 | |||||||||
可疑賬户備抵-向供應商預支 | (45,507 | ) | 927,218 | (47,883 | ) | |||||||
可疑賬户備抵-向第三方貸款 | (16,827 | ) | 59,742 | - | ||||||||
庫存儲備(回收) | 13,908 | (84,414 | ) | 156,775 | ||||||||
折舊費用 | 613,296 | 534,252 | 546,528 | |||||||||
無形資產攤銷 | 201,647 | 39,659 | 9,811 | |||||||||
處置財產、廠房 和設備的收益 | - | - | 197,026 | |||||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||||||
應收賬款 | (1,378,315 | ) | (3,192,557 | ) | (212,550 | ) | ||||||
給供應商的預付款 | 4,127,511 | (11,438,701 | ) | (5,762,321 | ) | |||||||
庫存 | 845,496 | (97,373 | ) | 20,295 | ||||||||
其他應收款 | (812,643 | ) | (11,192 | ) | (49,507 | ) | ||||||
政府應收回扣 | (2,942,190 | ) | - | - | ||||||||
應付帳款 | (955,969 | ) | (965,208 | ) | (486,409 | ) | ||||||
應計負債和其他應付款 | (1,450,958 | ) | 346,725 | 728,339 | ||||||||
客户存款 | (377,020 | ) | 244,020 | 76,546 | ||||||||
應付税款 | (2,102,969 | ) | 87,175 | (1,516,650 | ) | |||||||
遞延税負債減少(增加) | - | (98,473 | ) | - | ||||||||
通過持續業務提供(使用)的現金淨額 | 1,335,086 | (6,488,470 | ) | 1,646,842 | ||||||||
(用於)已停止的業務活動提供的現金淨額 | 968,949 | (544,582 | ) | 2,803,690 | ||||||||
業務活動提供的現金淨額 | 2,304,035 | (7,033,052 | ) | 4,450,532 | ||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
購置不動產、廠房和設備 | (82,263 | ) | (10,819 | ) | (242,552 | ) | ||||||
處置財產、廠房 和設備的收益 | - | - | 32,940 | |||||||||
企業收購付款 | (4,552,240 | ) | (3,372,925 | ) | (8,030,000 | ) | ||||||
從業務收購中獲得的現金 | 35,707 | - | - | |||||||||
購置資產時存款 的變化 | 443,400 | 1,505,770 | 1,085,752 | |||||||||
用於持續業務投資活動的現金淨額 | (4,155,396 | ) | (1,877,974 | ) | (7,153,860 | ) | ||||||
已停止業務的投資活動提供的現金淨額 | 662,144 | - | - | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (3,493,252 | ) | (1,877,974 | ) | (7,153,860 | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
限制現金的變動 | (3,392,606 | ) | (343,316 | ) | 3,533,200 | |||||||
第三方貸款收益 | - | 885,694 | - | |||||||||
償還第三方貸款 | (187,706 | ) | - | - | ||||||||
銀行承兑票據收入 | 6,893,163 | 4,818,464 | 2,248,400 | |||||||||
應付銀行承兑票據的償還 | (1,995,953 | ) | (3,011,540 | ) | (9,314,800 | ) | ||||||
銀行貸款收益 | 10,093,262 | 7,001,831 | 12,012,880 | |||||||||
償還銀行貸款 | (11,957,020 | ) | (8,251,620 | ) | (5,299,800 | ) | ||||||
應由關聯方支付的款項 | (477,565 | ) | - | - | ||||||||
發行普通股的收益 | 5,968,208 | 7,957,100 | 5,663,122 | |||||||||
持續的 業務籌資活動提供的現金淨額 | 4,943,783 | 9,056,613 | 8,843,002 | |||||||||
停止的業務活動供資活動提供的現金淨額 | - | - | - | |||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | 4,943,783 | 9,056,613 | 8,843,002 | |||||||||
匯率變動對現金 和現金等價物的影響 | 243,632 | (476,134 | ) | (281,560 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | 3,998,198 | (330,547 | ) | 5,858,114 | ||||||||
現金及現金等價物,年初 | 5,942,842 | 6,273,389 | 415,275 | |||||||||
現金及現金等價物,年底 | $ | 9,941,040 | $ | 5,942,842 | $ | 6,273,389 | ||||||
補充披露信息: | ||||||||||||
已繳所得税 | $ | 1,156,976 | $ | 696,435 | $ | 2,892,808 | ||||||
支付利息 | $ | 479,358 | $ | 261,625 | $ | 411,805 | ||||||
補充非現金活動: | ||||||||||||
發行的普通股 | $ | - | $ | 2,160,142 | $ | - | ||||||
發行普通股 收購電子汽車 | $ | 6,500,000 | $ | - | $ | - | ||||||
獲得的電子汽車資產及負債的賬面淨值 | $ | 11,122,410 | $ | - | $ | - |
所附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註1-業務的組織和 性質
坦德控股有限公司(“Tantech” 或“Tantech BVI”或“Company”)是根據英屬維爾京羣島法律於2010年11月19日設立的控股公司。USCNHK集團有限公司(“USCNHK”)通過其在香港的全資子公司,全資擁有位於中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)、浙江坦德竹業技術有限公司的運營子公司。(“竹子”或“竹子”)從事竹材製品的研發、生產和銷售。
此外,坦德竹業還擁有五個全資子公司:浙江坦德竹炭有限公司。(“炭”或“炭”),浙江坦德能源科技有限公司。(“Tantech Energy”或“Energy”),浙江Babiku木炭有限公司(“Tantech Babiku”或“Babiku”),麗水市中珠木炭有限公司。(“裏水中珠”或“中珠”) 和杭州丹博科技有限公司。(“Tanbo Tech”或“Tanbo”)Tantech木炭經營貿易業務,包括木炭產品的出口;Tantech Babiku公司於2015年10月20日成立,從事燒烤炭業務,Tantech Energy公司目前正在將其低排放燒烤炭業務轉移到Tantech Babiku公司。Tantech竹子公司於2015年11月18日成立的 麗水中珠公司正在從事活性碳 和其他產品的生產和銷售。另一家由Tantech竹業公司於2015年12月8日成立的新實體Tanbo Tech,計劃在麗水地區以外拓展業務機會。Tantech能源公司主要從事雙層電容器(“EDLC”)碳的生產.2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議,將其EDLC碳業務 (包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),這是一家由註冊公司前首席技術官陳澤華博士控制的中華人民共和國創業公司。
2015年8月19日,該公司董事會授權USCNHK成立全資子公司LishuiTantech Energy Tech有限公司。(“麗水潭科技”),作為控股公司持有其95%的股份。2016年4月7日,根據中華人民共和國法律,麗水潭在中國麗水注冊。2016年6月24日,英屬維爾京羣島Tantech公司通過LishuiTantech,與五名持有Tantech竹剩餘5%股權的個人簽署了股權收購協議,以1,018,935股該公司普通股獲得Tantech竹5%的股權。5%股權的轉讓已於2016年12月28日完成。
2017年7月12日,該公司從原股東手中收購了蘇州電子汽車有限公司(“E-Motors”)70%的股權(注4)。e-Motors 是一家專業的電動汽車和動力電池製造商,總部設在江蘇省張家港市(“中華人民共和國”或“中華人民共和國”)。70%的股權包括通過杭州濟一貿易有限公司(“Jiyi”)直接擁有的19%股權和通過與韓州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議持有的51%股權。Jiyi通過上海嘉木投資管理有限公司(“Jiamu”)擁有100%的股份,後者是Euroasia國際資本(“Euroasia”)全資擁有的,該公司100%擁有該公司的子公司。這些協議包括一項技術協商和服務協定、一項商業合作協議、一項股權質押協議、一項股份處置協議和一項投票權代理協議(統稱為“VIE 協議”)。根據上述VIE協議,Jiamu擁有提供與業務有關的王波諮詢服務的專屬權利,包括技術和管理諮詢服務。所有上述合同協議都規定,Jiamu 有義務承擔旺博活動造成的大部分損失風險,並使Jiamu有權獲得大部分剩餘的 回報。從本質上講,嘉木對王波的控制是有效的。因此,該公司認為,根據財務會計準則委員會(“FASB”)“會計準則編碼”(“ASC”)810“整合”的説明,旺博應被視為可變利益實體(VIE)。
因此,該公司最終控制了電子汽車70%的股權,並將電子汽車的賬户合併為該公司的賬户。歐亞在中國香港成立。嘉木在中國上海註冊成立。吉義和王波都是在中國的漢州註冊成立的。歐亞還擁有全資子公司Euroasia新能源汽車(江蘇)有限公司(“歐亞新能源”)。他們都是投資控股公司,沒有重大的商業活動。(集體“電子汽車控股”)
F-7
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註2-重要的 會計政策摘要
合併原則
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括BVI及其子公司USCNHK、麗水Tantech、Tantech竹子及其全資子公司、Tantech木炭、Tantech Energy、Tantech Babiku和Tanbo Tech、 E-Motor和E-Motor Holdings(統稱為“公司”)的財務報表。所有重要的公司間結餘和交易 在合併後都會被消除。
非控制性利益
非控股權佔金科創頭股份有限公司在蘇州電子汽車股份有限公司股權的30%,不受公司控制。
合併可變利益實體
根據關於合併可變利益實體的會計準則,VIE一般是指缺乏足夠的股本以資助其活動而不需要其他各方提供額外財政支助的實體,或其股東 缺乏適當的決策能力的實體。必須對公司參與的VIE進行評估,以確定VIE的主要風險和回報的 受益人。主要受益人必須合併財務報告目的競爭。
合併VIE的下列資產和負債列於所附公司截至2017年12月31日的合併財務報表:
December 31, 2017 | ||||
流動資產 | $ | 16,760,444 | ||
非流動資產 | 36,352,228 | |||
總資產 | 53,112,672 | |||
流動負債 | (21,695,054) | |||
非流動負債 | (2,086,086) | |||
負債總額 | $ | (23,781,140) |
業務合併
業務組合按採購會計方法核算 。根據採購方法,被收購企業的資產和負債按其購置之日的估計公允價值記錄,購置成本超過公允價值的任何超過作為商譽記錄的有形和無形資產淨額 。從收購之日起,已獲得業務的經營結果包括在損益表中。
F-8
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註2-重要的 會計政策摘要
停業經營
根據ASU第2014-08號,報告 停止的業務和披露一個實體的組件的處置、一個實體的一個組成部分的處置或一個實體的組件的一個組 的處理被要求報告為停止的業務,如果該處置是一個戰略轉變,當一個實體的組成部分滿足 時, (或將)對一個實體的業務和財務結果產生重大影響。第205-20-45-1E段中的標準應列為待出售。當所有應歸類為出售的標準,包括有權批准該行動的管理部門,承諾執行出售該實體的計劃時,主要的 流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為資產和負債總額的組成部分報告,與持續業務的餘額分開。同時,所有停止的業務 (我們作為待處置的業務和處置的業務)的結果,較不適用的所得税(福利),應按照ASC 205-20-45的規定,作為淨收入(損失)與持續經營的淨收入(損失)的組成部分報告。
估計數的使用
在按照美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的資產數額和 負債和或有資產和負債的披露,以及作為報告年度報告的收入和支出數額的 。受這種估計和假設影響的重要項目包括:在採購價格分配中使用的公允價值估計數、財產和設備的使用壽命;與可疑賬户和供應商備抵有關的備抵;存貨估價;遞延税金資產的可變現性。
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會的 (“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820,“公允價值計量”,定義了 公允價值,為公允價值計量建立了三級估值等級,並加強了披露要求。
這三個層次的定義如下:
第1級-對估價方法的投入 是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
第2級-對估價方法的投入 包括活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或類似資產 的市場報價,可觀察到的報價以外的投入,以及由 可觀測市場數據衍生或證實的投入。
第三級-評估方法 的投入是不可觀察的。
除非另有披露,否則公司金融工具的公允價值(包括現金、限制現金、應收賬款、向供應商預支的款項、其他應收賬款、應付帳款、客户存款、應計費用、短期銀行貸款和應付銀行承兑票據)的公允價值與其短期到期日相應的記錄價值相仿。
現金和現金等價物
為了現金流量表的目的,公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性票據和貨幣 市場賬户都是現金等價物。所有現金餘額均在中華人民共和國和香港的銀行賬户中,不受聯邦存款保險公司或其他項目的保險。
限制現金
限制現金是作為銀行承兑票據、應付票據和信用證抵押品的一部分所需現金 存款。本公司須維持以受限制現金支付的銀行承兑票據餘額的19%,以確保日後的信貸供應。該公司按月浮動利率賺取這種受限現金的利息。
F-9
Tantech控股有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註2-重要的 會計政策摘要-續
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、應收貿易帳款和給供應商的預付款。公司的所有現金都存放在中華人民共和國和香港境內的銀行,其中沒有任何存款由保險承保。本公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。公司銷售的很大一部分是信貸銷售,主要是給那些支付能力取決於這些地區普遍存在的行業經濟的客户。公司還向某些供應商預付現金,以確保關鍵原材料的穩定供應。 公司正在對其客户和主要供應商進行信用評估,以幫助進一步降低信用風險。
應收賬款
應收賬款減除可疑賬款備抵後列報。公司對估計損失的可疑帳目保持備抵。公司 定期審查其應收帳款,並在對個別餘額的可收性有疑問時作出一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收性時,公司考慮了許多因素,包括餘額的年代、客户的歷史支付歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在收賬工作失敗後,賬户就會被註銷。
庫存
該公司將其庫存按成本的較低的 按加權平均數確定,或按市場計算。公司定期審查其庫存,以確定是否需要任何儲備以應對潛在的過時,或者如果賬面價值超過可變現淨額 值,是否需要減記。
給供應商的預付款
為了確保原材料的穩定供應,公司在下定購單時必須不時預付現金。公司定期審查給供應商的預付款,並在懷疑供應商是否有能力退還預付款或向公司提供用品時,給予一般和具體的備抵。
正在進行的財產和設備及建築
財產和設備按成本 減去累計折舊列報。資產的成本包括其收購價和將 資產運至其目前工作狀態和預定用途地點的任何直接可歸因的費用。
折舊是在相關資產的估計使用壽命的基礎上按直線 計算的。重大財產和設備 的估計使用壽命如下:
建築 | 20年 |
機械設備 | 5-10歲 |
運輸設備 | 4年 |
辦公設備 | 4-5歲 |
電子設備 | 3年 |
修理費和維修費通常記在發生的那一年的收入項下。如果可以清楚地證明支出 已導致預期從使用資產中獲得的未來經濟效益的增加,則將支出 資本化為資產的額外費用。
在建工程包括建造或購置設備的直接費用、與用於建造和設計的貸款有關的利息費用和所產生的設計費。這些費用的資本化已停止,在建工程在 基本完成為其預定用途準備資產所需的所有活動時轉移到廠房和設備。在完成並準備就緒供其預期使用之前,不提供任何折舊 。
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附註2-重要的 會計政策摘要-續
無形資產,包括善意
無形資產是單獨獲得的 或作為一組資產的一部分,最初以公允價值記錄。在交易 中獲得的一組資產的成本根據其相對公允價值分配給各個資產。
該公司無形資產的估計使用壽命如下:
估計使用壽命 | ||
善意 | 不定式 | |
許可證及許可證 | 不定式 | |
軟件 | 3-10年 | |
土地使用權 | 50年 | |
專利 | 10年 |
公司評估無形資產 的減值,而不是商譽,無論何時發生事件或情況的變化表明資產可能受損。
公司評估商譽和許可 ,並允許在發生觸發事件時發生損害。截至2017年12月31日和2016年12月31日,沒有無形資產減值。
客户存款
客户保證金是指在與公司產品銷售有關的裝運前從客户處收到的 金額。
租賃
租約分為大寫 或經營租賃。實質上轉讓資產所有權附帶的所有利益和風險的租賃被視為資本租賃,就好像在租賃開始時購置了一項資產和承擔了一項義務一樣。 所有其他租賃都作為經營租賃入賬,其中租金按發生時支出。
收入確認
該公司確認在FAS 編纂主題605(“ASC 605”)下的收入。收入是在下列所有情況發生時確認的:(1)存在一項安排的有説服力的證據 ,(2)已經交付或提供了服務,(3)價格是固定或可確定的, 和(4)合理地保證了收取能力。與公司收入有關的這些標準被認為符合以下規定:
產品銷售:在銷售產品時,貨物的交付要麼發生在(A)貨物離開公司的倉庫或生產設施時,要麼(B)貨物是由客户交付和接受的,通常是在公司以外的地點。對於在船上的銷售(“FOB”) 倉庫或生產設施術語,公司確認當產品離開公司的倉庫或生產 設施時的收入。產品交付由倉庫運輸日誌和船運公司簽署的裝運單據證明。對於FOB目的地條款下的 銷售,公司在產品交付並被客户接受時確認收入。產品交貨期 在交貨時簽署收據證明。
在這兩種情況下,貨物損失和/或貨物所有權的風險在交貨時轉移給客户。本公司不承認任何銷售安排的任何收入 不轉讓所有權和/或損失風險。公司對這兩種方法的銷售截止證明是收到了由運輸公司簽字的 貨物交付,或者是確認收到貨物的客户。這種文件被用作所有權轉讓和/或損失風險的證明。
提供服務的收入:來自電動汽車裝配服務的收入按基礎合同規定的服務執行情況確認。 服務收入目前最低且微不足道。
政府製造回扣收入:本公司有資格就每輛符合條件的電動巴士申請政府製造回扣。政府製造 退税被確認為收入的一部分,當銷售最後確定,回扣的數額可以合理估計,並確保收取 。只要根據 政府制定的標準認為銷售符合資格,退税的可收性就可以得到保證。
收入扣除所有增值税。本公司不定期允許客户退貨,而在歷史上,客户退貨並不重要。
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收入成本
收入成本包括採購原材料成本、入廠運費、直接勞動力成本、折舊費用和其他間接費用。收入成本還包括從有關各方購買的原材料和公用設施的費用。為降低成本或市場調整而減記庫存 也記錄在收入成本中。
補貼收入
該公司定期收到各種政府贈款,如“高技術項目補貼”和“科學研究贈款”。 沒有保證公司今後將繼續收到這種贈款。
其他收入
其他收入主要與公司向使用公司專利生產具有空氣處理 功能的第三方收取的 諮詢費有關。
外幣換算
公司的財務信息 以美元表示。公司在中華人民共和國子公司的功能貨幣是人民幣,是中華人民共和國的貨幣。任何以人民幣以外的貨幣計價的附屬交易,按交易日中國人民銀行所引用的匯率折算成人民幣 ,外匯損益作為外幣交易損益列入經營報表。公司合併財務報表已按照ASC 830“外幣事項”折算成美元,財務信息先以人民幣編制,然後按期末資產、負債匯率和收支平均匯率折算成美元。資本賬户在發生資本交易時按其歷史匯率 換算。外幣折算調整的影響作為股東權益累積的其他綜合收益的一個組成部分。公司業務的現金流量是根據當地貨幣使用平均換算率計算的 。因此,現金流量表中報告的與資產和負債有關的數額 不一定同意資產負債表上相應餘額的變化。
下表概述了在創建本報告綜合財務報表時使用的貨幣 匯率:
2017年月31 | 2016年月31 | 2015年月31 | ||||||||||||||||
美元:人民幣匯率 | 週期結束 | $ | 0.1537 | 週期結束 | $ | 0.1440 | 週期結束 | $ | 0.1541 | |||||||||
平均 | $ | 0.1478 | 平均 | $ | 0.1506 | 平均 | $ | 0.1606 |
綜合收入(損失)
綜合收入(損失)包括兩個組成部分,即淨收入和其他綜合收入(損失)。其他綜合收入(損失)是指根據公認會計原則記錄為股東權益但不包括在淨收益之外的收入、支出、 損益和虧損。其他綜合收入(損失)包括不使用美元作為其功能貨幣的子公司的外幣折算調整數。
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所得税
公司在中國的子公司受中華人民共和國所得税法的約束。截至2017年12月31日和2016年12月31日止,在中華人民共和國境外未產生應税收入。本公司按ASC 740“所得税”入賬。ASC 740要求採用資產和負債辦法對所得税進行財務會計和報告,並允許根據今後幾年實現税收利益的可能性確認和計量遞延税資產。根據資產和負債辦法,為財務報告目的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額提供了遞延税。如果遞延税 資產更有可能在公司能夠實現其利益之前到期,或未來的 扣減性不確定,則為延期税 資產提供估價津貼。
ASC 740-10-25規定了財務報表確認和衡量報税表中所採取(或預期採取的)税收狀況的更有可能的門檻,它還就確認所得税資產和負債、對流動和遞延收入 税資產和負債的分類、與税收頭寸有關的利息和處罰核算、税務審查開放年份、過渡時期所得税核算和所得税披露提供指導。截至2017年12月31日和2016年12月31日,税收狀況沒有實質性的不確定性。自公司成立以來,所有報税表均須接受税務機關審核。
增值税(“增值税”)
該公司因出售 商品而須繳納增值税。在中國銷售的產品適用的增值税税率為13%或17%(取決於所涉及的貨物類型)。增值税負債的 數額是適用於銷售貨物發票金額(產出增值税)減去用有關證明發票(輸入增值税)購買的 增值税確定的。根據中華人民共和國的商業慣例,公司根據開具的税務發票支付增值税。税務發票可在確認收入之日之後簽發, 在確認收入之日至發出税務發票之日之間可能有相當大的延遲。如果中華人民共和國税務當局對為税務目的確認收入的日期提出異議,中華人民共和國税務局有權根據確定遲交或欠繳的税額來評估一項罰款,在税務當局確定應受處罰的期間,任何罰款均為支出。在本報告所述期間,該公司與中華人民共和國税務當局沒有爭議,也沒有受到任何税務處罰。
每股收益(虧損)(“每股收益”)
公司根據ASC 260、“每股收益 ”(ASC 260)和證券交易委員會工作人員會計公報第98號(“SAB 98”)計算每股收益(虧損)(“每股收益”)。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提交基本和稀釋的每股收益。基本每股收益按淨收益除以該期間的加權平均數 普通股。稀釋後每股收益與基本每股收益相似,但在每股基礎上呈現潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的稀釋效應,就好像它們是在所述期間開始時或發行日期以後轉換的一樣。具有抗稀釋效應的潛在普通股(即那些 增加每股收益或減少每股虧損的普通股)被排除在稀釋每股收益的計算之外。如2017年12月31日所述,共有1,078,045張認股權證。不包括在稀釋損失每 份額,因為他們將是反稀釋。
現金流量表
根據ASC 230“現金流量報表”,公司業務的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此,在現金流量表中報告的與資產和負債有關的 數額不一定同意資產負債表上相應餘額的變化。
重新分類
關於{Br}EDLC業務的停止業務,某些上期金額已重新分類,以符合本期列報方式。這類改敍 對以前報告的淨收入或現金流量沒有影響。
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風險和不確定性
該公司的業務設在中華人民共和國境內。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能受中華人民共和國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。該公司的結果可能受到中華人民共和國政治和社會條件的變化,以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和國外匯款、税率 和税收方法等方面的政策變化的不利影響。
公司的銷售、購買和費用交易均以人民幣計價,公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律,人民幣不能自由兑換為外幣。在中國,法律規定外匯交易只能由中國人民銀行(中國人民銀行)確定的匯率由經授權的金融機構進行交易。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能影響匯款。
除有限財產保險單外,公司不承擔任何業務中斷保險、產品責任保險或任何其他保險單。 因此,公司可能蒙受未投保的損失,增加了投資者在公司的全部投資損失的可能性。
最近的會計聲明
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606)(ASU 2014-09年),其中{Br}取代了主題605“收入確認”中的收入確認要求,包括整個“編纂業專題”中的大多數行業特定收入確認指南。ASU 2014-09年的核心原則是,當承諾的 貨物或服務轉移給客户時,確認收入,其數額反映了預期對 這些貨物或服務的考慮。2015年8月,FASB發佈了ASU 2015-14,其中將ASU 2014-09年的生效日期推遲到2017年12月31日以後開始的財政 年,以及在這些財政年度內的過渡時期,並允許提前通過報告自2016年12月15日以後開始的 期。隨後,FASB於2016年發佈了ASSUS,其中載有與ASU 2014-09年相關的實施指南,包括:ASU 2016-08,與客户的合同收入(主題606):主體與代理的考慮因素 (報告收入毛額與淨額),其目的是提高執行 的主體和代理考慮的可操作性和可理解性;ASU 2016-10,與客户的合同收入(主題606):確定 履約義務和許可,這是為了澄清兩個方面的主題。606:確定業績義務 和許可證執行指南;ASU 2016-12,與客户簽訂合同的收入(主題606):範圍狹窄的改進 和實際權宜之計,其中載有針對已查明的實施問題的某些規定和實際權宜之計; 和ASU 2016-20,對主題606“與客户訂立的合同收入的技術糾正和改進”,目的是澄清編纂或糾正意外適用指南。ASU 2014-09年允許完全回顧 或修改的回顧性採用。該公司於2018年1月1日採用了ASU 2014-09年和相關的華碩公司,採用了修正的 追溯方法,這不會導致在生效日期對留存收益 的期初資產負債表進行累積跟蹤調整。
2017年9月,FASB發佈了 ASU No.2017-13,“收入確認(專題605),與客户合同收入(主題606),租約(主題840), 和租約(主題842):根據2017年7月20日EITF會議上的工作人員公告和觀察員意見對SEC段落的修正”。ASU第2017-13號修正案修訂了與通過ASU第2014-09號和ASU第2016-02號有關的某些公司的提前通過日期 選項。各實體仍可在相關的華碩採用經修正的“上市公司收養指南”。生效日期與2014-09年和2016-02年ASU修正案的生效日期和過渡 要求相同。
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最近的會計聲明
根據ASC 606,實體在其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入 ,其數額反映實體 期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為確定實體確定的安排的收入確認在ASC 606的範圍內,該實體執行以下五個步驟:(1)識別與客户的合同;(2) 確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格 分配給合同中的履約義務;(5)在實體滿足履約義務時確認收入。其他領域,如獲取或履行合同的成本核算。該標準還要求 披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。
公司對我們的收入合同進行了一次評估,並得出結論認為:(1)在主題606的範圍內,其當前收入流的確認時間和模式不會改變,其中包括產品銷售;(2)收入以毛額與淨額的形式列報, 或(3)採用主題606時資本化合同成本的數額。由於收入確認的時間和模式不會改變,我們相信公司的合併財務報表不會有重大變化。
2016年2月,FASB發佈了“會計準則”更新第2016-02號“租賃(主題842)”(ASU 2016-02)。ASU 2016-02要求一個實體在資產負債表上確認租賃資產和租賃 負債,並披露該實體租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。需要修改回溯 方法。公司預計ASU 2016-02的採用將對公司的合併財務狀況產生重大影響;然而,公司不認為採用ASU將對公司 業務的結果產生重大影響。該公司認為,最重要的影響與我們的會計業務租賃辦公空間和 設備。
2017年1月,FASB發佈了ASU No. 2017-01,“業務組合(主題805):澄清企業的定義”。本ASU的修正案澄清了企業的定義,目的是增加指導,協助實體評估交易是否應記作資產或企業的收購(或處置)。基本上,這些修改提供了一個屏幕來確定當集合不是業務時的 。如果屏幕沒有滿足,本ASU中的修正首先要求,要被視為業務, 集合必須至少包括一個輸入和一個實質性過程,這些輸入和實質性過程一起大大有助於創建 輸出的能力;其次,刪除對市場參與者是否可以替換缺失元素的評估。這些修正案對公共企業從2017年12月15日開始的財政年度和在這些期間內的中期具有 效應,所有其他實體都應在2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的年度內適用這些修正。該公司預計,本指南的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU No. 2017-05(“ASU 2017-05”),以便在與非客户簽訂的合同中確認轉移非金融資產 和實質上的非金融資產的損益,除非適用其他具體指南。該標準要求 一家公司在轉讓對不同的非金融資產或實質上不同的 非金融資產的控制權後,必須取消對非金融資產的識別。此外,當公司轉讓其在非金融資產中的控制權益,但保留非控制的 所有權權益時,公司必須以公允價值衡量其收到或保留的任何非控制權益。指南 要求公司確認交易中的全部損益。由於新的指導方針,ASC 360-20中針對房地產銷售的具體指南 將被取消。ASU 2017-05適用於自2017年12月15日起的年度期間,包括該報告期內的中期。此指南的生效日期與收入確認 指導一致。該公司預計,本指南的通過將不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年3月,FASB發佈了ASU 2018-05 -所得税(主題740):根據證交會工作人員會計公報第118號(“ASU 2018-05”), 修訂了FASB會計準則編纂和XBRL分類法,其依據是“減税和就業法”(“法案”) ,後者於2017年12月22日簽署成為法律,並修訂了“工作人員會計公報”第118號(“由 證券交易委員會發布的SAB 118“)。該法修改了許多影響美國公司税率、與業務相關的 除外條款以及扣減和抵免的條款,並可能對許多在國際上經營 的公司產生國際税收後果。該公司不相信這一指導將對其合併財務報表產生重大影響。
附註3-流動性
在2017年12月31日終了的一年中,由於激烈的競爭,公司的消費產品部門收入大幅度減少;由於經營 虧損和過時的技術,公司處置了EDLC業務;完成了對蘇州電子汽車公司的收購,進入電動汽車(“EV”)業務。所有這些事件已經並將繼續對公司的運營產生重大影響。對於其消費者 產品部門,由於長期應收這些超市客户的應收賬款,公司大幅度削減了對超市客户的銷售,因為網上購物越來越受歡迎。該公司一直在經歷較長的銷售週期 和收集期,同時推動交付生產的原材料。這導致應收帳款和供應商預付款與往年相比增加。同時,由於最近政策 的改變,新購置的電動汽車部門也出現了拖延政府退税處理時間和減少政府對合格車輛的回扣額的情況。另一方面,EDLC業務的處置可以為公司節省一定的經營現金流。
由於成功的股權融資( 導致2017年9月淨收入560萬美元),截至2017年12月31日,該公司手頭仍有約1 000萬美元現金。雖然公司自2017年12月31日起保持正流動資金,並在截至2017年12月31日的年度內繼續運營產生正現金流量,但公司的未來業務取決於公司能否成功地收回應收賬款和利用其預付款,以及政府政策的變化如何影響其新的電動汽車業務。如果沒有額外的股權融資,公司可能嚴重依賴銀行借款或股東/相關的 方貸款來滿足其週轉資金需求。截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司的短期貸款餘額分別約為520萬美元和670萬美元。此外,截至2017年12月31日和2016年12月31日,該公司的銀行承兑票據應付餘額分別為700萬美元和170萬美元。如果沒有將這些銀行的借款期限延長,則可能對公司的業務產生不利影響。
該公司目前計劃主要通過其業務的現金流量、銀行借款的續借、額外的股本融資以及由其主要股東控制的股東及其附屬公司提供持續的財政支助,如有必要,在不久的將來為其業務提供資金,以確保有足夠的營運資本。該公司對向大賣場和較不可信的 客户銷售實施了更嚴格的政策,並繼續改進對有未清餘額的賬户的收款工作。截至2018年5月6日,該公司隨後在2017年12月31日從其持續業務中收取了1 640萬美元的應收賬款餘額,並從其EDLC業務中收回了540萬美元的應收賬款餘額。該公司隨後還從其繼續運營中動用了截至2017年12月31日的240萬美元預付款給供應商餘額,並於2018年5月6日從其EDLC業務中收取了100萬美元預付款給供應商餘額的退款。該公司正在積極與其他客户和供應商 ,並期望充分收集或利用其餘的預付餘額2018年。截至本報告之日,該公司的現金餘額約為980萬美元,不包括為收購麗水新彩實業有限公司而支付的18.4美元股權投資。(見注22-隨後的活動)。
該公司還與當地政府密切合作,以加快政府的退税進程,並預計未收到的回扣將於2019年全部收回。隨着其EDLC業務的處置,並將重點放在製造更適銷對路的消費品上,該公司正在改變其戰略,以降低成本和確保盈利能力。雖然該公司目前沒有從其電動汽車部門產生淨收益 ,但它一直致力於降低成本和開支,並開發其他無回扣替代能源 產品。該公司計劃通過額外的私人安置和母公司 的持續支持為這一部門提供資金,即使沒有及時收到政府退税。該公司的主要股東和附屬實體Forasen 集團承諾在必要時向該公司提供財政支助。
根據其目前的經營計劃,管理層相信上述措施將為公司提供足夠的流動性,以滿足公司今後至少從本報告之日起12個月內的流動性和資本需求。
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注4-購置電子馬達
2017年7月12日(“截止日期”),公司通過位於江蘇省張家港市的特種電動汽車和動力電池製造商E-Motors Holdings(注1)完成了對E-Motors 70%股權的收購。
根據2016年5月2日簽署的原始購買協議 ,以及2016年12月22日簽署的第1號補充協議和2017年7月12日簽署的補充協議(第2號),該公司以15,861,840元(人民幣)103,200,000美元的現金總價收購了蘇州電子汽車70%的股權,並持有Tantech普通股2,500,000股的股份,公允價值為6,500,000美元。收購在電動汽車市場帶來了新的先進技術和經濟協同效應,並擴大了公司的客户羣和交叉銷售機會。
使用購買會計方法將事務記為 業務組合。該交易的收購價分配由 公司在一家獨立評估公司的協助下,根據所購資產的估計公允價值和截至收購日所承擔的負債確定。購置之日被假定為 的資產和負債的收購價分配如下:
數額 | ||||
獲得的現金 | $ | 37,132 | ||
限制現金 | 23,055 | |||
應收賬款淨額 | 4,495,690 | |||
應收關聯方帳款淨額 | 3,434,845 | |||
製造商回扣應收款項 | 6,209,480 | |||
存貨淨額 | 2,404,668 | |||
給供應商的預付款,淨額 | 1,233,274 | |||
應由關聯方支付的款項 | 385,083 | |||
其他流動資產 | 1,608,333 | |||
不動產、廠房和設備,淨額 | 1,584,652 | |||
專利和軟件 | 2,050,923 | |||
電子車輛註冊牌照 | 13,907,238 | |||
應付帳款 | (6,101,767 | ) | ||
應計負債和其他流動負債 | (6,444,440 | ) | ||
遞延税款負債 | (1,884,603 | ) | ||
非控制利益 | (9,583,646 | ) | ||
善意 | 9,001,923 | |||
總考慮 | $ | 22,361,840 |
無形資產主要包括電子汽車的電子車輛註冊許可證13907238美元,無限期使用。商譽主要是由於在美國公認會計原則下無法單獨確認為可識別的 資產的淨資產的公允價值所支付的代價的超額 。
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注5-處置Tantech能源的某些資產
2017年12月14日,該公司簽訂了一項銷售協議和相關協議(“EDLC協議”),將其電氣雙層電容器 (“EDLC”)碳業務(包括知識產權和設備)轉讓給浙江Apeikesi能源有限公司(“買方”),這是一家由註冊公司前首席技術官陳澤華博士控制的中國創業公司。
根據EDLC協議,總採購價格為2,459,200美元(1,600萬元人民幣)(“購買價格”)。購貨價格將在十年內支付,初次付款約70萬美元(448萬元人民幣) 應於2017年財政年度到期。剩餘的貨款應在今後九年內分九期支付。買方 須按中華人民共和國最優惠借款利率支付剩餘貨款的年度利息。截至2017年12月14日,交易基礎資產淨值 賬面價值為432 929美元,銷售交易收益約為1 948 490美元,包括在2017年財政年度停止經營的淨收入中。截至2017年12月31日,買方應收賬款總額為1,770,624美元,其中1,502,518美元列入應收賬款-長期列入綜合資產負債表(注5)。
關於該協議,買方 和該公司還簽署了一項租賃協議,根據該協議,買方同意從 Tantech Energy租賃現有的生產設施,為期五年。頭兩年的租金是免費的。第三年、第四個和第五個 年的年度租金收入分別為50 750美元、58 000美元和65 250美元。作為這項協議的結果,該公司認為,出售Tantech Energy的某些資產代表了一種戰略轉變,可能對公司的經營結果產生重大影響。 根據公司的管理賬户、截至2017年12月31日和2016年12月31日的某些資產, 截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的收入和支出已重新歸類為已停止的業務,以反映這一交易。
已處置的EDLC 業務線的財務結果列示如下。
截至12月31日的一年, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 3,402,405 | $ | 7,133,079 | $ | 12,015,364 | ||||||
收入成本 | (1,433,301 | ) | (6,645,824 | ) | (9,864,991 | ) | ||||||
毛利 | 1,969,104 | 487,255 | 2,150,373 | |||||||||
營業費用 | (4,100,079 | ) | (2,798,681 | ) | (2,405 | ) | ||||||
(損失)業務收入 | (2,130,975 | ) | (2,311,426 | ) | 2,147,968 | |||||||
EDLC處理收益 | 1,948,490 | - | - | |||||||||
其他收入(費用)淨額 | 219,971 | (2,051 | ) | 3,566 | ||||||||
税前淨收入(虧損) | 37,486 | (2,313,477 | ) | 2,151,534 | ||||||||
所得税 | (7,168 | ) | - | (261,800 | ) | |||||||
停業的收入(損失) | $ | 30,318 | $ | (2,313,477 | ) | $ | 1,889,734 |
F-17
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合併財務報表附註
附註6-應收賬款
應收賬款包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
應收賬款 | $ | 52,201,869 | $ | 41,577,348 | ||||
應收賬款-相關各方* | 3,434,845 | - | ||||||
可疑賬户備抵 | (3,879,219 | ) | (936,456 | ) | ||||
51,757,495 | 40,640,892 | |||||||
減:應收賬款-持續業務的長期部分* | (1,502,518 | ) | - | |||||
應收賬款-短期部分,淨額 | $ | 50,254,977 | $ | 40,640,892 | ||||
包括: | ||||||||
應收賬款-連續業務短期部分,淨額 | $ | 44,834,930 | $ | 35,904,345 | ||||
應收賬款-EDLC業務淨額的短期部分 | $ | 5,420,047 | $ | 4,736,547 | ||||
應收賬款-短期部分,淨額 | $ | 50,254,977 | $ | 40,640,892 |
*截至2017年12月31日,該公司的應收賬款總額為3,434,845美元,應由電子汽車原始股東的附屬公司支付。在2017年7月12日被該公司收購後,e-Motors 沒有關聯方向這兩個相關方出售產品(注 4)。到2018年5月6日,該公司從這兩個相關方收回約220萬美元(人民幣1,450萬元), 預計將在2018年6月30日前收回剩餘餘額。
*為因處置Tantech Energy的某些資產而產生的應收賬款的非流動部分(注5)。
約1 640萬美元,即 的37%-持續業務 的應收賬款餘額(包括220萬美元的相關各方應收賬款)(約合2 380萬美元)和EDLC業務的540萬美元的應收賬款餘額隨後於2018年5月6日前收到。
截至12月31日的年份, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
年初餘額 | $ | 936,456 | $ | 1,224,364 | ||||
除可疑帳目費用外 | 2,768,948 | 547,176 | ||||||
扣除-收取可疑帳目 | - | (748,241 | ) | |||||
翻譯調整 | 173,815 | (86,843 | ) | |||||
年底結餘 | $ | 3,879,219 | $ | 936,456 |
附註7-清單
清單包括以下內容:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
原料 | $ | 1,649,403 | $ | 822,538 | ||||
成品 | 321,473 | 282,783 | ||||||
在製品 | 876,003 | 153,261 | ||||||
小計 | 2,846,879 | 1,258,582 | ||||||
存貨儲備 | (84,863 | ) | (59,832 | ) | ||||
2,762,016 | 1,198,750 | |||||||
減:已停止業務的庫存 | - | 123,177 | ||||||
持續作業庫存 | $ | 2,762,016 | $ | 1,075,573 |
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附註8-給供應商的預付款
給供應商的預付款-目前
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
給供應商的預付款 | $ | 22,285,733 | $ | 16,465,072 | ||||
可疑賬户備抵 | (4,764,768 | ) | (1,670,521 | ) | ||||
給供應商的預付款,淨額 | $ | 17,520,965 | $ | 14,794,551 | ||||
包括: | ||||||||
繼續業務給供應商的預付款,淨額 | $ | 11,290,625 | $ | 10,055,316 | ||||
電子數據交換業務向供應商提供的預付款,淨額 | $ | 6,230,340 | $ | 4,739,235 | ||||
給供應商的預付款,淨額 | $ | 17,520,965 | $ | 14,794,551 |
對2017年12月31日和2016年12月31日終了年度可疑 賬户備抵的分析如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
年初餘額 | $ | 1,670,521 | $ | 306,915 | ||||
除可疑帳目費用外 | 2,947,657 | 1,458,381 | ||||||
扣除-預付款的使用或退還 | (80,740 | ) | (22,141 | ) | ||||
翻譯調整 | 227,330 | (72,634 | ) | |||||
年底結餘 | $ | 4,764,768 | $ | 1,670,521 |
截至2017年12月31日,截至2017年12月31日的業務預付款餘額 (約合240萬美元)約有21%已於2018年5月6日前使用。截至2017年12月31日,EDLC業務的預付款餘額約有100萬美元已於2018年5月6日前收回。截至2017年12月31日,該公司在EDLC業務中的主要供應商之一龍泉智信貿易有限公司與該公司簽署了一項協議,償還截至2018年6月之前的全部款項,該公司向 供應商預付餘額590萬美元。
給供應商的預付款-長期
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
浙江龍泉志新商貿有限公司* | $ | 1,647,905 | $ | 8,638,260 | ||||
智博傑力特種電池材料有限公司* | 461,100 | - | ||||||
給供應商的預付款-長期淨額 | $ | 2,109,005 | $ | 8,638,260 |
*代表向 支付的預付款,確保持續高質量的供應和優惠的採購價格。2016年12月15日,公司與浙江龍泉之新商貿有限公司簽訂了長期供應協議。(“ZLCT”)自2016年12月31日起預支86.382.6億美元(6000萬元人民幣)。預付款項的目的是支持ZLCT購買當地的竹林(約1 650英畝)並擴大其業務。同時,該公司保證每年從ZLCT獲得至少13 000噸木炭原料的穩定供應,並在今後三年內以固定的採購價格購買。墊款 將通過購買竹材來抵消,直到預付款得到充分利用為止。
*是向 購置機械預付的款項。
F-19
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附註9-製造回扣 應收
2013年9月13日,中國財政部、中國科技部、中國工業和信息技術部、中國國家發改委聯合宣佈,為促進代用能源汽車的開發、銷售和使用,中國政府將繼續提供代用能源汽車的生產回扣。政府的回扣是代表我們的客户支付給我們的一部分銷售價格,對於 ,我們的客户在購買時不需要支付。政府的製造退税通常在銷售完成和提交文件後兩年內向合格的替代能源汽車製造商提供 。 根據所列標準,E-Motors有資格分別獲得截至2017年12月31日和2016年12月31日、2017年和2016年銷售的每輛符合條件的電動巴士的政府製造回扣約29,400美元和60,200美元。
該公司申請了2017年7月1日至2017年12月31日期間銷售的100輛合格電動客車作為政府生產回扣,並確認2,942,190美元的製造回扣收入是2017年12月31日終了年度收入和相應應收款項的一部分,因為管理部門認為出售的電動客車符合政府規定的所有標準,併合理地保證收取這些製造回扣。截至2017年12月31日,製造業應收回扣為9 269 118美元,其中6 209 480美元涉及2016財政年度銷售的合格電動巴士,3 059 638美元與2017年銷售的合格電動巴士有關的製造回扣。電子汽車公司已經收到了符合條件的政府退税,這是2015年財政年度出售的符合條件的電動巴士。由於最近回扣處理較慢,該公司並沒有收到任何符合資格的政府退税 在2016財政年度銷售的付款。該公司預計將在2019年全額收取生產回扣。
注10-不動產、廠房和 設備,淨額
不動產、廠場和設備按 成本減去累計折舊,包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
建築 | $ | 13,430,892 | $ | 11,936,896 | ||||
機械和生產設備 | 2,831,180 | 2,795,133 | ||||||
電子設備 | 312,667 | 236,890 | ||||||
辦公設備 | 75,097 | 46,988 | ||||||
汽車 | 655,897 | 212,167 | ||||||
小計 | 17,305,733 | 15,228,074 | ||||||
累計折舊 | (7,421,887 | ) | (5,958,240 | ) | ||||
9,883,846 | 9,269,834 | |||||||
減:不動產、廠場和設備,停產業務淨額 | - | 591,857 | ||||||
不動產、廠房和設備,用於繼續作業的淨額 | $ | 9,883,846 | $ | 8,677,977 |
2017年12月31日、2016年和2015年終了年度的折舊費用分別為613 296美元、534 252美元和1 546 528美元。
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附註11-無形資產淨額
十二月三十一日,2017 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||
軟件 | $ | 761,052 | $ | 702,666 | ||||
電子車輛登記牌照(注4) | 13,907,238 | - | ||||||
土地使用權* | 1,982,926 | 1,857,410 | ||||||
專利* | 4,611,000 | - | ||||||
共計 | 21,262,216 | 2,560,076 | ||||||
減:累計攤銷 | (3,785,786 | ) | (771,898 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 17,476,430 | $ | 1,788,178 |
*中國沒有私有土地。土地通常由地方政府擁有,政府按規定的條件授予土地使用權。該公司於2002年12月和2008年9月從地方政府獲得兩項土地使用權,為期50年。截至2017年12月31日、2017年和2016年12月,已將賬面淨值分別為1 365 030美元和1 522 564美元的土地使用權作為銀行貸款的抵押品。土地使用權分50年攤銷,軟件分五年攤銷。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的無形資產攤銷費用分別為201 647美元、39 659美元和9 811美元。
*特種電動汽車的專利(注4)來自蘇州電子汽車公司的收購。
附註12-短期銀行貸款
該公司的短期銀行貸款包括:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||||
應付杭州銀行貸款 | (a) | $ | $ | 287,942 | ||||||
中國銀行麗水分行貸款 | (b) | 5,208,893 | 4,967,000 | |||||||
應付SPD銀行的貸款 | (c) | - | 1,439,710 | |||||||
共計 | $ | 5,208,893 | $ | 6,694,652 |
(a) | 2016年3月28日,該公司與杭州銀行(麗水市分行)簽訂短期貸款協議,每年借款287,942美元(人民幣200萬元),固定年利率為4.35%。借款的目的是為週轉資金需求提供資金。這筆貸款由第三方中國太平洋財產保險公司擔保。有限公司這筆貸款是在2017年到期時償還的。 |
(b) | 2016年5月10日,該公司與中國銀行(麗水分行)簽訂短期貸款協議,每年借款2,087,580美元(1,450萬元人民幣),固定年利率為5.88%。此外,2016年6月6日, 公司與中國銀行(麗水分行)簽訂短期貸款協議,每年以浮動利率借款2879420美元(2000萬元人民幣),截至年底年利率為5.66%。這些貸款是用來購買週轉資金的, 由關聯方王正宇先生和他的妻子張益芳女士以及關聯方Lisui酒州貿易有限公司和浙江美風茶葉工業有限公司擔保。這些貸款在到期時得到全額償還。 |
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附註12-短期銀行貸款 -續
2017年9月26日,該公司與中國銀行(麗水分行)簽訂短期貸款協議,每年借款21.518萬美元(人民幣1400萬元),固定利率為6.10%。貸款的目的是為週轉資金的需要提供資金。貸款由王正宇、張益芳和第三人浙江美風茶業有限公司擔保。
2017年9月26日,公司與中國銀行(麗水分行)簽訂短期貸款協議,借款3057093美元(人民幣1989萬元),固定年利率為5.88%。貸款的目的是為週轉資金的需要提供資金。截至2017年12月31日,該貸款由 建築和土地使用權擔保,賬面價值為3930109美元,以及麗水九安居貿易有限公司和王正宇兩個相關方。
2017年3月30日,竹業與中國銀行(麗水分行)簽訂短期貸款協議,貸款307.4萬美元(2000萬元人民幣),為期半年,固定年利率為5.66%。貸款的目的是為了週轉資金。貸款由 一個關聯方-麗水九安居貿易有限公司和該公司的首席執行官王正宇先生和他的妻子張益芳女士擔保。 貸款在2017年9月29日到期時全部還清。
2017年3月30日,該公司與中國銀行(麗水分行)簽訂短期貸款協議,借款2213,280美元(或1,440萬元人民幣),期限為2017年9月29日,期限為半年,固定年利率為5.66%。這筆貸款由公司首席執行官王正宇和妻子張一芳女士擔保。這筆貸款在2017年9月29日到期時全部還清。
截至2017年12月31日,中國銀行麗水分行貸款總額為5,208,893美元。
(c) | 2016年8月16日,該公司與上海浦東發展銀行簽訂短期貸款協議,每年借款1439710美元(1000萬元人民幣),固定年利率為5.046%。貸款的目的是為週轉資金的需要提供資金。這筆貸款由Tantech Energy和三個相關方(張益芳、王正宇和福拉森集團)擔保。這筆貸款在2017年到期時償還。 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日,利息支出分別為479 358美元、388 007美元和349 019美元。
注13-應付銀行承兑票據
應付銀行承兑票據不帶規定利率,但有特定的到期日,通常期限為一年。這些票據是金融機構代表公司向供應商簽發的可轉讓單據。這些票據可以由賣方背書給 其他第三方作為付款,也可以在到期前計入其他金融機構。這些鈔票本質上是短期的 。作為金融機構經營的抵押品,公司須以銀行承兑票據餘額的0%至100%的限制現金,向該等金融機構存放存款。截至12月31日、2017年和2016年12月,3 901 526美元和328 254美元的存款報告為資產負債表上的限制性現金。
應付銀行承兑票據包括下列各項:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||||
杭州麗水銀行分行應付銀行承兑票據 | (a) | $ | - | $ | 287,942 | |||||
上海浦東開發銀行麗水分行出具的信用證 | (b) | 3,074,000 | 1,439,710 | |||||||
張家港玉萊分行應付銀行承兑票據 | (c) | 3,901,526 | ||||||||
共計 | $ | 6,975,526 | $ | 1,727,652 |
(a) | 杭州銀行麗水分行簽發的銀行承兑票據到期日為2017年3月21日。本公司須將現金存款維持在銀行應付票據的100%,以確保日後的信貸供應。應付票據在到期時得到償還。 |
(b) | 上海浦東開發銀行麗水分行簽發的1,439,710美元信用證的到期日為2017年8月16日,到期時公司全額償還。新信用證307.4萬美元於2017年8月15日簽發,並應於2018年8月14日到期。信用證由土地使用權和總賬面價值約為450萬美元的建築物和三個相關方-福拉森集團、王正宇和張益芳擔保。 |
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注13-銀行承兑票據 應付-續
(c) | 張家港銀行玉萊分行簽發的銀行承兑票據,到期日為2018年4月20日至2018年7月3日。本公司須將受限制的現金存款維持在銀行應付票據的100%,以確保日後的信貸供應。 |
注14-可轉換票據
2017年2月9日,該公司與ARC Capital Ltd.簽訂了一項可轉換票據協議,以獲得2 000 000美元的貸款,在生效後6個月後可轉換為公司的普通股,轉換價格為該公司普通股在Tantech收到票據Holder轉換通知之日前15個交易日平均收盤價的85%。在任何情況下,換算 價格均不得低於本協定簽署日期前10個交易日的平均收盤價。貸款期限為一年,利率為年息7%,在到期日派息,可按協議規定將年利率提高至10%。2017年9月27日,雙方同意終止“可轉換票據協議”,立即生效。從當事方通過終止日期 簽訂“可兑換票據協定”之日起,根據“可轉換票據協定”沒有預支任何資金,也沒有到期的款項。
附註15-與締約方有關的交易
應付有關各方的餘額如下:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
陳恆龍博士及其附屬機構* | $ | 240,462 | $ | - | ||||
陳玉龍先生,公司股東 | 1,537,000 | - | ||||||
Forasen集團,由公司董事長兼首席執行官王正宇先生控制 | 1,217,766 | - | ||||||
共計 | $ | 2,995,228 | $ | - |
*陳恆龍博士是E-Motors(注4)的原始股東。該公司收購了他在電子汽車公司70%的股權,並向他發行了2,500,000股Tantech公司的普通股,與收購E-Motors有關。
欠關聯方的餘額 無擔保,無利息,應要求支付.
截至2017年12月31日,該公司應收賬款總額為3,434,845美元,應由電子汽車原始股東的附屬公司承擔(見附註6)。
該公司的大股東王正宇先生和他的妻子張益芳女士以及王先生控制的關聯方實體為 公司的銀行貸款和銀行承兑票據應付款項提供了擔保(注12和13)。
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附註16-承付款和意外開支
為關聯方提供擔保
截至2017年12月31日,該公司代表Forasen集團的未償信貸額度8,771,659美元(57,070,000元人民幣)提供了 擔保,將公司的 建築作為貸款和票據的抵押品,其賬面價值約為880萬美元。擔保期限為2020年7月23日。截至2016年12月31日,該公司代表Forasen集團的未清信貸額度8,645,459美元(60,050,000元人民幣)提供擔保,將該公司的建築作為貸款和票據的抵押品,淨賬面價值約為400萬美元。信貸額度擔保於2017年4月8日到期。
電子汽車公司還租賃了一些工廠和公寓給員工使用,租期至2018年8月。根據業務租賃協議支付的最低租金為65 131美元。2017年12月31日終了年度的租金為73 184美元。
注17-股東 權益
2016年3月4日,該公司以每股4.70美元的價格,以每股7,957,100美元的價格,向不同買家發行了總計1,693,000股普通股,進行私人配售交易。
2016年12月28日,該公司發行了公司普通股 1,018,935股,從5名個人股東手中收購Tantech竹公司5%的少數股權。請參閲注14。
2017年7月12日,與收購E-Motors有關,該公司向E-Motors的原始股東發行了2,500,000股普通股。這些 股在收購完成後至少12個月內受到限制。根據2017年7月12日2.6美元的股價計算,這些股票的公允價值為650萬美元。
2017年9月27日,公司與某些機構投資者就2017年9月的發行達成了一項證券購買協議,公司同意出售總計1,891,307股普通股和認股權證,最初購買總計1,078,045股普通股,其中包括945,654個投資者認股權證和132,391個認股權證。普通股購買價格為每股3.45美元。2017年9月29日,該公司完成了2017年9月的上市。在扣除提供的費用後,該公司從出售普通股中獲得淨收入5,968,208美元。
注17-股東 權益-續
在2017年9月發行的認股權證
關於2017年9月的發行,公司登記併發行了認股權證,總共購買1,078,045股普通股,其中包括945,654名投資者 認股權證(“投資者權證”)和132,391種配售代理認股權證(“安置代理權證”),所有認股權證的期限為5年。投資者認股權證可按每股4.25美元行使,而安置代理認股權證 可按每股4.675美元行使。投資者認股權證可以在發行之日立即行使。在發行的生效日期後180天內,不得行使 代理認股權證。認股權證 的持有人也有權在無現金的基礎上行使其認股權證,如果其中所載的登記聲明或招股説明書不能用於發行可在行使其認股權證時發行的普通股。認股權證的行使可能是有限的,如果持有人或其任何附屬公司在行使時將受益地擁有公司普通股的4.99%以上。
管理層確定,這些權證 是股票工具,因為這些權證是按自己的股票編制索引的。認股權證在授予之日按公允價值記錄為股東權益的一部分。截至2017年12月31日,未繳認股權證總數為1,078,045份,加權平均剩餘期限為5年。截至2017年12月31日,沒有任何認股權證可以行使。
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合併財務報表附註
附註18-非控制權益
截至2017年6月30日和2016年12月31日,非控制性利益的協調如下:
2017年月31 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
期初餘額 | $ | - | $ | 3,444,342 | ||||
通過收購電子汽車獲得非控制權權益(注4) | 9,583,646 | |||||||
按比例分配的淨收入(虧損)份額 | (754,084 | ) | 308,442 | |||||
小股東出資 | ||||||||
回購非控股權益(A) | - | (2,160,142 | ) | |||||
非控股權回購收益(A) | - | (1,354,229 | ) | |||||
外幣交易調整 | (30,102 | ) | (238,413 | ) | ||||
共計 | $ | 8,799,460 | $ | - |
(a) | 2016年6月24日,英屬維爾京羣島通過其全資子公司麗水坦德,與持有Tantech竹業5%股權的五人簽訂了股權收購協議。根據股權 購買協議,Tantech BVI公司發行了1,018,935股該公司普通股,以換取Tantech竹公司5%的股份 權益。交易於2016年12月28日完成。收購完成後,Tantech BVI對Tantech竹的股權從95%增加到100%。由於Tantech BVI在收購少數股權之前和之後保留對Tantech竹子 的控制權,母公司所有權權益的這一變化應按照FASB ASC 810-10-45記作股權交易。在合併淨收入 或綜合收入中沒有確認任何損益。調整了以前的非控制權益的賬面金額,以反映其在Tantech竹中的 所有權權益的變化。發行的普通股的公允價值與調整少數股權的 數額之間的差額記為額外支付的資本。 |
附註19-税收
應付税款
截至2017年12月31日和2016年12月31日應繳的税款如下:
十二月三十一日2017 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||
應付公司所得税 | $ | 551,610 | $ | 441,084 | ||||
應付其他税款 | 244,572 | 279,408 | ||||||
共計 | $ | 796,182 | $ | 720,492 |
公司所得税(“CIT”)
坦特克英屬維爾京羣島被併入英屬維爾京羣島,根據英屬維爾京羣島現行法律,不需繳納所得税。
USCNHK和Euroasia控股在香港註冊的公司,沒有營業利潤。
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合併財務報表附註
附註19-税收-續
Tantech竹業在中華人民共和國註冊,自2008年被地方政府批准為一家高科技公司後,將按15%的税率減徵企業所得税。
Tantech能源公司是在中國註冊的,自2013年被地方政府批准為一家高科技公司以來,該公司還需繳納15%的企業所得税。麗水坦德能源、嘉木、吉一、王波、竹旅遊、丹德木炭、坦德百比庫、丹博科技均按統一税率徵收25%的所得税。電子汽車公司於2017年12月7日被地方政府批准為一家高科技公司,所得税税率為15%。
上文所述免税期的影響在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內分別減少了899 503美元和906 131美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的這兩年裏, 免税期對每股淨收入(基本收入和稀釋收益)的好處是0.03美元。
下表核對中華人民共和國法定税率與公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的實際税率:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
中華人民共和國法定所得税税率 | 25 | % | 25 | % | 25 | % | ||||||
優惠税率影響(a) | (10 | )% | (10 | )% | (12 | )% | ||||||
永久差異 | 2 | % | 1 | % | 5 | % | ||||||
遞延税款資產估價變動 免税額 | 17 | % | - | % | 5 | % | ||||||
共計 | 34 | % | 16 | % | 23 | % |
(A)該公司的兩個附屬公司, Tantech竹子公司和Tantech Energy公司的税率為15%。
所得税的規定包括下列各項:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
電流 | $ | 1,334,254 | $ | 1,465,744 | $ | 2,115,915 | ||||||
遞延 | 193,749 | (98,474 | ) | - | ||||||||
共計 | $ | 1,528,003 | $ | 1,367,270 | $ | 2,115,915 |
遞延税資產和負債的重要組成部分如下:
十二月三十一日,2017 | 十二月三十一日, 2016 |
|||||||
遞延税款資產: | ||||||||
可疑賬户備抵和其他準備金 | $ | 1,682,706 | $ | 564,556 | ||||
估價津貼 | (1,682,706 | ) | (470,403 | ) | ||||
共計 | $ | - | $ | 94,153 |
遞延税款負債: | ||||||||
通過購置獲得的無形資產的公允價值增加 | $ | 2,086,086 | $ | - | ||||
共計 | $ | 2,086,086 | $ | - |
截至2017年12月31日,該公司已為推遲納税資產提供了全額估價備抵, 公司估計,由於某些實體的預期未來運營損失,公司無法實現這些資產。截至2017年12月31日、 和2016年,估值津貼分別為1 682 706美元和470 403美元,2017年12月31日終了年度估值津貼的淨變動額增至1 212 303美元。公司管理層定期審查這一估價津貼,並在必要時作出調整。
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注20-主要客户和 供應商
該公司的某些客户的收入分別佔公司總收入的10%或10%以上,或其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10%或10%以上,詳情如下:
截至2017年12月31日、2016年和2015年,兩個主要客户分別佔公司總銷售額的47%、27%和29%。截至2017年12月31日,一個客户約佔公司應收賬款餘額的43%。截至2016年12月31日,三位客户約佔公司應收賬款餘額的33%。
該公司還有某些主要供應商 ,其採購額分別佔公司採購總額的10%或10%以上。截至2017年12月31日,三大供應商佔公司採購總額的61%以上。在截至12月31日(2016年和2015年)的年度中,4家主要供應商約佔公司採購總額的88%,3家主要供應商約佔公司總採購額的61%。
附註21-分段信息
該公司使用“管理 方法”來確定可報告的運營部分。管理方法將公司首席經營決策者用於作出經營決策和評估業績 的內部組織和 報告視為確定公司報告部分的來源。管理層,包括首席經營決策者,分別審查消費品、貿易和電子車輛的經營結果。該公司已確定它有ASC 280定義的三個運營部門,即“分段報告”:消費品、電子車輛和 交易。消費品部門在中國生產和銷售木炭博士品牌產品和燒烤炭。交易部門從事橡膠和其他貿易業務。電子車輛部分(“EV”)於2017年7月收購(注4)。
公司間 交易的調整和沖銷不包括在確定部門(損失)利潤中,因為首席經營決策者沒有使用這些調整和沖銷。下表按部門列出截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的彙總信息。
消費品 | 交易 | 電動汽車 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2017 | 2016 | 2015 | 2017 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 32,675,933, | $ | 39,978,902 | $ | 43,235,065 | $ | 1,829,475 | $ | 553,693 | $ | 3,579,471 | $ | 8,578,988 | $ | 43,084,397 | $ | 40,532,595 | $ | 46,814,536 | ||||||||||||||||||||
部門間收入 | (2,736,204 | ) | 576,302 | 736,527 | (24,550 | ) | 12,345 | 11,988 | - | (2,760,754 | ) | 588,647 | 748,515 | |||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 24,357,432 | 27,450,566 | 28,618,875 | 1,412,061 | 25,504 | 3,463,818 | 6,636,402 | 32,405,887 | 27,476,070 | 32,082,693 | ||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | 8,318,510 | 12,528,336 | 14,616,190 | 417,414 | 528,189 | 115,653 | 1,942,586 | 10,678,510 | 13,056,525 | 14,731,843 | ||||||||||||||||||||||||||||||
利息費用 | 290,797 | 341,697 | 324,643 | 124,586 | 128,959 | 85,828 | 136,161 | 551,545 | 470,656 | 410,471 | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 506,027 | 522,770 | 239,170 | 25,345 | 51,141 | 72,715 | 299,075 | 814,942 | 573,911 | 311,885 | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | 74,202 | 10,819 | 242,552 | - | - | - | 8,061 | 82,263 | 10,819 | 242,552 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分段資產 | 83,024,439 | 92,878,334 | 84,205,232 | 5,988,364 | 1,424,333 | 2,071,215 | 49,474,923 | 138,487,726 | 94,302,667 | 86,276,447 | ||||||||||||||||||||||||||||||
分段利潤 | $ | 5,293,269 | $ | 7,070,925 | $ | 6,302,893 | $ | 203,157 | $ | (149,755 | ) | $ | 734,126 | $ | (2,513,613 | ) | $ | 2,982,813 | $ | 6,921,170 | $ | 7,037,019 |
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合併財務報表附註
注21-分段信息 -續
公司的所有長期資產 均位於中華人民共和國境內。按客户分類的收入地理信息列示為 :
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
來自中國的收入 | $ | 43,084,397 | $ | 39,976,470 | $ | 46,114,044 | ||||||
外國直接收入 | - | 556,125 | 700,492 | |||||||||
總收入 | $ | 43,084,397 | $ | 40,532,595 | $ | 46,814,536 |
附註22-隨後的活動
一月。2018年10月,該公司與上海石彩礦業有限公司簽署了股份收購協議(“協議”)。(“上海石彩”) 收購麗水新才實業有限公司全部股份。(“麗水新才”),上海世才的全資子公司,售價約1820萬美元(約合1.2億元人民幣)。麗水市新彩擁有李博浩坤石材股份有限公司18%的股權。(“Libo Haokun”)收購完成後,該公司將間接持有Libo Haokun 18%的股份。
Libo Haokun擁有政府頒發的許可證(br},並擁有在中國西南部貴州省開採一座0.11平方公里的大理石採石場的專屬權利。根據遼寧核地質調查局2016年6月發佈的地質報告,該礦估計儲量約402萬立方米。截至2016年12月進行估價之日,該採石場估計藴藏量約374萬立方米,相應的採礦權價值為664.74元人民幣。李波·豪昆於2016年9月從當地政府獲得採礦許可證。目前的採礦許可證有效期為兩年零八個月,從2016年9月至2019年5月。採礦許可證可連續延長三年,但須符合某些條件,如提出續延申請、支付許可證費、滿足環境保護標準等。
根據該協議,Tantech同意收購麗水新蔡縣所有已發行和已發行普通股,總考慮現金1.2億元,分兩期支付。第一筆2500萬元的分期付款將在協議執行後5個工作日內支付。第二筆也是最後一筆9,500萬元的分期付款將在協議簽署後30天內支付。{Br}公司根據“協議”,在2018年3月之前全額支付了1.2億元人民幣(約合1 840萬美元)的費用,主要使用從其未清應收賬款中收取的資金。上海石彩於2018年1月31日前與當地政府工商行政管理局完成註冊手續,將麗水市新彩股份轉讓給Tantech公司。坦德現為麗水市新彩股份股東,完成股份轉讓登記。
2018年1月29日至2018年3月30日,公司共收到張家港農村商業銀行發行的銀行承兑票據599430美元,到期日期為2018年7月29日至2018年9月30日。本公司須將受限制的現金存款維持在銀行應付票據 的100%,以確保日後的信貸供應。
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