附表14A
依據第14(A)條作出的委託書陳述
1934年“證券交易法”(第2號修正案)
由註冊主任提交[ ]
由註冊人以外的締約方提交[X]
選中適當的框：
| [ ] |
機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
|
桑德里奇能源公司
(註冊主任的姓名或名稱)
卡爾·伊坎
伊坎合夥人有限公司
伊坎合夥人總基金有限公司
伊坎企業G.P.公司
伊坎企業控股有限公司。
IPH GP有限責任公司
伊坎資本有限公司
Icahn岸上LP
伊坎離岸有限公司
貝克頓公司
高河有限合夥
霍珀投資有限責任公司
巴寶莉公司
喬納森·弗萊斯
尼古拉斯·格拉齊亞諾
約翰·“傑克”·利平斯基
鮑勃·亞歷山大
蘭道夫C.裏德
喬納森·克里斯多羅
南希·鄧利普
(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)
繳交報税(核對適當的方框)：
| [ ] |
以下表格所計算的費用按交易法規則14a-6(I)(4)和0-11計算.
|
1) 適用於交易的每一類證券的所有權：
2) 適用於交易的證券總數：
3) 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：
4) 擬議交易的最高總價值：
5) 已付費用總額：
[ ] 以前用初步材料支付的費用。
[ ] 複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
1) 以前支付的數額：
2) 表格、附表或註冊報表編號：
3) 提交締約方：
4) 提交日期：
[初步代理材料
待完成後，日期為2018年5月___日]
2018年股東年會
成
桑德里奇能源公司
___________________
代理語句
日期[________][___], 2018
成
卡爾·伊坎
伊坎合夥人有限公司
伊坎合夥人總基金有限公司
伊坎企業G.P.公司
伊坎企業控股有限公司。
IPH GP有限責任公司
伊坎資本有限公司
Icahn岸上LP
伊坎離岸有限公司
貝克頓公司
高河有限合夥
霍珀投資有限責任公司
巴寶莉公司
喬納森·弗萊斯
尼古拉斯·格拉齊亞諾
約翰·“傑克”·利平斯基
鮑勃·亞歷山大
蘭道夫C.裏德
喬納森·克里斯多羅
南希·鄧利普
___________________
給我們的桑德嶺股東：
此代理聲明及其所附金代理卡將提供給股東(股東)美國俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號，俄克拉荷馬州73102(沙嶺," the "公司“或”公司“)關於Carl C.Icahn和其他與會者(下文所界定的)徵求委託書的問題，將在2018年年度會議上使用(”年會“)定於2018年6月19日中央時間上午9：00在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號舉行的桑德里奇股東名單，以及任何延期、延期或延續的時間。此代理語句和金代理卡首先提供給股東。[____][__], 2018.
建議1-選舉董事
在年會上，與會者將爭取選出董事會成員(板“)沙嶺的下列人士(每名a名)被提名人被提名人"):
喬納森·弗萊斯
尼古拉斯·格拉齊亞諾
約翰·“傑克”·利平斯基
鮑勃·亞歷山大
蘭道夫C.裏德
喬納森·克里斯多羅
南希·鄧利普
2018年5月4日，桑裏奇向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請。證交會經修訂的初步委託書(SandRidge的初步代理聲明“)披露董事局將由五名擴大至七名，而該項擴充將於週年會議舉行前生效。作為迴應，我們亦把提名名單由五人增至七人。桑德里奇的擴大版除了我們的兩個提名之外，還提議選出五個原來的桑裏奇提名人。我們相信，選舉我們所有的七名提名人符合公司的最佳利益，並重申我們的建議，即股東投票支持我們的全部七名成員名單。
我們相信被提名人的商業經驗，以及他們對經營、投資、公司融資、併購和公司治理的瞭解，對SandRidge和它的股東都是非常有利的。我們還相信，每一位被提名人都是一個強有力的以股東為導向的個人，他們完全有資格擔任董事會成員，並將有助於代表公司股東的最佳利益。我們的每一位被提名人都同意在這份委託書中被提名，如果當選，將擔任董事。如果被提名人當選，他們打算以公平和及時的方式進行一項正式程序，以評估戰略備選方案，其中包括打算將最高和最佳出價提交股東表決。伊坎黨目前認為，在對該公司進行盡職調查之後，他們願意提供全現金的報價，作為這一過程的一部分。
我們已決定提名七名被提名者名單：弗拉特先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士。 因此，如果股東如此授權我們，金代理卡，我們會投票給我們的七位被提名人。
弗裏茨先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士都致力於為桑德里奇公司所有股東的最佳利益行事。與會者敦促你們投票金代理卡為弗拉特先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士作為董事.
提案2-批准和延長毒藥丸
與會者正在徵求您在年度會議上的委託書，投票反對批准和延長毒藥丸(如下定義)。與會者認為，毒藥丸鞏固了董事會，損害了股東價值，不符合公司的最佳利益。此外，根據公司本身的披露，與會者認為，採用“毒藥丸”的主要原因是為了保護股東對合並的投票權(如下所述)。由於(下文所界定的)合併協議已經終止，與會者認為，通過毒藥丸的主要原因已不復存在，因此不應延長毒藥丸。與會者認為，最初的“毒丸”比其他股東權益計劃寬泛得多，因為它含有模糊的措辭，可能會引發股東“協同行動”，從而幹擾股東之間的溝通。伊坎的參與者就“毒藥丸”與該公司進行了多次溝通，其中伊坎與會者普遍表示反對“毒藥丸”，並指出他們認為“採取行動”根據特拉華州的法律，“音樂會”條款可能無法執行。雖然該公司確實對毒藥丸的預定應用和範圍作了一些澄清，但伊坎與會者認為，含糊不清，因此不得不威脅訴訟，以保護所有股東的權利。該公司只是在訴訟受到威脅後修改了毒藥丸，刪除了有關措辭。鑑於該公司表示打算對公司可利用的戰略交易進行審查，公司的行動更加令人不安。鑑於博南扎溪(Bonanza Creek)最近的收購經歷-遭到股東的壓倒性反對，甚至在提交股東表決之前就被終止-與會者不相信現任董事會能夠運行有效的戰略交易流程。與會者打算投票，並建議你投反對票。
提案4-關於任命的執行幹事報酬的諮詢表決
根據SandRidge於2018年5月10日向SEC提交的最終委託書(SandRidge代理聲明“)如SandRidge的委託書中披露的，公司還將徵求委託書，建議股東在諮詢的基礎上批准指定執行官員的報酬
根據證券交易委員會“薪酬披露規則”，包括薪酬討論和分析、2017年簡要賠償表和表格式披露，就此類賠償和附帶的敍述性披露發表聲明。請參閲SandRidge的代理聲明，以討論此類建議。與會者認為，任命的執行官員的報酬與公司的規模和規模以及公司的運作和支付給同行公司高管的報酬嚴重不成比例。桑德里奇(SandRidge)2017年的前首席執行官基薪超過了桑德里奇同行集團公司的第90個百分點。此前，該公司剛剛擺脱破產(在前首席執行官的領導下申請破產)。此外，董事會決定無緣無故地解僱前首席執行官(這導致了遣散費義務)，並在公司破產後的兩年期間這樣做，導致的“控制權”離職義務的“變化”要比如果聯委會推遲幾個月才能支付的“控制權”遣散費要大得多。這些決定給股東造成了巨大的價值損失。與會者打算投票，並建議你投反對票。
與會者敦促你們投票金代理卡為弗裏茨先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士擔任董事，抗衡 批准和延長股東權利計劃和抗衡 關於高管薪酬的諮詢表決。
被提名人和其他每一位參與者對SandRidge沒有興趣，只是通過SandRidge的普通股(0.001美元面值)的實益所有權(如果有的話)。普通股“)或其他證券(如有的話)的沙嶺，除非在此披露，包括附件。
重要
根據SandRidge的委託書和SandRidge的重新登記證書，被提名人的選舉需要親自或由代理人代表的普通股多數股份的贊成票，並有權在法定人數在場的會議上投票。因此，你的投票非常重要。我們懇請你方註明、簽署、日期並退回所附的附件。金代理卡投票為每個提名人的選舉。
我們敦促您不要簽署任何代理卡發送給您的桑德里奇。如果你已經這樣做了，你可以撤銷你的委託書，通過交付一個日期較晚。金在所附郵資已付信封內的代理卡，或在年會上親自投票.見下文“投票程序”和“代理程序”。
如你出席週年大會，而你實益地持有普通股股份，但並非紀錄持有人，你只需出席週年大會不會足夠投票或取消先前給你的代理卡。您必須有書面授權，從記錄所有者投票的普通股股票的名義在會議上。聯繫哈金斯科夫勒，有限責任公司在本代理聲明中顯示的號碼，以尋求幫助或如果你有任何問題。
如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助，請致電：
哈金斯科夫勒有限責任公司
股東免費撥打電話：+1(844)218-8384
銀行和經紀公司電話：+1(212)468-5380
電子郵件：sd@harkinskovler.com
代理聲明以及參與者分發的其他代理材料可通過電子郵件免費獲得，請訪問SD@harkinskovler.com。
截至2018年4月20日結束營業時，只有持有普通股記錄的人(“記錄日期“)有權就週年會議及其任何延期或延期而獲通知、出席及表決。根據SandRidge的委託書，截至記錄日，共有35，402，981股普通股上市。在記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年度會議上對記錄日舉行的普通股的每一股進行一次表決。
截至2018年4月20日，參會者共持有普通股4，818，832股，約佔普通股流通股的13.61%。參與者打算投票表決他們實益擁有的所有這些普通股股份。為提名人的選舉，抗衡批准和延長毒藥丸和抗衡關於高管薪酬的諮詢表決。
投票為被提名者，抗衡 批准和延長毒丸和抗衡 有關行政人員薪酬的建議表決金代理今天通過標記、簽名、約會和返回金寄給你的已付郵資信封中的代理卡。
委託委託書的參與者
除了提名人(喬納森·弗裏茨、尼古拉斯·格拉齊亞諾、約翰·“傑克”·利平斯基、鮑勃·亞歷山大、蘭道夫·C·裏德、喬納森·克里斯多羅和南希·鄧利普)之外，還邀請了代理的參與者。參加者來自SandRidge的股東包括：Carl C.Icahn，美利堅合眾國公民，High River有限合夥公司，特拉華州有限合夥公司(高河)，霍珀投資有限責任公司，特拉華州有限責任公司(漏斗)，巴伯裏公司，特拉華州的一家公司(巴寶莉)，伊坎合夥有限公司，特拉華州有限合夥公司(伊坎合夥人)，伊坎合夥公司主基金有限公司，特拉華州有限合夥公司(伊坎大師)，貝克頓公司，特拉華州的一家公司(貝克頓)，伊坎企業G.P.公司，特拉華州的一家公司(伊坎企業GP)，特拉華州有限合夥企業伊坎企業控股有限公司(IcahnEnterprisesHoldingsL.P.)伊坎企業控股)，是特拉華州有限責任公司IPH GP有限責任公司(IPH)，特拉華州有限合夥企業伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)伊坎資本)，特拉華州有限合夥企業伊坎(Icahn)伊坎岸上)與特拉華州有限合夥公司伊坎離岸有限公司(Icahn)伊坎近海“)除獲提名者外，參加者在此稱為“伊坎與會者".
伊坎夥伴，伊坎大師和高河(集體，“伊坎黨“)，是由Carl C.Icahn先生控制的實體。巴寶莉是Hopper公司的唯一成員，也是HighRiver公司的普通合夥人。伊坎離岸公司是伊坎碩士的普通合夥人。Icahn在岸是Icahn Partners的普通合夥人。伊坎資本是伊坎離岸和伊坎在岸的普通合夥人。Icahn企業控股公司是Icahn Capital的普通合夥人IPH的唯一成員。貝克頓是伊坎企業集團的唯一股東，也是伊坎企業控股公司的普通合夥人。卡爾·C·伊坎是巴伯裏和貝克頓各自的唯一股東。因此，伊坎先生能夠間接決定伊坎各政黨的投資和投票決定。此外，伊坎先生間接持有約91.0%的未清存託單位，代表伊坎企業有限合夥權益。伊坎企業“)伊坎企業GP是伊坎企業的普通合夥人，是伊坎企業控股的唯一有限合夥人。
Icahn締約方被認為總共有4，818，832股普通股，約佔公司普通股流通股的13.61%(根據SandRidge的委託書中所述截至2018年4月20日的35，402，981股普通股)。
對於963，767股普通股，高河擁有唯一的投票權和唯一的決定權。Hopper、Barberry和Icahn先生在這類普通股上各享有表決權和決定權。Icahn Partners對2，287，095股普通股擁有唯一的投票權和唯一的決定權。伊坎在岸、伊坎資本、IPH、伊坎控股、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生對這類普通股分享了投票權和決定權。伊坎碩士擁有唯一的投票權和唯一的決定權，對1，567，970股普通股。伊坎離岸公司、伊坎資本公司、IPH公司、伊坎控股公司、伊坎企業集團、貝克頓公司和伊坎先生對這類普通股的投票權和決定權各有各。
霍珀先生、巴伯裏先生和伊坎先生，由於他們與高河的關係，可被視為間接實益擁有(根據1934年“證券交易法”第13d-3條，經修正的“證券交易法”第13d-3條對這一術語的定義)。行為“)高河直接有權享有的普通股股份。Hopper、Barberry和Icahn先生都聲稱，出於所有其他目的，這些普通股的利益所有權都是無效的。伊坎離岸公司、伊坎資本、IPH、伊坎企業控股公司、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生由於與伊坎船長的關係，可被視為間接受益地持有伊坎碩士直接受益的普通股股份(因為該術語在該法第13d-3條中有定義)。伊坎離岸公司、伊坎資本公司、IPH公司、伊坎企業控股公司、伊坎企業GP公司、貝克頓公司和伊坎先生均出於其他目的放棄了這類普通股的實益所有權。Icahn在岸、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、貝克頓和Icahn先生由於與Icahn合作伙伴的關係，可被視為間接受益地擁有Icahn合夥人直接受益的普通股股份(因為該術語在該法第13d-3條中有定義)。Icahn在岸、Icahn Capital、IPH、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、貝克頓和Icahn先生為所有其他目的放棄了這類普通股的實益所有權。
與會者還包括喬納森·弗拉特、尼古拉斯·格拉齊亞諾、約翰·傑克·利平斯基、鮑勃·亞歷山大、倫道夫·C·裏德、喬納森·克里斯多羅和鄧利普女士。弗拉斯先生和格拉齊亞諾先生是伊坎企業的僱員。弗裏茨先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、雷德先生和克里斯多羅先生以及鄧利普女士不時在伊坎先生和(或)他的附屬公司有利害關係的實體的董事會任職。在伊坎先生不控制這類實體的情況下，Frate先生、Graziano先生、Lipinski先生、Alexander先生、Read先生和Christ多羅先生以及Dunrapo女士從這些實體獲得慣常的董事報酬(其中可能包括現金費、股權裁定、旅費報銷、賠償等)。弗裏茨先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、雷德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士沒有實益地持有任何普通股股份。利平斯基先生、亞歷山大先生、雷德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士是附件B所附的一項提名協議的每一方(各為a)。代名人協議“)Icahn先生的附屬公司同意向該代名人支付$10，000，如果他或她未當選為董事會成員，並同意就與年度會議有關的委託書競賽引起的某些費用向該被提名人提供賠償。弗裏茨先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、雷德先生和克里斯多羅先生和鄧利普女士在徵求公司股東的代理時不會得到任何特別賠償。
克里斯多羅先生和雷德先生均已由伊坎與會者提名為施樂公司董事會成員(“施樂“)與Icahn參與者正在進行的代理競賽有關。與此相關的是，克里斯多羅和裏德兩人都簽署了一項與被提名人協議基本相似的協議。根據與施樂達成的和解協議(該協議於2018年5月3日到期，沒有進一步的效力或效力)，格拉齊亞諾和裏德將被任命為施樂董事會成員。
鄧利普是一家信託基金的受益人，該信託公司持有東海灘投資有限責任公司(EastBeachPartners，LLC)的權益，該公司持有2016年6月從北方公園皇家有限責任公司(NorthernPark Royalty)收購的特許權使用費權益。該信託擁有約1.5%的此類特許權使用費權益。特許權使用費權益於2016年6月轉達給東海灘合作公司，由SandRidge E&P LLC管理。
附件A隨函附上參與方(包括被提名人)、過去兩年進行的所有SandRidge證券交易及其對SandRidge證券的實益所有權。
關於每一參與者(包括被提名者)，除本文件所述或本函所附任何附件所列者外，(1)該參與人在過去一年內也不是與任何人就任何SandRidge證券達成的任何合同、安排或諒解的一方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、提供或調用、擔保或擔保損失或擔保。(Ii)該參與者或該參與者的任何相聯者均沒有就以下事項與任何人有任何安排或諒解：(A)SandRidge或其聯營公司的任何未來僱傭，或(B)SandRidge或其任何聯營公司會或可能參與的任何未來交易。
招標的背景
在2017年10月18日至2017年11月22日期間，與會者總共購買了4，818，832股公開市場購買股票(詳見附件一在此)。
2017年11月14日，該公司簽訂了一項合併協議和計劃，由該公司和該公司之間、Brook Merge Sub公司和Bonanza Creek能源公司進行合併。(“Bonanza Creek”)，日期為2017年11月14日(“合併協議”)，根據該協議，公司將通過將公司全資子公司與Bonanza Creek合併併入Bonanza Creek(“合併協議”)收購Bonanza Creek。合併").
2017年11月22日，參與者向證券交易委員會提交了附表13D(“初始附表13D”，並不時修訂為“附表13D”)，披露他們總共有權受益者4，818，832股，約佔SandRidge在2017年11月14日已發行的流通股的13.51%，這是根據2017年11月15日向證券交易委員會提交的合併協議中披露的35，665，907股。如表2.1所示，本公司目前的報表為8-K).在最初的附表13D中，伊坎與會者透露，他們強烈反對合並，並打算投票反對就合併向Bonanza Creek股東發行普通股的提議。股票發行“)伊坎與會者還透露，他們打算就合併和董事會訂立合併協議的理由與董事會和管理層舉行會議或進行討論。
2017年11月26日，SandRidge與美國股票轉讓信託公司簽訂了股東權利協議(經2018年1月22日“股東權利協議第一修正案”修正)。毒丸")
2017年11月30日，伊坎的參與者向董事會遞交了一封信，重申他們強烈反對擬議的合併，因為合併對公司的股東產生了稀釋性的影響，而伊坎的參與者認為，收購價格嚴重高估了Bonanza Creek，因此交易將摧毀SandRidge股東的價值。在信中，伊坎與會者還表示強烈反對採用毒藥丸，他們認為這可能不適當地限制他們就合併和股票發行問題與公司其他股東溝通的能力，並載有過於寬泛、模稜兩可和可能無法執行的規定。伊坎與會者還要求董事會就有關毒丸參數的幾個問題作出答覆，包括在不觸發毒藥丸的情況下，回答以下幾個問題：(一)討論他們反對與其他SandRidge股東合併的問題；(二)徵求公司其他股東的代理對股票發行投反對票；(三)尋求打電話給SandRidge的其他股東，與其聯繫，或加入其他股東桑德嶺股東在召開一次沙嶺股東特別會議時，(四)請代理人罷免董事會成員。
2017年12月1日，伊坎與會者根據“特拉華通用公司法”第220條向SandRidge提出請求，要求其查閲其某些賬簿和記錄，包括與高級管理人員薪酬、股票發行、合併和毒藥丸有關的賬簿和記錄。
2017年12月8日，SandRidge的律師分別對11月30日和12月1日參與者的信件進行了回覆。伊坎的參與者認為，對他們11月30日信件的答覆並沒有提供所要求的關於毒藥丸條款的明確性。因此，2017年12月9日，Icahn與會者的律師答覆了律師12月8日給SandRidge的信，信中要求進一步澄清毒藥丸的條款和用途。在對12月1日信函的答覆中，SandRidge律師通知Icahn與會者，雖然公司認為Icahn參與者無權根據特拉華州法律檢查所要求的賬簿和記錄，但該公司將自願提供某些文件，但須執行雙方都能接受的保密協議。
2017年12月11日，該公司向股東發出一封信，解釋公司合併的戰略依據。同樣在2017年12月11日，SandRidge和Bonanza Creek向SEC提交了一份關於表格S-4的初步聯合委託書和登記聲明(合併代理報表除其他外，根據紐約證券交易所規則的要求，尋求SandRidge股東批准股票發行(紐約證券交易所").
2017年12月12日，SandRidge律師回覆了12月9日律師給Icahn參與者的信。答覆信確認，如果參與者遵守某些法律和公司的組成文件，伊坎與會者11月30日信函中概述的任何行動都不會觸發毒藥丸。
2017年12月15日，伊坎的參與者向證交會提交了一份初步委託書，請求桑德里奇的股東代表投票反對股票發行。
2017年12月18日的一週，時任公司總裁兼首席執行官的詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)和當時的董事會主席約翰·V·熱諾瓦(John V.Genova)會見了伊坎先生，討論了合併事宜以及公司的總體情況。在會見伊坎期間，伊坎再次表示強烈反對合並。
2017年12月28日，SandRidge和Bonanza Creek簽訂了終止協議，根據協議，雙方同意終止合併協議。
2018年1月3日，該公司要求撤銷合併代理聲明。同樣在2018年1月3日，伊坎先生和班尼特先生除其他事項外，討論了與會者對董事會目前的組成和股東代表的必要性的關切。第二天，伊坎與會者的代表就伊坎先生與董事會獨立董事之間的會晤與麥肯齊夥伴的代表進行了交談。
2018年1月5日，熱諾瓦先生致函伊坎先生，承認伊坎先生的關切，並建議董事會獨立董事在即將舉行的會議上與伊坎先生討論這些關切。
2018年1月9日，伊坎與會者致函董事會，除其他外，要求終止毒丸和董事會五名成員中的兩名辭職，並以兩名股東指定的董事取代這些董事，其中包括與會者指定的一名董事。當天晚些時候，該公司發佈了一份新聞稿，迴應伊坎與會者的來信。
2018年1月17日，伊坎會見了董事會的獨立董事，討論了他所關注的問題以及公司未來的目標、備選方案和戰略。伊坎先生還表示，詹姆斯·D·班尼特應辭去公司總裁和首席執行官的職務。
2018年1月23日，SandRidge致函股東，稱董事會拒絕了伊坎與會者在1月9日的信中。在這封信中，麻管局還宣佈了對毒藥丸的一項修正，根據該修正案，觸發門檻將提高到15%，“協調一致行動”的措辭將被刪除。
2018年2月7日，該公司通過新聞稿確認，它收到了中西部石油公司(“中部州”)主動提出的收購該公司的全股權交易的提議。同一天，伊坎先生與日內瓦先生和公司執行副總裁兼總法律顧問菲利普·沃曼就伊坎先生對來自中部各州的提案的看法進行了交談。
2018年2月8日，該公司宣佈，詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)從2018年2月8日起辭去公司總裁兼首席執行官的職務，朱利安·博特(Julian Bott)將被終止公司首席財務官的職位，此前的過渡期將在公司提交截至2017年12月31日的財政年度10-K的營業日結束。公司任命威廉·M·格里芬(William M.Griffin)為臨時總裁兼首席執行官，邁克爾·約翰遜(Michael A.Johnson)為臨時首席財務官。
2018年2月12日，代表Icahn與會者的法律顧問就Bennett先生被解僱一事與該公司進行了交談，並表示該公司應探討公司是否有理由終止他的工作。
2018年3月10日，班尼特提出辭去董事會職務。同一天，公司宣佈任命Sylvia K.Barnes為公司新董事。
2018年3月18日，伊坎公司的一位代表與該公司的一位代表就Icahn參與者對來自中部各州的提案的看法進行了交談。
2018年3月19日，該公司宣佈將採取正式程序評估戰略選擇。
2018年3月20日，伊坎先生和伊坎與會者的代表與格里芬先生和公司代表就公司正在進行的戰略備選方案審查進行了交談。
2018年3月20日至2018年4月4日，伊坎與會者的代表和該公司的代表繼續進行討論，包括可能增加新董事的問題。
2018年4月4日，伊坎與會者告知該公司，他們打算在年度會議上提名一批候選人蔘加董事會選舉，公開承諾以公平和及時的方式開展自己的評估戰略備選方案的正式進程，其中包括承諾將最高和最佳報價提交公司股東表決。
2018年4月9日，該公司發佈了一份新聞稿，迴應伊坎與會者宣佈他們打算提名一批候選人。
2018年4月13日，與會者根據公司章程提交了提名通知，通知公司他們打算在年會上提名原提名人。
2018年4月18日，伊坎與該公司的代表進行了交談，其間該公司的代表要求有機會讓公司提名和治理委員會對被提名人進行面試。伊坎先生説，他將考慮此事，但重申，不管他的決定如何，他仍然認為整個聯委會應被替換。Icahn先生隨後表示，他願意接受公司提名和治理委員會採訪的被提名人
同樣在2018年4月18日，伊坎公司的參與者向公司的代表提交了一份保密協議草案關於伊坎公司參與者可能參與公司戰略替代進程的問題。到目前為止，伊坎公司的參與者還未能與公司就本協議的最終執行版本達成一致意見。
2018年4月23日，伊坎公司的參與者根據“特拉華普通公司法”第220條向SandRidge提出了一項要求，要求查閲該公司的某些庫存清單材料。
2018年5月4日，公司公開宣佈董事會決定將在年會上選出的董事名單從5人擴大到7人。董事會提議在原公司名單之外，選舉兩名我們的被提名人。
2018年5月11日，與會者根據公司章程提交了最新提名通知，通知公司他們打算再提名兩名候選人，以便提名全部候選人。
建議1-選舉董事
“沙嶺附例”第2.9條(“附例)規定可提名委員會成員為“…”公司的任何股東如(I)在發出本附例所規定的通知時及在週年會議時是紀錄的股東，則(Ii)有權在該次會議上表決，及(Iii)遵從本附例就該等業務或提名而列明的通知程序。“2018年4月13日，普通股紀錄保持者高河及時發出通知(提名通知書“)根據”章程“第2.9節和其他規定，通知SandRidge，HighRiver打算提名並將在年會上選舉喬納森·弗拉特、尼古拉斯·格拉齊亞諾、約翰·”傑克“·利平斯基、鮑勃·亞歷山大和蘭道夫·C·雷德向董事會宣讀。2018年5月11日，針對董事會宣佈董事會將從5名董事擴大到7名董事的公開聲明，高河公司及時發佈了提名通知。每一位被提名人，如果當選，任期一年，直到繼任者被正式選出和合格為止。 每一位被提名人的背景資料載於下文和附件。
根據可公開獲得的資料，董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期在年度會議上屆滿。根據SandRidge的代理聲明董事會打算提名7名候選人蔘加年度會議的董事選舉。這份委託書要求代理人選舉喬納森·弗拉特、尼古拉斯·格拉齊亞諾、約翰·傑克·利平斯基、鮑勃·G·亞歷山大、蘭道夫·C·裏德、喬納森·克里斯多羅和南希·鄧利普。. 因此，如果股東授權我們，我們會投票選舉我們的7名提名人。
伊坎先生對通過證券的實益所有權間接選舉年度會議的董事感興趣，如附件A。利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士都是被提名人協定的當事方。除本委託書(包括附件)中披露的情況外，任何被提名人在本委託書招標中不得從任何參與者或其附屬公司獲得任何報酬。
根據紐約證券交易所的獨立要求和根據該法條例S-K第407款(A)(1)段適用於SandRidge的獨立標準，每名被提名人將被視為獨立。
我們認為，被提名人的商業經驗(如下所述)，以及他們對經營、投資、公司融資、合併和收購、公司治理和能源行業的知識，將加強董事會的業務專長和領導能力。我們還相信，每一位被提名人都是一個強大的股東導向的個人，他們完全有資格擔任董事會成員，並將有助於代表公司股東的最佳利益，包括有效地領導公司評價戰略備選方案的公正和及時的正式程序為了公司。
喬納森·弗萊斯先生, age 35
弗拉茨自2015年11月以來一直是伊坎企業有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的投資組合公司合夥人，該公司是一家多元化控股公司，從事投資、汽車、能源、遊戲、鐵路、食品包裝、金屬、採礦、房地產和家居時尚等多種業務。在加入伊坎企業(Icahn Enterprise)之前，弗裏茨曾在第一驗收公司(First Recording Corp.)擔任高級業務分析師，並在其控股公司鑽石A福特公司(Diamond A Ford Corp.)擔任合夥人。弗萊斯開始在Wachovia證券有限責任公司擔任投資銀行分析師。弗裏茨先生自2016年12月以來一直擔任以下公司的董事：鐵資源有限公司，一家在巴西有業務的鐵礦開採公司；CVR Partners LP，一家氮肥公司，自2016年4月起；美國鐵路工業公司，一家鐵路汽車製造公司，自2016年3月以來；Viskase公司，一家肉類套管公司，自2016年3月以來；CVR Energy，Inc.，一家主要從事石油提煉和氮肥生產的多元化控股公司，自2016年3月以來；以及自2016年3月以來獨立的下游能源有限公司CVR Refining，L.P.。黑色金屬資源公司、美國鐵路工業公司、Viskase公司、CVR能源公司、CVR煉油公司和CVR合作伙伴均由卡爾·C·伊坎間接控制。Fates先生獲得了南方衞理公會大學的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位.
Frate先生由Carl C.Icahn下屬的實體僱用，因此給予補償，但他的報酬並不直接或間接地與任何特定證券的表現掛鈎。弗拉特先生以隨意的身份任職，為此他可獲得基本工資和每年可自由支配的現金獎金，並有權參加伊坎企業的某些福利計劃和計劃。此外，根據伊坎企業的有限合夥協議(作為表3.1提交伊坎企業截至2016年6月30日的季度表10-Q，並於2016年8月4日提交給美國證券交易委員會)，弗裏茨有權就與代理競爭有關的某些損失和費用以及作為伊坎公司董事會董事的服務獲得賠償。企業或其附屬公司有興趣(包括與年會有關的代理競賽以及作為董事會董事的任何服務)。
Nicholas Graziano先生, age 46
自2018年2月以來，格拉齊亞諾一直擔任伊坎資本(Icahn Capital)的投資組合經理。伊坎是卡爾·C·伊坎管理投資基金的實體。格拉齊亞諾曾是對衝基金威尼特斯合夥有限公司(Ventus Partners LP)的創始合夥人和首席投資官，2015年6月至2017年8月期間，他負責投資組合和風險管理以及日常公司管理。在創建威尼斯之前，Graziano先生在2010年12月至2015年3月期間是對衝基金Corvex Management LP的合夥人和高級總經理。在Corvex，Graziano先生在投資管理和分析、僱用和培訓分析師以及風險管理方面發揮了關鍵作用。在Corvex之前，Graziano先生是對衝基金Omega Advisors，Inc.的投資組合經理，從2009年9月到2010年12月，他管理着一個私有股權投資組合並提出了投資建議。在歐米茄之前，格拉齊亞諾先生曾擔任對衝基金Sandell資產管理公司的董事總經理和特殊情況投資主管，他在2006年7月至2009年7月期間幫助建立和領導了負責管理集中股權和積極投資組合的特殊情況小組。Graziano先生曾在每一家公司的董事會任職：2008年2月至2013年5月期間擔任公平艾薩克公司(FICO)；2007年8月至2009年8月擔任WCI社區公司；2007年5月至2008年10月擔任InfoSpace公司。桑德爾資產管理公司通過擁有證券，在國際金融公司和信息空間中擁有非−控制權益。格拉齊亞諾先生在杜克大學完成了為期五年的本科/工商管理碩士課程，獲得了經濟學學士學位和福卡商學院的工商管理碩士學位。
Graziano先生受僱於Carl C.Icahn的附屬實體，因此得到了報酬。格拉齊亞諾於2018年2月14日與伊坎的一家子公司簽訂了一項僱傭協議。格拉齊亞諾就業協定“)，根據該條，Graziano先生受僱於伊坎資本有限公司。“格拉齊亞諾就業協議”的期限從2018年2月14日開始，至2021年2月12日結束，除非提前根據該協議的條款終止。根據“格拉齊亞諾就業協議”，格拉齊亞諾先生無權獲得任何基本工資或獎金，但在某些情況下，格拉齊亞諾先生將有資格獲得一次利潤分享付款，其數額相當於伊坎資本有限公司子公司持有的某些投資在特定障礙上淨投資收益的一定百分比的總和，而伊坎資本有限公司的某些投資正是這種投資的一部分。不包括公司或股份。根據“格拉齊亞諾就業協定”，格拉齊亞諾先生還有權參加伊坎企業的某些福利方案和計劃。他還須承擔一定的保密、禁止招攬和競業義務.根據伊坎企業的有限合夥協議(2016年8月4日提交給證券交易委員會的截至2016年6月30日的伊坎企業表10-Q表3.1)，格拉齊亞諾先生有權賠償因代理競爭和擔任伊坎企業或伊坎企業董事會董事而遭受的某些損失和費用。其附屬機構有利益(包括與年會有關的代理競賽以及作為董事會董事的任何服務)。
John“Jack”Lipinski先生, age 67
Lipinski先生擔任CVR能源公司的首席執行官、總裁和董事。(“CVR能源”)，2007年至2017年，CVR Refining，L.P.首席執行官兼總裁兼總合夥人，從2012年成立到2017年，2011年至2017年擔任CVR Partners總合夥人L.P.的執行主席。CVR能源是一家多元化的控股公司，主要通過其在CVR煉油和CVR合作伙伴的持股，從事石油精煉和氮肥製造行業。在CVR能源公司成立之前，Lipinski先生於2005年至2007年擔任Coffeyville Resources有限責任公司的首席執行官和總裁。李平斯基先生在石油提煉和氮肥行業有40多年的經驗。他從德士古公司開始他的職業生涯。1985年，Lipinski先生加入海岸公司，最終擔任煉油副總裁，全面負責海岸煉油和石化業務。2001年與El Paso公司合併後，Lipinski先生被提拔為煉油和化學品執行副總裁，負責所有煉油、石化、氮基化學加工和潤滑油業務，以及企業工程和建築集團。他於2002年離開埃爾帕索，成為一名獨立的管理顧問。2004年，Lipinski先生成為普魯登尼亞能源公司的董事總經理和合夥人，該公司是一家諮詢和管理公司。李平斯基自2017年以來一直擔任Cheniere能源公司的董事會成員。李平斯基曾在切薩皮克能源公司(ChesapeakeEnergyCorporation)董事會任職，該公司是一家石油和天然氣勘探和生產公司，2014年至2016年。CVR能源公司、CVR煉油公司和CVR合作伙伴均由卡爾·C·伊坎間接控制。伊坎先生在切薩皮克和切薩皮克的每一家公司都有或以前沒有控制權。李平斯基先生畢業於史蒂文斯理工學院，化學工程學士學位。他獲得了羅格斯大學法學院的法學博士學位。
Bob G.Alexander先生, age 84
亞歷山大先生自2012年5月以來一直擔任CVR能源公司的董事。自2010年6月以來，亞歷山大一直擔任跨大西洋石油公司(TransatmalPetroleumCorp.)的董事。該公司是一家在土耳其、波蘭、保加利亞和羅馬尼亞開展業務的國際勘探和生產公司，自2014年6月以來，一直擔任多元化油田服務公司七十七能源(S七十七能源)的董事。亞歷山大先生曾於2012年6月至2014年6月擔任石油和天然氣勘探和生產公司Chesapeake能源公司的董事會成員。亞歷山大能源公司創始人亞歷山大先生於1980年至1996年擔任理事會主席、主席和首席執行官。亞歷山大能源於1996年與石油和天然氣物業管理公司國家能源集團(NationalEnergyGroupInc.)合併，並於1998年至2006年擔任總裁兼首席執行官。1976年至1980年，亞歷山大先生擔任儲備石油公司北方司副總裁兼總經理，以及科羅拉多丹佛市儲備石油和天然氣公司下屬的盆地鑽探公司總裁。Alexander先生曾在美國獨立石油協會、俄克拉何馬州獨立石油協會和俄克拉何馬州能源委員會等多個委員會任職。CVR能源由卡爾·C·伊坎間接控制，而國家能源集團以前是由卡爾·C·伊坎間接控制的。伊坎先生以前在切薩皮克和七十七能源公司都有非控制權的利益。亞歷山大先生在俄克拉荷馬大學獲得了地質工程學士學位。
Randolph C.Read先生, age 65
RandolphC.Read自2009年以來一直擔任內華達州戰略信貸投資有限責任公司(LLC)的總裁和首席執行官。裏德自2014年12月起擔任紐約房地產投資信託基金(NewYorkREIT，Inc.)的獨立董事，自2015年6月起擔任該公司董事會非執行主席。裏德自2014年12月以來一直擔任美國商業發展公司(BusinessDevelopmentCorporation Of America)的獨立董事。裏德先生還從2014年12月起擔任美國第二商業發展公司的獨立董事，直至2015年12月其清算和解散。裏德在2015年2月至2016年10月期間擔任房地產投資信託公司-醫療保健信託公司(Healthcare Trust，Inc.)非執行董事長。雷德先生以前曾在一些公共和私營公司董事會任職。裏德先生獲得註冊會計師資格，並在杜蘭大學獲得學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓研究生院獲得金融學碩士學位。從沃頓大學畢業後，裏德先生在大西洋裏奇菲爾德公司(ARCO)的財務部開始了他的職業生涯，在那裏他籌集了資金，為阿拉斯加北坡地區的勘探和生產提供資金，並致力於收購Anaconda Cu公司。裏德先生也曾任C&S石油和天然氣公司的總裁，該公司是一家主要在美國西南部經營的私營石油和天然氣公司。
喬納森·克里斯多羅42歲
喬納森·克里斯多羅 目前是私人投資者。2012年7月至2017年2月，克里斯多羅先生擔任伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)董事總經理。伊坎是卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)管理投資基金的實體。克里斯多羅先生負責確定、分析和監測伊坎資本的投資機會和投資組合公司。在加入伊坎資本之前，克里斯多羅先生曾在P2 Capital Partners、LLC、Prtier Capital Management、LP和S.A.C.Capital Advisors擔任各種投資和研究職務。克里斯多羅作為摩根士丹利(MorganStanley)投行分析師開始了自己的職業生涯，在那裏，他專注於多個行業的併購交易。克里斯多羅自2015年7月以來一直擔任以下公司的董事：PayPal Holdings，Inc.，這是一家技術平臺公司，在全球範圍內支持數字和移動支付；Lyft，Inc.，一種移動共乘應用程序，自2015年5月起；Enzon製藥公司，一家生物技術公司，自2013年10月以來(自2013年11月起擔任Enzon董事會主席)；以及HerbalLife Ltd.，一家營養公司，自2013年4月以來。克里斯多羅先生曾是以下公司的董事：施樂公司，提供文件管理解決方案，從2016年6月至2017年12月；Cheniere能源公司，天然氣液化和出口設施及相關管道的開發商，2015年8月至2017年8月；美國鐵路工業公司，一家軌道汽車製造公司，從2015年6月至2017年2月；Hology，Inc.，診斷、醫療成像和外科產品的供應商，2013年12月。至2016年3月；全球商業和支付公司eBay公司，2015年3月至2015年7月；Talisman能源公司，一家獨立的石油和天然氣勘探和生產公司，2013年12月至2015年5月。美國鐵路工業公司由卡爾·C·伊坎間接控制。伊坎在施樂、貝寶、易趣、Lyft、Cheniere、Hology、Talisman、Enzon和Herbalfe的每一家公司都擁有或曾擁有過非−控股股權。克里斯多羅先生獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Business)的MBA學位，成績優異，主修金融和創業管理。克里斯多羅先生在康奈爾大學獲得應用經濟學和管理學學士學位，並獲得優秀獎。克里斯多羅先生還在美國海軍陸戰隊服役。
南希·鄧利普, age 65
南希·鄧利普 擔任前新澤西州州長和美國參議員喬恩·科爾津的私人顧問和私人家庭辦公室主任。自1999年以來，南希一直監督科津家庭辦公室的所有個人投資和法律事務。作為科爾津家族辦公室的主席，南希一直負責所有投資決策的調查、分析和監督，包括對衝基金、商業房地產、私人股本和債務直接投資。南希還負責與金融公司、顧問以及向家庭辦公室及其投資實體提供金融和其他諮詢服務的公共和私營機構建立公司和其他關係。南希作為科爾津先生私人家庭辦公室的負責人，還擔任喬恩·科爾津信託基金的受託人和喬恩·科爾津基金會的主任；她的職責包括監督和管理家族官員、基金會和相關投資中的行政和投資工作人員。從2001年到2010年，在科爾津先生擔任新澤西州參議員和新澤西州州長期間，南希還負責監督一個參議院和兩個州長競選的財政活動。在加入科津之前，南希是紐約一家律師事務所Nadborny&Brinberg的法律顧問，她一直專注於商業房地產和相關的公司金融交易。從1992年到1996年，南希是一家房地產諮詢公司EuroInvestors Property Inc.的助理和顧問，她在那裏為房地產企業提供房地產投資識別、分析和投資組合管理服務。2010年11月至2015年9月，南希曾擔任總部設在意大利米蘭的私人投資銀行EquitaSim的董事。從2010年3月到2012年9月，南希還曾擔任安培電動汽車公司的主管。南希在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位，並在丹佛大學獲得文學士學位.
我們強烈要求你們投票為弗萊斯先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士的選舉金隨本委託書提供給您的已付郵資信封中的代理卡。如果你已經簽署了金沒有標記的代理卡，您將被視為已發出指示，投票表決所有普通股的股份代表金代理卡為選舉弗拉特先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生和鄧利普女士。
如果參加者在年會上成功地選出了至少四(4)名被提名人，那麼董事會的“控制權改變”可能被視為已經發生。根據對公司可公開獲得的文件的審查，這種控制權的改變將觸發公司某些計劃和協議的某些規定，包括加速根據公司2016年總括獎勵計劃和根據該計劃授予的某些限制性股票和業績單位獎勵的歸屬，以及在符合資格的終止僱用時，根據某些僱用協議向某些高管支付遣散費在控制變更後的兩年內發生。關於控制權變更的影響的更詳細的摘要可在公司的委託書中找到。雖然參與者不知道公司委託書中所載的信息是不準確的，但參與者無法核實這些信息。雖然控制權的改變可能會引發加速歸屬和潛在的遣散費，但與會者認為，由被提名人組成的一個改進的董事會帶來的壓倒性好處將超過這種改變控制權所產生的任何潛在影響。此外，僱傭協議中涉及的許多條款都是“雙重觸發”條款，這意味着控制權的改變本身不會觸發任何即時支付，而是需要在規定期限內終止適用的個人。
如果被提名人當選，他們打算以公平和及時的方式進行一項正式程序，以評估戰略備選方案，其中包括打算將最高和最佳出價提交股東表決。伊坎黨目前認為，在對該公司進行盡職調查之後，他們願意提供全現金的報價，作為這一過程的一部分。
將在年度會議上審議的其他事項
根據SandRidge的代理聲明，SandRidge正在就其他三項提案徵求代理。有關這些建議的詳細討論，請參閲SandRidge的代理聲明，包括贊成和反對這些建議的各種論點。此外，這些提議概述如下。如果你已經簽署了金委託書卡不加標記，您將被視為已發出指示，投票表決由您所代表的所有普通股股份。金代理卡抗衡提案2，為提案3，以及抗衡提議4列示如下。
根據SandRidge的代理聲明，該公司還將就股東批准和延長毒藥丸至2018年11月26日的提案徵求代理人的意見。參加者打算投反對票，並建議你投反對票。參加者認為毒藥丸會鞏固董事局的地位，有損股東價值，亦不符合公司的最佳利益。此外，根據公司本身的披露，與會者認為，採用“毒藥丸”的主要原因是為了保護股東對合並的投票權(如下所述)。由於(下文所界定的)合併協議已經終止，與會者認為，通過毒藥丸的主要原因已不復存在，因此不應延長毒藥丸。與會者認為，最初的“毒丸”比其他股東權益計劃寬泛得多，因為它含有模糊的措辭，可能會引發股東“協同行動”，從而幹擾股東之間的溝通。伊坎的參與者就“毒藥丸”與該公司進行了多次溝通，其中伊坎與會者普遍表示反對“毒藥丸”，並指出他們認為“採取行動”根據特拉華州的法律，“音樂會”條款可能無法執行。雖然該公司確實對毒藥丸的預定應用和範圍作了一些澄清，但伊坎與會者認為，含糊不清，因此不得不威脅訴訟，以保護所有股東的權利。該公司只是在訴訟受到威脅後修改了毒藥丸，刪除了有關措辭。鑑於該公司表示打算對公司可利用的戰略交易進行審查，公司的行動更加令人不安。鑑於博南扎溪(Bonanza Creek)最近的收購經歷-遭到股東的壓倒性反對，甚至在提交股東表決之前就被終止-與會者不相信現任董事會能夠運行有效的戰略交易流程。與會者打算投票，並建議你投反對票。
更詳細的毒藥丸摘要載於公司的代理聲明中。雖然參與者不知道，根據可公開獲得的信息，公司關於毒藥丸的代理聲明中所載的信息是不準確的，但參與者無法核實這些信息。
根據SandRidge的代理聲明，該公司還將就股東批准的提案徵求委託書任命普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計該公司截至2018年12月31日的財政年度的財務報表。請參閲SandRidge的代理聲明，以討論此類建議。與會者打算投票，並建議你投“贊成”票。 這個提議。
根據SandRidge的委託書，該公司還將就一項建議徵求委託書，供股東在諮詢基礎上批准根據證券交易委員會薪酬披露規則在SandRidge的委託書中披露的指定執行官員的薪酬，其中包括“薪酬討論和分析”、“2017年簡要報酬表”和有關此類賠償的表格披露以及相應的敍述性披露。請參閲SandRidge的代理聲明，以討論此類建議。與會者認為，任命的執行官員的報酬與公司的規模和規模以及公司的運作和支付給同行公司高管的報酬嚴重不成比例。桑德里奇(SandRidge)2017年的前首席執行官基薪超過了桑德里奇同行集團公司的第90個百分點。此前，該公司剛剛擺脱破產(在前首席執行官的領導下申請破產)。此外，董事會決定無緣無故地解僱前首席執行官(這導致了遣散費義務)，並在公司破產後的兩年期間這樣做，導致的“控制權”離職義務的“變化”要比如果聯委會推遲幾個月才能支付的“控制權”遣散費要大得多。這些決定給股東造成了巨大的價值損失。與會者打算投票，並建議你投反對票。
其他建議
與會者及其附屬機構不知道將在年會上提出任何其他事項。如有任何其他事項應適當地提交年會，則擬由所附文件所列人士金委託書卡將根據他們的判斷在其他事項上投票。
投票程序
根據SandRidge的委託書，SandRidge的公司註冊證書、章程和適用法律、普通股股東在記錄日營業結束時有權通知年會並在年會上投票。在記錄日未清的普通股，每一股都有權在年度會議上對每一事項進行一次表決。
根據SandRidge的委託書和章程，因為在年會上選舉董事會成員是一次有爭議的選舉(如“章程”第2.11節所界定的)，這7名獲提名者人數最多“為他説：“委員會將選出得票。因此，任何未投票的普通股(無論是棄權、經紀人不投票或其他)對董事選舉都沒有影響。
法定人數必須親自出席或通過代理出席，以便公司舉行年度會議。法定人數是我們普通股中多數流通股的持有人親自或通過代理人出席會議的法定人數。如果您提交了有效的代理卡，通過電話或互聯網投票，或出席年會並親自投票，您的股票將被計算為在場，以確定是否有法定人數。為確定法定人數，棄權和經紀人無票(如下文所述)將被計算在內。
經紀人無票
如你以“街道名稱”持有你的股份，而你又不向你的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供表決指示，而你持有普通股股份，則你的普通股股份將不會就紀錄股東無權酌情表決的任何建議投票。如果一項提案被確定為例行程序，則允許您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在不接受您的表決指示的情況下對該提案進行表決。如果一項提案被確定為非常規提案，你的銀行、經紀人、受託人或其他代名人不得在未收到你的表決指示的情況下就該提案進行表決。當銀行、經紀、受託人或其他代名人為實益擁有人持有股份的人退回有效的委託書，但並沒有就某項建議投票時，即出現“經紀不投票”，因為該銀行沒有酌情權就該事項進行表決，亦沒有收到其持有股份的股東所發出的表決指示。
紐約證券交易所規則決定一個提案是否例行。在提交年度會議的提案中，只有對公司獨立審計師的批准進行表決才能在某些情況下被視為例行做法。但是，只有當您沒有收到參與者的代理材料時，此建議才會被視為常規。由於我們預計您將收到參與者的委託書材料，正如公司的委託書中所述，我們期望在年會上提出的所有建議都將被視為“非常規事項”，而經紀人沒有就“非常規事項”投票表決您的普通股股份的酌處權。因此，除非您向您的經紀人提供具體的表決指示，否則您的經紀人將無權在年度會議上投票表決您的普通股股份，您的普通股份額也不會被投票。如果你的普通股股份是以街頭名義持有的，你的經紀人或被提名人應該附上一張投票指示卡，並附上這份委託書。我們強烈鼓勵你按照投票指示卡上的指示投票你的普通股。
除非你向以你的名義持有你股份的經紀提供表決指示，否則該經紀將無權就本委託書所述的任何建議(包括董事的選舉)投你的股份。
根據SandRidge的委託書和適用的法律，股東對提案2-批准和延長毒丸-的表決要求出席年會的人或由代理人代表的多數股份投贊成票，並有權就這一事項進行表決。因此，棄權將與對該提案投反對票具有同樣的效果。經紀人不投票對這項提議沒有影響.
根據SandRidge的委託書和適用法律，股東對提案3-批准獨立註冊會計師事務所的任命-的表決要求在年度會議上親自或通過代理人的多數股份投贊成票，並有權就這一事項進行表決。因此，棄權將與對該提案投反對票具有同樣的效果。經紀人不投票對這項提議沒有影響.
根據SandRidge的委託書和適用法律，股東對提議4-任命的執行官員薪酬的諮詢表決-的表決是諮詢性的，對董事會沒有約束力。然而，為了在諮詢基礎上獲得批准，該提案必須獲得出席年會的多數股份的“贊成”票，或由代表在年會上投票，並有權就該事項進行表決。因此，棄權將與對該提案投反對票具有同樣的效果。經紀人不投票對這項提議沒有影響.
如您的詳細説明所述金代理卡，有四種方式你可以投票。你可以：
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1.
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簽署、日期及退回所附金所附郵資已付信封內的代理卡。我們建議您對金代理卡，即使你計劃參加年會；
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2.
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如你的股份是由你的經紀人、銀行或其他紀錄持有人代你持有的，請簽署、日期及交還所附的股份。金投票指示表格，附於所附郵資已付信封內；
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3.
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如你的股份是由你的經紀人、銀行或其他紀錄持有人代你持有的，請按照你的經紀、銀行或其他紀錄持有人提供的表決指示，透過互聯網投票；
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4.
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如你的股份是由你的經紀人、銀行或其他紀錄持有人代你持有的，則按你的經紀、銀行或其他紀錄持有人所提供的表決指示，以電話方式表決；
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5.
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如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人代為持有，請指示您的經紀人或銀行在金通過填寫、簽名、約會和返回您的代理卡金向你的經紀、銀行或其他紀錄持有人發出投票指示表格；或
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6
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親自參加年會投票。書面投票將分發給希望在年會上親自投票的股東。如果您通過銀行、經紀人或其他託管人持有普通股股份，您必須獲得該託管人的合法委託書，以便在會議上親自投票。
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無論您是否能出席年會，請您填寫所附文件金代理，並將其退回所附的自封地址，預付信封.會議前收到的所有有效代理將被投票。如果您通過在代理上標記適當的框來指定對任何項目的選擇，則普通股的股份將按照該規範進行表決。如果沒有具體説明，普通股將被投票表決(I)。為喬納森·福拉特擔任董事；(2)為尼古拉斯·格拉齊亞諾擔任主任；(3)為約翰·傑克·利平斯基擔任董事；(4)為鮑勃·亞歷山大擔任董事；(五)為蘭道夫為主任宣讀；(六)為導演喬納森·克里斯多羅；(Vii)為南希·鄧利普擔任導演；(Viii)抗衡批准和推廣毒丸；(9)為批准獨立註冊會計師事務所的任命；(X)抗衡有關行政補償的諮詢表決；及(XI)代表持有人對其他可能在週年會議前適當出現的事宜的酌情決定權。
如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助，請致電：
哈金斯科夫勒有限責任公司
股東免費撥打電話：+1(844)218-8384
銀行和經紀公司電話：+1(212)468-5380
電子郵件：sd@harkinskovler.com
代理程序
為支持與會者在年會上建議的提名和投票，請在附件中註明、簽名、日期和返回。金所附郵資已付信封內的代理卡。
隨行金代理卡將按照您在該卡上的指示在年會上進行表決。
只有在記錄日營業結束時的記錄持有人才有權投票。如果你是記錄日的股東，你將保留你在年會上的投票權，即使你在記錄日期之後出售這些普通股。因此，重要的是您在記錄日期對您持有的普通股股份進行表決，或授予一份委託書，在金代理卡，即使你出售普通股後的記錄日期。
如果您的普通股股份是以經紀公司、銀行代名人或其他機構的名義在記錄日期持有的，則只有IT才能投票表決這些普通股股份，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，如果您希望支持年度會議與會者建議的提名人和投票人，請與負責您帳户的人聯繫，並指示該人代表您執行金代理卡儘快。
撤銷代理人
任何有記錄的股東可在年度會議表決之前的任何時間撤銷或更改其代理指示：
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提交一份正確執行的、隨後註明日期的文件金代理卡，將撤銷所有以前的代理卡，包括任何白色代理卡，你可能已經提交給沙嶺；
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提交一張正確執行的、隨後註明日期的白色代理卡，該卡將撤銷所有先前的代理卡，包括金代理卡，你可能已經提交給沙嶺；
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如果您的股票由您的經紀人或銀行代為持有，則指示您的經紀人或銀行對金通過填寫、簽名、約會和返回您的代理卡金投票指示表格給你的經紀人或銀行，它將撤銷所有先前的投票指示；
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出席週年大會並親自投票撤回其代表(儘管出席年會本身並不構成對代理人的撤銷)；或
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向我們遞交撤銷通知，地址為洛克菲勒廣場1號，哈金斯科夫勒，有限責任公司，地址：10第四紐約，10020樓，或桑德里奇祕書。
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雖然撤銷如果送達SandRidge是有效的，但我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄給我們哈金斯·科夫勒公司，LLC，洛克菲勒廣場1號，10號。第四紐約，10020樓，以便我們知道所有的撤銷。
如果您以前簽署並退回了一張白色代理卡給SandRidge，我們敦促您通過(1)標記、簽名、約會和退回黃金代理卡，(2)出席年會並親自投票，或(3)向美國或公司祕書遞交撤銷通知。
招標費用和方法
委託代理人將由伊坎先生、弗拉特先生、格拉齊亞諾先生、利平斯基先生、亞歷山大先生、裏德先生、克里斯多羅先生、鄧利普女士和伊坎企業的某些僱員提出。
伊坎資本公司保留了哈金斯·科夫勒公司(Harkins Kovler，LLC)哈金斯·科夫勒“)進行招標，哈金斯·科夫勒將收取高達115，000美元的費用。伊坎資本(IcahnCapital)已同意賠償哈金斯·科夫勒(HarkinsKovler)的某些債務和開支，包括聯邦證券法規定的某些債務。代理人可通過郵件、快遞服務、互聯網、廣告、電話或親自索取。預計哈金斯科夫勒將僱用多達20人，以徵集代理人從桑德里奇的股東參加年度會議。迄今為止，為促進或與招攬代理人有關的支出總額約為___
伊坎締約方將支付與這一招標有關的所有費用。Icahn締約方不打算在任何被提名人當選為SandRidge董事會成員的情況下，要求償還與委託書招標有關的費用和費用。
補充資料。
一些銀行、經紀人和其他代名人記錄持有人可能參與“持家”代理報表和年度報告的做法。這意味着只有一份代理聲明副本可能已發送給您的家庭中的多個股東。如果您寫信或打電話給我們的代理律師Harkins Kovler，LLC，洛克菲勒廣場1號，10，我們將立即向您提供該文件的另一份副本。第四紐約，10020樓。股東可致電+1(844)218-8384免費電話.如果您希望在未來收到我們代理材料的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望您的家庭只收到一份副本，您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫，或者您可以在上述地址和電話號碼與我們的代理律師聯繫。
[]，2018。閣下不應假設本委託書所載的資料在該日期以外的任何日期是準確的，而將本委託書寄往股東不得產生任何相反的含意。
建議您在此代理聲明和其他相關文檔可用時閲讀它們，因為它們將包含重要信息。您可以在證券交易委員會網站www.sec.gov或與上述地址和電話號碼聯繫Harkins Kovler，獲得本委託書和其他相關文件的免費副本。
以提述方式成立為法團
我們在這份委託書聲明中省略了適用法律所要求的某些披露，這些披露是基於對規則14a-5(C)的依賴而包括在SandRidge的代理聲明中。除其他外，這一披露包括關於SandRidge董事、管理層和5%股東持有的SandRidge證券的某些信息、關於高管薪酬的信息、關於擬在SandRidge下一次股東年會上提交證券持有人建議書的日期和程序的信息，這些信息必須提交給公司的委託書和該會議的委託書形式以及其他重要信息。本委託書中所載的關於該公司的信息和SandRidge代理聲明中的建議是取自或基於提交給SEC的公開文件和其他可公開獲得的信息。雖然我們不知道本委託書中所載的與公司有關的陳述是不準確的或不完整的，但迄今為止，我們還沒有接觸到公司的賬簿和記錄，也沒有參與編制這些信息和陳述，也無法核實這些信息和陳述。所有與參與者以外的任何人有關的信息，只提供給參與者的知識。
日期：[_______][___], 2018
卡爾·伊坎
伊坎合夥人有限公司
伊坎合夥人總基金有限公司
伊坎企業G.P.公司
伊坎企業控股有限公司。
IPH GP有限責任公司
伊坎資本有限公司
Icahn岸上LP
伊坎離岸有限公司
貝克頓公司
高河有限合夥
霍珀投資有限責任公司
巴寶莉公司
喬納森·弗萊斯
尼古拉斯·格拉齊亞諾
約翰·“傑克”·利平斯基
鮑勃·亞歷山大
蘭道夫C.裏德
喬納森·克里斯多羅
南希·鄧利普
附件A
參與者的安保所有權
|
(1)類別名稱
|
(2)實益擁有人的姓名或名稱1
|
(3)實益所有權的數額
|
(4)百分比2
|
|
普通股，面值0.001美元(“股票”)
|
高河
|
963,767
|
2.72%
|
|
股份
|
伊坎合夥人
|
2,287,095
|
6.46%
|
|
股份
|
伊坎大師
|
1,567,970
|
4.43%
|
1請注意，本表所列每個股東都是“(3)實益所有權數額”標題下所列股份的直接實益所有人，本附件A在“實益所有權和實益所有人説明”標題下對股份的間接實益所有權作了如下説明。
2請注意，本專欄列出的所有權百分比是根據2018年5月10日向證券交易委員會提交的SandRidge委託書中所述截至2018年4月20日已發行的35，402，981股票計算的。
實益所有權和實益所有人的説明
特拉華州的一家公司-巴寶莉公司(巴寶莉)，是特拉華州有限責任公司Hopper Investments LLC的唯一成員。漏斗“)，它是HighRiver的普通合夥人。貝克頓公司，特拉華州的一家公司(貝克頓)是特拉華州伊坎企業G.P.公司的唯一股東。伊坎企業GP)，是特拉華州有限合夥公司Icahn Enterprise Holdings L.P.的普通合夥人。伊坎控股“)伊坎控股是特拉華州有限責任公司IPH GP LLC的唯一成員。IPH)，是特拉華州有限合夥公司Icahn Capital L.P.的普通合夥人(伊坎資本“)伊坎資本是特拉華州有限合夥公司Icahn在岸股份有限公司的普通合夥人。伊坎岸上)與特拉華州有限合夥公司伊坎離岸有限公司(Icahn)伊坎近海“)Icahn在岸是Icahn Partners的普通合夥人。伊坎離岸公司是伊坎碩士的普通合夥人。巴伯裏和貝克頓每一家都是卡爾·C·伊坎(Carl C.伊坎先生與巴伯裏、霍珀、貝克頓、伊坎企業、伊坎控股、IPH、伊坎資本、伊坎在岸、伊坎離岸伊坎受益所有人“他們每一個”伊坎受益所有人“)因此，伊坎先生能夠間接決定伊坎各政黨的投資和投票決定。此外，伊坎先生間接持有約91.0%的未清存託單位，代表伊坎企業有限合夥權益。伊坎企業“)伊坎企業GP是伊坎企業的普通合夥人，是伊坎控股的唯一有限合夥人。
(I)伊坎離岸、伊坎在岸、伊坎資本、IPH、伊坎控股、伊坎企業GP和貝克頓的主要營業地址是漢密爾頓大道445號-10601紐約白平原1210套房；(Ii)Icahn、Barberry和Hopper先生是紐約第五大道767號伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)，紐約10153紐約第五大道767號。
巴寶莉主要從事作為Hopper的唯一成員和投資證券的業務。霍珀公司主要從事的業務是作為高河的一般合夥人和投資證券。伊坎離岸主要從事作為伊坎碩士的一般合夥人的業務。伊坎在岸主要從事作為伊坎合夥人的一般合夥人的業務。伊坎資本主要從事的業務是擔任伊坎離岸和伊坎各自在岸的普通合夥人。IPH主要從事作為伊坎資本的普通合夥人的業務。伊坎控股主要從事持有各種經營業務的直接或間接利益的業務。伊坎企業GP主要從事作為伊坎企業有限公司和伊坎控股公司的普通合夥人的業務。貝克頓主要從事持有伊坎企業股份有限公司的業務。卡爾·伊坎先生主要從事以下工作：(I)伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP.)的首席執行官。伊坎資本有限公司是伊坎企業L.P.的全資子公司，伊坎先生通過該公司管理各種私人投資基金，包括伊坎合夥人和伊坎碩士(Icahn Master)；(2)伊坎企業股份有限公司(Icahn Enterprise L.P.)董事會主席，伊坎企業有限公司(Icahn Enterprise L.P.)的普通合夥人。投資、汽車、能源、遊戲、鐵路、食品包裝、金屬、採礦、房地產和家居時尚，以及(Iii)董事會主席和星火控股公司(StarFire Holding Corporation)董事(星火“)從事投資和(或)持有各實體證券業務的控股公司，並擔任董事會主席和星火公司各子公司的董事。
Icahn締約方被認為總共有權擁有4，818，832股普通股，約佔公司普通股流通股的13.61%(根據SandRidge的委託書中所述截至2018年4月20日已發行的35，402，981股普通股)。
對於963，767股，高河擁有唯一的投票權和唯一的決定權。Hopper、Barberry和Icahn先生在這類股份上各享有投票權和批判權。Icahn Partners對2，287，095股擁有唯一的投票權和唯一的決定權。伊坎在岸、伊坎資本、IPH、伊坎控股、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生在這類股份上各享有表決權和決定權。伊坎大師擁有唯一的投票權和唯一的決定權，涉及1567，970股。伊坎離岸公司、伊坎資本公司、IPH公司、伊坎控股公司、伊坎企業GP公司、貝克頓公司和伊坎先生對這類股份擁有共同的投票權和決定權。
每個Hopper、Barberry和Icahn先生，由於他們與High River的關係，可被視為間接受益地擁有HighRiver直接受益者所擁有的股份。伊坎在岸、伊坎資本、IPH、伊坎控股、伊坎企業GP、貝克頓和伊坎先生由於與伊坎合夥人的關係，可被視為間接受益地擁有伊坎合夥直接受益地擁有的股份。伊坎離岸公司、伊坎資本公司、IPH公司、伊坎控股公司、伊坎企業GP、貝克頓公司和伊坎先生由於與伊坎船長的關係，可被視為間接受益地直接擁有伊坎船長直接擁有的股份。
兩年總表：
下表列出了參與者在過去兩年中每次購買和出售股票的日期，以及每一次購買和出售股票的數量。
|
名稱
|
日期
|
購買(出售)股份
|
|
高河
|
10/18/2017
|
97,859
|
|
高河
|
10/19/2017
|
99,000
|
|
高河
|
11/06/2017
|
33,883
|
|
高河
|
11/14/2017
|
120,000
|
|
高河
|
11/15/2017
|
144,699
|
|
高河
|
11/16/2017
|
131,477
|
|
高河
|
11/17/2017
|
85,400
|
|
高河
|
11/20/2017
|
173,837
|
|
高河
|
11/21/2017
|
36,739
|
|
高河
|
11/22/2017
|
4,067
|
|
高河
|
11/22/2017
|
36,806
|
| |
|
|
|
伊坎合夥人
|
10/18/2017
|
232,199
|
|
伊坎合夥人
|
10/19/2017
|
234,908
|
|
伊坎合夥人
|
11/06/2017
|
80,463
|
|
伊坎合夥人
|
11/14/2017
|
284,770
|
|
伊坎合夥人
|
11/15/2017
|
343,381
|
|
伊坎合夥人
|
11/16/2017
|
312,006
|
|
伊坎合夥人
|
11/17/2017
|
202,661
|
|
伊坎合夥人
|
11/20/2017
|
412,529
|
|
伊坎合夥人
|
11/21/2017
|
87,183
|
|
伊坎合夥人
|
11/22/2017
|
9,650
|
|
伊坎合夥人
|
11/22/2017
|
87,345
|
| |
|
|
|
伊坎大師
|
10/18/2017
|
159,236
|
|
伊坎大師
|
10/19/2017
|
161,092
|
|
伊坎大師
|
11/06/2017
|
55,071
|
|
伊坎大師
|
11/14/2017
|
195,230
|
|
伊坎大師
|
11/15/2017
|
235,414
|
|
伊坎大師
|
11/16/2017
|
213,902
|
|
伊坎大師
|
11/17/2017
|
138,939
|
|
伊坎大師
|
11/20/2017
|
282,818
|
|
伊坎大師
|
11/21/2017
|
59,772
|
|
伊坎大師
|
11/22/2017
|
6,616
|
|
伊坎大師
|
11/22/2017
|
59,880
|
伊坎各方購買的股份均存入保證金賬户，除股票外，還包括證券頭寸。截至2018年5月10日，這些賬户都沒有負債。
附件B
-伊坎資本有限公司
___________, 2018
以下籤署的潛在提名人：
這將證實我們的理解如下：
你同意，如果我們這樣選擇的話，你願意成為提名名單中的一員(“板巖)競選桑德嶺能源公司董事(沙嶺“)在2018年桑德里奇股東年度會議上，與SandRidge管理層就選舉SandRidge董事的代理競爭(”年會“)，預計將於2018年6月或其前後舉行，或桑德里奇股東特別會議呼籲有類似目的(”代理競爭").
伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)伊坎“)同意支付代理競爭的費用。
此外，在公開披露你同意在週年大會上被提名參選後，我們將向你支付10，000美元，除非你當選為年度會議的SandRidge董事，或與Icahn和SandRidge的代理競爭的和解有關，在這種情況下，您將有權從SandRidge獲得同樣的補償。支付給所有其他非僱員董事，並將不會從我們收到任何與代理競賽有關的付款。根據本段(如有的話)向你付款(如有的話)，除本條例另有規定外，本公司將於最早(I)就該委託書競賽的選舉結果作出核證，(Ii)由我們及SandRidge解決該委託書競賽，或(Iii)在公開披露你同意在週年會議上提名參選後，由我們撤回該委託書競賽。
你知道，如果不是不可能，也很難取代你這樣的候選人，因為他們同意在名單上任職，後來改變主意，決定不參加選舉。因此，石板依靠你的同意來尋求選舉。在這方面，您將收到一份調查表(“問卷調查“)中，你將向伊坎提供必要的信息，以便伊坎向桑德里奇作出適當的披露，並用於製作將發送給SandRidge的股東並提交給證券交易委員會的代理材料。您已同意：(I)您將立即填寫並簽署調查表，並將其退回Icahn Enterprise L.P.、767號第五大道767 Suite 4700，New York，NY 10153，電話：(212)702-4361，電子郵件：lastor@sFire.com，以及(Ii)您對調查表所載問題的答覆在所有方面都是真實和正確的。此外，你已同意，在你執行此信的同時，你將執行我們提供給你的文書：(1)同意由伊坎或其附屬機構提名為桑德嶺的董事，如果當選，你將同意擔任桑德里奇的董事；(2)代表並同意(A)你不是、也不會成為(I)任何一方的一方。與任何人或實體達成協議、安排或諒解，但尚未向其作出任何承諾或保證，説明如果你當選為桑德里奇的董事，你將如何就任何問題或問題採取行動或投票(A)投票承諾“尚未向SandRidge或(Ii)任何投票承諾披露，如果當選為SandRidge董事，則可能限制或幹擾您遵守適用法律規定的信託職責的能力，(B)您不是、也不會成為與桑德里奇以外的任何人或實體就任何直接或間接補償問題達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(C)以你個人的身份並代表你被提名的任何個人或實體，如果當選為SandRidge的董事，你將處於合規狀態，並將遵守所有適用的SandRidge公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和準則。一旦得知我們選擇了您，我們可以將這些工具和您填寫的問卷轉發給SandRidge。
伊坎特此同意，只要你實際在石板上服務，伊坎將為你在任何民事案件中發生的任何和所有損失、損害賠償、處罰、判決、裁決、賠償、責任、費用和付款(包括(但不限於合理的)律師費、費用和付款)進行辯護、賠償並使你免受任何損失、損害賠償、處罰、判決、裁決、賠償、責任、費用和付款的傷害，刑事、行政或仲裁訴訟、訴訟或法律程序，及其任何上訴，均僅涉及你作為沙嶺董事提名人的角色(A)程序“)或(Ii)你被傳召在任何法律程序中作證或作出供詞(不論你是否該法律程序的一方或受到威脅成為該法律程序的一方)，包括在每一個案中將你在任何法律程序中所招致的所有合理律師費用及開支預支予你。你在本合同下獲得賠償的權利將繼續(I)如果伊坎決定撤回石板或將你從石板上移走；(Ii)在選舉發生後，但僅限於在選舉之前和選舉日期之後發生的事件。儘管有相反的規定，伊坎並不是為你或代表你採取的任何行動辯護、賠償或使你無害，這些行動發生在本協議日期之前或年會之後，或者你不再是沙裏奇董事會成員的提名人，或你作為桑德里奇董事所採取的任何行動(如果你是當選或任命的話)。此處不得解釋為您提供辯護、賠償或被視為無害的權利：(I)如果發現您違反了與委託書有關的州或聯邦法律的任何規定，除非您證明您的行動是真誠的，並且是以您合理地認為是以或不反對的方式採取的。選舉石板的最佳利益；或(Ii)如你以構成嚴重疏忽或故意失當行為的方式行事。如果您根據本合同提出任何抗辯、賠償或被視為無害的索賠，您應及時通知伊坎，如果您實際對您提出或知道您受到威脅的任何第三方索賠。此外，對於任何這類索賠，伊坎有權通過伊坎選擇的律師控制你的辯護。未經本公司事先書面同意，依康公司不應對本彌償所涵蓋的任何對你的索賠負責。然而，伊坎不得在未經您同意的情況下就任何此類索賠達成任何和解，除非該和解包括免除您對該索賠的任何和所有責任。
我們每個人都認識到，如果您當選為SandRidge的董事會成員，您作為董事的所有活動和決定都將受適用的法律管轄，並受您對SandRidge股東的信託責任的制約，因此，您和Icahn之間沒有達成任何協議來管理您作為SandRidge董事所做的決定。
如果上述情況與您的理解一致，請在下面提供的空格中註明，本函將成為我們之間具有約束力的協議。
非常真實的你，
伊坎資本有限公司
By: __________________________
姓名：KeithCozza
職稱：首席運營官
同意並接受為
上述第一天的日期：
__________________________
姓名：
[伊坎提名信-桑德嶺能源公司]
[初步代理卡，但須填寫完畢]
重要
如果您已經向SandRidge提交了年度會議的白色代理卡，您可以將您的投票更改為投票為提名人的選舉，抗衡批准和延長毒藥丸和抗衡通過標記、簽署、約會和退回所附行政報酬的諮詢表決金年度會議的代理卡，必須在您向SandRidge提交的任何代理之後註明日期。
在年會上，只有您最新的代理日期才算在年會上。
如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助，請致電：
哈金斯科夫勒有限責任公司
股東免費撥打電話：+1(844)218-8384
銀行和經紀公司電話：+1(212)468-5380
電子郵件：sd@harkinskovler.com
[初步代理卡，但須填寫完畢]
桑德里奇能源公司
股東年會
JUNE 19, 2018
本委託書是由下列機構索取的：
Carl C.Icahn先生、Icahn Partners LP、Icahn Partners總基金LP、Icahn企業G.P.公司、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital L.P.、Icahn在岸LP、Icahn離岸LP、貝克頓公司、How River有限合夥公司、Hopper投資有限公司、Barberry Corp.、Frate先生、Graziano先生、Lipinski先生、Alexander先生、Read先生、Christdoro先生和 鄧利普女士(“與會者”)
在下面拆下並使用提供的信封返回。
分開這裏
[初步代理卡，但須填寫完畢]
桑德里奇能源公司
股東年會
JUNE 19, 2018
本委託書是由下列機構索取的：
Carl C.Icahn先生、Icahn Partners LP、Icahn Partners總基金LP、Icahn企業G.P.公司、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital L.P.、Icahn在岸LP、Icahn離岸LP、貝克頓公司、How River有限合夥公司、Hopper投資有限公司、Barberry Corp.、Frate先生、Graziano先生、Lipinski先生、Alexander先生、Read先生、Christdoro先生 和 鄧利普女士(“與會者”)
下面的簽名人在此任命並組成Louis J.Pastor和傑西Lynn(單獨或共同行事)為代理人，並具有完全的替代權，在SandRidge Energy，Inc.的股東年會上代表以下簽名人。(“沙嶺”)將於2018年6月19日上午9時舉行。中央時間：俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號，俄克拉荷馬州，73102，並在休會或延期或延續時(“年度會議”)，在此撤銷先前給予的任何代理人，投票表決下列簽名人持有或擁有的桑德嶺普通股的所有股份，並酌情決定可能提交會議的其他事項(但上述人員必須將)只允許在他們不知道的事項上使用這種酌處權，招標前的合理時間應在會議上提出)。
如沒有作出指示，本條例所指名的人金代理卡將投票給您的股票：(I)為喬納森·弗拉特先生擔任董事；(2)為尼古拉斯·格拉齊亞諾先生擔任主任；(3)為John“Jack”Lipinski先生擔任導演;(四) 為鮑勃·亞歷山大先生擔任董事；(五)為Randolph C.Read先生擔任主任；(6)為克里斯多羅先生擔任董事；(7)為鄧利普女士擔任主任；(8)抗衡批准和推廣毒丸；(9)為批准獨立註冊會計師事務所的任命；(X)抗衡有關行政補償的諮詢表決；及(XI)代表持有人對其他可能在週年會議前適當出現的事宜的酌情決定權。
代理聲明以及參與者分發的其他代理材料可通過電子郵件免費獲得，請訪問SD@harkinskovler.com。
簽署，日期和郵件你的代理今天
(繼續並在背面簽字)
請註明日期，標記，簽署並及時退回此委託書。
[初步代理卡，但須填寫完畢]
[X] 如本例所示，請標記投票。
與會者建議“投票贊成”選舉下文建議1所列的被提名人。
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1.
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選舉董事-被提名人：
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(01)喬納森·弗裏茨先生
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為所有人
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扣留
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為所有人
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(02)Nicholas Graziano先生
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被提名人
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從所有
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除
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(03)John“Jack”Lipinski先生
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被提名人
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(04)Bob G.Alexander先生
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(05)Randolph C.Read先生
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(06)喬納森·克里斯多羅先生
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南希·鄧利普女士
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您應該參考由SandRidge分發的代理聲明和代理形式，以獲得與SandRidge提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息。
注：如果你不希望你的股份投給“某一特定的代名人，在除”框中標記“所有”，並在下面一行寫下你不支持的被提名人(S)的名字(S)。你的股份將被投票給其餘的被提名人(S)。
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與會者建議對下文提案2中的“反對”、下文提案3中的“反對”和下文建議4中的“反對”進行表決。
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2.
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批准和延長毒藥丸。
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[ ]
為
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[ ]
抗衡
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[ ]
棄權
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3.
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批准普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)為2018年該公司獨立註冊的公共會計師事務所。
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[ ]
為
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[ ]
抗衡
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[ ]
棄權
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4.
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在諮詢的基礎上，批准公司指定的執行官員的薪酬。
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[ ]
為
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[ ]
抗衡
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[ ]
棄權
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請務必在此委託書上簽字並註明日期。
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股東簽名日期
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標題(如有的話)
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請在此委託書上簽名。當股份共同持有時，每一持有人應簽署。在簽署遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人時，請提供完整的所有權。如簽字人是法團，請由正式授權人員簽署公司全名，並給予全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人以合夥名義簽名。