美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修正案號。三
到
附表
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
“證券交易法”第1934條
白山保險集團有限公司
(標的物公司(簽發人)及提交人(簽發人及清盤人)名稱)
普通股，每股面值$1.00
(證券類別名稱)
G9618E107
(證券類別CUSIP編號)
書名/作者：by L.
執行副總裁兼總法律顧問
白山保險集團有限公司
南大街80號
漢諾威，新罕布什爾州03755-2053
Telephone: (603) 640-2200
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本：
陳丁山，埃斯克。
Cravath，Swaine&Moore公司
第八大道825號
紐約，紐約10019
Telephone: (212) 474-1000
提交費的計算：
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交易估值* |
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申報費數額* |
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$503,184,500.00 |
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$62,646.47 |
* 這一估值是以每股875美元的價格購買懷特山保險集團有限公司的575 068股普通股，面值為每股1.00美元。
** 根據1934年“證券交易法”第0-11條規則計算的經修正的申報費數額相當於交易價值的124.50美元。
x 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
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以前支付的數額： |
$62,646.47 |
提交締約方： |
白山保險集團有限公司 |
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表格或註冊編號： |
005-36786 |
提交日期： |
April 10, 2018; May 8, 2018 |
o 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
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o |
以規則14d-1為前提的第三方投標報價。 |
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x |
發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。 |
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o |
私人交易，但須遵守第13e-3條規則。 |
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o |
根據第13d-2條對附表13D的修正案。 |
如果申報是最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：x
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
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o |
第13e-4(I)條(跨境發出投標報價) |
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o |
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
導言
本修正案第3號(本修正案)修訂和補充了根據百慕大法律組建的白山保險集團有限公司於2018年4月10日(經2018年5月2日修訂，截至2018年5月8日，截至2018年5月8日)向證券交易委員會提交的白山保險集團有限公司(經2018年5月2日修訂，截至2018年5月8日)的投標報價聲明，該聲明與下列事項有關：公司提議購買其已發行和已發行普通股中的50萬股，每股面值為1.00美元(普通股或普通股)，或按條款和條件，以不超過875美元或每股825美元的價格向賣方購買面值不超過875美元或每股低於825美元的股份，減去任何適用的預扣税和無利息在符合日期為2018年4月10日(經2018年5月2日修正的)購買要約和相關的發送函中規定的條件的前提下。
本修正案的提交符合根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的第13E條第4(C)(4)條的報告要求。除下文另有規定外，附表中所載列的資料，包括以前與附表一併提交的所有證據，保持不變，並以參考方式納入與本修正中的項目有關的內容。
項目11。補充資料。
現將附表第11項加以修訂及增補，在附表末尾加入以下條文：
2018年5月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了收購的最終結果。本新聞稿的副本附於本函附件(A)(5)(C)，並以參考方式納入本文件。
項目12。展品。
現對附表第12項作修正和補充，以在此增加下列文件：
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證物編號。 |
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描述 |
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(a)(5)(C) |
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新聞稿，日期：2018年5月11日 |
2
簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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白山保險集團有限公司 | ||
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通過： |
/S/J.Brian Palmer | |
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姓名： |
J.Brian Palmer |
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標題： |
董事總經理兼會計主任 |
五月十一日, 2018
3
展品索引
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證物編號。 |
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描述 |
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(a)(1)(A)* |
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購買要約，日期為2018年4月10日 |
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(a)(1)(B)* |
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發送信，日期：2018年4月10日 |
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(a)(1)(C)* |
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保證交付通知 |
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(a)(1)(D)* |
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致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件 |
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(a)(1)(E)* |
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致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的函件 |
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(a)(1)(F)* |
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摘要廣告形式，2018年4月10日公佈 |
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(a)(1)(G)* |
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2018年4月10日公司首席執行官致股東的信 |
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(a)(1)(H)* |
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給白山退休計劃參與者的信，日期為2018年4月10日 |
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(a)(1)(I)* |
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給白山退休計劃參與者的電子郵件，日期為2018年4月10日 |
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(a)(5)(A)* |
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新聞稿，日期：2018年4月10日 |
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(a)(5)(B)* |
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新聞稿，日期：2018年5月8日 |
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(a)(5)(C)** |
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新聞稿，日期：2018年5月11日 |
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(b) |
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不適用 |
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(d)(1) |
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白山長期激勵計劃，經修訂(此處參考並作為公司2013年年度會員大會通知和委託書附錄A提交，日期為2013年4月10日) |
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(d)(2) |
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“退休協議”，日期為2017年3月1日白山保險集團有限公司與雷蒙德·巴雷特之間的退休協議(此處參考註冊，並作為公司截至2017年3月31日的10-Q表季度報告表10.1提交) |
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(d)(3) |
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白山保險集團有限公司與戴維·福伊之間的僱傭協議，日期為2017年5月2日(此處參考註冊，並作為公司截至2017年6月30日的10-Q表季度報告表10.1提交) |
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(d)(4) |
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白山獎金計劃(以參考方式納入，並作為公司2015年年度報告表10-K的表10.10提交) |
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(d)(5) |
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2012年7月20日建設美國互助保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行之間的信託協議(此處以參考方式併入，並作為2012年9月30日終了期間公司第10-Q號季度報告的表10.2提交) |
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(d)(6)* |
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由建設美國互助保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行於2017年8月14日修訂和恢復的補充信託協議 |
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(d)(7)* |
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第二份經修訂及收回的盈餘票據購買協議，日期為2017年8月14日，由發行人及HG控股有限公司及HG再有限公司作為買家，由建美互保公司簽署。 |
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(g) |
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不適用 |
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(h) |
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不適用 |
* 以前作為證物提交給。
** 隨函提交。
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