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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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附表
(RULE 14D-100)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
“證券交易法”第1934條
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MATTERSIGHT公司
(標的公司名稱)
好樣的收購潛艇公司
(發價人)
全資子公司
尼斯系統公司
(發價人)
全資子公司
尼斯公司
(發價人)
(存檔人員姓名)
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普通股，每股面值0.01美元
7%B系列可轉換優先股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
普通股：577097108
(證券類別CUSIP編號)
塔利·米爾斯基
總法律顧問
尼斯公司
扎欽街13號，P.O.方框690
Ra’anana 4310602
以色列
+972-9-7753522
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
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附副本：
肯尼斯·亨德森埃斯克
詹姆斯·阿託尼託，埃斯克
塔維·安納斯(Taavi Annus)
布賴恩洞穴萊頓帕斯納有限公司
美洲大道1290號
紐約，紐約10104
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提交費的計算
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交易估值*
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申報費數額*
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$103,239,713.14 ​ ​ ​ ​ 12,853.34 ​ ​
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*
只為計算報税而估算的費用。交易估值的計算方法是將 (I)32，234，448股普通股加在一起，每股面值為0.01美元(“普通股”)，由特拉華州一家公司(“Mattersight”或“Company”)的Mattersight公司計算，其中包括已歸屬或預期將歸屬的所有普通股，但須受該公司限制性股票獎勵的所有普通股。不包括國庫股，乘以 每股2.70美元的發行價，(Ii)1，637，786股7%B系列可轉換優先股的流通股，每股面值0.01美元(“優先股”)，以及Mattersight公司的普通股，乘以 每股7.80美元的發行價，再加上3，422，972.74美元，即估計應計但優先股的未支付股息，以及(3)根據已發行的物聯網股票期權發行的60，000股普通股，其行使價格低於每股 $2.70的發行價乘以0.15美元，即普通股每股2.70美元的發行價減去這種期權的加權平均行使價格(每股2.55美元)。提交費的計算依據的是截至2018年5月7日的Mattersight提供的信息。
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**
備案費是根據經修正的1934年“證券交易法”第0-11條規則和2018年8月24日發佈的2018年財政年度費率諮詢第1號規則計算的，將交易估值乘以0.00012450。
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☐
如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
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​ ​ ​ ​ 以前支付的數額：不適用 ​ ​ 備案方：不適用 ​
​ ​ ​ ​ 表格或註冊編號：N/A ​ ​ 提交日期：不適用 ​
☐
如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。
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選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
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☐
發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。
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☐
私人交易，但須遵守第13e-3條規則。
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☐
根據第13d-2條對附表13D的修正案。
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如果備案是最終修改，請選中以下框，以報告投標結果：☐
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本投標者按計劃向(本公司)提供報價單。附表)由NICE有限公司提交。友好的是一家按照以色列國法律組建的公司，NICE系統公司(親子)，特拉華州的一家公司和NICE的全資子公司，以及NICE收購Sub，Inc.(購買者)是一家特拉華公司和母公司的全資子公司，涉及買方對(I)所有普通股流通股的投標報價，每股面值0.01美元(普通股“)，Mattersight公司(”馬特西” or the “公司)，特拉華州的一家公司，每股 $2.70，向賣方提供現金淨額，沒有利息，並減去任何適用的預扣税；和(Ii)7%B系列可轉換優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(連同普通股)物聯網股份)Mattersight，按每股 7.80美元的價格，加上按2018年5月10日要約購買的條款和條件向賣方支付的應計股息和未付股息(如果有的話)，以現金支付給賣方，沒有利息，減去任何可適用的預扣税(2018年5月10日要約購買“)，其副本附於附錄(A)(1)(A)，並附於有關的送文函(見附件(A)(1)(A)。發送信)，其副本附於附錄(A)(1)(B)，每一份可不時加以修訂或補充，共同構成報盤.”
購買要約中所列的所有信息，包括其附表一，在此參照本附表第1至9項和第11項納入，並由本附表中具體提供的信息加以補充。
項目1.
摘要學期表。
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條例M-A項目1001
在標題摘要條款下提出的購買要約中所列的信息在此以參考方式納入。
項目2.
主題公司信息。
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條例M-A項目1002
(a) 姓名及地址.主題公司主要執行辦公室的名稱、地址和電話號碼如下：
尼斯公司
扎欽街13號
P.O.方框690
Ra‘anana 4310602，以色列
+972-9-7753151
(b)-(c) 證券交易市場與價格.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
導言
 - 第6節(“實物股票的價格範圍；股息”)
項目3.
提交人的身份和背景。
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條例M-A項目1003
(a)-(c) 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的商業和背景.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
收購要約 - 第8節(“關於善意、父母和買方的某些信息”)
附表I - 有關NICE、家長和買方的信息
1
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項目4.
交易條款。
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條例M-A項目1004
(a) 重要術語.在此以參考方式納入採購要約中所列的信息。
項目5.
過去的接觸、交易、談判和協議。
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條例M-A項目1005
(a) 交易.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
(b) 重大企業活動.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
收購要約 - 第8節(“關於善意、父母和買方的某些信息”)
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
招標 - 第12節(“要約的目的；物聯網計劃”)
項目6.
交易的目的和計劃或建議。
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條例M-A項目1006
(a) 目的.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
招標 - 第12節(“要約的目的；物聯網計劃”)
(c) (1)–(7) 計劃.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
 - 第9條(“資金來源及金額”)
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
招標 - 第12節(“要約的目的；物聯網計劃”)
投標要約 - 第13節(“要約的某些影響”)
投標要約 - 第14節(“股息及分配”)
2
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項目7.
資金來源和數額或其他考慮。
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條例M-A項目1007
(a) 資金來源.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
 - 第9條(“資金來源及金額”)
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
(b) 條件.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
 - 第9條(“資金來源及金額”)
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
投標要約 - 第15節(“要約條件”)
(d) 借來的資金.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
 - 第9條(“資金來源及金額”)
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
項目8.
標的公司的證券利息。
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條例M-A項目1008
(a) 證券所有權.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
收購要約 - 第8節(“關於善意、父母和買方的某些信息”)
招標 - 第12節(“要約的目的；物聯網計劃”)
附表I - 有關NICE、家長和買方的信息
(b) 證券交易。   None.
項目9.
保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
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條例M-A項目1009
(a) 招標或建議.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
要約 - 第3節(“接受要約和投標實物股票的程序”)
3
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 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
招標 - 第18條(“費用及開支”)
項目10.
財務報表。
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條例M-A項目1010
(a) 財務信息不適用。
(b) PRO表單信息不適用。
項目11.
補充資料。
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條例M-A項目1011
(a) 協議、監管要求和法律程序.在以下標題下列出的購買要約中所列的信息以參考方式納入：
摘要術語表
 - 第10節(“收購背景；過去與馬特西的接觸或談判”)
 - 第11條(“合併協議；其他協議”)
招標 - 第12節(“要約的目的；物聯網計劃”)
投標要約 - 第13節(“要約的某些影響”)
投標要約 - 第15節(“要約條件”)
 - 第16條(“某些法律事項；監管批准”)
(c) 其他材料資料.採購要約中所列的信息和發送的信函均以參考方式納入本文件。
項目12.
展品。
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條例M-A項目1016
見表索引。
項目13.
附表13E-3所規定的資料。
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不適用。
4
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簽名
經適當調查，並盡他們所知及所信，每一名簽署人均證明本聲明所載的資料是真實、完整及正確的。
Dated: May 10, 2018
好樣的收購潛艇公司
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通過：
/s/Jeff Levenberg
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姓名：Jeff Levenberg
職稱：祕書兼主任
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尼斯系統公司
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通過：
/s/Jeff Levenberg
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姓名：Jeff Levenberg
職稱：祕書兼主任
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尼斯公司
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通過：
/S/Tali Mirsky
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姓名：塔利·米爾斯基
職稱：公司副總裁、總法律顧問和公司祕書
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5
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展示索引
證物編號。
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描述
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(a)(1)(A) ​ ​ 提議購買，日期為2018年5月10日。 ​
(a)(1)(B) ​ ​ 傳送信。 ​
(a)(1)(C) ​ ​ 保證交貨通知。 ​
(a)(1)(D) ​ ​ 致經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 ​
(a)(1)(E) ​ ​ 給客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 ​
(a)(1)(F) ​ ​ NICE Ltd.發佈的新聞稿，日期為2018年4月26日(參考2018年4月26日NICE Ltd.向證券交易委員會提交的附表中的表99.1)。 ​
(a)(1)(H) ​ ​ 2018年5月10日紐約時報刊登的摘要廣告。 ​
(d)(1) ​ ​ NICE Systems，Inc.，NICE收購Sub，Inc.，Mattersight Corporation之間的協議和合並計劃，以及僅為其中第8.16節的目的，NICE有限公司的合併協議和計劃，日期為2018年4月25日(參照表2.1，參考Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告)。 ​
(d)(2) ​ ​ 非公開協議，日期為2018年2月8日，由NICE系統公司和Mattersight公司共同簽署。 ​
(d)(3) ​ ​ 排他協議，日期為2018年3月17日，由Mattersight公司和NICE有限公司共同簽署。 ​
(d)(4) ​ ​ 截至2018年4月25日，NICE系統公司、NICE收購Sub公司和Mattersight公司的某些董事、執行官員和其他股東之間的投標和支持協議表格(參考Mattersight Corporation於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表8-K的報告中的表99.2)。 ​
(d)(5) ​ ​ Mattersight公司、NICE系統公司和David Gustafson於2018年4月25日修訂了就業協議(參見Mattersight公司於2018年4月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告表10.4)。 ​
(g) ​ ​ 沒有。 ​
(h) ​ ​ 沒有。 ​
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