424B3

內容表

根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-224734

本初步招股説明書補充中的信息不是完整的，可能會更改。這份初步招股章程補充和附帶的基礎招股説明書是向證券交易委員會提交的有效登記聲明的一部分。本初步招股説明書和所附的基本招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州，我們也不徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為5月8，2018

初步招股章程補充

(致 2018年月日的招股説明書)

8,000,000 Shares

LOGO

勇士煤礦公司

普通股

這是Warrior Met煤炭公司普通股的公開發行。8，000，000股普通股全部由本招股説明書補充中確認的出售股東提供。我們將不會從出售的普通股中得到任何收益。

在本次發行完成後，我們已同意從承銷商那裏購買我們普通股的500，000股股份，這些股份應由承銷商按每股價格購買，價格相當於承銷商向本次發行中的出售股東支付的每股價格。股票回購的結束取決於這一發行的完成。此外，本次發行的結束以滿足或放棄各種條件為條件，包括(但不限於)完成股票回購。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為hcc。我們最近一次報告的普通股在5月7日的售價是每股26.62美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。參見頁面開始的主要風險因素S-14本招股説明書的增訂本和所附的基礎招股説明書第4頁。

承銷商已同意以每股美元的價格從出售股票的股東手中購買普通股股份，這將給出售的股東帶來大約100萬美元的收益。

承銷商建議不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在一次或多次交易中出售普通股股份。見保險。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

該承銷商預計將在2018年5月或5月左右將普通股交付給買家。

瑞信

本招股説明書增訂本的日期是2018.

內容表

招股章程補充


關於這份招股説明書的補充			S-1
關於前瞻性陳述的警告注			S-2
招股章程補充摘要			S-4
危險因素			S-14
收益的使用			S-18
資本化			S-19
普通股價格區間			S-21
股利政策			S-22
出售股東			S-24
物質税後果			S-28
承保			S-32
法律事項			S-40
專家們			S-40
在那裏你可以找到更多的信息			S-40

招股説明書


關於前瞻性陳述的警告注			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19

煤炭儲量信息

截至12月31日，2017年度我國探明和可能儲量的估算，包括或以參考材料納入本探礦説明書(I)中的4號礦和7號礦，是由獨立的採礦和地質諮詢公司馬歇爾米勒聯合公司(馬歇爾米勒)編制的，(Ii)我們的藍溪能源礦的估算是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorwestCorporation(NorWest)和(Iii)為我們準備的。本招股説明書補充説明中所述的其他採礦性質或本文所述的參考文件是由一家獨立的採礦和地質諮詢公司McGehee Engineering Corp.編寫的。對我們已探明和可能的儲量的估計是根據工程、經濟和地質數據、煤權資料以及目前和提出的礦山計劃。據報道，我國已探明和可能存在的煤炭儲量為可採可採煤炭儲量，即在確定儲量時可以經濟合法開採或生產的煤炭部分，同時考慮到開採回收和選煤廠產量。這些估計數定期更新，以反映過去的煤炭生產、新的鑽探資料和其他地質或採礦數據。收購或處置煤炭屬性也將改變這些估計。採礦方法的改變可能增加或降低煤層的開採基礎，選煤廠工藝的變化也是如此。

史-我

內容表

備用儲量由證券和交易委員會的“第7號工業指南”({Br}SECH)定義為在確定儲量時可以經濟和合法開採或生產的礦藏的那一部分。行業指南7將儲量劃分為已探明(計量) 儲量單位和可能(指示)儲量，其定義如下：

探明(測量)儲量：(A)根據露頭、溝槽、工場或鑽孔中顯示的尺寸計算儲量；品位和(或)質量是根據詳細抽樣的結果計算的；(B)視察、取樣和測量的地點間隔得很近，地質特徵非常明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都已確定---

可預測儲量：根據與已探明儲量相似的資料計算數量、品位和(或)質量的儲量，但檢查、取樣、和測量的地點相距較遠，或以其他方式間隔較小。這種保證程度雖然低於已探明的(測量)儲量，但其程度很高，足以在觀測點之間保持連續性。

請參閲表格中的年度報告中的可採煤儲量估算值。10-K截至#date0#12月31日止的年度(我們的2017表格)10-K)如需更多有關我們儲備的資料，請參閲本表格。

S-II

內容表

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本文的招股説明書補充和參考文獻，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是2018年月8日的基礎招股説明書，包括其中引用的文件(隨附的基本招股説明書)，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於本發行。隨附的基本招股説明書已作為我們的註冊聲明的一部分以表格形式提交。S-3(日期為2018)向美國證交會提交，作為大陸架註冊程序的一部分。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是所有這些文件的總和。我們懇請您仔細閲讀本招股説明書的增訂本、本説明書所包含的信息、隨附的基礎招股説明書，以及我們授權在購買本招股説明書提供的任何證券之前分發給您的任何免費招股説明書。本招股説明書可補充、更新或更改所附基本招股説明書中所載的信息。如我們在本招股章程補編中所作的任何陳述與所附的基礎招股章程或在此或其中以提述方式合併的任何文件所作的陳述不一致，則本招股章程補編中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書中所作的陳述，以及在此及其中以提述方式合併的該等文件。

閣下只應依賴本招股章程副刊、所附基本招股章程、或任何其他招股章程補充或免費書面招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內的資料，或由本公司或代我們擬備或已轉介你方的免費招股章程。我們、出售股票的股東和承銷商均未授權任何其他人向您提供與本招股章程補編、所附基本招股説明書和任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式合併的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。我們、出售股票的股東和承銷商都不打算在任何不允許要約或出售的管轄區出售這些證券。你應假定：(I)本“招股章程補編”所載的資料、所附的基本招股章程及免費書面招股章程，以及以本文件或該説明書內所載的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期上，均屬準確；及(Ii)我們以參考方式所合併的文件中的任何資料，只在以參考方式成立為法團的日期時是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和今後的增長前景可能從這些日期起就發生了變化。

Warrior Met煤炭公司、出售股東、承銷商或任何一位各自的代表都不會就貴公司根據適用法律對我們普通股進行投資的合法性向您提出任何申述。你應該諮詢你自己的法律，税務和商業顧問，關於我們普通股的投資。本招股説明書及所附招股説明書中的信息，不屬於任何潛在投資者的合法、税務或商業諮詢。

在您投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編及其所附的基礎招股説明書中所附的基礎招股説明書 (包括其證物)中所述的註冊聲明，以及本招股章程補編、所附的基礎招股説明書以及以參考方式併入本招股章程補編和所附的基本招股説明書的文件。本招股説明書補充部分介紹了合併後的文件，在下面您可以找到更多的信息。

這份招股説明書的補充包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀頁面上的相關危險因素。S-14本招股説明書的補充，隨附的基礎招股説明書和2017表格 10-K,本招股説明書的補充部分，以及關於前瞻性陳述的“徵集説明”中所包含的內容。

S-1

內容表

關於前瞻性聲明的警告注意事項

本招股説明書和參考文件包括關於我們的期望、意圖、計劃和信念的聲明，這些陳述構成了經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的“1934證券交易法”(“交易所法”)第21E節所指的前瞻性聲明，並打算在這些條款規定的安全港保護範圍內。這些陳述涉及風險和不確定因素，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他資料，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定，相信，可能，可以，考慮，繼續，估計，預期，目標，未來，意願，可能，計劃，潛力，預測...‘>...這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，並且受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，而且其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們有能力完成這一奉獻；

成功地實施我們的商業戰略；

冶金(含硫)煤的價格或需求大幅度下降或長期下降；

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

採煤行業的固有困難和挑戰是我們無法控制的；

地質、設備、許可、現場准入、作業風險和與採礦有關的新技術；

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

我們與客户的關係以及其他影響客户的條件；

我們的煤無法運輸或價格上漲；

競爭和外匯波動；

我們的能力，遵守我們的資產為基礎的循環信貸協議(abl信貸協議)和契約日期為2017，經修正或補充，管理我們的8.00% 高級擔保票據到期2024(補充，義齒)；

我們的鉅額負債和償債要求；

成本大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤；

停工，談判勞動合同，員工關係和勞動力供應；

充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

與我們公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382項轉讓限制)；

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

我們對已獲得的煤炭儲量估計不準確；

以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

我們對我們未來的現金税率的期望，以及我們有效利用我們的淨營運虧損結轉(NOL)的能力；

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

與聯邦、州和地方監管機構有關的監管要求，以及這些機構有權下令暫時或永久關閉我們的礦山；

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

S-2

內容表

未按可接受的條件獲得或續簽擔保債券，這可能影響我們獲得填海和煤炭租賃義務的能力；

與我們的退休金和福利有關的費用，包括退休後福利；

與我們的工人相關的成本補償福利；

訴訟，包括尚未提出的索賠；

我們有能力繼續支付季度股息或支付任何特殊股息；

我們根據股票回購計劃或其他方式進行的任何股票回購的能力、時間和數量；

恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅；以及

其他因素，包括本招股説明書補充中風險因素下所描述的其他因素或本文引用的文件。

本招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述是基於歷史表現和管理人員根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，並且會受到不確定性和環境變化的影響。你不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。在考慮我們在本招股説明書補編中所作的前瞻性聲明和本文中引用的文件時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改本招股説明書補充日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定因素，股東應記住，在本招股説明書增訂本中所作或納入的任何前瞻性聲明都可能不會發生。

S-3

內容表

招股章程補充摘要

本摘要突出了本招股説明書的其他部分所包含的信息，或通過參考納入本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書。由於本摘要僅提供了對此產品關鍵方面的簡要概述，因此它並不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，所附的基本招股説明書，以及我們在作出投資決策前分發的任何免費的招股説明書，包括在風險因子、關於前瞻性報表的CautionalNote和本招股説明書增刊中合併和合並的歷史財務數據的標題下提供的信息。在本招股説明書補充中，風險因素和管理部門對財務狀況和結果的討論和分析包括在我們的2017表格中。10-K和我們的季度報告10-Q截至3月31日的第一季度(我們的第一季度表格)10-Q),其中每一項均以參考方式合併，我們的經審計和未經審計的合併和合並的前任和後續財務報表及其所附附註在此以參考方式合併。

在本招股説明書補編中，(I) 公司、勇士隊、梅里爾公司、我們公司、我們公司、我們公司、後繼者和類似條款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其附屬公司，從4月1日起至2016年月日止，在我們公司轉換完成前結束；(B)Warrior Met煤公司，一家特拉華公司，及其子公司，從我們公司轉換完成開始，此後的，除非我們另有説明或上下文另有説明，(Ii)前身是指該公司根據“美國破產法”第11章第363節(此類收購，即資產購置)根據第363節從沃爾特能源公司獲得的資產和承擔的負債。

戰士煤礦公司

我們的生意

我們是大規模的，低成本以美國為基地的溢價生產商和出口國滿足了在阿拉巴馬州經營着兩個生產效率很高的地下煤礦---4號礦和7號礦---的煤炭，這些煤礦的年生產能力估計為730萬噸煤。我們向歐洲和南美的領先鋼鐵製造商銷售優質的MET煤炭產品。截至2017年12月31日，根據馬歇爾·米勒編寫的一份儲備報告，我們的兩個作業礦大約有110.0公噸可採儲量，根據西北公司編寫的一份儲備報告，我們未開發的藍溪能源礦含有103.0百萬公噸可採儲量。由於反應後焦炭強度高(CSR_M)和低揮發分(VM_2)，我們在4號礦和7號礦生產的硬質煉焦煤(HCC)的質量與優質煤相當。低波動性澳大利亞生產的肝癌。這使我們能夠實現更高的價格實現我們的產品相對於其他北美HCC生產商，他們生產的產品質量較低，具有較高的VM和較低的CSR。

危險因素

在對此次發行作出投資決定之前，你應該瞭解一些風險。這些風險在我們2017表格中題為“風險因素”的一節中作了更全面的討論。10-K我們第一節的表現10-Q,其中每一項都以參考的方式合併，並以頁開頭題為“潛在風險因素”的一節為標題。S-14.這些風險包括但不限於：

我們的業務可能因已滿足的煤炭價格、需求和其他我們無法控制的因素大幅度下降或長期下降而受到影響，這可能對我們的經營業績和現金流量產生不利影響。

遇到的煤礦開採涉及許多危險和經營風險，取決於許多我們無法控制的因素和條件，這些因素和條件可能導致我們的盈利能力和財務狀況下降。

激烈的競爭，以及外國市場或經濟的變化，可能會損害我們的銷售、盈利能力和現金流。

S-4

內容表

廣泛的環境、衞生和安全法律和條例給我們的業務帶來了巨大的成本，未來的法規可能會增加這些成本，限制我們生產的能力或對我們產品的需求產生不利影響。

股票回購計劃與股票回購

2018年5月2日，我們董事會批准了一項股票回購計劃(股票回購計劃)，授權公司根據適用的證券法律法規，不時在公開市場或私下談判的交易中，以4，000萬美元的總額回購我們的未償普通股。股票回購程序不要求公司回購特定數量的股份或有到期日期。公司沒有義務根據其股票回購計劃購買任何特定數量的股份，股票回購計劃可在任何時候被董事會暫停或停止，無需事先通知。

我們打算使用股票回購計劃從承銷商購買我們普通股的500，000股股票，這些股份是受承銷商發行的普通股的限制，其每股價格等於承銷商向本次發行中的出售股東支付的每股價格。---我們把這種回購稱為“再回購”，股票回購是由我們董事會的審計委員會批准的。我們打算用手頭現金為股票回購提供資金。股票回購的結束取決於發行完成與否。此外，本次發行的結束以滿足或放棄各種條件為條件，包括(但不限於)完成股票回購。在完成股票回購之後，根據我們的股票回購計劃，我們將有大約百萬美元的剩餘可用資金。

本招股説明書增訂本中有關股票回購的説明及其他資料，均列於本招股説明書增訂本內，僅供參考。本招股説明書中的任何補充內容都不應解釋為出售要約，或徵求購買要約，任何我們的普通股，但須進行股票回購。

近期發展

2018特別股息

在2018年月3日，我們的董事會宣佈了350.0百萬美元的特別現金紅利，或大約每股6.53美元( 2018特別股息)。2018特別股息的資金來源於發行我們8.00%的高級擔保債券中的125.0百萬美元(我們的2018支債券發行)的淨收益，以及大約2.79億美元的現金，並於4月20日，2018支付給截至4月13日營業結束時有記錄的股東。參見股利政策。

定期季度現金股利

在2018年4月24日，我們的董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，將於5月11日2018支付給截至5月4日營業結束時有記錄的股東2018。在本次發行中，我們共同股票的購買者將無權獲得定期季度現金紅利。參見股利政策。

董事會

我們獲悉，在這次收購結束後，KeithLuh，Blaine MacDougald和Matthew Michelini打算從我們的董事會辭職。在米其利尼辭職的同時，阿波羅私人股本公司的合夥人特雷弗·米爾斯將被任命為我們的董事會成員。因此，我們的董事會將由7名董事和2個空缺組成。我們將繼續考慮將潛在的候選人納入我們的董事會，作為額外的獨立董事。

S-5

內容表

限制股票裁決的歸屬

在本次發行完成後，我們根據Warrior Met Coll，LLC 2016股權激勵計劃(我們的2016股權計劃)發行並由我們的某些董事、管理層和員工持有的限制性股票中的97，196股將歸屬和結算。

企業結構

2017年月12日，我們完成了一項公司轉型，根據這項轉換，WarriorMet煤有限責任公司被轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Warrior Met煤炭公司。

2017年月19日，我們完成了16，666，667股普通股的首次公開發行(Ipo)，公開發行價格為每股19.00美元。所有的股票都是通過出售股東來出售的。我們沒有從IPO中獲得任何淨收益。在本次發行和股票回購之後，投資基金管理、諮詢或轉告由阿波羅全球管理有限責任公司(阿波羅)或其附屬公司(這類基金，這類基金，附屬阿波羅基金)將擁有大約13.1%的我們的普通股，投資基金管理，諮詢或流通股。轉告由GSO資本夥伴有限公司(GSO)或其附屬公司(這類基金，即GSO基金)將擁有我們普通股、投資基金、諮詢基金或流通股流通股的約7.7%。轉告由KKR信用顧問(美國)有限責任公司或其附屬公司(此類基金，KKR 基金)將擁有我們大約5.3%的流通股普通股，以及管理、諮詢或投資基金。轉告由富蘭克林互助顧問有限責任公司(富蘭克林互助)或其附屬公司(此類基金、富蘭克林信託基金以及阿波羅基金、GSO基金和KKR基金，主要股東)將擁有我們大約6.0%的普通股流通股。

我們的辦公室

我們的首席執行官辦公室位於阿拉巴馬州布魯克伍德216號高速公路16243號，我們的電話號碼是：(205) 554-6150.我們的網站地址是：www.mayormetco.com。我們的網站上的信息不包含在這裏引用，不構成本招股説明書補充的一部分。

S-6

內容表

發行

出售股票的股東提供的普通股

8,000,000 shares

我們將回購普通股

50萬股

本次發行後發行的普通股與股票回購

52,782,171 shares

收益的使用

我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。此次發行的所有收益將由出售股票的股東收取。見收益的用途。

股利政策	我們目前有一項政策，根據這項政策，我們對普通股定期支付季度股利，但須經董事會每季度宣佈。2018年月24日，我公司董事會宣佈，將於5月11日向截至5月4日營業結束時有記錄的股東派發每股0.05美元的定期季度現金股利。購買本公司普通股的人將無權獲得定期季度現金紅利。任何未來的股息將由我們的董事會斟酌決定，並取決於若干因素，包括商業和市場條件、未來的財務業績和其他戰略性的投資機會。我們對普通股或回購股份支付股息的能力受到ABL設施和義齒契約的限制。參見股利政策。

股票回購	在此發行完成後，我們已同意從承銷商手中回購500，000股普通股，其價格與承銷商在此次發行中向出售股東支付的價格相等。股票回購的結束取決於這一發行的完成。此外，本次發行的結束取決於滿足或放棄各種條件，包括在不受限制的情況下完成股票回購。股票回購得到了我們董事會審計委員會的批准。

紐約證券交易所上市符號

肝癌

危險因素	你應該仔細閲讀並考慮頁面上的信息。S-14在決定投資我們的普通股之前，在本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書中以參考方式列出的本招股説明書中所列的本招股説明書的補充部分，以及所有其他信息或。

S-7

內容表

此外，除另有説明外，關於本公司發行後已發行的普通股股份和股票回購的資料不足以執行：

我們的普通股43，580股，可在我們的2016股權計劃授予的既得的幻影單位獎勵結算後發行；

195，739股我們的普通股，可在根據Warrior Met煤炭公司授予的未歸屬的限制性股票單位授予並結清後發行。2017股權激勵計劃(我們的2017股權計劃)；

(A)在根據我們的2017股權計劃授予的受限制股票單位獎勵結算後，可發行的普通股86，819股；及

5，645，567股我們的普通股，根據我們的2017股權計劃為我們的員工和董事保留髮行。

S-8

內容表

合併和合並歷史財務數據摘要

下表列出截至所述各期的合併和合並的歷史財務數據。截至12月31日、2017和2016、截至12月31日、2017和12月31日終了的年度以及截至12月31日，2016的9個月的彙總合併歷史財務數據是根據我們2017表中所包括的繼承者的經審計合併財務報表得出的。10-K在此以參考方式合併。截至2018年3月31日及截至3月31日為止的3個月的合併歷史財務數據摘要(2018 及2017)是根據我們第一季表格所載的繼任人未經審計的合併財務報表而編制的。10-Q在此以參考方式合併。截至2016年月31及2015年月日止的3個月的合併歷史財務數據彙總，是根據我們2017表格所載的前任經審計的合併財務報表而編制的。10-K 在此引用。截至2015年度12月31日的彙總合併歷史財務數據是從我們的前任經審計的合併財務報表中得出的。“後繼”一詞是指(1)Warrior Met 煤公司及其子公司，期限從2016年月1日起，至公司轉換完成前結束；(2)Warrior Met煤炭公司及其子公司，從公司轉換完成之日起至其後結束。. 可再生能源一詞是指沃特能源有限責任公司(WalterEnergyInc.)在2016年度3月31日資產收購中收購的資產和承擔的負債。本説明書增訂本中提出的前身期從2015年月1日開始，至2016年月31結束。

您應該閲讀此摘要，合併和合並歷史財務數據，以及管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們2017表格中所包含的已審計財務報表和相關附註。10-K本公司在第一季度的財務狀況及經營結果的討論與分析，以及未經審計的財務報表及相關附註，均附於本公司之參考資料及管理層之討論及分析。10-Q在此以參考方式合併。我們的歷史結果不一定表明我們今後的業務成果、財務狀況和現金流量。

S-9

內容表


	接班人												前輩
	為三人月份終結三月三十一日， 2018			為三個月終結三月三十一日， 2017			今年終結十二月三十一日， 2017			為九個月終結十二月三十一日， 2016			為三人月份終結三月三十一日， 2016			今年終結十二月三十一日， 2015
	(單位：千，但每股和每公噸數據除外)
業務報表數據：
收入：
銷售	$	412,879		$	241,056		$	1,124,645		$	276,560		$	65,154		$	514,334
其他收入		8,909			12,908			44,447			21,074			6,229			30,399

總收入		421,788			253,964			1,169,092			297,634			71,383			544,733

費用和開支：
銷售成本(不包括下文單獨列出的項目)		190,676			106,144			592,530			244,723			72,297			601,545
其他收入費用(不包括下文單獨列出的項目)		7,784			8,179			28,422			19,367			4,698			27,442
折舊和耗損		24,552			14,582			75,413			47,413			28,958			123,633
銷售、一般和行政		8,234			5,170			36,453			20,507			9,008			38,922
其他退休後福利														6,160			30,899
重組成本														3,418			13,832
資產減值費用																	27,986
交易和其他費用		3,288			9,036			12,873			13,568

費用和支出共計		234,534			143,111			745,691			345,578			124,539			864,259

營業收入(損失)		187,254			110,853			423,401			(47,944	)		(53,156	)		(319,526	)
利息費用，淨額		(8,560	)		(608	)		(6,947	)		(1,711	)		(16,562	)		(51,077	)
清償債務所得收益																	26,968
重組項目，淨額														7,920			(7,735	)

所得税前收入(損失)		178,694			110,245			416,454			(49,655	)		(61,798	)		(351,370	)
所得税費用(福利)					1,937			(38,592	)		18			18			(40,789	)

淨收入(損失)	$	178,694		$	108,308		$	455,046		$	(49,673	)	$	(61,816	)	$	(310,581	)

每股基本和稀釋淨收益(虧損)：
每股淨收益(虧損)	$	3.36		$	2.06		$	8.62		$	0.94

加權平均流通股數目		53,149			52,681			52,800			52,640

加權平均已發行股票數稀釋後		53,152			52,681			52,806			52,640

每股股息	$	0.05		$	3.56		$	14.92
現金流量數據報表：
由(使用)提供的現金：
經營活動	$	193,738		$	65,553		$	434,512		$	(9,187	)	$	(40,698	)	$	(131,818	)
投資活動	$	(22,542	)	$	(11,378	)	$	(92,625	)	$	(30,884	)	$	(5,422	)	$	(64,249	)
籌資活動	$	115,392		$	(190,765	)	$	(458,279	)	$	192,727		$	(6,240	)	$	(147,145	)
其他財務數據：
折舊和耗損	$	24,552		$	14,582		$	75,413		$	47,413		$	28,958		$	123,633
資本支出⁽¹⁾	$	22,542		$	11,378		$	92,625		$	11,531		$	5,422		$	64,971
調整後的EBITDA⁽²⁾	$	216,447		$	135,466		$	517,702		$	50,089		$	(9,048	)	$	(145,805	)
銷售數據：
出售公噸		1,920			1,022			5,921			2,391			777			5,121
總價實現⁽³⁾		99	%		84	%		96	%		92	%		104	%		97	%
每公噸平均淨售價	$	215.04		$	235.87		$	189.94		$	115.67		$	83.85		$	100.44
銷售現金成本 (免費登機(港口)每公噸⁽⁴⁾	$	98.98		$	103.34		$	99.86		$	82.84		$	69.74		$	112.96

S-10

內容表


	接班人						前輩
	三月三十一日， 2018		十二月三十一日， 2017		十二月三十一日， 2016		十二月三十一日， 2015
	(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	322,024	$	35,470	$	150,045	$	79,762
營運資本⁽⁵⁾	$	458,057	$	163,614	$	228,986	$	129,558
礦產利益，淨額	$	127,254	$	130,004	$	143,231	$	5,295
不動產、廠房和設備，淨額	$	540,151	$	536,745	$	496,959	$	567,594
總資產	$	1,301,610	$	993,315	$	947,631	$	802,137
長期債務	$	465,545	$	342,948	$	3,725	$
不受折中的負債總額	$	716,700	$	580,292	$	194,664	$	126,720
股東總數	$	584,910	$	413,023	$	752,967	$	(820,861	)

(1)	資本支出包括購買不動產、廠房和設備。

(2)	調整後的EBITDA是非公認會計原則金融措施。關於調整後的EBITDA的定義，以及對我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的核對，請參閲非公認會計原則財務措施調整後的EBITDA。

(3)	在截至3月31日的三個月內，我們的總價變現是根據銷售總額(不包括滯期費和其他費)，按普氏溢價LV的百分比，對我們每噸的日實際價格進行加權計算。免費登機澳大利亞指數價格在截至3月31日的三個月裏，2017，2017，9個月，截至12月31日，2016，3個月，截至3月31日，2016，和截至12月31日，2015，年，總價格實現是基於澳大利亞溢價LV HCC基準的數量加權平均值。在截至#date0#12月31日止的9個月內，總價的實現是基於普氏溢價LV指數三個月平均值、鋼鐵指數溢價焦煤指數和上的阿格斯指數的量加權平均值。一個月每個季度的滯後。

(4)	現金銷售成本非公認會計原則測量。有關銷售成本現金的定義，以及與我們根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量的核對，請參閲非公認會計原則財務措施銷售現金成本。

(5)	營運資本包括流動資產減去流動負債，不包括長期債務的流動部分.

非公認會計原則金融措施

銷售現金成本

我們按每公噸現金計算銷售成本。銷售現金成本是根據報告的銷售成本計算的，包括運費、特許權使用費、人力、燃料和其他類似的生產和銷售成本項目，並可根據其他項目進行調整，根據公認會計原則，這些項目在業務報表中被列為銷售成本以外的成本，但直接涉及生產和銷售已滿足要求的煤炭的成本。免費登機在莫比爾港。我們每公噸的現金銷售成本是按銷售現金成本除以銷售的公噸計算。

銷售現金成本是一種財務措施，未按照公認會計原則計算，應視為補充，而不是作為替代或優於按照公認會計原則計算的財務措施的。我們相信這個非公認會計原則財務措施為我們的經營業績提供了更多的洞察力，並反映了管理層如何分析我們的經營業績，並在一致的基礎上與其他公司進行比較，以進行業務決策，排除管理層認為不代表我們核心經營業績的某些項目的影響。我們相信，銷售現金成本是衡量我們可控成本和經營結果的一個有用指標，包括生產和銷售滿足要求的煤炭所產生的所有成本。免費登機在莫比爾港。期間間銷售現金成本的比較是為了幫助我們的管理層識別和評估其他可能影響公司的趨勢，而這些趨勢可能並非僅由期間間銷售成本的比較。此外，我們認為銷售現金成本是一種有用的衡量標準，因為一些投資者和分析人士用它來衡量。

S-11

內容表

把我們和其他公司比較一下。然而，銷售的現金成本可能無法與其他實體使用的同樣標題的計量方法相比較。

下表對銷售成本與銷售現金成本進行了核對(千噸以外，每公噸數據除外)：


	接班人												前輩
	為三人結束的幾個月三月三十一日， 2018			為 3 月份終結三月三十一日， 2017			為年終結十二月三十一日， 2017			九人月份終結十二月三十一日， 2016			為三個月終結三月三十一日， 2016			為年終結十二月三十一日， 2015
銷售成本	$	190,676		$	106,144		$	592,530		$	244,723		$	72,297		$	601,545
4礦場閒置費用⁽¹⁾											(8,726	)		(10,173	)
VEBA貢獻⁽²⁾											(25,000	)
其他(資產退休義務、股票補償、經營管理費等)		(627	)		(481	)		(1,288	)		(12,922	)		(7,936	)		(23,077	)

銷售現金成本	$	190,049		$	105,663		$	591,242		$	198,075		$	54,188		$	578,468
銷售現金成本 (免費登機(港口)每公噸	$	98.98		$	103.34		$	99.86		$	82.84		$	69.74		$	112.96

(1)	表示發生的閒置成本，如電力、保險和維修勞動。這座礦井在2016年初閒置，2016年8月重新開工。

(2)	我們與美國礦山工人聯合會(UMWA)簽訂了一項新的初步集體談判協議(CBA)，根據該協議，我們同意向UMWA成立和管理的自願僱員受益人協會(VEBA MWA)信託基金捐助2 500萬美元。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA定義為淨利息費用、所得税費用(效益)、折舊和耗竭前的淨收益(損失)、淨重組項目、債務清償收益、重組費用、資產減值費用、交易和其他費用、4號礦閒置費用、VEBA捐款，非現金股票補償費用和非現金資產退休負債增加。

調整後的EBITDA是一種不符合公認會計原則計算的財務措施，應視為對按照公認會計原則計算的財務措施的補充，而不是替代或優於。我們相信這個非公認會計原則財務措施為我們的經營業績提供了更多的見解，它反映了管理層如何分析我們的經營業績，並在一致的基礎上將這種業績與其他公司進行比較，以進行業務決策，排除管理層認為不代表我們核心經營業績的某些項目的影響。我們相信，調整後的EBITDA有助於管理層比較不同時期的業績，規劃和預測未來的業務運作，並幫助確定運營和資本投資的水平。期間間對調整後的EBITDA進行比較，是為了幫助我們的管理層識別和評估可能影響我們公司的其他趨勢，而這些趨勢不可能僅由顯示。期間間淨收入(虧損)的比較。我們還利用調整的EBITDA在我們的ABL設施下的某些計算，併為確定執行賠償的目的，並將在未來使用調整EBITDA在某些計算下的印支義齒。此外，我們認為調整EBITDA是一項有用的措施，因為一些投資者和分析師使用調整EBITDA來比較我們與其他公司。然而，經調整的EBITDA可能無法與其他實體使用的標題相同的措施相比較。

S-12

內容表

下表對調整後的EBITDA(以千計)的淨收入(損失)進行了核對：


	接班人										前輩
	為三人結束的幾個月 March 31, 2018		為三人結束的幾個月 March 31, 2017		為年終結十二月三十一日， 2017			為九個月終結十二月三十一日， 2016			為三個月終結三月三十一日， 2016			今年終結十二月三十一日， 2015
淨收入(損失)	$	178,694	$	108,308	$	455,046		$	(49,673	)	$	(61,816	)	$	(310,581	)
利息費用，淨額		8,560		608		6,947			1,711			16,562			51,077
所得税費用(福利)				1,937		(38,592	)		18			18			(40,789	)
折舊和耗損		24,552		14,582		75,413			47,413			28,958			123,633
重組項目，淨額⁽¹⁾												(7,920	)		7,735
清償債務所得收益⁽²⁾															(26,968	)
重組成本⁽³⁾												3,418			13,832
資產減值費用⁽⁴⁾															27,986
交易和其他費用⁽⁵⁾		3,288		9,036		12,873			13,568
4礦場閒置費用⁽⁶⁾									8,726			10,173
VEBA貢獻⁽⁷⁾									25,000
股票補償費用⁽⁸⁾		198				4,181			509			390			4,034
資產留存債務⁽⁹⁾		1,155		995		1,834			2,817			1,169			4,236

調整後的EBITDA	$	216,447	$	135,466	$	517,702		$	50,089		$	(9,048	)	$	(145,805	)

(1)	代表與前一章直接相關的費用和收入(如我們2017表格所定義)。10-K).

(2)	是清償債務的收益中的一部分，該收益歸因於前任。

(3)	表示與4號礦、7號礦和公司總部裁減工作人員有關的費用和費用。

(4)	指與2015第四季度受損的藍溪能源礦有關的資產減值費用。

(5)	代表非經常性公司在票據發行、首次公開發行和資產收購方面發生的費用。

(6)	表示發生的閒置成本，如電力、保險和維修勞動。這座礦井在2016年初閒置，2016年8月重新開工。

(7)	我們與UMWA建立了一個新的CBA，根據該協議，我們同意向一個由UMWA建立和管理的VEBA信託基金捐助2 500萬美元。

(8)	代表非現金與股權獎勵相關的股票補償費用。

(9)	代表非現金與我們的資產退休義務相關的累積費用。

S-13

內容表

危險因素

投資於我們的普通股會帶來巨大的風險。您應該仔細考慮以下每一種風險，以及我們在2017表格中描述的風險 10-K我們第一節的表現10-Q,以及在就我們的普通股作出投資決定之前，在本招股説明書(br}補編和所附的基本招股説明書中列出或以參考方式納入的所有其他信息。本文所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和業務結果產生重大而不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

與此次發行有關的風險和我們普通股的所有權

我們的普通股的市價可能會下降，原因是在這次發行和股票回購之後，我們的大量普通股在市場上出售或分配，或認為可能發生出售或分銷。這些因素也會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。發行完成後，包括股票回購，主要股東將有權擁有約1 690萬股，即我們普通股的32.1%。主要股東沒有保留我們任何普通股的合同義務，但下文所述的有限期間除外，在此期間，未經承銷商同意，他們同意在本招股説明書補充日期後30天之前不出售我們的任何普通股。在符合適用的證券法的情況下，在本條例有效期屆滿後三十天鎖住在此期間或之前，經承銷商同意，主要股東可以出售他們有權擁有的任何或全部普通股。主要股東在公開市場上處置我們的普通股，或認為這種情況可能發生，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在這次發行和股票回購之後，我們將擁有52，782，171股普通股。我們在首次公開募股中出售的普通股的16，666，667股，以及我們已出售或已取消轉讓限制的任何股份，將是、以及將在本次發行中出售的8，000，000股我們的普通股將不受限制地自由交易，但公司在回購股票時將獲得的500，000股股份和由以下各方收購的任何股份除外根據“證券法”第144條，本公司的附屬公司可根據“證券法”第144條出售，但須受各種數量及其他限制。此外，我們已以表格向證券交易委員會提交登記聲明。S-8規定登記根據我們的2017股權計劃和2016權益計劃發行或保留的我們的普通股股份。在符合轉歸條件的情況下，根據註冊陳述在表格上登記的股份S-8 將立即在公開市場上不受限制地轉售，但對附屬公司的規則144的限制除外。

除某些有限的例外情況外，我們、我們的執行人員、董事和出售股票的股東已與承銷商商定，未經承銷商事先書面同意，不得出售、處置或對衝任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的普通股或可轉換為普通股的證券，期限自本招股説明書之日起30天止。在這次發行之後，大約1750萬股股票將被鎖定.在三十天在此期間，我們的執行官員、董事和這些股東可以通過公開發行、根據規則144出售或其他交易處置其全部或部分普通股股份。

將來，我們可能會發行普通股，原因有幾個，包括為我們的經營和商業戰略提供資金，調整我們的債務與股本比率，或者根據某些高管的要求提供激勵措施。

S-14

內容表

補償安排這種未來發行的股票證券，或預期它們將發生，可能導致市場價格，我們的普通股下跌。我們的普通股價格也可能受到涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動的影響。

我們可能無法從未來的行動中產生足夠的應税收入，或者可能出現其他情況，這可能限制或消除我們使用我們的重要税務NOL或我們的遞延税資產的能力。

與2016年3月31日完成的資產收購有關，我們收購了主要與沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)的NOL 相關的遞延税資產。註銷對加拿大沃爾特能源控股有限公司的投資。由於我們的損失和其他因素的歷史，我們的遞延税資產，包括NOL，記錄了估價備抵額。我們在2016年4月1日的期初資產負債表上設立了估價備抵額，因為很有可能獲得的遞延税資產的一部分將來不會實現。某些因素或情況可能會發生變化，從而進一步限制或消除公司現有的NOL數量，例如所有權的改變或税務當局的調整，而且可能需要改變我們的估價津貼或我們的所得税負債。此外，作為一家新的獨立公司，我們的經營歷史有限，自資產收購以來，我們遭受了額外的經營損失，並記錄了額外的遞延税資產和相關的估價津貼。此外，某些情況，包括我們未能從業務中產生足夠的未來應税收入，可能會限制我們充分利用我們遞延税資產的能力。在12月31日，2017(繼任者)，我們有一個價值為312.5百萬美元的所有聯邦和州NOL和毛額遞延税收資產，預計不會提供未來的税收優惠。根據經修正的“1986國税法” ，公司一般可以從其聯邦應税收入中扣除NOL。在12月31日，2017(繼任者)，我們有聯邦和州的NOL，在每個案例中，大約16億美元(在使我們的NOL的向下調整生效後，由於下面所描述的有利的私人信件裁決和本年度的使用)。這些NOL和我們的其他毛額遞延税資產合計為大約429.1美元的遞延税資產，在扣除上述估價免税額之前。

我們的NOL將受到國內税務局(國税局)和州主管部門對審計的調整。美國國税局在產生NOL損失的年份中沒有審計過任何報税表。如果國税局對我們的NOL的規模或可用性提出質疑，並在這種挑戰中佔上風，我們的全部或部分NOL，或我們利用我們的NOL抵消未來任何應税收入的能力都可能受到損害，這可能對我們的財務狀況、業務和現金流動的結果產生重大的負面影響。

一家公司扣除其NOL並利用某些其他現有税收屬性的能力可根據“守則”第382節的一般年度限制規則受到實質性限制，如果它經歷了第382節所定義的所有權變更，或者如果適用州法律的類似規定。我們在資產購置方面經歷了所有權的變化，因此，除非適用這種規則的例外情況，否則第382節下的限制通常適用。第382條限制規則的例外適用於破產法院管轄下的某些公司。由於不確定這種例外是否適用於我們，我們要求國税局就這些問題作出私人信件裁決。

2017年9月18日，美國國税局向我們發出了一份私人信件裁決，這一裁決很好地解決了這些不確定性。基於這種私人的信件的裁決，我們認為目前沒有第382條關於使用我們的NOL來保護我們的收入不受聯邦税收的限制。非公開信件裁決是根據某些事實和假設，以及我們向國税局提供的某些陳述、聲明和保證作出的。如果這些重大事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是錯誤的、不準確的或不完整的，則私人信件的裁決可能無效，我們依賴其中得出的結論的能力可能會受到損害。

雖然我們不相信自2016年4月1日以來發生了所有權變化，因為2016條款下的規則非常複雜，我們的股東的行動超出了我們的控制範圍或知識範圍。

S-15

內容表

可能會影響所有權更改是否發生，我們不能向您保證將來不會發生另一項382項的所有權更改。由於我們符合上述例外情況的，所有權變更將使我們對NOL的使用受到第382節規定的年度限制。

某些交易，包括我們或我們的股東的公開發行和贖回，可能會使我們經歷一次業主轉移，這種轉移本身或與我們已經或將要經歷的其他所有者轉移相結合，可能會使我們經歷所有權的變化。我們的註冊證書包含382個傳輸限制，以最小化所有權更改的可能性。另見我們的普通股在註冊證書下受到382項轉讓限制，其目的是防止第382節的所有權變更，如果不遵守這一規定，就可能導致這種股票和有關分配的沒收。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。我們可以進行交易或批准放棄382項轉讓限制，這可能會導致所有者轉移。在這樣做時，我們希望首先進行必要的計算，以確認我們使用NOL和其他聯邦所得税屬性的能力不會受到影響，或以其他方式確定此類交易或豁免符合我們的最佳利益。例如，在某些情況下，我們的董事局可決定豁免某些交易，使其不受382項轉讓限制的影響，是符合我們的最佳利益的，而該等交易如被裁定不損害我們的NOL的使用或以其他方式損害我們的最佳利益，則該等交易是符合我們的最佳利益的。我們的董事會已批准免除承銷商對我們普通股的所有權，使其不受382項轉讓限制的限制，而且，根據承銷商對這些股份的所有權期限和範圍，可能需要考慮到這種所有權，以確定是否發生了所有者轉移。同樣，我們的董事會也有可能考慮到這種所有權。預先批准增設一名實質持有人(如下文所界定)，與承銷商就這次發行而回購及轉售我們的普通股有關，而根據本公司成立為法團的證明書，我們的董事局有權在任何時間批准額外豁免382項轉讓限制。為了確定是否發生了所有者轉移，這些放棄和由此產生的對我們股份所有權的任何改變都可能需要考慮到。這些計算很複雜，反映了某些必要的假設。因此，我們有可能批准或參與涉及我們的普通股的交易，這會導致所有權的改變，並損害我們的NOL和其他聯邦所得税屬性的使用。有關更多信息，請參見我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這些交易對重大股東和其他股東產生不利影響。

我們的普通股須遵守我國公司註冊證書中的382項轉讓限制，其目的是防止第382條的所有權變更，如果不遵守這一規定，就可能導致沒收這種股票和有關的分配。因此，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的註冊證書包含對我們的股份的某些轉讓限制，我們將稱為382個轉讓限制。382個轉讓限制的目的是防止我們可能被視為在守則第382條意義上的所有權改變，從而限制或取消我們根據和按照美國國税局頒佈的守則和條例使用重要的NOL和其他聯邦所得税屬性的能力。

特別是，沒有得到我們董事會的批准，沒有人或一羣人被視為財政部條例下的單一實體。第1.382-3節將允許直接、間接或建設性地，不論是在一筆交易或一系列相關交易中，獲取我們的任何普通股或為第382條的目的視為股票的任何其他文書，但條件是在實施該聲稱的收購後：(A)據稱的收購人或任何其他人因據稱的收購人的而被視為股票。

S-16

內容表

(B)在實施所謂的收購之前，一個人擁有我們的普通股的百分比將增加。實質持有人是指擁有我們普通股總價值的至少4.99%(為“守則”第382條的目的而確定)的人，包括為“守則”第382條的目的被視為股票的任何工具。

此外，根據我們的註冊證書，我們的董事會擁有決定是否遵守382項轉讓限制的唯一權力，我們不能向你保證，我們的董事會將同意我們證券的任何持有人或其各自的顧問所達成的任何結論，並/或批准或批准任何擬議收購我們的證券。如果我們的董事會認定發生了禁止的轉讓(如我們的公司註冊證書中所界定的)，這種被禁止的轉讓應在法律允許的範圍內，從一開始就無效，不具有法律效力；經我們書面要求，所謂的受讓人(如公司註冊證書中所界定的)應就這些證券將我們的證券連同所收到的任何紅利或分配匯出。

382項轉讓限制可能使我們的股票對大型機構持有者不那麼有吸引力，阻止潛在收購者企圖收購我們公司，限制投資者可能願意支付我們普通股股份的價格，否則對我們的普通股的市場產生不利影響。由於適用第382條的複雜性，以及為第382條的目的確定所有權不符合證券交易委員會關於附表13D和13G的實益所有權報告，因此，我們證券的股東和潛在收購人在購買可能涉及382項轉讓限制的證券之前，應與其法律和税務顧問協商。

我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這些交易對重大股東和其他股東產生不利影響。

根據我們公司註冊證書中的382項轉讓限制，在 ipo三週年之前，我們的4.99%的股東在進行涉及我們普通股的某些交易之前，實際上需要得到我們董事會的批准或決定。此外，我們可以從事或批准涉及我們的普通股的交易，這限制了我們批准涉及我們普通股的未來交易的能力，使我們的4.99%的股東在不影響使用我們的聯邦所得税屬性的情況下獲得批准。此外，我們還可以從事或批准涉及我們普通股的交易，這些交易使持有不足4.99%的股東成為4.99%的股東，導致這些股東不得不根據382項轉讓限制或在涉及我們普通股的某些未來交易之前，將我們的證券以及任何與這些證券有關的分紅或分配，按照382項轉讓限制，或徵求我們董事會的批准或決定，然後才能進行涉及我們普通股的某些未來交易。例如，股票回購，包括根據我們最近宣佈的股票回購計劃進行的股票回購和任何其他股票回購，可能會減少我們的普通股已發行股票的數量，並導致一個股東在股份回購之前持有的股份少於4.99%，即使它沒有購買任何額外的股份，也會成為4.99%的股東。如果由我們的董事會決定，可能要求4.99%的股東根據382項轉讓限制，將我們的證券和任何與這些證券有關的紅利或分配分紅，並遵守我們董事會確定的額外要求，以保存我們的NOL和其他聯邦所得税屬性。

S-17

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收益的使用

我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將收到這次發行的所有收益。參見出售股票持有人。

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資本化

下表列出截至三月三十一日為止的現金及現金等價物及資本化情況：

(A)實際基礎；以及

a調整後的基礎，使2018特別股息的支付和股票回購生效。

有關2018特別股息和股票回購的更多信息，請參見招股説明書補充摘要最近的發展情況2018股特別股息和招股説明書補充摘要股票回購計劃和股票回購計劃。

以下信息不一定表示我們未來的現金、現金等價物和資本化。本表來源於，，並參照我們的未經審計的財務報表及其相關附註(包括在第一季度表格中)，對其進行了完整的限定。10-Q請參閲本招股説明書增訂本中的合併和合並的歷史財務數據，並結合我們第一季度表格中的財務狀況和結果分析，對財務狀況和業務結果進行討論和分析。10-Q在此以參考方式合併。


	March 31, 2018
	實際		經調整
	(未經審計)
	(以千計，但人數除外) 股份及票面價值)
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	322,024	$

債務：
8.00%高級抵押債券到期 2024⁽²⁾		465,545		465,545
其他長期債務，包括當前的部分⁽³⁾		2,995		2,995
ABL設施⁽⁴⁾

長期債務總額，包括當期債務		468,540		468,540
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元(經核準的股票140，000，000股，已發行和已發行並已發行和實際發行的股票53，284，470股，經調整後的已發行和流通股52，784，470股)		534		534
優先股，每股面值0.01美元(10，000，000股授權股票，不發行股票，未發行，實際和經調整)
額外支付的資本⁽⁵⁾		325,871		234,376
留存收益⁽⁵⁾		258,505
國庫股票，按成本計算⁽⁶⁾				(12,000	)

股東總數		584,910		222,910

資本化總額	$	1,053,450	$	691,450

(1)	截至3月31日，2018年度的手頭現金，加上在支付2018特別股息之前積累的現金，連同我們2018次發行債券的收益，按比例向截至4月13日2018共有記錄的所有股東支付2018特別股利，總額為350.0百萬美元。見招股説明書補充摘要最近的發展2018美元特別股息和2018年月31的現金和現金等價物322.0百萬美元，這不足以支付2018特別股息，也不足以在此日期回購我們的普通股。

(2)	扣除950萬美元未攤銷債務折扣/溢價和債務發行費用。

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(3)	表示資產購置中假定的本票。簽訂了購買地下采礦設備的協定。本票於2019年月31到期，固定利率為年息4.00%，由其購買的地下采礦設備擔保。

(4)	在2018年月31，我們在ABL設施下獲得了100.0百萬美元的可用資金。

(5)	按調整後的基礎上，反映按比例向我們所有股東支付總額為350.0百萬美元的2018特別股息。

(6)	假設回購50萬股股票，根據截至2018年月2日每股24.00美元的收盤價。

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普通股價格區間

我們的普通股於2017年月13日開始在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上進行交易，代號為HPCHECH。在那之前，我們的普通股沒有公開市場。下表列出了紐約證券交易所自2017年月13日以來所公佈的普通股的高、低銷售價格。


	普通股
	高		低層
2017
第二季(由2017年月13日開始)	$	19.08	$	15.10
第三季度	$	27.62	$	17.02
第四季度	$	30.49	$	18.56
2018
第一季度	$	33.72	$	25.10
第二季(至2018年月7日)	$	30.80	$	21.72

2018年5月7日，紐約證交所公佈的我們普通股收盤價為每股26.62美元。截至2018年5月2日，我們有大約419名持有我們普通股記錄的人。

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股利政策

2017年5月17日，我們的董事會通過了一項政策(分紅政策)，每季度支付每股2017美元的現金紅利。首次季度股息270萬美元於6月13日，2017支付給了5月30日創紀錄的股東2017。股利政策還規定：除了定期季度股息和公司產生超出當時業務當前需求的超額現金的範圍外，我們的董事會還可以考慮通過特別股息或實施股票回購計劃將此類超額現金的全部或部分返還給股東。任何未來的股息或股票回購將由我們的董事會酌情決定，並取決於若干因素，包括商業和市場條件、未來的財務業績和其他戰略投資機會。我們還將努力優化我們的資本結構，以提高股東的回報，同時允許我們靈活地追求非常有選擇的戰略增長機會，能夠提供令人信服的股東回報。我們支付普通股股利或回購股份的能力受到ABL機制和印支義齒契約的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。參見與我們普通股所有權相關的風險風險任何向我們普通股持有人申報和支付未來股息的風險可能受到我們的abl基金和管理債券的契約的限制，並且將由我們的董事會自行決定，也將取決於我們2017表格中的許多因素。10-K在此以參考方式合併。

在2017，07月31日，我們的董事會宣佈定期季度每股現金紅利0.05美元，於8月23日(2017英鎊)支付給截至8月14日營業結束時有記錄的股東，2017。

2017年月25，我公司董事會宣佈定期季度每股現金股息為0.05美元，並於11月10日(2017)支付給截至11月3日營業結束時有記錄的股東。

在2018年2月13日，我們的董事會宣佈定期季度每股普通股現金紅利為0.05美元。季度股息是在3月2日，2018支付給有記錄的股東在2月23日，2018結束營業。

在4月24日，2018，我們的董事會宣佈定期季度現金股息為每股0.05美元的普通股。季度股利將於5月11，2018支付給2018年月4日營業結束時有記錄的股東。購買我們普通股的買家將無權獲得定期季度現金紅利。

2017特別分銷

2017，3月31，在公司轉換之前，我們的管理委員會宣佈，截至3月27日，向A類單位、B類單位和C類Warrior Met Coll，LLC的持有者發放現金，總額為190.0百萬美元(3月份的特別分配)。作為付款代理，於2017年月31向N.A.計算機共享信託公司提交。

2017特別股息

在2017年度11月2日，我們的董事會宣佈了大約600.0百萬美元的特別現金紅利，或者每股11.21美元(11月的特別股息)。11月特別股息的資金來源是的淨收益--我們8.00%的高級擔保債券中有350.0百萬美元到期，加上手頭的現金約為260.0百萬美元，並於11月22日，2017支付給截至11月13，2017營業結束時有記錄的股東。

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2018特別股息

2018年4月3日，我們的董事會宣佈2018特別股息為350.0百萬美元，約合每股6.53美元。2018特別股息的資金來源於我們2018期債券發行的淨收入，以及手頭大約225.0百萬美元的現金，並於4月20日，2018年月日支付給截至4月13日營業結束時有記錄的股東。

股票回購計劃

2018年月2日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權該公司在公開市場或私下談判的交易中，不時地回購至多4000萬美元的未償普通股。股票回購計劃不要求公司回購一定數量的股份或有到期日。見新招股説明書補充摘要、股票回購計劃和股票回購計劃。

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出售股東

下表列出了出售股票的股東對我們股票的實益所有權的信息。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券的權利，或在60天內取得此種權力的權利。除腳註所述外，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。我們對受益所有權百分比的計算是根據截至2018年5月2日為止已發行普通股的53，282，171股計算的。下表應與隨附的基礎招股説明書中題為“出售股票持有者”的章節一併閲讀。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們尚未設法核實這種信息。


	普通股有權受益者優先為了這個祭品					須出售的股份在這個祭品裏		普通股在這次發行之後擁有股票回購⁽¹⁾
出售股東名稱	數		百分比			數		數		百分比
阿波羅基金⁽²⁾		10,110,015		19.0	%		3,192,328		6,917,687		13.1	%
GSO基金⁽³⁾		5,921,272		11.1	%		1,869,679		4,051,593		7.7	%
富蘭克林基金⁽⁴⁾		4,628,337		8.7	%		1,461,423		3,166,914		6.0	%
KKR基金⁽⁵⁾		4,071,745		7.6	%		1,285,679		2,786,066		5.3	%
FS全球信貸機會基金⁽⁶⁾		604,550		1.1	%		190,891		413,659		*

不足1%

(1)	在完成股票回購的同時，我們從承銷商手中回購50萬股普通股，同時完成本次發行。見招股説明書，補充摘要，股票回購計劃和股票回購計劃。

(2)

包括AESI(控股公司)II、L.P.(AESI)、阿波羅中心街合夥公司、L.P.(中心街)、阿波羅信貸總基金有限公司(信貸大師基金)、阿波羅信貸戰略總基金有限公司(信貸戰略)、SKSI不動產控股有限公司(AESI信託基金)、阿波羅信貸機會基金III AIV I、L.P.(信貸機會)、阿波羅富蘭克林合夥公司(富蘭克林基金)、阿波羅私人信貸基金(林肯基金)、阿波羅特別機會基金(林肯基金)持有的普通股股份。管理賬户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments，L.P.(Zeus LP)，阿波羅SPN Investments I(Credit)，LLC(SPN Fund)和Vulcan Holdings，L.P.(Vulcan LP.)(集體，阿波羅基金)。

阿波羅歐洲戰略管理公司(LP)是AESI的投資經理。阿波羅歐洲戰略管理公司是歐元管理公司的普通合夥人。阿波羅中心街管理有限責任公司(中心街管理)擔任中心街的投資經理。阿波羅ST基金管理有限責任公司是信貸資金和信貸策略的投資經理。阿波羅ST運營有限公司是ST管理層的唯一成員。阿波羅聖資本有限責任公司是ST運營的普通合夥人。ST管理控股有限責任公司是ST Capital的唯一成員。

阿波羅SK戰略投資有限公司是SKSI基金的唯一股東。阿波羅SK戰略管理有限公司(SK戰略管理公司)擔任SK戰略有限公司的投資經理。阿波羅信用機會管理三有限責任公司(信用機會管理)作為投資經理的信用機會。阿波羅富蘭克林管理有限責任公司擔任富蘭克林基金的投資經理，阿波羅林肯私人信貸管理公司擔任林肯基金的投資經理。

阿波羅SOMA顧問(SOMA Advisors，L.P.)擔任SOMA基金的普通合夥人，阿波羅SOMA資本管理公司(LLC )擔任SOMA資本管理公司的普通合夥人。

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SOMA顧問阿波羅SVF管理公司(SVF Management，L.P.)是SOMA基金的投資經理，阿波羅SVF管理公司(SVF Management GP，LLC)是SVF管理公司的普通合夥人。阿波羅宙斯戰略顧問，L.P.(宙斯顧問有限公司)擔任宙斯公司的普通合夥人，阿波羅宙斯戰略顧問公司(宙斯顧問公司)擔任宙斯顧問公司的普通合夥人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顧問公司GP和SOMA資本管理公司的唯一成員。阿波羅首席控股第四大獎賽有限公司(主IV大獎賽)是APH控股公司(DC)的一般合夥人。

阿波羅SPN投資公司1，L.P.是SPN基金的唯一成員。阿波羅公司是SPN投資公司的投資經理。

阿波羅顧問VIII，L.P. (志願顧問VIII)和阿波羅ANRP顧問，L.P.擔任Vulcan LP的一般合夥人。阿波羅資本管理八，有限責任公司(資本管理八)擔任顧問公司的普通合夥人。APH控股公司L.P.(APH控股公司)是資本管理公司VIII的唯一成員。阿波羅首席控股公司III GP，Ltd.(首席III GP MECH)是APH控股公司的普通合夥人。阿波羅ANRP資本管理有限責任公司(ANRP資本管理公司)是顧問公司ANRP的普通合夥人。阿波羅首席控股公司I，L.P.是ANRP資本管理公司的唯一成員和經理。阿波羅首席控股有限責任公司 (主一級GP)是第一校長的普通合夥人。

阿波羅資本管理，L.P.(Capital Management)是每個歐元管理集團、中心街道管理、信貸機會管理、富蘭克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成員，也是St 管理控股公司和SK戰略管理公司的唯一成員--管理人員。阿波羅資本管理有限責任公司是資本管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股有限公司是資本管理大獎賽的唯一成員經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂布萊克、約書亞哈里斯和馬克羅文是第三校長 GP和首席IV GP的董事，第一首席GP和第二大獎賽校長的經理，以及管理控股GP的經理和執行官員，因此可被視為對我們由阿波羅基金持有的普通股的股份擁有表決權和決斷控制權。每個阿波羅基金放棄對我們普通股的所有股份的實益所有權，這些股份不包括在上述阿波羅基金持有的普通股股份之外，而上述每一其他實體和個人則放棄對阿波羅基金持有的或由任何這類實體或個人實益擁有的我們普通股的所有股份的實益所有權。

信貸資金、信貸策略、SKSI基金、SK戰略LP、APH控股公司(DC)、首席IV級GP、SPN Investments、APH 控股公司和首席III級GP的地址是大開曼喬治敦醫院路27號開曼公司中心c/o Walkers Corporation LimitedKY1-9008,開曼羣島。

每一個AESI，中心街，中心街管理，信貸機會，富蘭克林基金，林肯基金，SOMA基金，SOMA顧問，SOMA資本管理，宙斯LP，宙斯顧問LP，宙斯顧問GP，Vulcan LP，Advisors VIII，Capital Management VIII，ANRP，ANRP資本管理，首席I和首席GP是曼哈頓路1號，Suite 201，購買，紐約10577。

地址：歐元管理公司、歐元管理公司、ST管理層、ST運營公司、ST Capital公司、ST 管理控股公司、SK戰略管理公司、信貸機會管理公司、富蘭克林管理公司、林肯管理公司、SVF管理公司、SVF管理公司、SPN投資公司、SPN管理公司、資本管理公司、資本管理公司、管理集團公司和管理集團公司，地址是紐約第43層W.57街9號，紐約，10019。

(3)	包括(1)GSO特殊情況基金LP(特殊情況基金)持有的1 661 877股記錄股；(2)GSO SSOMF機車儲物櫃有限公司持有的記錄股1 466 214股(SSOMF基金)；(3)輪船機車儲物櫃有限公司持有的168 954股記錄股(輪船基金)；(4)191 190股

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GSO ADGM機車公司(ADGM基金)持有的記錄股(ADGM基金)，(5)GSO Cactus Cactus Credit OpportunityFund LP(Cactus Fund)持有的353，325股，(Vi)GSO邱吉爾合夥人公司(丘吉爾基金)持有的記錄股{Br}401，575股，(7)GSO海岸線信貸夥伴公司(海岸線基金)持有的154，269股，(8)GSO Cactus Cactus Partners持有的54，147股信貸-A夥伴LP(主要信貸-A)基金)，(9)GSO Palmetto投機投資夥伴LP持有的530，171股股票(GSO CreditAlpha基金持有的記錄)和(X) 939，550股AIV-2高級可可AIV-2基金---

GSO特殊情況海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中間基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund III LP是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾聯合有限公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO信貸-A聯聯有限責任公司是公司的普通合夥人。信貸-A基金。GSO Palmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是COCA的普通合夥人AIV-2基金。GSO控股有限公司是GSO丘吉爾聯合有限公司的管理成員。信貸-A聯營有限公司，GSO Palmetto機會聯合有限公司和GSO信貸阿爾法聯合有限公司。黑石控股公司I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成員，與GSO Credit Alpha Associates有限公司有權受益者擁有的股份有關。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO邱吉爾合夥人有限責任公司(GSO)有權受益者所擁有的股份。信貸-A合夥人有限責任公司和GSO Palmetto機會聯合有限公司。

GSO資本夥伴有限公司(GSOCapitalPartners LP，簡稱GSOCapitalPartners)是對特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸線基金所持公司股份的投資經理或顧問。GSO顧問控股有限責任公司(GSOCapitalPartners)是GSOCapitalPartners的特別有限合夥人，擁有對GSOCapitalPartners有權受益者擁有的證券的投資和投票權。黑石I是GSO顧問公司的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP Mach)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團(Blackstone Group L.P.)是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司是黑石集團的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可被視為與指定的GSO基金所持有的股份分享表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄直接由指定的GSO基金直接持有的股份的實益所有權(具體規定的GSO基金除外，但其直接持有的股份除外)。

此處點名的每個個人和實體的營業地址是紐約，紐約，10154，公園大道345號，GSOCapitalPartnersLP， 31樓。

(4)	由一個或多個開放式投資公司或作為富蘭克林互惠公司的間接全資子公司的投資管理客户的其他管理賬户所擁有的股票組成，後者是Franklin Resources公司的間接全資子公司。當投資管理合同(包括分諮詢(協議)授予富蘭克林相互投資酌處權或對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的表決權，Fri視情況將富蘭克林互助銀行視為擁有唯一的投資酌處權或表決權(視屬何情況而定)，除非協議另有規定。因此，富蘭克林互助公司在附表13G中報告説，它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌處權和表決權，除非另有特別説明。

富蘭克林互助銀行擁有的投票權和投資權獨立於Fri和Fri及其其他附屬公司的所有其他投資管理子公司。此外，富蘭克林互助銀行和Fri公司的內部政策和程序建立了信息障礙，阻礙了富蘭克林互助公司與Fri及其其他子公司之間的交流。

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與其各自投資管理客户擁有的證券的投票權和投資權有關的信息。因此，富蘭克林相互報告證券，他們持有的投資和投票權分別與聯營公司的目的，第13條的目的，“交易法”。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各自擁有超過10%的 Fri的已發行普通股，是Fri的主要股東。然而，由於富蘭克林互助銀行代表其投資管理客户獨立於Fri行使投票權和投資權力，因此富蘭克林互助銀行報告的證券的實益所有權並不歸於Charles B.Johnson或Rupert H.Johnson，Jr.

富蘭克林互助銀行的地址是101個約翰肯尼迪公園路，短山，新澤西州07078。

(5)

包括KKRCreditAdvisors(美國)有限責任公司擔任投資顧問的基金或客户賬户中的記錄份額。Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.是KKR信用顧問(美國)有限責任公司的唯一成員。KKR管理控股有限公司是Kohlberg Kravis Roberts&Co.的普通合夥人。KKR管理控股有限公司是KKR管理控股有限公司的普通合夥人。KKR集團控股有限公司是KKR管理控股有限公司的唯一股東。KKR集團有限公司是KKR集團控股有限公司的普通合夥人。L.P.是KKR集團有限公司的唯一股東。KKR管理有限責任公司是KKR& 公司的唯一普通合夥人。KKR管理有限責任公司的指定成員是Kravis先生和Roberts先生。KKR各實體以及Kravis先生和Roberts先生可被視為分享KKR所擁有的全部或部分股份的表決權和投資權，但除直接持有的股份外，每個實體均放棄了這類股份的實益所有權。

KKRCreditAdvisors(美國)有限責任公司的地址是加利福尼亞州舊金山，94104，50樓，加州大街555號。上述所有其他實體和Kravis先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.西57街9號L.P.，紐約4200套房，紐約，10019。羅伯茨先生的地址是Kohlberg Kravis Roberts&Co.加州門羅公園沙山路2800號，200號套房L.P.

(6)	金融服務全球顧問公司(FS Global Advisor，LLC)是金融服務全球信貸機會基金(FS Global Credit OpportunityFund，簡稱FS Fund)的投資顧問，在這方面擁有該基金的酌處權。 Michael C.Forman是FS顧問的首席執行官和經理。David J.Adelman是FS顧問的經理。由於上述情況，福爾曼先生和阿德爾曼先生都是金融服務顧問的控制人員。

FS基金、FS顧問以及Forman和Adelman先生的地址是賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號。

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美國聯邦政府所得税和遺產税的後果非美國持有我們普通股的人

下面討論美國聯邦政府對我們普通股的所有權和處置所產生的所得税和遺產税後果。非美國霍爾德。此討論僅涉及以資本資產(通常為用於投資的財產)持有的在此發行中購買的普通股。非美國霍爾德。除為遺產税的目的而作修改外，本術語非美國持有人是指我們的普通股的受益所有者，而就美國聯邦所得税而言，這並不是指：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；

被視為夥伴關係的實體或安排；

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，而(“守則”所界定的)一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或根據適用的美國財政部條例有效地作為美國人對待，則信託有權控制該信託的所有重大決定。

就美國聯邦所得税而言，個人一般可在任何日曆年被視為美國居民，在美國的其他方式之一是在該日曆年至少在美國逗留31天，並在截至本歷年的三年期間內總共至少待183天。為的目的183天算一下，今年所有的日子，三分之一前一年中存在的日期和六分之一在前一年的第二年中的天數計算在內。居民被徵收美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。

這一討論的基礎是“法典”的規定、根據該法頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法決定，所有這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會被改變，甚至追溯，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於本文所討論的結果。不能保證國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果採取相反的立場，我們也不打算從國税局獲得關於美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決---我們的普通股的所有權或處置。這次討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及美國其他聯邦税法(如贈與税法)或州、地方，非美國或其他可能與非美國根據個人情況持有。這一討論不討論與出售股東或股票回購有關的任何税務考慮，也不涉及任何對我們普通股的實質性持有人(如我們的註冊證書中所界定的)有關的人，或在沒有放棄我們公司證書中適用的規定的情況下，將是實質性持有人。此外，這一討論不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，例如 (但不限於)：

某些前美國公民或居民；

持有我們普通股的股東，作為跨部門、建設性銷售交易、合成證券、對衝、轉換交易、清洗銷售或其他綜合投資或減少風險交易的一部分；

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過税務合格退休計劃

作為合夥企業或實體的股東，作為美國聯邦所得税或其他通過實體或其所有者的合夥企業；

受控制的外國公司；

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外國被動投資公司；

金融機構；

保險公司；

免税實體；

證券或外幣交易商；及

使用市場標價美國聯邦所得税核算方法。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)，或者是合夥企業的合夥人，持有我們的普通股，則應諮詢您的税務顧問。

投資者在考慮購買我們的普通股時，應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税法對他們的特殊情況的適用情況，以及任何州、地方或地區的適用性和效力。非美國税法或税務條約。

普通股分佈

如上文所述，我們目前有一項政策，根據這一政策，我們定期按季度分配我們的普通股，但須由我們的董事會每季度宣佈。如果我們對我們的普通股進行定期季度分配或現金分配(或我們的普通股按比例分配以外的財產)，這些分配通常構成美國聯邦所得税的紅利，只要是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦收入税收原則確定的。如任何該等分佈超過我們現時及累積的收益及利潤，超出的款項將視為不納税資本的返還範圍非美國持有人在我們普通股中的税基將減少(但不低於零)非美國持有人在我們的普通股中調整税基，然後作為出售或交換該普通股的資本收益。見普通股處置的再收益。分紅支付給非美國持有我們的普通股，但未有效地將與非美國持票人在美國境內從事貿易或業務的行為將按30%的税率徵收美國預扣税，如果適用所得税條約，則按該條約規定的較低税率徵收。為了獲得較低的條約費率，a非美國持證人必須向扣繳義務人提供一份正確執行的國税局表格。W-8BEN或W-8 BEN-E，在適用時(或適用的替代或後續表格)，適當證明降低費率的資格。

有效地與非美國持有人在美國經營貿易或業務，如所得税條約有此規定，則可歸因於由美國政府維持的常設機構。非美國在美國的持卡人，按普通累進率和適用於美國人的方式(“守則”所界定的)，按純收入徵税。在這種情況下，如果非美國持有人符合適用的認證和披露要求(通常可通過提供國税局表格來滿足這些要求)。(W-8 ECI)。此外，可對外國公司收到的與其在美國的貿易或業務實際有關的股息按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收分支機構利得税，但須作某些調整。

上述證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。阿非美國持證人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得退款或抵免。非美國。持有者應就其根據有關所得税條約享有福利的資格和要求這種福利的方式與自己的税務顧問協商。

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普通股配置收益

A 非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲確認的收益而徵收美國聯邦所得税(包括扣繳該税 )，除非：

增益有效地與非美國持有人在美國經營貿易或業務，如所得税條約適用及有此規定，則可歸因於由香港特別行政區維持的常設機構。非美國在美國，除非適用的所得税條約另有規定，否則收益將按正常累進税率按適用於美國人的方式徵税，除非適用所得税條約另有規定。非美國持有人為外國公司，上述分公司利得税也可申請；

大非美國持有人是指在處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合其他規定的個人，在此情況下，除適用的所得税條約另有規定外，非美國根據處置所得的收益，持有人將被徵收30%的統一税，這可能被美國源資本損失抵消，儘管非美國根據該守則，持有人不得被視為美國居民；或

我們是或曾經是美國不動產控股公司，或USRPHC，在處置之日或非美國持有我們的普通股。

一般而言，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和的50%或超過其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和，則公司就是USRPHC。我們認為，我們現在是，而且我們希望繼續是一個美國聯邦所得税的美國聯邦住房管制委員會。因此，除以下例外情況外，非美國持有人應期望在處置我們的普通股所得時，須繳付美國聯邦所得税，猶如非美國持有人是一名美國居民，並須就該等得益提交一份美國報税表，而15% 預扣税則適用於出售我們普通股所得的總收益。非美國霍爾德。然而，只要我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易(如適用的美國國庫條例所規定)，a非美國由於我們是USRPHC，從處置我們的普通股中獲得的任何收益將不受美國聯邦所得税的影響，除非非美國持有人實際上或建設性地持有或持有(在處置日期之前的較短的五年期間內的任何時間或持有人的持有期) 超過我們普通股的5%。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們預計只要我們的普通股繼續上市，我們的普通股就會定期在一個成熟的證券市場上交易。

非美國。持有者應就可能適用的所得税條約徵求税務顧問的意見，這些條約可能規定不同的規則。

信息報告和備份預扣税

支付給你的股息通常會受到信息報告的影響，並且可能會受到美國的備份扣留。如果適當地提供國税局表格，您將免於備份扣繳。W-8BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI 根據偽證罪的處罰證明你是非美國持有或以其他方式符合文件證據要求，以證明你是非美國Holder，或您以其他方式建立豁免。你所居住的國家的税務機關也可以獲得報告這類股息的信息申報表的副本，以及與這些股息有關的預扣税款的副本。

出售或以其他方式處置我們的普通股的收益總額可能受到美國信息報告和備份扣繳的影響。如果您收到處置我們普通股的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處，除非您提供了適當的國税表，否則付款將受到美國備份扣繳和信息報告的制約。W-8BEN或W-8 BEN-E或W-8 ECI在偽證罪的懲罰下證明你是非美國人(而且付款人沒有實際

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知道或有理由知道你是“守則”所界定的美國人)或以其他方式確立豁免。如果您通過非美國辦公室非美國代理和銷售收入是在美國境外支付給您的，那麼美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，美國的信息報告，而不是備份扣繳，通常適用於銷售收益的支付，即使這種付款是在美國境外進行的，如果您通過非美國與美國有某種關係的經紀人辦公室，除非經紀人在其檔案中有書面證據表明你是非美國人員和某些其他條件得到滿足，否則您將獲得豁免。

備份預扣繳不是額外的税。只要及時向 IRS提供所需信息，您可以獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過美國聯邦所得税負債(如果有的話)的任何金額的退款或抵免。

聯邦遺產税

我們在死亡時由非美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別界定)擁有(或視為擁有)的普通股，將包括在該個人為美國聯邦遺產税的目的而擁有的財產總額中，除非適用的税務條約另有規定，因此可能須繳納美國聯邦遺產税。

外國賬户税務合規法

根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)，30%的預扣税一般適用於(1)美國的來源股息(包括用我們的普通股支付的股息)和(2)出售或以其他方式處置股票的毛收入，這些股票可產生美國來源的股息，發生在2018年月31，2018以後(包括出售或以其他方式處置我們的普通股)，在每一種情況下，都是支付給某些外國實體的，不論這些實體是否作為外國實體行事。受益所有人或中間人，，除非外國實體遵守關於某些美國個人或美國擁有的外國實體持有的帳户的某些信息報告要求，以及關於某些付款給帳户持有人和某些其他人的某些扣留要求，或以其他方式符合豁免本規則的資格。因此，非美國持卡人持有其普通股將影響確定是否需要這種扣繳。

潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問，關於根據 FATCA對他們在我們普通股的投資的潛在應用。

上述美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要僅供一般參考之用。我們敦促可能購買我們普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國擁有和處置我們的普通股的税收考慮。

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承保

根據2018年5月的承銷協議中的條款和條件，出售股票的股東已同意向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司出售總額為8，000，000股普通股的股票，作為本次發行的唯一承銷商。

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行的所有普通股，如果有任何股份是購買的。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以終止此發行。

我們和出售股東已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承保人可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商建議不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時普遍存在的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售普通股股票，但須經其接受和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。在此出售普通股時，承銷商可被視為已收到以承銷折扣形式的補償。承銷商可通過向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股而影響這類交易，而這些交易商可從承銷商和(或)購買普通股股的人獲得補償，其形式為折扣、減讓或佣金，他們可代為代理，或以委託人的身份出售給他們。

在此發行完成後，我們已同意從承銷商處購買500，000股我們的普通股，這些股份受此發行的限制，其每股價格與承銷商向本次發行中的出售股東支付的每股價格相等。對於我們在本次發行中回購的股票，我們將不向承銷商支付任何的包銷費、折扣或佣金。股票回購的結束取決於這一發行的完成。此外，這次發行的結束是以滿足或放棄各種條件為條件的，包括(但不限於)完成股票回購。

我們估計我們自掏腰包這項提議的費用約為100萬美元。除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股票持有人與此次發行有關的費用。我們還同意向承銷商償還其金融行業監管局公司(FINRA HEACH)的諮詢費。根據FINRA規則5110，此償還費用被視為此提供的承保補償。

除某些例外情況外，我們同意不直接或間接向出售、質押或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份登記聲明，説明我們的普通股或可兑換或可兑換的證券的任何股份，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或行使的意向。未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充日期後30天內提交。

我們的高級人員、董事和出售股票的股東同意，除某些例外情況外，他們將不直接或間接向出售、質押或以其他方式處置我們普通股或可兑換或可行使的任何普通股或證券的任何股份，進行具有同樣效力的交易，或進行任何可轉讓的互換、對衝或其他安排，持有我們的普通股的全部或部分經濟後果，不論這些交易是否以現金或其他形式交割我們的普通股或其他證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或在沒有事先書面同意的情況下進行任何交易、互換、對衝或其他安排。在本招股説明書補充日期後30天內的承保人。

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我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為hcc。我們的普通股最後一次報告的售價是5月7，2018美元，每股26.62美元。

我們不能保證公開發行股票的價格將與發行後的股票在公開市場上交易的價格相對應，或者在發行股票之後，一個活躍的普通股交易市場將會發展和繼續。

與這一發行有關的，承銷商可根據“外匯法”的M條例，參與穩定交易、包銷交易的辛迪加和以方式進行的罰款投標。

穩定交易允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的上限。

包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買普通股，以應付集團的空頭頭寸。在空頭頭寸中，頭寸只能通過在公開市場購買股票來結清。如果承銷商擔心在定價後可能對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在本次發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

當經紀人/交易商最初出售的普通股是在穩定或掩蓋交易中購買以彌補賣空頭寸時，罰款投標允許承銷商從經紀人/交易商收回出售特許權。

這些穩定的交易，包括交易的辛迪加和罰款投標，可能會提高我們普通股的市價或維持我們的普通股的市價，或防止或延緩普通股的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

一份電子形式的招股説明書補充可在承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與本發行的網站上提供，參加本發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書補充。承銷商可同意將部分股份出售給集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。Internet發行將由承銷商和銷售組成員分配，這將使internet分發與其他分配相同。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可在今後為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和費用。

此外，承銷商及其附屬公司是在我們的ABL融資機制下或向我們提供服務的放款人。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司是與我們的ABL融資機制有關的聯合牽頭安排機構和聯合簿記管理人，瑞士信貸公司開曼羣島分公司是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬機構，在我們的ABL貸款機制下擔任信用證發行人。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的賬户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。

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這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

轉售限制

我們在加拿大的普通股股份的分配只在安大略省、魁北克省、馬尼託巴省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省進行，不受要求我們和出售股票的股東準備並向進行這些證券交易的每一個省的證券管理當局提交招股説明書的要求。在加拿大的任何股份轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因相關的管轄範圍而有所不同，並可能要求根據現有的法定豁免或適用的加拿大證券管理當局授予的酌處豁免進行轉售。建議買家在轉售證券之前尋求法律諮詢。

加拿大買家的申述

通過購買我們在加拿大的普通股股份並接受一份購買確認書的交付，買方向我們、出售的股東和收到購買確認書的經銷商表示：

根據適用的省級證券法，買受人有權購買股票，而不受這些證券法限定的招股説明書的影響，因為它是國家證券文書所界定的認可投資者。45-106 招股説明書豁免 (NI 45-106)或“公約”第73.3條證券法(安大略)，如適用，

買方是國家文書中所定義的準準客户31-103登記要求、豁免和正在進行的長期義務,

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是作為代理人進行採購，以及

買方已在轉售限制下審查了上述案文。

利益衝突

茲通知加拿大買方，承銷商依賴國家票據第3A.3節規定的豁免33-105 承銷衝突必須在本文件中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果提供備忘錄(包括對本文件的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者的省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有董事和高級職員，以及此處指定的專家和出售股票的股東都可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。我們的全部或大部分資產以及這些資產的一部分

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人可能位於加拿大境外，因此可能無法執行對我們或在加拿大境內的人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或在加拿大境外的人所作的判決。

税收和投資資格

加拿大普通股的購買者應就在其特殊情況下對股票進行投資的税務後果和根據加拿大有關立法購買股票的資格徵求其本國法律和税務顧問的意見。

國家文書43-101礦產工程公開標準

由於下面所提供的普通股只在加拿大的某些省份出售給認可的投資者，因此術語在NI中定義。45-106或“公約”第73.3條證券法(安大略省)在適用情況下，公司無須向這些省的適用證券監管當局提交一份根據國家文書編寫的技術報告43-101礦產項目披露標準 (NI 43-101)在與供品的關係中。然而，公司在所附招股説明書中披露的所有科技信息，包括向公司披露已探明和可能的煤炭儲量，都是基於由一名合格人員或在其監督下編制或監督的信息，因為該術語在NI中有定義。43-101.該公司認為其礦 4號、7號礦和藍溪能源礦(統稱為原料特性)是其材料開採特性。

為披露材料屬性的目的，符合條件的人員是(1)Mike McClure和Scott Keim，他們是Marshall Miller公司的僱員，涉及4號礦和7號礦，以及(2)NorWest公司的僱員Larry Henchel和Kevin Whikey，涉及藍溪能源礦。

本公司在所附招股説明書中披露的材料屬性上的煤炭儲量估計數已按照SEC行業指南7編制並提交給。上述每一位有關適用材料屬性的合格人員都認為，SEC行業指南7中關於公司煤炭儲量的定義和標準與加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM標準)對這些儲量的定義和標準(CIM標準)相似，並認為按照規定對公司的煤炭儲量進行了調節。根據美國證交會行業指南7，如果按照CIM標準編制，預計不會產生截然不同的煤炭儲量。

關於適用的材料特性的科學和技術披露，包括抽樣、分析和測試數據，已由上述合格人員核實或在上述合格人員的監督下，使用這些合格人員在考慮到存款的特點和公司所做工作的質量等情況下所確定的公認的行業方法和程序。

歐洲經濟區

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國，相關的成員國)，承銷商代表並同意，自該相關成員國實施“招股説明書指令”之日起生效，並將不向該成員國提供本招股説明書所設想的發行標的的證券。該有關會員國的公眾，但以下情況除外：

向任何法人實體，如招股説明書中所界定的合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已執行“2010 PD修正指令”的有關規定，則為“招股章程指示”所準許的自然人或法人(“招股章程”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

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在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，只要此類證券的要約不要求我們或承銷商根據“招股説明書”第3條(br})發表招股説明書。

就本條文而言，任何有關成員國的任何證券，在的關係中，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就該要約的條款及擬提供的證券提供足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，一如該成員國可能有所更改一樣。根據在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在有關成員國執行的“修訂指令” 2010 PD)，幷包括在有關成員國實施的任何相關執行措施，“2010私營部門修正指令”一詞是指指令2010/73/EU。

法國

本招股説明書或與本招股章程所述證券有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局的清算程序，並已通知3月és金融家。這些證券尚未提出或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與證券有關的任何其他發行材料過去或將來均未：

向任何法人實體，如招股説明書中所界定的合格投資者；

少於100人，或如有關成員國已執行“2010 PD修正指令”的有關規定，則根據“招股説明書指示”的許可，有150個自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此種要約指定的有關交易商或交易商的同意；

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾的；或

用於法國公眾認購或出售證券的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

對合格投資者((資格邀請人)和/或有限投資者圈(再次受邀)，在每一種情況下，都按照中的定義並按照條款為自己的帳户進行投資。L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1和D.764-1“法國法典”中的“蒙太爾和金融家”；

授權代表第三方進行投資組合管理的投資服務提供者；或

在一項交易中，根據條款L.411-2-II-1° -or-2° -或法國法典的3度---Montaire和金融家及條款211-2“總條例”(Réglement Général)的金融機構，並不構成公開發行(公共的，公共的，公共的，公共的，公共的).

證券可以直接或間接轉售，只有在符合條款的情況下才能轉售。L.411-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8透L.621-8-3“法國法典”和“金融家”。

瑞士

本文件無意構成購買或投資於本文件所述證券的要約或招標。證券不得直接或間接地公開提供、出售或宣傳

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來自瑞士，不會在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受監管的貿易機構上市。本文件或與證券有關的任何其他發行或銷售資料，均不構成招股章程，因為根據“瑞士債務守則”第652 A條或“瑞士債務守則”第1156條，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受規管交易設施的上市規則所指的上市招股章程，以及本文件或任何其他與發行或推銷有關的資料，均不構成招股章程。這些證券可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件或與發行有關的任何其他要約或營銷材料，無論是公司還是證券，都不會向任何瑞士監管機構提交或批准。這些證券不受瑞士任何監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局FINMA，證券的投資者將不會受益於這類機構的保護或監督。

聯合王國

承銷商代表認股權證，並同意如下：

它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達邀請或誘使他人從事投資活動(“金融服務及市場法”第2000號“金融服務及市場法”第21條所指的範圍內)，該條是指在金融服務及市場法第21條不適用於我們的情況下，就證券的發行或出售而接獲的邀請或誘使；及

它已遵守並將遵守金融管理信息系統的所有適用條款，涉及其就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及的證券所做的任何事情。

澳大利亞

沒有向澳大利亞證券和投資委員會提交任何與發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據“公司法”(“公司法”)，本招股章程補充不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算根據“公司法”列入招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亞，證券的任何要約只能提供給以下人士(豁免投資者)：個人(“公司法”第708(8)條所指的高級投資者)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，以便根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供證券是合法的。獲豁免的澳洲投資者所申請的證券，不得在發行日期後12個月內在澳洲出售，但根據“公司法”第6D章向投資者披露的情況除外，而根據“公司法”第708條或其他規定作出的豁免，或該項要約是依據披露而作出的，則不在此限。符合“公司法”第6D章的文件。任何獲得證券的人必須遵守這樣的澳大利亞法律。售中限制。本招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券建議或財務產品諮詢。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補編中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

日本

該等證券並沒有根據“日本金融工具及交易法”(經修訂的1948第25號法律)註冊，亦不會直接或間接在

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日本，或任何日本人的利益，或其他人的利益再發行或直接或間接在日本或向任何日本人轉售，除非符合日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。為本款的目的，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

香港

該等證券不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售，如“香港證券及期貨條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定為“證券及期貨條例”(第571章)所界定的，或(Ii)在其他情況下並不導致該文件是“香港公司條例”(第32章)所界定的招股章程，或不構成“公司條例”(第32章)所界定的招股章程。在該條例所指的範圍內向公眾提供。與存託證券有關的廣告、邀請或文件，不得發出或由任何人為發行目的而發出，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀(但根據香港證券法準許的情況除外) 只向在香港以外的人或只向專業投資者處置的存託證券，而該等證券是根據“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的。

新加坡

本招股章程補編尚未向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股章程以及與要約、出售或購買證券有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售證券，也不得直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但以下人員除外：

根據“證券及期貨法”第274條，根據“證券及期貨法”第289章(SFA)，(Ii)根據第275(1)條給予有關人士，或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條，並按照“證券及期貨條例”第275(1A)條所指明的條件，給予任何機構投資者，或

以其他方式依據和按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如該等證券是由一名有關人士根據“證券營運條例”第275條認購或購買的，即：

一家法團(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者；或

以持有投資為唯一目的的信託(如受託人並非認可投資者)，而信託的每一受益人均為認可投資者，則該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定的)或受益人在該信託中的權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據取得證券後6個月內轉讓。根據“特別行政區條例”第275條提出的要約，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

轉讓是依法轉讓；

(A)“外地財務條例”第276(7)條所指明的情況；或

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如新加坡“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的“提議證券規則”提出的豁免要約。此文檔僅供分發給這些規則中指定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實與豁免報價有關的任何文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取步驟核實文件中所列的信息，也沒有對此負責。本發行備忘錄所設想的要約所涉及的票據可能不具有流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不理解此文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

卡塔爾

這些證券過去和將來都不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股章程補編未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審查、批准或註冊。本招股説明書純屬私人和機密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。

S-39

內容表

法律事項

出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由紐約Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP轉讓。某些法律事項將由弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗&雅各布森有限公司，紐約，紐約。

專家們

Warrior Met Co，Inc.合併財務報表出現在公司的2017中表格10-K，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，載於其報告中，並以參考方式在此註冊。這種合併財務報表是根據會計和審計專家等事務所的權威，在此以參考方式合併的。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的資料，是由獨立工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.編寫的，這些資料涉及經證實的和可能用於4號礦和7號礦的煤儲量的數量和質量估計數，在此列入本公司是由於該公司在這些事項上作為專家的權威。

本招股説明書補編中所包括或以參考方式納入的資料，是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編寫的，其中涉及公司估計的藍溪能源礦已探明和可能的煤炭儲量的數量和質量，並在此依據公司作為這些事項的專家的權威列入。

本招股説明書補充書中所包括或以參考方式納入的有關卡特/斯旺石油穿越礦、貝爾託納東礦、卡特礦已探明和可能的煤炭儲量數量和質量估計的資料。P-3986礦山、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、Searles 8礦和斯隆山礦是由一家獨立的工程公司McGehee Engineering Corp.準備的，它是根據該公司作為這些問題專家的權威列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息(File )。No. 001-38061).我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網址http：//www.sec.gov和我們的網站http：//www.mayormetco.com上查閲。您也可以閲讀和複製任何文件的規定利率，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券及期貨事務委員會，取得有關證交會公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.

這份招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的有關我們普通股的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股章程補充和附帶的基礎招股説明書不包含我們在註冊聲明中所包含的所有信息以及我們向SEC提交的相關證物和附表。有關我們和我們的普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書的補充説明和所附基本招股説明書中關於登記説明的任何合同、協議或其他文件的內容的説明，必然是對其重要規定的摘要，我們參照這些證物對其全部內容進行限定，使其完整地説明其條款。註冊聲明、展品和時間表可在 ip公共資料室或通過其因特網網站查閲。

S-40

內容表

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HCC。我們的報告、代理報表和其他信息可以在紐約大馬路20號紐約10005號的紐約證券交易所閲讀和複製。

SEC 允許我們以引用方式將我們所提交的信息合併到本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將以下所列的文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件合併，直至完成發行為止(除非另有説明，但根據第2.02或7.01項提供的任何形式的資料除外)。8-K或向證券交易委員會提供的其他未根據“交易法”提交的資料)：

我們的年報10-K截至12月31日的一年，2017，提交給美國證交會，於2月14日，2018；

表格季報10-Q截至3月31日的第一季度，於2018年5月2日向證交會提交；

特別以參考方式納入我們的週年報告的資料10-K截至12月31日為止的一年，2017從我們關於附表14A的明確代理聲明，於3月12日，2018提交給美國證交會；

我們目前的報告形式8-K於2002年2月26日，2018，2月27日，2018，3月6日，2018和4月26日，2018提交證券交易委員會；

我們在表格上的登記聲明中對我們普通股的描述8-A12B,於2017年4月13日提交給美國證交會，包括為更新這類描述而提交的任何修正或報告。

我們將向每一人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其交付一份招股説明書補編，並提供一份本招股章程補編和所附基本招股説明書的副本，以及任何或全部以參考方式納入本招股説明書增訂本的文件，但這些文件中特別包含的證物除外。你可以書面向我們索取該文件的副本，地址如下，或致電以下號碼：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

S-41

內容表

招股説明書

25,335,919 Shares

LOGO

勇士煤礦公司

普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中所指名的出售股東對Warrior Met煤炭公司至多25，335，919股普通股的出價和出售，每股面值為0.01美元，任何其他出售股票的股東可在與轉售有關的任何適用招股説明書補充書中，不時在一次或多次發行中識別。出售股票的股東可以以不同的方式，以不同的價格，不時地提供我們普通股的股份。欲瞭解更多關於出售股東可能採用的報價和出售方式的信息，請參閲本招股説明書中題為分配計劃的部分。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何股份中獲得任何收益。我們將承擔與股份註冊有關的一切費用、費用和費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的一切佣金和折扣(如果有的話)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是hcc。上次報告的5月7日我們的普通股的售價是每股26.62美元。

投資於我們的普通股涉及風險。參見第4頁中的主要危險因素。

證券交易委員會、任何國家證券委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018.

內容表


關於前瞻性陳述的警告注			1
關於這份招股説明書			3
我們公司			4
危險因素			4
收益的使用			5
出售股東			6
我們的股本説明			11
分配計劃			16
法律事項			19
專家們			19
在那裏你可以找到更多的信息			19

內容表

關於前瞻性陳述的警告注

本招股説明書和參考文件包括我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述，構成經修正的“1933證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的“1934證券交易法”(“交易所法案”)第21E節所指的前瞻性聲明，並打算在這些條款規定的安全港保護範圍內。這些報表涉及風險和不確定性，涉及基於對未來結果的預測和尚未確定的數額估計的分析和其他信息，也可能涉及我們的未來前景、發展和業務戰略。我們使用了預期一詞，大約，假定，相信，可以，考慮，繼續，估計，期望，目標，未來，意願，可能，計劃，潛力，預測，項目。。。這些前瞻性聲明是基於對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些因素都很難預測，而且其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的事項大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

成功地實施我們的商業戰略；

冶金(含硫)煤的價格或需求大幅度下降或長期下降；

全球鋼鐵需求和下游對煤炭價格的影響；

採煤行業的固有困難和挑戰是我們無法控制的；

地質、設備、許可、現場准入、作業風險和與採礦有關的新技術；

天氣和自然災害對需求和生產的影響；

我們與客户的關係以及其他影響客户的條件；

我們的煤無法運輸或價格上漲；

競爭和外匯波動；

我們有能力遵守以資產為基礎的循環信貸協議中的契約和經修正或補充的截至2017年月2日的契約，規定我們8.00%的高級擔保票據到期2024；

我們的鉅額負債和償債要求；

成本大幅增加和波動，原材料、採礦設備和採購部件的交付出現延誤；

停工，談判勞動合同，員工關係和勞動力供應；

充足的流動性以及資本和金融市場的成本、可用性和准入；

與我們公司註冊證書下的轉讓限制有關的任何後果(382項轉讓限制)；

我們圍繞開墾和關閉礦山的義務；

我們對已獲得的煤炭儲量估計不準確；

以經濟上可行的方式開發或獲取已滿足的煤炭儲量的能力；

我們對未來現金税率的期望，以及有效利用淨營業虧損結轉的能力；

對我們的許可證、許可證和其他授權的質疑；

內容表

與環境、健康和安全法律和條例有關的挑戰；

與聯邦、州和地方監管機構有關的監管要求，以及這些機構有權下令暫時或永久關閉我們的礦山；

氣候變化問題和我們的行動對環境的影響；

未按可接受的條件獲得或續簽擔保債券，這可能影響我們獲得填海和煤炭租賃義務的能力；

與我們的退休金和福利有關的費用，包括退休後福利；

與我們的工人相關的成本補償福利；

訴訟，包括尚未提出的索賠；

我們有能力繼續支付季度股息或支付任何特殊股息；

我們根據股票回購計劃或其他方式進行的任何股票回購的能力、時間和數量；

恐怖襲擊或安全威脅，包括網絡安全威脅；以及

其他因素，包括本招股説明書中的風險因素下所描述的其他因素，或本招股説明書和第二部分中引用的文件中所述的其他因素。項目7.管理部門的討論及財務狀況與經營結果的分析(附於我們的年度報表)10-K截至12月31日為止的一年，2017，在此以參考方式合併。

本招股説明書中所包含或引用的前瞻性陳述是基於歷史表現和管理人員根據我們目前可獲得的信息制定的當前計劃、估計和預期，並視情況的不確定性和變化而定。你不應過分依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性陳述在作出時反映了我們的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性陳述所表達或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。當考慮到我們在本招股説明書中所作的前瞻性聲明以及本文中引用的文件時，這些聲明只在我們作出這些聲明的日期進行説明。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算更新或修改本招股説明書日期後的前瞻性聲明，除非法律可能要求。鑑於這些風險和不確定因素，股東應記住，在本招股説明書中作出或納入的任何前瞻性聲明都可能不會發生。

內容表

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是一個貨架註冊過程。在此貨架程序下，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中所述普通股的股份。每次出售股票的股東提供普通股股份時，如有需要，我們將提供一份補充招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下所描述的其他信息，在標題下可以找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及由我們或代表我們或我們所參考的任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書和任何補充招股説明書或免費書面招股説明書中的參考書所包含或合併的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不願意在任何不允許出售的地區出售這些證券。你應假設：(I)本招股章程及任何招股章程所載的資料及任何補充或免費書面招股章程所載的資料，以及在本文件或該招股書內所合併的任何文件所載的資料，在其各自的日期或在該等文件所指明的日期時，均屬準確；及(Ii)以參考方式納入的文件中的任何資料，只有在以提述方式合併的文件的日期時，才屬準確。我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能從這些日期起就發生了變化。

這份招股説明書和本文引用的文件包含了前瞻性的陳述，這些陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀有關前瞻性陳述的風險因素評估和指導説明。

在這份招股説明書中，(I)公司、勇士、我們、我們、我們、我們、我們、我們、接班人及類似條款指(A)Warrior Met Electric，LLC，一家特拉華有限責任公司，及其子公司，從2016年月1日起，至公司轉換完成前(B)、特拉華州的一家公司及其子公司，從公司轉換完成之日起至其後的一段時間內終止。我們另有説明或上下文另有説明，(Ii) 前驅是指公司根據“美國破產法”第11章第11章於3月31日根據“破產法”第11章第363節從沃爾特能源公司獲得的資產和承擔的債務。

內容表

我們公司

我們是一個大規模的，低成本以美國為基地的溢價生產商和出口國滿足了在阿拉巴馬州經營兩個生產效率高的地下煤礦---4號礦和7號礦---的煤炭，這些煤礦的年生產能力估計為730萬公噸。我們向歐洲和南美洲的主要鋼鐵製造商銷售優質的MET煤產品。截至2017，12月31日，根據獨立的採礦和地質諮詢公司馬歇爾米勒聯合公司編寫的一份儲量報告，我們的兩個經營礦擁有大約110.0公噸的可採儲量；根據獨立的國際採礦諮詢公司NorwestCorporation編寫的一份儲量報告，我們未開發的藍溪能源礦擁有103.0百萬公噸可採儲量。我們從美國阿巴拉契亞南部地區開採的硬煉焦煤的特點是：中低反應後的揮發性物質(VMHEAM)和高焦炭強度(CsR)。這些品質使我們的煤非常適合作為煉焦煤製造鋼鐵。由於我們的優質煤，我們的實際價格在歷史上一直與澳大利亞的溢價一致，或略有折扣。低波動性HCC基準(澳大利亞HCC基準)和普氏溢價低波動率免費登機澳大利亞指數價格相比之下，產於美國阿巴拉契亞中部地區的煤的特點是：中到高VM和低於澳大利亞HCC基準要求的CSR。

我們的主要行政辦公室位於阿拉巴馬州布魯克伍德216號高速公路16243號，我們的電話號碼是：(205) 554-6150.我們的網站地址是：www.mayormetco.com。我們網站上的信息不包含在此參考，也不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

投資於我們的普通股會帶來巨大的風險。你應仔細考慮風險因素及所有其他資料包括在本招股章程內，或以參考方式納入本招股章程內，包括我們最近一份10-K表格年報，即表格季報內所載的風險因素及所有其他資料。10-Q和目前的報告形式8-K及其後以表格提交的年報10-K,季度報表10-Q和目前的報告形式8-K,在對我們的普通股作出投資決定之前，在此通過參考，以及在任何適用的招股説明書補充中可能包含的風險因素。其中所述的任何風險因素都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，而你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能對我們產生不利影響。

內容表

收益的使用

我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將從出售這類股票中獲得所有的淨收益。參見出售股票持有人。

內容表

出售股東

本招股説明書所涵蓋的普通股有25，335，919股，代表下表所列出售股份的股東，這些股東在我們於4月12日從一家有限責任公司轉換為一家公司時直接向我們購買了這些股份，這些股份是在轉換後發行的，以換取Warrior Met Coll，LLC以前曾發行過的股份作為對沃爾特能源公司(WalterEnergy，Inc.)當時未償債務的交換，或者在Warrior Met煤有限責任公司(Warrior Met Electric，LLC)進行的

下表列出了截至2018年5月2日關於出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的某些信息。該表還提供了關於每個出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的資料，並對其進行了調整，以反映根據本招股説明書假定出售的所有普通股股份。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括投票或指示表決證券的權力，或處置或指示處置這些證券的權利，或在60天內取得這些權力的權利。除腳註所示，並在不違反適用的共同財產法的情況下，表中所列人員對顯示為其有權受益者的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權力。我們對受益所有權百分比的計算依據是截至2018年5月2日已發行普通股的53，282，171股。

由於出售股票的股東可以轉售其全部或部分股份，因此不能估計出售股票的股東在此發行終止時所持有的普通股的數量。然而，為了下表的目的，我們假設，在本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何股份都不會由出售股票的股東持有。

我們根據出售股票的股東向我們提供的信息編制了這張表。我們沒有設法核實這些資料。此外，出售股票的股東可能已經出售或轉讓了他們在交易中持有的部分或全部股票，這些股票自的日期以來不受“證券法”的登記要求的限制，該日期向我們提供了表格中的資料。股東不得根據本招股章程提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股章程的補編或已生效的有關登記聲明的修正案中。我們可以補充或修改這份招股説明書，以便在向我們提供所有必要的信息並符合註冊權利協議 (如下所定義)的條款的情況下，包括額外的出售股東。

除另有説明外，我們認為本表所列的每一位股東對指定為有權受益者的股份擁有唯一的表決權和投資權力。


	普通股實益擁有權在發行之前					普通股註冊轉售		普通股實益擁有權在這次供品之後
出售股東名稱	數		百分比			數		數		百分比
阿波羅基金⁽¹⁾		10,110,015		19.0	%		10,110,015		0		0	%
GSO基金⁽²⁾		5,921,272		11.1	%		5,921,272		0		0	%
富蘭克林基金⁽³⁾		4,628,337		8.7	%		4,628,337		0		0	%
KKR基金⁽⁴⁾		4,071,745		7.6	%		4,071,745		0		0	%
FS全球信貸機會基金⁽⁵⁾		604,550		1.1	%		604,550		0		0	%

(1)	包括AESI(Holdings)II，L.P.(AESI)、阿波羅中心街合夥公司、L.P.(中心街)、阿波羅信貸總基金有限公司(信貸總基金)、阿波羅信貸戰略總基金有限公司(信貸戰略)、SKSI不動產控股有限公司(AESI{br)基金)、阿波羅信貸機會基金III AIV I、L.P.(信貸機會)、阿波羅富蘭克林夥伴關係有限公司持有的普通股股份。

內容表

(富蘭克林基金)，阿波羅林肯私人信貸基金，L.P.(林肯基金)，阿波羅特別機會管理賬户，L.P.(SOMA基金)，Zeus Investments， L.P.(宙斯有限公司)，阿波羅公司SPN投資I(信貸)，LLC(霍肯SPN基金)和Vulcan Holdings，L.P.(共同，阿波羅基金)。

阿波羅SOMA顧問(SOMA Advisors，L.P.)擔任SOMA基金的普通合夥人，阿波羅SOMA資本管理公司(LLC )(SOMA資本管理公司)擔任SOMA顧問公司的普通合夥人。阿波羅SVF管理，L.P.(SVF管理)擔任SOMA基金的投資經理，阿波羅SVF管理GP，LLC(SVF管理 gp)作為SVF管理的一般合作伙伴。阿波羅宙斯戰略顧問，L.P.(宙斯顧問有限公司)擔任宙斯公司和阿波羅宙斯戰略顧問公司的普通合夥人，LLC(宙斯顧問公司)擔任宙斯顧問公司的普通合夥人。APH控股公司(DC)，L.P.(APH控股公司)是宙斯顧問公司GP和SOMA資本管理公司的唯一成員。阿波羅首席控股第四大獎賽有限公司(主IV大獎賽)服務作為APH控股公司(DC)的普通合夥人。

阿波羅SPN投資1，L.P.(SPN Investments 1，L.P.)是SPN基金的唯一成員，阿波羅SPN管理有限責任公司(SPN Management，簡稱SPN Management)擔任SPN Investments的投資經理。

阿波羅資本管理，L.P.(Capital Management)是每個歐元管理集團、中心街道管理、信貸機會管理、富蘭克林管理、林肯管理、SVF管理GP和SPN管理的唯一成員，也是St 管理控股公司和SK戰略管理公司的唯一成員--管理人員。阿波羅資本管理有限責任公司是資本管理公司的普通合夥人。阿波羅管理控股有限公司是資本管理大獎賽的唯一成員經理。阿波羅管理控股有限公司是管理控股公司的普通合夥人。里昂布萊克、約書亞哈里斯和馬克羅文是第三校長 GP和首席IV GP的董事，第一首席GP和第二大獎賽校長的經理，以及管理控股GP的經理和執行官員，因此可被視為對我們由阿波羅基金持有的普通股的股份擁有表決權和決斷控制權。每個阿波羅基金都放棄對我們所有普通股的實益所有權，包括在上述除持有的普通股以外的所有股份。

內容表

由阿波羅基金記錄，上述每一其他實體和個人放棄對阿波羅基金持有的我們普通股的所有股份的實益所有權，或由任何這類實體或個人有權受益者擁有的股份。

信貸資金、信貸策略、SKSI基金、SK戰略LP、 APH控股公司(DC)、首席IV級GP、SPN Investments、APH控股公司和第三首席GP公司的地址是大開曼喬治敦醫院路27號開曼公司中心c/o Walkers Corporation LimitedKY1-9008,開曼羣島

(2)

Includes (i) 1,661,877 shares of record held by GSO Special Situations Fund LP (Special Situations Fund), (ii) 1,466,214 shares held of record by GSO SSOMF Locomotive Blocker Ltd. (SSOMF Fund), (iii) 168,954 shares held of record by Steamboat Locomotive Blocker Ltd. (Steamboat Fund), (iv) 191,190 shares held of record by GSO ADGM Locomotive Blocker Ltd. (ADGM Fund), (v) 353,325 shares held of record by GSO Cactus Credit Opportunities Fund LP (Cactus Fund), (6)GSO丘吉爾合夥人有限公司(丘吉爾基金)持有的401，575股股票(丘吉爾基金)；(7)GSO海岸線信貸夥伴公司持有的154，269股股份(海岸線信貸夥伴公司)；(8)GSO持有的54，147股股票信貸-A夥伴LP(主要信貸-A)(九)GSO Palmetto 機會主義投資夥伴LP持有的530，171股股票(Palmetto Fund)，以及(X)GSO CreditAlpha基金持有的939，550股AIV-2高級可可AIV-2基金(基金，，和集體，指定的GSO基金(基金))。

GSO特殊情況海外基金有限公司是SSOMF基金的唯一股東。汽船信貸機會中級基金有限公司是汽船基金的唯一股東。GSO Aiguille des Grands Montets Fund I LP、GSO Aiguille des Grands Montets Fund II LP和GSO Aiguille des Grands Montets Fund[br}III LP]是ADGM基金的股東。GSO丘吉爾聯合有限公司是丘吉爾基金的普通合夥人。GSO信貸-A合夥人有限責任公司是公司的普通合夥人。信貸-A基金。GSOPalmetto機會聯合有限公司是Palmetto基金的普通合夥人。GSO CreditAlpha Associates LLC是COCA的普通合夥人AIV-2基金GSO控股有限公司是GSO丘吉爾聯合有限公司的管理成員。信貸-A合夥人公司、GSO Palmetto機會聯營公司和GSO Credit Alpha Associates LLC。 Blackstone Holdings I L.P.(黑石I公司)是GSO控股公司I L.L.C.的管理成員，涉及GSO Credit Alpha Associates LLC有權受益者的股份。黑石控股公司II L.P.(黑石II公司)是GSO Holdings I L.L.C.的管理成員，涉及GSO丘吉爾聯合公司(GSO，GSO)有權實益擁有的股份。信貸-A合夥人有限責任公司和GSO Palmetto機會聯合有限公司。

GSO資本夥伴有限公司(GSO Capital Partners LP)是由特殊情況基金、SSOMF基金、汽船基金、ADGM基金、Cactus基金和海岸線基金持有的公司股份的投資經理或顧問。GSOAdvisor Holdings L.L.C.(GSO顧問公司)是GSO資本合夥公司的特別有限合夥人，擁有對GSO資本夥伴有權受益者擁有的證券{Br}的投資和表決權。黑石I是GSO顧問的唯一成員。黑石控股公司I/II GP Inc.(黑石I/II GP公司)是黑石I和黑石II的普通合夥人。黑石集團是黑石I/II GP的控股股東。黑石集團管理有限公司(Blackstone Group Management)是黑石集團的普通合夥人。黑石集團管理公司由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人斯蒂芬·A·施瓦茨曼控制。

內容表

此外，Bennett J.Goodman和J.Albert Smith三世中的每一人都可被視為與指定的GSO基金所持有的股份分享表決權和/或投資權。上述每個個人和實體均放棄對指定的GSO基金直接持有的股份的實益所有權(特定的GSO基金除外)。

這裏點名的每個個人和實體的營業地址是 c/o GSOCapitalPartners LP，地址是紐約公園大道345號，紐約，10154。

(3)	由一個或多個開放式投資公司或富蘭克林互助顧問公司的投資管理客户有權享有的股份組成，有限責任公司(富蘭克林互助公司)是富蘭克林資源公司(Fri)的一家間接全資子公司。當投資管理合同(包括分諮詢(協議)授予富蘭克林相互投資酌處權或對受該協議約束的投資諮詢賬户中持有的證券的表決權，Fri視情況將富蘭克林互助銀行視為擁有唯一的投資酌處權或表決權(視屬何情況而定)，除非協議另有規定。因此，富蘭克林互助公司在附表13G中報告説，它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌處權和表決權，除非另有特別説明。

富蘭克林互助銀行擁有的投票權和投資權獨立於Fri和Fri及其其他附屬公司的所有其他投資管理子公司。此外，富蘭克林互助公司和弗裏公司的內部政策和程序建立了信息障礙，阻止富蘭克林互助公司和弗瑞及其其他附屬公司之間交流與其各自投資管理客户擁有的證券的投票權和投資權力有關的信息。因此，富蘭克林相互報告的證券，他們持有的投資和投票權獨立於聯營公司，為“交易法”第13節的目的。Charles B.Johnson和Rupert H.Johnson，Jr.各持有超過Fri 10%的已發行普通股，是Fri的主要股東。然而，由於富蘭克林互惠銀行代表其投資管理客户獨立於Fri行使投票權和投資權力，富蘭克林互助銀行報告的證券的實益所有權不屬於Charles B.Johnson或 Rupert H.Johnson，Jr.

富蘭克林互助銀行的地址是101個約翰肯尼迪公園路，短山，新澤西州07078。

(4)

(5)	金融服務全球顧問公司(FS Global Advisor，LLC)是金融服務全球信貸機會基金(FS Global Credit OpportunityFund，簡稱FS Fund)的投資顧問，在這方面擁有該基金的酌處權。 Michael C.Forman是FS顧問的首席執行官和經理。David J.Adelman是FS顧問的經理。由於上述情況，福爾曼先生和阿德爾曼先生都是金融服務顧問的控制人員。

內容表

FS基金、FS顧問以及Forman和Adelman先生的地址是201RusBoulevard，費城，賓夕法尼亞州19112。

出售股票的股東所提供的普通股股份，正在按照號登記，並由我們授予出售股東的登記權。2017年月19日，與我們的首次公開發行(IPO)結束有關，我們與出售股票的股東簽訂了有關我們共同股票的登記權利協議(登記權利協議)。根據“註冊權利協議”，持股人對未來普通股股份的登記有一定的要求、攜帶權和貨架登記權。持牌人或“註冊權利協議”的一組持有人，如持有至少5%我們普通股的已發行股份，則擁有無限的索取權，但如我們無須遵從提交登記報表的任何要求，則屬例外，根據合理理由，預計出售要求列入登記報表的證券所得的總現金收益總額至少為2，500萬元。此外，在承銷要約的情況下，如承銷商在該要約中提出要求，則每一持有人已同意在90天內不公開出售其普通股股份(或承銷商可能要求的較短期限)。一旦持有人停止實益地擁有我們普通股的1%或以上的流通股，“登記權利協定”的持有人的權利即根據該協議終止。

阿波羅全球證券公司、阿波羅基金的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(阿波羅全球證券公司)和KKR資本市場有限責任公司(KKR CreditAdvisors(US)LLC的附屬公司KKR Capital Markets LLC)是此次IPO的承銷商，分別獲得約122萬美元和138萬美元的費用。指定GSO基金的附屬公司阿波羅全球證券公司、KKR資本市場公司和黑石諮詢夥伴公司L.P.(黑石諮詢公司)聯席經理在350.0百萬美元的私人發行中，總計8.00%的高級有擔保債券到期，於2017年11月到期，每隻收到大約24萬美元的費用。阿波羅全球證券、KKR資本市場和黑石諮詢合作伙伴也擔任聯席經理在私人發行的125.0，000，000美元的總本金8.00%的高級擔保債券到期的2024，2018年月日結束，每個收到了大約10萬美元的費用。

關於出售股票的股東在過去三年中與我們建立的其他實質性關係的信息，請參閲我們於2018年3月12日向證交會提交的關於附表14A的明確委託書中的某些相關關係和相關人員交易。

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我們的股本説明

以下有關我們的普通股、公司註冊證書及附例的描述，是其摘要，並參照我們的註冊證明書及附例加以限定，而該等證書及附例的副本是藉提述作為本招股章程一部分的註冊陳述書的證物而編入的。

我們的授權股本包括普通股140，000，000股，每股面值0.0 1美元，其中5，282，171股是發行和發行的，截至5月2日為止已發行並已發行，10，000，000股優先股，每股面值0.0 1美元，其中未發行股票。我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代號為HCC。

普通股

我們普通股的股東有權在提交股東表決的所有事項上每股投一票。普通股沒有累積投票權，即我們董事局選舉的50%以上股份的持有人，可以選出當時選出的所有董事，而餘下股份的持有人則不能選出當時選出的任何董事。我們的註冊證書不提供任何優先購買或認購任何股票，義務，認股權證或其他證券的權利。我們普通股的持有人沒有贖回權或轉換權，也無權享受任何償債基金規定的利益。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的股東將有權按比例接收公司的所有剩餘資產，以便在我們的債務還清後分配給我們的股東，並在清償時支付給或留出我們的股本優先於普通股的持有人，或結清他們各自有權獲得的全部優惠金額。

持有我們普通股股份的記錄持有人有權在本公司董事會宣佈從任何合法可用於這種股利的資產中分紅時領取股息，但須符合股本在股利方面高於普通股的所有流通股的權利和債務協議所載的任何股利限制。我們的普通股的所有流通股和在本次發行中出售的任何股份都將全額支付，不可評税。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的1，000萬股優先股，並確定：

本系列的獨特系列名稱和股份數量；

選舉一名或多名董事的投票權和權利(如有的話)；

優先股持有人有權選舉的董事的任期；

股利權利(如有的話)；

贖回條款，以及購買或贖回任何償債基金的數額和規定；

清算優先事項和解散或清算時應付的金額；

該系列股份可或須轉換為法團的任何其他系列或類別的股份或債項的條款及條件；及

任何其他條款或規定，我們的董事會被法律授權確定或修改。

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我們將不需要股東的批准來發行或固定優先股的條款。對優先股的授權對你作為普通股持有人的權利的實際影響是未知的，除非我們的董事會確定任何一系列優先股的所有者的具體權利。根據授予任何一系列優先股的權利，您的表決權、清算優先權或其他權利可能受到不利影響。優先股可用於收購或其他公司用途。與股東權利計劃或其他收購辯護有關的發行可能會使第三方更難獲得或阻止第三方收購公司控制權。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

關聯方交易與企業機會

除其他事項外，在符合適用法律的限制下，我們的公司註冊證書：

允許我們簽訂合同和交易，只要我們的董事會根據“特拉華普通公司法”(DGCL)批准這種合同或交易，我們的一名或多名高級官員或董事可能在財務上或其他方面有利害關係；

允許我們的任何股東或非僱員董事及其聯營公司在同一或相類的業務活動或業務範圍內從事公司的機會，而我們或擬與我們接觸、與我們競爭，以及在任何種類的財產上作出投資，而我們可在該等財產內作出投資，而該等財產不得當作(I)以與他或她的受信人或其他職責不一致的方式行事。機會，(2)不誠信行事或以不符合我們最大利益的方式行事，或(3)因我們或我們的股東因從事這種活動而違反任何信託義務而對他們負責；及

規定如果我們的任何股東，非僱員董事或其聯營公司獲得潛在的商業機會、交易或其他事項的知識( 不包括明確提供給任何公司的其他事項)。非僱員僅以我們董事的身份以書面形式寫成)，該股東，非僱員董事或附屬公司並無責任向我們傳達或提供該機會，並會獲準向另一人尋求或取得該機會或提供該機會，亦不會被視為(I)在該機會方面以與他或她的信託或其他職責不一致的方式行事，(Ii)以不符合我們的最佳利益的方式行事；(Ii)以不符合我們最佳利益的方式行事；(Ii)以不符合我們最佳利益的方式行事；(Ii)以不符合我們最佳利益的方式行事。或(3)對我們或我們的股東因他們追求或獲得這種機會或向另一人提供機會而違反任何信託義務而承擔責任。

“公司註冊證書”和“章程”條款的反收購效果

我們的公司註冊證書和細則載有一些條款，可能使通過合併、投標、委託書競爭或其他方式收購我們更加困難，或使我們現有的高級官員和董事更難撤職。下文概述的這些規定預計將阻止強制性接管做法和不充分的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，加強保護我們與提議獲得或改組我們的不友好或不請自來的提議的人談判的潛在能力所帶來的好處大於阻止這些建議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能導致其條件的改善。

未指定優先股。授權和發行非指定優先股的能力可能會使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式改變對我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其信託義務時，我們的董事會決定一個收購建議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私人發行或其他可能削弱擬議收購者或叛亂股東或股東集團的表決權或其他權利的私人發行或其他交易中，未經股東批准而發行優先股股份。

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股東會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、董事會過半數通過的決議或應我們已發行普通股多數股東的要求召開。要求召開特別會議的股東必須向我們提供一份通知，説明會議的擬議日期、時間和地點(通知提交給我們之日起不得早於60天(如召開特別會議以選出一名或多名董事，則不得提前90天)和召開特別會議的目的。要求召開特別會議的股東也必須遵守如果股東提議提名一名候選人蔘加年度會議或提議在年度會議上審議的議題時適用的要求。

382項轉讓限制。我們的註冊證書包含382項轉讓限制，這些限制要求獲得我們董事會的批准，以便一個人獲得我們4.99%的股份，或者任何現有的4.99%的持有人在公司轉換為公司時提高他們的所有權百分比。特別是，沒有得到我們的董事會的批准，沒有人或一羣人被視為一個單一的實體被財政部監管。第1.382-3節準許直接、間接或建設性地，不論是在一宗交易或一系列相關交易中，為第382條的目的，獲取我們的任何普通股或任何其他作為股票的文書，但條件是在實施該聲稱的收購後(A)聲稱的收購人或任何其他人因據稱收購人的收購而成為實質性的持有人(如下文所定義)，或(B)在實施所謂的收購之前，已經是大量持有者的人擁有我們的普通股的百分比將增加。實質持有人是指擁有(為“美國國內收入法典”第1986條(經修訂的“國税法”(“守則”)第382條的目的而確定的)至少擁有我們普通股總價值的4.99%的人，包括任何為“國税法”第382條的目的被視為股票的工具。見第1項第1A部分。與我們普通股所有權相關的風險因素風險---我們的普通股---根據我們的註冊證書受到382項轉讓限制，其目的是防止第382條的所有權變更，如果不遵守這一條款，就可能導致這種股票和相關紅利的沒收。因此，這可能會影響我們的普通股的市場價格。10-K截至12月31日為止的一年，2017，在此以參考方式合併。

預先通知股東提名和建議書的要求。我們的章程規定了關於股東建議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或按董事會指示提出的提名除外。這些程序規定，股東提名或建議必須在採取行動的會議之前以書面及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時收到通知，我們的主要執行辦公室必須在我們第一次為前一年的年度會議郵寄代理材料的日期的一週年日期之前，收到不少於90天或120天的通知。我們的章程將規定所有股東通知的形式和內容。這些要求可能使股東更難在年度或特別會議上向股東提出問題。

股東書面同意訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，股東可以書面同意採取行動，如果同意是由我們的流通股股東簽署的，這些股東擁有必要的票數，以便在所有有權投票的股份都在場的會議上授權或採取這種行動，而尋求採取該行動的股東向我們提供了同樣的信息。如果他們提議在股東特別會議上採取行動，則必須提供。

取消董事。我們的附例規定，在符合當時發行以免任董事的任何類別或系列優先股的股份持有人的權利(如有的話)的規限下，任何董事或我們的整個董事局，可在持有我們已發行普通股的過半數股份的持有人投贊成票後，在無因由的情況下被免職。

我們的公司註冊證書和細則的規定可能會阻止其他人企圖惡意收購，因此，它們也可能抑制臨時波動。

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我們普通股的市場價格，通常是由於實際或傳聞的惡意收購企圖所致。這些規定也可能會防止我們的管理方式發生變化。有可能這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

修訂我們的法團證書或附例

本公司成立為法團的證明書，可按DGCL的許可作出修改。我們的章程中有條款允許我們的董事會修改並廢除這些附例。持有本公司普通股的人士，亦可在有權在董事選舉中投票的股份的總投票權過半數的持票人投贊成票後，修訂附例，共同投票為單一類別。

與有利害關係的股東進行業務合併

一般而言，“DGCL”第203條禁止有利害關係的股東(通常定義為擁有特拉華州公司15%或15%以上未清有表決權股票的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內從事企業合併(如其中所界定的那樣)，除非滿足各種條件。我們已選擇退出DGCL第203節的規定。因此，我們不受DGCL 203條款的反收購影響.

獨家論壇

我們的註冊證書規定，在法律允許的範圍內，以我們名義提出的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級官員和其他僱員提起的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州指定的法院提起。雖然我們認為，這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致，使我們受益，但這一規定可能具有勸阻對我們的董事、官員和其他僱員提起訴訟的效果。見第1A部。風險因素與我們普通股所有權相關的風險我們的註冊證書指定特拉華州的法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東在我們或我們的董事、官員或其他僱員的年度報告中獲得一個有利的司法論壇的能力。10-K截至12月31日為止的一年，2017，在此以參考方式合併。

責任限制及賠償事宜

我們的註冊證書限制了我們的董事因違反董事的信託責任而承擔的金錢損害賠償責任，，但下列責任不能在DGCL下消除：

任何違反對我們或我們股東忠誠義務的行為；

不誠實信用的作為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

(A)根據“刑法”第174條的規定，非法支付股息或非法購買或贖回股票；或

對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

對這些條文的任何修訂或廢除，只會是預期的，而不會影響董事對在任何此等修訂或廢除之前所發生的作為或不作為所負的法律責任的任何限制。

我們的公司註冊證書及附例亦規定，我們會在特拉華州法例所容許的範圍內，向董事及高級人員提供最大程度的彌償；但我們須向任何尋求賠償的人士提供彌償。

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只有在董事會授權的情況下，才能就該人啟動的程序(或部分程序)進行賠償。我們的章程還明確授權我們購買保險，以保護我們的任何高級人員、董事、僱員或代理人，或應我們的請求作為另一企業的高級、董事、僱員或代理人為任何費用、責任或損失服務的任何人，不論特拉華法律是否允許賠償。

我們與每一位董事和高級官員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許或授權的範圍內，對法律允許或授權的某些費用，包括在協議之日生效的DGCL，或為使受彌者享有更有利的權利而可能作出的修改，對每名受償人的某些費用給予賠償，並使其無害。如果由於法院的裁決而無法獲得這種賠償，而且如果我們和受償人在訴訟中負有共同責任，我們將按我們的相對利益和過失以及引起訴訟的交易中的受償人的相對利益和過失，向賠款人提供資金。彌償協議亦規定：(I)我們會就作為董事或高級人員而採取的行動或應我們的要求在另一法團或企業擔任董事或高級人員或其他職位(視屬何情況而定)所採取的行動，補償彌償人的金錢損害賠償；及(Ii)如獲彌償人作出承諾，我們必須預先向彌償人支付某些開支，包括大律師費用。如果是這樣的話，則退還這筆預付款，如果最終確定受償人無權獲得賠償。

我們相信，公司註冊證明書及補償協議所載的責任限制條文，將有助我們繼續吸引和挽留合資格的人士擔任董事及高級人員的能力。

傳輸代理和註冊器

計算機共享信託公司，N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記員。

上市

我們的普通股是在紐約證券交易所上市的，代號是hcc。

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分配計劃

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股，以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後不時進行這種股票的公開二級交易。我們將不會從出售我們的普通股中得到任何收益。出售股票的股東將從出售這類股票中獲得全部淨收益。除承銷商、經紀人、交易商或代理人的佣金和折扣外，我們將向公眾支付與出售股票有關的一切費用。

出售股份的股東可將其實益擁有的普通股股份全部或部分出售，並在此不時將其出售給購買者，或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人，按出售時的市場價格、與該市場價格有關的價格、可變動的固定價格或經談判確定的價格，以多種方式出售，包括：

在全國證券交易所或者場外市場上，普通股可以在出售時上市或者上市的；

(二)經紀交易商招攬買受人的普通經紀交易和交易；

經紀-交易商可能試圖以代理人身份出售股票的大宗交易，但可以作為本金出售和轉售一部分股票，以便利交易；

由經紀人作為本金購買，隨後由經紀人為其帳户轉售；

按照適用的交易所規則進行的交換分配；

私人談判交易；

在非此類交易所或場外市場的交易中；

任何該等方法的組合；或

通過適用法律允許的任何其他方法。

此外，出售股票的股東還可以就股票進行期權、衍生或套期保值交易，並可根據本招股説明書提出任何相關的要約或出售股票。例如，出售股票的股東可以：

(二)在與出賣人套期保值的過程中，參與經紀人賣空股票的交易；

自行賣空股票，並交付登記的股票，以解決上述賣空或結清因其空頭頭寸而產生的股票貸款；

就股票編寫看漲期權、看跌期權或其他衍生工具(包括交易所交易期權或私下談判的期權)，或通過交付股票結算；

進行期權交易或其他類型的交易，這些交易要求出售股票的股東向經紀人、交易商或其他金融機構交付股份，然後經紀人、交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售或轉讓股份；或

將股票借給或質押給經紀人、交易商或其他金融機構，這些機構可以根據本招股説明書出售股票。

在進行銷售時，被銷售股東委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與.如果出售股票的股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀人或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀人或代理人可以從出售股票的股東或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金。

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他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股的購買者。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們作為代理人的購買者的佣金。這些佣金數額有待談判，但須遵守金融行業監管局(FINRAHEAM.)規則第2121條。

如果在銷售中使用承保人，則在達成銷售協議時，將與承銷商執行承保協議。適用的招股説明書將列出管理型或多家承銷商，以及任何其他承銷商或承銷商，對特定的證券承銷，並將列出交易條款，包括對承銷商和交易商的補償以及在適用情況下的公開發行價格。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書(Br}補充)轉售證券。

如果交易商被用於出售證券，則出售股東或承銷商可將該證券作為本金出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由交易商決定的不同價格向公眾出售該等證券。在必要的範圍內，我們將在招股説明書中設置，以補充經銷商的名稱和交易條款。

參與這類發行的出售股東和任何承保人、經紀人、交易商或代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，任何承銷商、經紀人、交易商或代理人所獲得的任何折扣、佣金或優惠，可視為“證券法”規定的承保折扣和佣金。任何出售股票的股東，如屬“證券法”所指的證券承銷商，均須遵守“證券法”的招股章程及“交易法”的規定，以及與股票操縱有關的規則。

根據本招股説明書，任何出售股票的股東都不能保證出售任何或全部普通股。此外，我們不能向您保證，任何出售股票的股東都不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送普通股。此外，本招股説明書所涵蓋的任何普通股，如符合“證券法”第144條或第144 A條規則規定的出售條件，則可根據規則144或規則144 A出售，而不是根據本招股説明書出售。本招股説明書所涵蓋的普通股也可出售給非美國根據“證券法”規定的條例S，而不是根據本招股説明書在美國境外的人。為了遵守某些州的證券法，在這些法域出售的股份只能通過註冊或特許經紀人或交易商出售。另外，在某些州，除非股份已在該州註冊或有資格出售，或可獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售股份。

出售股票的股東可不時以其所擁有的部分或全部普通股作抵押或授予擔保權益，如果出售的股東未能履行其擔保債務，出質人或擔保方可根據本招股説明書或根據“證券法”規則 424(B)(3)對本招股説明書作出的任何修改，不時提供和出售普通股。“證券法”其他適用條款，必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他有利益的繼承人列入本招股説明書規定的出售股東名單。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，出讓人、受贈人、出質人或其他利益繼承人為本招股説明書的出售受益所有人。

根據可能與我們訂立的協議，參與分配證券及其控制人員的承銷商、交易商和代理人可根據與我們達成的協議，有權就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，由我們和出售的股東作出賠償，或就可能要求保險人、交易商或代理人及其控制人員就這些責任支付的款項作出分擔。

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任何承銷商可根據“外匯法”第104條規定，參與穩定和集團交易。第104條允許穩定投標者購買基本擔保，只要穩定投標不超過規定的最高限額。承銷商可能會過度分配所提供的證券，從而在承銷商帳户中創建一個空頭頭寸.包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買所提供的證券，以應付集團的空頭頭寸。穩定和辛迪加覆蓋交易可能導致所提供證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。這些交易如已開始，可隨時停止。

每個出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人均須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，包括(但不限於)“交易法”條例M，該條例可限制出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，條例M還可限制任何參與分配普通股的人從事有關普通股的做市活動的能力。上述所有情況都可能影響到普通股的可銷售性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

不能保證出售的股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股，本招股説明書是其中的一部分。

內容表

法律事項

出售股票的股東在此提供的普通股的有效性將由紐約Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP轉讓。我們或任何承保人、經銷商或代理人，如有其他法律事項，可由我們在適用的招股章程補充書中註明。

專家們

Warrior Met Co，Inc.的合併財務報表出現在該公司的2017表10-K中，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young llp審計，其報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表在本報告中是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

所包括的資料或參考文獻所載的資料，是由獨立的工程公司Marshall Miller&Associates，Inc.編制的，這些資料涉及我們已證實和可能的4號礦和7號礦煤儲量的數量和質量估計數，在此由該公司作為這些事項的專家的權威列入。

在此參考資料包括或併入有關我們已證實和可能的藍溪能源礦煤炭儲量的數量和質量估計數的資料是由一家獨立的國際採礦諮詢公司NorWest Corporation編制的，它是根據該公司作為這些事項的專家的權威在此列入的。

參考資料與卡特/斯旺穿越礦、貝爾託納東礦、卡特已探明和可能的煤炭儲量的數量和質量估計有關。P-3986礦山、豪頓礦、金伯利礦、莫里斯礦、塞爾斯8礦和斯隆山礦是由一家獨立的工程公司McGehee Engineering Corp.準備的，由於該公司在這些問題上的權威，在此列入。

，您可以在其中找到更多信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們還在表格上提交了一份登記表。S-3,包括根據“證券法”對本招股説明書所涵蓋的股份的證物。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和任何其他文件，我們存檔在證交會公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓 D.C.20549。你可以打電話給證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。你也可以在互聯網上找到我們提交給證券交易委員會的公開文件，網址是：http：//www.sec.gov。我們還在我們的互聯網網站上提供我們的年度，季度和當前的報告和修改，只要合理的切實可行後，這些文件以電子方式提交或提供給美國證交會。我們的網址是：www.mayormetco.com。我們網站上的信息不被納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們正在以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的指定文件，這意味着 (I)合併的文件被認為是本招股説明書的一部分；(Ii)我們通過引用這些文件向您披露重要信息；以及(Iii)我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含的信息。

內容表

我們參考下列文件(不包括任何表格第2.02或7.01項下提供的資料)8-K或根據“交易所法”向證券交易委員會提交的其他資料，而這些資料並非根據“外匯條例”提交的)，而我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的資料如下：

我們的年報10-K截至12月31日的一年，2017，提交給美國證交會，於2月14日，2018；

表格季報10-Q截至3月31日的第一季度，於2018年5月2日向證交會提交；

特別以參考方式納入我們的週年報告的資料10-K截至12月31日為止的一年，2017從我們關於附表14A的明確代理聲明，於3月12日，2018提交給美國證交會；

我們目前的報告形式8-K於2002年2月26日，2018，2月27日，2018，3月6日，2018和4月26日，2018提交證券交易委員會；

我們在形式上的登記聲明中所列的普通股的説明8-A12B,於2017年4月13日提交給美國證交會，包括為更新這類描述而提交的任何修正或報告。

此外，我們在本招股説明書中加入公司根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括在任何表格8-K的第2.02或7.01項下提供的任何信息或其他根據“外匯法”未被視為提交給證券交易委員會的信息)。最初提交給證交會，直到根據這一貨架登記表提供的所有產品被終止。

在此以提述方式合併的文件所載的任何陳述，就所有目的而言，均須當作修改或取代本招股章程或其後提交的任何其他文件所載的陳述，而該等陳述亦以提述方式合併或當作為法團，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。你可免費索取該等檔案的副本(提交證物除外，除非該證物是以提述方式特別併入該檔案內)，方法是以下列地址及電話號碼以書面或電話通知我們：

勇士煤礦公司

16243 Highway 216

布魯克伍德，AL 35444

(205) 554-6150

內容表

8,000,000 Shares

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勇士煤礦公司

普通股

招股説明書

瑞信

May , 2018