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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述
1934“證券交易法”(第1號修正案)

桑德里奇能源公司

(註冊主任的姓名或名稱)(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

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2018

2018年度股東周年大會公告
和代理語句

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初步委託書，但須於2018年月4日完成。

董事會的信息

2018代理語句     3

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董事會的信息

4     桑德里奇能源公司

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閲讀本委託書後，請在附呈的“白色通用委託書”或“投票指示卡”上註明您的投票，並在附呈的已付郵資信封中籤名並及時退還。您還可以通過 internet或通過電話按本代理語句中的指示進行投票，或在附隨的白色通用代理或投票 指令卡上投票。重要的是，如果你在選舉董事的表格上標記了七個以上，那麼你對董事選舉的所有投票都將被視為無效。請以最方便的方法投票，以確保您的股票在會議上得到代表。

我們期待着在我們繼續執行我們的業務目標的同時，確定、開發和談判提高價值的替代方案。我們致力於為公司及其所有股東的最佳利益而行動。謝謝你的投資。

桑德嶺能源董事會

西爾維亞·巴恩斯	肯尼斯·H·比爾	邁克爾·班尼特

威廉(比爾)小格里芬先生。	戴維·科恩德

所附的代理聲明的日期為2018，首次郵寄至或大約.你的投票很重要。請儘快投票表決你的股票。您可以在附加的代理 語句的封閉白代理卡或表決指示卡上找到表決指令。

如閣下在投票時有任何疑問或需要協助，請與本公司之代理律師聯絡：

百老匯1407號，27^n.th地板
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885

電子郵件：Proxy@mackenziepartners.com

2018代理語句     5

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股東周年大會通知

特此通知，特拉華州的一家公司(“公司”或 “SandRidge”)的2018年度股東年會(“年度會議”)將於2018年會期間在中央時間舉行，涉及以下建議的 。

日期和時間		位置		記錄日期
, 2018,at    [上午/下午。]，中央時間		羅伯特S.克爾大道123號 俄克拉荷馬州俄克拉何馬市		, 2018

提案

1 選出7名董事在本公司董事會(“董事會”)任職，直至公司於2019年度召開年會，直至其繼任人當選並獲得適當資格 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多個股份
	董事會的建議：為每名董事候選人投票，為兩名伊坎提名人投票，世衞組織獨立於公司和伊坎，而不超過兩名伊坎被提名人。

2 批准將短期權利計劃延續至2018年度11月26日，以保護股東不受不公平收購策略的影響，而董事會則審查戰略選擇。 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份			3 批准選擇普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的獨立註冊公共會計師事務所在截至12月31日，2018財政年度 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份			4 在不具約束力的表決中批准向公司指定的執行官員提供的補償 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份
	委員會的建議：投票贊成			委員會的建議：投票贊成			委員會的建議：投票贊成

根據卡爾·C·伊坎及其附屬公司(統稱“伊坎”)於4月24日向證券交易委員會(“SEC”)提交的初步委託書中披露的信息，或伊坎以其他方式向該公司提供的信息，董事會認定，在五名伊坎提名人中，約翰·“傑克”·利平斯基先生、鮑勃·亞歷山大先生和倫道夫·C·裏德先生是獨立於公司和伊坎的。委員會建議，除了為五名現任董事會候選人投票外，你還應投票給獨立於 公司和伊坎的兩名伊坎被提名人，而不超過兩名伊坎被提名人。由於該公司使用的是一張通用代理卡，董事會推薦的五名現任提名人和伊坎提名的五名候選人 都是在所附的白代理卡上命名的。重要的是，如果您為選舉董事的複選框標記了7個以上，則所有選舉 董事的選票都將被視為無效。

股東還將在年會召開前或任何延期或延期前處理適當的其他事務。

年會可不時休會。在任何延期會議上，可就本通知所指明的事項採取行動，而無須向股東發出進一步通知，但如適用法律或公司經修訂及再訂的附例(“附例”)有所規定，則屬例外。

6     桑德里奇能源公司

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股東周年大會通知

在2018(“記錄日期”)營業結束時，持有我們普通股股份記錄的股東有權通知年會並在年會上投票。這些股東被敦促填寫並提交所附的白紙代理卡，即使你的股票是在此日期之後出售的。如果您的經紀公司、銀行、經紀人或其他類似機構持有您的股票的記錄(即您的股票以“街道名稱”持有)，您將收到來自記錄持有人的投票指示表。你必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，這樣你的股票才能被投票。我們建議您指示您的經紀人或其他代名人在所附的白代理卡上投票表決您的股份。年度會議和公司的公司辦公室，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號，俄克拉荷馬州73102號，將在年會前十天提供我們的股東名單。

*********************

關於提供代理材料的重要通知
2018年度股東會議將於2018舉行

本年度股東大會通知、所附委託書、公司2018年度報告及其任何修改及表格白 代理卡免費提供：www.ViewOurMaterial.com/SD。有關親自出席年度會議的指導，請登錄我們的網站：http：//www.sandridgeenergy.com，聯繫方式為 http：//www.sandridgeenergy.com。

你的投票在年度會議上將特別重要。Icahn 在 年度會議上提名了5名個人作為董事會董事(Icahn被提名人)，反對董事會推薦的5名現任被提名人。伊坎試圖控制你的 公司，而不支付足夠的控制溢價給你，公司的股東。反對股東 通過選擇自己的董事名單來控制董事會，支付控制溢價不是法律規定的，控制溢價通常不與行使提名董事的權利有關，而是在購買公司股本控制權時提及的 。如果反對派股東通過選舉自己的董事會來控制董事會，股東就沒有資格獲得評估權或異議權。

董事會建議對董事會推薦的五名現任董事候選人中的每一人進行一次 票的選舉，對獨立於 公司和伊坎的Icahn提名人中的兩名候選人進行投票，而不對所有在所附白紙代理卡上指定的 超過兩名的被提名者進行投票，並強烈敦促您不要簽署或退回任何黃金代理卡或投票指示表，以便您可以這樣做。從伊坎或其任何代表或聯營機構接受。如果從伊坎收到代理招標材料，委員會建議你無視這些材料。由於公司正在使用“通用”代理 卡，其中包含所有公司被提名人 以及Icahn被提名者，因此，無論您打算如何投票，都不需要使用任何其他代理。重要的是，如果您為選舉董事的活動框標記了超過七個字符，則您對董事選舉的所有投票都將被視為無效。我們不對伊坎或其代表所提交或散發的任何委託書招標材料或伊坎或其代表所作或以其他方式作出的任何其他聲明中所載的任何信息或與伊坎或其代表有關的任何信息的準確性負責。

無論您是否計劃參加年度 會議，重要的是代表您的股票出席會議。因此，在閲讀了所附代理語句後，請按照所附白代理卡上的説明，及時通過電話、Internet或在白代理卡上描述的 郵件提交您的代理。請注意，即使您計劃參加年度會議，我們建議您在年會之前使用所附白代理卡進行表決，以確保您的股票 將得到代表。即使你在年會前投票，如果你曾簽署過伊坎或其任何聯營公司寄給你的委託書(br})，你也可以撤銷該委託書，並提交一份委託書 ，通過簽署、定年和退回所附的白代理卡或按照白色代理卡中所提供的指示，向董事會提交一份委託書 。代理卡提交一份委託書，通過互聯網或通過 電話或在年會上親自投票表決您的股票。Icahn或他的任何 聯營公司可能發送給您的任何代理卡，即使在指示對Icahn被提名者保留投票權的情況下，都將取消以前提交的任何代理代理，使您的股票在白代理 卡上投票，因為只有您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。

如果您是股票記錄持有人，或擁有街名股份的所有者，並從您的經紀人、銀行、受託人或指定人那裏獲得合法的代理，您仍然可以出席年度會議並投票表決您的 股份或撤銷您先前的投票指示。

麥肯錫合作伙伴公司(MacKenzieMack)正在協助我們爭取代理。如果您在授權代理或投票我們的普通股時有任何疑問或需要幫助，請與麥肯齊聯繫，電話：(800)322-2885(股東免費)或(212)929-5500(銀行和經紀人付費電話)。我們不知道有任何其他事務，或任何其他提名人當選為董事，可適當地提交年度會議。

不管你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。感謝您對SandRidge的持續支持、興趣和投資。

根據董事會的命令，

Philip T.Warman，公司祕書

俄克拉荷馬州俄克拉何馬市
           , 2018

2018代理語句     7

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股東周年大會通知

請在所提供的信封內簽署、日期及迅速交回所附的白紙代理卡，或發出委託書，並透過電話或互聯網發出投票指示，以便你可派代表出席週年大會。 指示載於你的白紙委託書或由你的經紀提供的投票指示表格上。

沒有你的指示，經紀人不能對任何提案進行表決。

********************

隨附的委託書提供了將在年會上進行的業務的詳細描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄和以參考方式合併的任何文件 。

如果您對在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得代理聲明的更多副本或需要幫助為您的股票提交委託書，請與 公司的代理律師MacKenzie聯繫：

百老匯1407號，27^n.th地板
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885

電子郵件：Proxy@mackenziepartners.com

8     桑德里奇能源公司

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2018代理語句     9

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初步委託書陳述須予完成-日期為2018

代理語句摘要

本摘要突出介紹了桑德嶺能源公司的相關信息，以及本代理聲明中包含的桑德里奇能源公司2018年度股東會議的某些信息。此摘要不包含在投票時應考慮的所有 信息，在表決前應仔細閲讀整個代理語句。代理材料，包括白色代理卡和向股東的年度報告，將首先郵寄給 股東，從2018開始。

提案和審計委員會建議

提案1.選出7名董事在我們董事會任職，直到2019年度公司年會 提名和治理委員會和董事會已決定提名我們的五名現任董事Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、Michael L.Bennett、William(Bill)M. Griffin，Jr.和David J.Kornder在年度會議上擔任董事會成員。提名和治理委員會和董事會認為，被提名人具有個別董事所需的素質，有助於提高整個董事會所需的技能和經驗。如果當選，每個提名人的任期將在我們2019屆 年會結束時屆滿，或直到他或她的繼任者正式當選為止。提名和治理委員會和董事會還認為，這些被提名人能夠適當地監督正在進行的戰略備選方案審查，而不會因為該公司的潛在收購者而產生任何利益衝突。提名和治理委員會和董事會還認為，董事會應擴大到7名成員，這些新設立的空缺由獨立董事填補，這些獨立董事不是公司潛在收購者的附屬公司。為此目的，提名和治理委員會和董事會建議股東從獨立於公司和伊坎的伊坎被提名人中選出兩人，以填補這些空缺。 我們的董事會認為，如果當選，五名現任候選人中的每一人都將能夠任職。董事會的每一位被提名人都同意擔任被提名人，如果當選則擔任董事，並在這份 代理聲明中被指定為被提名人。但是，如果在年度會議舉行時，被提名人無法任職或因正當理由而不能任職，則董事會請求的代理人中規定的酌處權可用於投票選舉提名和治理委員會可能建議並由董事會提議取代該提名人的替代者或 替代者。 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多個股份
	對五名現任董事提名人各投一票，為兩名伊坎被提名人投票，而世衞組織獨立於公司和伊坎提名人，而不超過兩名伊坎被提名人。	第28頁

提案2.批准將短期權利計劃延續至2018年月26日。 短期權利計劃旨在保護股東免受不公平、濫用或脅迫性收購戰略的侵害，包括在不支付足夠溢價的情況下獲得控制權，同時董事會繼續審查戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。這一戰略備選方案 審查進程可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會、潛在的公司和資產組合選擇，還可能包括出售該公司。鑑於董事會承諾領導一項徹底和公正的審查進程，並考慮到某些股東正在進行的對這一進程的潛在偏見或先發制人的努力，董事會認為延長短期權利 計劃符合股東的最佳利益。 除非股東在年會上批准，否則短期權利計劃將到期.如果股東選擇延長短期權利計劃，它將繼續有效，直到11月26日，2018.董事會認為，這使得有足夠的時間在短期權利計劃到期之前完成戰略備選方案評估。 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份
	投票為	第38頁

提案3.批准選擇普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所，在截至2018財政年度。 審計委員會已任命普華永道擔任該公司的獨立註冊會計師事務所，任期至2018財政年度。審計委員會和聯委會認為，繼續保留普華永道擔任獨立審計員符合公司及其股東的最佳利益。 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份
	投票為	第44頁

提案4.在不具約束力的表決中批准向公司指定的執行官員提供的補償 我們通過獨立薪酬顧問的投入更新了我們的高管薪酬計劃，以進一步激勵我們公司戰略目標的實現，吸引和留住業績優異的 高管，並使高管薪酬與公司業績及其股東的長期利益保持一致。我們正在尋求來自股東的不具約束力的諮詢表決，以批准我們指定的執行官員的報酬，如本委託書中進一步描述的 。董事會重視股東的意見，賠償委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢表決的結果。 所需表決：出席週年大會並有權投票的人親自出席或由委託書代表的過半數股份
	投票為	頁 47

10     桑德里奇能源公司

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代理語句摘要

投你的票

你的投票很重要，我們敦促你在年度會議之前使用以下方法之一進行表決。

互聯網https：//www.cesvote.com		來自美國或加拿大的免費電話 1-888-693-8683		郵寄 簽署並註明日期 隨函附上的白色代理卡，並以已付郵資的信封寄回：SandRidge Energy，Inc.，C/O公司選舉服務公司，P.O. Box 3230，匹茲堡，PA 15230

董事會提名人

你被要求在年度 會議上就七名董事的選舉投票。委員會建議你投票選舉五名現任董事中的每一名，並選舉兩名獨立於公司和伊坎的伊坎提名人。有關每一位現任董事的經驗、資格和技能的信息，可從第29頁開始查閲。

關於伊坎提名人的信息，包括董事會已確定獨立於公司和伊坎(John“Jack”Lipinski、Bob G.Alexander和Randolph C.Read)的三名伊坎被提名人，見本委託書附件D。

板組成

在評價現任董事會的組成和今後推薦董事候選人時，提名和治理委員會考慮到董事會現任成員的技能和經驗的多樣性。我們認為，以下彙總表所強調的技能和經驗最有可能對委員會的運作作出重大貢獻。並不是每一個導演的技能或經驗都被列出。

導演技能和經驗

2018代理語句     11

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代理語句摘要

背景多樣性

	上市公司首席執行官			上市公司財務管理/報告			資本市場/併購
	E&P企業領導			E&P業務/ 技術經驗			公司治理和 其他上市公司董事職位

年齡差異		保有權		板茶點(自2017年度會議以來)
年齡中位數：60		100% 服務滿2年或以下		詹姆斯·D·班尼特先生離開董事會，2018
				約翰·V·熱諾瓦先生辭去主席職務，於2018離開董事會
40% 60歲以下		40% 服務滿1年或以下		巴恩斯女士於2018年2月加入董事會
				比爾先生於2018年4月加入董事會
獨立性				審計委員會
5箇中有4個我們的現任董事是獨立的				所有審計委員會成員都被確定為審計委員會財務專家
獨立非執行主席				性別多樣性
所有紐交所規定的董事會委員會都由獨立董事組成。				1名婦女和4名男子組成我們現在的董事會

公司治理要點

12     桑德里奇能源公司

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代理語句摘要

股東約定

董事會和賠償委員會在2017和2018第一季度就公司的戰略方向、公司治理和高管薪酬與股東進行了廣泛的對話。以下主要事件的時間表反映了公司與其股東的密切接觸：

2018代理語句     13

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代理語句摘要

2017財務和業務業績

在2017年度，SandRidge股東總收益(TSR)的表現超過了E&P同行的平均水平。詳情見第50頁。有關公司2017同行組的完整描述，請參閲第63頁。

2017是一個堅實的經營業績，交付，或 超過我們的生產和降低成本的指導方針。

我們所説的 做1	我們所做的2
4.0 - 4.2 MMBbls採油量		4.2 MMBBLS 高指導性採油		生產指南Q2‘17增加200 mboe(100%液體)，這是由於兩種井的良好表現，以及由於較淺的下降而改進了Niobrara型曲線；第3代Niobrara井的總體表現比改進的類型曲線好8%；通過各種預防方法將中大洲的停機時間降到最低，延遲率僅為5%。
14.0 - 14.7 MMBOE 總產量		14.9 MMBOE 總產量超過指導點的最高點
$8.00 - $9.00 租賃營運費用		$6.89 (中點以下19%，低端14%) 遠遠超過了LOE削減目標		在2017年度(第2季度和第3季度)兩次減少租賃運營指導，主要是因為在中部大陸提高了效率和降低了成本。集中監督和調度可以減少相關的人員數量和水運費用；延長人工升降機運行時間和使用現有設備，減少修井費用；電力舉措降低了設施維護費用。
$4.25 - $4.50 調整後的G&A費用3		$5.10 按照公認會計原則計算的未調整G&A		通過密集的辦公和機隊成本管理、減少諮詢開支和項目時間安排以及有利的法律成果，實現了節約
		$3.72 (中點以下15%，低端12.5%) 遠遠超過調整後的G&A費用3減少目標

14     桑德里奇能源公司

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代理語句摘要

安全、資本計劃回報、資產負債表舉措以及收購和剝離活動提高了桑德里奇2017年度的競爭力

行政人員薪酬要點

我們的高管薪酬原則強調實現我們公司的戰略目標，吸引和留住高績效的高管，並使高管薪酬與公司的業績和股東的長期利益保持一致。

關鍵2017補償方案元素

在2017年度，我們取消了前董事會在公司重組中採用的激勵薪酬計劃，回到了一個平衡的薪酬計劃 ，其中包括基本工資、多指標、基於績效的年度激勵以及基於時間和績效的長期激勵薪酬，每一項都處於歷史目標水平。在2017年度，在公司破產後生效的僱傭協議所規定的最低補償水平繼續適用。這些僱傭協議從2016年月4日開始，根據重組計劃進行，重組計劃在公司董事會任命之前得到公司債權人的多數批准，並經破產法院確認。

2018代理語句     15

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代理語句摘要

年度激勵計劃

在2017年度，我們建立了一個多指標績效記分卡，它平衡生產增長與降低成本和資本計劃回報目標，以確保我們的管理團隊不被激勵去追求任何成本的增長。我們相信，這些目標有助於實現我們的戰略目標，並支持我們的長期價值.公司通過調整EBITDA來滿足其業績障礙² 在1.93億美元中，根據公司2017的業績目標，每年的獎勵計劃總支出為116%。見第57頁中每個指標的定義。

公制		與企業戰略的鏈接		稱重		目標 (結果)		稱重 得分
資本計劃回報		高效率、高效率的資本配置與良好的經營業績相結合				20% (17.46%)		15.9%
每單位調整的業務費用3		在有效運作和儘量減少不必要成本的同時實現生產目標				13.7 $/BOE (11.28 $/BOE)		50.0%
採油量		收入和增長的驅動因素				4.1 MMbbl (4.16 MMbbl)		13.3%
總產量		收入和增長的驅動因素				14.8 MMBOE (14.91 MMBOE)		13.9%
戰略和業務目標		對其他各種關鍵業務和戰略價值驅動因素的定性評估						23%
						共計：		116%

2017首席執行官薪酬

2017首席執行官目標直接薪酬總額

我們總裁兼首席執行官在2017年度的目標薪酬包括87.2%的可變/風險因素，這些因素取決於公司的財務、運營和/或股價表現：

16     桑德里奇能源公司

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招攬代理人

所附委託書由桑德嶺能源公司(SandRidgeEnergy，Inc.)董事會徵求，供在 在 舉行的2018年度股東會議上使用，或在 ， ，2018，在 舉行的年度會議上使用。[上午/下午。]、中央時間或任何休會或延期的時間。在這個代理語句中，除非上下文另有要求，當我們提到“我們”、“我們”、“我們”、“我們”、“桑德里奇”或“公司”時，我們描述的是特拉華州的一家公司SandRidge Energy，Inc.，當我們提到“Board”時，我們描述的是公司的 板。我們將普通股持有者稱為“股東”，從2018開始，或稱記錄日期 。請代理人給予所有股東在年會上就適當提交的 事項進行表決的機會。

我們給股東的年度報告截至12月31日，2017(“年度報告”)，包括已審計的財務報表，伴隨這份委託書。提交給 股東的年度報告不以引用方式納入本委託書，也不被視為用於徵求委託書的材料的一部分。這個代理聲明，連同一張白色代理卡和提交給股東的年度報告，首先是從2018開始寄給股東的。

2018代理語句     17

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關於年會的問答

董事會如何建議我對這些提案進行表決？
委員會一致建議您使用白關於提案的代理卡如下：

該公司敦促股東只簽署並退回白色代理卡或白色投票指示表，而忽略從伊坎收到的任何黃金代理卡或黃金投票指示表。由於公司使用的是通用代理卡，其中包括所有已識別的董事候選人的姓名，因此不需要使用伊坎黃金代理卡或投票指示表，無論您打算支持哪一位董事候選人。此外，該公司提醒股東，只有最近的日期表決指示將被計算，任何以前的日期指示將被忽視。如果你想按照董事會的建議投票，你只需提交一張白色代理卡或白色投票指示表。

何時何地會議?
The Annual Meeting will be held at               ,                , on              , 2018.

誰在徵求我的意見？
董事會代表本公司，正在徵求您的委託書，請您就計劃出席年會的所有事項(不論您是否親自出席)投票表決我們普通股的股份。通過完成、簽名、約會和返回白代理卡或投票指示表，或通過 提交您的委託書和通過電話或互聯網投票指示，您授權被指定為代理人的人按照您的指示在年會上投票您的普通股股份。公司董事、董事被提名人、某些執行官員和公司其他僱員將代表董事會徵求委託書。這些人列於本委託書附件C。

由於我們的白紙委託書列出了董事會推薦的五名伊坎提名人和五名現任提名人，這類伊坎提名人也可被視為我們招標的“參與者”。關於伊坎提名人的某些必要信息載於本委託書附件D。

此外，該公司還保留了一家代理招標公司MacKenzie，該公司可能代表董事會徵求委託書。您也可以通過期刊上的廣告、我們發佈的 新聞稿以及我們公司網站或其他網站上的帖子來徵求您的意見。除非另有明確説明，否則本公司網站上的信息不屬於本委託書的一部分。此外，此代理語句中列出的其他 網站上的任何信息都不是此代理語句的一部分。

是的， Icahn已經在年會上提名了五名個人(新提名的Icahn被提名人)參加選舉，以反對我們董事會提出的提名人。您可以從Icahn收到代理招標材料，包括代理 聲明和黃金代理卡。對Icahn‘s 金代理卡上的任何Icahn的被提名人進行“扣留”的投票與投票給董事會的被提名人是不一樣的，因為在黃金代理卡上對Icahn的任何被提名人進行“扣留”的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您已使用Icahn的黃金代理卡投票 ，則您完全有權通過互聯網投票或通過電話更改您的投票，方法是按照白色代理卡上的 説明，或在所附的 預付費信封中填寫並郵寄所附白代理卡。只有您提交的最新有效執行的代理將被計算在內。任何代理可以在會議執行之前的任何 時間被撤銷。見“我可以在提交我的投票後改變我的投票嗎？

18     桑德里奇能源公司

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關於年會的問答

代理？“下面。即使你想投票給一個或多個伊坎候選人，也沒有必要使用黃金代理卡投票。白色代理卡是一種通用的代理卡，允許 您投票給由 董事會推薦的所有五名現任提名人、五名Icahn被提名人或其中的一個組合。 如果您有任何問題或需要任何幫助來投票 您的股份，請與我們的代理律師MacKenzie聯繫，免費電話：(800)322-2885，或收取(212)929-5500的免費電話。

我們不對伊坎或其代表提交或散發的任何委託書招標材料 所載的或與伊坎或其代表所作或以其他方式作出的任何其他聲明所載的任何信息或與其有關的任何信息的準確性負責。

為何委員會會提出這項建議？
我們在本委託書的其他地方描述了每一項提案以及委員會對每一項 提案提出建議的理由。

如果你以“記錄保管人”的名義持有股份，你可以在年會上親自投票，也可以通過委託書投票，無論你是否參加年度會議。若要通過代理進行投票，您必須 ：

請注意，電話和互聯網投票將在東部時間晚上11點59分結束，時間是2018。

如你是紀錄保管人，並希望出席週年大會並親自投票，你將在週年會議上獲得投票。請注意，您可以在 to，2018之前通過代理投票，但仍可參加年度會議。即使您目前計劃親自出席年度會議，我們也建議您提交上述代理，以便在以後決定不參加年度會議時計算您的選票 。

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有(就像您在經紀帳户中持有股票時一樣)，則您應從 您的股票的記錄持有人收到另一份説明如何投票的指示。鑑於選舉的爭議性質，你的經紀人只有在指示你的經紀人如何投票的情況下，才能在年會上投票表決你的股票。請指示您的 代理如何使用從您的經紀人收到的投票指示表格投票您的股票。請退還您的填妥的白代理卡或投票指示表給您的經紀人 ，並聯系負責您的帳户的人，以便您的投票可以計數。如果你的經紀人允許你通過互聯網或電話提供投票指示，你也可以這樣投票。

如果你的股份是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有，並且你想親自投票，你需要在2018營業結束時，從你的股票的 記錄持有人那裏獲得一份法律委託書，並帶着它出席年會，表明你是 股份的實益所有者。在此日期結束營業，並進一步表明您在 時有權受益者擁有的股份數量。

什麼是法定人數?
法定人數是我們的普通股中多數流通股的持有人親自或代理出席年會的法定人數。舉行年會必須有法定人數。如果您提交了有效的代理卡，通過電話 或因特網投票，或出席年度會議並親自投票，您的股票將被計算為在場，以確定是否有法定人數。為確定法定人數，將以棄權和經紀人無票的方式進行計票。

如果我不為一項提案提交投票指示，會發生什麼情況？何謂酌情表決？什麼是經紀人不投票？
如果正確地 完成，則簽署、日期和返回白委託書或投票指示表，您的普通股將按您指定的投票方式進行表決。如果您是記錄的股東，並且簽署 並返回白代理卡，但對該代理卡沒有規定，您的普通股將按照我們董事會的建議進行表決，如上文所規定的 。如你以“街道名稱”持有你的股份，而你又不向你的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供投票指示，而你持有普通股股份，則你的普通股股份將不會就任何 建議投票，而該等建議的股東並無酌情權投票。如果某項提案被確定為例行提案，則允許您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人在不收到您的表決指示 的情況下對該提案進行表決。如果一項提案被確定為非常規提案，你的銀行、經紀人、受託人或其他代名人不得在未收到你的表決指示的情況下就該提案進行表決。當銀行、經紀人、受託人或其他為受益所有人持有股份的代名人返回有效的委託書，但不就某項提案進行表決時，“經紀人不投票”即發生 ，因為它沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到它所支持的股東的表決 指示。

2018代理語句     19

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關於年會的問答

相比之下，傳統的委託書卡只列出董事會或股東提名的候選人。一個股東想要投票給每一家公司的董事和股東的代理卡，不能使用一張代理卡。如果兩張代理卡都已返回，則第二張代理卡將抵消並替換第一張。實際上，傳統的代理卡本質上要求股東在兩個候選名單中進行選擇。

在伊坎以街頭名義向股東提供代理卡的情況下，年度會議上的任何提議都不被認為是例行公事。因此，如果您在Street name中擁有您的股份，那麼我們鼓勵您向持有您股份的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，方法是仔細遵循他們在通知中提供的指示。

棄權和經紀人棄權的效果是什麼？得票?
為確定法定人數，將以棄權和中間人“無票”計算。除選舉董事外，所有提案均可規定棄權(提議1)。對提案2、3和4投棄權票的效果將與對這些提案投反對票相同。

經紀人不投票的情況是，經紀人不能就提案進行表決，因為提案不是常規的，而持有“街道名稱”的股票的股東沒有就該事項向經紀人提供任何 投票指示。

紐約證券交易所的規則決定了提案是否是例行的。如果一個提案是例行的，一個經紀人持有股票的業主在街道名稱可以投票贊成該提案，無需表決指示。如果你不收到伊坎的委託書材料，將被認為是例行公事的唯一建議是批准普華永道(PwC)作為我們獨立註冊的公共會計師事務所。如果提案不是常規的，經紀人只能在所有者提供表決指示的情況下才能對 提案進行表決。如果經紀人沒有收到非常規提案的投票指示，經紀人將不經表決就返回代理卡，這通常被稱為 “代理非投票”。我們預計在週年會議上提出的任何建議，都不會容許經紀行使酌情權。經紀人非選票不計算在表決或出席 年度會議的選票表中，並有權對任何提案進行表決，因此對提案的結果沒有任何影響。

如果我已經就這些建議進行了委託投票，我還能改變主意嗎？
是的。如果你是記錄的股東，你可以通過以下方式撤銷你的 代理：(1)向 公司祕書SandRidge Energy，Inc.、俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號發出書面撤銷通知，通知日期晚於你的委託書日期：(2)及時交付或提交一份不遲於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號的書面撤銷通知。有效的，日期較晚的委託書，我們不遲於在年會上表決的結束，(3)通過電話 或通過互聯網再次投票，或(4)如果你出席年會並親自投票或以書面通知法團 祕書你希望撤銷你的代理。您單獨出席年會 將不足以撤銷您的代理。

如果你以前提交了伊坎寄給你的黃金代理卡， 你可以通過填寫並退回所附的表格來改變你的投票。白隨附已付郵資信封內的代理 卡，或按 您的指示通過電話或互聯網投票白代理卡。通過伊坎向 you發送一張黃金代理卡，將撤銷您以前通過公司的投票白代理 卡

如果您持有我們的普通股股票的“街道名稱”，您可以提交新的投票指示，通過聯繫您的銀行，經紀人或其他代名人提供的時間內你的 銀行，經紀人或其他代名人。你也可以在年會上親自投票，如果你從你的銀行、經紀人或其他以街頭名義持有你的股票的代名人那裏獲得合法代理的話。

批准對“權利計劃”的批准投票需要哪些表決？
出席年會並有權就該提案進行表決的代表中的過半數股份必須“贊成”該提案，以便在年會上獲得批准。在對批准進行表決時

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關於年會的問答

就“權利計劃”投票，你可以投“贊成”或“ ”反對“提案”或“棄權”。如果你“投棄權票”，你的投票將與“反對”提案具有同樣的效果。

批准普華永道成為我們獨立註冊的公共會計師事務所需要多少票？
出席年會的或由代理人代表出席年會並有權就提案投票的 多數必須投票“贊成”批准普華永道作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，以便在年會上批准這種批准。在對提案進行表決時，你可以投“贊成”、“反對”、“棄權”。如果你對提案“投棄權票”，你的 票將與“反對”提案具有同樣的效果。

批准賠償諮詢表決需要多少票？
在 年會上親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股份，必須對該提案投“贊成票”，以便在年會上批准該提案。在就賠償問題進行諮詢表決時，你可以投“贊成”或“反對”向公司指定的執行官員提供的 補償，或“棄權”。如果你“投棄權票”，你的投票將與“反對”提案具有同樣的效果。

我有多少票？
股東有權對我們的普通股的每一份提案投一票，截止交易截止日期為記錄日( )。所有選票將由公司為年度會議任命的獨立選舉監察員編制，該監察員將根據特拉華州法律分別列出贊成票和反對票以及 棄權。

我可否提出行動建議，以供明年股東年會或提名個人擔任董事時考慮？
你可以提交建議供將來的股東會議審議，包括董事提名。為了考慮將股東提案列入我們明年年會的委託書，我們必須不遲於2018收到書面建議。對於股東提議，包括董事提名，將在明年的年會上審議，但不包括在與該會議有關的委託書 聲明中，我們必須在不遲於2019至2019之前收到書面建議。請參閲“一般資料-股東提案和提名”，以便更詳細地討論提交股東建議書供明年年會審議的要求。

如果我沒有為我的白色代理卡上列出的一些事項做投票選擇呢？
如果您返回簽名白在沒有表明你的投票的情況下，你的股份將被投票：選舉董事會推薦的五名現任董事(提議1)；批准繼續執行“短期權利計劃”至2018(提議2)；批准普華永道的 在截至2018財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(提議3)；以及批准批准普華永道在截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所(提議3)。無約束力的表決，向公司指定的高管提供補償(提議 4).

其他事項可否在年會上決定？
除本委託書中所述的 事項外，我們不期望在年會上提出任何事項以供採取行動。但是，通過簽署、約會和返回白代理卡或通過電話或互聯網提交您的委託書或投票指示， 您將給予被指定為代理人的人酌定投票權，以處理可能適當提交年會的任何事項，而我們在週年紀念日期之前至少45天沒有收到通知，我們第一次為2017年度股東會議發送我們的代理材料，或在4月16，2018，即本附例所載的預告條文所指明的日期之前，及被指名為代理人的人士，擬按照其最佳判斷，就任何其他事項投票。

如果年會延期或休會，會發生什麼情況？
如果年度會議延期或延期，您的委託書仍將良好， 可在延期或延期會議上進行表決。您仍然可以更改或撤銷您的代理，直到它被投票。

我需要什麼才能參加年會？
出席年會或任何休會或延期將限於記錄日起的 記錄和實益股東、持有記錄持有人有效代理的個人和由記錄持有人授權的其他人。

2018代理語句     21

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關於年會的問答

公司。如果您是記錄的股東，您的姓名將在您獲準參加年度會議或任何延期或延期之前，根據記錄的股東名單進行核實。您應準備出示照片身份以供入場。如果你以街頭名義持有你的股份，你 將需要在記錄日期提供實益所有權的證明，例如顯示你在記錄日期擁有我們股票的經紀帳户結單、由你的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格的副本、或 其他類似的所有權證據，以供入場。如果您不提供政府頒發的照片識別或遵守上述其他 程序的要求，您將不會被允許參加年會或任何休會或延期。由於安全原因，您和您的行李將在您進入年度會議之前接受搜查。我們將不能接納任何拒絕遵守我們年度會議行為準則的人。除其他外，這些規則規定，在年度 會議上不得使用照相機、錄音設備、電子裝置、大包或包裹。我們鼓勵你提交一份委託書，讓你的股票投票，不管你是否計劃出席年會。

你的投票很重要。請提交您的白代理卡，即使你計劃參加年會。

如果我收到了不止一套代理材料，這意味着什麼？
由於伊坎向董事會提交了替代董事提名人，反對我們董事會提出的被提名人，我們可以在年度會議之前進行多次郵寄，以確保股東有我們最新的代理信息和材料進行投票。在這種情況下，我們會給你一個新的白代理卡或投票指示表格與每一個郵寄，無論您是否曾投票。您還可能收到多組代理材料，包括多個白代理卡。如果您持有多個帳户的股份，請在白你擁有的每個帳户的代理卡。您提交的最新日期代理 將被計算在內，並且如果你想按照董事會的建議投票，那麼你只需要提交白代理卡.

誰將支付這次委託招標的費用，公司將如何徵求選票？
此代理招標的費用，包括準備和郵寄此代理聲明及所附的 費用。白代理卡，將由本公司承擔。這些費用還將包括銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人或受託人向公司普通股受益所有人轉交年度會議招標材料的費用和費用。公司的某些董事、高級職員及正式僱員，除以郵遞方式招攬外，亦可親自或以電話、電子傳送及傳真方式索取委託書。除本委託書中所描述的人員外，本公司將不僱用任何特定類別的僱員與本委託書招標有關，以招攬股東。然而，在履行其正常職責時，僱員可能被要求履行文書或部級任務，以推動這一請求。任何該等董事、高級人員或僱員將不會獲得額外補償，但可就與此有關的自付開支而獲發還。我們已聘請麥肯齊協助招攬代理人，他們將獲得不超過 $的費用，並償還習慣上的付款和費用。麥肯齊預計[●]其僱員將

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關於年會的問答

協助招標。我們的總開支，包括法律費用和麥肯齊的費用，不包括正式僱員的薪金和工資，預計約為$，其中$是截至本委託書之日發生的。

附件C列出了有關我們的董事和董事被提名人的信息，以及我們的某些官員和僱員的信息，這些人由於作為公司董事和董事被提名人的職位或因為他們可能代表我們徵求代理人而根據證交會規則被認為是“參與者”。

由於我們的白紙委託書列出了董事會推薦的五名伊坎提名人和五名現任提名人，這類伊坎提名人也可被視為我們招標的“參與者”。關於伊坎提名人的某些必要信息載於本委託書附件D。

特拉華州普通公司法、我們的章程和我們的章程都沒有對持不同意見的股東就本委託書中提出的任何建議作出評估或其他類似的權利作出規定。因此，你無權就這些建議持有異議並獲得你的股份付款。

如果我有關於年會的問題，我應該打電話給誰？
麥肯齊在協助我們徵集代理人。如果您有任何 問題或在投票時需要任何幫助，或者如果您需要代理材料的其他副本，請聯繫：

百老匯1407號，27^n.th地板
紐約，紐約10018
(212) 929-5500
或
撥打免費電話(800)322-2885

電子郵件：Proxy@mackenziepartners.com

董事會一致建議表決就建議1中的每一位董事會提名人而言，包括Sylvia K.Barnes、Kenneth H.Beer、 Michael L.Bennett、Bill Griffin和David J.Kornder，世衞組織三名伊坎提名人中的兩人與公司和伊坎獨立(先生)。利平斯基，亞歷山大，閲讀)，併為建議2，3和4。

董事會敦促你不要簽署、退回或投票任何由伊坎寄給你的代理卡，即使是A。抗議投票，因為只有您的最新日期的代理卡將被計算 。

2018代理語句     23

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邀請函的背景

2017年月14日，該公司與Bonanza Creek能源公司簽訂了合併協議和計劃。(“Bonanza Creek”)，根據該條，公司將通過公司全資擁有的子公司與Bonanza Creek合併並併入Bonanza Creek，從而收購Bonanza Creek。

2017年月22日，卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)和某些附屬實體 (合稱“伊坎”)提交了附表13D(“伊坎附表13D”)，披露了該公司13.5%的總所有權權益。在伊坎附表13D中，伊坎表示反對擬議的Bonanza Creek交易，並打算與當時的總裁兼首席執行官James D.Bennett和董事會討論他為收購Bonanza Creek而進行交易的理由。

2017年月26日，該公司通過了“短期權利計劃”，目的之一是保護公司股東在充分知情的基礎上就擬議發行的公司普通股與Bonanza Creek交易有關的投票權。

2017，11月30日，伊坎向董事會遞交了一封公開信，他在信中反對該公司通過短期權利計劃，並要求澄清某些特定的行動是否會觸發短期權利計劃。信中還重申了他對Bonanza Creek交易的反對意見。

2017年月一日，伊坎向公司遞交了一份要求，要求查閲公司的賬簿和記錄，其中包括公司高級管理層的薪酬、博南扎溪交易和短期權利計劃。在需求方面，伊坎批評該公司“發行市值低得多的股票，市值高得多的股票”。

#date0#12月8日，該公司對伊坎作出迴應，確認某些具體行動不會觸發短期權利計劃，並同意向伊坎提供某些文件，包括與Bonanza Creek交易和短期權利計劃有關的文件。

#date0#12月9日，伊坎的外部律師致函公司外部律師，要求確認某些行動不會觸發短期權利計劃，包括根據規則14a-12(B)(2)採取的行動，即所謂的“十條規則”。

2017年月11日，該公司向股東發出一封信，強調BonanzaCreek交易的預期收益，並解釋了公司對BonanzaCreek交易的戰略理由。同一天，該公司就Bonanza Creek交易提交了一份S-4表格的初步登記聲明。

2017年月12日，該公司的法律顧問對伊坎律師的那封2017封信作出了迴應。在這封 信中，該公司的律師證實了其先前的聲明，即只要伊坎遵守“交易法”規則、公司組織文件和特拉華州法律， Icahn以前指出的五項潛在活動都不會觸發短期權利計劃。信中還指出，一般而言，如果一個股東根據“十條規則”進行這種活動，情況就是如此，儘管它質疑，鑑於其迄今的行動， Icahn是否可以利用“十條規則”。

2017年月13日和14日，班尼特先生與桑德里奇公司的獨立董事大衞·科恩德和比爾·格里芬一起，與集體持有 公司股份的股東舉行了一系列會議，以瞭解他們對Bonanza Creek交易和整個公司的看法。

#date0#12月15日，伊坎提交了一份初步的委託書，徵求公司股東的代理人投票反對發行公司普通股的提議。

在2017年月18日的一週內，班尼特先生和當時的董事會主席約翰·V·熱諾瓦會見了公司的其他股東，包括伊坎，他們當時集體持有桑德里奇普通股約21%的流通股，以瞭解他們對Bonanza Creek交易和整個公司的看法。

#date0#12月28日，在與公司最大的股東協商後，該公司與Bonanza Creek達成協議，終止擬議中的Bonanza Creek(Br}交易。

2018年月3日，伊坎先生打電話給J. Bennett先生，要求(1)替換兩名現有董事，由伊坎先生挑選一名董事，另一位大股東選擇一名 董事(如果沒有其他大股東作出任何此類任命，則由伊坎先生選出第二名董事)；(2)對董事會絕大多數成員作出的承諾，即批准任何重大收購或資產剝離或任何變動。行政補償安排和(Iii)委員會或終止短期權利計劃，或至少修訂“短期權利計劃”，刪除“以音樂會行事”的措辭，並將觸發門檻由10%提高至25%。班尼特先生同意將伊坎先生的請求通知董事會，並通知伊坎先生，董事會的獨立董事將於1月15日的一週前往紐約會見幾個大股東，並打算安排與伊坎先生舉行一次會議。

24     桑德里奇能源公司

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邀請函的背景

2018年月3日，該公司向證交會提交了一份請求，要求撤回表格S-4的初步註冊聲明。

2018年月4日，麥肯齊合夥人公司的一位代表與伊坎的代表聯繫，安排了一次與董事會獨立董事的會議。

2018年月5日，熱諾瓦先生給伊坎寫了一封信，確認收到了他的請求，但通知董事會在與獨立董事開會之前，董事會不會就董事會的組成或其他重要的公司治理事項作出任何根本性的決定。

2018年月9日，伊坎向董事會發出一封公開信，要求(1)公司因事由解僱詹姆斯·D·班尼特(James D.Bennett)，(2)5名董事會成員中的2名辭職，由股東提名的候選人接替；(3)公司修訂其章程，要求董事會成員就重大收購、股權發行或公司賠償安排的變動投絕對多數票；董事會 或者終止短期權利計劃，或者至少修改短期權利計劃以刪除“以音樂會行事”的語言，並將觸發閾值從10%提高到25%。伊坎進一步要求該公司在2018年月11日前公開聲明，股東之間關於他的提議和其他股東提出的任何其他公司治理改革的討論不會觸發短期權利計劃。

當天晚些時候，公司發佈了一份新聞稿 ，指出該公司已兩次向伊坎先生確認，無論是在2017年月11提交的8-K表中公開還是在12月12日給他的律師的一封信(br}中)，只要這些股東不組成一個集團並遵守聯邦證券法，短期權利計劃就不會阻止股東相互交談。

2018年月16日和17日，董事會的四名獨立成員與包括伊坎在內的九位最大股東舉行了面對面的會議，討論公司的目標、資產、經濟增長備選方案、籌資戰略和伊坎的公開建議等廣泛的議題並徵求意見。

2018年月16日，班尼特先生與塔爾薩州石油公司(“中部州”)總裁兼首席執行官大衞·桑布魯克斯(DavidSambrooks)就一般工業問題進行了會晤。桑布魯克斯於2018年月18日打電話給班尼特先生，安排了一次晚宴，討論這兩家公司的具體機會。

2018年月19日，董事會開會討論股東本週早些時候的反饋意見。

2018年月22日，四位獨立的 董事與10位大股東舉行了一次會議，討論類似於前一週 股東會議上討論的類似問題。

2018年月23，董事會開會討論股東的反饋意見，並考慮伊坎在當月早些時候提出的建議。經過仔細的審議後，董事會決定，接受伊坎的提議並不符合所有股東的最佳利益：(1)用伊坎先生和其他潛在的大股東指定的未具名的董事替換兩名董事；(2)修改公司章程，要求對重大收購、股權發行、對公司賠償安排或細則的修改進行絕對多數表決；(3)修改公司章程要麼乾脆終止短期股東的股權計劃，要麼將觸發門檻提高到25%。然而，根據股東的反饋和 董事會的審議，董事會決定修改“短期權利計劃”，刪除“以音樂會行事”的措辭，並將短期權利計劃下的觸發門檻從10%提高到15%。董事會會議後，公司向股東發出了一封信，宣佈董事會的決定。

在2018年月21日至2月3日之間，班尼特先生和桑布魯克斯先生交換了短信，安排了一次會議。J.Bennett先生最後通知Sambrooks先生，他正忙於即將舉行的董事會會議，但在下週之後將更好地安排一次會議。貝內特先生還於2018年2月3日給格里芬先生和熱諾瓦先生發了電子郵件，告知他們他與桑布魯克斯先生的會晤，以及桑布魯克斯先生對更多談話的興趣。

在2018，2月6日，中西部石油公司(“中部”)提出了一項非邀約的提議，以收購該公司的全股權合併。在公開宣佈之前，美國中部各州沒有就合併事宜向該公司提出任何書面或口頭建議。

2018年月7日，該公司宣佈，董事會將與獨立的財務和法律顧問協商，仔細審查和評估中部各州的建議，同時考慮到公司目前的戰略計劃和獨立前景。

2018年2月7日，熱諾瓦先生和公司執行副總裁兼總法律顧問菲利普·沃曼與伊坎通了電話，聽取伊坎先生對中部各州提案的看法。

2018，公司在沒有因由的情況下終止了J.Bennett先生作為總裁和首席執行官的工作，從2018年2月8日起生效，朱利安·博特作為首席財務幹事，自公司提交其截至12月31日為止的財政年度10-K表的年度報告之日起生效。該公司任命比爾·格里芬為臨時總裁兼首席執行官，邁克爾·約翰遜為臨時首席財務官。班尼特先生後來於2018年月10向董事會遞交了辭呈。同樣在2018，02月8日，公司宣佈任命一位新的獨立董事西爾維婭K.巴恩斯。根據其僱用協議和關於其未償股權裁決的裁決協議，J.Bennett先生和Bott先生均有權獲得遣散費賠償。請參閲第65頁開始的討論。

2018代理語句     25

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邀請函的背景

同樣在2018，02月8日，公司的獨立董事向股東們發出了一封公開信，宣佈公司的最新戰略目標。根據最新的戰略目標，公司還宣佈了公司的2018年度預算，削減了資本支出總額，並計劃將公司的一般和行政現金支出減少三分之一。

2018，2月12日，代表 Icahn的法律顧問與公司的代表及其顧問就Icahn律師的意見進行了協商，討論了為什麼Bennett先生應因事由而被終止的理由，原因是伊坎先生認為J.Bennett先生沒有通知委員會對與該公司合併的興趣。伊坎的律師不知道中部各州在2月6日2018號的公開聲明之前沒有提出任何建議，而且J.Bennett先生和Sambrooks先生的討論主要集中在找時間舉行後續會議。在審查了有關事實之後，委員會最終確定，沒有理由終止J.Bennett先生的職務。

在2018年2月22日與中部各州簽署保密協議之後，該公司及其顧問對中部各州的提案進行了詳細分析，包括對中部各州數據的審查，以及於2月28日與中部各州及其顧問舉行的一次面對面的會議。

作為對中部各州公眾建議的迴應， 公司收到了一些關於替代交易的詢問，該公司正在繼續對此進行評估。

2018年月18日， 公司的一位代表與伊坎的一位代表通了電話，以瞭解伊坎對中部各州提案的看法。

2018年月19日，該公司宣佈董事會決定拒絕中西部新公司的建議，並開始對戰略選擇進行正式審查，以最大限度地提高股東價值。作為戰略審查的一部分， 公司宣佈，它將徹底評估所有第三方提議，並將尋求相對於其持續的獨立選擇增加增量股東價值的期權。

2018年月20日，格里芬先生和公司顧問與伊坎先生和他的顧問通了電話。伊坎先生建議説，他希望董事會將該公司作為現金出售，伊坎將願意進行盡職審查，並可能提出現金提議。伊坎先生建議 ，除非公司同意用伊坎選定的人取代五名董事中的兩名，同意讓伊坎的董事參加每個委員會，任命伊坎的一名董事擔任董事長，並規定對重大收購、股權發行、公司賠償安排的修改或章程作出絕對多數的表決，否則他可能會提名一名全體董事接替董事會。

在接下來的幾個星期裏，伊坎和該公司就董事會可能增加新董事和伊坎參加戰略備選方案審查進程進行了談判。

2018年月3日，該公司向伊坎提出了一項和解建議，其中除其他條款外，該公司建議：

2018年月4日，該公司的代表及其外部顧問與伊坎及其代表舉行電話會議，討論該公司的解決方案。在電話中，伊坎先生拒絕了該公司的解決方案，並通知該公司，他打算在2018年度股東會議(年度股東大會)上提名候選人蔘加董事會。

2018年月9日，該公司發佈了一份新聞稿，申明歡迎股東的意見，並打算審查所有合格的候選人以供提名進入董事會，包括伊坎提交的任何候選人。 在新聞稿中，該公司還申明，它願意在評估戰略備選方案，包括伊坎的任何報價時，評估收購該公司的任何可信的提議，並確認該公司將尋求使股東價值最大化的期權 。

2018年月13日，伊坎向該公司正式發出通知，表示它打算提名喬納森·弗拉特斯、尼古拉斯·格拉齊亞諾、約翰·傑克·梅根·利平斯基、鮑勃·G·亞歷山大和蘭道夫·C·雷德在 年度會議上當選董事會成員。在提名通知中，伊坎提名的每一位被提名人都同意在公司年度會議代理聲明中被指定為董事提名人，並在當選時任職。

2018年月18日，公司發佈了一份新聞稿，除其他外宣佈：(1)約翰·V·熱諾瓦(John V.Genova)退休為公司董事；(Ii)任命邁克爾·L·班尼特(Michael L.Bennett)為董事會主席； (Iii)任命肯尼斯·H·比爾(Kenneth H.Beer)為公司董事，以填補因熱諾瓦先生退出董事會而造成的空缺。新聞稿還宣佈，董事會建議公司股東投票支持公司的董事提名人，董事會將繼續考慮合格的獨立候選人，這些候選人與董事會一樣注重代表所有股東的最佳利益。

26     桑德里奇能源公司

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邀請函的背景

當天晚上，該公司的代表與伊坎打了個電話，伊坎表示有興趣盡職調查，並可能為該公司提供全部現金，如果董事會拒絕，該公司有能力公開提出他的提議。該公司的代表告訴伊坎説， 公司正在建立一個數據室，作為其廣泛的戰略備選方案審查的一部分，伊坎可以作為投標人蔘加。公司代表要求有機會讓公司提名和治理委員會對伊坎的被提名人進行面談，伊坎同意接受這些提名。也是在2018年4月18日，伊坎的代表向該公司的顧問提交了一份關於伊坎參與戰略選擇進程的保密協議草案。

2018年月20日，該公司向證券交易委員會提交了一份初步委託書，要求股東代表投票選舉五名現任董事提名人，批准繼續執行短期權利計劃，並賠償該公司指定的執行官員。

2018年月24日，伊坎向美國證交會提交了一份初步委託書，要求股東代表投票支持五名伊坎提名人，反對繼續執行短期權利計劃，反對公司指定高管的賠償。

#date0#4月24日至2018年間，提名和治理委員會成員肯尼斯·H·比爾(Kenneth H.Beer)和邁克爾·L·班尼特(Michael L.Bennett)與西爾維亞·K·巴恩斯(Sylvia K.Barnes)一起接受了伊坎提名人的電話採訪。

2018年月27日，該公司的律師向伊坎的代表提出了對保密協議草案的修改建議。

2018年月29日，伊坎的代表向該公司提供了諮詢，並提出了對保密協議草案的修改建議。

2018年4月30日，該公司的代表與伊坎先生通了電話，並提出通過在董事會中增加兩名伊坎提名人Lipinski先生和Read先生來解決公司與伊坎先生之間的代理競爭。在2018，05月1日，伊坎拒絕了該公司的和解建議，並表示，他不會結束代理競爭，除非他控制董事會。

2018年月2日，董事會決定將 董事會的成員人數從5名擴大到7名，自年度會議 之前起生效，並在公司年度會議代理聲明中建議，股東投票選舉董事會確定的兩名伊坎提名人中的兩名獨立於公司和伊坎。

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28     桑德里奇能源公司

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導演履歷資料

在年會上，股東們被要求對巴恩斯女士和比爾先生進行投票，這是他們在2018被任命以來的第一次，並被要求重新選舉班尼特先生、格里芬先生和科恩德先生。

西爾維亞·巴恩斯 年齡：61歲 董事自：2018年月日起
專業經驗 ●坦達資源有限責任公司(Tanda Resources LLC)的負責人和所有者，這家石油和天然氣公司專注於上游投資和諮詢(2015至今) ●KeyBanc資本市場石油天然氣投資和企業銀行集團董事總經理兼小組組長，並是該公司的執行委員會成員(2011至2015) ●麥迪遜·威廉姆斯能源投資銀行主管(2009至2011) ●美林/Petrie Parkman董事總經理(2003至2009)(Petrie Parkman於2006年12月被美林收購) ●NesbittBurns公司董事總經理兼副總裁，包括擔任該公司美國能源投資銀行集團總裁(1994至2000) 其他職位 ●純粹收購公司董事(納斯達克市場代碼：PACQU)，審計委員會主席兼提名和治理及薪酬委員會成員(2018至今) 教育 ●馬尼託巴大學工程學士 ●約克大學工商管理碩士(財務) ●曾獲艾伯塔省專業工程師執照 過去的董事會經驗 ●Halcón資源公司(紐約證券交易所代碼：HK)，審計和儲備委員會 ●哈里斯縣休斯敦體育局，財務委員會		資格 巴恩斯女士有三十多年的石油和天然氣融資經驗和工程背景。她在董事會任職的資格包括她豐富的財務分析和交易經驗以及石油和天然氣行業的知識。她在以下方面有經驗： ●就財務決策向董事會、特別委員會和執行管理層提供諮詢意見，並考慮到戰略和治理因素，包括合併和收購 ●負責戰略增長計劃、預算和寶潔。 ●籌集私人和公共資本 Barnes女士的經驗為她提供了關於公司戰略、資本分配、股本和債務融資以及能源公司所面臨風險的評估和管理的寶貴見解。

2018代理語句     29

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董事會和治理事項

肯尼斯·H·比爾 年齡：60歲董事自：2018年月日起
專業經驗 ●石材能源公司執行副總裁兼首席財務官，一家石油和天然氣勘探和生產公司，負責重大金融交易，包括股票和債務發行、投資者關係、財務分析和規劃、風險管理、營銷、信息技術和設施(2005至今) ●能源經紀和投資銀行Johnson Rice&Company股權研究合夥人(1992至2005) ●霍華德·韋爾(HowardWeil)是美國能源投資公司(1986至1992)，Wood Mackenzie/Gintel是全球能源、化工、金屬和礦業的研究和諮詢業務(1984至1985)，波士頓諮詢集團是一家全球管理和戰略諮詢公司(1979至1981)。 教育 ●斯坦福大學工商管理碩士 ●達特茅斯學院經濟學學士 其他職位 ●Enduro Resource Partners董事會成員(紐約證券交易所代碼：NDRO) ●摩根私人股本基金管理委員會 過去上市公司董事會經驗 ●國際船棚(OTCQX：ISHC)，審計和賠償委員會主席 其他職位 ●新奧爾良兒童醫院董事會主席、財務委員會主席 ●伊西多爾紐曼學院財務主席、審計主席、投資主席 ●聯邦儲備委員會(亞特蘭大)，能源委員會		資格 比爾先生近40年的財務分析、交易和管理經驗，以及他對石油和天然氣行業的瞭解，在其他上市公司董事會的服務，以及他在監督上市公司財務管理和報告方面的背景，使他有資格擔任董事會成員。

30     桑德里奇能源公司

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董事會和治理事項

邁克爾·班尼特 年齡：64歲董事自：2016年月日起
專業經驗 ●私人投資者，信天翁企業有限責任公司(2010至今) ●各種領導角色，包括執行副總裁和首席運營官，以及 Terra工業公司總裁兼首席執行官，一家氮氣產品製造商(1973至2010) 其他現行上市公司董事會 ●OCI N.V.董事會主席。(紐約泛歐交易所代碼：oci)是一家生產氮肥、甲醇和其他天然氣產品的生產商，為從美洲到亞洲的農業和工業客户提供服務。 ●OCI Partners，L.P.董事會主席。(紐約證券交易所代碼：OCIP)，經營OCI Beaumont，美國最大的氨和甲醇綜合生產工廠 以前職位 ●聯合能源公司董事(紐約證券交易所代碼：LNT) ●肥料研究所董事會主席 ●甲醇研究所董事會主席 ●愛荷華州農業企業協會董事會主席 ●晨興學院董事會主席		資格 M.Bennett先生40多年在石化行業的技術和管理經驗、高級管理經驗、他在其他上市公司董事會的服務以及他在監督上市公司財務管理和報告方面的背景，使他有資格擔任董事會成員。

比爾格里芬 年齡：58 董事自：2016年月日起
專業經驗 ●被任命為桑德里奇能源公司臨時總裁兼首席執行官。在去年2月以獨立董事身份加入該公司後，於2016 ●石油收割機石油和天然氣公司總裁兼首席執行官，這是一傢俬人股本公司，在威利斯頓盆地和美國海灣地區從事石油生產和資產開發(2012至2015) ●Ironwood石油和天然氣公司的創始人和總裁，這是一傢俬人控股的上游組織，專注於得克薩斯州水平氣田和機會的收購和自我開發(2008至2012) ●艾爾帕索勘探和生產公司全面負責美國各陸上和近海盆地的業務，最終擔任美國陸上部副總裁(1999至2007) ●各種技術和資產管理職位，包括索納特勘探公司區副總裁，一家石油和天然氣勘探和生產公司(1990至1999) ●在TXO生產公司和石油天然氣生產公司(1981至1990)任職期間，從事石油工程和運營各方面的技術職業發展。 教育 ●得克薩斯州A&M大學機械工程學士學位註冊專業工程師 以前職位 ●石油收割機石油和天然氣司司長 ●黑勇士甲烷公司董事。 ●四星石油天然氣公司董事		資格 B.Griffin先生在活躍的公共和私人擁有的上游能源組織工作了37年的技術和領導經驗，以及他證明有能力有效管理勘探和生產業務，同時通過有機資產開發和收購提高盈利能力和創造價值增長，使他有資格擔任董事會成員。

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董事會和治理事項

戴維·科恩德 年齡：57歲導演自： 2016
專業經驗 ●Sequel Energy Group llc是一傢俬人控股的石油和天然氣公司，其共同創始人兼董事總經理由gso資本合作伙伴公司提供資金支持，重點投資於非運營的鑽井合資企業(2016至今)。 ●Cornerstone自然資源有限責任公司總裁兼首席執行官，這是一傢俬人控股的石油和天然氣公司，主要致力於北達科他州威利斯頓盆地的鑽探和生產(2006至2015) ●生物燃料能源公司執行副總裁兼首席財務官，一家公開交易的乙醇生產公司(2007~2008) ●高級副總裁兼首席財務官，Petrie，Parkman，LLC，一家專注於能源行業的私人投資銀行(2006~2007；公司被出售給美林) ●帕蒂納石油天然氣公司執行副總裁、首席財務官兼董事及其前身，這是一家上市的石油和天然氣公司，其業務主要集中在科羅拉多州的DJ盆地(1993至5月；該公司被出售給來寶能源) ●吉列集團管理財務助理副總裁(1989至1993) ●德勤高級會計師，哈斯金斯&銷售(1984至1989) 教育 ●蒙大拿州立大學會計學學士 ●註冊會計師(非在職) 其他職位 ●貝爾斯登能源有限責任公司董事，一傢俬人控股的中流能源公司 ●貝爾斯登能源公司董事，一傢俬人控股的中流能源公司 ●各種慈善組織 以前職位 ●科羅拉多油氣協會主任		資格 Kornder先生在能源行業有二十五年的經驗，在上游石油和天然氣部門有各種商品週期的高級管理經驗，他以前在其他公共和私營公司董事會任職，他在能源投資和籌資活動方面的背景，以及他在監督上市公司財務管理和報告方面的背景，使他有資格擔任董事會成員。

董事會一致建議股東投贊成票以上每一位被提名人。

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董事會和治理事項

董事局成員及董事提名

我們的董事會目前由五名董事組成。在每次股東年會上，股東將選出每名董事的繼任人，或重新選舉每名董事，由每名繼任人或重新當選的董事擔任，任期從當選之日起至選舉後的下一次年會為止。我們的附例規定，經董事會正式通過的決議，可更改經授權的董事人數。職位空缺和新設董事職位可由當時任職的多數董事投贊成票，即使這一數目少於法定董事人數的過半數。董事會最近決定將董事會成員數目擴大到7名成員，自年度會議之前起生效，並在年度會議上選出兩名新成員。

根據其章程，提名和治理委員會有責任推薦被提名人蔘加理事會的選舉。提名和治理委員會同樣考慮從任何合理來源，包括委員會聘用的任何搜索公司或股東推薦的董事會候選人，條件是希望向委員會提出建議的股東遵循以下程序。

股東提名董事候選人

提名和治理委員會將審議公司的公司祕書在俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號收到的股東建議。

股東建議應列明(一)推薦股東所擁有普通股的名稱、地址和股份數目，(二)根據經修正的“證券和交易法”第14節(“交易法”)及其頒佈的規則和條例，在徵求代理人選舉候選人時需要披露的與推薦候選人有關的信息，(Iii)與推薦股東、推薦候選人或其他人之間的提名有關的所有協議的説明，及。(Iv)本附例第2.9條所規定的其他資料及披露。

除向提名及管治委員會推薦董事提名人外，股東亦可在任何股東周年會議上提出董事提名或建議，但須符合本附例所載的規定，並須將他們的提名及建議包括在我們提交的委託書內，並符合“交易法”第14A條的規定。見下文“一般資料-股東提案和提名”。

董事資格

我們相信一套多樣化的技能和經驗是必要的，為董事會的審議和監督公司的事務帶來獨特和互補的觀點。在評估董事會的組成以及確定、評價和推薦董事候選人時，提名和治理委員會考慮到現任董事會成員的技能和經驗的多樣性以及候選人的全部資歷，包括相關技能和經驗、根據適用的證券交易委員會和紐約證券交易所(紐約證券交易所)標準的獨立性、業務判斷、董事會服務其他公司董事，個人及專業人士誠實、開放和有能力作為團隊的一員工作，願意花必要的時間擔任董事會成員，熟悉公司及其行業。在推薦董事候選人時，提名和治理委員會還將把多樣性作為評價候選人的技能和經驗如何補充現任董事會技能和經驗的一個重要因素，但該委員會尚未通過關於董事會多樣性的正式政策。

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董事會和治理事項

下表反映了提名和治理委員會和董事會認為應作為一個整體在聯委會任職的技能和經驗，並説明瞭董事會目前擁有這種技能和經驗的百分比：

公眾 公司 首席執行官	有上市上市公司首席執行官的經驗，市值可觀。			E&P業務/技術經驗	有豐富的勘探和生產操作、油藏工程或鑽井完井技術管理經驗。
上市公司財務管理/報告	在財務報表的編制、審計或評估方面監督或評估公司或公共會計師的業績的經驗。			資本市場/併購	在公共和私人資本市場以及勘探和生產及相關行業的資產評估、收購和剝離方面的經驗。
公司治理及其他上市公司董事職位	有擔任上市公司董事和監督公司治理、戰略和合規相關事務的經驗。			獨立性	可能影響該人在履行董事職責時行使獨立判斷的相關事實和情況。
E&P企業領導	在勘探和生產行業擔任公司或重要子公司、運營部門或業務部門的首席執行官、總裁、首席財務官或首席運營官的經驗。

董事會認為，董事會的每一位董事都充分理解作為董事的服務責任以及適用於上市公司的治理要求，這些要求是由於公司總法律顧問的情況介紹和持續教育以及他們在其他上市公司董事會的服務而產生的。

提名和治理委員會在推薦董事候選人時，根據候選人在上述領域的技能和經驗在多大程度上與董事會其他成員的技能和經驗不同，審議了多樣性問題。只有在下列情況下才能提名候選人提名和治理委員會認為，候選人的技能和經驗的結合將為董事會審議和監督公司事務帶來獨特和互補的視角。

紙板尺寸

提名和治理委員會定期評估董事會的規模是否提供足夠的能力和多樣性的技能和經驗，以有效地監督公司。根據“公司章程”，董事會有權酌情增加可在董事會任職的董事人數。董事會最近決定將理事會的規模擴大到7名成員，自年度會議之前起生效，並在年度會議上選出兩名新成員。

34     桑德里奇能源公司

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董事會和治理事項

獨立董事

董事會認定，Barnes女士和Beer先生、M.Bennett先生和 Kornder先生除了作為公司的董事和股東之外，與公司沒有任何實質性的關係，就“紐約證券交易所上市公司手冊”而言，這些人都是“獨立的”。在離開 董事會之前，Genova先生也被確定為“紐約證券交易所上市公司手冊”的“獨立”。在作出這些決定時，審計委員會審議了可能影響該人在履行董事職責時行使獨立判斷的所有相關事實和情況。請參閲“相關方 事務”更詳細的討論。聯委會還確定，審計委員會的所有成員都符合“交易所法”第10A-3條和“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 A.02條規定的審計委員會成員的獨立性要求，賠償委員會的所有成員都符合“紐約證券交易所上市公司手冊”對賠償委員會成員的獨立性要求。

委員會的作用和責任

董事會由我們的股東選出，以監督他們在長期財務和業務健康方面的利益。董事會是最終的決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選和監督高級管理人員，他們由董事會負責管理我們的業務。

板結構

領導結構

董事會主席和首席執行幹事目前由單獨的個人擔任。班尼特先生是我們的主席，B.格里芬先生是我們的臨時主席和首席執行官。董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的，因為這使我們的首席執行官能夠主要關注公司的業務戰略、運營和公司願景。聯委會沒有規定主席和首席執行幹事的職責繼續分開的政策。我們的董事會選舉我們的主席和首席執行官，每個職位可以由同一個人擔任，也可以由不同的人擔任。我們認為，董事會必須保持靈活性，根據董事會對公司在某一特定時間點的需求和領導能力的評估，確定這兩個角色是分開的還是合併的。

審計委員會遵循健全的公司治理做法，以確保其獨立性和有效運作，詳見下文。最重要的是，除B.Griffin先生外，董事會完全由獨立董事組成。獨立董事舉行預定的執行會議，由董事會主席主持，主席和管理層沒有出席董事會的每一次常會。此外，董事會的每個委員會都完全由獨立董事組成，這意味着對公司財務報表完整性、首席執行官和高級管理人員薪酬等關鍵問題的監督以及董事會對董事的評估和甄選都由獨立董事負責。

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董事會和治理事項

風險監督

董事會一般負責監督公司所面臨的各種業務、財務、會計、法律和人力資源風險的管理。董事會履行這一職責，要求並審查管理層關於其業務戰略、財務和業務預測以及具體風險的報告和陳述，其中包括：石油和天然氣勘探和生產方面的風險；石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)價格的波動；儲備工程；石油和天然氣租賃的維護；天然氣的集中公司的業務和資產；環境、健康、安全和監管事項；信息技術；保險範圍；資產的實物擔保；對手方的信譽；公司在適用的財務契約方面的流動性狀況；公開披露；訴訟和治理事項；以及與賠償有關的風險。董事會還定期審查公司的衍生品交易戰略，目的是減輕與商品價格變化有關的風險。此外，審計委員會還監督公司合規的執行情況和成效根據董事會的要求，對具體的財務和法律事項進行審查。公司總法律顧問直接向審計委員會報告合規計劃事宜。總法律顧問和其他高級行政人員定期向審計委員會和聯委會報告可能不時出現的其他業務、財務、法律和人力資源相關風險。此外，在審查公司的賠償計劃和政策時，賠償委員會考慮到這些項目可能造成的風險。

董事會委員會

聯委會有一個審計委員會、一個提名和治理委員會以及一個賠償委員會。每個委員會的成員由董事會選出，任期至其繼任人當選和合格為止。審計委員會、提名及管治委員會及補償委員會的章程，可參閲本署網站的公司管治部分，網址為http：//www.sandridgeenergy.com.

36     桑德里奇能源公司

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董事會和治理事項

董事出席董事會會議和股東會議

委員會在2017年間舉行了19次常會和特別會議。每一位現任董事都100%地出席了董事會和他或她在任職期間任職的各委員會的合併會議。我們的非僱員董事，他們都是獨立的，在每一次定期安排的董事會會議上召開了一次執行會議。2017年間，理事會主席熱諾瓦先生主持了每一次此類會議。

董事會鼓勵與股東互動，並認識到股東年度會議為股東接觸和與我們的董事互動提供了一個場所。因此，雖然我們沒有要求董事出席股東年度會議的政策，但鼓勵每一位董事會成員出席會議。在2017屆股東年會上，我們的現任董事100%都出席了會議。

年度評價過程

每年，董事完成書面評估，同時兼任董事會主席的提名和治理委員會主席總結董事評估，供討論董事業績、董事會動態、董事會及其有效性委員會。提名和治理委員會主席還負責監督每個委員會對其章程的年度評價，並在必要時提出修訂建議。

董事會程序和政策

公司治理準則、商業行為守則、道德守則和財務道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則，其中界定了董事會的治理實踐，但這些做法未被納入我們的章程。我們的董事會還通過了一項“商業行為和道德守則”，其中載有指導我們業務的一般準則，適用於我們所有的官員，董事和員工，財務道德守則，適用於我們的首席執行官，首席財務官和副總裁-會計。我們的公司管治指引及守則可參閲本署網站的公司管治部分http：//www.sandridgeenergy.com。

與董事的溝通

任何希望與董事會、董事會個別董事或委員會溝通的股東或其他利害關係方，可隨時以書面形式向俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市羅伯特S.克爾大道123號的公司祕書提交意見、問題或關切。股東或者其他利害關係人應當在信封上寫明通信的預定接受者董事或董事。

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董事會和治理事項

公司祕書收到的所有此類信函將送交信封上指定的董事。公司祕書將不排除任何此類通信，但與徵求產品或服務以及與個人身份無關的個人物品有關的通信除外。為理事會指定的所有來文將轉交理事會主席。為理事會某一特定委員會指定的所有來文將轉交該委員會主席。

報告與我們的會計、會計控制、財務報告或其他慣例、僱員有關的任何問題，股東及其他有關人士可致電保密熱線1-866-206-#number0#.所有電話都將匿名。

這些政策和程序無意改變或修改股東必須滿足的要求，以便(1)在股東會議上提出股東提案，(2)提名董事會候選人，(3)推薦董事會候選人供提名和治理委員會審議，或(4)將股東的提議或提名列入我們的委託書中。“交易法”第14a-8條規則，所有這些都在本代理聲明的其他部分描述。

關聯方交易

我們保持書面政策，要求任何相關方交易(如下文所定義的)審查和批准由我們的無利害關係的成員的董事會。關聯方交易是指一項交易、擬議交易或一系列類似交易，其中(A)我們是參與者；(B)所涉金額超過12萬美元；(C)有關人員(如下文所定義)有或將有直接或間接重大利益。有關人士是(I)在上一個財政年度開始後，或在任何時間曾是董事、行政主任或獲提名成為董事的人；(Ii)已知是任何類別的投票證券的5%實益擁有人的人；(Iii)上述任何人士的直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、繼母、配偶、兄弟姊妹、婆婆、岳父、女婿、女婿、姐夫或姊妹。(Iv)任何人(租客或僱員除外)分擔該董事、行政人員、董事的代名人或多於5%的實益擁有人的家庭。書面政策包括在決定是否批准一項擬議的關聯方交易時，我們董事會的無利害關係成員需要考慮的因素。需要考慮的因素包括與關聯方的交易條款、來自不相關第三方的可比產品或服務的可得性、無關第三方提供的條件以及交易為我們提供的利益。根據證券交易委員會的規則，董事會的書面政策，以及上面列出的因素，自2017年月1日以來，就沒有發生過任何關聯方交易。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

2017年間，賠償委員會由M.Bennett先生和Genova先生組成，他們都不是公司2017年間的僱員，也從未擔任過公司的高級職員。我們的執行官員中沒有一人擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，任何實體都有一名或多名執行幹事擔任我們董事會的成員。

提案號。二 批准繼續執行短期權利計劃
短期權利計劃旨在保護 股東不受不公平、濫用或脅迫性收購戰略的影響，包括在不支付適當溢價的情況下獲得控制權，而董事會則繼續審查戰略選擇，以最大限度地提高股東價值。這一戰略備選方案審查過程可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會、潛在的公司和資產組合選擇，還可能包括出售該公司。鑑於理事會致力於領導一項徹底和公平的戰略備選方案審查進程，並考慮到某些持有者正在作出的可能偏袒或先發制人的努力，董事會認為延長短期權利計劃符合股東的最佳利益。 除非股東在年會上批准，否則短期權利計劃將到期.如果股東選擇延長短期權利計劃，它將繼續有效，直到11月26日，2018.該公司認為，這允許有足夠的時間在短期權利計劃到期之前完成戰略備選方案評估。 所需表決：出席年會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多數股份
董事會一致建議股東投票支持將短期股權計劃延續至2018年月26日。

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董事會和治理事項

短期權利計劃的基本原理

權利計劃是上市公司在沒有適當溢價的情況下抵制濫用或強制收購舉措，以鼓勵公平和平等對待所有股東的共同機制。為了達到這一目的，如果收購不符合允許的投標標準，就會對任何獲得超過公司股份門檻的人造成大量稀釋--從而使其不經濟。

2017年月26日，委員會通過了“短期權利計劃”，目的是：

什麼是利害關係？

2018年月19，董事會開始審查戰略選擇 ，以最大限度地提高股東價值。這些替代辦法可能包括與我們的北公園盆地資產有關的撤資或合資機會，以及與其他公司的潛在公司和資產組合選擇。SandRidge還將評估可信的收購要約。SandRidge仍然致力於進行徹底和公正的戰略審查，力求最大限度地提高股東價值，這符合所有股東的最佳利益。

迄今為止，伊坎就該公司的未來發表了許多不受支持和不受支持的聲明，但拒絕了SandRidge關於在與任何其他有關方一樣公平的基礎上參加董事會戰略性 備選方案審查進程的提議。我們認為，伊坎沒有提出對我們所有普通股持有者公平價值的報價，而是提名了一批不熟悉公司及其業務的候選人(“伊坎被提名人”)參加選舉。伊坎候選人包括兩名直接為伊坎工作的候選人。有人提議，如果伊坎被提名者當選，他們將啟動自己的進程來評估戰略備選方案，此後，伊坎聲稱，在進行盡職調查之後，“願意作出全現金提議”，使公司股東能夠將其投資貨幣化。

我們認為，由 a董事會領導的程序將使股東處於不利地位，其中大多數人是伊坎被提名人，特別是伊坎公司的僱員，因為他們對公司業務缺乏熟悉程度和成就而造成分散注意力和延誤。更糟糕的是，我們認為，由董事會領導的進程，其中大多數人在上游石油和天然氣部門的經驗有限，或者是伊坎公司的僱員，可能會對正在評估的戰略替代方案的潛在對手的參與產生 寒蟬效應，因為這樣的過程無論是在觀念上還是在現實中都會被操縱，有利於伊坎。董事會認為，增加兩名獨立於管理層和伊坎公司的新董事可以使公司受益。但重要的是，這兩位新董事必須有現任董事的洞察力和理解，才能有效地評估公司的戰略選擇。因此，我們認為董事會運行過程與伊坎提名運行過程相比，具有最大股東價值最大化的最大可能性( )。

由於短期權利計劃阻止伊坎或任何其他股東以董事會未批准的條款或方式獲得公司的控制權，我們認為，除了選舉董事會推薦的被提名人外，將短期股東權利計劃延長至11月26日(2018)，以便使戰略替代進程公平地完成，符合股東的最佳利益。

短期股權計劃的反收購效應

短期權利計劃並不是為了阻止公司的所有收購，也不會這樣做。由於公司可在分配日期之前贖回(下文所界定的)權利(如下文所定義的 )，因此，該權利不應干涉董事會經仔細評估後批准的任何合併或業務合併，並符合其最大股東價值的承諾。

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董事會和治理事項

短期權利計劃可能會產生一定的反收購效果。該權利的觸發將對任何試圖根據 條款或以未經董事會批准的方式獲得公司控制權的個人或團體造成重大稀釋。因此，短期權利計劃可能會使收購該公司更加困難，或阻止任何收購該公司的企圖，即使這種收購符合某些 公司股東的最佳利益。這可能被視為具有防止公司管理層發生變化的效果，並可能使某些股東認為符合其最佳利益的交易更加難以完成。

短期權利計劃預計不會影響公司的日常運作.繼續現有的未決權利和在 未來發行額外的權利，絕不會以任何方式改變公司的財務狀況、妨礙其業務計劃或改變其財務報表。

短期權利計劃簡介

以下對短期權利計劃的描述並不是完整的，而是參照“股東權利協議”(2017)，由 公司和美國股份轉讓和信託公司(LLC)作為權利代理人(“權利協議”)，並經2018“股東權利協議”第一修正案(“權利協議”)修正後的“股東權利協議”(“權利協議”)，對其進行全面限定。再加上“權利協議”，“短期權利計劃”)。“權利協定”和“權利協定修正案”的副本分別作為附件A-1和A-2附於本委託書之後。

#date0#11月26日，董事會通過了“權利協議”，並宣佈我們普通股的每一種已發行和流通股在2017年月6日營業結束時(“權利計劃記錄日”)向有記錄的 股東分紅一次(“權利計劃記錄日”)。每項權利使持有人有權在不違反短期權利計劃條款的情況下，以76.00美元(“行使價格”)的價格(“行使價格”)，向公司購買公司B系列次級參與優先股(“優先股”)的千分之一股份。

在“權利協定”簽署之日後的任何時候，除非(1)在公開宣佈或提交某人或一羣附屬 或有關聯的人已成為“取得人”之後的第10個營業日結束營業，即“取得人”的定義為“取得人”，否則該權利將不可行使，這一權利的定義是在“權利協定”簽署之日後的任何時候，已取得或取得公司普通股15%或以上的實益擁有權，但有某些例外，或(Ii)在第10個營業日結束營業(或在任何人士或附屬人士或相聯的人成為收購人之前，由董事局的行動所決定的其他日期)啟動或宣佈一項投標要約或交換要約，其完成將導致任何 人成為收購人(此種日期的較早日期稱為“分配日期”)。任何有實益地擁有我們普通股15%或更多股份的現有股東或集團，在其目前的所有權 水平上將是祖輩，但如果在“權利協定”宣佈後的任何時候，這些股東或集團增加其對我們普通股的所有權，則該權利將可行使。衍生頭寸所產生的證券的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為我們的普通股的所有權，或為“交易法”第13D條的目的而報告，均視為我們普通股股份數目的實益擁有權，相等於衍生頭寸所造成的經濟風險，只要我們的普通股的實際股份是直接的。或由衍生品合約的交易對手間接持有。

關於代表我們在權利計劃記錄日已發行的普通股股份的證書，在分配日期之前，這種權利將以以持有人的名義登記的我們普通股 股份的證明，而不是以下文所述的單獨的權利證書來證明。關於截至權利計劃記錄日的我們普通股的賬面分錄份額，直到發行日為止， 權利將由普通股轉讓代理人的賬面分錄帳户系統中所示的餘額來證明。在分配日期和終止日期(如下文所定義)的較早日期之前，轉讓在權利計劃記錄日已發行的我們 普通股的任何股份也將構成與我們普通股的這類股份有關的權利的轉讓。在發行日期之後，只要可行，就會將證明權利 (權利證書)的單獨證書郵寄給在分銷日結束營業時持有我們普通股記錄的人，而這種單獨的權利證書將僅作為權利的證據。

該權利在分配日期之前不得行使，最早將於2018年月26(1)營業結束；(2)根據“權利 協議”贖回權利的時間屆滿；(3)根據“權利協定”交換權利的時間；(4)在股東批准的情況下，在年會後的第一天結束營業。(5)在涉及公司的任何合併或其他收購交易結束時，根據合併協議或其他收購協議終止權利的時間，而該合併或其他收購協議在任何人成為收購人之前已獲董事局批准(第(I)、(Ii)、(Iii)項中最早的一項)，或(5)在該公司的任何合併或其他收購交易結束時終止該權利的時間(第(1)、(Ii)、(Iii)段)，(Iv)及(V)稱為非預期終止日期)。

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目錄

董事會和治理事項

優先股的每一股將有權在宣佈的情況下，獲得每股優先股息，相當於(1)每股1美元或(2)每股宣佈的每股現金股利總額 的1 000倍，以及我們普通股中宣佈的每股非現金股利或其他分配額(以實物支付)總額的1 000倍。每一股優先股 將使股東有權就提交公司股東表決的所有事項投1，000票。在任何合併、合併或其他交易中，我們普通股的股份被轉換或交換時，每一股優先股都有權獲得我們普通股每股所收金額的1 000倍。

在行使權利時，應支付的行使價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的股份數目可不時加以調整，以防止稀釋(一)在優先股的股票紅利或優先股的細分、合併或重新分類的情況下，(二)在授予優先股持有人某些權利、期權或認股權證時。以低於優先股當時市價的價格認購或購買優先股或可轉換證券；或(3)在向優先股持有人分發負債或資產證據(不包括定期支付的優先股現金股利或股息)或認購權、期權或認股權證(上文提及的除外)後。在行使每項權利時，未償權利的數量和可發行優先股的千分之一的數量，在發生股票分拆、反向股票分拆、股票分紅和其他類似交易時，也要進行調整。

如果某人或一羣有關聯或有關聯的人成為收購人後，該公司是在合併或其他業務合併交易中被收購的，或50%或以上的 公司的資產或盈利能力被出售，則將作出適當的規定，使每一權利的持有人(收購人擁有的權利除外)此後有權在行使其權利時，按當時的 行使價格收取收購公司普通股的數量，其在交易時的市場價值相當於行使價格的兩倍。

除某些例外情況外，將不需要調整演習價格，除非這種調整需要在演習價格中至少增加或降低1%(1%)。不得發行優先股的部分股份(優先股的整數倍數為優先股股份的千分之一，在公司選舉時，可由保存人收據證明)，並將在行使日期前的交易日，根據優先股的市場價格作出現金調整，以代替該部分股份。

在任何個人或附屬人士或相聯人士團體成為收購人後，並在該收購人取得50%或以上我們的普通股流通股實益擁有權之前，董事局可選擇將每項權利(該等人士或附屬人士或相聯人士所擁有的權利除外)全部交換。或部分地，按我們普通股的1股/未清權利交換比率(可作調整)。

在任何時候，在任何個人或附屬或有聯繫的人集團成為收購人之前，董事會可全部但不部分贖回權利，每項權利以0.001美元的價格贖回(但須作某些 調整)(即贖回價)。對權利的贖回可在委員會自行酌情決定的時間、基礎和條件下生效。

在董事會選擇贖回或交換權利後，公司應立即宣佈這一決定，在作出這種選擇時，行使權利的權利將終止， 權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

此外，如果提出符合條件的要約(如下文所述)，我們的普通股中有足夠數量的股份已被投標，但未被撤回，以滿足最低投標條件(以下所定義的 )，董事會尚未贖回未償權利，也未根據“權利協定”的條款豁免此類要約，也未為此目的召開股東特別會議。在表決是否豁免這種符合資格的要約 不受“權利協定”的條款影響時，在每一種情況下，自合格要約開始後90個日曆日後(董事會評估期)，持有至少15%我們普通股流通股的記錄持有人可以 請求，不遲於董事會評估期後90個日曆日，董事會提交一份投票表決。股東在公司股東特別會議(“特別會議”)上的一項決議，規定這種符合條件的要約不受“權利協定”的規定(“合格要約決議”)的約束。如果在提出請求後90個日曆日之前沒有舉行特別會議，或者在特別會議上，我們普通股的多數股份(發價人及其附屬人員和相關人員持有的股份除外)的持有人投票贊成符合條件的要約決議，則理事會將豁免符合條件的要約不受“權利 協議”或接受“權利 協議”規定的約束。為防止權利妨礙完成符合資格的要約而採取的其他必要行動。

“符合條件的要約”是董事會確定的(除其他外)具有下列特點的要約：

2018代理語句     41

目錄

董事會和治理事項

在行使或交換權利之前，股東本身將無權作為公司的股東，包括(但不限於)投票權或收取 股利的權利。

委員會可在未經任何權利持有人批准的情況下修訂或補充“權利協定”，包括(A)糾正任何含糊不清之處，(B)糾正不一致的 規定，(C)修改時限規定，或(D)對委員會認為必要或可取的“權利協定”作進一步修改。但是，在任何個人或附屬或有聯繫的人集團成為獲取人之後，不得以任何方式補充或修訂“權利協定”，從而對權利持有人的利益產生不利影響。

董事補償

在公司2017年度股東大會之後，我們董事會重新審議了非僱員董事的薪酬計劃，並決定減少支付給非僱員董事的季度現金留存額。在2017年度，我們非僱員董事的薪酬計劃包括：(A)2017年頭6個月，每季度董事會主席37，500美元，審計委員會主席31，875美元，所有其他非僱員董事29，375美元；(B)2017最後6個月，董事會主席每季度30，000美元，主席25，500美元。(C)獲批出有限制的股份，並獲批予總批出日期公允價值，以最接近的全數計算，董事局主席為180，000元，核數委員會主席為153，000元，而所有其他非僱員董事則為141，000元。同時擔任員工的董事在2017年間在我們董事會任職沒有額外的報酬。授予非僱員董事的股份，在授予日期的頭三個週年每年遞增三分之一，但由賠償委員會自行酌處的，不在此限。在公司控制權變更後，在無競爭的選舉中未能獲得“贊成”多數票或在有爭議的選舉中未獲得所需票數的辭職，我們的非僱員董事持有的所有未兑現的限制性股票獎勵將全部歸屬。

下表列出了我們非僱員董事在截至#date0#12月31日的財政年度的薪酬。

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目錄

董事會和治理事項

下表反映了截至2017年度12月31日，我們非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。

賠償

我們已與我們的每一位董事和執行官員(每個人都是“受償人”)簽訂了一項賠償協議，其目的是使賠償達到目前或以後特拉華州一般公司法所允許的最大限度。適用的法律有可能改變明確允許賠償的程度。

每項賠償協議涵蓋賠償人以董事或官員身份作出或威脅成為任何訴訟或訴訟當事方的費用(包括律師費)、判決、罰款和賠償人支付的和解金額。每一項賠償協議通常涉及以下事實：受償人是或曾經是我們或我們的任何附屬公司的 官員、董事、僱員或代理人，或應我們的請求為另一個實體 服務。每一項賠償協議還規定我們有義務及時預付與任何索賠有關的所有合理費用。如果後來確定被賠款人無權獲得賠償，則受償人有義務償還所有預付款。賠償協議規定的賠償不排除受償人的任何其他賠償權利；但是，禁止被彌償人雙重追償。我們沒有義務就受償人針對下列事項提出的索賠向受償人提供賠償：

我們亦同意為每名董事及行政人員購買及維持董事及高級人員責任保險。這些政策包括賠償不法行為和不作為的損失，並確保我們在賠償協議下履行義務。我們的每一位董事和執行官員都被指定為保單下的被保險人，並享有與我們的董事和官員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

2018代理語句     43

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審計事項

提案號。三 批准獨立註冊會計師事務所的選擇
審計委員會已指示該公司將普華永道公司評選為公司截至2018年度的獨立註冊會計師事務所，供股東在年會上批准。公司章程、其他管理文件和適用法律都不要求股東批准普華永道被選為公司獨立註冊公共會計師事務所。不過，審計委員會正在將普華永道的選定提交股東批准，作為良好的公司做法。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該項選擇獲得批准，核數委員會亦可酌情決定在該年度內的任何時間委任另一間獨立的註冊會計師事務所，而該公司及該公司的股東亦會因此而決定作出該項更改，以符合公司及股東的最佳利益。 普華永道的一名代表預計將出席年度會議，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並隨時回答股東的適當問題。 所需表決：出席年會並有權投票的人親自出席或由代理人代表的多數股份
董事會一致建議股東投贊成票批准選定PWC為該公司截至2018財政年度的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收費

以下是我們獨立註冊的公共會計師事務所普華永道在2017和2016財政年度賺取的費用摘要。

審計費。審計費主要包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的收費、審查我們每一份10-Q表季度報告中的財務報表、協助和審查提交給證券交易委員會的文件和(或)與公共和私人證券發行一起使用的費用，以及税務專業人員在審計和季度審查方面所做的工作。

與審計有關的費用。在2017，審計相關費用主要包括與考慮新的收入會計準則有關的服務、普華永道對錶格S-4登記表的同意以及公司2017年度激勵計劃的保證程序。在2016，審計相關費用主要包括與破產、重組和新開始會計、盡職調查、財務會計和報告準則諮詢以及表格S-8登記表有關的服務。

税費。税費包括公司税務部門提供的所有服務，但與財務報表審計有關的服務除外。

所有其他費用。其他費用主要包括公司提供的產品和服務的所有收費，但上述報告除外。

審計委員會負責預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的任何服務。審計委員會可將其對這些服務的預先批准 授權給一個或多個成員，其決定應在其 預定會議上提交給審計委員會全體成員。這些服務中的每一項都必須得到審計委員會或其代表的特定預先批准，除非審計委員會已按照以下規定對這類服務提供了一般的預先批准。

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目錄

審計事項

符合適用法律法規的政策和程序。審計委員會預先批准了2017和2016年度審計費用、審計相關費用和所有其他費用項下所述的所有服務。具體來説，委員會預先批准使用普華永道進行與合規、技術解釋、採購/處置服務(包括盡職調查)以及聯邦和州審計有關的詳細、具體類型的税務諮詢服務。

審計委員會的報告

以下是審計委員會截至#date0#12月31日的年度報告。本報告所載的信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給證券交易委員會，也不應以參考方式納入經修正的“1933證券法”或“交易法”下的任何未來備案，除非公司在該文件中特別以提及方式將其納入其中。

截至2017年月31，審計委員會由三名董事組成，每一位董事都被確定為獨立於根據“交易所法”和“紐約證券交易所”頒佈的證券交易委員會規則和條例的要求。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告過程。管理部門對編制財務報表以及建立和維持內部控制制度負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對公司合併財務報表進行獨立審計，並就此發表報告。

審計委員會在履行職責時：

在審計委員會審查已審計財務報表期間，管理層告知審計委員會，所審查的每一套財務報表都是根據公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的，並與審計委員會審查了重大的會計和披露問題。關於對公司財務報告內部控制的審查，審計委員會注意到，管理部門通知説，公司遵守了2002薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。

審計委員會與普華永道討論了根據適用的PCAOB審計準則必須討論的事項。審計委員會收到並審查了普華永道的書面披露和PCAOB要求的關於普華永道與審計委員會關於獨立性的信函，並與普華永道討論了其獨立性。審計委員會確定，普華永道向該公司提供的 non審計服務與維護普華永道的獨立性是相容的。

在上述審查和討論的基礎上，審計委員會建議審計委員會將審計後的財務報表列入公司截至12月31日(2017)提交證交會的2017份表10-K。

本報告是代表審計委員會提交的。

David J.Kornder，主席Sylvia K.Barnes
肯尼斯·H·比爾

2018代理語句     45

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執行幹事

以下是關於我們每一位執行幹事的資料。[4月30日], 2018:

比爾·格里芬。格里芬先生被任命為首席執行官和總裁，從2月8日起，2018臨時生效。關於B.Griffin先生的履歷資料可在上文“董事會和治理事項---主任簡歷”標題下查閲。

邁克爾·A·約翰遜。約翰遜被任命為首席財務官，於2018年2月22日營業結束時臨時生效。約翰遜先生於2017年8月加入桑德里奇公司，擔任公司高級副總裁兼首席會計官。在此之前，約翰遜先生於2000至2017年間擔任切薩皮克能源公司的高級副總裁--會計、財務總監和首席會計官，1998至2000任會計和財務報告副總裁，1993至1998任助理財務主任。1991至1993年間，約翰遜先生擔任菲布羅能源生產公司的項目經理。1987至1991年間，他擔任安徒生公司審計經理。約翰遜先生是一名註冊會計師，於1987畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校。

約翰·蘇特。蘇特先生被任命為執行副總裁兼首席運營官，自2016年月1日起生效。Suter先生於2015年4月加入SandRidge，擔任中部大陸業務的高級副總裁，同時也帶來了豐富的勘探和生產經驗。該部門，包括最近擔任伍德福德業務部門副總裁的美國能源合作伙伴公司，從去年11月開始。2010至2013年月，他擔任切薩皮克能源公司西部分部的副總裁，並在此之前擔任切薩皮克公司巴內特頁巖和俄克拉荷馬州南部資產的地區經理。在加入切薩皮克能源公司之前，蘇特先生曾在大陸資源公司、卡博特石油天然氣公司和石油劉易斯公司擔任各種業務職務。他擁有德克薩斯理工大學石油工程學士學位。

菲利普·T·沃曼。沃曼先生被任命為執行副總裁，總法律顧問和公司祕書，從2月8日起，2018，000，擴大的作用，包括人民和文化部。沃曼先生於2010年8月加入桑德里奇，擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入該公司之前，沃曼先生於2007至2010年間擔任光譜能源公司證券交易和財務事務的副總顧問。1998至2006年間，他在德克薩斯州休斯敦的文森和埃爾金斯律師事務所擔任公司財務律師。沃曼先生於1993從休斯頓大學獲得化學工程學士學位，並於1998畢業於德克薩斯大學法學院。

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行政薪酬

提案號。四 在不具約束力的表決中，批准向公司指定的執行官員提供的賠償
“交易法”第14A條要求像SandRidge這樣的上市公司允許其股東對公司的高管薪酬進行不具約束力的諮詢表決，這是根據SEC高管薪酬披露規則披露的。因此，公司正為股東提供機會，讓他們在年度會議上就公司指定高管的薪酬問題進行一次不具約束力的諮詢表決，通過以下決議： 解決方案，現按照規例S-K第402項披露支付予公司指定行政人員的補償，包括薪酬討論及分析、薪酬表及敍述性討論。核定數.” 正如上述薪酬討論和分析中所討論的那樣，SandRidge認為，與同行公司相比，其高管薪酬和薪酬做法和政策是合理的，注重績效薪酬原則，與股東的長期利益密切相關，併成功地吸引、留住和激勵經驗豐富、高素質的高管，這些高管對桑德里奇的成功和股東價值的提升至關重要。董事會認為，公司對這些負責任的賠償做法的承諾證明股東投票是合理的為上述建議。 所需投票：出席年會並有權投票的出席者或代理代表的多數股份。 由於這一表決是諮詢性的，因此它不會對董事會作出的任何決定具有約束力，也不會否決任何決定，也不會造成或暗示董事會負有任何額外的信託責任。公司認識到，股東在公司的高管薪酬實踐中有着根本的利益。因此，賠償委員會在審議未來的行政補償安排時，可考慮表決結果。
董事會一致建議股東投贊成票批准向公司指定的執行官員提供的薪酬。

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行政薪酬

薪酬探討與分析

在這一節中，我們描述了我們的薪酬理念、目標和做法，我們的薪酬設定過程，我們的高管薪酬計劃的組成部分，以及關於我們指定的2017年度高管的決定。關於指定執行幹事所獲報酬的詳細信息載於本委託書第67頁開始的“簡要報酬表”和其他薪酬表。

2017名指名執行幹事

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行政薪酬

1.執行摘要

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行政薪酬

2017財務和業務業績

桑德里奇TSR在2017年度的表現超過了它的E&P同行平均水平。有關公司2017同行組的完整描述，請參閲第63頁。

TSR同行股價表現		秩		TSR同行		分門別類 FY 2017 迴歸		四分位
		1		MTDR		19%		Q1
		2		n.SRCI		-5%
		3		ecr		-9%
		4		SD		-10%		Q2
		5		香港		-18%
		6		mpo		-21%
		7		LPI		-29%		Q3
		8		SN		-44%
		9		CRZO		-44%
		10		美洲國家組織		-47%		Q4
		11		韋爾		-48%
		12		EPE		-65%
		13		瓊		-76%
				TSR同行平均		-32%

2017是一個堅實的經營業績，交付，或超過我們的生產和降低成本的指導。

我們所説的 做1	我們所做的2			我們是怎麼做到的
4.0 - 4.2 MMBbls採油量		4.2 MMBBLS 高指導性採油		生產指南Q2‘17增加200 mboe(100%液體)，這是由於兩種井的良好表現，以及由於較淺的下降而改進了Niobrara型曲線；第3代Niobrara井的總體表現比改進的類型曲線好8%；通過各種預防方法將中大洲的停機時間降到最低，延遲率僅為5%。
14.0 - 14.7 MMBOE 總產量		14.9 MMBOE 總產量超過指導點的最高點
$8.00 - $9.00 租賃營運費用		$6.89 (中點以下19%，低端14%) 遠遠超過了LOE削減目標		在2017年度(第2季度和第3季度)兩次減少租賃運營指導，主要是因為在中部大陸提高了效率和降低了成本。集中監督和調度可以減少相關的人員數量和水運費用；延長人工升降機運行時間和使用現有設備，減少修井費用；電力舉措降低了設施維護費用。
$4.25 - $4.50 調整後的G&A費用3		$5.10 按照公認會計原則計算的未調整G&A		通過密集的辦公和機隊成本管理、減少諮詢開支和項目時間安排以及有利的法律成果，實現了節約
		$3.72 (中點以下15%，低端12.5%) 遠遠超過調整後的G&A費用3減少目標

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行政薪酬

安全、資本計劃回報、資產負債表舉措以及收購和剝離活動提高了桑德里奇2017年度的競爭力

股東參與與報酬諮詢表決

投資者外聯

我們如何與投資者打交道

賠償委員會和全體董事會都重視從我們的股東那裏得到的投入和反饋，我們認為我們的股東外聯工作是我們薪酬設定過程的一個重要組成部分。從2017開始，一直持續到2018第一季度，董事會以其自身的廣泛參與補充了管理層的投資者外聯工作，直接徵求和接受股東對公司業務戰略、治理和高管薪酬的投入。我們認為，這種外聯有助於確保管理層和董事會理解和審議對我們的股東最重要的問題。我們計劃在全年繼續採用董事會採取的接觸做法。

我們聽到了你的話，採取了行動

在2017年度股東大會上，我們的2016年度高管薪酬計劃獲得了大約43%的選票支持。承認我們的投票結果，並根據我們對持續的股東承諾，在2017秋季，我們徵求了我們的最大股東的反饋，約60%的公司的普通股。我們與代表超過40%股份的股東進行了交談，當時的股東還包括知名的代理顧問公司、機構股東服務公司和格拉斯劉易斯公司。

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行政薪酬

雖然我們對我們2017的諮詢意見投票結果不滿意，但我們認為這是一個機會，可以繼續與股東接觸，評估他們的意見，改進我們的薪酬計劃和政策。以下主要事件的時間表反映了公司與其股東的密切接觸：

52     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

股東們普遍支持我們的外聯和我們的2017補償計劃和方法，正如我們所描述的。這些是我們的股東所表達的一些關鍵主題：

我們致力於繼續評估我們收到的這一反饋和其他反饋，作為我們正在進行的股東參與過程的一部分。我們將繼續完善和更新我們的薪酬計劃和政策，以保持管理層的利益與股東的利益保持一致，並確保我們的計劃強化我們強大的績效薪酬理念。

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行政薪酬

2.我們的行政補償和治理原則

我們的薪酬計劃如何與公司業績保持一致？

SandRidge的賠償方案是由以下指導原則推動的：

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行政薪酬

我們做什麼，我們不做什麼

以下是我們所採用的行政人員薪酬做法的摘要，以及為加強我們的薪酬原則而避免出現問題的薪酬做法清單：

3.關鍵2017補償方案元素

我們為我們的管理人員提供一系列報酬 ，包括短期和長期薪資，與業績掛鈎的固定和可變薪酬，以及基於現金和股權的考慮，這些考慮反映了我們的薪酬理念和目標。退休計劃和其他形式的補償在我們的關鍵薪酬計劃中沒有詳細説明(有關這些方案的其他信息，請參閲第60頁)。

2018代理語句     55

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行政薪酬

目標薪酬組合

與我們的績效薪酬理念相一致的是，我們總裁兼首席執行官目標薪酬方案的87.2%和2017年度其他指定高管(除格魯伯特先生以外)的平均薪酬水平的82.1%是可變的/處於風險中的，取決於公司的財務、運營和/或股價表現。2017目標薪酬方案不包括2016項業績單位獎勵，這是該公司從第11章重組後於10月份發放的長期激勵補助金的一部分，但在獲得獎金的年份，可在“簡要薪酬表”中報告。

	總裁兼首席執行官		其他任命的執行幹事平均數(Grubert先生除外)

4.2017行政補償

基薪

基本工資的目的是為履行日常責任提供固定的現金補償。每個指定的執行官員的基薪是根據市場中值數據以及個人的經驗、責任和業績來確定的。我們與我們指定的高管保持或維持的僱傭協議規定了最低基本工資，如果有的話，增加的基礎是個人和公司目標的實現、對我們業績和文化的貢獻、領導才能和我們行業中可比職位的市場數據。正如下文進一步討論的那樣，2016，2016公司從第11章破產時生效的僱傭協議是根據重組計劃承擔的，重組計劃得到了公司債權人的大多數批准，並在公司董事會任命之前得到破產法院的確認。

自2015以來，我們指定的執行幹事的薪金一直保持不變，但蘇特先生的基薪除外，他的基薪有所增加，以反映他於#date0#被任命為執行副總裁和首席運營官，格魯伯特先生的薪金則於2016增加，以表彰他的個人業績和職責的擴大，但前幾年沒有相應的基薪增加。貝內特先生、博特先生、蘇特先生和沃曼先生每人的2017基薪反映了他與公司簽訂的僱傭協議中規定的最低基本工資。根據Alvarez&Marsal北美有限責任公司的市場分析，賠償委員會的前獨立賠償顧問，J.Bennett先生的 2017基薪超過了90^n.th該公司2017家同行集團公司的百分位數和其他指定高管的基本工資一般介於50%之間。^n.th75^n.th公司2017家同行集團公司的百分位數。

我們指定的執行幹事的2017名基薪如下：

56     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

年度激勵計劃²

年度激勵的目的是通過將可變現金薪酬與與業務戰略相關的關鍵年度業績目標聯繫起來，來激勵高管。2017年2月，薪酬委員會在調整後的EBITDA中採用了5000萬美元的基準門檻，併為我們2017年度激勵計劃制定了以下指標、權重和目標。這些目標與我們的戰略目標相聯繫，反映了評估業績的平衡計分卡方法。在2月份，董事會超過基線門檻，調整了1.93億美元的EBITDA，根據對該公司2017年度業績的評估，批准了每年獎勵計劃支出116%的目標。

下圖顯示了薪酬委員會為2017選擇的指標、權重和目標，以及我們在這些指標上的表現。

公制

與企業戰略的鏈接

稱重

閾

目標

極大值

結果

稱重 得分

基本建設方案(1)

高效率、高效率的資本配置與良好的經營業績相結合

17.46%

15.9%

單位調整費用(2)

在有效運作和儘量減少不必要成本的同時實現生產目標

$11.28/BOE

50.0%

採油量(3)

收入和增長的驅動因素

4.16 MMBBL

13.3%

總產量(4)

收入和增長的驅動因素

14.91 MMBOE

13.9%

戰略和業務目標

對其他各種關鍵業務和戰略價值驅動因素的定性評估

考慮到公司在安全和改善資本結構和資源基礎方面取得的成就，以及在其他方面的中立業績。

23%

共計：

116%

2018代理語句     57

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行政薪酬

2017年2月，賠償委員會審議了我們的薪酬原則和相關的市場數據，並決定為每名被任命的高管確定目標機會，這些機會與2016保持不變。

根據A&M為薪酬委員會進行的市場分析，班尼特先生的2017目標獎金佔基本工資的百分比介於50%之間^n.th和75^n.th公司2017家同行集團公司的百分比和2017目標獎金佔其他指定高管基本工資的百分比從25%不等^n.th百分位數至90^n.th公司2017家同行集團公司的百分位數。

以下公式用於計算2017年度獎勵計劃下指定的執行官員的報酬：

根據公司相對於上述指標的業績，2017年度業績的最終計算和支付給我們指定的執行官員的金額如下：

2017檔應急表現單位

可變現金結算單位

業績單位獎勵激勵我們的執行官員實現未來的年度業務目標，以推動長期業績。業績單位獎勵是公司在第11章重組後於10月份發放的長期獎勵的一部分，應在摘要中報告。薪酬表中的年數。業績單位分別在12月31日、2017、2018和2019年月日獎勵1/3的獎金，並根據公司的業績與每年的年度獎勵計分卡中確定的指標進行支付。

第一部分是根據該公司2017年度激勵計劃業績記分卡支付的，其中第一部分於2017年月31分期付款。

長期激勵計劃

長期激勵的目的是使高管薪酬與股東利益相一致，鼓勵留用，並獎勵長期運營和財務業績。在2017年度，我們給予了長期獎勵，包括25%的股票結算業績股和75%的時間限制股票獎勵。我們將每年2月至7月發放的長期獎勵補助金的發放時間從2月改為7月，以鼓勵年中留用，將薪酬委員會的工作量更均勻地分配到全年，並允許將更多的股東反饋意見和説出的薪酬結果納入本年度的長期激勵薪酬計劃。由於這一轉變，2017家業績股的業績期限為2.5年(2017年1月至6月2019)，限制性股票獎勵的歸屬期為2.5年。我們預計，在未來幾年，我們的長期獎勵將有三年的表現和/或歸屬期。

58     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

2017年2月，賠償委員會審議了我們的薪酬原則和相關的市場數據，並決定為每名被任命的高管確定目標機會，這些機會與2016保持不變。

根據A&M為薪酬委員會所做的市場分析，班尼特先生的2017項長期獎勵的目標在75項獎勵之間。^n.th和90^n.th百分位數在該公司的2017家同行集團公司中，對其他指定高管的長期獎勵為2017英鎊，低於25英鎊。^n.th百分位數到75個百分點^n.th公司2017家同行集團公司的百分位數。下表反映了以基薪百分比表示的2017項長期獎勵的目標和2017項長期獎勵的個人和總髮放日期公允價值：

有關其他信息，請參閲第69頁的基於計劃的獎勵表。

業績份額單位(PSU)

2017年2月，我們將股票結算業績股授予我們指定的執行官員.賠償委員會選擇了相對TSR的一個量化目標和三個自由裁量的財務和業務目標，包括相對調整的EBITDA增長、已證實的準備金增長和單位調整後的業務成本。賠償委員會決定採用酌處辦法對照後三項業績計量衡量公司業績，以消除陳舊目標的潛在競爭影響，儘量減少不同業績期間的潛在競爭影響，簡化併購活動的結果的適用，並允許董事會和管理層根據最佳業績為企業作出決定，而不論對具體業績計量的影響如何。這兩個相對指標-相對TSR和相對調整的EBITDA增長-業績將根據公司第65頁描述的2017同行組來衡量。

我們指定的執行官員在業績期結束時實現的最終價值，從2017，2017到6月30日，將取決於SandRidge對這些目標的表現和公司的股價。PSU還受一項時間歸屬要求的約束，該要求通常要求參與者在履約期結束前繼續受僱於公司。

公制		與企業戰略的鏈接		稱重		閾		目標		極大值
數量： 相對TSR		競爭性股票價格升值與價值創造
酌處權：相對調整的EBITDA增長(1)		經營成效及盈利能力
探明儲量增長		增加高質量的已證實資產的數量，以推動未來的生產增長和價值創造。
每單位調整的業務費用(2)		在有效運作和儘量減少不必要成本的同時實現生產目標

2018代理語句     59

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行政薪酬

限制性股票獎勵

在2月份，我們將限制性股票授予了我們指定的執行官員。這些獎勵分別於6月30日、2017、2018和2019年月日發放，有助於激勵和留住高管，併為薪酬計劃提供穩定。我們指定的執行官員在歸屬時所實現的最終價值將取決於SandRidge的股價，從而進一步與股東保持一致。

其他賠償事項

保健和福利福利

我們指定的行政人員有資格參加醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險，以滿足他們的健康和福利需要。提供這些福利，是為了確保我們在吸引和挽留人員及其他僱員方面，能夠維持一個具競爭力的地位。這是一項固定的補償措施，而這些福利是在不歧視的基礎上提供給所有僱員的。

有限的額外津貼和其他個人福利

我們認為，向我們指定的行政人員提供的薪酬和福利的總和是有競爭力的，一般來説，額外津貼不應在我們的行政人員薪酬總額中扮演很大的角色。因此，我們提供給行政人員的額外津貼和其他個人福利是有限的。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休計劃，使所有行政人員和僱員在非歧視的基礎上受益。根據該計劃，符合資格的僱員可選擇推遲其收入的一部分達到國內税務局頒佈的條例允許的年度最高限額。從2017開始，我們的401(K)退休計劃參與者可獲得的總薪酬相當於遞延基本工資的前10%(不包括獎勵薪酬)的100%。在2017，我們對員工遞延基本工資(不包括激勵薪酬)的前10%做出了相等於100%的相應貢獻。每個員工從各種選擇中選擇的投資工具中都會做出相應的貢獻。

無資格遞延補償計劃

在此之前，我們維持了一項無保留的遞延薪酬計劃(NQDC計劃)，為我們指定的高管和其他合格員工提供靈活性，以滿足他們未來的收入需求，並協助他們進行退休規劃。根據NQDC計劃的條款，符合條件的僱員有機會推遲超過國內税務局對合格401(K)退休計劃的年度限制的收入。

根據NQDC計劃，我們為每個參與者的遞延補償帳户提供了自行決定的繳款。董事會批准了NQDC計劃的相應繳款，相當於僱員繳款的100%，不超過僱員年現金報酬的10%，減去根據401(K)退休計劃繳納的任何相應繳款。

在2016，我們啟動了NQDC計劃的終止，在此之後，NQDC計劃不允許額外的延期。在役僱員餘額於2018月份分配。

60     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

5.確定2017行政補償的程序

補償設定法

我們為我們指定的執行官員制定薪酬方案和級別的方法涉及一個全面的過程，反映出對許多因素的投入和考慮。

獨立薪酬治理

我們董事會和薪酬委員會的獨立成員徵求我們的首席執行官和管理團隊其他成員的意見以及委員會獨立薪酬顧問的意見和建議，以確保在制定高管薪酬方案和級別時考慮到我們的薪酬原則和與個人薪酬決定有關的所有信息。以下摘要闡述了各方在執行我們的賠償方案方面的責任。

2018代理語句     61

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行政薪酬

以下説明主要參與者在薪酬設置過程中的作用：

62     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

設置2017目標薪酬級別

同行小組

2017年度，為了協助制定高管薪酬水平、評估薪酬方案和評估與2017項業績目標相關的業績，董事會根據當時獨立的薪酬顧問A&M和其獨立薪酬顧問A&M的建議，並在管理層的投入下，批准了一個由12家石油和天然氣勘探和生產行業經營公司組成的新同行小組。在建立同行小組時，薪酬委員會主要考慮行業、年度收入、資產相似性和市值。

2017同行小組由下列公司組成：

市場資本化		收入		資產
as of 9/30/2016		as of 9/30/2016 (LTM)		as of 9/30/2016

收入來源		儲備

MPOY.Q	中州石油公司		美洲國家組織	綠洲石油公司
瓊	瓊斯能源公司		MTDR	鬥牛士資源公司
SN	桑切斯能源公司		CRZO	Carrizo石油天然氣公司。
香港	Halcón資源公司		韋爾	白金石油公司
ecr	Eclipse資源公司		LPI	拉雷多石油公司
EPE	EP能源公司		SD	桑德里奇能源公司
SYRG	協同資源公司

2018代理語句     63

目錄

行政薪酬

就業協議

目前，我們在他們受僱於本公司期間，與我們指定的行政主管維持或維持僱傭協議，其重要條款在本委託書中予以説明。公司於2016年月4日從第11章破產時生效的僱傭協議是根據重組計劃進行的，重組計劃得到公司債權人的大多數批准，並在公司董事會任命之前得到破產法院的確認。如上文所述，貝內特先生、博特先生和格里芬先生的僱用分別自2018、2018和2018 3月1日起終止。因此，對其就業協議條款的討論反映了其終止就業前的就業協議條款。

該公司的僱用協議為J.Bennett、Bott和S.Griffin先生提供或提供了常綠條款，(1)J.Bennett先生的年薪不低於915，000美元，Bott先生為425，000美元，Suter先生為420，000美元，S.Griffin先生為225，000美元，Warman先生為375，000美元，Grubert先生為350，000美元；(2)參加年度獎勵計劃的資格；(3)根據公司的激勵計劃獲得股權獎勵的資格；以及(Iv)我們的員工普遍享有的健康和其他員工福利。

此外，僱用協議還包括或包括J.Bennett先生、Bott先生和S.Griffin先生關於在發生特定事件時向指定的執行官員支付遣散費的規定，例如無因由地終止其僱用，或在公司控制權發生變化後有充分理由終止或辭職。我們與指名行政人員訂立的僱傭協議及有關的遣散費條文，旨在達致以下目標：

在這些情況下，我們的股權補償計劃的條款也適用於指定的執行官員有權獲得的付款和福利。有關這些付款的説明，請改為“---

6.與2018名行政人員薪酬有關的行動

總裁兼首席執行官和首席財務官的離職

如上所述，鑑於我們的新戰略方向、與大股東的討論以及董事會獨立成員之間的積極討論，公司開始向一個新的領導團隊過渡，導致公司總裁兼首席執行官J·班尼特先生於2018年2月8日離職，公司執行副總裁兼首席財務官博特先生於2018年月22離職。根據重組計劃，J.Bennett先生和Bott先生被留任，重組計劃得到公司債權人的大多數批准，並在任命現任董事會之前得到破產法院的確認。重組計劃要求他們承擔僱用協議，其中規定，在公司破產後的控制期的兩年變化期間，在無故終止的情況下，解僱補償。

根據他的就業協議條款和關於其未償股權裁決的裁決協議，J.Bennett先生有權獲得遣散費，其中包括：

64     桑德里奇能源公司

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行政薪酬

根據他的就業協議和關於其未償股權裁決的裁決協議，Bott先生有權獲得由下列人員組成的遣散費：

臨時行政總裁的委任

在班尼特先生離職後，當時擔任我們獨立董事之一的B.Griffin先生同意在J.Bennett先生離職後臨時擔任總裁和首席執行官，而公司則對內部和外部候選人進行全面審查。自2018年2月8日起，該公司與B.Griffin先生簽訂了一份臨時首席執行官就業協議(“臨時首席執行官就業協議”)。“臨時首席執行幹事就業協定”的任期自董事會任命繼任總裁和首席執行幹事之日起五天屆滿，除非任何一方在提前30天書面通知(“僱用期限”)後提前終止。

在就業期間，B.Griffin先生(1)將獲得每月70，000美元的薪金，按僱用期內任何部分服務月按比例分配；(2)將有資格參加獎金方案，其目標獎金相當於B.Griffin先生薪金的50%，實際付給B.Griffin先生的獎金數額由賠償委員會根據補償委員會確定的業績目標；但條件是，如果臨時首席執行官就業協議中規定的控制權發生變化，B.Griffin先生根據獎金方案獲得付款的權利將在就業期限內歸屬，這種付款將在就業期限內按目標獎金的較大部分或數額支付由賠償委員會計算；(Iii)將繼續獲發給非僱員的董事局成員的每年權益補償，但不會獲得每年的現金保留人或向董事會非僱員成員支付的任何其他現金費用；(Iv)繼續給予任何未付的股本獎勵，猶如他在僱傭期內仍然是非僱員董事一樣；。(V)有資格參加公司高級行政人員可獲得的僱員福利計劃及計劃；及。(Vi)在執行職務時所招致的開支，包括(A)合理的通勤費用。從德克薩斯州達拉斯的住所到俄克拉荷馬州俄克拉何馬市公司總部的旅行費用，以及(B)俄克拉荷馬州俄克拉何馬市或附近的住房費用每月高達2 500美元。格里芬先生將無權參加任何遣散費計劃，或以其他方式獲得任何遣散費或參加公司的員工權益補償計劃。

2018年度獎勵計劃計分卡

2018年度，薪酬委員會繼續採用以平衡業績衡量為前提的年度激勵計劃。薪酬委員會在經調整的EBITDA中採用了1.15億美元的基準年度激勵業績障礙，作為為獎金池和2018份計分卡指標提供資金的先決條件，這些指標與一個酌定的組成部分有關，以實現具體的基本情況業績指標。

2018項長期獎勵

在2018年度，董事會打算在7月份提供至少50%的基於業績的獎勵。

對等組

在2017年底，薪酬委員會審查了公司的薪酬同行小組，並得到了其獨立的薪酬顧問和管理部門的投入。本審查在評估潛在同行公司時考慮了以下主要因素：行業、年度收入、市值、總資產、收入和已證實儲量界定的業務組合(原油與天然氣)、經營區域和業務複雜性。其目標是在這些因素中將SandRidge定位在集團的中間位置，同時考慮公司在運營和高管人才方面與之競爭的公司。經過這次審查，下列14家公司將組成2018年度的同行小組：

2018代理語句     65

目錄

行政薪酬

7.其他行政賠償事項

收回政策

該公司維持一項回收政策，由董事會管理。根據該政策，公司將按照董事會的指示，收回在重述或不當行為時錯誤支付的獎勵報酬。

穩健的股票所有權指引

本公司為公司的執行人員和非僱員董事提供股票所有權指引.該政策一般要求執行人員和非僱員董事在公司中持有相當於以下指導方針的股票：

我們的執行官員和非僱員董事有五年時間從2016年月4日起履行這一要求，或者，如果晚些時候，從他們的任命、晉升或選舉之日起五年，到一個受股票所有權指導原則約束的角色。在他們遵守指引之前，我們的首席執行官必須持有50%已發行的淨股份(税後和/或行使後)，其他官員和非僱員董事必須持有60%已發行的淨股份。

反套期保值和反抵押政策

本公司維持一項政策，禁止執行董事和非僱員董事訂立協議，保證公司股份作為貸款擔保。它還禁止高管和非僱員董事從事涉及公司股票的對衝交易。

風險評估

我們的高管薪酬計劃並不是為了鼓勵過度冒險。在這方面，績效激勵計劃和績效單位計劃下的支出上限為目標的200%。此外，我們所有的長期激勵措施包括延長轉歸期.

行政薪酬決策的税收處理

“國內收入法”(“守則”)第162(M)節一般對支付給某些執行官員的賠償金規定了100萬美元的限額，公共公司可在任何一年為聯邦所得税的目的扣除 。在2017年間，“守則”對第162(M) 條規定了一項例外，即作為“基於業績的補償”的賠償限額，這一限制符合“守則”和適用的財務條例的含義。在2017年間，薪酬委員會設計和管理了我們的行政補償計劃。目的是根據第162(M)節規定，支付給我們 指定的執行官員的某些部分的報酬可作為基於業績的報酬。

2017年底頒佈的“減税和就業法案”廢除了2017年月31以後税收年度的第162條(M)扣除限制的績效補償例外。雖然我們會根據守則第162(M)條所規定的扣除限額，繼續監察我們的補償計劃，但我們的賠償委員會認為，重要的是保留彈性，以設計符合我們長遠利益和股東長遠利益的補償計劃。因此，賠償委員會可以得出結論，按“守則”第162(M)條規定的限額支付賠償，符合公司和股東的最佳利益。鑑於2018生效的“減税和就業法案”對第162(M)條所作的修改，我們可能無法從2018年度支付給我們指定的執行官員的部分補償中扣除聯邦所得税。

賠償委員會報告

賠償委員會與管理層審查並討論了上文“薪酬討論和分析”標題下的披露情況，根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入“賠償討論和分析”。

賠償委員會成員：

Sylvia K.Barnes，主席Michael L.Bennett

66     桑德里奇能源公司

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行政薪酬表

摘要補償表