美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修正案號。一
到
附表
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約陳述
“證券交易法”第1934條
白山保險集團有限公司
(標的物公司(簽發人)及提交人(簽發人及清盤人)名稱)
普通股，每股面值$1.00
(證券類別名稱)
G9618E107
(證券類別CUSIP編號)
書名/作者：by L.
執行副總裁兼總法律顧問
白山保險集團有限公司
南大街80號
漢諾威，新罕布什爾州03755-2053
Telephone: (603) 640-2200
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本：
陳丁山，埃斯克。
Cravath，Swaine&Moore公司
第八大道825號
紐約，紐約10019
Telephone: (212) 474-1000
提交費的計算：
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交易估值* |
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申報費數額** |
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$437,500,000.00 |
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$54,468.75 |
* 只為計算報税額而估算的費用。這一計算假定購買白山保險集團股份有限公司500，000股未發行普通股，每股面值1美元，最高投標報價為每股875美元。
** 根據經修正的“1934證券交易法”第0-11條規則計算的申報費數額相當於交易價值的每百萬美元124.50美元。
x 如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該複選框，並確定以前支付抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號、表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。
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以前支付的數額： |
$54,468.75 |
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提交締約方： |
白山保險集團有限公司 |
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表格或註冊編號： |
005-36786 |
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提交日期： |
April 10, 2018 |
o 如果該文件僅涉及在投標開始前所作的初步通信，請選中該框。
選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：
o 以規則14d-1為前提的第三方投標報價。
x 發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。
o 私人交易，但須遵守第13e-3條規則。
o 根據第13d-2條對附表13D的修正案。
如果申報是最終修改，請選中以下方框，以報告投標結果：o
如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：
o 第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)
o 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
導言
本修正案第1號(本修正案)修訂和補充了懷特山保險集團有限公司最初根據百慕大法律組建的公司(該公司)於2018年4月10日向證券交易委員會提交(截至本修訂日期已修訂)的簽發投標報價陳述，其中涉及該公司提出的購買其發行和發行的50萬英鎊的提議。已發行普通股，每股面值1.00美元(普通股或普通股)，或適當投標和未適當提取的較少股份，價格不超過875美元或每股825美元，以現金淨於賣方，減去任何適用的預扣税和無利息，但須符合收購要約中規定的條件，日期為2018，04月10日(報盤購買)，並在相關信件中發送。
本修訂是以參考的方式提交的，目的是將公司於2018年5月2日提交的截至3月31日的季度(表10-Q)和公司2018年度股東大會的最終委託書(最終委託書)(最終委託書)納入該公司截至3月31日的季度報告(表10-Q)。在決定是否投標你的股票時，你應該仔細考慮表格10-Q和最終委託書中的信息。除下文另有規定外，附表中所列的資料，包括以前隨附表提交的所有證據，保持不變，並以參照方式納入與本修正有關的資料。
項目6.交易的目的和計劃或建議。
現將附表第6項(C)節修訂如下：
報價中題為“參照法團”的部分，列在副標題9下。關於該公司的某些信息現予修正和補充，插入以下文字作為第二個要點：截至#date0#3月31日的季度報告表10-Q，於2018年月2日提交；刪除最後一個要點，並插入以下文字以代替以下措辭：我們於4月10日、2018提交的2018年度股東大會的最終委託書。
2
簽名
經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
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白山保險集團有限公司 | ||
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通過： |
/S/J.Brian Palmer | |
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姓名： |
J.Brian Palmer |
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標題： |
董事總經理兼會計主任 |
五月二日, 2018
3
展品索引
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證物編號。 |
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描述 |
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(a)(1)(A)* |
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購買要約，日期為2018 |
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(a)(1)(B)* |
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發送信件，日期為2018，04月10日 |
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(a)(1)(C)* |
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保證交付通知 |
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(a)(1)(D)* |
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致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人的函件 |
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(a)(1)(E)* |
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致客户供經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他獲提名人使用的函件 |
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(a)(1)(F)* |
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摘要廣告形式，於2018年月日公佈 |
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(a)(1)(G)* |
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公司首席執行官給股東的信，日期：2018 |
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(a)(1)(H)* |
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給白山退休計劃參與者的信，日期為2018 |
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(a)(1)(I)* |
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給白山退休計劃參與者的電子郵件，日期為2018 |
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(a)(5)(A)* |
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新聞稿，日期：2018 |
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(b) |
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不適用 |
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(d)(1) |
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白山長期激勵計劃，經修訂(以參考資料合併，並作為公司2013年度會員大會通知和委託書附錄A提交，日期為2013) |
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(d)(2) |
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退休協議，日期為2017，2017白山保險集團有限公司與雷蒙德巴雷特(以參考方式註冊，並作為公司截至3月31，2017年度第10-Q表季度報告的表10.1提交) |
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(d)(3) |
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白山保險集團有限公司與大衞·福伊簽訂的僱傭協議，日期為2017(以參考方式註冊，並作為公司截至2017年月日第10-Q表季度報告的表10.1提交) |
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(d)(4) |
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白山獎金計劃(以參考資料合併，並作為公司2015年度報告表10-K的表10.10存檔) |
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(d)(5) |
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建設美國互助保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行之間的第114號信託協議，日期為2012(此處以參考方式編入，並作為公司截至2012年月日第10-Q號季度報告的表10.2提交) |
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(d)(6)* |
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由建設美國互助保險公司、HG再保險有限公司和紐約梅隆銀行修訂和恢復的補充信託協議，日期為2017，08月14日 |
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(d)(7)* |
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第二份經修訂及重訂的盈餘票據購買協議，日期為2017年月十四日，由發行人及HG控股有限公司及HG再有限公司作為買家，由建美互保公司簽署。 |
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(g) |
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不適用 |
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(h) |
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不適用 |
*以前作為附表的證物提交。
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