美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-K

根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的年度報告

截至12月31日的財政年度，2017。

        OR

☐ 根據1934年度證券交易所第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from ____________________ to _____________________

佣金檔案編號001-38380

IPIC娛樂公司 (“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

登記人電話號碼，包括 區號：(561)886-3232

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查註冊人是否是一位經驗豐富的發行人來表明 。☐是 否。

通過檢查標記表明 是否不要求註冊人根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐ 是否。

(1)在過去12個月內(或在較短的期限內，登記人須提交這類報告)，提交1934“證券法”第13條或第15(D)條規定須提交的所有報告；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的限制。

通過檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，以表明 ，每個互動 數據文件需要在 之前的12個月內根據條例S-T(本章第232.405條)提交和張貼(或在較短的時間內，註冊人必須提交和張貼此類文件)。是的，☐ 否

如果根據條例S-K(本章第229.405節)第四零五項披露的逾期提交人的披露並非本條例所載的 ，而據註冊人所知，在本表格第三部以參考方式加入的明確委託書或資料陳述 或對本表格10-K.☐的任何修訂中，則請以勾號標明 。

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的 成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

檢查註冊人是否為空殼公司(如ExchangeAct規則12b-2中所定義的)，指示 。☐是否。

註冊人非附屬公司在2018年月一日持有的註冊公司普通股的市值為$18，897，127 (1，248，159股，每股收盤價為$15.14)。登記員選擇使用2002年2月1日作為計算 日期，該日期是註冊官在納斯達克的普通股的初始交易日期，因為在2017年月30(註冊官最近完成的第二財政季度的最後一個業務 日)，登記人是一傢俬人控股公司。

註明截至最近可行日期，發行人每類普通股的已發行股份數目。

參考文獻公司  

沒有。

IPIC娛樂公司

表格10-K

截至#date0#12月31日止的年度

INDEX ____________________________________

關於前瞻性 聲明的警告聲明

除歷史資料外，這份關於表10-K的年度報告還載有1933“證券法”第27A節和1934“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以用“預期”、“相信”、“可以”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性語句，或這些術語或其他類似術語的否定詞 。沒有這些特定的詞語並不意味着一項聲明是不前瞻性的.

您應該閲讀這份關於表格 10-K的年度報告，以及我們在此參考的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、績效、 以及事件和環境可能與我們預期的大不相同。

您不應過度依賴 前瞻性聲明。這份10-K表格的年度報告，包括“風險因素” 和其他方面的警告聲明，確定了在評估我們的前瞻性報表時應該考慮的重要因素。這些因素 除其他外包括：

儘管本年度報告中的前瞻性陳述 是基於我們的信念、假設和期望，同時考慮到我們現有的所有信息 ，但我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證，我們的前瞻性聲明中所反映的期望將得到實現。如果上述或本年度報告其他部分提到的一個或多個 風險或不確定因素成為現實，或者如果我們的任何假設證明 不正確，我們的實際結果可能在實質和不利方面與這些前瞻性報表中預測的結果不同。 我們沒有義務更新或修改任何前瞻性報表，無論是由於新的信息、未來事件、 或其他原因，除非是適用的證券法所要求的。

第一部分

概述

IPIC娛樂公司(“iPic”， “Company”，“we”，“our”或“us”)於10月18，2017成立為特拉華州公司。公司成立的目的是完成首次公開發行(IPO)和相關交易 ，以便經營iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold Class”)及其子公司的業務。此外， iPic-Gold Class Holdings LLC(“控股”)於2017年月22成立為特拉華有限責任公司，以持有iPic-Gold級的股權。在IPO和相關交易完成時，公司是控股公司唯一的管理成員，控股公司是iPic-Gold級及其子公司的唯一管理成員，IPIC-Gold Class 及其子公司在IPO和相關交易之前繼續經營這些子公司的業務。

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們最新的酒店將三個不同的區域融合在一起--一家拋光休閒餐廳，一家農場到玻璃的全套服務酒吧，還有我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳--成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、獨一無二的劇院中提供世界級的款待，我們相信這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和調酒師創造了在獨立的基礎上優秀的美食和飲料，但是我們的電影娛樂、餐飲和全面服務酒吧之間的互動才是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的佈局、氛圍和能量流，以使這些活動之間的交叉最大化 。隨着電影內容和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了一個反覆訪問我們的理由。我們認為，我們提供的是一種創新的、獨特的體驗，不可能在國內或其他地方輕易複製，而不必費心地訪問多個目的地。我們的地點也作為私人活動、家庭和商業活動以及其他企業贊助活動的重要場所。我們相信，我們的概念在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了在豪華劇院大禮堂內休閒就餐的概念，並且是最大的電影院和餐廳娛樂場所之一，其地點從地下設計，以負擔得起的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個地點正在建設中，另外15個地點的管道 要麼簽署租約，要麼正在進行租賃談判。

我們的iPic位置有三種不同的格式。

我們的第一代地點： 我們有六個初始位置被指定為我們的第一代格式(華盛頓州雷德蒙德；加利福尼亞州帕薩迪納；伊利諾伊州巴林頓南部；伊利諾伊州博林布魯克；德克薩斯州奧斯汀；和德克薩斯州費爾維尤)。這些單元建於2007至2010年間，一般沒有單獨的 餐廳。這些最初的網站測試並驗證了PremiumPlus座位和服務的商業模式，並通過 時間開始展示在該設施內擁有互補餐廳和就餐體驗的協同機會。 在2017，我們的第一代地點平均收入約為590萬美元，即每個屏幕約81.24萬美元。該公司 關閉了它的格蘭代爾，WI位置，一個最初的第一代地點，從3月8日，2018。關閉該地點 的決定是在2018年3月5日的一次全員電話會議上作出的。導致這一決定的事件包括在2017最後一個季度進入 接管的購物中心和在2018的第一季度該網站表現不佳。

我們第二代地點： 我們指定了接下來的五個iPic地點作為我們的第二代格式(斯科茨代爾，AZ；博卡拉頓，佛羅裏達州；貝塞斯達，MD；韋斯特伍德， CA；邁阿密，FL)。這些單位建於2011至2014年間，特色是塔克酒店集團特色餐廳(城市伯奇，坦西，或塔克餐廳)。除其他外，這些單位進一步擴大了我們的高級禮堂區 的質量和數量(一般先售出，表明消費者對增加的奢侈品和服務的偏好日益增加)，通過我們重新設計的iPic Express產品，提升了劇院內 的用餐體驗，並推出了iic Life節目，這是一個20分鐘的屏幕上 生活方式節目。在2017，我們第二代工作地點的平均收入約為1，040萬美元，即每個屏幕的收入約為1，372，700美元。

我們的第三代地點： 最新的四個iphone開機代表了我們的第三代格式(休斯頓，TX；Ft)。李，NJ；富爾頓市場，紐約；和多布斯渡輪，紐約)，代表我們前進的發展設計，在可預見的未來。這些單位包括我們完善的禮堂 佈局(6到8個屏幕，500個座位，以及高比例的高級-加號座位)，並介紹了我們的專利申請的POD座位 和專利的豪華休息室。在2017，我們的第三代地點開放至少12個月(休斯頓，德克薩斯州；福特。Lee，NJ；和Fulton Market，NY)平均收入約為1，320萬美元，即每個屏幕約1，653，400美元。

我們的優勢

IPIC競爭我們認為 是最有利可圖的餐飲場合：目的地就餐。 我們相信，美國餐飲業最具經濟價值的是銷售額相對較高的概念--晚餐(與午餐)、進餐(與外賣) 和女性客人的混合。IPIC在這些指標上得分很高，因為我們的銷售組合更傾向於晚餐、就餐和女性客人。我們相信，以午餐為中心的品牌的資本回報率是有限的，因為進入門檻較低，消費者轉換成本較低，美國大型快餐店經營者的特許經營比例很高就證明瞭這一點。此外，我們認為，帶回家的晚餐業務帶來了來自以數字為中心的送貨商在食品雜貨店 (例如Blue Apron、Amazon/Wall Foods)和餐館(例如UberEats、DoorDash)進行競爭的重大風險，這些餐廳在自己家裏消費 ，這可能進一步限制消費者在送貨或購買品牌上的價值。

IPIC的業務模式與其他破壞性概念類似. 我們相信，在目的地的晚餐體驗中，越來越多的證據表明，少數幾個國家品牌正在實現強勁的表現，這些品牌將高端餐廳與某種形式的娛樂結合起來，例如戴夫和布斯特爾斯，以及頂級高爾夫，這可能表明人們對負擔得起的、豪華的、延長的晚餐和娛樂場所的需求日益增長。在這個餐廳和娛樂部分，我們相信iic的娛樂來源，在超高檔禮堂的 屏幕上顯示內容，為我們的品牌提供了一個長期消費者關聯的獨特機會，因為隨着時間的推移，我們的 內容不斷更新以適應不斷變化的消費者口味--包括不斷增加的替代 內容的機會，例如電子遊戲、事件和企業研討會。此外，我們豐富的客户羣使我們能夠從贊助收入和會員費中獲得大量的輔助性收入，這些收入佔我們收入的很大一部分，而且還在增長。最後，我們認為，大多數現有的獨立餐廳很難獲得我們的電影內容，而且大多數現有的劇院業務都很難增加IPic的烹飪專長和熱情好客文化的水平。

我們的食物：IPIC的烹飪專業知識. 我們提供獨特的食品和飲料體驗。我們的團隊，由廚師雪莉場，設計和交付創新和持續不斷的新的菜單項目，以取悦我們的客户。作為一個美食網絡的個性，雪莉場，連同一個每月名人 廚師，去屏幕上展示我們的客人如何烹飪最新的菜單創造。這讓我們的顧客在每次訪問iPic時，都能體驗到不同知名廚師的食物。我們把名廚帶到顧客面前，而我們的顧客卻不得不不方便地旅行來體驗他們的創作。

我們的服務：IPIC的酒店文化 我們相信我們團隊的文化是我們成功的一個重要因素。我們培訓和授權 我們的團隊為我們的客人提供世界級的客户服務在我們的整個設施。然而，我們也認識到，在今天的高度連接的數字經濟中，我們的一些客人，視情況而定，可能會在某一天看到最好的客户 體驗，認為這種體驗在數字上是無縫的，只與我們的團隊成員進行最少數量的直接交互，例如Uber或Amazon交易。因此，我們對業界領先的數字技術進行了大量投資，這種技術可以根據客人的選擇，通過使用我們的iPic應用程序來創造一種幾乎沒有摩擦的影院體驗：購買 並提前選擇他們的座位，在我們設施的任何地方(比如我們的酒吧)開一張支票，並讓它在您入住期間隨您一起移動，包括訂購其他項目(比如在您的劇院座位上)。當客人的停留結束，我們的應用技術 將自動關閉提示或預置小費金額，這取決於設置。我們已經創造了我們的服務模式 精神“授權的好客”，努力給予我們的客户權力選擇他們期望的服務水平 在每一個特定的訪問。

我們的設施：IPIC的世界級環境和氛圍。. 我們有一個歷史，設計建築獨特和相關的娛樂目的地 ，成功地競爭不僅與其他形式的外出娛樂，而且還與舒適和方便的家庭 娛樂選擇。我們正在申請專利的座位表使我們的客人能夠在共享的 環境中在親密的環境中觀看電影。我們擁有專利的躺椅已經將歷史上不太理想的座位區變成了禮堂最受歡迎的區域。我們的枕頭和毯子在每個高級加號座位，以及我們的無幹擾桌面服務，使電影 觀看IPic成為一種負擔得起的豪華體驗，為普通民眾提供。

我們的品牌：IPIC的差異化生活方式品牌，具有廣泛的成人客人吸引力. 我們相信，在舒適豪華的環境中用餐、喝酒和觀看電影的多方面的客人體驗，在不斷變化的好萊塢電影和其他非傳統的 內容，如音樂會和eGming的支持下，再加上我們的營銷活動，幫助創建了一個差異化的品牌， 被廣泛認可，在高端市場上沒有國家直接競爭對手。我們的品牌與其客人的聯繫最好的證明是我們的客人忠誠度計劃有超過180萬名會員。在過去的三年中，這個會員計劃增加了大約100%的 。我們的客人調查顯示，我們的品牌偏向女性(60%)，這些女性主要是21歲至54歲之間的女性，只有3%的客人年齡在21歲以下。根據客人調查，我們常客的家庭收入中位數約為119 000美元，我們認為這是一個有吸引力的人口結構。

我們多方面的客人體驗 是一種負擔得起的奢侈品，提供卓越的價值。. 每名客人平均花費約45美元的晚餐和電影 在一臺ipic是其他奢侈體驗的一小部分，如戲劇或現場體育賽事。我們相信，我們的結合電影院娛樂，拋光休閒餐飲和全方位服務飲料提供，在一個獨特的策劃環境，當地俱樂部的氣氛，是一個理想的經驗，大多數美國人。如果不訪問多個目的地，則無法複製我們的多面 客户體驗。我們認為，參觀IPIC的費用為我們的客人提供了一個相對於單獨的餐飲和娛樂選擇的有吸引力的價值建議。

有吸引力的商店經濟模式，具有多樣化的現金流和強勁的現金回報。 。我們有多個交通司機，他們的人口統計數據(br})將我們與其他食物和娛樂概念區分開來。新電影推動了我們的劇院和餐館的交通，而我們不斷變化的明星廚師靈感創作的陣容也有助於推動流量的增加。這種驅動流量 的能力在我們的商店經濟模式中給了我們與傳統餐館概念相比的結構性優勢，併為我們提供了談判有利的經濟交易以獲得租金和租户改進津貼的槓桿。除了傳統食品和飲料收入外，我們還增加了來自劇院運營的額外收入，更重要的是，來自非傳統輔助性收入 ，如贊助和會員費。在我們2017和2016的總收入中，大約54%和52%分別來自食品和飲料，44%和46%分別來自劇院業務。

自2011以來，我們的商店經濟模式使參會人數的複合年增長率達到了20%，同時在同一時期內，每個屏幕的收入和每次訪問的支出都普遍增加。

成功的產品創新和營銷活動的歷史。 。我們自己開發的應用程序使我們的客人可以購買他們的票，選擇他們的座位，並從他們的手機訂購食品和飲料。我們的全自動店內跟蹤系統 在客人到達時向廚房發出信號，這就不需要親自向服務器下單。在電影結束時， 也不需要顯示支票，因為選擇這樣做的客人可能會站起來離開，因為我們的應用程序可以無縫地處理結賬。我們已經把影院裏的食品和飲料的訂購和付款轉變成了一種類似Uber的體驗。我們可以根據成員的好惡來為他們制定和實施營銷計劃，我們相信這大大增加了他們看電影的頻率。我們的營銷團隊已經開發了一個強大的會員和獎勵計劃，使獎勵點的即時贖回，這提高了客人的忠誠度。事實上，根據我們從我們的客人那裏收集到的信息，85%的客人推薦iPic作為他們與朋友外出一晚的目的地，而我們的總體積極消費情緒為81%。我們的接入點獎勵計劃為會員提供特殊的票價，所有購票的 優先訪問，預先篩選活動，補充座位升級，等等。我們有三個成員 層：

管理團隊有良好的工作記錄. 我們由一支強大的管理團隊領導，在休閒、餐飲和娛樂等各個方面都有來自國家品牌的豐富經驗。我們的創始人兼首席執行官哈米德·哈希米(Hamid Hashemi)從事戲劇娛樂業已有30多年。其他幾位行政官員在戲劇、娛樂和食品服務業有幾十年的經驗。

對我們的團隊，對我們的社區，對我們的客人都有堅定的承諾。 我們招募和培養具有高度同理心的團隊成員，他們真正熱情、友好、有動力、有愛心、有自覺性和求知慾。我們的團隊成員努力使每一次訪問對我們的客人來説都是一次難忘的體驗。IPIC是一家熱情好客的公司，專注於提供一種被認為只有富人才能享受的家庭外娛樂體驗，但所有階層的人都可以以負擔得起的價格獲得這種體驗。雖然IPic的票面價格一般比其他電影院的票價高，但我們相信，我們提供的額外設施包括 ，使得這個價值建議大大高於其他場所。例如，與其他電影院不同的是，對於所有iPic座位部分，我們不收取在線訂票的費用，我們從不為3D或任何其他 優質格式的電影收取額外費用。同時，在PremiumPlus座位上的客人可以得到無限的爆米花、標誌性的iPad枕頭和毯子、 和座位上的餐飲服務。我們的iPic高級座位的票價可與各自市場上最好的劇院相媲美，我們的客人可以通過參觀同水平的IPic Express和酒吧，享受與禮堂相同的食品和飲料菜單。

增長戰略與展望

打開新的iPic地點. 這是我們當前最大的增長機會。我們相信，我們仍處於成長的初級階段。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個正在建設中的地點，還有另外15個正在簽訂租約或正在進行租約談判的地點的管道。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務業績，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額不到0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場，無論是在海外市場還是在海外市場，都有巨大的擴展空間，我們已經通過在我們的總部招聘新員工來投資我們的基礎設施，以使我們能夠繼續有規律地增長。我們計劃在2018升級我們的6個I代工廠中的3個，並從2019開始每年至少開設4個新的國內單元 。根據我們的經驗和分析，以及我們聘請東方綜合地產有限公司為我們服務的研究，我們相信，從長遠來看，我們有潛力將我們的iphone美國業務擴大到至少200個 美國單位，並有可能擴展到海外。在任何特定時期，未來的增長率是固有的不確定的 ，並受許多因素的影響，這些因素是我們無法控制的。因此，我們目前沒有一個預期的時限 來實現我們的長期潛力。我們計劃利用首次公開募捐的一部分收益開設新的IPIC地點，並翻修現有的IPIC地點。

我們將繼續在新的和現有的市場上追求嚴格的 新商店增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

追求國際增長機會。 我們正在積極探索通過特許或資產輕夥伴關係在國際上擴展iic品牌的潛力。iphone與BAS全球投資公司簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，在沙特阿拉伯王國各地開發一種獨一無二的世界級豪華iphone餐廳和影院。如果我們執行正式協議併成功地獲得所需的經營許可證，我們認為在今後十年內有可能在全國各地部署25至30個警察部隊地點，從利雅得和吉達開始。

增長我們的同類商店銷售. 我們打算通過以下策略，繼續將iPic品牌與其他食品和娛樂產品區分開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

區分我們的食物和飲料供應. 我們經常測試新的菜譜，並尋求改進我們的食物，提供最新的烹飪選項，並與我們的顧客不斷變化的偏好和對新口味的不斷增加的實驗感保持最佳的一致。

在招待方面的不懈努力 我們致力於提供一種吸引人和差異化的客人體驗，其中包括酒店的卓越標準。我們相信 有機會通過不斷改進服務器體驗來增加我們的銷售額和平均檢查，包括採用新的自己動手技術的雙軌努力，例如我們的訂單和支付應用程序，以及提高我們忍者服務模式的速度和準確性，以包括一個新的平板訂購系統。

增加替代內容的使用. 雖然好萊塢製片廠在可預見的將來仍將是我們的主要內容提供者，但我們仍然專注於向我們的客户提供新的和創造性的替代內容，包括：現場表演(包括魔術表演)、Netflix節目、eSporting 事件(如我的遊戲)、音樂會、教育和個人活動以及企業會議和研討會。

通過創新的營銷和促銷活動，提高品牌意識，並推動對我們地點的增量訪問。 。我們計劃繼續在社交媒體廣告上投入大量的營銷開支。我們最近推出了定製的本地商店營銷 方案，以增加新的訪問和重複訪問個別地點。我們的客人忠誠度計劃目前大約有180萬會員，我們正在積極改進我們的搜索引擎和社會營銷工作。我們的忠誠計劃和數字努力使我們能夠直接與我們最熱情的品牌粉絲溝通促銷活動。我們還利用我們在整個營銷平臺上對技術的投資，包括店內營銷活動來推動整個 iPic地區的增量銷售。

增加我們的特殊活動的使用。 我們計劃繼續利用和增加我們的特別活動銷售工作的資源，以擴大我們的公司和個人活動業務。 除了驅動收入，我們相信我們的特別活動業務是這些客人的一個重要的抽樣機會，因為 許多人正在首次體驗IPIC。

自2011以來，我們的收入以24%的複合年增長率增長。

提高現有 點的盈利能力。一個重要的收入驅動因素將是將公司的第一代遺留地點改建為 第三代設計，除其他外，將包括安裝佔主導地位的Premium-Plus座椅，包括 iPic最新的專利吊艙座椅和專利躺椅。額外座位目前約佔我們第一代禮堂座位的35%。我們的第三代設計，包含更多的高級加座位， 產生的收入明顯高於我們的第一代位置。ipic期望在2018完成至少三次改造 。

提高我們的利潤率。 我們相信，我們處於有利的地位，可以增加利潤率，並相信我們有更多的機會降低成本。基於我們的業務模式所產生的運營 槓桿，而該業務模式已通過管理層最近幾年實施的運營舉措而得到加強，我們相信我們有潛力提高利潤率，並從可比較商店 銷售的未來潛在增長中獲得更大的收益。在我們目前的成本結構下，我們一般估計，任何可比商店銷售增長中超過 該商店的成本通貨膨脹將流入我們調整的EBITDA大約30%。我們還相信，改進的勞動調度技術 將使我們能夠在未來提高勞動生產率。我們相信，我們將繼續專注於在個別的 點的營業利潤，以及在我們的商店基礎上部署最佳做法，這將帶來增量利潤率的改善。

增加數字增長選項 (成員和贊助)。該公司計劃利用其日益增長的成員網絡，因為品牌擴大和增加了 其市場存在。在2017，在過去一年中訪問過某個地點的iic的活躍用户大約佔收入的47%。在2017，該公司從公司贊助中獲得180萬美元，並相信它有機會大幅增加其地方和國家贊助收入。

選址過程

IPIC的重點是聚集增長，主要集中在最高的50個大都市統計地區，包括最密集的城市地區以及高人口或高增長的富裕郊區的市場。潛在的地點來自內部通過目標市場搜索和與數百名開發商的關係， 和外部通過我們在每個目標地區的頂級零售經紀人網絡。為了優化新的位置生產力， 我們系統地根據當地人口的規模和質量篩選潛在的地點。我們利用多個數據平臺 提供複雜的人口分析，使我們不僅能夠評估人口和收入，而且還能評估每個潛在地點周圍市場的消費模式和心理圖。

營銷、廣告和促銷

我們的公司市場部管理IPIC的所有消費者推廣計劃，目的是通過擴大我們的客户範圍(客人羣)和 頻率來推動銷售。我們的主要重點領域包括：

2017年度，我們通過一系列旨在改進本地營銷計劃、店內促銷、數字忠誠度計劃(br})和與消費者的數字接口的舉措，提高了營銷效率，包括：

營運-食物及飲料及電影院

管理. 食品和飲料管理部門由我們的首席運營官領導。食品和飲料管理小組在國家飲料總監、我們的高級酒店業管理人員和少爺巴曼以及餐飲業務副總裁的支持下，負責開發和管理IPic的所有食品服務業務。每家餐廳都由一位餐廳總經理領導，總經理向現場高級總經理報告。我們商店基地的電影院經營管理分為兩個區域，每個區域 由一名區域業務主任監督，該主任向我們的首席運營官報告。我們的區域業務主管監督每個公司擁有的七至九家門店，我們相信這使他們能夠更好地支持高級總經理，並實現其區域內每一家商店的銷售和盈利目標。我們的辦公地點一般每週開放七天，營業時間通常為上午11點至凌晨2點。

操作工具和程序. 我們利用一個定製的食品和飲料分析程序來確定每個商店的理論食品和飲料成本，並提供額外的工具和報告來幫助我們發現機會，包括廢物管理。區域業務主任和高級總經理利用綜合業務情報和報告工具，能夠查明問題，更有效地進行預測，併為改進的決策收集更快的洞察力。

管理信息系統. 我們利用一些專有的和第三方的管理信息系統。這些系統旨在提高運行 效率，為我們提供及時訪問財務和企業數據，並減少存儲和公司管理時間 和費用。我們相信我們的管理信息系統足以支持我們的店面擴展計劃。

培訓. 我們致力於保持每一家商店的質量和一致性，方法是對我們的團隊成員進行認真的培訓和監督，建立和遵守有關人員表現、食品和飲料準備以及餐廳和電影院維護的高標準。我們為所有新的團隊成員提供全面的指導和一對一的培訓，以幫助確保他們能夠達到我們的高標準。我們所有的新團隊成員都是通過與認證的培訓師合作來培訓的，以確保他們所接受的培訓和信息是完整和準確的。團隊成員通過一系列測試，包括酒精意識培訓，通過了一系列測試，從而獲得了他們的職位認證。我們要求我們的新商店經理完成為期8周的培訓項目，其中包括前臺服務，廚房，娛樂和管理職責。新培訓的經理 然後被分配到他們的家庭商店，他們在那裏接受額外的培訓與他們的高級總經理。

管理開發. 我們高度重視我們的持續管理髮展計劃，以確保我們未來的職位空缺都有合格的管理人員。我們與每一位經理進行半年一次的人才評審，討論以往的業績和未來的業績目標。當我們開設一個新的商店，我們提供不同水平的培訓，在每個位置的團隊成員，以確保順利和 有效的運作，從商店向公眾開放的第一天。在開設新商店之前，我們的專門培訓 和開放團隊將前往該地點，為為 新店開業而僱用的所有團隊成員準備為期兩週的強化培訓方案。訓練小組的一部分在第一週工作期間留在現場。我們相信在我們的新商店的額外投資是很重要的，因為它幫助我們的客人從第一天起就有了高質量的體驗。當一家商店開了 並且運作順利之後，經理們監督新團隊成員的培訓。

徵聘和留用. 我們尋求僱用有經驗的總經理和團隊成員，我們相信我們提供有競爭力的工資和福利計劃。我們的 商店經理都參與了基於銷售、利潤和員工保留目標的基於績效的獎勵計劃。此外，我們的受薪員工也有資格參加401(K)計劃、醫療/牙科/視力保險計劃， 還可以根據任期享受休假/帶薪休假。

食品準備、質量控制與採購 我們努力保持高質量的食品質量標準。為了確保我們的質量標準得到滿足，我們直接與獨立的食品生產商談判。我們向供應商提供詳細的質量和產量規格供我們購買。 我們的系統是為了在整個採購和準備過程中保護我們的食品供應的安全和質量。 在每個商店內，廚房經理主要負責確保及時和正確的準備食品產品， 根據我們指定的食譜。我們為每一家商店提供各種工具和培訓，以促進這些活動。

信息技術

信息技術的重點是客户體驗，支持我們餐廳和劇院的高效運作，以及我們的業務管理。 我們實施了軟件和硬件解決方案，在我們的餐廳和劇院業務中提供了提高能力和效率的軟件和硬件解決方案。我們繼續致力於通過擴大我們通過網絡和移動應用程序遠程銷售門票的能力來改善購買門票的客户體驗，同時也提供自助服務的選擇，如票務 亭。客户可以選擇他們喜歡的票務選項，這在很多情況下意味着他們可以預先購買機票，掃描他們的 移動設備，並直接進入他們預定的座位，而無需排隊等候。這些解決方案與我們提供一流客户體驗的目標相一致，並將以更具成本效益的方式驅動增量收入和現金流。此外， 我們繼續從戰略上追求技術，以改進我們向客户提供的服務，並向 我們的管理層提供信息，使他們能夠有效地管理我們的網站。由我們的銷售點 系統收集的銷售和考勤信息直接用於電影預訂和結算，併為我們的金融系統提供主要的數據來源。 我們還使用最好的庫存管理系統來控制成本，簡化操作，並減少整個食品服務 業務的浪費。

知識產權

我們依靠專利、商標、服務商標、版權和商業祕密法，以及許可證協議、保密協議和其他契約性的 條款來保護我們的知識產權。我們已經註冊並申請在 美國註冊商標和服務標記。我們也有某些商業祕密，如我們的食譜，過程，專有信息和某些軟件 程序。

我們已經頒發了31項實用和設計專利，以及在美國的幾項待決專利申請。這類專利申請須接受美國專利商標局的審查和正常程序起訴，這可能導致申請的修改或不批准。我們還在國外註冊或申請了公用事業和設計專利。作為一個 的結果，我們可能無法充分保護這些專利申請所涵蓋的發明，我們的競爭對手和 其他人可能因其公佈而受益。

我們的業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務商標的能力，以提高我們的品牌知名度，並在我們經營的市場上進一步發展我們的品牌 。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌的價值就可能受到損害，這可能對我們的業務產生重大的不利影響，並可能妨礙我們的品牌獲得或保持市場的接受。

競爭

户外娛樂和餐飲市場競爭激烈。我們與主題公園爭奪客人自由裁量的娛樂和就餐費用，以及與提供户外娛樂服務的提供商競爭，包括電影院、體育賽事、保齡球館、夜總會和餐館等本地化的吸引力設施。我們還面臨着來自提供類似於 的娛樂體驗的當地機構和在價格、服務質量、地點、環境、種類和質量方面具有高度競爭力的餐館的競爭。

電影展覽業支離破碎，競爭激烈，沒有重大的進入壁壘。我們的劇院在我們經營的地理區域受到不同程度的競爭。競爭對手可能是國家電路、區域線路或小型獨立參展商。看電影的人通常沒有品牌意識，通常會根據影院的位置、放映地點、放映時間和娛樂設施來選擇影院。我們還面臨着越來越複雜的家庭娛樂形式和在線娛樂形式的競爭，如視頻點播、 視頻流服務--如Netflix、Amazon Prime和Hulu--互聯網和視頻遊戲。此外，許多 我們的競爭對手已經與MoviePass公司合作，MoviePass是一種基於訂閲的電影票務服務，允許訂户每天觀看 一部電影，月費為9.95美元。

與電影展覽業一樣，餐廳業也是支離破碎的，競爭激烈，沒有明顯的進入壁壘。我們在餐飲業與多個單位的國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐館和全面服務餐館競爭。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及進餐、攜帶和送貨服務。在大多數情況下，這些競爭對手比我們存在的時間更長，而且可能在全國範圍內或在我們經營或計劃經營的一些當地市場上有更穩固的市場存在、更好的地點和更大的知名度。

季節性

我們的收入取決於發行電影的時機、發行時間和受歡迎程度。最暢銷的電影通常是在夏季和日曆年底假期發行。因此，我們的業務受到重大的季節性波動，更高的出勤率和收入 一般發生在夏季和年底假期。我們授權首映電影， 的成功，這已經越來越依賴於主要電影製片廠的市場努力。這些電影的製作表現不佳或受到任何干擾(包括罷工或缺乏足夠的經費)，或主要電影製片廠的推銷工作減少，都可能損害我們的業務和業務成果。相反，這些電影的成功執行，特別是任何一部電影的持續成功，或主要電影製片廠有效的營銷努力的增加，可能會在某一特定的 季度或一年內為我們的業務和業務帶來積極的結果，而這些結果可能不一定表明或類似於今後的業務結果。鑑於我們經營的影院和銀幕數量相對較少(特別是與我們較大的競爭對手相比)，如果一項重大動議 電影製片廠決定將首映影片從一個季度推遲到隨後一個季度，則可能對我們早先季度的運營結果產生重大不利影響。由於電影製片廠依賴較少的較高收入的“帳篷杆”電影，可能會增加提高電影許可費的壓力。

此外，電影製片廠提供的電影的類型和寬度的變化可能會影響電影觀眾的人口基礎。在某些時期，兒童電影或動畫片的比例較高，而這些影片一般對我們更多的成年客户沒有吸引力。例如，在2016年度， 行業報告指出，前15部電影的行業銷售約有50%來自兒童片或動畫片(而2015年代前15部的賣座影片中有18%來自兒童或動畫片)。 在兒童或動畫片比例較高的時期，我們的經營結果可能會受到嚴重的不利影響。由於上述因素，我們的業務結果可能因季度而異，而且每年都會有很大的差異。

政府管制

我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、規章和行政慣例的約束，我們必須遵守關於反托拉斯、健康和衞生標準、就業、環境和銷售食品和酒精飲料許可證的規定。我們的新劇院開業可能會被推遲或阻止，或者我們現有的劇院可能會受到困難或失敗的影響，因為我們獲得或維持所需的批准或許可證的能力會受到困難或失敗的影響。改變現行法律或執行新的法律、條例、規章和慣例，可能對我們的業務產生重大影響。我們劇院級別的僱員中有很大一部分是兼職工人，他們的工資在或接近劇院管轄範圍內適用的最低工資。提高最低工資， ，比如2018年月一日發生在18個州的，以及實施改革，要求提供額外的 福利，將增加我們的勞動力成本。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇和購置適當的地點，這些地點須受建築、分區、土地使用、環境、交通 和其他規章和要求的限制。

我們受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準以及銷售酒精飲料方面的許可和管制。我們遵守與食品的準備和銷售有關的法律法規，包括有關產品安全、營養成分和菜單標籤的規定。我們受聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及就業實踐和工作條件。這些法律涵蓋工資和工時做法、勞資關係、帶薪假和家庭假、工作場所安全和移民等。在州和地方各級通過的無數法律和法規為多州 僱主帶來了獨特的挑戰，因為不同的標準適用於不同的地點，有時有相互衝突的要求。我們必須繼續監測 ，並調整我們的就業做法，以遵守這些不同的法律和條例。

“平價醫療法”的規定要求像我們這樣的餐館公司在菜單上披露卡路里信息，並應要求提供更詳細的營養資料；然而，執行這些法定規定的條例已推遲到2018年5月。我們不期望因遵守這些規定而招致任何實質性費用，但不能預料因執行這部分法律而對客人行為 造成的任何變化，這可能會對我們的銷售或業務結果產生不利影響。

我們受有關信息安全、隱私、無現金支付和消費者信貸、保護和欺詐等法律的約束。越來越多的政府和工業界制定了數據保密法和標準，以保護個人信息，包括社會保險號碼、金融信息(包括信用卡號碼)和健康信息。遵守這些法律和條例可能代價高昂，任何不遵守或認為不遵守這些法律或任何違反我們制度的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟，這可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們出售酒精的劇院要求每個地方向國家當局提出申請，在某些地點，縣或市當局申請許可證，許可證必須每年續簽，並可在任何時候因原因被撤銷或暫停。酒精飲料管制條例涉及我們各地點日常業務的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、儲存和分發含酒精飲料。在某些州，我們還必須遵守“拖拉商店”(Dram Shop)法規，這些法規通常規定，被醉酒人傷害的人有權向不正當地向醉酒者提供酒精飲料的機構(br}索取損害賠償。我們可能決定在某些法域內不取得酒證 ，因為在這些法域取得酒牌的費用很高。

我們要遵守環境法和各司法管轄區的條例，特別是有關有害物質的清理和財產管理的法律。我們今後可能被要求參與清理我們租用的財產，或我們被指控從我們的一個地點處置危險物質的財產。在某些情況下，我們可能對環境法規定的任何此類責任完全負責，這種索賠可能是重大的。

我們的劇院必須遵守“美國殘疾人法案”(1990)第三章(“美國殘疾人法”)。遵守“反傾銷協定”要求，公共設施 “合理容納”殘疾人，對“商業 設施”進行的新建築或改建符合無障礙準則，除非新建築“在結構上不可行”，或在技術上不適用於改建。不遵守“反傾銷協定”可能導致對私人訴訟當事人施加強制救濟、罰款和賠償，或額外的資本支出，以糾正這種不遵守規定，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

現行法律和條例的影響、對現行或未來法律和條例施加額外要求的法律或條例的未來變化的影響，以及與現行或未來的法律和條例有關的訴訟的後果，或對重大管制或公共政策問題的反應不足或無效，都可能對我們的成本結構、業務效率和人才供應產生不利影響，因此對我們業務的結果產生重大的不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和規章要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。遵守這些法律和條例可能代價高昂，並可能增加我們面對訴訟或政府 調查或訴訟的機會。

僱員

截至2017年月31，我們共僱用了237個全職員工和1961名兼職員工。我們的員工中沒有一個是由工會來代表的，我們認為我們的公司文化和員工關係很強。

可得信息

我們的年度報告(表格10-K)、季度報告(表10-Q)、當前報告(表格8-K)以及根據經修正的“1934證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告，已提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。我們受“交易所 法案”的信息要求的約束，並向SEC提交或提供報告、代理報表和其他信息。公眾可閲讀及複製由我們向證交會提交的任何資料 ，地址為華盛頓特區1580號東北街100F街100號公共資料室，並可致電1-800-SEC-0330向證交會索取有關公共資料室運作情況的資料。(***)證券交易委員會維持一個因特網 網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與證券交易委員會通過電子方式提交 的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容未被納入本年度報告。此外，我們對這些網站的網址的引用只是不活躍的文本引用。我們還通過www.ipictheaters.com網站的投資者部門免費提供上述文件。

與我們的業務和工業有關的風險

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地確定和確保適當的地點，以及及時開發和擴大我們在現有和新市場上的業務。

實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的將來在有利可圖的基礎上開設和運作新的警察部隊地點。我們必須確定我們可以進入或擴大的目標市場，同時考慮到許多因素，例如地點、人口、交通模式 和從我們的各種聯繫人收集的信息。鑑於這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在預算範圍內及時開放我們計劃中的新的警察部隊地點，因為這些因素可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。隨着我們操作更多的IPIC地點，我們的擴展速度相對於我們的地點基地的規模最終將下降。

在任何特定時期開設的新單位的數量和時間可能受到若干因素的不利影響，包括但不限於：

因此，我們不能向您保證 我們將能夠成功地擴展，因為我們可能無法正確地分析一個位置的適宜性，也無法預測由於擴大我們的業務而帶來的所有挑戰。我們的增長戰略和與開發每一個新地點有關的大量投資可能會使我們的經營結果波動和不可預測，或對我們的利潤產生不利影響。此外，當其他餐館概念試圖擴展時， 已經發生，我們可能會發現我們的概念在新市場上的吸引力有限，或者我們的概念在我們經營的市場上的受歡迎程度可能會下降。如果我們不能在現有市場擴大或打入新市場，我們增加收入和利潤的能力可能會受到重大損害，否則我們可能會遭受損失。

通過新的建築和改造我們現有的劇院來優化我們的劇院線路，可能會有延遲和意外的費用。

有吸引力的地點 的新劇院建設取決於各種因素，是我們無法控制的。這些因素包括：

我們通常需要24到36個月的時間，從與房東達成協議到新劇院開業的時間。此外，改善我們現有的劇院將面臨巨大的風險，例如難以獲得許可證、業主批准和新型經營許可證(例如白酒 許可證)。我們還可能在新的建築和設施 改進中經歷因延誤或其他意外費用而超支的情況。此外，我們的新網站和改造後的地點可能不符合我們的期望。

我們不能有效地管理我們的增長 可能會損害我們的業務和經營結果。

我們的增長計劃包括大量潛在的新的警察部隊地點，包括可能的國際地點。我們現有的管理系統、財務管理系統、管理控制和信息系統可能不足以支持我們計劃的擴展。我們要有能力有效地管理我們的 增長，就需要我們繼續加強這些制度、程序和控制，並特別是在新的市場上找到、僱用、培訓和留住管理和業務人員。我們可能無法及時地對我們計劃中的擴大將對管理層和我們現有的基礎設施造成的不斷變化的需求作出反應，也無法僱用或保留必要的管理和操作人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或業務結果。這些要求可能使我們不能有效地經營我們現有的業務，而這反過來又會使我們現有單位的財務狀況惡化。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少或停止新的空缺數量，或者我們可能決定關閉那些我們無法盈利的部門。

我們的劇院和餐館在競爭激烈的環境中經營。

電影展覽業 是支離破碎和高度競爭，沒有重大的進入壁壘。我們的劇院在我們經營的地理區域受到不同程度的競爭。競爭對手可能是國家線路、區域線路或較小的獨立參展商。觀眾一般都沒有品牌意識，通常會根據影院的位置、放映地點、放映時間和娛樂設施來選擇影院。劇院展覽公司之間的競爭往往很激烈，原因如下：

像電影展覽業一樣，餐飲業是支離破碎的，競爭激烈，沒有明顯的進入壁壘。我們在餐飲業中與多個單位的國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐廳和全面服務餐館競爭。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及就餐、攜帶和送貨服務。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，而且可能在全國範圍內或在我們經營或計劃經營的一些當地市場擁有更穩固的市場存在、更好的地點和更大的知名度。

我們面臨着對餐廳客人的激烈競爭，我們無法有效地競爭可能會影響到我們的交通，iPic的銷售和商店一級的營業利潤。

我們的大部分收入依賴於我們的食品和飲料服務。餐飲業與許多在食品質量、服務、價格和價值、設計和地理位置上直接或間接與我們競爭的知名公司競爭激烈。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財政、營銷、人事和其他資源。此外，我們的許多競爭對手 在全國範圍內或在我們有或計劃擁有iPic的一些當地市場上具有更大的知名度。任何不能成功地與我們市場上的餐館競爭的情況都會給我們的客流帶來下行壓力，並可能妨礙我們增加或維持我們的收入和盈利能力。

新的iPic地點一旦開張， 可能就沒有利潤；最近，我們類似的商店銷售額下降了，我們過去經歷過的單位的業績可能不能反映未來的結果。

我們的結果已經並在將來可能繼續受到新地點空缺時間(通常是由我們無法控制的因素所決定)、 包括房東延遲、相關的開業前費用和運作效率低下以及由於新單位的開放而改變我們的地理集中度 的重大影響。我們通常會在開業前的六個月內支付與給定 位置相關的大部分開業前費用。我們的經驗是，在運營的頭幾個月裏，與 新開業地點有關的勞動力和運營成本大大超過了在這段時間之後， 的總金額和銷售額所佔的百分比。我們的新單位通常需要16至20周才能達到計劃的業務費 水平，這是因為通常與新的空缺有關的效率低下，包括新人員的培訓、新的市場學習(br}曲線、無法僱用足夠的合格工作人員和其他因素。我們可能會在新的市場上承擔額外的費用，特別是運輸和分銷方面的費用，這可能會影響這些單位的盈利能力。因此，新的 開店的數量和時間可能對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

在最近的幾個時期，我們的同類商店 的銷售額下降了，我們的某些競爭對手的銷售額也下降了。具體來説，在截至12月31日的一年，2017與截至12月31日的一年相比，2016，2016，我們的可比商店銷售額下降880萬美元。這在一定程度上是由於影片發行較弱，關鍵市場競爭加劇，以及一些關鍵的改造項目推遲到2018。2016年度，行業報告指出，2016年度前15名票房影片中，大約50%的行業銷售來自兒童電影或動畫片。

雖然我們的目標是指定的操作 和財務指標，但新的單位可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間來實現這些目標。我們開設的任何新地點都可能無法盈利或取得與我們現有單位類似的經營成果，這可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

我們可能無法實現戰略戰區收購帶來的預期收益 和性能。

我們不時地評估戰略性的劇院收購。在任何收購中，我們都希望通過降低開銷 和劇院級成本，以及通過收購帶來的收入增加，從成本節約中獲益。然而，不能保證 我們將能夠從這些收購中產生足夠的現金流量來支付為這種 收購融資或實現任何其他預期收益而產生的任何債務，也不能保證我們的盈利能力將因任何一項或多項收購而得到改善。任何收購都可能涉及經營風險，例如：

我們對電影的發行商沒有控制權，如果我們獲得電影的機會受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們依靠電影的發行商，我們無法控制的電影，我們展示的電影。法律要求主要的電影發行商向參展商，包括我們，提供和許可電影的電影，在電影和影院的基礎上。因此，我們不能通過與主要發行商達成長期協議來保證電影的供應，但必須在逐片和逐場的基礎上競爭我們的許可證。我們的業務取決於與這些發行商保持良好的關係，因為 這影響到我們談判第一批電影的商業優惠許可條款或獲得許可的能力。 由於在2017只代表美國票房的大約88%的七家分銷商，在這個行業中有高度的集中度 。如果由於與一個或多個發行商的關係惡化，或由於其他原因，我們對電影的訪問受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能許可一部流行的 電影在我們的影院展出，我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，對我們的許可證 條款的更改可能會導致我們的劇院的表演受到重大和負面的影響。

我們依賴於電影製作 和性能。

我們成功運作的能力取決於電影的可用性、多樣性和吸引力，以及我們獲得電影許可的能力以及這些電影在我們市場上的表現。我們的收入取決於發行電影的時機和受歡迎程度。最暢銷的電影通常在夏季和歷年年底的假日季節上映。因此，我們的業務受到重大季節波動的影響，更高的出勤率和收入通常發生在夏季月份和假日季節。我們授權首映電影，它的成功越來越依賴於主要電影製片廠的營銷努力。這些電影(包括罷工或缺乏足夠的經費)表現差或在製作過程中受到任何干擾，或主要電影製片廠的營銷工作減少，都可能損害我們的業務和經營成果。相反，這些電影的成功執行，特別是任何一部電影的持續成功，或主要電影製片廠的有效營銷努力的增加，都可能在特定的季度或一年內為我們的業務和業務帶來積極的結果，而不一定是指示或類似於未來經營結果的結果。鑑於我們經營的影院和銀幕相對較少(特別是與我們較大的競爭對手相比， )，如果一家大型電影製片廠決定將首映影片 的發行從一個季度推遲到隨後的一個季度，這可能對我們早先的 季度的運營結果產生實質性的不利影響。由於電影製片廠依賴較少的高收入“帳篷杆”電影，可能會增加提高電影許可費的壓力。此外，電影製片廠提供的電影類型和寬度的改變可能對電影觀眾的人口基礎產生不利影響。由於上述因素，我們的業務結果可能因季度而異，年復一年。

近年來，電影展覽業的參展人數出現了波動。

美國電影展覽業(br}一直受到定期的短期增減和票房收入的影響。根據美國電影運動協會的統計，美國和加拿大2017、2016和2015的電影出勤率分別為12.4億、13.2億和13.2億。在過去的十年裏，美國和加拿大的電影觀眾人數從2009的14.2億到2017的12.4億不等。我們預計，在可預見的將來，美國電影展覽行業的週期性將繼續存在，而參展人數的任何減少都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。為了抵消出席人數的減少，我們計劃提供電影展覽行業特有的產品，如特別選擇的另類節目和豪華的劇院用餐體驗。然而，我們不能向你保證，我們提供的這類內容和服務將抵消該行業可能經歷的出席人數的任何減少。

增加使用可供選擇的影片傳送方法或其他形式的娛樂可能會降低我們的出席率，並限制我們的票價。

我們與其他電影傳輸方式競爭，包括網絡、聯合有線電視和衞星電視和DVD，以及視頻點播、付費服務、視頻 流和通過互聯網下載。我們還與其他娛樂形式競爭公眾的閒暇時間和可支配收入，包括體育賽事、遊樂園、現場音樂會和現場劇場。增加這些替代電影放映方法和其他娛樂形式的受歡迎程度，可能會減少我們劇院的觀眾，限制我們收取入場費的價格，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的操作結果可能受到視頻發佈窗口縮小的影響。

在過去十年中，平均視頻 發行窗口表示從電影上映之日到電影 在dvd上或類似按需發行到一個重要的下游市場的日期之間的間隔時間，從大約6個月減少到 大約3至4個月。如果用户選擇等待DVD發行、視頻流或其他家庭娛樂選項 而不去劇院觀看影片，則可能會對我們的業務和經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。幾家主要的電影製片廠已經測試了在家中發佈的優質視頻點播產品，這與電影的首映幾乎是同時進行的，這對發行窗口的長度構成了威脅。此外，在過去的幾年裏，Amazon工作室一直在製作和購買原創電影，以便在上映4至8周後才能播放視頻流 。我們不能保證由電影製片廠決定的發行窗口不會進一步縮小或完全取消，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們菜單的持續受歡迎程度和我們為客人提供的體驗。

消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐館的類型、數量和地點往往會影響餐飲業，我們的競爭對手可能對這些情況作出更有效和更有效的反應。此外，我們的一些競爭對手在過去有 實施的計劃，提供價格折扣的某些菜單提供，他們可能會繼續這樣做在未來。如果我們不能繼續有效地競爭，我們的流量、銷售和商店一級的營業利潤率就會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到嚴重的不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會對客人對我們品牌的認知產生負面影響，導致銷售下降，並增加運營成本。

食品安全是首要任務，我們投入大量資源幫助客人享受安全、優質的食品。然而，食品傳播疾病和其他食品安全問題過去在食品工業中已經發生過，將來也有可能發生。負面報道或負面宣傳，不論是否與我們的一個iPic地點有關，都可能對我們的食物需求產生不利影響，並可能導致我們單位的客流量減少。由於這些健康問題或負面宣傳，我們IPIC地點的客流量減少可能會對我們的品牌、聲譽、商業、財務狀況和業務結果造成重大損害。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食品傳播疾病事件可能是由我們控制之外的因素引起的風險，以及多個iPic地點會受到影響的風險。我們不能保證所有食品在整個供應鏈運輸過程中都能得到妥善的維護，我們的員工將識別出所有可能變質和不應使用的產品。 如果我們的客人因食源性疾病生病，我們可能被迫暫時關閉一些單位。此外，任何食品污染事件，不論是否在iPic發生，都可能根據美國食品和藥品管理局最近頒佈的“食品安全現代化法”，使我們或我們的供應商召回食品。

餐館公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，轉移了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

我們的業務受到僱員、客人、供應商、許可證持有人、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、管制行動或其他訴訟而提起訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和管制行動， 很難評估或量化。近年來，餐館公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控在工作場所和就業問題、歧視和類似事項上違反聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了鉅額損害賠償。還不時提起類似的訴訟，指控違反聯邦和州工資和工時法，除其他外，涉及僱員膳食扣減、加班資格和不支付所有工作時間的費用。據此，最近在加利福尼亞州法院對我們提起集體訴訟，指控我們不支付最低工資、支付加班費、提供膳食休息和休息時間，並就某些工人提供準確的分項工資報表。由於案件是新的 ，而且我們甚至還沒有對訴訟中的投訴作出答覆，現在就確定這一特定案件是否會對我們的業務或業務結果產生重大影響還為時過早。見我們財務報表附註6。

偶爾，我們的客人會對我們提起投訴或訴訟，聲稱我們對他們在訪問我們的地點時或之後所遭受的一些疾病或傷害負責，包括尋求因食物傳染的疾病或在我們所在地點發生的事故所造成的損害的行動。我們還要求第三方在正常經營過程中提出各種其他索賠，包括合同索賠。

無論對 us的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠都可能費用高昂，可能會把時間和金錢從我們的業務中轉移出去。此外，它們還可能產生負面的宣傳，從而減少客人的流量和銷售。雖然我們認為 是足以支付任何這些責任的保險水平，但就這些或其他事項而言，可能根本沒有保險，也可能沒有足夠的保險金額。超過我們保險範圍的任何索賠或索賠引起的任何不利的公示的判決或其他責任可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們開設新單位的計劃，以及我們現有單位對資本支出的持續需要，要求我們動用資本。

我們的增長戰略取決於開設新的業務部門，這將要求我們使用運營現金流和IPO淨收益的一部分。我們不能向 您保證，我們的業務現金流和首次公開募股的淨收益將足以使我們實施我們的增長戰略。 如果這些現金不能有效地分配到我們的各個項目中，或者如果這些措施中的任何一個被證明是不成功的，則 我們可能會出現盈利能力下降的情況，我們可能被要求推遲、大幅削減或取消計劃中的空缺， ，這可能會對我們的項目產生重大的不利影響。我們的業務，財務狀況，經營結果和我們類普通股的價格。

此外，隨着我們單位的成熟，我們的業務將需要資本支出來維護、更新和改進現有的單位，以保持競爭力和保持我們品牌標準的價值。這就造成了對資本的持續需求，如果我們不能從業務現金流量中為資本支出提供資金，就需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得我們所需要的資金， 我們可能無法執行我們的增長戰略、利用未來的機會或應對競爭壓力。

如果為現有警察部隊地點的新單位或翻新或改進提供經費的費用超過預算數額，和(或)建造或翻修的時間比預期的長，我們的財務狀況和業務成果可能會受到重大的不利影響。

我們面臨着與長期不可取消租賃有關的風險。

我們沒有任何不動產，我們所有的警察部隊地點都在租用的房地內。我們單位的租約一般有15至25年的初始期限， 通常提供兩至四個五年遞增的續約選擇，以及租金升級。

一般來説，我們的租約是淨額租賃， 要求我們支付我們的份額的房地產税，公用事業，建築運營費用，保險和其他費用 除了租金。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的其他網站可能會受到類似的 長期不可取消租約的限制。如果我們關閉一個單位，我們可能仍有義務履行我們根據 適用的租約所承擔的貨幣義務，包括除其他外，支付租賃期限餘額的基本租金。此外，由於 我們的每一租約到期，我們可能無法談判續約，無論是在商業上可接受的條件，或根本沒有，這可能導致 us關閉在理想的地點單位。

截至2017年月31日，我們是與我們的IPIC地點和行政辦公室有關的經營租賃的當事方，要求今後支付約345.4百萬美元的最低租賃付款，而最低租賃承諾並未作為負債反映在我們的資產負債表上。我們依靠業務的現金流量來支付租賃費用，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流量，並且我們無法從向RSA或其他來源提供的非循環信貸貸款(“非循環信貸機制”)下借入足夠的資金，我們可能無法支付我們的租賃費用或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務、我們的業務結果和我們的財務狀況產生重大的不利影響。

我們的鉅額債務可能對我們的業務產生重大影響，使我們無法履行這些債務義務。

我們有大量的債務。截至2017年月31日，我們有192.8百萬美元的未償債務，其中包括我們的非循環信貸機制下的142.6百萬美元和給相關各方的5 020萬美元無擔保次級票據。截至2017年月31，我們在經營 租約(最初的基本條件一般在15至25年之間)下，還有大約345.4美元的未貼現租金。雖然與IPO有關的所有無擔保附屬票據 都已償還或註銷，但我們剩餘的債務和租賃以及其他財務義務 的數額可能對您產生重要後果。例如，它可以：

如果我們沒有根據我們的非循環信貸機制支付任何所需的款項 ，或不遵守其中所載的任何財務和業務契約，我們就會違約。然後，我們的非循環信貸貸款機制下的貸款人可以投票加速非循環信貸機制下的債務的到期，並取消擔保非循環信貸貸款的財產的抵押品， 這一財產實質上包括iPic-Gold類及其全資子公司的所有資產，以及IPic-Gold級100%的股本權益。其他債權人可能會加速其他債務。如果 非循環信貸貸款機制下的放款人加速債務到期，我們可能沒有足夠的資產來履行我們在非循環信貸貸款安排下的債務或我們的其他債務。

限制可供使用的 資本可能會妨礙部署戰略舉措。

我們的關鍵戰略舉措，包括今後將我們的第一代和第二代地點升級為我們最新的第三代傢俱、固定設備和設備，需要大量的資本支出才能實施。截至12月31日，我們的資本支出淨額約為5 790萬美元，截至12月31日的年度為1 650萬美元，截至12月31日的年度為1 650萬美元。就2018歷年而言，我們估計資本支出的現金流出總額約為1 500萬至2 000萬美元，其中包括預期以改善租户籌資方式提供的100萬至500萬美元。在隨後的三年中，我們估計資本支出的現金流出總額約為7 500萬至8 500萬美元，其中包括預期以改善租户籌資方式提供的3 000萬美元至3 500萬美元。日曆年{Br}2018及以後各年的實際資本支出可能與我們的估計大不相同。由於企業業績或其他財政承諾而缺乏可用的資本資源，可能會阻止或推遲在我們的劇院和餐館進行創新的部署。 我們可能需要尋求更多的資金或發行額外的證券，以充分執行我們的增長戰略。我們不能肯定我們能以優惠的條件獲得新的融資。此外，我們現有債務的契約限制了我們承擔額外債務的能力，任何額外的或改進的劇院和餐館的表現可能不足以支付我們被允許承擔的有關債務。

關於我們債務的協議包含了一些可能限制我們利用對我們有利的商業機會的能力的盟約。

關於我國債務的協定載有各種限制我們除其他外限制以下能力的盟約：

這些限制可能限制我們獲得未來融資、進行收購或所需資本支出、抵禦商業或一般經濟衰退、開展業務或以其他方式利用可能出現的商業機會的能力。

我們有有限的經營歷史 ，為您提供有限的參考，以評估我們的能力，以實現我們的業務目標。

我們成立於9月份2010。由於我們的經營歷史有限，我們受到與早期公司有關的風險和不確定因素的影響，並歷來虧本經營。因此，您將有一個有限的基礎，以評估我們的能力，以實現我們的業務 的目標。截至此日期，我們有15個地點，並有另外4個地點正在建設中。我們的財政狀況、業務成果和今後的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續在美國各地和國際上開設餐館和劇院，並實現規模經濟。我們不能保證有更多的餐廳和劇院可以以對我們有利的條件開業，或者説，如果我們開設這些餐館和劇院，我們將能夠經營我們擴大的業務。如果我們未能達到我們的業務目標，我們可能無法實現我們預期的收入增長，保持我們現有的收入水平或盈利。即使我們確實實現了我們的業務目標，我們的業務在未來也可能是無利可圖的。

我們在前幾年遭受了重大的財政損失。

從歷史上看，我們的業務損失、業務帶來的現金流量為負數和週轉資金不足。在截至12月31日、2017和2016的年份中，我們報告的淨虧損分別為4 450萬美元和3 420萬美元。我們預計至少在今後幾年內， 公司將有重大的淨虧損和負現金流量，因為我們將為繼續開發新的iPic地點承擔額外的費用和費用。 公司是否以及何時能從業務中獲得盈利能力和正現金流是不確定的。如果我們今後遭受損失，我們可能無法履行我們對現有債務的支付義務，同時試圖擴大我們的劇院線路，並承受競爭壓力或不利的經濟條件。

我們的銷售增長和 實現盈利的能力可能會受到不利影響，如果可比商店銷售繼續下降或低於我們的預期。

可比商店銷售是指在這段期間結束時開放的iPic地點的銷售額的一年以上的比較，在這一季度開始之前已經開放了至少12個月。這是業界使用的一項關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議 以及當地經濟和消費趨勢。可比較商店的銷售水平將影響我們的銷售增長，並將繼續是影響我們盈利能力的一個關鍵因素，因為可比商店銷售的利潤率通常高於新店銷售的利潤率。我們增加可比商店銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地實施我們建立銷售計劃的能力。這類舉措可能不會成功，而且我們將無法實現我們的目標---商店銷售額增長，或者我們的可比商店銷售額可能下降，這可能導致銷售增長和實現盈利能力下降，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的行動結果受到波動的影響，因為新的警察地點開放的時間和目前從事警察行動的人數相對較少。

新的警察部隊地點空缺 的時間安排可能導致我們季度業績的大幅波動。我們通常會在新的 ipic開業前的六個月內，以及在新的iphone開業的月份內，為新的 iiic支付大部分的現金預開費。此外，一臺新開的iPic在頭三至六個月內的勞動力和操作費用，無論是以美元總額還是按收入的百分比計算，都比預期的費用大得多。此外，我們通常會在啟用前一年發生與新的iPic地點有關的資本支出。由於開設新的警察地點需要大量的前期資金，與任何單一IPIC有關的投資風險比與許多其他餐館或娛樂場所有關的投資風險要大得多。

同樣，在收入方面，在新的iPic啟用後， 有一些增加的時間，在此期間，該地點的收入在三年開放後尚未達到預期的水平。這將影響到我們在 期間開設一個或多個新的iPic地點期間的收入。

此外，由於我們目前只在15個地點作業，任何一個地點的問題都可能對我們的業務結果產生重大影響，例如，哈維颶風對我們在休斯頓、德克薩斯州和埃爾馬颶風在邁阿密、佛羅裏達州和佛羅裏達州博卡拉頓的地點產生了負面影響，在截至12月31日的六個月內，這是2017。

美國的一般經濟、政治和社會狀況對消費者可自由支配的開支的影響可能對我們的商業和財政業績產生重大的不利影響。

我們的成功取決於一般的經濟、政治和社會條件以及消費者是否願意在餐館和電影院花錢。消費者信心的任何大幅度下降，或經濟放緩或衰退的時期，都可能導致可自由支配的開支減少，這反過來又會減少我們的收入和業務結果，並對我們的財政狀況產生重大的不利影響。我們的業務依賴於消費者自由支配的支出，因此受到消費者信心以及美國經濟未來表現的影響。因此，我們的經營結果很容易受到經濟放緩和衰退的影響。失業、喪失房屋贖回權、能源價格、金融市場投資損失、個人破產、信用卡債務和住房抵押貸款及其他借款費用增加、住房價值下降和獲得信貸的機會減少等因素，除其他因素外，可能導致到我們的iPic地點的客户流量減少，消費者信心下降，消費者自由支配開支減少。我們認為，消費者一般更願意在經濟條件良好的時期隨意購買。如果經濟狀況惡化，無論是在美國還是在我們的iPic地點所在的社區，我們都可以看到顧客流量的惡化或顧客在我們的警察地點平均消費的減少。

地緣政治事件，包括國內恐怖主義、槍支暴力或網絡攻擊的威脅，可能導致人們避開我們的劇院或其他聚集大量羣眾的公共場所。例如，在過去的幾年裏，美國發生了幾起涉及電影院槍擊事件的高調事件。此外，由於我們集中在某些市場，自然或人為的災害，例如颶風、地震、惡劣的天氣條件、當地的罷工或這些市場能源價格的上漲，都可能對我們業務的總體結果產生不利影響。

如果我們在國際上擴張，在國際上開展業務的風險可能會降低我們的收入，增加我們的成本，降低我們的利潤，或者破壞我們的業務。

今後，我們可以在美國以外，包括沙特阿拉伯王國，開放警察部隊的地點。如果我們在國際上擴張，我們將面臨在美國境外開展業務的風險，包括：

任何或所有這些因素都可能對我們在國際市場上的IPIC地點的性能產生重大的不利影響。特別是，一個潛在的國際警察地點可能位於一個動盪不安的區域，該區域受到地緣政治和社會政治因素的影響，對我們的商業活動構成威脅。此外，由於某些影響集中在該區域或國家的工業的發展，我們的警察所在地所在的任何區域的經濟可能受到比該國或世界其他地區更嚴重的不利影響。雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但任何一個或多個因素都可能使我們的收入大幅下降，增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。

我們經常性的業務損失、成員的赤字、負的經營現金流量和週轉資本赤字使人們對我們繼續作為一個持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。

自成立以來，我們一直遭受經常性的經營損失。此外，我們有一個成員的赤字，一個營運資本赤字在12月31日，2017和12月31，2016和負經營現金流量在12月31日，2017，2017，這使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續的企業而產生很大的懷疑。人們認為我們有能力繼續經營下去，這可能使我們更難以為繼續我們的業務獲得資金，並可能導致投資者、供應商和僱員失去信心。我們所有期間的財務報表都是假設我們將繼續作為一個持續經營的企業編制的。正如財務報表附註中所討論的那樣，我們繼續經營取決於我們是否有能力從行動中產生足夠的 現金，這取決於能否實現我們的業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。歷史上，我們的主要資金來源是非循環信貸貸款，由房東在我們的某些新開發地點提供的資金，以及投資者提供的資金。到目前為止，我們還沒有產生足夠的現金流量從業務 進一步進入非循環信貸機制，而沒有額外的股權注入。我們分別於2017、11月、2017和2018月接納了新會員，分別以大約1200萬美元、400萬美元和250萬美元的股本形式提供了資本。 我們於2月1日完成了首次公開募股，籌集了約1 360萬美元的收益，扣除銷售代理折扣和佣金後， ，但在提供大約150萬美元的支出之前。

截至12月31日，2017和12月31日，{Br}2016，管理層已經得出結論，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，有很大的疑問。我們獨立註冊的公共會計師事務所在其報告中還包括瞭解釋性的持續經營語言，這份報告中包括了本公司截至12月31日的2017年度審定財務報表。

目前我們不可能有把握地預測我們業務的潛在成功。我們的業務和業務的收入和收入潛力是未知的。我們不確定首次公開募股的收益是否足以為我們的業務提供資金，以實現盈利、 和正現金流。這些不確定因素使人懷疑我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。如果我們不能繼續作為一個可行的實體 ，我們可能無法繼續我們的行動。

如果我們的現金流量證明不足以償還我們的債務，併為我們的其他義務提供準備，我們可能需要按對我們不利的條件，為我們現有債務或未來債務的全部或部分再融資。

我們是否能夠償還和再融資我們的債務和其他財政義務，以及為我們的資本支出和收購提供資金，將取決於我們是否有能力產生大量的經營現金流量。這將取決於我們今後的表現，這將取決於目前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。此外，我們的票據要求我們償還或再融資這些 紙幣的到期。如果我們的現金流量證明不足以支付我們未來的還本付息、租金和其他債務，我們可能需要在到期日或到期之前為我們現有或未來債務的全部或部分再融資，出售資產 或獲得額外融資。我們不能向你保證，我們將能夠再融資給我們的任何債務，包括我們的循環信貸貸款，出售任何這類資產，或以商業上合理的條件獲得額外的融資。 關於我們債務的協議的條款是有限的，但並不禁止我們承擔額外的債務。 如果我們遵守非循環信貸機制和我們的其他未償貸款中規定的金融契約。債務工具，我們可能會招致更多的債務。如果我們承擔更多的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能會遭受未來的損失損失 和劇院和其他關閉費用。

我們競爭對手的一些新劇院的開業吸引了我們一些老劇院的觀眾。此外，人口變化和競爭壓力使我們的一些劇院變得無利可圖。由於並非所有劇院都適合我們的新倡議，我們可能不得不關閉某些劇院或確認與特定劇院價值下降有關的減值損失。我們審查長期存在的資產，包括無形資產，作為正在進行的過程的一部分，並且每當事件或情況的變化 表明資產的賬面金額可能無法完全收回時。我們影院性能的惡化可能要求我們認識到額外的損害損失，關閉更多的劇院，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。我們不斷監測我們影院的演出情況，諸如改變消費者對攝製娛樂節目的偏好以及我們無法轉租空置的零售空間等因素，可能會對經營業績產生不利影響，並導致今後在基本的租賃協議到期之前關閉、銷售、處置以及重大的劇院和其他關閉費用。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們能否成功地實施我們的業務計劃，部分取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌、商標、商標、專利信息和其他知識產權，包括我們的名稱和標識以及我們的IPic地點的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠商標、版權和商業祕密法，以及許可證協議、保密協議、保密和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會發展出類似的特點和氛圍、菜單項和概念，而且在未經授權使用或泄露我們的商業機密和其他知識產權時，可能無法獲得適當的補救辦法。

我們的業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務商標的能力，以提高我們的品牌知名度，並在我們經營的市場上進一步發展我們的品牌 。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。 我們可能無法充分保護我們的商標和服務商標，我們的競爭對手和其他人可能會成功地對我們的商標和服務商標及其他知識產權的有效性和/或可執行性提出質疑。我們已經頒發了幾項專利，以及在美國的幾項待決專利申請。這類專利申請須接受美國專利商標局的複審和正常程序起訴，這可能導致申請的修改或不批准。因此，我們可能無法充分保護這些專利申請所涵蓋的發明，我們的競爭對手和其他人也可能因此而受益。我們為保護我們在美國的知識產權所採取的步驟可能不夠。此外，如果我們選擇在國際上擴張，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。

如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值就可能受到損害，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能妨礙我們的品牌獲得或維持市場的接受。

我們可能不時需要 提起訴訟，以執行我們的商標、服務商標和其他知識產權。這種訴訟可能導致大量費用和資源轉移，並可能對我們的銷售、利潤和前景產生不利影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。

第三方可聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，並可起訴我們侵犯知識產權。即使 我們在這些程序中取得成功，我們也可能會招致大量費用，我們的管理人員和其他人員的時間和注意力可能會被轉用於進行這些程序。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權，則可能要求我們支付損害賠償和/或強制令。關於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的成本或合理的條件與該知識產權的所有人簽訂許可 或其他安排。

如果我們承擔法律責任，我們的業務就會受到不利影響。

我們受到並在將來可能成為各種訴訟或其他索賠和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟是在我們業務的正常過程中不時發生的。不管索賠的優點如何，為當前和未來的訴訟辯護的成本可能是巨大的，而這種 問題可能會耗費時間，轉移管理層的注意力和資源。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，對某些或所有這些法律爭端的不利判決或解決可能導致對我們的重大不利的金錢損害、懲罰或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使完全賠償 或保險，都可能損害我們的聲譽，使我們更難以有效地競爭或在 未來獲得足夠的保險。

雖然我們為某些 潛在負債維持保險，但這類保險並不涵蓋所有類型和數額的潛在負債，並受各種排除的限制 以及可收回金額的上限。即使我們相信一項申索已包括在保險範圍內，保險公司亦可能會因種種可能的理由而對我們的追討權利提出質疑，而這些理由可能會影響我們的時間，以及如果他們佔上風，則會影響我們的追討款額。

我們的業務受到與銷售含酒精飲料有關的風險。

我們在我們所有的地方都供應含酒精飲料。酒精飲料管制條例一般要求我們的地點向國家當局提出申請，在某些地方，縣或市當局申請許可證，許可證必須每年續簽，並可在任何時候因 原因被撤銷或中止。酒精飲料管制條例涉及我們各地點日常業務的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、儲存和配發含酒精飲料。今後如果不遵守這些規定並取得或保留許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

在某些州，我們還須遵守 “dram shop”法規，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權從向醉酒者不當供應酒精飲料的機構索取損害賠償。我們承擔酒類責任保險 ，作為我們現有全面的一般責任保險的一部分。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據“購物店法規”作出的重大判決和解決。由於這些案件往往要求懲罰性賠償，而保險可能不包括這些損害賠償，這種訴訟可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。無論對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠都可能代價高昂，而且 可能會將時間和資源從業務中轉移，損害我們的財務業績。如果判斷嚴重超出我們的保險範圍或未被保險覆蓋，則可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

食品供應或交付的短缺或中斷可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們依賴於經常交貨符合我們的具體規格的食品。由於生產或分配方面的問題、惡劣的天氣、意外的需求或其他條件造成的食品供應短缺或中斷，可能對原料的供應、質量和成本產生不利影響，這將對我們的經營結果產生不利影響。

破壞我們與 各種供應商的關係可能會嚴重損害我們的業務。

在我們的業務運作中，我們依賴於與幾家 關鍵工作室的關係。這些關係包括：

雖然我們的高級管理人員與每一個供應商都有長期的 關係，但我們可能會經歷任何供應商關係的惡化或丟失，這將極大地擾亂我們的業務，直到另一個源被保護為止。

我們受到政府的重大管制，這可能會帶來很大的費用。

我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、條例和行政慣例的制約，我們必須遵守關於衞生保健標準、平等就業、環境和銷售食品許可證的規定，在一些劇院，還必須遵守酒精飲料的規定。我們的新劇院開業可能會被推遲或阻止，或者我們現有的劇院可能會受到困難或 在我們獲得或保持所需批准或許可證的能力方面的失敗的影響。改變現行法律或執行新的法律、規章和慣例可能對我們的業務產生重大影響。我們劇院級僱員中有很大一部分是兼職工人，他們的工資在或接近劇院管轄範圍內適用的最低工資。提高最低工資，如2018年月一日在18個州實行的最低工資，以及實施要求提供額外福利的改革，將增加我們的勞動力成本。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州、地方和國際法律法規的約束。餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇和購置適當的地點，這些地點須受建築、分區、土地使用、環境、交通 和其他規章和要求的限制。我們受到州和地方當局在衞生、衞生、安全和消防標準以及銷售含酒精飲料方面的許可和管理。我們遵守有關食品的準備和銷售的法律法規，包括有關產品安全、營養含量和菜單標籤的規定。我們受聯邦、州和地方有關就業做法和工作條件的法律的約束。這些法律涵蓋工資和工時做法、勞資關係、帶薪假和家庭假、工作場所安全和移民等。在州和地方各級通過的無數法律和法規為多州僱主帶來了獨特的挑戰，因為不同的標準適用於不同的 位置，有時需要相互衝突。我們必須繼續監測和調整我們的就業做法，以遵守這些不同的法律和條例。

“平價醫療法”的規定要求像我們這樣的餐館公司在菜單上披露卡路里信息，並應要求提供更詳細的營養資料；然而，執行這些法定規定的條例已推遲到2018年5月。我們不期望因遵守這些規定而招致任何實質性費用，但不能預料因執行這部分法律而對客人行為 造成的任何變化，這可能會對我們的銷售或業務結果產生不利影響。

我們受有關信息安全、隱私、無現金支付和消費者信貸、保護和欺詐等法律的約束。越來越多的政府和工業界制定了數據保密法和標準，以保護個人信息，包括社會保險號碼、金融信息(包括信用卡號碼)和健康信息。遵守這些法律和條例可能代價高昂，任何不遵守或認為不遵守這些法律或任何違反我們制度的行為都可能損害我們的聲譽或導致訴訟，這可能對我們的財政狀況產生不利影響。

我們出售酒精的劇院要求每個地方向國家當局提出申請，在某些地點，縣或市當局申請許可證，許可證必須每年續簽，並可在任何時候因原因被撤銷或暫停。酒精飲料管制條例涉及我們各地點日常業務的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、儲存和分發含酒精飲料。在某些州，我們還必須遵守“拖拉商店”(Dram Shop)法規，這些法規通常規定，被醉酒人傷害的人有權向不正當地向醉酒者提供酒精飲料的機構(br}索取損害賠償。我們可能決定在某些法域內不取得酒證 ，因為在這些法域取得酒牌的費用很高。

我們在美國全國各地開展活動，並遵守這些管轄區的環境法律和條例，特別是有關清除危險材料和管理財產的法律。我們今後可能被要求參與清理我們租用的一處 財產，或者我們被指控從我們的一個地點處置了危險物質。在某些情況下，根據環境法，我們可能要對任何這樣的責任負全部責任，而這種索賠可能是相當重要的。

我們的戲院必須遵守“反傾銷協定”第三章。遵守“反傾銷協定”要求公共設施“合理容納”有 殘疾的個人，新建築或“商業設施”改造符合無障礙準則 ，除非新建築“在結構上不可行”，或在技術上不可行進行改建。不遵守“反傾銷協定”可能導致對私人訴訟當事人施加強制救濟、罰款和裁定損害賠償或額外的資本支出，以糾正這種不遵守規定，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。---

現行法律和條例的影響、未來對現行或未來法律和條例施加額外要求的法律或條例的變化的影響和訴訟的後果，或對重大管理或公共政策 問題的反應不足或無效，都可能對我們的成本結構、業務效率和人才供應產生不利影響，因此對我們的業務結果產生重大的不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和規章要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任。遵守這些法律和條例可能代價高昂，並可能增加我們在訴訟、政府調查或訴訟中的風險。

我們現在和將來的表現取決於關鍵的人員。

我們目前和未來的業績在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的留用。我們高級管理團隊的任何成員或關鍵僱員--包括(但不限於)我們的創始人、總裁和首席執行官哈米德·哈希米先生--的損失或名譽受損，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們相信，我們今後的成功將取決於我們能否繼續吸引和留住高技能和合格的人才。在我們這個行業，對於有經驗的、成功的人才有着高度的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠找到或僱用合格的替代高級管理人員或關鍵員工的條件，可接受的 。

我們依靠我們的信息系統 來經營我們的業務，如果不保護這些系統不受這些系統安全的破壞或這些系統本身的故障(br})的影響，可能會對我們的業務、業務和流動性產生重大的不利影響，並可能導致訴訟和懲罰。此外，如果這些系統故障或在任何一段相當長的時間內無法使用，我們的業務就會受到重大損害。

我們業務的有效運作取決於計算機硬件和軟件系統。除其他外，這些系統收集和存儲來自客户、供應商和員工的某些個人信息 ，並處理客户支付信息。我們的移動應用程序允許顧客購買 票，選擇座位和訂購食品和飲料。我們的信息系統和它們旨在保護 的敏感數據容易受到計算機黑客、網絡恐怖分子和其他網絡攻擊者以及超出其 授權訪問權限的僱員的安全攻擊。我們依靠我們行業特有的安全措施和技術來安全地維護我們的信息系統上保存的保密和專有的 信息，我們依靠我們的第三方供應商採取適當措施保護這些信息系統信息的機密性。然而，這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞。我們的信息系統可能因任何原因而變得不可用或無法按預期執行，包括 病毒、停電或人為錯誤。我們的信息系統或我們的第三方供應商維護的信息系統的任何重大中斷或故障或任何重大的安全破壞都可能對(1)我們在客户、 供應商和僱員中的聲譽、(2)我們的品牌名稱和(3)我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何上述 可能導致對我們的訴訟或處罰。如果我們的信息系統或第三方供應商的安全 出現重大中斷、失敗或破壞，也可能需要我們花費大量資源來升級安全措施和技術，以保護敏感數據免受計算機黑客、網絡恐怖分子和其他網絡攻擊者的攻擊。 我們維持網絡風險保險範圍，以防範此類風險，然而，無法保證這種覆蓋範圍 將是足夠的。

修改隱私法可能會對我們有效推銷產品的能力產生不利影響。

我們的電影院依靠各種直接的營銷技術，包括電子郵件營銷。擴大現有和(或)關於營銷、徵集或數據保護的現行和(或)新的法律和條例，都可能對我們的電子郵件和其他營銷技術的持續效力產生不利影響，並可能導致我們的營銷戰略發生變化，從而對我們的出席人數和收入產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們的主要資產是我們在控股公司的利息 ，而Holdings的主要資產是它對iPic-Gold類的利益，因此，我們依賴於iPic-Gold Class對Holdings的分配 ，以及Holdings向我們支付税款和費用的分配。IPIC-Gold class的發行能力 可能受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了我們對控股有限責任公司權益的所有權外，沒有任何其他實質性資產，該公司本身是一家控股公司，除了擁有iPic-Gold級有限責任公司利益之外，沒有其他物質資產。因此，我們沒有獨立的手段來產生 收入或現金流量，我們支付我們的税款和業務費用或今後申報和支付紅利的能力，如果有的話，將取決於iPic-Gold類及其子公司的財務結果和現金流量，以及間接從iPic-Gold級收到 的分配。不能保證我們的子公司將產生足夠的現金流量直接或間接分配資金給我們，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務票據中的消極契約，將允許這種分配。

對於美國聯邦所得税而言，Holdings和iPic-Gold兩類都被視為通過實體，因此，將不受任何實體級的美國聯邦所得税的影響。相反，應納税所得將分配給LLC權益持有人，包括我們。因此，我們對我們在控股公司應納税所得額中應分配的份額徵收 所得税。根據修訂和重報的控股有限責任公司協議(“控股有限責任公司協議”)，控股公司有義務向包括我們在內的LLC權益持有人分配 税。除了税務開支外，我們還承擔與我們的業務有關的費用，我們預計這些費用可能會很大。作為該公司唯一的管理成員，我們打算使iPic-Gold 類的管理成員向Holdings進行現金分配，其中(I)Holdings將向LLC權益的所有者分配 現金，其數額足以支付分配給他們的應納税收入 的全部或部分税款，以及(Ii)控股公司將向我們支付現金。足以支付我們的其他費用。然而， Holdings‘s和iPic-Gold Class進行這種分發和付款的能力可能受到各種限制和限制，例如對可能違反Holdings 或iPic-Gold Class當時是當事方的任何合同或協議的分發的限制，包括債務協議或任何適用的法律，或會造成 控股或iPic-Gold類破產的後果。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的 業務提供資金，我們可能不得不借款，這可能對我們的流動性和財政狀況產生重大的不利影響，並使 us受到任何這類貸款人施加的各種限制。此外，如果Holdings和iPic-Gold Class都沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金紅利的能力也將受到限制或削弱。

由於審查我們的收入或其他報税表，實際税率的意外變化或不利結果可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務機關的徵税，而且我們將來可能會受到外國税務當局的徵税。因此，我們的税務責任會受到不同司法管轄區的開支分配的影響。我們未來的有效税率可能會受到波動的影響，或受到若干因素的不利影響，其中包括：

此外，我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的收入、銷售和其他交易税的審計，今後我們可能要接受外國税務當局的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營結果 和財務狀況產生不利影響。

如果根據經修正的“1940投資公司法”(“1940法”)，我們被認為是一家投資公司，由於我們對控股公司的直接所有權和對iPic-Gold類的間接所有權，適用的限制可能使我們無法按設想繼續經營我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

根據“1940法案”第3(A)(1)(A)和(C)節，就1940法案而言，一家公司一般將被視為“投資公司”，條件是(I)該公司是、主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或 交易業務，或(Ii)它從事或提議從事投資、再投資、擁有、持有或 交易業務。在證券中，它擁有或打算在不合並的基礎上購買價值超過其 總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券。我們不認為我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940法案的任何一節中都有定義。

IPIC是Holdings的唯一經理， 和Holdings是iPic-Gold Class的唯一管理成員。因此，我們將間接控制和操作iic-Gold級。在此基礎上，我們認為我們對iic-Gold類的興趣不是“投資擔保”，因為在1940法案中使用了 這一術語。然而，如果我們停止參與管理IPIC-黃金類，我們對iPic-黃金類的興趣就可以被視為1940法案的“投資擔保”。

我們，控股公司和IPIC-黃金級公司打算經營我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被認為是一家投資公司，1940法案規定的限制，包括對我們的資本結構和我們與附屬公司進行交易的能力的限制， 可能使我們無法按設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

IPIC由持續的 IPic股權所有者控制，他們的利益可能不同於我們公共股東的利益。

截至2018年3月31日，持續持有IPic 股權的股東通過擁有A類和B類普通股的所有權，控制了我們所有類別普通股的合計投票權的92.68%。在可預見的將來，持續的IPIC股權所有者將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。持續擁有IPr}股票的人可以在不違反適用法律的情況下選舉我們董事會的多數成員，並控制我們和我們的董事會將要採取的行動，包括對我們公司註冊、修訂和恢復章程的經修正和恢復的證書的修正，以及批准重大的公司交易，包括合併和出售我們的大部分資產。如此選出的董事將有權根據我們的負債條款 和適用的規則和條例，發行更多的股票，實施股票回購計劃，宣佈分紅，並作出 其他決定。可能在某些情況下，繼續擁有IPic股票的股東的利益可能與我們的利益和包括你在內的其他股東的利益發生衝突。例如，持續持有IPR}資產的人可能與我們有不同的税收立場，這可能影響他們決定是否和何時處置資產，以及 以及何時發生新的或對現有債務進行再融資的決定。此外，確定今後的税務報告立場、確定未來交易的結構以及任何税務當局對我們的税務報告地位的任何未來挑戰的處理，都可能考慮到這些持續存在的警察股所有者的税收或其他考慮，這可能不同於我們或我們其他股東的{Br}考慮。

此外，某些仍在進行中的 ipic資產所有者從事對公司的投資或就其投資提供諮詢意見，並可不時在 將來獲得直接或間接與我們的業務的某些部分或我們的供應商的業務競爭的企業的利益，或向其提供諮詢意見。我們經修訂和恢復的“公司註冊證書”規定，在法律允許的最大限度內，沒有任何持續的IPic股票所有者或任何不是我們或其附屬公司僱用的董事有任何義務避免在與我們相同或類似的業務領域內從事公司機會。持續的 IPic資產所有者也可能進行可能對我們的業務有補充作用的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的税收義務(br}和有效税率的波動以及我們遞延税金的實現可能會導致我們經營結果的波動。

我們在美國各司法管轄區都要繳納所得税。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税收支出，其中可能包括在多個税務管轄區的不確定的税收 地位的準備金，以及與某些遞延税金淨額有關的估價免税額。在任何時候，許多課税年度都可能受到不同徵税管轄區的審計。這些審計結果以及與徵税當局的談判結果可能影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率可能會在整個一年中持續存在變化 。

此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能受到各種因素的重大影響，其中包括但不限於收入結構和收入水平的變化、我們經營的不同管轄區的税率不同、估價 免税額的波動或現行會計規則或條例的變化。此外，將來可能會頒佈税務法例，而這些法例可能會對本港現時或未來的税制結構及有效税率造成負面影響。

我們面對的是複雜的税收 ，並且可能會受到税率的變化、新的美國或國際税收立法的通過或面臨額外的税負的影響。

我們在美國受到許多不同形式的徵税，如果我們在國際上擴張，我們也將在我們經營的那些外國司法管轄區內受到不同形式的徵税。税務當局可能不同意我們所作的決定，這種分歧可能導致曠日持久的法律爭端，並最終導致支付大量税款、利息和罰款，這可能對我們的結果產生重大影響。此外，目前的經濟和政治狀況使得包括美國在內的任何管轄區的税率都會發生重大變化。我們未來的有效税率可能會受到下列因素的影響：不同法定税率國家的收入組合、遞延税資產和負債估值的變化、税法的變化或税法的解釋。如果公司的實際税率增加，或者公司在美國或外國管轄區所欠税款的最終確定是超過以前累積的數額，則公司的經營結果、現金流量和財務狀況可能受到不利影響。

最近頒佈的對美國税法的修改可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

2017年月20日，美國眾議院和參議院分別投票通過減税和就業法案，2017年月22日，特朗普總統簽署了減税和就業法案。“減税和就業法”規定，除其他外，降低美國公司税率，對通過傳遞實體賺取的某些收入實行扣減，實行資本投資 扣減，限制利息扣除，限制使用淨經營損失抵消未來的應納税收入，並對美國國際税收制度進行廣泛的 變化，包括對累積的外國收入徵税。限制使用業務損失淨額抵消未來的應税收入，可能導致要求IPic支付現金税，或要求Holdings‘ 在較早的一年進行比現行法律所規定的更早的税務分配。此外，對利息扣減的限制 可能導致將我們部分債務的利息扣減推遲到以後的年份 (在這種情況下，我們的利息扣減也將受到限制和可能推遲)，這可能會大大增加 iPic的税收責任或在任何受影響的年份內所需的分配税額。 減税和就業法的其他規定，例如降低美國公司税税率和資本投資 扣減，可能會產生減少iphone.本來應該繳納的税額的效果，或者其他情況下需要在某一應税年度繳納的税款分配額 。減税和就業法案是複雜的，而且影響深遠，我們無法預測它的頒佈將對我們產生什麼樣的影響。

與我們A類普通股所有權有關的風險

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，您的投資價值可能會下降。

我們A級普通股的交易價格自首次公開募股以來一直波動不定。自從我們的A類普通股的股票於2月份在納斯達克開始交易以來，我們A類普通股的銷售價格從17.00美元到8.50美元一直到4月30，2018美元。下列因素，除本“風險因素”一節和本年度報告表10-K所述的其他因素外，還可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響：

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營情況如何，我們無法控制的因素可能會使我們的股票價格迅速而出乎意料地下跌。

我們可能會受到證券訴訟， ，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

我們的股價可能是不穩定的，而且，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司受到證券集團訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致大量費用和管理人員注意力和資源的轉移，這可能對我們的業務產生不利影響。在訴訟中任何不利的判定 也可能使我們承擔重大責任。

繼續持有IPIC股票的所有者{Br}有權根據“控股公司協議”的規定贖回其LLC權益。

截至2018年月31日，我們共有88，825，220股A類普通股，其中包括約10，356，351股A類普通股股份，可在贖回將由繼續持有的IPic權益所有人持有的LLC權益時發行。---持續的IPic Equity 所有者一般有權要求贖回他們的LLC權益，以換取我們A類普通股的股份，但須遵守“控股有限責任公司協定”所載的某些限制。我們不能預測我們A級普通股未來發行的規模，或者我們A類普通股未來發行和出售對我們A類普通股市價的影響(如果有的話)。出售或分配我們A類普通股的大量股份，包括與 收購有關的股份，或認為可能發生這種銷售或分發，可能導致我們A類普通股 的市場價格下降。

我們現有的股東在公開市場上出售大量我們A類普通股的 股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據“證券法”，在我們的首次公開發行中發行的A類普通股的 股份可以不受限制地自由交易，但我們的董事、執行官員和其他聯營公司可能持有或收購的我們A類普通股的任何 股份除外，因為“證券法”對該“證券法”作了規定，根據“證券法”，該證券是受限制的證券。限制證券不得在公開市場出售，除非根據“證券法”進行登記或可獲得登記豁免。

在我們首次公開募股之日，我們和我們的每一位董事、執行人員和大部分未發行普通股的持有人，即我們所有已發行普通股的總持有率為92.68%，已同意在我們的首次公開募股中的銷售代理，但有某些例外， 不處置或對衝任何可轉換為或可交換的普通股或證券的任何股份，或代表 有權兑換的任何普通股或證券。自發行通知之日起至2018年月31止的期間內收到普通股， ，除非事先徵得TriPoint的書面同意，而且在我們的情況下，如果A類普通股股票的收盤價至少連續10個交易日超過18.50美元，我們將獲準在6月1，2018日後採取上述行動。此外，在行使期權或認股權證時，在鎖存期屆滿時已發行或發行的股份，屆時亦有資格出售。這些股東出售股票可能對我們A類普通股的交易價格產生重大的不利影響。

此外，在2018年月1日，我們根據“證券法”在表格S-8上提交了一份登記聲明，在行使我們的股票計劃和未發行的ipo限制性股票單位(“ipo RSU”)的情況下，對所有發行或發行的A類普通股股份進行登記。因此，根據該登記表登記的股份將在適用的鎖定期屆滿後在公開市場上出售。期間，在行使當時賦予的選擇權時。

此外，我們普通股總計7，432，377股的持有者有權，但須符合某些條件，如上文所述的180天鎖存安排， 要求我們提交涉及其股票的登記報表，或將其股份列入登記報表， 我們可以為自己或其他股東提出申請。根據“證券法”進行這些股份的登記，將使股份 根據“證券法”不受限制地自由交易，但我們的附屬公司持有的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

將來，如果我們需要籌集資金，我們也可以發行額外的證券，這可能構成我們當時發行的普通股的一個重要部分。

如果證券或行業分析家不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的業務或股票作出不利的改變或發表負面的報告，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們A類普通股票的交易市場將受到行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的 市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們也不能保證分析員會給我們提供保險或提供有利的保險。如果任何可能對我們不利的分析師改變他們對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能在金融市場上失去能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

股東必須依靠我們普通股價值的增值(如果有的話)來獲得他們投資的任何回報，因為我們不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的現金紅利。

我們目前預計，我們將保留 未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈或支付任何現金 紅利在可預見的將來。因此，我們預計，只有我們的普通股價格升值，如果有的話， 將提供一個回報投資者在我們的普通股在可預見的未來。

作為一家公共公司的要求，包括遵守“交易所法”的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案 和NASDAQ的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本和分散管理的注意力，而且我們可能無法及時或有效地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”的報告要求，以及“2002薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和納斯達克的公司治理標準。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用不是我們作為私人公司承擔的。這些規定將對我們的管理、制度和資源造成壓力，我們將招致重大的法律、會計、保險和其他費用，而這些費用不是我們作為一傢俬營公司所承擔的。“外匯法”要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，並就我們的股東年度會議編寫一份委託書。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。納斯達克要求我們遵守各種公司治理要求。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序( 和內部控制)的有效性，並遵守“交易所法”和納斯達克的要求，將需要大量資源 和管理監督。這可能轉移管理層對其他業務關注的注意力，導致 導致與合規相關的重大成本，這可能對我們和我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們還預計，獲得董事和高級官員的責任保險可能很困難，而且費用會大大增加，我們可能需要接受減少的保單限額和承保範圍，或承擔更高的費用以獲得同樣或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員擔任我們的董事會或執行官員，股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多的變化。 我們無法預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間安排。

我們已查明我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，今後可能會發現更多的重大弱點，或無法維持有效的內部控制制度，這可能會造成財務報表的重大錯報，或使我們無法履行定期報告義務。

我們已查明我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。重大弱點是對財務報告的內部 控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。具體來説，我們沒有一個有效的控制環境 ，因為我們沒有正式的內部控制政策和程序。我們還查明瞭與缺乏對複雜會計事項的充分審查、設計不當的期末財務報告管制和信息技術管制設計不當有關的重大弱點。

我們正在執行旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括旨在要求對複雜領域進行及時審查的控制措施。此外，我們正在整個組織設計和實施改進的程序和內部控制 ，包括加強我們的控制環境，重新設計和實施對信息 技術和我們期末財務報告程序的控制，例如使我們的內部控制文件正規化和加強我們管理層的監督審查。當我們正在設計、記錄和實施改進的程序和內部控制時， 我們目前無法預測這些措施的成功或我們對這些措施的評估結果。我們不能保證今後不會發現我們對財務報告的內部控制方面的其他重大弱點或重大缺陷。如果我們不對財務報告實施和維持有效的內部控制，就可能導致財務報表中出現錯誤，從而導致財務報表重報，或導致我們無法履行報告義務。

根據“薩班斯-奧克斯利法”第404節，我們將被要求提供一份管理層的報告，除其他外，説明我們內部控制對自我們首次公開募股生效之日起的第一個財政年度的財務報告的效力。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。我們的 獨立註冊公共會計師事務所不需要證明我們對 財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告要求在 日期之後即 日期的較晚日期之後向證券交易委員會提交，我們是加速提交人或大型加速備案者，並且我們不再是“就業法案”中定義的“新興增長公司”。我們將被要求每季度披露我們內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施 新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計人員。當 適用時，我們已經開始了彙編必要的系統和處理文件以執行執行第404節所需的評估所需的昂貴和具有挑戰性的過程，而且我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救工作。

我們經修訂和恢復的公司註冊證書(br}和我們經修訂和恢復的附例載有使公司的控制更難改變的規定。

我們修訂和恢復的 公司證書和我們的修正和重新登記的規定可能會使 更困難或阻礙我們董事會認為不受歡迎的收購。我們的公司治理文件包括：

此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條反收購 規定的約束，該條款禁止我們在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併” ，除非以規定的方式批准合併業務。適用 203節可能產生推遲或防止對股東有利的變更控制的效果。

我們的租船文件 和特拉華州法律的這些規定單獨或一起都可能推遲或阻止敵對收購和控制的改變或我們管理的改變。 我們經修正和重新登記的註冊證書或修訂和恢復章程或特拉華州法律的任何規定，如果有拖延或阻止控制權改變的效果，就會限制我們的股東獲得我們普通股股份的溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，這些規定的存在也可能對我們普通股目前的市場價格產生不利影響，如果它們被視為阻礙今後的收購企圖的話。

我們修訂和恢復的註冊證書指定特拉華州法院為某些訴訟的專屬法院，這些訴訟可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇處理與我們之間的爭端的能力。

我們經修訂和恢復的“註冊證書”規定，特拉華州法院將是(1)代表我們提起的任何派生的 訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(Ii)任何聲稱我們或我們的股東違反了我們的董事、高級人員、僱員或代理人欠我們的信託義務的訴訟，(3)任何聲稱對我們提出的索賠的訴訟。DGCL或 (Iv)任何聲稱對我們提出索賠的行為，均受內部事務理論的管轄。我們的普通股持有人被視為已通知並同意我們關於選擇論壇的修正和恢復註冊證書的規定。修改後的“註冊證書”中法院條款的選擇，可能限制了我國股東獲得與我們發生糾紛的有利司法論壇的能力。

沒有。

在2017年月31，該公司在美國各地經營了16家影院，所有這些劇院都是租賃的：

我們沒有任何不動產，我們所有的警察部隊地點都在租用的房地內。該公司的業務是在根據租約 協議佔用的房地上進行的，初始基本期限為15至25年，某些租約載有將租約延長至多20年的備選辦法。該公司認為，在租賃協議開始時，沒有合理地保證在其租約中行使續約選擇，因此認為最初的基本期限是租賃期限。

我們在本部分第3項(法律程序)下所需提供的資料，是參照附註6所載的資料(承付款項 及與合併財務報表有關的意外開支，列於本年度報告第二部分第8項(表格10-K)內。

不適用。

市場信息

2018年月一日，我們以每股18.50美元的價格結束了我們A類普通股的首次公開募股。在此之前，我們的股票沒有公開市場。 我們的A類普通股在納斯達克交易，代號為“IPIC”。我們的B類普通股不公開交易。 

普通股

截至2018年月31，我們的A類普通股約有446位股東，B類普通股約有22位。

股息

除下一段所述外， 我們目前打算保留所有可動用的資金和任何未來的收入，用於我們的業務，因此 IPic目前不期望向警察B類普通股持有者的A類普通股持有者支付任何現金紅利，他們無權參加警察部隊董事會宣佈的任何股息。今後向A類普通股持有人支付股息的任何決定將由警察部隊董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的業務結果、財務狀況、資本要求、IPic-黃金類債務協議中的限制和警察部隊董事會認為有關的其他因素。

IPIC是一家控股公司，其主要資產為控股公司的LLC權益，該公司擁有IPic-Gold級有限責任公司100%的權益，並控制iPic-Gold級公司。因此，IPIC公司的所有業務基本上都是由iPic-Gold Class及其子公司間接進行的。此外，在非循環信貸機制下，iPic-Gold級目前被限制支付現金股利，我們預計這些限制將在今後繼續下去，這反過來又可能限制IPic支付其A類普通股股利的能力。IPic支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或IPic或其附屬公司的優先股證券條款的限制。

控股公司在“控股有限責任公司協定”規定的某些情況下，必須向其成員 分配税款。任何這類税務分配都必須按照成員在控股公司中的百分比按比例分配，因此，IPic可能會得到超過IPic支付其適用的税務負債所需數額的 税分配。在這種情況下，警察可以從這些多餘現金的全部或部分中支付紅利。然而，無法確定從控股公司分配税款的時間或數額，也無法確定這種税務分配是否會超過IPIC適用的税務負債，因此不要求IPIC從任何此類超額現金中支付股息。

在截至#date0#12月31日的一年中，沒有現金分配給我們的普通股持有者。

未經註冊的股本證券出售

2018，01月31日，控股與特拉華州有限責任公司Regal/Atom Holdings(“Regal”)簽訂了一項訂閲協議 (“訂閲協議”)。 根據“訂閲協議”，控股以18.42美元的價格向控股公司(“會員單位”)的135，722個會員單位(“會員單位”)發行了股份，總共考慮2，499，999.20美元。根據經修正的“1933證券法”、其第4(A)(2)節及其頒佈的條例D的註冊要求豁免完成。

發行人購買股票證券

沒有。

A類普通股首次公開發行收益的使用

2018年月一日，該公司完成了A類普通股1248159股的首次公開發行，發行價為每股18.50美元，總收益約為1，510萬美元。A類普通股股份的要約和出售是根據2018年1月30日的一份發行通知進行的，該通知是表格1-A(檔案號024-#number1#)的一部分，最近一份聲明於2018年月29日被 證券交易委員會限定。Tripoint Global Equities，LLC與其在線部門Banq(www.banq.co)合作，是IPO的首席銷售代理。RothCapitalPartners，LLC是機構安置賬簿代理.泰爾西諮詢集團有限責任公司是該公司的聯席經理.首次公開發行(IPO)於2018年月29日開始，並在 結束時終止。

該公司在扣除銷售代理折扣和約110萬美元佣金後，從首次公開募股中獲得了大約1 360萬美元的淨收益，但 在提供150萬美元的費用之前獲得了淨收益。公司董事或高級人員或其合夥人或持有公司10%或10%以上普通股的人或公司的任何附屬公司均未發生或支付任何銷售代理折扣和佣金或其他發行費用。

該公司利用 我們IPO的淨收益，購買了新發行的普通股控股公司7.32%的股份。控股公司將從出售這類共同單位獲得的收益轉到iPic-Gold級，IPIC-Gold類使用了約500萬美元，其中大部分用於預期的貸款預付款之前的 改建，並將剩餘收益用於一般的公司用途，包括開設 新的IPic地點和翻修現有的IPic地點。如“發行通知”所述，公司對IPO所得 網收益的使用沒有實質性變化。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

概述

IPIC努力成為我們的客人最喜歡的地方目的地，在鎮上度過一夜。我們最新的酒店將三個不同的區域--一家經過拋光的休閒餐廳、一家從農場到玻璃的全套服務酒吧--以及我們世界級的豪華劇院禮堂和劇院內餐廳結合在一起，成為一種獨一無二的體驗。我們的團隊致力於在創新的、一流的劇院提供世界級的款待，我們認為這些劇院是世界上最好的劇院之一。我們的廚師和混血兒創造了美味的食物 和飲料的供應，在一個獨立的基礎上，但它是我們的娛樂，就餐和 全面服務酒吧區域之間的相互作用，這是典型的四小時客人體驗的決定性特徵。我們深思熟慮地設計了每個單元的 佈局、氛圍和能量流，以最大化這些活動之間的交叉。隨着 電影內容和菜單的不斷變化，每次訪問都是不同的，這為我們的客户提供了反覆訪問我們的理由。我們相信，我們提供了一種創新的、獨特的體驗，如果沒有訪問多個目的地的麻煩，就不可能在國內或其他地方輕易複製。我們的地點也是私人活動、家庭和商業活動以及其他企業贊助活動的重要場所。我們相信，我們的概念在當今日益增長的體驗經濟中處於有利地位.

我們相信，我們開創了在豪華劇院大禮堂休閒就餐的概念，並且是最大的結合電影院和餐廳娛樂的目的地之一，它的位置是從地面設計的，以負擔得起的價格為我們的客人提供豪華的電影體驗。我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另有4個地點正在建設中，另外15個地點的管道 要麼簽署租約，要麼正在進行租賃談判。

我們的餐廳品牌

我們的塔克酒店集團經營五個不同和獨特的餐廳品牌，領導下的3次詹姆斯比爾德獎，廚師和美食電視名人雪莉 場和大師巴曼和先進索馬里人亞當塞格。每一個未來的iic位置將包括我們的一個精巧的拋光-休閒的 餐飲概念加上一個iic快遞。

市立鱸魚廚房+酒吧 是一個社會季節性美國餐飲目的地的概念，以當地來源的成分。提供難得的協同烹飪藝術，幾十年的經驗和創造性的視覺，城市鱸魚提供獨特的，但好玩的菜餚，增強我們的原料的明亮口味。選擇包括豐富的開胃菜，剛摘的蔬菜，慷慨的沙拉和傑出的主菜 從吐痰烤雞到烤牛排。菜單隨着季節的變化而變化，而特色菜則反映了最好的市場。 麪包每天都是從零開始製作的，用攪打的黃油加熱。甜品是手工製作的，很温馨。精神愛好者 將以我們手工製作的雞尾酒的創意菜單為樂，特色是新鮮的、精力充沛的經典創意和靈感創造，由我們的主人Barman和高級Sommelier Adam Seger精心準備。他的本地菜單專注於新鮮農產品和草藥，以及自制的糖漿、苦酒和輸液。

坦西提供手工意大利料理是專注於花園-新鮮的現代意大利風味在一個社會環境中與朋友，家人和同事分享。 愉快在鼓舞人心的口味，配料是明星在每一道菜，由Tanzy的行政主廚 ，誰巧妙地結合當代技術與古典意大利影響。由此產生的風味輪廓是微妙的，現代的和 獨特的。精神愛好者將以我們手工製作的雞尾酒的創意菜單為樂，包括新鮮農產品和草藥，以及自制的糖漿、苦酒和輸液。精品店的酒單和當地的工藝釀造，完美地補充了廚房裏的各種口味。丹西精緻的建築背景為朋友們提供了一個完美的聚會場所，創造了一個充滿活力的就餐和交談的獨特環境。

餐室這是一個充滿活力的飲酒和就餐場所的概念。塔克餐廳是一個充滿活力的社交目的地，有一種誘人而親密的氛圍，它隱祕、舒適、舒適，並以Sommelier大師亞當·塞格(Adam Seger)的原創作品為特色。塞格相信“喝得像你吃的東西一樣”，裏面有花園裏新鮮的原料，靈感來自現代經典和令人興奮的現代曲折。這款經過深思熟慮的飲料 項目包括一系列本地工藝釀造、多樣化的葡萄酒清單，以及當地靈感豐富的雞尾酒創作，通常都是塔克餐廳的標誌性液氮服務，它是從雞尾酒文化豐富的歷史中挑選出來的，它以令人難以置信的美食體驗來吸引你的味覺。在塔克餐廳的菜單提供獨特的 和巧妙的採取經典和渴望的美國風味，這意味着享受熱情和樂趣。

餐室酒館 是一個鄰裏的地方，你可以在那裏吃和喝的熱情和樂趣。Tuck Room Tavern餐廳是一個充滿活力和異想天開的餐廳和酒館，提供渴望的美國美食，可以在愉快的環境中與朋友和家人一起享用。我們的主人Barman策劃了一封致洛杉磯的情書，從洛杉磯獨特的文化和獨特的歷史中找到靈感，重點放在聖莫尼卡農貿市場的原料上。當地的工藝釀造和多樣化的葡萄酒清單，圍繞 出的深思熟慮的飲料計劃，補充了靈感的味道從廚房。

IPIC快遞是我們對劇院特許權展臺的回答嗎？這個展臺的特色是我們的內部廚師和客串廚師提供的主廚菜單，準備為我們的高級客户訂購 ，讓他們被我們的忍者服務器帶到他們的座位上，或者讓我們的高級客人帶着去電影院。每個月我們都會推出一個新的菜單項，它是由一位名人廚師與雪莉場合作設計的。每個 菜單項都設計成在黑暗中食用，不需要刀叉。準備好由我們熟練的烹飪團隊訂餐，並在電影期間為一種美味的黑暗用餐體驗而精心製作，您將享受到受季節啟發並始終滿足於您的味蕾的創造性的、提升的美國舒適食品。各種標誌性的花園式雞尾酒，當地的釀酒工藝，以及一份精心策劃的葡萄酒清單，將您的飲料體驗提升到一個新的水平。我們不會忘記經典-IPic速遞提供各種各樣的經典糖果和定製的待遇，以及經典和美食爆米花口味，以滿足您的甜食或美味的嗜好。

增長戰略與展望

我們的增長戰略包括以下組成部分：

打開新的iPic地點. 這是我們當前最大的增長機會。我們認為，我們的增長仍處於非常初級階段。 我們目前在9個州的15個地點運行115個屏幕，另外4個正在建造中的地點和另外15個已簽署租約或正在進行租賃談判的地點的管道 。我們認為，根據全國劇院業主協會提供的數據和我們的財務結果，我們目前控制的美國劇院業務的市場份額低於0.5%。我們相信，在現有的和新的美國市場以及海外市場都有巨大的擴展空間機會，我們已經通過在我們的總部招聘新員工來投資於我們的基礎設施，以使我們能夠有規律地繼續增長。我們計劃在2018升級我們的六個第一代工廠中的三個，並在可預見的將來每年至少開設四個新的國內單位，從2019開始。根據我們的經驗和分析，並結合研究 我們聘請東方綜合地產公司為我們執行，我們相信，從長期來看，我們有潛力使我們的iphone美國業務至少擴大到200個美國單位，並有可能探索海外擴張。在任何特定時期，未來 增長的速度是固有的不確定的，並且受到我們無法控制的許多因素的影響。作為 結果，我們目前沒有一個預期的時間框架，以實現我們的長期潛力.我們將利用ipo的一部分收益 開設新的IPic地點，並翻修現有的iPic地點。我們將繼續在新的和現有的市場上追求一個有紀律的新店 增長戰略，在那裏我們可以實現持續的高商店收入和有吸引力的商店級現金回報。

增長我們的同類商店銷售. 我們打算通過以下策略，繼續將iPic品牌與其他食品和娛樂產品區分開來，從而增加我們的同類商店銷售額：

提高我們的利潤率。 我們相信，我們處於有利的地位，可以增加利潤率，並相信我們有更多的機會降低成本。基於我們的業務模式所產生的運營 槓桿，而該業務模式已通過管理層最近幾年實施的運營舉措而得到加強，我們相信我們有潛力提高利潤率，並從可比較商店 銷售的未來潛在增長中獲得更大的收益。根據我們目前的成本結構，我們一般估計，任何可比商店銷售額增長中超過 該商店通貨膨脹成本的大約30%將流入我們調整後的EBITDA。我們還相信，改進的勞動調度技術 將使我們能夠在未來提高勞動生產率。我們相信，我們繼續專注於在個別的 點的營業利潤，以及在我們的商店基礎上部署最佳做法，預計將產生遞增的利潤率效率。

有關我們的增長策略和前景的進一步信息，請參閲“業務-我們的增長策略”。

主要業績指標

我們監測和分析許多關鍵的績效指標，以管理我們的業務和評估財務和經營業績。這些措施包括：

新開店. 我們擴大業務和接觸新客户的能力受到在新市場和現有市場開設更多iPic地點的影響。我們新的iPic地點的成功表明了我們的品牌吸引力，以及我們的選址(Br}和運營模式的有效性。在2016，我們開了兩個新的ipic地點，在2017，我們打開了一個新的ipic地點。

可比商店銷售額. 可比較商店 銷售額是指在此期間結束時在iPic地點營業的銷售額的一年以上的比較，並且在該季度開始之前至少已經營業了12個月。這是業界使用的一項關鍵業績指標，表明人們接受我們的倡議以及當地的經濟和消費趨勢。在2016年底和2017年底，我們的同類商店分別有11家和14家。從一個時期到另一個時期，可比較商店的銷售額通常受到出勤率 和人均支出的影響。而人均支出則由價格和銷售組合變化組成.

存儲級利潤率. 商店級利潤是指收入總額減去商店一級的費用，包括銷售的食品和飲料成本、銷售的票房和其他收入成本、勞動力成本、佔用費用和其他經營費用。

商店一級現金兑換現金回報。 我們的目標是我們的新的地點，大約有40，000平方英尺，以實現第三年的存儲級現金現金回報，在 超過20%。現金對現金回報的定義是存儲級EBITDA除以淨開發成本.開發費用淨額由開發費用毛額減去地主繳款確定。為了實現這一回報，我們的目標是，第三年商店收入 與淨開發成本之比超過1.00，個別iPic商店級EBITDA利潤率超過15%。我們並不總是實現 這些目標數字，因為在我們控制內外的因素。

財務概覽

收入： 總收入 包括食品和飲料、戲劇和其他收入。我們的收入增長主要受新的iPic 地點數目和可比商店收入增長的影響。可比商店收入的增長反映了可比商店基礎的同比收入 的變化，是衡量我們經營業績的重要指標。可比較的商店銷售增長可通過人均平均美元支出(SPP)的增加和客户流量的改善而產生 。

餐飲收入是我們最大的收入來源，截至2017年月31年度的收入為7 570萬美元。這包括我們的餐廳、劇院和酒吧內的所有食品和飲料銷售。食品收入指的是食品和不含酒精的飲料，食品供應根據地區偏好和概念而有所不同，正如我們的餐廳品牌部分所描述的那樣。飲料收入是指在我們銷售的酒類飲料，所有這些都是完全許可的。

劇院收入是我們的第二大收入來源，截至12月31日，2017年度的收入為6，200萬美元。我們主要通過直接談判，從 大發行商那裏獲得首映影片的許可.我們所有的影院都配備了2D和3D格式的內容。影院收入 在很大程度上取決於發行商發行電影的時間和受歡迎程度，因此任何一個特定發行商 的收入每年都可能因內容而有很大差異。劇院收入包括所有贊助活動的收入、廣告、用於私人活動的禮堂租金、現場表演、遊戲活動、學院放映、公司活動、公司租賃、其他創收演出和其他費用。

其他收入在截至12月31日的一年中，總計170萬美元。其他收入包括會員收入、保齡球、停車和代客以及禮品卡破損。

食品和飲料成本： 食品和飲料成本是由供應商價格變動和產品組合驅動的。我們不斷努力協商優惠的價格，選擇高質量的產品，監督和控制我們的食品和飲料產品的使用。

影院費用： 電影租賃費用是根據票房收入支付的，通常在收到後20天到35天內支付。這些費用是直接與發行商談判的，並因影片而異。我們與最頂尖的電影經銷商保持着良好的關係，我們的電影採購集團在這個行業有着幾十年的經驗。

所得税： 我們歷史上作為一家有限責任公司提交了我們的所得税申報表，並作為美國聯邦和州收入税收目的的合作伙伴而被徵税。因此，我們的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免最終都應由我們的成員在其個人報税表上報告，但在某些州和地方管轄範圍內，我們必須繳納所得税。在這種情況下，我們沒有記錄到在實體一級不評估 税的州和地方司法機構的聯邦所得税或税收規定。

只有當税收狀況更有可能在税務考試中持續存在時，税收狀況才被確認為一種福利 ，並假定發生了税務檢查。確認的金額是最大的税收優惠數額，超過50%的可能在考試中實現 。對於不符合更可能不符合測試的納税狀況，則不記錄任何税收優惠。公司的納税申報一般從申報之日起接受為期三年的審查。管理層沒有發現任何需要建立所得税準備金的 税種。

我們承認所得税費用中與所得税有關的利息和罰款。我們在2017和12月31，2016的時候沒有利息或罰款。我們預計明年未獲確認的税務優惠總額不會有顯著改變。

如果遞延税金的某些部分或全部不被變現，我們就會將遞延税資產減少一個 估價備抵額。遞延税資產的最終實現取決於在那些臨時差額可以扣除的時期內產生未來的應税收入。在作出這一決定時，我們考慮到影響特定遞延税資產的所有現有的積極和消極證據，包括我們過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉期和結轉期的長短以及税收規劃戰略的實施。

客觀的積極證據是必要的， 來支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延税資產提供估價津貼。近年來累積的税收損失是管理層在這一決定中所考慮的最令人信服的消極證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，所有美國州遞延税款資產都需要全額估價備抵。

業務結果

下表列出了我們的會計前身iPic-Gold Class在所述期間的操作結果 。結果的期間間比較 不一定表示未來期間的結果。

千美元

下表列出我們在所列期間的業務結果的組成部分 ，按收入百分比計算：

佔總收入的百分比

期間比較

我們已經發生了淨虧損，目前現金流量為負數，我們預計這種情況將在近期內繼續下去，因為我們將繼續集中精力擴大我們的客户羣和劇院地點。

截至12月31日，2017和12月31日，2016的年份比較

收入

截至12月31日，2017年度的總收入增加了1，460萬美元，達到139.4，000美元，與截至12月31日的年收入124.8，2016美元相比，總收入增加了11.7%。收入增加的1，460萬美元來自以下來源： (I)2，340萬美元，來自紐約、紐約和多布斯等非可比商店和其他收入的同比淨增長；(2)可比商店銷售額減少880萬美元。

食品和飲料費用

在截至#date0#12月31日的一年中，食品和飲料成本增加了300萬美元，從截至12月31日的1，740萬美元(佔適用收入的27.0%)增加到2，040萬美元(佔適用收入的26.9%)。食品和飲料成本佔銷售額的百分比下降是由於在採購和跟蹤我們的食品和飲料項目方面的改進。

劇院費用

在截至#date0#12月31日的一年中，劇院費用增加了180萬美元，從截至#date0#12月31日的2，210萬美元(或適用收入的38.5%)增加到2，390萬美元(或適用收入的38.5%)。當比較這兩個時期時，劇院的成本佔銷售的百分比是持平的。

業務薪給和福利

在截至#date0#12月31日的一年中，經營 工資和福利從截至12月31日的3 210萬美元(佔總收入的25.8%)增加到3 860萬美元(佔總收入的27.7%)，增加了650萬美元。經營工資和福利的增加來自以下 來源：(I)來自Ft非可比商店的770萬美元的年度勞動力成本。李，新澤西州；紐約，紐約州；和多布斯費裏，紐約；和(Ii)減少了120萬美元的勞動力成本，在類似的商店。運營工資 和福利佔銷售額的百分比同比增長，主要是由於我們非可比門店的效率上升效率上升，以及與可比商店銷售下降相關的去槓桿化。

佔用費用

在截至#date0#12月31日的一年中，入夥費用增加了80萬美元，從截至12月31日的2016年度的1710萬美元(佔總收入的13.7%)增加到1790萬美元(佔總收入的12.8%)。入住費的增加來自以下來源：(1)與我們在Ft的不可比較的商店有關的150萬美元的入住費。李，新澤西州；紐約、紐約和紐約多布斯碼頭，紐約；和(Ii)類似商店的入住費減少了70萬美元。入住費佔銷售額的百分比下降是由於我們的非可比商店的佔用費用減少，而這部分被可比較商店 銷售下降所帶來的去槓桿化所抵消。

其他業務費用 

在截至#date0#12月31日的一年中，其他業務費用從截至12月31日的2 480萬美元(佔總收入的19.9%)增加到2 670萬美元(佔總收入的19.1%)。其他業務費用的增加來自下列來源：(I)與我們在Ft開設的無法比較的商店有關的340萬美元的其他業務費用。Lee， NJ；New York，NY和Dobbs Ferry，NY，NY；(2)類似商店的其他業務費用減少100萬美元；和 (3)非經常性費用減少50萬美元。其他業務費用在銷售額中所佔百分比的同比下降是由於我們同類商店基礎內效率的提高和確認的一次性費用的減少所致。

一般事務和行政費用

一般費用和行政費用主要包括公司總部各部門的人事、設施和專業費用。在截至#date0#12月31日的年度內，一般開支和行政開支從截至12月31日的1 420萬美元(佔總收入的11.4%)增至1 530萬美元(佔總收入的10.9%)，增加了110萬美元。額外的人員配置和管理費用 與我們在Ft的最新地點有關。李，新澤西州；紐約，紐約和紐約，多布斯渡輪，紐約，抵消了與 增加的銷售從這些新地點相關的槓桿作用。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊。在截至#date0#12月31日的年度內，折舊和攤銷費用增加了370萬美元，從截至12月31日的年度的1，600萬美元增加到1，970萬美元。這一增長的大部分原因是Ft新店的折舊。李，新澤西州；紐約，紐約；和多布斯渡口，紐約。

開業前費用

開業前費用包括與開設和組織新商店有關的費用，包括開業前租金、員工培訓和招聘以及從事此類開業前活動的 僱員的差旅費。在截至#date0#12月31日的一年中，營業前支出從截至12月31日的440萬美元減少到160萬美元，減少了280萬美元(2016)。這是因為在2017(多布斯渡口，紐約)開設的商店少於2016(新澤西州的李堡和紐約)。

財產和設備減值損失 

在截至#date0#12月31日的一年中，財產和設備減值損失從截至12月31日的一年增加了380萬美元。這是 由於330萬美元的減值費用在我們的斯科茨代爾，AZ地點。在評估了該地點目前的價值之後， 我們確定，490萬美元的資產不再可以收回，因此受到損害，並將其記入其估計的160萬美元的公允價值。其餘50萬美元的減值與我們的格蘭代爾，WI地點有關。該公司宣佈自2018年3月8日起關閉該地點。導致這一決定的事件包括在2017最後一個季度進入收款人 的購物中心，以及在2018第一季度該網站表現不佳的事件。

利息費用

利息費用包括我們債務的費用，包括貸款費用的攤銷和任何利息收入。在截至#date0#12月31日的一年中， 利息支出從截至12月31日的1，070萬美元增加到1，610萬美元，增加了540萬美元。利息費用增加的原因是，與我們在新澤西州李堡、紐約、紐約和紐約多布斯碼頭的新地點有關的全期融資費用增加了。

所得税支出

在截至#date0#12月31日的一年中，所得税支出與截至12月31日2016年度的所得税支出保持一致。我們的實際税率與法定税率不同，原因是税額評估津貼的變化、FICA小費抵免的扣減、州所得税和某些無法用於所得税目的的開支的影響。

表外安排

我們沒有表外安排。

流動性與資本資源

由於我們的週轉資金不足1 710萬美元，成員的赤字為124.2百萬美元，截至2017年月31，我們需要並正在積極探索更多的股本和/或債務融資，以繼續我們的業務。這些情況使人對我們是否有能力繼續使 繼續下去感到懷疑。如果我們不能繼續作為一個可行的實體，我們可能無法繼續我們的業務，您可能會失去一些 或您對我們的A類普通股的全部投資。

在截至#date0#12月31日的一年中，營運資本增加了。  減少了10萬美元，到了2017年月31，減少了1，710萬美元，而在12月31日，不足了1，720萬美元，即2016美元。這一下降主要是由於截至12月31日的一年中，電影發行量下降了2017，最顯著的是在第三季度，該季度的電影發行量同比下降了14%。

現金流量摘要

我們的主要流動資金和資本來源是手頭的現金、成員的捐款和非循環信貸機制。除資本支出外，我們對流動性的主要要求是租賃債務、週轉資本和一般公司需求。客人在出售時用現金、借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，我們可以在向這些物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。

下表和討論列出了所述期間的 ，總結了我們從業務、投資和籌資活動中獲得的主要現金流量。

千美元

經營活動

我們在截至#date0#12月31日和12月31日終了的一年中經歷了經營 活動的現金流量，分別為940萬美元和650萬美元，2017年度業務活動的現金流量比2016期間減少，原因是淨虧損較大，房東的獎勵措施減少，2016年度的房東獎勵措施大幅減少，以及應計費用和其他流動負債的變化。

投資活動

在截至#date0#12月31日的一年中，投資活動使用了1 680萬美元的淨現金，而在截至12月31日2016的一年中，用於投資活動的現金淨額為5 790萬美元，主要是由於建造了新的場地。

籌資活動

#date0#12月31日終了年度和12月31日終了年度2016年度籌資活動提供的現金淨額分別為3 200萬美元和4 790萬美元。在2017年底的年度內，資本捐款提供了1，610萬美元的資金，而17.8美元則由資本捐款提供。2016年月31終了的年度內，所有的融資活動都是債務淨增加的結果。

關鍵會計政策

估計數的使用

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到在合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產和負債的數額，以及報告年度內報告的收入和支出數額。這些估計包括評估應收賬款的可收性、禮品卡上的破損以及長壽資產的使用壽命和減值。雖然這些估計是基於管理層對其今後可能採取的當前事件和行動的瞭解，但它們最終可能與實際的 結果不同。

長壽資產

我們按資產的估計使用壽命直線折舊和攤銷財產和設備的組成部分 。對資產 使用壽命的估計需要我們的判斷和我們對被折舊和攤銷的資產的瞭解。必要時，修改資產 的使用壽命，並確認對摺舊和攤銷的影響。實際的經濟 壽命可能與這些估計值大不相同。此外，我們使用三步 方法來檢查可能的減值資產。在第一步中，管理部門確定是否存在減值指標(“觸發事件”)。 如果發生了觸發事件，則第二步是根據資產攜帶 金額與資產使用及其最終處置可能產生的未貼現現金流之和的比較，測試資產的可收回性。如果未來未貼現現金流之和小於資產的賬面金額，則第三步是確認資產賬面金額超過公允價值的減值損失。管理層在進行這些損害評估時作出了許多估計和重要的 判斷。這種判斷和估計包括對未來收入、現金流量、資本支出和資本成本等的估計。我們相信我們使用了合理的 和適當的商業判斷。管理層對現金流量估計數和用於確定公允價值的適當 倍數和貼現率有相當大的判斷，因此，實際結果可能與 這類估計數大不相同，後者屬於公允價值計量等級的第3級。這些估計確定是否發生了損害 ，並量化了任何相關的減值費用的數額。鑑於我們業務的性質和我們最近的歷史，未來的損害是可能的，它們可能是實質性的，這是基於不斷變化的商業條件和我們經營的競爭的商業環境。

禮品卡收入

正如我們重要的收入會計政策中所指出的，禮品卡的收入是在禮品卡贖回時確認的。此外，我們根據歷史贖回模式和自上次使用賀卡以來的時間，確認未贖回禮品卡上的“破損” 。 在2016之前，我們認為沒有足夠的歷史證據記錄隨時間推移的破損情況，並認為如果禮品卡上沒有任何活動，我們就沒有足夠的歷史證據記錄隨時間推移的破損情況，並在發行後兩年確認該禮品卡上沒有活動。在2016，我們改變了我們的估計，因為我們相信 我們有關於贖回模式的足夠的歷史信息，並且目前按比例來識別損壞與歷史上每年在禮品卡出售後發生的贖回的百分比。

所得税

控股公司被視為美國聯邦所得税和最適用的州和地方所得税的合夥企業。作為合夥企業，應納税的收入或損失是通過其成員(包括我們)的應税收入並列入其應納税收入的 。因此，本表格10-K中所列的合併財務報表不包括聯邦所得税。控股公司要對其他各種州(州)和地方税負責。根據“控股有限責任公司協定”，控股公司一般會向LLC利息 的持有者分配税款，數額足以支付他們對分配給他們的控股公司的應納税收入的全部或部分税務義務。

對於我們在控股公司應納税所得中應分配的份額，我們須繳納美國聯邦、州和 地方所得税，並按現行公司 税率徵税。除了税務開支外，我們還會承擔與我們的業務有關的費用，這可能是很大的。我們希望 引起控股，並打算使IPic-Gold級向我們發放和支付足夠的 ，使我們能夠支付我們的税收義務和運營費用。

我們根據會計準則核算收入税，編纂了740個所得税(“ASC 740”)。在ASC 740項下，遞延税資產和負債的確定依據是資產和負債的財務報告和税基與淨營業損失和抵免結轉之間的差額，採用預期差異將影響應納税收入的年度實行的税率確定遞延税資產和負債。在必要時確定估值 備抵，以將遞延税資產減少到預期實現的數額。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中 不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認和衡量在納税 報表中採取或預期採取的税收狀況的確認閾值和 計量過程。

我們的合併財務報表中記錄了在報税表上要求或預計將申報的税收福利。只有在税務當局根據税務部門的技術優點進行審查時，才能確認來自不確定税收狀況的税收利益。在綜合財務報表中確認的來自這樣一個 職位的税收福利是根據最大的收益來衡量的，而最大的收益在最終 解決後實現的可能性大於50%。不確定的税收狀況對我們的財務狀況、經營結果或現金流量沒有任何影響。

股票補償

我們以授予僱員 的公允價值為基礎，根據授予之日的公允價值來計算為換取公平工具而獲得的服務成本，從而説明授予僱員 的選擇權。然後，該獎勵的公允價值按比例確認為在要求收件人 提供服務以換取該獎勵的期間內的費用。

授予顧問 和其他非僱員的期權和認股權證自授予之日起按公允價值記錄，隨後在每個 報告期結束時調整為公允價值，直至這些期權和認股權證歸屬，以及經調整的這些工具的公允價值，在與 有關的歸屬期內支出。

授予的限制 庫存單位的補償費用是根據授予之日受限制股票單位的公允價值計算的。補償費用記錄在綜合收入(損失)綜合報表中，並在所需服務期間確認。債務和補償費用的確定需要使用幾個數學和判斷因素，包括股票價格、預期波動率、期權的預期壽命、估計的無風險利率和預期歸屬的股票數量。

最近的會計公告

關於最近會計公告的討論，請參閲綜合財務報表“IPIC黃金類説明”附註1。

非公認會計原則財務措施

在 本年度報告中提出的某些財務措施，例如EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA，在美國普遍接受的會計原則下不被承認，我們稱之為“公認會計原則”。我們將這些術語定義如下：

鼓勵您評估我們對GAAP財務措施所作的調整，以及我們認為它們適合於補充分析的原因。在評估調整後的 EBITDA和商店級EBITDA時，您應該注意到，今後我們可能會產生與本年度報告中的某些調整相同或類似的收入和支出。

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級 EBITDA包括在本年度報告中，因為它們是管理層和董事會用來評估我們財務業績的關鍵指標。EBITDA和調整後的EBITDA經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估我們這個行業的公司。存儲級EBITDA用於衡量我們的位置的性能，無論是單獨的 還是整體。

EBITDA、調整後的EBITDA和商店級EBITDA並不是GAAP衡量我們財務業績或 流動性的指標，不應將其視為衡量財務業績的淨收入(虧損)的替代品，也不應被視為作為流動性度量的業務現金流量或根據公認會計原則得出的任何其他業績計量。我們提出的 EBITDA，調整的EBITDA和商店級EBITDA不應被理解為我們的未來結果將不受不正常或非經常性項目的影響。此外，EBITDA、調整後的EBITDA和商店級的EBITDA並不打算作為管理人員酌情使用的自由現金流量的衡量標準，因為它們沒有反映納税、債務償還要求、資本 支出、IPIC開立和將來可能出現的某些其他現金費用，除其他外，其中包括週轉資本需要的現金需求和替換折舊和攤銷資產的現金費用。管理層除了補充使用EBITDA和調整EBITDA之外，還依靠我們的GAAP結果來補償這些限制 。由於計算方法不同，我們的EBITDA、調整的 EBITDA和商店級EBITDA不一定與其他公司類似標題的標題相比較。

非公認會計原則財務措施

千美元

作為一個較小的報告公司，公司不需要提供此項目所需的信息。

獨立註冊會計師事務所報告

股票持有人{Br}和IPic娛樂公司董事會。

佛羅裏達州博卡·拉頓

關於財務報表的意見

我們審計了IPic娛樂公司(“公司”)截至#date0#12月31日和2017年月18的資產負債表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2017和2017年月31和10月18日的財務狀況。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要，也沒有參與對其按照PCAOB標準對財務 報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司內部財務報告控制的有效性發表意見。因此，我們沒有按照PCAOB的標準表達這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於 錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們自2017以來一直擔任公司的審計師

佛羅裏達州勞德代爾堡

May 1, 2018

IPIC娛樂公司
資產負債表

(千，除共享數據外， )

見資產負債表附註。

IPIC娛樂公司
資產負債表附註
2017年月31

(千美元，共享數據除外)

附註1-組織

組織

IPIC娛樂公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 於2017年月18成立為特拉華州公司。公司成立的目的是完成首次公開發行(“IPO”)和相關交易，以便經營iPic-Gold Class Entertainment，LLC(“iPic-Gold class”)及其子公司的業務。此外，iPic-Gold Class Holdings LLC(“Holdings”)於2017年月22成立為特拉華州有限責任公司，以持有iPic-Gold級的股權。在ipo 和相關交易完成時，公司是Holdings的唯一管理成員，Holdings是iPic-Gold 類及其子公司的唯一管理成員，IPIC-Gold class及其子公司在IPO和相關交易之前繼續經營這些子公司的業務。

首次公開發行

2018年月一日，該公司以每股18.50美元的公開發行價格，完成了818429股A類普通股的首次公開發行。我們收到約13，600美元的收益，扣除銷售代理折扣和佣金後，但在提供大約1，500美元的費用之前。我們利用首次公開募股的淨收益，以每單位18.50美元的價格購買了818，429個新發行的“共同單位”(“公共單位”)。IPO後，iPic-Gold類(“原始IPic股票所有者”)的IPO前所有者控制着我們所有類別普通股的總投票權的大約92.68%，因為他們擁有我們A類普通股的429，730股 股份和我們B級普通股的所有9，926，621股股份，每一股股份都有權對提交給我們的所有事項進行一次表決。我們的股東投票，但沒有經濟權利。

後續的 IPO和組織交易(如下面所定義的)我們唯一的資產是公共單位的控股。因此，在2018年度第一季度，我們將把控股公司和iPic-Gold級及其子公司的財務業績與我們的財務業績合併，並報告非控制利益，以反映除 公司以外的其他各方持有的共同單位的利益。

有關IPO和組織事務的進一步説明，請參閲下文注4“後續事件” 。

附註2-重要的 會計政策摘要

列報和會計基礎

伴隨着資產負債表的  按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制。沒有提出單獨的損益表、股東權益變動表和現金流量報表，因為截至提供資料之日，公司沒有從事任何實質性業務活動，但在附註3“基於股票的賠償”中進一步討論的限制性股票單位的發行除外。 

估計數的使用

按照公認會計原則編制資產負債表需要管理層作出估計和假設，影響到報告的資產和負債數額，並在資產負債表之日披露或有資產和負債。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件的瞭解以及今後可能採取的行動作出的，但這種估計最終可能與實際結果不同。

股份支付獎勵

股權分類獎勵的基於份額的支付獎勵補償成本按授予日期 根據該日獎勵的公允價值計算，並在必要的服務期內確認。責任分類 獎勵將在每個報告日的公允價值計量中重新計量，直到結算為止。包含服務條件的獎勵 的補償成本在所需服務期間內確認。當績效條件變為可能時，將識別包含績效 條件的獎勵的補償成本。根據ASU第2016-09號，改進員工 股份支付會計，公司將考慮沒收發生。截至2017年月31，未發生任何被沒收的裁決。

附註3-基於庫存的賠償

限制股票單位

2017年月6日，該公司授予受限制股票單位(“RSU”)8，951美元的總貨幣價值，其中規定的單位數量等於 總貨幣價值除以公司的首次公開發行股票價格，授予iPic-Gold級的指定執行官員和 某些iPic-Gold級僱員。請參閲附註4“後續事件”，以進一步瞭解確認2018年度補償費用 的情況。

附註4-隨後的活動

組織交易

在我們的首次公開募股於2018年月1日結束之前或與之有關的時候，我們和最初的IPIC股權所有者完成了下列組織交易 (“組織交易”)：

ipo之後的組織結構

在 IPO完成後立即：

雖然我們在控股公司擁有少數經濟利益，但我們擁有唯一的投票權利益，並控制着控股公司的管理，間接地控制着iPic-Gold級。作為一個 的結果，我們將在2018第一季度合併我們的合併財務報表中的控股公司和IPic-黃金類公司，並在我們合併的財務報表中報告與持續的IPic股票所有者持有的LLC權益有關的非控制權益。我們有 a 董事會由董事和執行官員組成，但沒有其他僱員。我們所有的員工和他們的職能都在iPic-Gold Class 及其子公司。

認股權證的發出

2018年月一日，上市結束後，公司向銷售代理髮出了某些認股權證。 (“出售代理人認股權證”)購買部分普通股股份，相當於在首次公開募股中出售的普通股股份總數的2.2%。這相當於作為銷售代理人認股權證協議的一部分而發行的18 005股股票。銷售代理人的認股權證可在適用的 關閉日期後約13個月開始行使，並可在該日期後三年半內行使。銷售代理的認股權證不能由公司贖回。銷售代理認股權證的行使價格為23.125美元，相當於公開發行價格18.50美元的125%。

發行受限制股票單位

十二月六日，有2017間受限制的股票單位獲發予指定的執行主任 及某些iPic-Gold級僱員，價值8，951元。這些協議載有完成首次公開募股的實質性業績條件。補償費用將在首次公開發行之日確認。

2017股權激勵計劃

2017年月日，IPIC-金色玻璃公司董事會通過並建議其會員批准iic-Gold class Entertainment，LLC 2017 股票獎勵計劃(或“2017股權獎勵計劃”)，根據該計劃，可對1，600，000名IPic-Gold級成員單位(“單位”)給予股權獎勵，其中授權單位的數目將自動增加，從2019財政年度開始實行 。

根據2017股權獎勵計劃，獎勵 可以以期權、限制單位、幻影單位、單位增值權、股利等值權、單位 獎勵和基於業績的獎勵(包括績效單位、績效幻影單位和基於業績的受限單位)的形式發放。 關於組織交易，2017股權獎勵計劃已轉移到iic娛樂公司，根據2017股權獎勵計劃授予的任何獎勵 都被轉換為購買iic娛樂A類普通股的期權。

在2017年月21日，iPic-Gold類公司根據2017股權激勵計劃，授予了 955，300個不合格期權，行使價格為每股18.13美元，從而使我們的 命名的執行官員和某些其他僱員獲得了4，379美元的授與日公允價值。

2018從2月1日起，董事會批准將2017股權激勵計劃從iPic-Gold class，LLC轉移到iPic娛樂公司。

私人安置

另外，2018年月1日，該公司結束了其現有投資者之一--富豪電影公司的一家子公司的2，500美元的私人配售，該公司此前曾在2017年4月向iPic-Gold級投資12，000美元。

關閉位置

經過對所有七個地點 和第一代考場的詳細審查後，該公司決定不對其威斯康星州Glendale的地點進行再投資，那裏的Bayshore 商城現在處於接管狀態。相反，該公司已宣佈關閉該地點從3月8日，2018。在2018年月5日的一次全員電話會議上，決定關閉該地點的決定。導致這一決定的事件包括2017最後一個季度進入收貨人的商場 和 2018第一季度該網站表現不佳。

在關閉之日，剩餘的最低租賃債務約為4 100美元。

新租賃

2018年月22日，該公司與洛杉磯亞特蘭大殖民地廣場(LVA4)簽訂了一份為期20年的租約，以在佐治亞州亞特蘭大建造和運營一處新場地。租賃 要求在未來20年內支付大約32，100美元的最低租金。

獨立註冊會計師事務所報告

IPic-黃金級娛樂公司的成員和董事會

佛羅裏達州博卡·拉頓

關於財務報表的意見

我們審計了所附的iPic-黃金類娛樂公司(“公司”)截至12月31日、2017和2016的合併資產負債表、相關的合併業務報表、成員在該日終了年度赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至12月31日、2017和2016的財務狀況，以及公司在該日終了年度的經營結果和現金流量。

解釋性 段-持續關注

所附的財務報表是假定公司將繼續作為一個持續經營的企業而編制的。如財務報表附註8所述，該公司因業務經常遭受損失，業務現金流量為負數，成員有赤字，營運資金為負數，使人對公司能否繼續作為持續經營企業產生嚴重懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也在附註8中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得合理的保證，財務報表是否存在重大錯報，是否由於錯誤 或欺詐。該公司不需要，也沒有參與對其按照PCAOB標準對財務 報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司內部財務報告控制的有效性發表意見。因此，我們沒有按照PCAOB的標準表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的重大誤報風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們自2011以來一直擔任公司的審計師

佛羅裏達州勞德代爾堡

May 1, 2018

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司合併資產負債表

(單位： 千)

見合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司綜合業務報表

( 千，除共享數據外)

見合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司現金流動合併報表

(單位： 千)

見合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司現金流動合併報表

(單位： 千)

見合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司成員赤字變動綜合報表

(單位： 千)

見合併財務報表的附註。

IPIC-Gold 級娛樂有限責任公司合併財務報表附註2017及2016年月31

(千美元，除共享/單位數據外)

注 1-重要會計政策的組織和摘要

所附的合併財務報表包括iPic-Gold Class及其全資子公司(集體，“公司”， “我們”，“我們”和“我們”)的賬户。公司間結餘和交易已在合併中消除。

IPIC-Gold class是一家特拉華州有限責任公司，成立於2010年月22日。IPIC-Gold級管理着美國各地的電影院和餐廳。

在12月31日、2017和2016年月日，該公司在美國各地分別經營了16家和15家電影院：

段

我們已經為我們的業務確定了一個可報告的部分。

新的會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則的生效日期。此選項允許公司對非公共業務 實體的生效日期採用新的指導。

在2014年度5月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新”(“ASU”){Br}第2014-09號，與客户簽訂合同的收入，這就要求一個實體確認 預期將有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額。ASU編號2014-09將取代美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”) 的大多數現有收入確認指南。ASU編號2014-09允許使用追溯或修改的追溯過渡方法。 ASU第2014-09號的原生效日期已被推遲，現在對公共商業實體、某些非營利 實體和某些僱員福利計劃在12月15，2017以後開始的年度報告期間生效，包括該報告期內的臨時 報告期。較早的申請只允許在2016年月15以後開始的年度報告期內提出，包括該報告期內的臨時報告期。所有其他實體都應將ASU第2014-09號中的 指南適用於自2018年月15以後開始的年度報告期，以及自12月15，2019以後開始的 年度報告期內的臨時報告期。所有其他實體可在ASU第2014-09號較早的 號中適用從12月15日，2016以後開始的年度報告期間的指南，包括該報告 期內的臨時報告期。所有其他實體也可以在ASU第2014-09號中較早時適用該指南，從 12月15，2016之後開始的年度報告期間開始，並在年度報告期之後一年開始的年度報告期內臨時報告期，在該年度報告 期內，該實體首先適用ASU第2014-09號中的指導意見。該公司認為，採用ASU編號2014-09 將主要影響其入會計劃、禮品卡、顧客獎勵和記錄為遞延 收入的金額。該公司繼續進一步評估ASU第2014-09號將對其合併財務報表和相關披露產生的全面影響。為此目的，該公司已開始進行初步分析，以確定對現有會計政策的必要調整，並支持對ASU 2014-09號對公司業務和財務狀況合併結果的影響進行評估。 

在2016年度，財務監督委員會對ASU第2014-09號發佈了多項修正案，包括ASU第2016-08號，與客户簽訂合同的收入(主題606)：主體與代理的考慮 (報告收入毛額與淨額), ASU No. 2016-10, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：確定 履約義務和許可證，ASU No. 2016-12, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：範圍狹窄的 改進和實際的權宜之計and ASU No. 2016-20, 與客户簽訂合同的收入(主題606)：技術 糾正和改進。本附加指導的目的是澄清第2014-09號ASU的執行情況。{Br}本指南與ASU編號2014-09同時生效。

在 2016中，“國際會計準則彙編”(“ASC”)主題編號842，租約，這要求 公司在其資產負債表上大量列報所有租約，但繼續在其損益表 中以類似於今天會計的方式確認費用。新的指南還將導致更多的數量和質量披露，包括管理層作出的重大判斷，以便更深入地瞭解預期從現有租約中確認 的費用的程度。新指南要求公司採用經修改的追溯性收養的規定，並將 在2018年月15以後對公共商業實體生效，包括在 年內的過渡時期。非公有企業實體應在2019年月15以後和2020年月15以後的若干年內申請修正案。所有實體在發佈時均可儘早申請。該公司目前正在評估這一新指南將對其合併財務報表產生的影響。該公司目前預計，其大部分經營租賃承諾將被確認為經營租賃負債和使用權資產 在通過新的指南。該公司預計，採用將導致在其合併資產負債表中提出的資產和負債 大幅增加。

2016年3月，美國金融服務委員會發布了ASU編號 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)。ASU 2016-09簡化了對股票支付的 税後果的會計核算，要求在獎勵歸屬 或結算時在損益表中確認獎勵的所得税效果。它還允許一家公司選擇在發生時而不是在估計的基礎上對沒收進行衡算， 修改現金流量表中與股票補償有關的某些税款的分類。ASU 2016-09適用於上市公司，適用於從#date0#12月15日開始的財政年度，包括那些財政年度內的過渡時期。本標準適用於非公有實體在2017年月15以後的年度期間內，以及從12月15，2018以後開始的年度期間內的中期 。儘早收養是允許的。由於採用了ASU 2016-09， 公司作出了會計政策選擇，對發生的沒收行為進行核算，而不是估計預期的沒收額。 這一更改是在修改後的追溯基礎上實施的，但在通過日期 1，2017時對成員的赤字沒有任何影響。採用ASU 2016-09還需要在合併業務報表中記錄超額税收優惠和税收缺陷 ，而不是在獎勵授予或結清時記錄額外已繳入資本。 採用2016-09 ASU涉及超額税收優惠和税收缺陷會計，對公司當前合併財務報表或提交的任何前期合併財務報表沒有任何影響。ASU 2016-09還要求額外的税收優惠被歸類為一種經營活動，與其他所得税現金流量保持一致，並且可以在追溯或預期的基礎上應用 。公司選擇在未來基礎上適用這項修正。 通過對目前的合併財務報表沒有任何影響。

在2016年8月，聯邦會計準則委員會發布了第2016-15號ASU，現金流量表(主題230)：某些現金收入 和現金付款的分類。ASU第2016-15號的目的是減少現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類的多樣性。ASU編號2016-15適用於公共商業實體 年，從12月15日，2017，以及在這些年內的過渡時期開始。對所有其他實體而言，這些修正是 自2018年月15以後開始的，以及從12月15，2019以後開始的期中期。允許早期 應用程序，包括在過渡期間採用。該公司正在評估ASU第2016-15號將對其合併財務報表產生的影響。

2017年月日，聯邦會計準則委員會發布了ASU編號 2017-01，業務組合(主題805)：澄清業務的定義。ASU編號2017-01提供了新的指導意見 ，澄清了企業的定義，以確定交易是否應記為資產或企業的收購(或處置) 。ASU編號2017-01適用於公共商業實體從12月15日開始的財政年度( 2017)，以及在這些財政年度內的過渡時期。對於所有其他實體，修正案適用於2018年月15以後開始的財政年度和2019年月15以後開始的財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。本ASU中的 修正案是前瞻性適用的，在過渡期間不需要披露。一旦被採納，公司將在評估未來的收購(或處置)時適用本ASU的規定。

在2017年5月，fasb發佈了asu No.2017-09， 薪酬-股票補償(主題718)，為確定基於股票的支付獎勵的條款或條件 的哪些更改提供指導，需要實體在主題718下應用修改會計。本公告適用於財政年度和該財政年度內的過渡時期，從2017年月15以後開始，並允許及早採用 ，並前瞻性地適用於在收養日或之後發生的裁決條款或條件的變化。我們計劃在2018開始的財政年度採用 這一聲明，並將考慮這一標準可能對未來基於股票的支付獎勵發生變化的影響。

列報和會計基礎

所附的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。.

使用估計的

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理部門作出估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額，並在報告所述期間披露或有資產和負債、合併財務報表以及報告的收入和支出數額。這些估計值 包括評估應收賬款的可收性、禮品卡上的破損以及長壽資產的使用壽命和減值。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和今後可能採取的行動的瞭解作出的，但它們最終可能與實際結果不同。

金融工具的公平價值

由於應收賬款和應付賬款的短期性質，應收賬款和應付賬款的公允價值近似於它們各自的賬面價值。該公司認為，在不引起過多的 費用的情況下確定其債務的公允價值是不可行的，因為利率和其他類似債務的條件並不容易獲得。

變量 興趣實體

可變利益實體(“VIE”)是指這樣一個實體(1)，其總股本風險不足以資助 其活動，而不需要任何實體提供額外的附屬財政支持；(2)如果股東集團確實沒有權力指導對實體經濟績效影響最大的實體的活動，即 或吸收該實體預期的實體的義務。損失或獲得實體預期剩餘收益的權利， 或兩者都有；或(3)如果某些投資者的表決權與其吸收實體預期損失 的義務不成比例，他們有權獲得實體的預期剩餘收益，或兩者兼而有之，而該實體的所有 活動基本上都涉及或代表擁有過多投票權的投資者進行。為了確定一個實體是否被認為是VIE，該公司首先進行定性分析，這要求對其評估作出某些主觀的 決定，包括但不限於 各方之間是否存在委託代理關係、實體的設計、該實體旨在創造和傳遞其利益持有人的可變性、當事方的權利和安排的目的。

公司將合併任何這類實體的結果，其中確定它具有控制性的財務利益。 公司將在這樣一個實體中有控制的財務利益，如果該公司既有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動 ，又有義務吸收VIE可能對競爭對手具有重大意義的損失或從中獲得 利益的權利。公司定期重新評估其在任何此類實體中是否有控制的 金融利益，而這些實體的利益是可變的。

現金 和現金等價物

公司認為所有原始期限為3個月或以下的高流動性工具或投資都是現金等價物。

應收賬款

應收賬款按其可變現淨值列報。截至12月31日、2017和2016，該公司分別記錄了5，313美元和4，081美元應收賬款，其中2，773美元和2，008美元分別涉及Vantiv和美國運通在12月31、2017和2016之前處理的信用卡交易欠款。這些數額分別於1月初、2018和2017收集。應收賬款被視為無法收回時即予以註銷。公司對其應收帳款不計息。在12月31日、2017和2016，公司確定所有應收賬款都是完全可收回的 ，因此，未記錄可疑賬户備抵。

收入 確認

公司在門票匯到劇院入場時確認劇院收入。食品和飲料收入在銷售點確認。預售門票以及禮品券和禮品卡銷售的收益推遲 ，並在預先購買的入場券或禮品券或禮品卡 在劇院收到或投標後確認為收入。

公司必須代表政府機構向客户收取某些税款，並定期匯給適用的 政府機構。這些税是對客户的法律評估，公司有法律義務作為託收代理人。由於公司不保留這些税款，公司在收入中不包括這些數額。 公司在收取金額時記錄負債，並在向適用的 政府機構付款時免除負債。

公司維持一個成員計劃，根據該計劃，成員根據購買行為賺取和累積積分，這些積分可在今後 購買門票或食品和飲料時贖回。每花費一美元，會員就能得到一個等於10美分的積分。一旦會員獲得200點或更高的積分，積分就可以贖回。公司使用遞延收入模型，其結果是將交易價格分配給銷售的產品和服務以及獎勵信貸，收入確認為每個 元素。劇院和餐飲收入中用於獎勵的部分被推遲，分別作為戲劇收入和食品飲料收入的減少(Br)。在贖回時，遞延獎勵與商品的相關成本一起確認為收入。本公司對此會員計劃收取年費，該項目記為遞延收入 ，並在12個月的會員期內確認為收入。年費收入列入所附綜合業務報表的其他 收入。

公司在其所在地和通過其網站向客户出售禮品卡。沒有行政費用，也沒有 禮品卡有到期日。當禮品卡被贖回時，禮品卡的收入被確認。此外， 公司根據歷史上的贖回模式和自上次使用卡以來的時間 確認未贖回禮品卡上的“破損”。本公司按比例確認損壞與歷史上每一年在出售禮品卡後發生的贖回百分比(br})有關。禮品卡損壞的收入包括在所附的綜合業務報表中的其他收入 中。

電影展覽費用

電影 展覽費用是根據適用的影院收據和電影許可人最後結算的估計數計算的，這些數額包括在所附的綜合業務報表中的劇院費用中。

集中風險

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物，以及應收賬款。

公司將其現金存放在高信用質量的金融機構。該公司從未經歷過與其未投保餘額有關的任何損失。每家美國銀行的現金賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)(FDIC)承保，總計不超過250美元，並可能超過聯邦保險限額。2017年月31，一個金融機構總共持有約10，789美元。

庫存

庫存包括特許商品(包括食品和飲料)和劇院用品。庫存按平均成本或可變現淨額 值的較低部分列報。

屬性 和設備

財產 和設備按公允價值列報，其依據是在iPic-Gold級開始時購置的資產和隨後購置的資產的歷史成本，減去累計折舊和攤銷。應折舊資產從購置 之日起折舊，對於建造資產，從資產完成並準備使用之日起折舊。

財產和設備的折舊 按適用資產預期使用壽命的直線法計算。按資產類別分列的有用 壽命如下。

當出售或以其他方式處置財產和設備時，成本和相關的累計折舊/攤銷將從賬户中刪除 ，由此產生的任何收益或損失都包括在收益中。正常維修、修理和小型 更換的費用在發生時記作費用。

公司將在新的建造或升級合格資產期間發生的借款的利息成本資本化。在截至12月31日、2017和2016的年度內，公司的利息費用分別為16，287美元和12，303美元，其中分別資本化了196美元和1，585美元。

長壽資產

公司採用三步方法審查長期資產 是否可能減值.在第一步中，管理層確定是否存在損害 的指示符(“觸發事件”)。如果發生觸發事件，第二步是根據資產的賬面價值與預期因資產的使用及其最終處置而產生的未折扣現金流之和進行可收回性 的測試。如果未來未貼現現金流之和小於資產的賬面 值，則第三步是確認資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。在截至12月31日的一年中，2017年度發生了一些觸發事件，要求我們測試 某些長壽資產的可收回性，並在截至12月31日2017的一年中記錄到減值損失3，760美元。2017格倫代爾地區的 第四季度記錄了428美元的減值損失。其餘的3，332美元減值損失記錄在斯科茨代爾2017年度第二季度。

收入税

公司是一家有限責任公司。因此，根據根據“國內收入法”第701條進行的選舉，公司的每一項收入、收益、損失、扣減或抵免最終應由其成員在其個人所得税申報表中報告，但在公司須繳納所得税的某些州和地方司法管轄區除外。因此，該公司沒有記錄在實體一級不評估税收的州和地方司法機構的聯邦所得税或税收規定。

只有在税收審查中更有可能維持税收狀況，並假定發生税務審查的情況下，才會將 税收地位確認為一項福利。所確認的金額是最大的税收優惠金額，超過可能在考試中實現的 50%。對於不符合更可能比不符合標準的納税狀況，則不記錄任何税收優惠。 公司的納税申報通常從申報之日起接受為期三年的審查。管理部門 尚未確定任何需要建立所得税準備金的税務職位。

公司在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和罰款。本公司在12月31日、2017和2016年月日沒有應計利息或罰款金額。公司預計，未確認的税收優惠 的總額在今後12個月內不會有顯著變化。

如果遞延税資產的某些部分或全部無法實現，則 公司將減少其遞延税資產的估值備抵額。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來應納税的 收入。在作出這一決定時，公司考慮到影響特定遞延税資產的所有現有的積極和消極證據，包括過去和預期的未來業績、遞延税負債的逆轉、結轉和結轉期的長短以及税收規劃戰略的實施。

客觀的積極證據是必要的， 來支持這樣一個結論，即在存在重大負面證據的情況下，不需要對所有或部分遞延税資產提供估價津貼。近年來累積的税收損失是管理層在這一決定中所考慮的最令人信服的消極證據形式。管理層確定，根據所有現有證據，由於過去幾年發生的損失，需要為所有美國州和地方遞延税款資產提供全額估價備抵。

應計建築負債  

應計建築負債是指在合併資產負債表之日之後進行長期再融資的費用，這些資產負債表有長期債務，業主承擔的與租賃有關的費用，公司得出結論認為，它基本上擁有所有建築期風險。

應計利息-長期

應計利息-長期包括記錄在公司不斷增加的利率債務上的遞延利息，以及公司預計不會在合併資產負債表之日起一年內清算的關聯方票據上的應計利息。

單位補償

基於單元的  股權分類獎勵的補償成本如下 根據該日授予的公允價值在授予日期上計量 ，並在所需服務期間予以確認。責任 分類獎勵按其公允價值計量重估。  作為每個報告日期的 ，直到結算為止。根據ASU編號2016-09，對員工持股支付會計的改進， 公司將對發生的沒收進行衡算。截至2017年月31，未發生任何被沒收的裁決。期權的公允價值是用封閉期權估價(Black-Schole)模型估算的。 我們的股權激勵 計劃在注 5“成員的赤字”中有更詳細的描述。

遞延首次公開發行成本

該公司資本化了遞延IPO成本， 主要包括直接、遞增的法律和會計費用。截至12月31日，2017，54億美元的推遲首次公開募股費用 已發生並資本化。在IPO完成後，遞延的IPO成本與IPO收益相抵。

開業前費用

開業前的費用主要包括在新劇院運營之前發生的廣告和其他啟動費用，並按所發生的方式支出 。

廣告費用和營銷費用

本公司支出廣告和市場營銷費用。截至12月31日，該公司的廣告和營銷費用分別為3，128美元和2，958美元，分別為2017美元和2016美元。這些費用包括在所附業務合併報表 中的其他業務費用。

租約  

公司的業務是在根據最初基本期限為15至25年的租賃協議佔用的房地上進行的， 公司的某些租約載有將租約延長至多20年的備選辦法。該公司認為，在租約開始時，沒有合理地保證 在其租約中行使續約選擇，因此，認為 最初的基本期限是租賃期限。

公司的大部分租約都包含 升級條款。公司以直線方式記錄其經營租賃的租金費用，自公司控制和訪問租賃房地之日起，按 租賃協議的基本期限計算，該日期通常是租賃協議中所載租賃開始日期之前的一個日期 。公司將“租金假期”視為租賃協議中所載的一種誘因，該協議規定在租賃期間提供“免費租金”。公司將根據經營租賃協議從出租人處收到的租賃費記錄為遞延租金，並在直線 基礎上攤銷，作為租賃費的減讓。如果該公司得出結論，它有相當大的 所有建築期風險，它就記錄一項建築資產和有關的負債，以確定在施工期間發生的項目費用總額 。截至2017年月31，建築工程負債沒有結餘。截至2016年度12月31日，負債10，031美元記在所附合並餘額 表中的應計建築負債中。

注 2-可變利益實體

5月份，該公司的某些成員成立了一家有限責任公司，iPic-Delray Investment，LLC(“Delray”)，該公司擁有一家合資企業Delray海灘第4和第5大道開發商有限責任公司(“Developer”)50%的股權。開發商擁有有限責任公司 Delray海灘第4和第5大道控股有限責任公司(“第4和第5大道控股公司”)8%的股份，該公司正在佛羅裏達州Delray 海灘開發一個區域，其中包括一個劇院建築羣、辦公室空間、零售商店和停車場。該公司將是 劇院的承租人和辦公空間的一部分，這將作為公司的新總部。公司 總共將租賃大約65%的可用財產。

5月份，該公司將構成在建工程的資產 分配給其某些成員(Delray的所有者)，其成本基礎約為2，300美元，主要包括迄今所發生的開發前費用。這些成員反過來將這些資產捐給 Delray，以換取他們的所有權權益。Delray隨後將這些資產捐給開發商以及第4和第5大道控股公司，以換取其在這些實體中的所有權權益。這些資本捐款的估計公允價值約為6 400美元。由於公允價值超過了獲得Delray在開發商 和第4和第5大道控股公司所有權所需的捐款，第4大道和第5大道控股公司92%的所有者向 Developer支付了總計約4 000美元的現金，作為各自實體成立後的初步分配。其中約3 400美元由開發人員分配給Delray，Delray向其所有者分發。Delray的所有者然後將這筆現金退還給該公司， 資產的分配情況由公司按結轉基礎記帳，由此產生的股本增加是由於 、從其成員收到的現金與分配資產的成本價之間的差額。

Delray不是一家企業，成立是為了參與劇院和辦公空間的開發。本公司與Delray簽訂了共享服務協議，向員工提供 Delray服務、技術服務、行政和支持服務。根據這項協議，該公司同意根據開發商與第四和第五大道控股公司簽訂的開發管理協議，在Delray的最終監督和控制下，承擔開發商的業務責任，以提供這些服務。這些協議將在項目開發完成後終止，預計該項目將於2019年月日完成。根據共享服務協議，將向公司支付這些 服務的年費，相當於根據開發管理 協議支付給開發人員的費用的50%。其餘50%將支付給其他50%的開發商業主。截至12月31日，2017公司已收到294美元的開發費用。此外，公司有義務支付與開發項目的竣工擔保有關的某些損失或額外的資本要求。該公司還與其他50%的開發商所有者的一個附屬公司簽署了一項賠償協議，就某些條件向第四大道和第五大道控股公司提供賠償，並在合併的基礎上維持至少15 000美元的總淨值，其中包括通過完成項目開發而合併起來的流動資產 1 650美元。如果公司和開發商50%的所有者的合併淨資產低於15，000美元，雙方必須向第4和第5大道控股公司提供額外的抵押品，但須經其審查和同意。

Delray被確定為VIE，因為沒有其他 實體的額外附屬財政支持，其總股本風險不足以為其活動提供資金。根據公司的定性分析，該公司確定，雖然它有義務承擔Delray的損失，但根據完工擔保，它沒有權力指導對其經濟績效影響最大的Delray的 活動。因此，公司不需要合併Delray，因為公司不是Delray的主要受益人。

開發商和第四大道和第五大道控股公司也被確定為VIE‘s，因為沒有其他實體提供額外的次級財政支助，他們的總股本風險不足以為其活動提供資金。該公司與這些實體的參與包括協助各實體的成立和籌資，必要時提供追索權和/或流動性支助，並通過發展管理協議收取根據共享服務協議提供的服務的 費用。根據公司的定性分析，包括考慮到所涉實體的相關當事方性質，公司不需要 合併開發商，因為根據合資企業協議的條款，權力是50/50。此外，根據 公司的定性分析，該公司不必合併第4和第5大道控股公司，因為該公司參與第4和第5大道控股公司活動的性質並不能賦予第4和第5大道控股公司對影響第4和第5大道控股公司經濟業績的決策的權力。

公司對任何單一的未合併VIE的最大敞口是其在完成擔保下采取行動的責任，根據這項保證，公司有義務支付Delray所要求的某些損失或額外的資本要求，直到與其對開發商的所有權有關的項目的開發項目 完成為止。在這個數額中，公司將負責一半，另一半由其他50%的開發商所有者的附屬公司擔保。截至2017年月31，這一潛在的 擔保的價值被確定為名義價值，到目前為止還沒有支付擔保費用，因為公司要求在擔保下采取行動的可能性很小。截至2017年月31，該公司沒有在未合併的VIE中持有任何資產或負債。該公司將繼續評估其與這些VIEs的關係在 持續的基礎上。

注 3-財產和設備

屬性 和設備，net由以下內容組成：

在2017的第二季度，該公司確定了我們斯科茨代爾的位置，確認收入與2016的第二季度相比有顯著的減少。因此，公司評估了Scottsdale 位置的值。根據這一評估，該公司確定了可收回的長期資產(租賃資產改進)，其賬面價值總額為4，967美元。因此，這些資產的公允價值估計為1 636美元。公允 值是根據FASB ASC主題編號820所定義的使用三級投入的預期未來現金流量計算的。公允價值計量. 現金流量是市場參與者按無風險利率貼現的預期現金流。由於市場需求較低，對預期未來現金流量的估計有可能在短期內發生變化，因此需要調整我們對公允價值的確定。3 332美元的減值損失包括在合併的 業務報表中。

在2017第四季度期間，該公司根據對今後幾年的地理位置的預測，確定了我們的Glendale位置受到了損害。在2017年間，經營劇院的商場的管理人員多次更換。商場的總體管理不善，導致這個地方的觀眾減少，導致盈利能力下降。因此， 公司評估了Glendale位置的值(使用的方法與上一段對 Scottsdale描述的方法相同)。根據這一評估，該公司確定的長期資產，賬面價值428美元，不再可收回 。因此，在2017年月31，這些資產被減記為0美元。減值損失428美元包括在合併業務報表中。有關此位置的進一步信息，請參見附註12“後續事件”。

注 4-借款

應付有關各方的票據

應付有關各方的説明包括：

支付給VR IPic Finance， LLC的5.00%票據，這是iPic控股、LLC和美國鄉村路演景點公司之間的一家合資企業--本金和利息 只有在iPic Holdings、LLC和村道秀景點USA公司到期時才支付，如iPic-Gold 類有限責任公司協議(“LLC協議”)中所概述的那樣，並且就此類發行的數量而言， 這些票據沒有規定的到期日。

5.00%的活期票據應支付給VR IPic Finance，LLC。-利息按月支付。這些票據沒有規定的到期日。放款人 提供了一封信，確認在1，2019之前，償還要求不會發生。

支付給美國鄉村路演景點的10.50%的票據---該票據在未付本金上的利息為每年10.50%，但在票據存續期間最低保證利息為3，000美元。只有在鄉村路演景點 USA，Inc.應按LLC協議規定的分配額和這種分配金額的範圍內支付本金和利息。票據 沒有指定的到期日。

支付給美國鄉村路演景點公司的5.00%票據--只有當美國鄉村路演景點美國有限公司應按LLC協議規定的分配額和這種分配金額的範圍內支付本金和利息時，才支付本金和利息。該票據沒有規定的到期日。

支付給IPic Holdings、LLC-本金和利息的5.00% 票據只有在IPic Holdings，LLC應按“LLC協定”中所述 分配，並按這種分配的數額支付。該票據沒有規定的到期日。

5.00% 應支付給Regal/Atom Holdings，LLC。-本金和利息只有在Regal/Atom Holdings，LLC應按LLC協議中所述分配 以及這種分配金額的範圍內支付。該票據沒有規定的到期日。

在 每一種情況下，票據從屬於阿拉巴馬州教師退休制度(“TRSA”)和阿拉巴馬州僱員退休制度(“ERSA”)的非循環信貸設施(TRSA和ERSA 統稱為“RSA”)。VR IPic Finance，LLC已同意在合併資產負債表日期之後的一年內不將需求票據打電話給客户。其餘票據的償還屬於公司的控制範圍，公司不打算 在合併資產負債表日期為流動資產的一年內償還這些票據，或產生流動負債。因此，這些票據在所附的合併資產負債表中被列為非流動負債。

請參閲注12“嗣後事件” ，以進一步瞭解隨後應付給有關各方的上述票據的結算情況。

長期債務關聯方

公司與RSA有一筆225，828美元的非循環信貸.該設施的條款規定，公司可在該設施下借款十年，從9月30日起，2010分三批(以下簡稱“第1檔”、“第2檔”和“第3檔”)。貸款收益用於符合條件的建築費用。

截至12月31日，第1和第2批承付款項分別為15，828美元和24，000美元，已全部借入2017美元和2016美元。在第3批承付總額186 000美元中，截至12月31日、2017和2016，分別有102 775美元和87 884美元是從 第3檔借來的。剩餘的可用性要求公司實現某些經營 目標，以繼續借款。

到2017年月31，我們還沒有達到與非循環信貸工具有關的 操作目標。因此，我們無法在非循環信貸安排下額外借款。RSA沒有權利要求償還非循環信貸貸款的結果是違法行為。在4月27日，2018我們收到了有限的 放棄，允許我們借入所有計劃的2018重建項目和我們的新建設項目在德爾雷海灘， 佛羅裏達。

RSA非循環信貸 貸款的收益可用於資助高達80%的合格項目費用。作為任何預付款的條件，公司必須為適用的項目費用提供 資金，數額相當於預付款的25%，其中包括(X)其成員(RSA除外)向公司捐款 的收益，或(Y)其成員(RSA除外)向公司提供的次級貸款的收益。

應計 但未付利息應由公司在第一次預定付款日期 日期(即每年1月1日和7月1日)之前發生的(1)由該設施的任何收益供資的個別電影院項目開始後6個月之後，或(2)自 個別電影院項目的初始預付款之後的21至1個月內，由公司支付和支付。第1期和第2期貸款的利率最初為每年5.00% ，每年增加50個基點，至每年8.00%的上限。因此，公司使用有效利息法確認第1期和第2期借款的利息 費用，從而在債務期內使用固定的 利率。第1期和第2期貸款的實際利率約為每年6.95% 。使用規定利率計算的利息(12月31日為8.00%，2017 和2016)與12月31日、2017和2016年6.95%的實際利率之間的累計差額分別為976美元和1，330美元，並且 記錄在所附的綜合資產負債表中的長期應計利息中。第三批借款的利率定為每年10.50%。

公司在2020日前沒有義務償還所有三個部分的未清本金，除非根據貸款協議確定的超過5，000美元的超額現金流量超過任何預算中的改進和新建築。 這種超額應存入一個單獨的貸款人控制的銀行帳户。該帳户的資金只能用於貸款協議允許的目的，包括償還貸款本金。截至2017年月31，公司沒有超額現金流。

貸款的 擔保是抵押品的第一抵押留置權和第一優先擔保權益，這是 公司的所有資產。

短期融資  

公司定期訂立短期融資安排，以支付其財產和意外傷害保險費的費用。這些貸款每月分期償還本金和利息，通常在不到一年的時間內支付。未付本金的利息按每年3.63%計算。截至12月31日、2017和2016， 公司根據保費融資安排承擔的債務分別為1，214美元和1，327美元，並列入所附綜合資產負債表中的累算保險。

利息

公司利息支出的大部分是支付給或支付給關聯方的。

附註5-成員赤字

IPIC-Gold 類受LLC協議管轄。作為一家有限責任公司，會員不對iPic-Gold級的債務或義務承擔責任。根據“LLC協定”，iPic-Gold級將繼續下去，直至其資產在出售或清算時經成員協議或 協議解散為止。在國際警察-黃金類債務解除後，剩餘資產將按照“LLC協定”的規定分配給各成員。LLC協議要求成員 利益和利潤按以下方式分配。

在iPic-Gold類別成立時，最初成員商定了30，000美元的總股本價值，根據各方的相對貢獻，IPic Holdings，LLC獲得了iPic的40%的所有權--黃金類，美國鄉村路演景點，公司獲得了iPic-黃金類的30%的所有權，RSA獲得了iPic-Gold級的30%的所有權。IPIC控股公司，LLC貢獻了1，000美元的現金，以及威斯康星州Glendale的一家經營電影院，以及亞利桑那州Scottsdale的一家正在開發中的網站。美國鄉村路演景點公司捐贈了8，000美元現金，以及伊利諾伊州、華盛頓、加利福尼亞和得克薩斯州6家經營中的電影院。RSA通過將它與以前的所有者共同承擔的15，000美元的現有債務交換成 資產，獲得了iPic-Gold Class的所有權。

在 2017，該公司接納了富豪/Atom控股有限責任公司作為新成員。作為交換，在 公司6.6189%的會員權益，新成員捐助現金8，963美元。

在2017，該公司承認 一個新成員，PVRCinemas，提供現金4，000美元，以換取2.1587%的成員在該公司的權益。

根據 LLC協議，RSA在持有根據LLC協議收購的公司的任何權益時，對公司的各種 行動擁有批准權，包括批准總計100美元以上的任何債務，或對非循環信貸設施進行全額再融資的任何單一交易中的任何債務；與其他成員或附屬公司進行任何交易；解散、清算或終止公司或任何子公司；提起訴訟；破產；從成員處獲得額外資本 ；與第三方進行交易，費用超過100美元，但普通 業務過程中的交易除外；直接或間接地支付某些分配；發行任何可轉換的額外利息或證券，可在公司內行使或交換，或允許一名成員在 終止之前退出公司；對任何管理人員規定每年超過500美元的補償；出售、出租、轉讓 或以其他方式處置公司的任何資產，但在正常經營過程中除外。

“ llc協議”規定，在非循環 信貸工具全部付清之前，公司將不對可用資產或公司資產進行分配，但指定的允許分發和某些需要RSA 批准的分發除外。

2017股權激勵計劃

IPic-Gold級董事會和單元組通過並批准了IPic-黃金類娛樂公司、LLC 2017股權獎勵計劃(或“2017股獎勵計劃”或“計劃”)，根據該計劃，可對1，600，000個獲授權單位數目自動增加的單位給予股權獎勵。

根據2017股權獎勵計劃，獎勵 可以以期權、限制單位、幻影單位、單位增值權、股利等價權、單位 獎勵和基於業績的獎勵(包括績效單位、績效幻影單位和基於業績的受限單位)的形式授予。 在組織交易方面，與首次公開發行有關(見注12，“隨後的 事件”)，2017股權獎勵計劃已遷移到iic娛樂公司和任何一家公司。根據2017股權獎勵計劃授予的獎勵被轉換為購買iPic娛樂公司A類普通股的期權。

2017年月21日，iPic-Gold類公司根據2017股權激勵計劃，向公司指定的高管和其他員工授予了955，300個不合格期權，行使價格為每股18.13美元。

限制股票單位

2017年月6日，通過共同所有權的關聯方iPic Entertainment( Inc.)授予RSU 8，951美元的總貨幣價值，其中單位 的數量等於iPic娛樂公司的首次公開發行股票價格除以總貨幣價值，並授予該公司名為 的執行官員和某些其他僱員。請參閲附註12“隨後發生的事件”，以進一步瞭解2018年度的賠償費用確認情況。

非限定選項

公司根據ASC 主題718中的指導説明其激勵選項和非限定選項(由“1986國税法”第 422節定義，統稱為“選項”)。薪酬-股票補償。這些期權被歸類為股票工具，並在截至2017年月31年度的綜合資產負債表中的“成員繳款”欄中記錄 。

每個 選項包含以下重要術語：

以下是公司的選擇活動摘要：

截至2017年月31，未清償期權的加權平均剩餘合約期為10年。

在 12月31日，2017，未清償期權的總內在價值為0美元。  截至2017年月31，沒有股票期權。  

該公司確認，在截至12月31日、2017和2016的年度內，與期權獎勵有關的賠償費用總額分別為30美元和0美元，截至2017年月31，未獲確認的股票補償金為4，349美元。

在截至12月31日的一年中，2017年度發行的期權的公允價值是使用Black-Soles期權定價模型估算的。下表彙總了公司用於估計公允價值的 假設：

期望期權項是基於簡化方法計算的 ，該方法根據期權的歸屬日期和合約 項之間的中點計算一個期望值，預期波動率是基於指導公司在與預期期限相稱的一段時期內所觀察到的股權波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其利率條件相當於估值日相關期權的預期期限 。單位價格的公允價值採用收益法、現金流量貼現法和2017年間與新投資者交易的市場方法相結合確定。

附註 6-承付款和意外開支

操作 租約

在 12月31日，2017，未來最低支付的非可撤銷經營租賃如下.

某些經營租賃要求根據超過規定數額的銷售百分比支付或有租金。在截至12月31日的年度內，租金費用如下：

業務地點的租金 列在所附業務綜合報表的佔用費用中。公司辦事處的租金包括在所附綜合業務報表中的一般和行政費用。

訴訟

本公司在正常經營過程中面臨訴訟。

公司可能不時捲入在正常經營過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。然而，訴訟受制於固有的不確定性，在這些或其他問題上可能會不時出現不利的結果，可能損害公司的業務。

公司目前是一項集體訴訟的被告，該訴訟標題為Mary Ryan和Johanna Nielson訴iPic-Gold Class Entertainment， LLC，案件#BC 688633，該案件於2017年月29日提交給加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院。 這一訴訟聲稱未能支付最低工資、支付加班費、提供膳食和休息時間，並就某些工人提供準確的工資説明。

當損失可能且數額可合理估計時， 公司為與意外開支有關的費用準備。截至這一日期，公司沒有為上述索賠作任何準備，因為該索賠目前既不可能也不合理估計。然而，上述法律程序的結果是不確定的，取決於事實所揭示的情況，一旦公司有機會調查索賠，它可以選擇對訴訟進行抗辯或解決這一索賠。在任何一種情況下，該公司都可能要支付一筆可能對其未來任何特定報告期內的業務結果產生重大不利影響的款項。

除上文所述訴訟外，如果確定索賠將對業務產生何種影響還為時過早，該公司目前不知道任何此類法律程序或它認為單獨或總體上將對業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響的任何此類法律程序或索賠。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致資源的轉移，包括管理層的 時間和注意力的轉移。

“美國殘疾人法”：公司劇院必須遵守“美國殘疾人法”第三章(“殘疾人法”)(“殘疾人法”)，只要這類財產是“公共設施”和/或“商業設施”(如“殘疾人法”所界定的那樣)。遵守“反傾銷協定”要求公共設施“合理容納”殘疾人，新建築或“商業設施”改造符合無障礙環境 準則，除非新建築“在結構上不可行”，或在技術上不可行進行改建。不遵守“反傾銷協定”可能導致強制救濟、罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償和額外的資本支出，以糾正這種不遵守規定的情況。該公司認為，它在很大程度上符合所有現行的 適用的有關殘疾人住宿的規定。公司打算在這個 方面遵守今後的規定，除上文所述外，目前預計遵守規定將不要求公司花費大量的 資金。

附註 7-所得税

所得税的規定包括：

法定所得税税率與實際税率的調節如下：

公司遞延納税資產和負債的組成部分如下：

我們將美國聯邦和州所得税申報表提交給具有不同時效法規的司法管轄區。截至2017年月31，2014至2016課税年度，一般仍須接受聯邦及大部分州税務機關的審查。使用2013以前納税年度產生的 淨業務損失也可能會對這些年度的報表進行審查。公司 目前沒有任何所得税審核。

截至12月31日、2017和2016， 公司的淨營業虧損結轉額分別約為15，800美元和12，900美元，至2029年底屆滿。

截至12月31日、2017和2016年度，公司淨資產的賬面價值分別比税基少20，370美元和10，528美元。

注 8-管理層關於未來行動的計劃

截至12月31日的一年中， 公司淨虧損44，524美元。此外，在2017年月31，該公司的成員赤字為124，225美元，週轉資本赤字為17，058美元。

截至2017，2017年度， 公司的現金和現金等價物為10，505美元，並在截至12月31日的一年中使用了大約9，387美元的現金流量。

該公司能否繼續經營下去，取決於它是否有能力從業務中產生足夠的 現金，這取決於能否實現其業務計劃，以及能否繼續獲得資金來源。預計主要資金來源是RSA非循環信貸機構和成員提供的資金。

管理層認為，非循環信貸設施的持續提供是履行與重建項目 和我們在佛羅裏達州德爾雷海灘的新建設項目有關的付款義務的一個重要條件。如注4“借款”中所述，RSA非循環 信貸貸款的收益可用於資助高達80%的合格項目費用。作為任何預付款的條件，公司必須為適用的項目費用提供資金，數額相當於預付款的25%，由其成員(RSA除外)或(Y)其成員(RSA以外的其他 )向公司捐款的收益(RSA以外的其他 )所得。管理層認為，發展到新的地點對公司獲得資金的能力至關重要。

截至2017年月31，我們沒有達到與rsa有關的非循環信貸貸款的經營目標。此外，公司不期望在2018年間達到運營目標契約。因此，我們無法在 非循環信貸安排下額外借款。RSA無權要求償還非循環信貸貸款，結果是違規行為的 。在4月27日，2018我們收到了一個有限的豁免，允許我們借入所有計劃的2018重建項目 和我們的新建設項目在德爾雷海灘，佛羅裏達州。

因此，由於業務繼續虧損、營運資金為負數、業務現金流量為負數以及無法通過債務或注入股本獲得額外資金，管理層認定，這些事項使人對該公司是否有能力繼續將 繼續作為一種持續經營企業提出了很大懷疑。為了滿足我們的資本和經營需要，公司正在考慮多種選擇，包括但不限於股權融資、債務融資和其他融資交易，以及為增加收入而進行的業務改革。即使該公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下，它也可能對業務施加不適當的 限制，或者在股本 融資的情況下，給我們的成員造成很大的稀釋。

注： 9-401(K)計劃

公司有一項401(K)計劃(“計劃”)，為年滿21歲、服務一年或一年以上的僱員提供退休和附帶福利。僱員可向“計劃”繳納一定百分比的年度薪酬，但不得超過國內税務局定期規定的年度最高金額。他們還可以對該計劃進行税後Roth延期.根據該計劃，允許進行相應的繳款。在這兩個時期都沒有相應的繳款。

附註 10-應計費用

應計費用的組成部分 概述如下：