內容表

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格20-F

 

(Mark 1)

 

 

事件發生日期要求本空殼公司報告………

 

For the transition period from                       to                        

 

佣金檔案編號001-36703

 

天空太陽能控股有限公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

開曼羣島

(成立或組織管轄權)

費爾蒙特大廈4樓402室 金鐘紅棉路8號 香港特別行政區 中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

聯繫人：Andrew Wang先生 首席財務幹事 Phone:  +852 3960 6548 Facsimile:  +852 3180 9399 地址：費爾蒙特大廈4樓402室 金鐘紅棉路8號 香港特別行政區 中華人民共和國

*(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

 

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

 

無

(職稱)

 

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

 

無

(職稱)

 

註明年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。

截至2017年月31，發行和發行普通股419，546，514股。

 

如證券法第405條所定義，請用支票標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

o Yes   x否

 

如果本報告是年度報告或過渡報告，請檢查是否註冊人不需要根據1934“證券交易法”第13或15(D)條提交報告。

o Yes   x否

 

注檢查上述方框不會免除任何註冊人根據“1934證券交易法”第13或15(D)條提交報告的義務。

 

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交了1934“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。

x Yes   o否

 

檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每一個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類檔案的較短期限)。

x Yes   o否

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。

 

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

 

† “新財務會計準則”或“修訂財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

 

通過核對標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

 

 

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o Item 17   o項目18

 

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o Yes   x否

 

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

 

通過檢查標記説明註冊人是否在根據法院確認的計劃分發證券後，提交了“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

 

o Yes   o否

 

 

內容表

 

天空太陽能控股有限公司

 

表格20-F年度報告
截至12月31日的財政年度2017

 

	頁
第一部分	5
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	5
項目2.提供統計數據和預期時間表	5
項目3.關鍵信息	5
項目4.有關公司的資料	40
項目4A。未解決的工作人員意見	82
項目5.業務和財務審查及前景	82
項目6.董事、高級管理人員和僱員	107
項目7.大股東與關聯方交易	116
項目8.財務信息	121
項目9.要約與上市	122
項目10.補充資料	123
項目11.市場風險的定量和定性披露	129
項目12.證券的描述(股本證券除外)	132
第二部分	133
項目13.違約、股利拖欠和拖欠	133
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	133
項目15.管制和程序	134
項目16A.審計委員會財務專家	136
項目16B.道德守則	136
項目16C.首席會計師費用及服務	136
項目16D.豁免審計委員會的上市標準	136
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券	136
項目16F.註冊人變更	136
項目16G.公司治理	137
項目16H.礦山安全披露	138
第III部	139
項目17.財務報表	139
項目18.財務報表	139
項目19.展品	139

 

內容表

 

適用於表格20-F的本年度報告的公約

 

除非另有説明，本年度報告中關於表格20-F的內容：

 

·                                          美國存託憑證是指美國存託憑證，如果簽發，證明我們的存託憑證；

 

·                                          美國存托股票每隻代表8股普通股，面值為0.0001美元/普通股；

 

·                                          對加拿大的法定貨幣是CAD產品和加元；

 

·                                          中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國、中華人民共和國。

 

·                                          DG主要是向分佈式生成；

 

·                                          主要負責工程、採購和施工服務；

 

·                                          歐元/歐元/歐元/歐元是歐元區19個國家的法定貨幣；

 

·                                          (C)適當收費；

 

·                                          歷史項目的附屬公司是一些我們曾經或目前沒有控制權益的經營實體，如朝日太陽能股份有限公司、裏森天空太陽能股份有限公司、中國新時代國際有限公司、科伊太陽能控股有限公司、1088526 B.C.有限公司及其子公司、1091187 B.C.有限公司、OKY太陽能1 K.K.和OKY太陽能Omut K.K.；

 

·                                          (C)香港特別行政區的法定貨幣是港幣；

 

·                                          IPP是獨立的發電商，指的是我們擁有和經營太陽能公園的業務，以及從向電網出售電力中獲得的收入；

 

·                                          IPP太陽能公園是指我們擁有的太陽能發電機，其目的是在太陽能公園使用期間銷售電力以產生收入；

 

·                                          日元兑美元和日元兑美元對日本的法定貨幣；

 

·                                          千瓦小時為千瓦時；

 

·                                          兆瓦水電廠為兆瓦級；

 

·                                          營運及保養服務是為商業經營太陽能公園而提供的操作及維修服務；

 

·                                          四股普通股均以我公司普通股為單位，每股票面價值0.0001美元；

 

·                                          PPA是以電力採購協議為基礎的；

 

·                                          二是光伏發電；

 

·                                          人民幣和人民幣對中國的法定貨幣；

 

·                                          備用工程是指擁有建造和連接電網所需的所有許可證的項目，即使這些項目可能缺乏我們已經開始申請的某些非自行酌定的許可證，而且這些許可將根據我們遵守某些行政程序予以批准和維護。有關我們的鏟子準備項目的更多信息，包括任何未發放許可證的預計時間，請參見第4項。有關公司的信息。商業概況：我們的IPP太陽能公園。

 

1

內容表

 

·                                          默默無聞的合夥人是根據天空太陽能日本K.K.或SSJ在9月9日2014簽訂的兩份無聲合夥協議向第三方投資者提交的。

 

·                                          太陽能系統銷售或銷售太陽能系統是指我們從銷售許可證和提供EPC服務或出售商業經營太陽能公園中獲得收入的項目。

 

·                                          運營中的太陽能公園是指已建成並正在銷售電力的太陽能公園。有關我們正在運作的太陽能公園的更多信息，請參見第4項。有關公司的信息。商業概況：我們的IPP太陽能公園。

 

·                                          正在建設中的太陽能公園是指獲得場地控制、能源許可證、所有關鍵協議、分區和環境許可以及建築許可證的太陽能公園。有關我們正在建設中的太陽能公園的更多信息，請參見第4項。有關公司的信息。商業概況：我們的IPP太陽能公園。

 

·                                          管道中的太陽能項目是指正在進行可行性研究的太陽能公園，或者已經達到了某些里程碑，但尚未準備建造的太陽能公園。有關我們正在籌備中的太陽能公園的更多信息，請參見第4項。有關公司的信息。商業概況：我們的IPP太陽能公園。

 

·                                          美元和美元對美利堅合眾國的法定貨幣；

 

·                                          每毫瓦或兆瓦指的是總電力的測量，其中千瓦或千瓦指1000瓦，兆瓦或兆瓦兆瓦指一百萬瓦，千兆瓦或兆瓦兆瓦指十億瓦；

 

·                                          我們，再加上我們，再加上我們公司，再加上我們公司和天空太陽能公司，分別是天空太陽能控股有限公司、其前母公司天空電力集團有限公司、其前身實體及其合併子公司。

 

我們根據向安裝站點交付的PV模塊的數量來計算光伏市場的規模，包括等待安裝或連接到電網的組件。除非另有説明，光伏市場涉及到年交易量。光伏電池板產生直流(DC)電力，而電力系統是基於交流(AC)電力。平均而言，以直流功率數表示的數據比等效交流功率數大約15%。所有的歷史數據和預測數據都以直流功率表示。某些已報告的交流功率號已轉換為等效的直流功率號。我們的許可證通常是用交流功率來計算的，這些交流功率號碼在這份年度報告中已經轉換為等效的直流功率號碼。

 

我們計算太陽能公園的可歸因能力，方法是將我們在太陽能公園的股權比例乘以太陽能公園的總容量。除非具體説明或上下文另有要求，太陽能公園的容量在本年度報告中是指可歸因的容量。

 

在這份年度報告中，歐元、日元、人民幣、CAD和港元兑換成美元，這完全是為了方便讀者，是根據紐約市截至12月29日經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)證明的、分別用於電匯的歐元、日元、人民幣、加元和港元的中午買入率計算的，除另有説明外，分別為1.2022歐元至1.00歐元、112.6900歐元至1.00美元、6.5063至1.00美元、1.2517至1.00加元和7.8128至1.00港元。任何陳述均不表示歐元、日元、人民幣和港元的數額可能已經或可能按照上述匯率或任何其他匯率折算、變現或結算成美元。

 

2

內容表

 

前瞻性陳述

 

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述.歷史事實陳述以外的所有陳述都是前瞻性陳述.這些前瞻性聲明是根據“1934證券交易法”(修正後的“證券交易法”第21E節)和“1995私人證券訴訟改革法”(“私人證券訴訟改革法”)規定的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。在某些情況下，這些前瞻性的陳述可以通過諸如可能、會、預期、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、潛在的、可能的、持續的、可能的或其他類似的表示等詞或短語來識別。這些前瞻性發言除其他外涉及：

 

·                                          按計劃批准、開發和建設我們的工程管道；

 

·                                          全球和我們經營的地區的平均太陽輻射時數；

 

·                                          法律、法規、政府政策和激勵措施的發展或變化，影響我們業務的税收；

 

·                                          我們經營的行業的不利變化或發展；

 

·                                          保持和提升市場地位的能力；

 

·                                          我們有能力成功地實施我們的任何商業策略；

 

·                                          我們有能力管理沉默合夥人的退出；

 

·                                          我們建立和經營新的太陽能公園的能力；

 

·                                          我們打算在新的市場和司法管轄區運作；

 

·                                          各國政府為管理我們經營業務的地理市場的經濟增長而採取的總體政治和經濟條件以及宏觀經濟措施；

 

·                                          光伏組件和其他設備成本的實質性變化；

 

·                                          通貨膨脹、利率和匯率波動；

 

·                                          對我們公司、我們的首席執行官和首席財務官以及我們的董事提起的股東集體訴訟；我們最近高級管理層變動的影響，包括公眾認為我們的未來方向、戰略或領導層不確定的看法，與我們的前首席執行官和前董事會主席蘇維力先生達成的和解協議的執行情況，以及與我們沉默的合夥人就我們的問題解決爭端的問題。在日本的業務和我們的管理人員的費用和轉移注意力，從我們的業務與上述所有相關；

 

·                                          我們的股利政策；

 

·                                          我們向美國證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的文件中概述的其他風險，包括我們在經修正的表格F-1上的登記聲明；以及

 

·                                          項目3中確定的其他風險。關鍵信息D.表格20-F年度報告的風險因素

 

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但我們不能向你保證我們的期望最終是正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，也可能比我們的預期更糟。

 

3

內容表

 

本年度報告中關於表格20-F的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中關於表格20-F的發言日期的事件或信息。我們沒有義務更新任何前瞻性的陳述，以反映作出聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

 

4

內容表

 

第一部分

 

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

 

不適用。

 

項目2.提供統計數據和預期時間表

 

不適用。

 

項目3.關鍵信息

 

A.            選定財務數據

 

下列選定的截至12月31日、2015、2016和2017年度的損益表和其他綜合收入(費用)數據以及截至12月31日、2016和2017的選定的財務狀況綜合報表是從本年度報告的其他部分(表格20-F)中我們審計的合併財務報表中得出的。我們選定的截至12月31日、2013和2014年度的損益表和其他綜合收入(費用)數據以及截至12月31日、2013、2014和2015的我們選定的財務狀況綜合報表是從我們審計的合併財務報表中得出的，這些報表沒有包括在表格20-F的本年度報告中。我們經審計的綜合財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”編制和列報的。

 

我們對任何時期的歷史結果都不一定表示未來任何時期的預期結果。您應結合合併財務報表和相關附註以及項目5下的信息閲讀下列選定的綜合財務數據。經營和財務評論和前景。

 

若干綜合損益表和其他綜合收入(費用)

 

		截至12月31日的年度，
		2013		2014		2015		2016		2017
		(US$ in thousands, except for per share information or as otherwise noted)
收入
關聯方		5,564		1,788		4,450		788		286
非關聯方		30,893		31,097		42,705		65,137		56,447
總收入		36,457		32,885		47,155		65,925		56,733
銷售和服務費用		(29,270	)	(20,747	)	(18,533	)	(30,911	)	(23,201	)
毛利		7,187		12,138		28,622		35,014		33,532
IPP太陽能公園的減值損失		(21,645	)	(1,549	)	(1,835	)	(2,151	)	(5,221	)
關於應收款的規定		(3,521	)	(2,200	)	(1,071	)	—		—
銷售費用		(848	)	(1,160	)	(1,171	)	(882	)	(554	)
行政費用		(25,030	)	(63,770	)(1)	(22,556	)	(29,744	)	(25,110	)
其他營業收入		484		6,293		197		13,163		2,068
其他税收準備金的倒轉		—		—		6,025		—		—
(損失)業務利潤		(43,373	)	(50,248	)	8,211		15,400		4,715
投資收入		960		405		349		498		7,891
其他損失		(3,488	)	(15,647	)	(6,901	)	(4,971	)	(39,986	)
財務成本		(2,352	)	(3,817	)	(3,897	)	(6,368	)	(12,200	)
其他費用		(2,266	)	(3,526	)	—		—		—
税前利潤(虧損)		(50,519	)	(72,833	)	(2,238	)	4,559		(39,580	)
所得税(費用)抵免		(3,372	)	(910	)	684		(1,277	)	6,530
本年度(虧損)利潤		(53,891	)	(73,743	)	(1,554	)	3,282		(33,050	)
其他綜合(費用)收入，隨後可重新歸類為損益：
貨幣換算差		(352	)	(11,114	)	(10,310	)	(57	)	5,579
在聯營公司其他綜合收入中所佔份額		—		—		—		136		—
現金流量套期保值引起的公允價值損失		—		—		(680	)	(446	)	—
子公司處置時現金流量套期保值累計公允價值損失的釋放		—		—		—		1,126		—
綜合收入總額		(54,243	)	(84,857	)	(12,544	)	4,041		(27,471	)
每股收益(虧損)
基本		(0.16	)	(0.21	)	0.00		0.01		(0.1	)
稀釋		(0.16	)	(0.21	)	0.00		0.01		(0.1	)
每個廣告的收入(損失)(2)
基本		(1.28	)	(1.66	)	(0.03	)	0.08		(0.8	)
稀釋		(1.28	)	(1.66	)	(0.03	)	0.08		(0.8	)
其他財務數據：
調整後的ebitda(3)		(12,038	)	(1,232	)	15,708		32,223		31,136

 

(1)                            包括2014年度一次性股權激勵費4，290萬美元.

 

(2)                            每個廣告代表8股普通股。

 

(3)                            參見下文中的調整後的EBITDA數據。

 

5

內容表

 

收入類別

 

		截至12月31日的年度，
		2013		2014		2015		2016		2017
		(千美元)
發電收入(1)		8,020		22,205		35,479		53,658		53,614
太陽能系統銷售		21,462		6,939		9,392		9,711		285
其他(2)		6,975		3,741		2,284		2,556		2,834
總收益		36,457		32,885		47,155		65,925		56,733

 

(1)                            來自IPP太陽能公園的銷售收入

 

(2)                            是銷售太陽能組件和提供O&M服務的收入。

 

若干財務狀況綜合報表

 

		截至12月31日的年度，
		2013		2014		2015		2016		2017
		(千美元)
流動資產		122,861		95,496		80,973		166,168		138,402
非流動資產		128,406		194,090		280,107		310,078		442,706
ipp太陽能公園		119,506		180,610		259,423		271,253		397,405
總資產		251,267		289,586		361,080		476,246		581,108
流動負債		130,653		100,859		74,210		69,112		171,933
非流動負債		22,510		64,978		174,151		273,212		302,947
總股本		98,104		123,749		112,719		133,922		106,228

 

調整後的ebitda

 

為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們在這份年度報告中披露了調整後的EBITDA，這是一種非國際財務報告準則的財務措施。我們提出這一非國際財務報告準則的財務措施，因為它是我們的管理層用來評估我們的經營業績。我們還認為，這一非“國際財務報告準則”的財務措施為投資者和其他人提供了有用的信息，以理解和評估我們與管理層相同的綜合經營結果，並將會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。

 

6

內容表

 

調整後的EBITDA是指税前、折舊和攤銷前期間的損益，經調整以消除基於股票的補償費用、利息費用、減值損失和首次公開募股費用的影響。

 

調整後的EBITDA的使用作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對根據“國際財務報告準則”報告的財務結果的分析的替代。其中一些限制是：(A)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產今後可能必須更換，經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出所需的現金資本支出；(B)調整後的EBITDA不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；(C)調整後的EBITDA沒有反映出我們的週轉金需求的變化或現金需求；(C)調整後的EBITDA沒有反映出這種替換或新的資本支出需求的現金資本支出需求。基於股權的補償的潛在稀釋影響；(D)調整後的EBITDA不反映可能意味着我們可用現金減少的納税情況；(E)其他公司，包括我們行業的公司，可能以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的措施，從而降低了它們作為一種比較措施的效用。由於這些和其他限制，你應該考慮調整EBITDA與我們的其他基於國際財務報告準則的財務業績計量，如(虧損)利潤在這一期間和我們的其他國際財務報告準則的財務業績。下表列出了調整後的EBITDA與(損失)利潤的對賬情況，這是最直接可比的“國際財務報告準則”所列每一時期的衡量標準：

 

		2013		2014		2015		2016		2017
		(千美元)
本年度(虧損)利潤		(53,891	)	(73,743	)	(1,554	)	3,282		(33,050	)
調整：
所得税費用(福利)		3,372		910		(684	)	1,277		(6,530	)
不動產、廠房和設備的折舊		283		531		281		271		298
太陽能公園折舊		4,395		6,177		9,229		14,208		14,272
攤銷		101		214		102		71		44
以股份為基礎的付款記作損益。		4,576		43,941		1,389		997		(223	)
利息費用		2,352		3,817		3,897		6,368		12,200
IPP太陽能公園的減值損失		21,645		1,549		1,835		2,151		5,221
金融負債的公允價值變動-FVTPL		—		9,646		5,686		2,957		39,105
套期保值對現金流量套期保值和利率掉期淨損失的套期保值(指定為FVTPL)		—		—		585		641		(201	)
IPO費用		1,608		3,526		—		—		—
其他税收準備金的倒轉		—		—		(6,025	)	—		—
應收賬款減值		3,521		2,200		1,071		—		—
調整後的ebitda		(12,038	)	(1,232	)	15,708		32,223		31,136

 

我們不認為2014之前的歷史調整EBITDA代表未來調整的EBITDA，因為我們的收入模式在2013第四季度從銷售太陽能系統的主要創收轉變為以銷售電力為主的收入。我們相信，調整後的EBITDA是評估我們IPP業務結果的重要手段。

 

B.                                    資本化和負債

 

不適用。

 

C.                                    提供和使用收益的理由

 

不適用。

 

D.                                    危險因素

 

對我們的ADSS的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的所有其他信息。

 

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內容表

 

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到此處所列任何風險的重大和不利影響，這些風險可能導致我們ADS的交易價格下降，並使您損失全部或部分投資。在評估以下描述的風險時，您還應參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關説明，然後再決定購買任何ADS。

 

與我們的業務和工業有關的風險

 

減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵措施，可能會減少現有太陽能公園的經濟效益，並減少我們發展或獲得合適的新太陽能公園的機會。

 

在許多國家，如果沒有政府補貼或經濟刺激措施，太陽能市場，特別是電網光伏系統市場，將無法在商業上可行。在這些市場上，利用太陽能發電的成本目前超過了傳統或其他非太陽能可再生能源發電的成本，而且在可預見的將來很可能會繼續超過。這些補貼和獎勵措施主要採取適配價格支助計劃、税收抵免、淨計量以及對最終用户、分銷商、系統集成商和太陽能產品製造商的其他獎勵措施。

 

這種補貼和獎勵的可得性和規模在很大程度上取決於與特定國家的環境問題有關的政治和政策發展。政策的變化可能導致該國對可再生能源的支持大幅減少或停止。政府對太陽能的補貼和獎勵措施最近在一些國家減少，今後可能進一步減少或取消。例如，在12月份，繼一項部長決定之後，希臘於2016年1月1日起對光伏電站銷售的電力征收3.6%的税。雖然政府補貼和經濟獎勵措施的一些削減只適用於未來的太陽能公園，但它們可能會減少我們繼續發展或收購適當的新開發太陽能公園的機會。其中一些削減可能追溯到現有的太陽能公園，這可能大大減少我們從現有太陽能公園獲得的經濟效益。此外，一些太陽能項目補貼和獎勵措施會隨着時間的推移而到期或減少，資金總額有限，需要得到監管當局的延長，或者要求我們達到某些投資或業績標準。在我們的目標市場和全球範圍內，政府獎勵計劃的範圍或停止可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

 

我們在全球範圍內開展業務活動，並受到與經濟、監管、社會和政治不確定因素有關的全球和地方風險的影響。

 

我們在多個國家開展業務，截至2017年月31，已完成377.2項業務。全球太陽能公園的兆瓦。截至2017年月31，我們擁有並運營了196.7兆瓦的太陽能公園作為IPP。此外，截至2017年月31，我們在四個國家建造了6.6MW的太陽能公園，180.1兆瓦的鏟子工程和245.7兆瓦的太陽能公園。因此，我們的業務在不同的司法管轄區內，在經濟、規管、社會和政治方面，都會不斷變化。

 

在國際市場上經營使我們在全球和在我們經營的每一個法域面臨許多風險，其中包括但不限於：

 

·                                          經濟和金融條件，包括信貸市場的穩定、外匯管制和波動；

 

·                                          其他能源產品的供應和價格，如石油、煤炭和天然氣在有關法域的供應和價格；

 

·                                          政府規章、政策、税收、補貼和獎勵措施的變化，特別是與電力公用事業和太陽能產業有關的政策；

 

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內容表

 

·                                          許多法域的複雜條例，包括貿易限制或禁運；

 

·                                          政治風險，包括資產被沒收和國有化的風險、民事不穩定可能造成的損失、恐怖主義和戰爭行為、區域和全球政治或軍事緊張局勢、緊張或改變的外交關係以及貿易保護主義、限制或禁運；

 

·                                          遵守當地的環境、安全、衞生和其他勞動法律法規，這可能是繁重和昂貴的，因為法律和條例的規模、複雜性和持續的修正難以預測，與這些法律和條例有關的責任、費用、義務和要求可能很大；

 

·                                          依賴政府、公用事業公司和其他實體滿足電力、水、電信、運輸和其他公用事業或基礎設施的需要；

 

·                                          地方公司治理和其他法律要求；

 

·                                          當地經營和市場條件的困難，特別是海關、税收和勞工方面的困難；

 

·                                          我們的合同方未能履行對我們的義務，以及與客户、承包商、供應商或當地居民或社區之間可能發生的糾紛。

 

2014年底，日本10家通用電力公司中，有5家宣佈計劃暫停對美國等太陽能生產商提議的審查，原因是可預見的電力傳輸能力會因FIT計劃的普及而出現短缺。這五家電力公司是九州電力公司、四國電力公司和沖繩電力公司，它們在日本西部運營，北海道電力公司和東北北海道電力公司。這項暫時暫停措施已被取消，以換取引入一項新規則，稱為指定指定電力公司系統。在申請的互連金額已超過或預計會超過現行規則所訂互連金額的情況下，電力公司將可使用指定的電力公司系統給予互連，但前提是該等聯網可能會受到限制。無補償的削減超過30天或360小時每年。在日本十家通用電力公司中，遠程電力公司、東北電力公司、北川電力公司、中谷電力公司、四國電力有限公司、九州電力有限公司和沖繩電力公司的分期付款已被指定為太陽能項目的指定電力公司。雖然這種無補償的無限縮減措施，不會適用於在互連申請數量超過每一間有關電力公司的現有聯網容量前已獲接納互連的工程，但我們可能仍會因此而受到不利影響，而我們將來在FIT計劃下的擴展方案，可能會受到重大及不利的影響。此外，經濟、貿易和工業部於2015引進了改革措施，修改了電價確定的日期和標準，增加了可以終止電網連接協議的條件，並提出了改變太陽能電池或增加發電能力的發電廠的電價變動標準。此外，2月份還宣佈了一項內閣決定，該決定涉及在國會第190屆常會上提交的關於“關於從可再生能源獲得電力的特別措施法”(FIT Act)部分修正法案(FIT Act)的修正法案(FIT Act)，該修正案是在國會第190屆常會上提出的。2017年月1日，“適配法”修正案頒佈。為了實現最大限度地利用可再生能源和減輕公民負擔的雙重目標，修改後的FIT法修正案對FIT方案進行了大幅度的修改，修改的一些要點是建立一個新的FIT批准。[醫]三葉草)根據非經營性項目的發生情況，完善現有計劃，以確保整個業務期間的業務適當運作，設定中長期適宜價格的目標，並公佈多年期的契合價格，並修訂確定合適價格的方法，例如實施投標制度和改變有義務購買可再生能源的實體。

 

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內容表

 

此外，自2016下半年以來，安大略省政府在PPA方面的能源政策發生了一些顯著變化。因此，第二個大型更新項目(LRP II)被取消，安大略省將不再有新一輪的可再生能源項目申請。此外，定於2018年6月7日舉行的安大略省選舉結果可能會給安大略省可再生能源部門帶來額外的不確定性。因此，安大略省不再是獲得未來可再生能源項目的關鍵市場。然而，加拿大的其他省份已經開始制定可能的新方案，以鼓勵更多地利用可再生能源，包括潛在的利用可再生能源或其他用途。

 

2017，美國國際貿易委員會發起了全球保障調查，以確定進口到美國的結晶硅光伏電池(不論是否部分或完全組裝成其他產品)是否大量進口到美國，從而對生產類似或直接與進口產品競爭的產品的國內工業造成嚴重傷害或威脅(第二零一條調查)。201項調查不是針對具體國家的。它們涉及從包括中國在內的所有來源進口受調查的產品。2017年9月，美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(部分或完全組裝成其他產品)是否對國內CSPV產品生產商造成嚴重損害一事投了贊成票。2018年月22日，美國總統做出了向美國工業提供補救措施的最終決定，有關的CSPV電池/模塊受美國總統最後結果規定的保障措施約束，其中包括從第一年到第四年進口的CSPV電池和模塊將分別徵收30%、25%、20%和15%的額外關税，但第一年至第四年度除外。前2.5千兆瓦的所有進口CSPV電池在這四年中每年都被排除在附加關税之外。據認為，美國太陽能項目的成本可能會增加，美國對太陽能光伏產品的需求可能因白宮根據201條調查作出的決定而受到不利影響。第201條調查的最後決定可能直接導致美國太陽能項目的成本增加，這可能導致我們的整體盈利能力下降。

 

如果我們的業務活動受到我們業務所在的司法管轄區意外和不利的經濟、監管、社會和政治狀況的影響，我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的間接損失。

 

當我們進入不同司法管轄區的新市場，並將業務擴展至新的範疇時，我們會面對不同的規管制度、商業慣例、政府的要求和行業條件，而我們可能會花費大量資源去熟悉新的環境和情況。

 

由於我們可能進入不同司法管轄區的新市場，並將我們的業務擴展至新的範疇，我們將面對不同的規管制度、商業慣例、政府要求和行業條件。因此，我們以往在其他司法管轄區的經驗和知識可能與此無關，我們可能會動用大量資源，使自己熟悉新的環境和情況。例如，隨着我們進一步向美國和中國市場擴張，在一個高度監管的市場上，額外的風險和允許延遲的風險，以及項目開發和時間安排等問題可能是重大的。

 

在美國，聯邦、州和地方政府關於電力工業、公用事業費率結構、互聯程序和電力公司內部政策的法規和政策對發電產品和服務的市場產生了很大影響。這些法規和政策往往涉及電力定價和分佈式發電系統與電網的互聯。促進可再生能源的政策和條例受到傳統公用事業的挑戰，並受到政府和其他主張減少政府開支和參與能源市場的人的質疑。只要這些意見在政府政策中得到反映，這些政策和規例的改變，可能會對我們的經營成果、資本成本和增長前景造成不利影響。

 

此外，聯邦、地區、州或地方的法規和政策可以改變，以提供新的費率計劃，通過收取額外的、不可談判的固定或要求收費或其他費用或減少淨計量政策允許的太陽能項目數量，從而損害新的和現有的太陽能公園的經濟效益。支持建立或規範進入批發能源市場的國家、區域、州或地方政府能源政策、法律和條例目前正在並可能繼續受到挑戰、修改和結構調整建議的影響，這些可能會限制我們出售電力的商業戰略。

 

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內容表

 

規管及準許改變我們在管道或太陽能公園興建中的太陽能公園的司法管轄權，可能會令該等太陽能公園的持續發展不可行或在經濟上不利，而我們至今在管道或正在興建的太陽能公園方面所作的任何開支，可能全部或部分被註銷。這些變化中的任何一項都會顯著增加管道中的太陽能公園或正在建設中的太陽能公園所產生的監管合規和其他開支，並可顯著減少或完全消除一個或多個此類太陽能公園可能產生的任何潛在收入，或給我們、我們的出價者和客户帶來重大的額外開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。

 

我們還面臨着各種輸電供應商和運營商，包括區域輸電運營商和獨立系統運營商施加的監管風險，以及相應的市場規則。這些條例可能載有限制進入輸電網或以特定方式分配稀缺輸電能力的規定，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大和不利的影響。

 

我們還受“1977外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“美國國內賄賂法”、“美國旅行法”、“美國愛國者法”以及其他適用的反賄賂和反洗錢法的約束。如果我們不遵守“反海外腐敗法”和其他反腐敗措施，或為了獲取或保留業務而對外國政府官員、政黨和私營部門接受者有利，我們將面臨重大責任。我們可能與政府機構的官員和僱員有直接或間接的互動。在美國，我們需要從聯邦，州的地方政府機構獲得各種批准，許可證和許可證。我們可以為我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為，都可能導致舉報人的投訴、負面的媒體報道、調查、喪失某些特權、嚴厲的刑事或民事制裁，這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，應對任何執法行動可能會導致管理層注意力和資源的轉移，以及大量的國防費用和其他專業費用。

 

美國聯邦政府目前根據“美國國內收入法典”第48條，提供30%的投資税收抵免(聯邦聯邦貿易中心)，用於安裝商業太陽能發電設施，該設施將於#date0#12月31日開始建造。聯邦國際貿易中心下降到26%的系統在12月31，2020開始建設和22%的系統在12月31，2021開始建設。太陽能公園如能在上述期限內開始建造，必須在2024年月1日前投入使用，才能符合上述規定的學分。不符合上述規定的太陽能公園符合10%的聯邦國際貿易中心資格。我們正在運營的某些太陽能公園使用聯邦國際貿易中心，我們正在建設的某些太陽能公園將利用聯邦國際貿易中心。聯邦國際貿易中心的減少或到期可能會對我們的業務結果和在我們的工業中競爭的能力產生不利影響，因為這會增加我們正在進行中的太陽能項目建設階段所需的資本成本。

 

根據美國最近制定的税制改革法例，適用於美國公司的税率已由35%的最高税率大幅下調至21%的最高税率。這可能導致投資者對聯邦國際貿易中心太陽能公園投資的需求減少，從而增加我們用於建造這些項目的資本成本。

 

我們可以利用在日本處置資產所得的收益，在新的領域探索業務。對於我們在新領域的業務，我們可能面臨新的競爭。如果我們不能成功地應對上述新挑戰並有效競爭，我們可能無法收回開發和營銷我們新業務所產生的成本，並最終從這些業務中獲得利潤，因此，我們未來的經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

 

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內容表

 

我們有限的經營歷史，特別是大型IPP太陽能公園，以及最近發生的某些事件，可能使我們難以判斷未來的經營前景和結果。

 

我們於2009開始經營業務，經營歷史有限。我們在2009開始發展我們的第一個太陽能公園，2012開始經營太陽能公園。在2015，2016和2017，我們得到了19.9%，14.7%和銷售太陽能系統佔我們總收入的0.5%。在2013，為了從項目開發中內化更多的價值，併產生經常性的收入和現金流，我們開始把重點放在擁有和經營太陽能公園作為一個IPP。截至2017年月31，我們共有196.7兆瓦的IPP太陽能公園投入運營，賬面價值為397.4百萬美元。在2015、2016和2017年度，我們從IPP太陽能公園的總銷售收入中分別獲得了75.2%、81.4%和94.5%。我們銷售太陽能系統的歷史記錄可能不是我們作為IPP的可靠指標。

 

我們迅速發展的業務，特別是我們作為IPP的相對有限的經營歷史，可能無法作為評估我們的業務前景和財務業績的充分基礎，因此很難預測未來的經營結果。我們過去的成功是在這樣一個環境中取得的：我們的客户很容易獲得資本，在某些市場，如日本、加拿大、希臘和保加利亞，經濟激勵措施對光伏發電更為有利。因此，不應依賴於對我們的經營業績和任何時期的業務結果的逐期比較來表明我們在任何未來時期的業績。特別是，我們的業務成果、財務狀況和未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續確定合適的地點、獲得必要的監管批准、從各種來源安排資金、以符合成本效益和及時的方式建造太陽能公園、擴大我們的項目管道以及管理和運營我們開發的太陽能公園。如果我們不能這樣做，我們可能無法擴大業務的利潤或根本不可能維持我們的競爭地位，履行我們的合同義務，或保持增長和盈利能力。

 

此外，由於假定的證券集團訴訟，在第8項中有更普遍的描述。財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序---我們估計與訴訟有關的直接費用總額約為$2017有150萬。

 

2017年月6日，我們任命吳浩先生為新的董事會主席，接替蘇偉立先生，立即生效。從同一天起，蘇先生不再擔任我們的首席執行官，也不再擔任我們子公司或任何其他合併實體的董事、高級官員、經理、法律代表或任何其他管理職位。同一天，我們成立了一個管理委員會，其成員包括我們的董事郝武先生、餘新華先生和段曉光先生，並開始尋找空缺的管理職位的候選人。2017年月15日，我們成立了一個獨立委員會，由我們的獨立董事組成，他們隨後一家中華人民共和國律師事務所調查我們前首席執行官和前董事長蘇維力先生的行為，涉及某些交易和資金轉移，這似乎缺乏適當的董事會和審計委員會的授權。2017年月19日，中華人民共和國律師事務所認定，我們與蘇先生控制的某些實體之間的交易和資金轉移沒有得到董事會或審計委員會的批准，而且對此類資金轉移也沒有足夠的文件支持。如下文第7項---大股東和關聯方交易B.---我們與蘇先生在我們公司的工作有關。我們最近高級管理層變動的影響，包括公眾認為我們未來的方向、戰略或領導能力不確定，與我們的前首席執行官和前董事會主席蘇維利先生達成和解協議的執行情況，以及我們管理層從業務上轉移注意力的費用和開支與上述各點有關。

 

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內容表

 

我們可能無法管理沉默合夥人的退出，包括為我們購買SSJ Silent Partners資產獲得融資，或獲得第三方提議購買SSJ Silent Partners資產，該資產佔我們太陽能項目賬面價值的43.7%，或與Silent合作伙伴就在沉默夥伴協議規定的最後期限前向沉默合夥人分配的百分比進行任何調整達成協議。

 

與我們在日本的沉默合作伙伴的默許合作協議的初始期限為2018年8月27日。截至2018年4月27日，SSJ沉默合夥公司的總產能為107.9兆瓦，超過10.79兆瓦。因此，我們的子公司SSJ有義務(1)以沉默合夥人的代理人商定的價格購買這些SSJ Silent Partners資產，或(2)確保第三方提議購買這些SSJ Silent Partners資產，該資產佔我們太陽能項目截至2017年月31的賬面價值的43.7%，並應在5月27，2018日前通知沉默合夥人其打算在任何情況下達成和解。如果沉默合夥人能夠在接到通知後90天內獲得更具吸引力的第三方要約，SSJ應將其餘SSJ沉默合夥資產轉讓給該第三方。如果沉默合夥人不僅不同意SSJ的提議，而且也沒有找到更具吸引力的第三方要約，沉默合夥人可以選擇改變對這些百分比的貢獻率，從而使沉默合夥人享有15%的累積IRR。沉默的合夥人要求做出這樣的調整，因此，我們在2017年度發生了金融負債的公允價值變動---負3790萬美元。見第4項。公司信息B.商業概況主要介紹國家、日本、日本、沉默夥伴關係。

 

如上文所述，在退出過程中，我們可能無法以優惠的條件獲得融資，甚至根本無法獲得融資，我們的增長前景和未來的盈利能力在很大程度上取決於全球流動性和可接受條款的額外融資選擇的可用性，以確保第三方願意以Silent Partners可以接受的條件購買SSJ Silent Partnership資產。即使我們能夠為我們的購買獲得融資，或獲得第三方提議購買SSJ沉默合夥的資產，沉默的合夥人也可能不同意這樣的提議，或者我們可能不同意沉默合夥人對分配百分比的任何調整，例如，使沉默的合作伙伴享有15%的累積IRR或最終分配的金額，以達到以下目的：---在無聲合夥協議規定的最後期限前交給沉默的合夥人。在任何情況下，我們都會違反默許合夥協議。這種違反行為將使我們面臨來自沉默合夥人的訴訟、損害賠償要求和禁令救濟，這將對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

 

此外，由於SSJSilentPartnership的資產佔我們太陽能項目截至2017年月31的賬面價值的43.7%，如果這些資產被出售給第三方，而且我們無法有效地將銷售所得的收益分配給Silent合作伙伴，我們的太陽能項目組合可能會受到重大影響，這將對我們的業務產生重大和不利的影響，財務業績，包括從IPP太陽能公園銷售電力的收入。

 

我們在一宗集體訴訟中被指名為被告，我們過去和將來都是其他第三方訴訟、騷擾或其他敵對行為的目標，包括惡意指控，這些行為可能造成不利的宣傳和損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量和ADS的交易價格產生不利影響。

 

我們目前正在參與一項假定的證券集體行動，我們過去和將來都是第三方訴訟、騷擾或其他敵對行為的目標。這種行為過去包括，將來也可能包括股東集體訴訟、匿名或其他惡意指控，涉及我們的人員、業務、業務、會計、公司歷史、前景或商業道德。例如，我們將不得不為第8條所述的證券集體訴訟辯護。財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序---重審訴訟，如果我們最初的辯護不成功，包括對這類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與解決這些訴訟有關的可能的損失或可能的損失範圍。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，我們就無法保證在任何上訴中我們都會勝訴。這些案件的任何不利結果，包括原告對這些訴訟判決的上訴，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、現金流量和ADS的交易價格產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將支付全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們大量的現金資源，轉移管理層對我們公司日常運營的注意力，所有這些都會損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項有關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務結果產生的影響。

 

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內容表

 

此外，從2017年中開始，我們的日本的沉默夥伴已經向我們發出通知，聲稱我們違反了沉默夥伴協議的某些條款。見第4項。關於B公司的信息。業務概況主要介紹日本的日本沉默夥伴關係。根據我們日本法律顧問的建議，我們不認為這些指控是合理的，但我們還是打算友好地解決與沉默夥伴的爭端，以儘量減少我們管理上的分心和對我們業務的幹擾。任何不利的結果都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、現金流和ADSS的交易價格產生重大的不利影響。

 

此外，在2014月份，天空太陽能控股有限公司(SkySolarPowerLtd.)前股東之一天空太陽能控股有限公司(SkySolarHoldingsCo.)的一些前僱員的律師發出了威脅訴訟的信函，其中一些索賠人向我們的股東、董事和專業顧問發送了騷擾郵件、短信和信函，聲稱他們被剝奪了所持天空太陽能控股有限公司股份的經濟利益。原因是：(I)我們未能就天空太陽能控股有限公司的重組及將資產由天空太陽能控股有限公司轉讓予我們提供足夠的事先通知；及(Ii)蘇先生不當使用該等股東所批給他的代表出席股東大會及表決股份的委託書。2015年3月，天空太陽能控股有限公司的一批前僱員和股東開始與香港國際仲裁中心(HKIAC)就我們的前董事長蘇偉立先生和其他一些股東就天空太陽能控股有限公司(SkySolarHoldingsCo.Ltd.)的重組進行仲裁。天空太陽能控股有限公司不是仲裁的一方。自這些程序開始以來，6個索賠人中有3個已撤回索賠。截至本年度報告之日，這一仲裁仍在審理中。我們認為這些索賠是沒有根據的，這些索賠人可能試圖向我們和我們的行政人員索取經濟利益。然而，這些指控可能會嚴重分散我們管理層的注意力。對我們或我們的主管的任何此類指控也有可能通過各種媒體公開傳播，包括(但不限於)互聯網聊天室、博客、社交網絡或其他網站。儘管我們認為這類索賠是沒有根據的，但如果其中任何索賠人在對我們或我們的高管提出的任何索賠中佔上風，或要公開傳播任何這些指控，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、現金流量和ADS的交易價格都可能受到不利影響。

 

我們也可能不時就有缺陷或不完整的工作、有缺陷的產品、人身傷害或死亡、損壞或毀壞財產、違反保證、遲完成工作、延遲付款、知識產權或遵守條例等問題提出索賠，並可能使我們受到訴訟、仲裁和其他法律程序的影響，這些訴訟可能代價高昂、宂長、破壞正常的業務運作，需要我們管理層給予重大關注。如果我們被發現對對我們提出的任何索賠負有責任，我們就會從收入中支付費用，如果沒有準備金，我們就會在利潤已經累積的情況下從收益中產生費用。與此類法律程序有關的收費和減記可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。此外，法律程序，特別是那些導致我們作出判決或調查結果的訴訟，可能會損害我們在市場上的聲譽和競爭力。

 

我們的增長前景和未來的盈利能力在很大程度上取決於全球流動性和是否有可接受條件的額外融資選擇。

 

我們需要大量現金來資助我們的項目的安裝和建造以及我們業務的其他方面。我們還可能需要額外的現金，因為業務條件的變化或其他未來的發展，包括任何投資或收購，我們可能決定繼續保持競爭力。歷史上，我們使用銀行貸款、IPO收益和我們自己的股權捐款來資助我們的項目開發。我們希望繼續擴大我們的業務，包括髮行證券和第三方融資選擇，包括銀行貸款、股權合作伙伴、金融租賃和證券化。

 

例如，我們於2015與哈德遜清潔能源合作伙伴(哈德遜清潔能源合作伙伴)簽訂了一項戰略夥伴關係協議，為拉丁美洲的太陽能項目提供資金，並在日本和美國合作確定和獲取適當的可再生資產。我們的夥伴可能由於各種原因未能充分履行其義務或滿足我們的期望或與我們進行令人滿意的合作。相反，由於市場條件的變化或其他因素，我們可能無法充分履行我們的義務。此外，我們無法保證能夠維持這種關係或建立新的關係。我們現有關係的任何惡化或未能以商業上可接受的條件與合適的合作伙伴建立新的關係，以資助我們的項目發展，都可能對我們的增長前景和未來的盈利能力產生不利影響。

 

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此外，在2017上半年，我們與一個現有的戰略夥伴發行了加拿大投資組合中的優先股，併為我們在烏拉圭的項目提供了封閉式項目融資。然而，我們不能保證我們將成功地在所需的時間內，或在任何時候，或以我們認為有吸引力或可接受的條件或成本，找到更多合適的資金來源，這可能使我們無法充分執行我們的增長計劃。此外，利率上升可能會對我們在優惠條件下獲得融資的能力和我們的資本成本產生不利影響。

 

在2013年初，我們開始戰略性地擴大我們的IPP投資組合。安裝和建造太陽能公園需要大量的前期資本支出，在我們能夠通過IPP太陽能公園的長期經常性收入收回我們的投資之前，可能會有很大的延遲。我們獲得外部融資的能力受到一些不確定性的影響，包括：

 

·                                          我們未來的財務狀況、經營結果和現金流量；

 

·                                          全球股票和債務資本市場的一般情況；

 

·                                          以税收抵免、退税、適配價格支持計劃和其他激勵措施形式的監管和政府支持；

 

·                                          銀行和其他金融機構對我公司和光伏產業的持續信心；

 

·                                          我們所經營的司法管轄區的經濟、政治及其他條件；及

 

·                                          我們有能力遵守債務融資下的任何金融契約。

 

此外，我們持有非控股權益的歷史項目附屬公司已經從金融機構獲得了融資，我們的附屬公司將其他股權所有者作為金融擔保人。我們的附屬公司獲得融資的能力取決於我們的附屬公司---其他股權所有者---獲得融資、為融資提供可接受的擔保以及遵守任何適用的金融契約的能力。由於我們的少數地位，我們可能無法控制附屬公司遵守任何適用的財務契約或貸款下的其他義務的能力。見第3項。關鍵信息D.風險因素、風險因素、與我們的商業和工業相關的風險、與我們的歷史項目分支機構、其他股權所有者的糾紛可能會對我們的業務產生不利影響。

 

任何額外的股權融資可能會稀釋我們的股東，任何債務融資都可能需要限制性的契約。額外的資金可能無法以我們在商業上可以接受的條件獲得。如果不能根據需要管理可自由支配的開支和籌集更多的資本或債務融資，可能會對我們實現預定業務目標的能力產生不利影響。我們可能不時提供額外的證券，這可能會造成重大稀釋。我們可以發行額外的普通股、其他股權或與股權掛鈎的證券或債務證券，這可能會對我們的普通股或ADS的價格產生重大和不利的影響。套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

 

在我們的太陽能公園進行大量前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大和不利的影響。

 

有一般來説，在我們最初對開發建造太陽能公園的許可證進行大量前期投資的幾個月甚至幾年之間，我們期望擁有和運營太陽能公園，當我們開始從這些太陽能公園的電力銷售中獲得收入時，這些太陽能公園將在電網連接後產生。這些投資包括(但不限於)法律、會計和其他第三方費用、與可行性研究相關的費用、土地權利的支付、政府許可證、大量輸電和ppa存款或其他可能無法退還的付款。此外，我們歷史上一直依靠我們自己的股權貢獻和銀行貸款來支付在項目開發過程中發生的成本和費用，特別是向第三方支付PV模塊和系統平衡組件以及EPC和O&M服務。太陽能公園通常只有在商業化運營並開始向電網出售電力之後才能產生收入。從最初的土地和互連評估到準備鏟運機的項目，可能會出現特別長的延誤，特別是當我們直接從監管機構獲得許可證，以及根據我們的主要許可證發展模式直接從先前的權利持有人那裏獲得場地控制權時。在我們最初投資發展太陽能公園許可證和將其與輸電網連接起來之間，這些太陽能公園可能會有不利的發展。我們認為，即使我們沒有取得非自行決定的許可證，即如果我們符合有關的行政程序和準則，我們預期會獲得這些許可證，我們也會考慮把這些許可證交給公園。在某些司法管轄區，如智利，維持我們的許可證和經營我們的工廠涉及到履行正在進行的遵守和其他法律義務。此外，我們可能無法按預期取得所有許可證，獲得的許可證可能過期或失效，或無法按預期獲得債務融資。此外，我們的前期投資與實際產生收入之間的時間差距，或由於意外事件而在這兩者之間出現的任何額外延遲，都可能對我們的流動性和資源造成壓力，並對我們的盈利能力和運營結果產生重大和不利的影響。

 

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內容表

 

我們正在將業務擴展到中國，這可能會使我們的業務面臨新的風險，這些風險可能會對我們未來的經營前景和結果產生重大和不利的影響。

 

2014年月23，我們宣佈打算將業務拓展到中國太陽能市場，雖然我們預計將在2015年間在中國進行第一次投資，但由於市場條件不同，我們推遲了進入。2018，蘇州天聯新能源有限公司(蘇州天聯新能源有限公司)與深圳凱發科技有限公司全資子公司成立25年，在中國蘇州開發1.7MW屋頂太陽能項目，這是我們在中國的首個DG項目。我們成功地在中國實施業務擴張戰略的能力受到各種風險和不確定因素的影響，其中包括：

 

·                                          獲得項目融資和其他資金來源，以便為我們在中國的投資提供資金，但由於中國的資本和外匯市場相對於我們過去工作過的國家不發達，這些資金可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得；

 

·                                          由於缺乏足夠的輸電網基礎設施，減少公用事業公司承諾的購電金額；

 

·                                          條例造成重大負擔，或完全限制中國居民將資本匯回中國的能力，這影響到我們通過從國外獲得或將從國外獲得的資金為中國投資融資的能力；

 

·                                          我們作為中國下游太陽能公園開發商的運營歷史很短；

 

·                                          在獲得土地權和相關許可證以及其他必要的政府許可證和批准方面的拖延；

 

·                                          向與中國法律制度有關的大型國有企業或公用事業機構收取款項的潛在困難；

 

·                                          來自當地居民、政府組織和其他可能不支持我們項目的人的潛在挑戰；

 

·                                          由於我們與某些下游企業的直接競爭，與我們的模塊和其他設備供應商可能發生衝突；以及

 

·                                          執行與我們的董事和前首席執行官蘇維力先生關於他在中國的業務的不競爭和優先拒絕權。看我們已經和我們的董事和前首席執行官蘇維力先生就他在中國的業務簽訂了一份不競爭和優先拒絕權的契約，這可能會導致一筆交易，而這可能導致一筆交易，而這筆交易並不是在一定距離的基礎上進行的，我們依靠與我們的董事和前首席執行官蘇先生控制的實體的許可安排來使用商標“天空”。太陽能。我們的許可方或任何其他第三方對這些商標的任何不當使用都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

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內容表

 

如果我們不能有效地管理這些風險，我們可能無法成功地執行我們在中國的擴張計劃，並面臨在那裏投入的時間、精力和資金的損失。我們可能無法按計劃管理我們的業務增長戰略，我們的業務結果可能受到不利影響。

 

我們已經與我們的董事和前首席執行官蘇維力先生就他在中國的業務簽訂了一份不競爭和優先拒絕權的契約，這可能會導致一筆非按一定距離進行的交易。

 

我們已與蘇偉力先生(蘇先生)訂立了一份不競爭及優先認購權的契約，承諾他及他所控制的任何公司不會從事任何與我們競爭的業務，並給予我們優先購買其在中國業務的股份的權利，而在該等業務中，他擁有超過50%的有表決權股份。蘇先生收到或以其他方式與第三方談判購買蘇先生在任何一項業務中的股份的善意要約，出售這些股份將導致蘇先生停止對該業務的控制。我們不能向你保證，當蘇先生想出售他在中國的業務利益時，我們將能夠執行協議或行使優先購買權。此外，禁止競爭條款將在以下時間終止：(一)我們的ADS和普通股從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)除名；(二)蘇先生不再是我們的最大股東；(三)經蘇先生和我公司共同同意終止不競爭條款。關於蘇先生與我們簽訂的和解協議，蘇先生同意向我們公司償還大約1 500萬美元，如果沒有，授權我們代他出售和/或將他在本公司持有的ADS轉讓給我們，以支付這種結算金額。見第7項主要股東及關聯方交易B.與蘇偉力的關聯方交易較多，因此，在此情況下，如果蘇先生未能按照和解協議向我公司償還約1，500萬美元，我們可以出售蘇先生持有的股份和(或)將他在我公司持有的ADS轉讓給我公司，這可能導致蘇先生停止向我公司償還約1，500萬美元的股份和(或)將他持有的ADS轉讓給我公司。成為我們最大的股東，從而終止非競爭條款.

 

我們將有權優先購買蘇先生在中國的股份，當出售股份將導致蘇先生停止對該業務的控制時，該權利將在(I)我們的ADS和普通股從NASDAQ資本市場退市和(Ii)蘇先生和我公司終止的共同協議下終止。優先購買權不適用於出售個人太陽能資產。控制權的定義是直接或間接擁有指示或導致個人管理和政策方向的權力，不論是通過有表決權股份的所有權，還是通過合同或其他方式。此外，根據開曼羣島的法律和慣例，股東可能得不到與特拉華州公司通常情況相同的不受附屬公司交易的保護，例如公平意見和獨立的盡職調查程序。我們不能向您保證，不競爭契約和優先購買權，或隨後將蘇先生的業務出售給我們，如果有的話，將在一定的基礎上談判或管理。此外，我們不能保證蘇先生會願意出售他在中國的業務，或者我們將行使我們的優先購買權，或者我們購買蘇先生在中國的任何業務，其條件將相當於一筆交易。

 

我們依靠與我們的董事和前首席執行官蘇先生控制的實體的許可安排來使用商標天太陽能公司。我們、我們的許可方或任何其他第三方對這些商標的任何不當使用都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

我們對商標和商標的權利是營銷我們的服務和經營我們的業務的最重要的因素之一。標誌着天空太陽能，或者説天華陽光中文，由蘇先生控制的實體所有，根據許可協議，只要商標有效，我們就獲得使用該商標的非排他性權利。我們的許可證授權在美國、智利、日本、希臘、保加利亞、南非和香港等地使用該商標，但我們沒有在中國使用該商標的許可，這可能限制我們在中國經營業務的能力。根據商標許可協議，我們必須從每年年底的2014開始，向該實體支付我們收入的0.05%(不超過1，000萬港元)。SU先生控制的實體、其子公司和附屬實體也使用了商標為“天空太陽能”或“天華陽光MECH”的商標。如果該實體、其任何子公司或附屬實體或任何第三方使用我們用於發展我們的服務和業務的商標---天空太陽能公司、SECH公司天華陽光或商標---對該商標或商標產生不利影響，我們的聲譽可能受到損害，這反過來會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果由於任何原因，我們無法再使用天空太陽能或天華陽光SECH商標，因為與該實體有爭議，或被發現侵犯了天空太陽能或其他產品。天華陽光商標在任何司法管轄區，包括中國，或其他，我們的聲譽，營銷能力，業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。

 

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內容表

 

我們可能無法開發或獲得更多有吸引力的太陽能資產來發展我們的業務。

 

我們目前的業務戰略包括通過開發或收購更多太陽能資產來進一步發展我們的太陽能業務的計劃。作為我們增長計劃的一部分，我們可以通過競標的方式在不同的開發階段收購太陽能公園。除其他外，我們根據定價、技術和工程專業知識、融資能力、過去的經驗和跟蹤記錄來爭奪項目獎。很難預測我們是否以及何時會被授予一個新的太陽能公園。投標和選擇過程也受到許多因素的影響，包括我們可能無法控制的因素，如市場條件或政府激勵方案。我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源，更有效或更固定的本地化業務存在，或更願意或更有能力在持續一段時間內以很少或沒有營業利潤的方式經營。在投標過程中，任何競爭的增加或我們的競爭能力的降低，都可能對我們的市場份額和我們從太陽能公園產生的利潤產生嚴重的不利影響。

 

·                                          執行這一增長戰略的其他困難，特別是在我們可能進入的新法域，包括：準確確定進入地理市場的優先次序，包括對可尋址市場需求的估計；

 

·                                          獲得建築、環境和其他許可和批准；

 

·                                          確保土地、屋頂或其他場地控制；

 

·                                          管理當地運營，資本投資或零部件採購監管要求；

 

·                                          按計劃在預算內與電網連接；

 

·                                          如果電網容量不足，則連接到電網；

 

·                                          確定、吸引和留住合格的發展專家、技術工程專家和其他人員；

 

·                                          管理任何已獲得的資產或附屬公司持有的資產；

 

·                                          以有吸引力的條件獲得具有成本競爭力的融資；

 

·                                          經營和維護太陽能公園，以保持電力輸出和系統性能；

 

·                                          按預期收取適當的付款和其他經濟獎勵；以及

 

·                                          轉讓我們的許可證和太陽能組件，以及商業運作的太陽能公園的價格，條件和時間是我們可以接受的。

 

我們可能找不到合適的地點發展太陽能公園。

 

太陽能公園需要太陽能和地質條件，這些條件只能在有限的地理區域找到。此外，大型公用事業太陽能公園必須與電網相連，才能提供電力，這就要求我們在可用的電網上找到合適的有容量的場所。我們的競爭對手可能會通過獲得我們尋求開發的光伏站點的全部或部分控制權來阻礙我們的發展努力。此外，我們取得土地時，亦明白這些土地可重新劃作太陽能公園發展之用。然而，重新劃分土地的時間有時比預期的要長，或者説是不可能的。例如，由於其他土地業權人不時反對改劃土地用途，我們在登記某些批租權益方面遇到困難。雖然我們的業務沒有受到這一延誤或所涉費用的重大影響，但今後的重新規劃工作可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。即使我們為太陽能公園確定了一個理想的地點，我們能否獲得對該場地的現場控制，也取決於我們是否有能力為這筆交易提供資金，並管理來自其他可能更好地獲得地方政府支助、財政或其他資源的太陽能發電生產商日益激烈的競爭。如果我們不能在商業上接受的條件下找到或獲得適當的光伏場地的現場控制，我們及時開發新的太陽能公園的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

 

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內容表

 

我們對太陽能公園使用的某些不動產的合法權利受第三方權利的限制，並可能受到業主或第三方的質疑。

 

我們對太陽能公園使用的物業的權利可能會受到業主和其他第三方的質疑。例如，在智利，我們不得不與其他採礦特許權持有人談判並澄清我們的採礦權優先於我們打算建造太陽能公園的某些地區，這可能會推遲我們的建造時間表。法院的不利決定或未與此類第三方達成協議，可能會導致如此位置的任何太陽能公園的建造和運營階段的額外費用和延誤。此外，我們在西班牙和烏拉圭的太陽能公園所使用的某些不動產被有關業主抵押給第三方，以便在我們獲得有關這些財產的權利之前獲得其他債務，因此，我們的權利受到抵押。如有關債務人未能履行其付款義務，承按人有權出售該等物業。根據烏拉圭抵押權人於#date0#批准的授權，抵押人或這些財產的購買者應尊重我們對這些財產的權利，包括土地租賃協議的原始條款和延期。此外，我們的太陽能公園所使用的一些財產還受到其他第三方權利的制約，例如通道權和在這些財產上放置電纜和其他設備的權利，這可能會對我們使用這些財產造成一定的幹擾。我們對太陽能公園所用物業的權利，亦可能因其他各種原因而受到業主及其他第三者的質疑。例如，我們並不總是擁有使用給定站點的獨佔權利。任何這樣的挑戰，如果成功，都會損害我們太陽能公園的發展或運作。此外，我們亦有可能與物業擁有人或第三者發生糾紛，而這些業主或第三者則對我們的太陽能公園所使用的物業有權利或權益。這些糾紛，無論是否有利於我們，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽，或以其他方式擾亂我們的業務。

 

不能管理我們不斷增長和變化的業務可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

 

我們打算在選定的現有市場和未來在一些新的地點大幅度擴展業務。例如，我們於2015進入美國市場，成立了天空資本美國公司(SkyCapitalAmericaInc.)，並將美國市場定位為一個具有高增長潛力的市場。我們於2016在美國獲得了22.1兆瓦的太陽能公園和44.4MW的開發階段許可證。2018，蘇州天聯新能源有限公司與深圳凱發科技有限公司全資子公司簽訂了一項為期25年的太陽能發電項目，在中國蘇州開發、擁有和運營1.7MW屋頂太陽能項目。隨着我們的發展，我們期望在我們的內部流程、外部建設管理、資本承諾流程、項目融資基礎設施、融資能力和監管合規方面面臨更多挑戰。我們現有的運作、人員、制度和內部控制可能不足以支持我們的增長和擴展，可能需要我們對我們的基礎設施進行額外的意外投資。此外，我們開發、建造和銷售太陽能系統的經驗可能不適用於我們的IPP太陽能公園，因為IPP太陽能公園需要更多的資金和O&M能力。為了管理我們未來業務的發展，我們將需要改進我們的行政、業務和財務制度、程序和控制，並維持、擴大、培訓和管理我們不斷擴大的員工基礎。我們將需要僱用和培訓項目開發人員，以擴大和管理我們的項目開發工作。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，無法成功地執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

 

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內容表

 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務以及我們吸引、培訓和留住合格人員的能力。

 

我們的高級管理人員的行業經驗、專門知識和貢獻對於我們的持續成功至關重要。我們將繼續依靠我們的高級管理人員、地區管理人員和其他關鍵員工的貢獻來實施我們的增長計劃。如果我們失去任何一名高級管理人員的服務，而又不能培訓、招聘和留住具有同等資格的人員，我們的業務管理和發展就會受到不利影響。

 

2017年月6日，我們任命吳浩先生為新的董事會主席，接替蘇偉立先生，立即生效。從同一天起，蘇先生不再擔任我們的首席執行官，也不再擔任我們子公司或任何其他合併實體的董事、高級官員、經理、法律代表或任何其他管理職位。同一天，我們成立了一個管理委員會，其成員包括我們的董事郝武先生、餘新華先生和段曉光先生，並開始尋找空缺的管理職位的候選人。2017年月15日，我們成立了一個由獨立董事組成的獨立委員會，獨立董事隨後聘請中國一家律師事務所調查蘇先生的行為，涉及某些交易和資金轉移，而這些交易和資金轉移似乎缺乏董事會和審計委員會的適當授權。2017年月19日，中華人民共和國律師事務所認定，我們與蘇先生控制的某些實體之間的交易和資金轉移沒有得到董事會或審計委員會的批准，而且對此類資金轉移也沒有足夠的文件支持。同一天，我們與蘇先生達成和解協議，解決我們對蘇先生和他控制的某些實體在資金轉移方面的所有潛在索賠，以及蘇先生和這些實體在我們僱用蘇先生方面可能對我們提出的所有可能的索賠。(見第7項主要股東及關聯方交易)。與蘇偉立的關聯方交易，包括公眾認為我們未來的方向、策略或領導是不明朗的，與我們的前首席執行官及前董事局主席達成的和解協議的執行，以及我們管理層對與之有關的業務的關注的成本和開支以及轉移注意力的影響。對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

 

我們的成功在很大程度上也歸功於我們過去能夠培訓、吸引和留住的合格和經驗豐富的項目開發團隊。我們可能無法繼續培訓、吸引和留住高素質的人員，包括執行官員、項目開發人員、項目管理人員和其他具有必要和所需經驗和專門知識的關鍵合格人員。特別是，當我們進入不同地區的新市場時，我們總是面臨着尋找和留住熟悉當地監管制度並在項目開發和運營方面有足夠經驗的合格當地人員的挑戰。

 

下游光伏產業存在着大量的人才競爭。我們的競爭對手可能會提供更有競爭力的套餐，或者以其他方式吸引我們的員工。我們留住合格人才的成本也可能會因競爭而增加。如果我們不能吸引和留住具有適當管理、技術或營銷專門知識的人員，或持續保持足夠的勞動力，我們的業務運作就會受到不利影響，我們未來的增長和擴張可能受到阻礙。

 

我們的國際業務需要大量的管理資源，並在多個司法管轄區存在法律、合規和執行風險。

 

我們採用了一種全球商業模式，通過在歐洲、南美、北美和亞洲的子公司維持重要的業務和設施，而我們的公司管理團隊和董事主要設在香港和上海。雖然我們已委任管理歐洲、拉丁美洲、東亞和北美洲的董事總經理，但由於業務的全球性，可能會令我們的管理資源緊張，令我們的公司管理層難以有效地監察本地的執行團隊。我們的業務具有全球性，管理資源有限，在執行我們的戰略和在多個管轄區開展業務時可能造成風險和不確定性，這可能影響我們的業務成本和結果。

 

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內容表

 

降低現貨電價會損害我們的IPP收入，降低太陽能公園在電網平價市場上的競爭力。

 

太陽能公園的電價要麼是通過長期PPA來確定的，要麼是可變的，由現貨市場決定。雖然自12月31日起，2017的電價是通過ppa為我們運營的100%的太陽能公園固定或特別固定的，但在電價足夠高的國家，太陽能公園可以在不需要政府價格支持的情況下盈利發展，這一條件稱為電網平價，太陽能公園可以選擇不進入固定的ppa。並以現貨電價為基礎進行銷售。電力的市場價格可能受到重大波動的影響，並可能受到驅動因素的影響，例如用於發電的傳統礦物燃料的成本、發現新的礦物燃料來源、增加發電能力、增加輸電線和配電線路、技術或規章方面的變化、更多的節能或若干其他原因。

 

與其他形式的電力相比，降低這些國家的現貨電價將使光伏能源的競爭力降低。例如，如果用於發電的礦物燃料的價格下降到足夠低的程度，光伏發電可能不再處於電網平價狀態。在這種情況下，我們的太陽能公園在這個市場上可能不再有利可圖，我們可能無法收回在申請許可證或發展太陽能公園方面投入的時間和精力。降低電費會使我們的太陽能公園的經濟吸引力降低。如果能源零售價格由於上述任何原因或其他原因而下降，我們的業務。

 

如果對太陽能公園的需求不超過我們的預期，或需要較長的時間發展，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

 

在我們已經進入或打算進入的許多市場中，光伏市場正處於相對早期的發展階段。光伏產業的成本繼續降低，效率提高，發電量增加。然而，光伏產業的趨勢僅僅基於有限的數據，可能不可靠。許多因素可能影響太陽能公園的需求，包括：

 

·                                          太陽能公園信貸、貸款和其他形式融資的成本和可得性；

 

·                                          影響常規和非太陽能可再生能源可行性的經濟和市場條件的波動；

 

·                                          太陽能公園與傳統和其他非太陽能能源相比的成本效益；

 

·                                          太陽能公園的性能和可靠性與常規和其他非太陽能能源相比；

 

·                                          是否具備電網能力，以輸送太陽能公園產生的電力；

 

·                                          與太陽能公園和其他地方許可證問題有關的環境問題；

 

·                                          提供政府補貼和獎勵，以支持光伏產業的發展；

 

·                                          公眾對採用可再生能源技術的直接和間接好處的看法；

 

·                                          其他替代能源發電技術，如燃料電池、風力發電和生物量的成功；

 

·                                          可能對購買和使用太陽能造成技術、監管和經濟障礙的電力公用事業行業的規章和政策；以及

 

·                                          放鬆對電力行業和更廣泛的能源行業的管制。

 

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內容表

 

如果太陽能公園的市場需求不能得到充分發展，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

 

在我們經營的某些市場，我們面臨着重大的競爭。

 

在我們經營的某些市場，我們面臨着重大的競爭。我們的主要競爭對手是當地和國際太陽能公園的開發商和經營者，其中許多與上游光伏製造商集成在一起。我們還在實現電網均等的地區，如智利，與利用傳統化石燃料和其他可再生能源發電的公用事業進行競爭。隨着我們進一步擴展到下游市場，我們將面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。

 

I我國的一些目標市場，如中國、國有企業和私營企業，都在利用政府提供的誘人的財政激勵和良好的監管環境所創造的巨大市場機會。國有企業可能與某些地區的地方政府有着更緊密的關係，而私營公司在我們競爭的市場開發太陽能項目方面可能更專注，更有經驗。因此，我們需要繼續在這些市場上與國有和私營公司展開競爭。

 

我們的一些競爭對手在特定市場或一般情況下，在業務、財務、技術、管理或其他資源方面可能比我們更有優勢。我們的市場地位取決於我們的融資、開發和運營能力、信譽、經驗和記錄。我們的競爭對手也可能加入戰略聯盟，或與其他競爭對手結成子公司，而損害我們的利益。供應商或承包商可能與我們的競爭對手合併，這可能會限制我們對承包商的選擇，從而限制我們整個項目執行能力的靈活性。我們不能保證我們目前或潛在的競爭對手不會提供與我們同樣或更低的價格所提供的太陽能公園或服務，或比我們更快適應的太陽能公園或服務。競爭加劇可能導致價格下降、利潤率下降和市場份額損失。

 

我們受光伏組件和系統平衡組件價格波動或設計、建築和勞動力成本波動的影響。

 

我們從第三方供應商那裏採購太陽能公園建設用品，如光伏組件和系統平衡組件.我們通常與我們的供應商和承包商在一個項目的基礎上或項目組合的基礎上籤訂合同。我們一般不與供應商簽訂長期合同.雖然我們的一些epc合同允許我們收回因採購成本意外增加而產生的額外費用，但我們仍然面臨着光伏組件和系統平衡組件價格波動的風險。由於法律法規的適用，購買光伏組件的價格可能會上漲。例如，201節調查的最後決定可能直接導致光伏模塊價格的上漲。參見-我們在全球範圍內開展業務，並受到與經濟、監管、社會和政治不確定因素有關的全球和當地風險的影響。光伏產品價格或系統平衡組件價格的上漲或設計、建築、勞動力和安裝成本的波動可能會增加採購設備和聘用承包商的成本，從而對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

 

太陽能項目的開發和建設具有挑戰性，最終可能不會成功；管道中的太陽能公園可能得不到所需的許可證、產權、PPA、互聯傳輸安排；建造中的太陽能部件的融資或建造可能無法如期開始或繼續，所有這些都可能增加我們的成本，推遲或取消一個項目，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

 

太陽能項目的開發和建設涉及許多風險和不確定性，需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在決定太陽能公園在經濟、技術或其他方面是否可行之前，我們可能需要為土地和聯網權、初步工程、許可、法律和其他開支支付大量的資本開支。開發某一太陽能公園的成功與否，除其他外，取決於：

 

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內容表

 

·                                          確保適當的項目場地、必要的通行權、在具有輸電網容量和相關許可證的適當地點享有令人滿意的土地權，包括完成環境審查和執行任何必要的緩解措施；

 

·                                          視需要重新規劃土地，以支持太陽能公園；

 

·                                          談判令人滿意的工程、採購和建築協議以及土地使用權和使用權；

 

·                                          按計劃從政府當局談判並獲得項目開發所需的許可證和批准；

 

·                                          完成獲得許可證和協議所需的所有必要的管理和行政程序；

 

·                                          獲取將太陽能公園與電網連接或傳輸能源的權利；

 

·                                          支付互連和其他存款，其中一些是不可退還的；

 

·                                          與供應商談判優惠的付款條件；

 

·                                          簽署可在商業上接受的PPA或其他安排，包括足以提供資金的安排；

 

·                                          獲得建築融資，包括債務融資和股權出資；以及

 

·                                          按時圓滿完成施工。

 

某一太陽能項目的成功完成可能受到許多因素的不利影響，包括但不限於：

 

·                                          項目計劃的意外變化或有缺陷或遲執行；

 

·                                          難以取得和維持現有法律和條例要求的政府許可證、許可證和批准，或先前未曾預料到的額外管理要求；

 

·                                          無法以可接受的條件獲得足夠的資金，特別是在工程、採購和建築方面；

 

·                                          不可預見的工程問題、施工或其他意外延誤和承包商業績不足；

 

·                                          勞動力、設備和物資供應延誤、短缺或中斷或停工；

 

·                                          惡劣的天氣、環境和地質條件、不可抗力和其他我們無法控制的事件；

 

·                                          由於上述任何一個或多個因素，成本超支.

 

因此，我們管道中的一些太陽能公園可能無法完工，甚至無法開工。如果一些太陽能公園不完工，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

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我們的建築活動可能會受到成本超支或延誤的影響。

 

我們的太陽能公園的建設可能會受到我們無法控制的環境的不利影響，包括惡劣的天氣、未能按時獲得監管批准或第三方延遲提供光伏模塊、逆變器或其他材料。為我們的太陽能公園獲得全額許可證是很費時的，我們可能無法滿足我們預期的時間表，以便為我們正在籌備中的太陽能公園獲得全額許可證。我們可能無法與第三方談判令人滿意的工程、採購和建築協議。項目計劃或設計的變更，或有缺陷或延遲執行，可能會增加我們的成本並造成延誤。光伏產品和系統平衡組件價格的上漲可能會增加採購成本.勞動力短缺，所需的建築許可證也可能延誤或阻礙我們的太陽能公園的建設。缺乏適當的施工許可證或施工後批准可能會延誤或阻止我們開始運營和連接相關電網。

 

此外，我們依靠有限數量的第三方供應商來建造我們的太陽能公園所使用的某些組件和設備，例如光伏組件。供應商未能及時提供組件和設備，或完全不提供符合我們質量、數量和成本要求的部件和設備，可能會損害我們安裝太陽能公園的能力，或增加我們的成本。如果我們的供應商用於製造部件的過程是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的組件。

 

此外，我們通常利用和依賴第三方承包商來建造和安裝我們的太陽能公園。如果我們的承包商不履行他們的義務，或者不履行符合我們質量標準的工作，或者缺乏第三方承包商，或者如果有勞工罷工幹擾了我們的僱員或承包商按時或在預算範圍內完成工作的能力，我們可能會遇到嚴重的延誤或成本超支。

 

由於建築成本超支或延誤，我們可能無法收回其中任何損失。此外，如果我們無法按時將太陽能公園與電網連接起來，我們可能會遇到較低的擬合度，因為適應機制通常會降低後來連接到電網的太陽能公園的匹配度。此外，在某些延遲情況下，我們可能根本無法獲得任何FIT或PPA，因為某些PPA要求我們在某一日期之前連接到傳輸網格。如果太陽能公園被嚴重延誤，我們可能會喪失PPA，我們可能只能獲得較低的契合費，甚至可能根本沒有資格領取貼合費。減少或沒收適當的付款，或會對該太陽能公園的財務結果和經營結果產生重大和不利的影響，甚至使該項目不再有利可圖。在智利，太陽能發電不一定需要適當的付款才能具有經濟競爭力，如果不遵守某些最後期限，就可能導致取消關鍵許可證，並危及項目的可行性。上述任何意外情況都可能導致我們無法從我們的太陽能公園獲得預期的回報，並導致意想不到的重大收入和收入損失。

 

在經營和維持太陽能公園時，我們可能要承擔不可預見的費用、負債或義務。

 

我們經營和維護我們的IPP組合中的太陽能公園。此外，我們還簽訂了單獨的合同協議，運營和維持我們建造的所有太陽能公園。根據這些協議，我們通常提供定期和非計劃的維護和運營以及其他資產管理服務。我們將某些地面O&M服務，包括安全和維修，分包給第三方，他們可能沒有充分履行他們的服務.

 

如果我們或第三方承包商不能正常運營和維護太陽能公園，太陽能公園可能會出現性能下降、使用壽命減少或關閉的情況。通過改變我們自己的運營或當地條件，項目的運營成本可能會增加，包括與勞動力、設備、保險和税收有關的成本。如果他們是粗心或疏忽，導致損害的第三方，我們可能會承擔任何後果的後果，由此造成的損害。我們還可能遇到設備故障或故障，導致意外的維修需求，計劃外的停機或其他操作問題。此外，太陽能電池板、光伏組件、系統平衡組件或太陽能公園維護服務的質量不一致，可能會影響我們太陽能公園的系統效率。由於基礎設施或輸電系統的故障，我們也可能遇到向電網出售電力的困難。如果上述任何一項影響到我們向電網出售電力的能力，或我們在經營和維持太陽能公園方面的成本增加，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

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我們的項目運作可能受到天氣和氣候條件、自然災害和不利的工作環境的不利影響。

 

太陽能公園取決於陽光的數量和強度，陽光受天氣和氣候條件的影響。在我們經營的地區，任何減少太陽輻射的條件的改變都會對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，我們可能在受洪水、地震、滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害威脅的地區作業。如果在我們的太陽能公園和項目組所在地區發生惡劣天氣或氣候條件或自然災害，項目開發、與電網的連接和提供O&M服務可能受到不利影響。特別是，材料可能無法如期交付，也可能無法提供勞動力。由於我們的許多太陽能公園位於同一區域，這些太陽能公園可能同時受到天氣和氣候條件、自然災害和不利的工作環境的影響。

 

在活動減少期間，我們可能繼續承擔業務費用。我們可能承擔與這些意外事件有關的部分或全部損失。此外，我們無法控制的自然災害可能對我們開展業務的國家和地區的經濟、基礎設施和社區產生不利影響。這種情況可能導致人身傷害或死亡，或對我們的工作表現、進步和效率產生不利影響，甚至造成人身傷害或死亡。

 

根據我們的適配價格支持計劃和PPA，我們受到對手風險的影響。

 

作為一項IPP，我們主要根據適配價格支持計劃(PPAs)產生電力收入，這使我們在電力設施和監管制度方面面臨對手風險。我們在一個地區或國家的適配價格支持計劃和PPAs通常與有限數量的電力公司簽署。我們依靠這些電力公司來履行他們的責任，及時全額支付我們的關税。隨着我們擴大我們的DG業務，我們可以直接與商業和工業(C&I)買家簽訂PPA。由於C&I買家的信用價值通常低於公用事業公司，我們可能會面臨更大的風險，以收集我們目前和未來的電力收入。此外，有關管理當局可根據不斷變化的經濟情況、不斷變化的行業條件或出於任何其他原因，追溯改變其適配價格支助制度。例如，希臘政府於今年4月通過了一項法律，將現有合同中目前有效的合同期降低了大約30%，同時對2013年已經售出的電力實行折扣。在去年12月，繼一項部長決定後，希臘從1月1，2016開始對光伏電站銷售的電力征收3.6%的税。在2013，保加利亞政府對光伏和風能設施的收入徵收了20%的費用。隨後，保加利亞憲法法院裁定該費用違憲，不再要求可再生能源生產者支付這一費用。此外，從2015年7月24日起，保加利亞所有能源生產商將按月向電網安全基金繳納5%的按月銷售收入(不包括增值税)的繳款。如果有關政府當局、本地電網公司或其他交易對手或責任方不履行其在適配價格支援計劃及PPA下的責任，而我們又不能執行合約權利，我們的經營結果及財務狀況可能會受到重大及不利的影響。

 

我們的操作結果可能會受到波動的影響。

 

在2013之前，我們主要通過銷售許可證、提供EPC服務和銷售商業化經營的太陽能公園來獲得收入。在一段時間內，我們的收入受到有限數量的太陽能公園的影響，這些公園正在開發中，出售給第三方，因此會受到重大波動的影響。雖然我們目前的大部分收入來自太陽能公園的電力銷售，但我們會繼續發展、建造和銷售太陽能系統和太陽能公園，以利用有吸引力的市場機會。因此，我們可以通過在特定時期一次性出售太陽能公園來創造更多的收入。如果我們繼續開發、建造和銷售太陽能系統，我們可能會面臨類似的風險。

 

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此外，我們的IPP業務的某些方面也會受到季節性變化的影響。例如，某些經濟激勵方案，例如FIT制度，通常包括一些機制，這些機制會隨着時間的推移逐步降低獎勵措施，以符合太陽能公園系統成本下降的總體趨勢。因此，我們可以安排重大的建設活動，以便在計劃的適合率下降之前將太陽能公園與電網連接起來，這一比例因國家而異，以便有資格享受更優惠的適應政策。

 

與我們的歷史項目附屬公司的糾紛，其他股權所有者可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們沒有控制的管理和戰略的太陽能公園所擁有的歷史項目附屬公司，我們持有不到50%的股權。見第4項。有關公司的信息B.業務概述我們的歷史項目附屬公司。

 

我們能否指導與這些附屬公司或它們所擁有的太陽能公園有關的決定或影響這些決定，取決於若干因素，包括與其他利益攸關方就某些決定、我們在相關利益攸關方協議下的權利和義務以及董事會或其他理事機構的決策過程達成協議。

 

我們可能無法成功地與可靠和有能力的商業夥伴接觸。此外，在合作過程中，我們的商業夥伴可以：

 

·                                          有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；

 

·                                          違反我們的指示採取行動或提出違揹我們的政策或目標的要求；

 

·                                          不能或不願意履行有關合作安排下的義務，包括履行所需的出資義務；或

 

·                                          經歷經濟困難。

 

特別是在現行的合約安排下，如果我們的附屬公司其他股權擁有人決定向其他各方取得許可證、EPC或O&M服務，或採取任何可能不符合我們最佳利益的行動，或未能履行各自的義務，或以其他方式違反管理協議的條款和條件，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，可能會與我們目前或未來的附屬公司的其他股權所有者發生爭議，並造成商業機會的喪失或相關太陽能公園的中斷或終止。這類糾紛亦可能引起訴訟或其他法律程序，令我們的管理當局轉移注意力及其他資源。如果我們遇到上述任何問題，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

我們可能會支付與我們出售的太陽能系統有關的保修費用。

 

我們為我們的EPC服務的客户和太陽能公園的購買者提供兩到五年的保證。雖然我們通常從我們的設備供應商獲得保證，但在保修期內，我們可能要對我們的EPC服務和太陽能公園的缺陷提出索賠。我們一般需要在缺陷發生後48小時內清除這些缺陷，並承擔與我們的修復工作有關的所有費用。我們的修理費歷來不是很重要的。如果我們的EPC服務或向客户出售太陽能公園出現嚴重缺陷，我們的財務狀況和業務可能會受到不利影響。

 

太陽能公園的開發、建設和運營是高度規範的活動。我們在多個國家和司法管轄區進行業務，並受不同的法律及規例規管，包括有關建築守則、税項、安全、環境保護、公用事業聯網及計量等事宜的國家及地方規例。我們亦在這些國家和地區設立附屬公司，以符合當地的各項法律及規例。雖然我們努力與我們的當地律師和其他顧問合作，以遵守我們開展業務的每一個管轄區的法律和條例，但我們已經並繼續存在不遵守的情況，例如向有關政府當局遲交年度帳目、沒有將某些交易通知政府當局、沒有按要求舉行年度會議、沒有登記董事或辦公室等。變更或其他當地要求，可能導致對不遵守規定的子公司及其董事和高級人員處以罰款、制裁和其他處罰。雖然我們不相信我們過去和持續的不符合，單是或總體上，會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響，但我們不能向你保證，將來不會發生類似或其他不符合規定的情況，而這種情況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。

 

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為了發展太陽能公園，我們必須獲得各種批准、許可證和許可證。獲得這種批准、許可證和許可證的程序因國家而異，因此要追蹤個別地區的要求和遵守不同的標準，既繁瑣又昂貴。如果不獲得所需的批准、許可證或許可證，或不遵守相關條件，可能導致對批准、許可證或執照的罰款、制裁、暫停、撤銷或不續簽，甚至刑事處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

任何與我們的商業或太陽能公園有關的新的政府法規都可能導致大量的額外開支。我們不能向你保證，我們將能夠迅速和充分地對不同司法管轄區的法律和規章的變化作出反應，或我們的僱員和承包商將按照這些法律行事。不遵守我們開發、建造和運營太陽能公園的法律法規，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

 

將來，我們可能會在某些司法管轄區內成為一間公用事業公司。

 

我們目前在任何管轄範圍內都不受公用事業公司的管制。我們的業務策略包括通過開發或收購更多的太陽能資產來進一步發展我們的太陽能業務的計劃。這些太陽能公園的運作和這些太陽能公園的電力銷售，可能會改變我們將來在某些司法管轄區的規管地位。公用事業公司通常在地方、州或國家各級受到不同管轄範圍內複雜的監管，這些條例可以通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們經營業務和執行業務計劃的能力造成重大限制。如果我們作為一家公用事業公司受到監管，我們的運營成本可能會大幅增加。

 

如果我們不遵守我們的貸款協議中的財務和其他契約，我們的財務狀況、經營結果和業務前景可能會受到重大和不利的影響。

 

我們簽訂了貸款協議，其中包括金融和其他契約，要求我們維持一定的財務比率，或對資產的處置或業務的進行施加某些限制。雖然我們現時已遵守所有的財政及其他公約，但我們可能無法不時遵守其中一些財政及其他公約。此外，我們通常對太陽能公園的資產或賬户或貿易應收賬款進行擔保，以籌集債務融資，而且我們受到限制，不能為我們的資產創造額外的擔保。這類帳户或貿易應收款將包括在太陽能公園出售電力所產生的所有收入。如果我們違反了任何貸款協議下的一項或多項財務或其他契約或消極承諾條款，而又不能向貸款人獲得豁免或預付貸款，則違反該等條款即構成貸款協議所指的違約事件。因此，有關貸款協議下的負債可能會加快償還，而這又可能要求我們在其他貸款協議的交叉違約條款下，在其他債務到期之前，償還全部本金，包括某些其他現有債務的利息(如果有的話)。如果我們要在債務到期前償還相當一部分或全部現有債務，我們可能缺乏足夠的財政資源來這樣做。在這種情況下，質權人可以拍賣或出售我們太陽能公園的資產或權益，以執行質押合同和貸款協議規定的權利。此外，違反這些財政及其他公約，亦會限制我們支付股息的能力。任何這些事件都可能對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大不利影響。

 

我們的鉅額負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

我們需要大量現金來滿足我們的資本要求，併為我們的業務提供資金，包括向供應商支付光伏組件和系統平衡組件的費用，以及支付給承包商的設計、工程、採購和建築服務。我們相信，隨着我們繼續發展IPP業務，我們的鉅額債務將會增加。截至2017年月31，我們有美元。1 970萬未償還短期借款(包括長期銀行借款的當前部分)和2.3億美元未償長期銀行借款(不包括當前部分)。

 

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我們的債務可能對我們的業務產生重大影響，包括：

 

·                                          由於我們的還本付息義務，減少了我們用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；

 

·                                          限制我們獲得額外資金的能力；

 

·                                          限制我們對經濟衰退的規劃或反應的靈活性；

 

·                                          使我們更易受業務、經營行業及整體經濟的影響；及

 

·                                          有可能增加任何額外融資的成本。

 

我們大量負債可能造成的任何這些因素和其他後果都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及我們履行債務支付義務的能力產生不利影響。我們是否能夠履行我們未償還債務下的付款義務，取決於我們在未來產生大量現金流動的能力。這在某種程度上受到一般的經濟、金融、競爭、立法和管制因素以及我們無法控制的其他因素的影響。

 

如果我們不成功地執行我們的融資計劃，我們可能不得不出售我們的某些IPP太陽能公園，否則可能無法繼續作為一個持續經營。

 

截至#date0#12月31日，我們的流動負債為171.9百萬美元，其中包括根據默許合夥協議於8月27日到期應付的120.8百萬美元其他流動負債，這些債務涉及我們在最後期限前退出沉默合夥人的義務，比我們的流動資產多出約3 350萬美元。此外，在2017年度，我們的業務現金流量為負140萬美元，2017年度淨虧損3 310萬美元。此外，我們還承諾在今後12個月內支付2 110萬美元的資本支出，用於建造截至12月31日的合併財務報表中未列明的承包太陽能公園。迄今為止，我們的主要流動資金來源是向銀行和股東借款，從首次公開發行(IPO)中獲得收益，以及從我們的業務中獲得現金。我們利用某些國家的銀行貸款，以滿足建築活動的週轉資金要求。

 

我們需要額外的資金來維持我們的業務。我們的管理層在持續的基礎上審查我們的預測現金流，以確保我們將有足夠的資本來自內部產生的現金流和融資活動的收益(如果需要的話)，以便為我們的營運資本和資本支出提供資金。例如，為了履行我們在2018年8月27日前退出沉默合夥人的義務，我們正在探索各種選擇，要麼為我們購買sshj沉默合夥資產尋求融資，要麼為第三方提議購買sshj沉默合夥資產，截至12月31日，2017，不包括4 790萬美元流動資產和120.8百萬美元與無聲合夥協議有關的流動負債，我們剩下的其他流動資產是我們剩餘的其他流動資產。9 050萬美元的資產比我們剩餘的5 110萬美元的流動負債高出3 940萬美元。此外，根據我們與供應商的安排，我們一直能夠有效地管理我們的業務，而營運資金赤字是基於我們與供應商的安排，這些供應商通常在IPP太陽能公園建成之前不需要付款，屆時我們可以出售公園或獲得抵押融資。此外，在項目連接之後，我們通常以太陽能公園資產或賬户或貿易應收款作為抵押，以籌集債務融資，以優化項目的資本結構，向承包商付款，並補充我們的營運資金。這種債務融資通常有15年以上的期限，我們受到限制，不能為我們的資產創造額外的擔保。這類帳户或貿易應收款將包括在太陽能公園出售電力所產生的所有收入。我們認為，我們目前運營的IPP太陽能公園和正在建設中的項目都是高度流動的資產，可以保證籌集新資本，或者在必要時出售以籌集更多資本，為新的開發提供資金。基於上述因素，我們認為，將有足夠的流動資金來源，為我們的週轉資本和資本支出提供資金，並滿足我們今後12個月到期的短期債務義務、其他負債和承諾。

 

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內容表

 

我們不能向你保證我們會成功地執行我們的融資計劃。如果我們不成功地執行這個計劃，我們可能無法繼續作為一個持續經營。這種失敗可能會對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大和不利的影響。

 

如果我們不執行和維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的業務結果或防止欺詐，或未能履行我們的報告義務和投資者的信心，我們的會計準則的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

 

作為美國的一家上市公司，我們受“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束，該條款要求我們在表格20-F的年度報告中，從截至12月31日，2017財政年度的年度報告開始，包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。見第15項。控制和程序：在編制和外部審計我們截至2017年月31年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立會計師事務所查明瞭三個重大缺陷和其他控制缺陷，每一個都是公共公司會計監督委員會(美國)公佈的第5號審計準則(PCAOB)在我們對財務報告的內部控制中確定的。按照第5號審計準則的定義，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。所查明的重大缺陷包括：(1)會計資源和流程不足，包括執行遵守“國際財務報告準則”和證交會的報告和合規要求所必需的政策和程序；(2)缺乏與財務報告的某些內部控制有關的充分書面政策和適當程序，以及某些海外部門的財務結賬和報告程序；(3)缺乏適當的書面政策和適當程序獨立的內部審計職能，對內部控制進行管理自我評估.我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是查明和報告財務報告的內部控制中的重大缺陷和其他控制缺陷。鑑於存在重大缺陷和其他控制缺陷，我們認為，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計，可能會發現更多的控制缺陷。我們已經開始並計劃繼續採取各種措施，以糾正已查明的重大弱點和其他缺陷。然而，這些措施可能不能充分解決我們已查明或今後可能查明的財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。

 

此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，因為“就業法”對這一術語有了界定，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能需要證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在可預見的將來，我們的報告義務可能會給我們的管理、業務和財政資源及系統帶來重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

 

未能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致財務報表中的重大錯報和我們未能履行報告義務，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致本港資本增值系統的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

 

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內容表

 

我們在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面面臨不確定性。

 

國家税務總局近年來頒佈了幾項關於加強收購交易審查的規定和通知，包括“關於加強非中華人民共和國居民企業2009年度股權轉讓企業所得税管理的通知”、“國家税務總局第698號通知”、“2011年度關於非中華人民共和國居民企業所得税若干問題的通知”或“沙特德士古第24號通知”，2015年度“關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干事項的通知”或“國家税務總局第7號通知”。根據本規定和通知，非中華人民共和國居民企業轉讓其在中華人民共和國税務居民企業中的權益的，必須向中華人民共和國常駐企業所在地的税務機關報告，並須繳納至多10%的中華人民共和國代扣税。此外，如果非中華人民共和國居民企業間接轉讓所謂的中華人民共和國應税財產，是指在中國境內的機構或營業地的財產、在中國的房地產和在中國税務居民企業中的股權投資，通過處置海外非公開控股公司的股權而沒有合理的商業目的，從而避免中華人民共和國的企業所得税，轉讓將適用。被重新定性為中華人民共和國應納税財產的直接轉讓，從轉讓中獲得的收益可對中華人民共和國徵收高達10%的預扣税。沙特德士古組織第7號通告列出了税務當局在確定間接轉移是否具有合理商業目的時應考慮的幾個因素。然而，不論這些因素如何，符合下列所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業用途，在中國應納税：(I)被轉讓的中介企業的權益價值的75%或以上直接或間接來自中華人民共和國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，90%或以上中介企業的資產價值(不包括現金)直接或間接包括在中國境內的投資，或90%或以上的收入直接或間接來自中華人民共和國；(Iii)中介企業及其直接或間接持有中華人民共和國應税財產的子公司所履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；因間接轉移中華人民共和國應税財產而獲得的收益所應繳的外國税款，低於直接轉移這些資產的潛在中華人民共和國税。另一方面，屬於沙特德士古公司第七號通知所述安全港範圍內的間接轉移，則不受中華人民共和國徵税。安全港包括合格的集團重組、公開市場交易和税務條約下的豁免。

 

根據沙特德士古公司第7號通知和中華人民共和國其他税務條例，有義務向出讓人支付轉讓價款的單位或個人必須充當扣繳義務人，並須從轉讓價格中扣繳中華人民共和國的税款。如果賣方不這樣做，賣方必須向中華人民共和國税務機關報告並繳納中華人民共和國的税款。如果雙方均不履行沙特德士古公司第7號通知規定的納税義務或扣繳義務，税務機關可對賣方處以滯納金等罰款。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對其處以50%至300%的未繳税款的罰款。扣繳義務人依照沙特德士古公司第七號通知向中華人民共和國税務機關提交有關材料的，可以減輕或者免除對購買方的處罰。

 

因此，我們在中華人民共和國設立的子公司之一，三一國際(保定)太陽能電氣有限公司，或三一保定，是一家中國常駐企業，我們在香港設立的子公司之一，天空國際企業集團有限公司，或天空國際企業，可被視為非中華人民共和國居民企業，根據SAT通告7和其他中華人民共和國税務條例。天空國際企業將Tany International(Hong Kong)Co Limited或Tany Hong Kong 100%的股權出售給天空太陽能(香港)國際有限公司，該公司持有塔尼保定100%的股權。2013年月28限。根據沙特德士古公司第7號通知和其他中華人民共和國税收條例的規定，這種處置可分為非中華人民共和國居民企業對中國居民企業股權的間接轉移。因此，如果三一香港股權轉讓須受沙特德士古公司第7號通告和中國其他税務法規的約束，則譚保定可能有責任協助税務機關向天空國際企業徵收此類税款。在這種情況下，天空國際企業將在相關股權轉讓合同生效並完成轉讓時承擔税收義務。根據沙特德士古公司第7號通知第15條，這項交易的税收義務可能在相關轉讓合同生效或程序終止之日發生。然而，目前尚不清楚中華人民共和國有關税務機關將如何執行或執行沙特德士古公司第7號通知和其他中華人民共和國税務條例，以及資本利得企業所得税是否會進一步改變，對我們造成任何不利影響。

 

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我們的全球收入可能成為中國所得税，如果我們被認為是中華人民共和國的居民企業，我們的非中國股東可能要對我們的股票的分紅和收益徵收中華人民共和國税。

 

結合2008年1月1日生效的“經濟轉型期法”，2007年月6日頒佈了“電工法實施細則”或“實施細則”，並於2008年月一日起施行。根據“經濟轉型期法”和“實施細則”，在中華人民共和國境外設立的企業，如果其事實上的管理機構設在中華人民共和國境內，則可被視為中華人民共和國境內的常駐企業，對其全球收入按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。“實施細則”將事實上的管理機構界定為對在中華人民共和國境外註冊的企業的業務、生產過程、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。目前尚不清楚中華人民共和國税務當局將如何運用上述因素來確定我們在中華人民共和國是否有一個事實上的管理機構。由於我們的一些管理人員目前居住在中華人民共和國，但我們大部分的營業額來自於我們在中國以外的業務，因此，中國税務當局有可能確定我們是中華人民共和國的常駐企業，這將使我們按25%的税率對我們在世界各地的收入徵收中華人民共和國税。此外，隨着我們實施進入中國市場的戰略，我們被認定為中國常駐企業的風險也會增加。這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。然而，我們的中華人民共和國法律顧問並不認為我們或我們在中國以外的任何子公司，根據他們對周圍事實和情況的審查，滿足了被視為中國常駐企業所必需的所有條件。

 

此外，如果我們根據中華人民共和國法律被視為中華人民共和國的常駐企業，我們在ADSS上支付給非中國ADS持有人的紅利或我們向非中國大陸股東支付的普通股股利，以及這些ADS持有人或股東在出售或以其他方式處置ADSS或普通股時實現的資本收益，可視為中華人民共和國的來源收入。因此，我們可能被要求從支付給非中國居民ADS持有人或股東的股息中扣繳中華人民共和國所得税，而由這些ADS持有人或股東(視屬何情況而定)轉讓ADS或普通股，則可能須繳納中華人民共和國所得税。非中華人民共和國居民企業廣告持有人或股東的所得税可按10%的税率徵收(非中國居民個人廣告持有人或股東可按20%的税率徵收)，但須遵守任何適用的税務條約的規定。如果我們被要求對支付給我們的非中華人民共和國居民廣告持有人或股東的股息預繳中華人民共和國所得税，或者如果您在轉讓ADS或普通股時被要求支付中國所得税，您對我們ADS或普通股的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

 

我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標和訣竅，這可能會損害我們的競爭力。

 

我們依靠商標和知識的結合來保護我們的知識產權。截至2017年月31，我們擁有兩個許可證，授予我們在23個管轄區使用30個商標的權利，其中包括“天空太陽能”品牌，我們認為這對我們的競爭力和成功至關重要，對我們吸引和留住我們的客户和商業夥伴至關重要。我們從我們的董事和前首席執行官蘇先生那裏獲得了天空太陽能公司的品牌許可。參見我們依賴與我們的董事和前首席執行官蘇先生控制的實體的許可安排來使用商標天空太陽能公司。我們、我們的許可方或任何其他第三方對這些商標的任何不當使用都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們無法向您保證，我們採取的措施將足以防止我們的知識產權被盜用。

 

知識產權法和知識產權法的執行手段因司法管轄權而異。執行我們的知識產權可能會耗費時間和成本。我們可能無法立即發現和補救未經授權使用我們的知識產權。如果我們所採取的措施或法律所提供的保護不能充分保障我們的知識產權，我們可能會因提供利用我們知識產權的競爭服務而蒙受收入和利潤的損失。此外，我們不能保證我們的任何知識產權不會受到第三方的質疑。任何訴訟或訴訟中的不利裁決都可能導致我們失去所有權，使我們承擔重大責任，甚至擾亂我們的業務運作。

 

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外幣匯率的波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生不利影響，並可能造成匯兑損失。

 

我們的子公司在經營過程中以其功能貨幣進行交易。我們的投資控股公司以其子公司的功能貨幣進行交易。我國的投資控股公司存在外資融資和投資活動，使其面臨外匯風險。因此，我們面臨與外幣匯率波動有關的重大風險。例如，在2015，我們的外匯淨收益為40萬美元，主要是由於日元升值。在2016，我們的外匯淨收益為120萬美元，主要是由於美元升值。當地貨幣價值的變化可能會增加我們的美元成本或減少我們的美元收入。在2017年度，我們錄得180萬美元的外匯淨收益，主要原因是歐元的波動。任何因匯率波動而增加的成本或收入減少，都可能對我們的利潤率產生不利影響。匯率的波動亦會影響以本地貨幣計值的貨幣及其他資產及負債的價值，主要是歐元、日元及加元。一般來説，美元對當地貨幣的升值可能導致以當地貨幣計價的資產的外匯損失和以當地貨幣計價的負債的外匯收益。相反，美元對有關當地貨幣貶值可能導致以當地貨幣計價的資產的外匯收益和以當地貨幣計價的負債的外匯損失。

 

我們還可以將業務擴展到新興市場，其中一些新興市場可能在貨幣政策方面存在不確定的監管環境。

 

在這些新興市場開展業務，可能會增加我們面對匯率波動風險的風險。雖然我們可以根據我們的項目的地理位置和當地的規定獲得各種融資解決辦法，但我們沒有進行任何對衝交易來減少匯率波動風險，但鑑於這些風險的重要性，我們今後可能會這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險，我們不能保證我們將能夠以有效的方式，以合理的成本或根本減少我們的外匯風險敞口。

 

如果我們的獨立註冊會計師事務所不再接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，我們的投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。

 

美國法律規定，在中國經營的獨立註冊會計師事務所，包括我國目前和以前的獨立註冊會計師事務所，必須接受美國會計師事務所委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們以前和現在的獨立註冊會計師事務所都位於中國。在未經中華人民共和國當局批准的情況下，PCAOB目前無法對中國某些獨立註冊會計師事務所，包括我國以前的獨立註冊會計師事務所進行檢查。因此，與其他在中國運作的獨立註冊會計師事務所一樣，我們現時及以前的核數師，目前並沒有接受PCAOB的檢查。

 

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PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面的缺陷，這些缺陷可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以解決。PCAOB無法對在中國經營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得我們更難以評估我國審計機構審計程序或質量控制程序的有效性，如果這種檢查可能有助於改進我國審計委員會的審計程序和質量控制程序，投資者可能會被剝奪這些好處。

 

我們的高級管理層、董事、主要股東和附屬實體對我們的公司行動和業務有很大的控制權和影響力，他們的利益可能與我們的其他股東不一致。

 

截至2018年度3月31日，我們的高級管理層、董事、主要股東及其附屬機構擁有大約27.8%的流通股。我們的董事和前首席執行官蘇先生有能力投票或代理投票，總計24.5%的我們的流通股。因此，蘇先生對須經股東批准的事項，包括董事的選舉、合併或其他合併交易的批准等，都有相當大的影響力，不能為其他股東的最佳利益而行事。蘇先生還控制着天空太陽的大小天華陽光的商標授權給我們，並在希臘和中國持有太陽能公園，在天空太陽能公司和天華陽光Mach品牌下，這些都不是我們公司的一部分。這種所有權的集中也可能阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，並降低ADS的價格。即使我們的其他股東，包括你反對，這些行動也可以採取。沒有蘇先生的同意和其他管理層的同意，我們就不能進行對我們有利的交易。雖然蘇先生作為董事對我們公司負有信託義務，但他的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。蘇先生也可能採取行動阻止我們繼續使用商標。

 

我們與我們的歷史項目附屬公司之間的交易可能不會在一定的範圍內進行。

 

我們歷來利用我們的歷史項目附屬公司作為工具，通過向他們提供我們的許可證開發能力、EPC服務和O&M服務，擴大我們在海外的業務。我們已經進入並期望繼續參與各種交易，包括出售初級發展權和向這些附屬公司提供EPC服務，這在歷史上為我們的收入做出了很大貢獻。見第4項。我們的歷史項目分支機構。這些附屬公司的成立是為了讓我們的附屬公司將其他作為模塊製造商的股權所有者(如REAN)提供給這些附屬公司，而我們則向附屬公司提供我們的許可證和EPC服務。在今後的這些交易中，無法保證獨立談判方在一定範圍內進行談判時會以同樣的條件進行談判。由於我們對這些附屬公司有很大的興趣，因此對這些附屬公司有重大影響，因此，如果我們在一定距離的基礎上運作，我們的附屬公司或我們在這些交易中作出的任何決定或採取的任何行動(包括有關定價、修正、爭端或執行程序)都有可能是不一樣的。

 

我們在國際上的商業保險範圍有限。

 

世界許多地方的保險業還處於發展的初期階段。許多國家的保險公司只提供有限的商業保險選擇。因此，我們並沒有，亦一般不會就我們的服務、業務、運作、錯誤、作為或不作為、人員或財產，維持全面的法律責任、危險或其他保險。如果我們無法就任何未投保的損失從其他人那裏得到賠償，這種損失可能會造成資本損失和對我們的業務造成重大損害。如果有任何訴訟、訴訟或訴訟對我們提出，而我們無法支付對我們作出的判決，或就這種訴訟、訴訟或訴訟為自己辯護，我們的業務、財務狀況和業務可能會受到不利影響。

 

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與我們的ADSS和我們的交易市場相關的風險

 

我們的ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

 

自我們於11月13日首次上市以來，ADSS的市場價格一直在大幅波動，截至2018年月26，每個廣告的收盤價從0.832美元到12.72美元不等。由於我們無法控制的因素，ADSS的價格和交易量可能會變得高度波動，並且會受到大幅度波動的影響。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的。例如，近年來，包括太陽能行業公司在內的一些外國公司的證券價格經歷了很大的波動。此外，由於本港公開發售的會計準則範圍狹窄，小型交易在短期內會導致估值的大幅變動。這種波動可能會影響投資者對我們的證券的態度，因此，無論我們的實際經營情況如何，都可能影響到我們證券的交易業績。此外，任何關於其他外國公司的公司治理做法不健全或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般外國公司的態度產生負面影響，無論我們是否參與了這種做法。此外，證券市場有時會經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如最近的全球經濟危機或其他宏觀經濟事件，這可能對我們的證券的市場價格產生重大的不利影響。

 

除市場因素外，本港太陽能系統的價格及成交量亦可能因本港本身的運作及太陽能行業而高度不穩定，其中包括：

 

·                                          我們的財務業績和經營指標的實際或預期波動；

 

·                                          證券分析師對收益估計或建議的變化；

 

·                                          宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或附屬公司或處置物質資產、業務或投資；

 

·                                          宣佈我們或我們的競爭對手的新服務和擴展；

 

·                                          關鍵人員的增減；

 

·                                          對我們的未償股權證券解除鎖定或其他轉讓限制，這可能會給我們的證券帶來價格下跌的壓力，並增加在市場上交易的ADSS的數量；

 

·                                          出售額外證券；

 

·                                          與太陽能產業有關的政策和發展變化；

 

·                                          對從事與我國類似的業務活動的上市公司的估值；

 

·                                          有關我們或我們的競爭對手招聘或流失關鍵人員的消息；以及

 

·                                          潛在的訴訟或監管調查。

 

這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADSS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。此外，證券市場不時經歷與特定公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場的波動也可能對我們的ADSS的市場價格產生重大的不利影響。

 

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如果我們未能符合適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的ADS從其交易所的交易中除名，在這種情況下，我們ADSS的流動性和市場價格可能會下降，我們籌集更多資金的能力將受到不利影響。

 

我們的ADS目前在納斯達克資本市場上市交易。為了使我們的ADS繼續在納斯達克資本市場上市，必須滿足一些要求，包括但不限於每個廣告至少1美元的最低出價，如果不符合任何這些上市標準，我們的ADS就會從NASDAQ除名。我們不能向您保證，我們將能夠在今後任何時候都遵守納斯達克的所有上市規則，或在違約情況下及時恢復合規，並避免納斯達克隨後採取的任何不利行動，包括但不限於退市。

 

我們的ADS可能從納斯達克退市，這將使我們的股東無法在公開市場上出售我們的ADSS，並將導致流動性減少，我們ADS的市場報價有限，對我們的新聞和分析師報道有限，以及我們發行額外證券的能力下降。

 

由於我們不期望在可預見的將來分紅，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

 

我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)現有資金和任何未來收益，以支持我們業務的發展和發展。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依賴於我們的ADSS投資作為未來任何股息收入的來源。

 

我們的董事會對是否分配股息有完全的酌處權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式(如果有的話)，除其他外，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你對我們ADSS的投資回報，甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。

 

你可能不會收到股息或其他分配的我們的普通股，如果是非法的或不切實際的提供給你，你可能不會得到任何價值為他們。

 

我們ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付它或託管人在普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的普通股數量的比例接收這些發行版。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS持有人分發股票是非法的，如果這種證券包括需要根據經修正的“1933證券法”或“證券法”進行登記的證券，但這些證券沒有在適用的豁免登記下適當登記或分發。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券與這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能會使我們的ADSS的價值大幅下降。

 

我們的ADSS在公開市場上的大量銷售或預期的銷售可能導致ADSS的價格下降。

 

在公開市場上出售大量ADS或普通股，或認為這些銷售可能發生，都可能導致ADSS的市場價格下降。截至2017年月31，我們已發行普通股419，546，514股，其中包括在首次公開募股中售出的6，353，750只ADS。我們在發行中出售的所有ADS都可以自由轉讓，不受限制，也不受“證券法”的限制或附加註冊。剩餘的已發行普通股可供出售，但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制的限制。截至12月31日，2017，221，802，288股剩餘普通股已轉換為ADS。此外，我們將來可能會發行額外的期權，以換取額外的普通股。我們無法預測，我們的大股東或其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券將來出售的可能性，將對我們的債券市場價格產生什麼影響。

 

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我們的公司章程中包含反收購條款，可能會對我們普通股和ADS股東的權利產生實質性和不利的影響。

 

我們的公司章程限制了其他人獲得對我公司控制權的能力，或者使我們從事變更控制交易的能力。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。例如，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算偏好，其中任何或全部可能大於相關權利。用我們的普通股，以廣告的形式或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

 

股東享有的權利比股東少，必須通過保存人行使這些權利。

 

ADSS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對相關普通股行使表決權。根據我們修改和重申的公司章程，召開大會所需的最低通知期為10天。在召開大會時，你可能得不到股東大會的足夠通知，而股東大會不允許你撤回普通股，使你能夠就任何具體事項投贊成票。此外，保存人及其代理人可能無法及時向你發出表決指示或執行你的表決指示。我們將作出一切合理努力，使保存人及時向你提供表決權，但你可能無法及時收到表決材料，以確保你可以指示保存人對你的ADS進行表決。此外，保存人及其代理人將不對未執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，您可能無法行使您的投票權，如果您的ADS的基本普通股沒有按您的要求進行投票，您可能缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，你將無法召集股東大會。

 

如果您在股東大會上不投票，我們ADSS的保管人可能會給我們一份酌情代理，讓我們投票表決作為ADSS基礎的普通股，這可能會對您的利益產生不利影響。

 

根據本公司的存款協議，如我們要求你方表決指示，但保存人並沒有在有關通知所指明的截止日期前收到你的指示，則保存人會給予我們一份酌情委託，就股東大會上的所有事宜投票表決你的存款證所依據的普通股，除非：

 

·                                          我們未能及時向保存人提供會議通知和相關表決材料；

 

·                                          我們已指示保存人，我們不希望給予酌處代理人；

 

·                                          我們已通知保存人，對會議上表決的事項有很大的反對意見；

 

·                                          將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或

 

·                                          會議上的表決將以舉手方式進行。

 

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這種全權代理的效果是，如果你在股東大會上不投票，你就不能阻止你的股東大會上的普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理。我們普通股的持有人不受這一自由支配的委託。

 

您的ADS傳輸可能受到限制。

 

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，隨時拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

 

你在保護你的利益方面可能會遇到困難，你通過美國聯邦法院保護你的權利的能力可能是有限的。

 

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司。我們的大部分業務都位於美國以外的地方。我們的大部分董事和我們的高級管理團隊絕大多數居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能在美國法院對我們或這些人提起訴訟。即使你成功地採取了這類行動，開曼羣島、中國和許多其他司法管轄區的法律---在我們有業務的地方---都可能使你無法對我們的資產或我們在這些管轄區的董事和高級官員的資產執行判決。開曼羣島對在美國取得的判決沒有法定承認，開曼羣島法院是否承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級官員的判決是基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或官員提出的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟。開曼羣島法律的不確定性涉及美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否將由開曼羣島法院確定為刑事或懲罰性質。開曼羣島法院可能不承認或執行這類針對開曼公司的判決，而且由於開曼羣島的法院尚未作出這種裁定，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。此外，開曼羣島法院將在美國聯邦法院或州法院承認一項最終和決定性的判決，其中規定應支付一筆款項(不包括因多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或罰款或其他處罰而應付的款項)，或在某些情況下，應支付一筆罰款或其他刑罰的款項。人格化關於非金錢救濟的判決，並將在此基礎上作出判決，但條件是：(A)此類法院對須受該判決約束的各方具有適當管轄權；(B)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則；(C)該判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，不提交與訴訟有關的新的可接受的證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

 

此外，中國沒有任何條約或其他協定規定與美國對等承認和執行外國判決。

 

我們的公司事務受我們的章程大綱和章程以及“公司法”(2013修訂本)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法對開曼羣島法院具有説服力，但不具約束力。

 

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根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任不如美國的成文法或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法不如美國，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。因此，如果你受到傷害，你保護自己利益的能力會使你能夠在美國聯邦法院提起訴訟，那麼你的能力可能僅限於直接的股東訴訟。

 

開曼羣島的股東豁免我們這樣的公司，根據開曼羣島法律，它們沒有檢查公司記錄和帳目或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得所需的信息，以確定任何必要的事實，為股東的動議，或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

 

因此，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難以通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

 

根據納斯達克股票市場的規則，我們依賴於外國私人發行商的豁免，使其不受大多數公司治理要求的約束。

 

由於我們是外國私人發行者，我們不受納斯達克某些公司治理要求的約束。我們必須簡要説明我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所應遵循的公司治理做法之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。適用於我們的重大不同標準並不要求我們：

 

·                                          有多數董事會獨立；

 

·                                          讓獨立董事參與董事提名人的挑選，設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，或由多數獨立董事在執行會議上選出或推薦董事提名人；

 

·                                          讓獨立董事參與確定高管薪酬，設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或將此類事項提交執行會議多數獨立董事批准或建議；

 

·                                          我們的薪酬委員會最少有兩名成員，全部由獨立董事組成；及

 

·                                          我們的審計委員會至少有三名成員，完全由獨立董事組成。

 

我們不需要也不會自願滿足這些要求。由於我們使用了外國私人發行公司的豁免，您將不會得到同樣的保護，這些公司的股東必須遵守NASDAQ的所有公司治理要求。關於納斯達克要求與開曼羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，見項目16G。公司治理。

 

由於成為一家上市公司，我們的成本增加了，未來我們的合規成本可能會繼續增加，特別是當我們不再有資格成為一家新興的成長型公司時。

 

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而在我們首次公開發行之前，作為一傢俬人公司，我們並沒有這些開支。當我們不再是一家新興的新興成長型公司時，我們期望承擔額外的重大開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守“薩班斯奧克斯利法案”第404節和美國證交會的其他規則和條例的要求。我們將不再是一家新興成長型公司。在(A)財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為10.7億美元；(B)在我們首次公開發行(IPO)五週年之後的最後一天；(C)在過去三年裏，我們發行了超過10億美元的不可兑換債券。債務；或(D)根據“外匯法”，我們被視為一個大型加速申報人的日期，如果我們的非附屬公司持有的ADS的市場價值超過7億美元，在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，就會發生這種情況。此外，有關信息披露、財務報告和控制以及公司治理的新規則和條例可由證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構和交易所實體不時採用，可能導致法律、會計和其他合規成本大幅增加，並使某些公司活動更加耗時和昂貴，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

 

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我們是一個外國的私人發行者，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

 

我們是一家外國私人發行機構，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據“外匯法”，我們所承擔的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司更為寬鬆和頻繁。例如，我們不需要發出代理語句。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，根據“外匯條例”第16條，我們的董事及行政人員毋須申報所持有的股本，亦毋須受內幕人士短期利潤披露及追討制度的規限。雖然我們不需要發佈季度報告，但我們以表格6-K提供我們的中期財務信息，並按季度發佈我們的結果，並按照納斯達克的規則和條例分發。

 

作為一家外國私人發行人，我們亦獲豁免遵守條例FD(公平披露)的規定，該規例一般旨在確保某些投資者團體在其他投資者之前，不會知悉有關發行人的具體資料。然而，我們仍然受制於美國證交會的反欺詐和反操縱規則，如“交易所法”下的規則10b-5。由於我們作為外國私人發行者所承擔的許多披露義務不同於對美國國內報告公司的披露義務，因此，你不應期望得到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

 

我們是一家新興的新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的ADSS對投資者的吸引力。

 

我們是一家新興成長型公司，根據“就業法案”的定義，我們利用各種報告要求的某些豁免，適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於，只要我們符合“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計認證要求，只要我們符合新興增長公司的資格。“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條要求我們的獨立註冊公共會計師事務所證明和報告財務報告的內部控制結構和程序的有效性。

 

我們將不再是一家新興成長型公司：(一)在財政年度的最後一天，我們的總收入為10.7億美元或以上；(二)本財政年度的最後一天是我們首次公開發行(IPO)五週年之後的最後一天；(三)我們在首次公開發行(IPO)期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。前三年期間，或(Iv)當我們成為一個大型的加速申報，按交易條例第12b-2條的定義。

 

我們可能會發行額外的普通股、其他股票或與股票有關的證券或債務證券，這可能會對我們的普通股或ADS的價格產生重大和不利的影響。套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

 

我們可能會發行額外的股本、股票掛鈎或債務證券，包括為我們的業務和業務戰略(包括收購、戰略合作或其他交易)提供資金，以履行我們償還現有債務的義務，調整我們的債務與股本比率，在行使未清認股權證或期權時或出於其他原因履行我們的義務。任何未來發行的股票證券或與股票掛鈎的證券都會大大稀釋你的興趣，並可能對我們的普通股或ADS的價格產生重大和不利的影響。我們無法預測任何未來發行或出售股票、股票或債務證券的時間或規模，或此類發行或出售可能對我們普通股或ADS的市場價格產生的影響(如果有的話)。市場條件可能要求我們接受未來發行我們的證券的不那麼優惠的條件。

 

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內容表

 

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

 

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國提供這些權利，除非我們登記根據“證券法”享有的權利和與這些權利有關的證券，或可獲得豁免登記要求的權利。我們沒有義務就任何這類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使一份登記書被宣佈為有效。此外，我們可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此，您可能無法參與我們的權利發行，並可能經歷稀釋您的持股。

 

有很大的風險，我們將成為一個被動的外國投資公司，以美國聯邦所得税的目的，這可能導致不利的美國聯邦所得税對美國投資者在我們的ADS或普通股。

 

非美國公司將是一個被動的外國投資公司，或PFIC，在任何應税年度，(1)其總收入的至少75%為被動收入，或(2)至少50%的資產價值(根據季度平均價值計算)可歸因於生產或持有用於生產被動收入的資產。我們是否是PFIC的實際決定將每年進行。因此，由於資產或收入構成的變化，我們有可能在本年度或今後任何應税年度成為PFIC。由於我們根據我們股票的預計市場價值來評估我們的商譽，我們的ADS價格的下降也可能導致我們成為PFIC。如果我們被歸類為PFIC，我們的ADS或普通股將繼續被視為PFIC的股份，在此期間，美國股東持有我們的ADS或普通股，除非我們不再是PFIC，而美國則對ADSS或普通股進行某些選擇。

 

我們相信，在截至2017年月31的應税年度，我們並不是美國聯邦所得税的PFIC。根據我們目前和預計的收入構成和資產估值，我們很有可能在本應税年度成為PFIC。我們的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成不時，包括我們的ADSS在任何時候的價值。我們持有大量現金，以及我們管理某些太陽能資產的方式，可能導致我們在當前應税年度被視為PFIC。我們不能保證在我們當前的應税年度或未來的任何應税年度，我們都不會成為PFIC。如果我們在任何應税年度被當作PFIC對待，在此期間，美國持卡人(如第10項中所定義的那樣)。附加信息E.税收(美國聯邦收入税)持有我們的ADS或普通股，這類美國持有者在出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股時，以及在收到股票的分配時，在根據美國聯邦所得税規則被視為超額分配的情況下，美國可能會對確認的收益大幅度增加美國所得税。此外，如果我們被列為或被列為PFIC，美國持有人可能會受到額外的美國納税申報要求的限制，如果持證人不提交適當的表格，收集的時效可能被暫停。請您諮詢您的税務顧問，我們可能的地位，作為一個PFIC。見第10項。附加信息：E.税收、美國聯邦所得税、被動外國投資公司。

 

項目4.有關公司的資料

 

A.                                    公司的歷史與發展

 

我們是開曼羣島的一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們在世界各國的投資控股子公司和運營子公司獲得的。2007，我們的董事兼前首席執行官蘇先生已經是一位成功的商人，也是中國幾家太陽能公司的創始人。他在歐洲進行了投資，並開始在德國、捷克共和國和西班牙開發可再生能源能源公園。從2009開始，他將投資擴大到日本、加拿大和美國，重點是太陽能公園的建設和運營。其中一些企業成為我們目前業務的一部分。

 

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內容表

 

2009，蘇先生在開曼羣島成立了天空太陽能控股有限公司(SkySolarHoldingsCo.，Ltd.)，以此鞏固他在涉及太陽能公園的各種企業中的利益，併為融資活動提供便利。天空太陽能控股有限公司是天空太陽能電力有限公司的直接控股公司，這是一家在我們成立前在英屬維爾京羣島註冊的有限責任公司。在2009，我們連接了我們在捷克共和國的第一個項目。在2011，我們擴展到拉丁美洲。在2012，我們將重點轉移到IPP，並開始了我們在南非的戰略行動。2013年月19日，為便於業務上市，蘇先生以我公司的前身天空電力控股有限公司作為上市工具，同時成為天空太陽能電力有限公司的控股公司。我們公司的直接控股公司是天空電力集團有限公司，該公司於2013年月24註冊為一家在開曼羣島擁有有限責任的豁免公司。2014年月26日，我們將天空電力控股有限公司更名為天空太陽能控股有限公司。

 

在9月份，天空太陽能控股有限公司和天空電力集團有限公司完成了一對一的股票交換，或2013股互換。在完成2013股互換後，持有天空太陽能控股有限公司約94.8%股權的股東以及天空太陽能控股有限公司的可轉換本票持有人，將其在天空太陽能控股有限公司的權益交換為相應類別的股票或以可轉換期票形式在天空電力集團股份有限公司的同等股權，即轉換為轉換後的股份和一股轉換為一股。天空太陽能控股有限公司股東和可轉換期票持有人在2013股票互換前後的歸屬利益保持不變。

 

我們一直在加強我們在現有核心市場的存在，擴展到新的市場，並戰略性地將某些現有管轄區的太陽能公園貨幣化，以部署在我們的核心增長市場。見相關產品B.業務概述我們的IPP太陽能公園和B.商業概述主要介紹國家。

 

我們的法律和商業名稱是天空太陽能控股有限公司。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國金鐘紅棉路八號費爾蒙特大廈四樓402室。我們這個地址的電話號碼是+852 3960 6548，傳真號碼是+852 3180 9399。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科丹信託公司(開曼)有限公司在板球廣場、哈欽斯大道、郵政信箱2681、大開曼島、開曼羣島KY1-#number1#號的辦事處。我們的網站是www.Skysolarholdings.com。

 

首次公開發行

 

在去年11月，我們完成了首次公開募股，以ADS的形式發行和出售了50，830，000股普通股(其中6，630，000股是由我們的承銷商通過行使我們授予他們的超額配售選擇權購買的)，淨收入約為4，610萬美元(其中660萬美元是通過承銷商行使其全部購買額外ADS的選擇權籌集的)。我們的每個ADSS代表我們的普通股的8股。我們的ADS在納斯達克資本市場上上市，代號為SKYS。

 

B.                                    業務概況

 

概述

 

我們是一個全球性的IPP。我們開發、擁有和經營太陽能公園，並主要通過銷售電力創收。自成立以來，我們一直專注於下游太陽能市場，並主要在亞洲、南美、歐洲和北美開發項目。我們相信，我們廣泛的地理範圍和在關鍵的太陽能市場的存在是提供全球機會和減輕特定國家風險的重要差異因素。我們的目標是擴大目前在日本、智利、烏拉圭、中國、加拿大和美國的業務，並在具有高度吸引力的太陽輻射、監管環境、電力定價、土地供應、金融准入和總體電力市場趨勢的其他特定地區建立業務。通過設計，我們專注於下游光伏產業，因此，我們的技術是不可知論的，我們可以根據當地的環境和監管要求定製我們的太陽能公園。

 

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內容表

 

在成為IPP之前，我們出售了我們開發的太陽能公園和系統。我們在2012創立了我們的全球IPP模型。在2013，我們開始戰略性地減少我們的系統銷售業務，以支持IPP模式，以便從項目開發中內化更多的價值，併產生穩定和經常性的長期現金流。到了2013第四季度，我們的大部分收入來自IPP太陽能公園的電力銷售。我們打算利用我們既定的管道項目和增加的融資能力來擴大我們的IPP業務。我們還不時通過出售太陽能系統或建立合資企業來優化我們的投資組合，這取決於項目經濟學、地方電力市場和監管條件。

 

我們有機會獲得各種資金來源和證明有能力設計具有成本效益的項目籌資解決方案。我們很有能力創造有效的融資解決方案，以適應當地的監管條件和金融市場。我們相信，我們可以利用我們在全球的存在來減少我們的融資成本，並從不同的地區選擇其他辦法。

 

截至2017年月31，我們在日本、保加利亞、捷克共和國、西班牙、加拿大、美國和烏拉圭開發了318個太陽能公園，總容量為377.2兆瓦。在IPP收入模式下，我們擁有並運營了196.7兆瓦的太陽能公園，其中日本為96.3MW，捷克共和國為5.6MW，加拿大為0.2MW，西班牙為0.9MW，美國為22.1兆瓦，烏拉圭為71.6MW。我們的大部分PPA確定了我們的IPP太陽能公園20年或更長時間出售的電力價格。除了我們現有的運營項目組合外，截至2017年月31，我們在智利、日本、加拿大和美國等國家有超過400兆瓦的太陽能項目處於不同的發展階段，其中6.6MW正在建設中，180.1兆瓦的鏟子準備項目和大約250兆瓦的太陽能公園正在管道中。我們將這些正在開發的太陽能項目中的143.6兆瓦歸為先進或合格的管道。

 

我們相信，與本地和國際太陽能公園開發商相比，我們在識別和開發創收太陽能公園、在當地條件下運營、發展當地關係和管理全球平臺方面的良好記錄，為我們提供了巨大的優勢。我們一直在加強我們在現有核心市場的存在，擴展到新的市場，並戰略性地將某些現有管轄區的太陽能公園貨幣化，以部署在我們的核心增長市場。我們打算繼續有選擇地擴大我們的業務，在短期內把重點放在關鍵的太陽能市場，如日本、智利、加拿大、美國和中國，我們最近加入了我們的第一個DG項目。

 

2017年月6日，我們任命吳浩先生為新的董事會主席，接替蘇偉立先生，立即生效。從同一天起，蘇先生不再擔任我們的首席執行官，也不再擔任我們子公司或任何其他合併實體的董事、高級官員、經理、法律代表或任何其他管理職位。同一天，我們成立了一個管理委員會，其成員包括我們的董事郝武先生、餘新華先生和段曉光先生，並開始尋找空缺的管理職位的候選人。在2018年月5日，我們確認了吳博士代表管理委員會擔任首席執行官職務。

 

2017年月15日，我們成立了一個獨立委員會，由我們的獨立董事組成，獨立董事隨後參與。一家中華人民共和國律師事務所調查我們前首席執行官和前董事長蘇維力先生的行為，涉及某些交易和資金轉移，這似乎缺乏適當的董事會和審計委員會的授權。2017年月19日，中華人民共和國律師事務所認定，我們與蘇先生控制的某些實體之間的交易和資金轉移沒有得到董事會或審計委員會的批准，而且對此類資金轉移也沒有足夠的文件支持。同一天，我們與蘇先生達成和解協議，解決我們對蘇先生和他控制的某些實體在資金轉移方面的所有潛在索賠，以及蘇先生和這些實體在我們僱用蘇先生方面可能對我們提出的所有可能的索賠。有關這些發展對我們的高級管理人員的影響及影響，請參閲第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務以及我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，第5項。經營和財務回顧和展望我們的經營結果的主要組成部分和第7項。大股東和關聯方交易

 

42

內容表

 

我們的收入分別為4，720萬美元，6，590萬美元和5，670萬美元，分別為2015，2016和2017美元。2015、2016和2017年度，我們的毛利分別為2，860萬美元、3，500萬美元和3，350萬美元。我們在2015遭受了160萬美元的損失，2016遭受了330萬美元的損失，2017發生了3310萬美元的損失。我們的IPP太陽能公園提供有吸引力的長期經常性銷售電力收入.從2015到2016和2017，我們從IPP太陽能公園銷售電力的收入從3，550萬美元增加到5，370萬美元和5，360萬美元，分別佔我們收入的75.2%、81.4%和94.5%。截至12月31日、2015、2016和2017，IPP太陽能公園的總承載能力分別為128.6MW、159.8 MW和196.7MW，總承載價值分別為259.4百萬美元、271.3百萬美元和2.79億美元。

 

我們的IPP太陽能公園

 

IPP太陽能公園是我們擁有並作為獨立發電商運營的太陽能發電廠。這些公園在運營期間向電網出售電力。在日本、保加利亞、捷克共和國、西班牙、烏拉圭、加拿大和美國等國，我們的IPP太陽能公園在PPA下銷售電力。在智利這樣的國家，當可再生能源的市場價格與傳統能源的價格相競爭時，我們的IPP資產將在電力市場上出售電力。

 

開發太陽能公園的過程因每個法域的當地法規而異，儘管許多管轄區都有某些關鍵里程碑。一般來説，開發商首先通過獲得土地或長期租賃安排來獲得場地控制，獲得關鍵的能源許可，如運營許可證，並簽訂關鍵協議，如電網連接協議、ppa和其他的出入口協議。在施工之前，開發商獲得適當的分區和環境許可、適用的建築許可證和項目資金。當建設完成後，太陽能公園就可以連接起來，並開始向輸電網出售電力。我們根據這些重要的里程碑對我們的IPP太陽能公園進行分類。

 

·                                          太陽能公園正在運作。這些太陽能公園已經完工，正在出售電力。

 

·                                          太陽能公園正在建設中。這些太陽能公園獲得了場地控制、能源許可證、所有關鍵協議、分區和環境許可以及建築許可證。

 

·                                          準備好的項目。這些項目擁有建造和連接電網所需的所有許可證，即使這些項目可能缺乏我們已經開始申請的某些非自行酌定的許可證，而且這些許可將根據我們遵守某些行政程序予以批准和維持。我們還必須至少在施工前一個月提交某些行政通知，以便在日本開始建設某些鏟子準備項目。關於在我們有鏟子準備項目的每一個國家的詳細許可要求，請參見主要國家。

 

·                                          管道中的太陽能項目。這些太陽能公園正在進行可行性研究，或已達到某些里程碑，但尚未準備好建造。我們在管道中的太陽能項目分為高級管道、合格管道或開發管道。我們一般期望太陽能項目在被指定為先進管道後的12個月內可以完成。我們期望在我們的太陽能項目被指定為合格管道後的六個月內，至少完成一項關鍵的許可或協議。正在評估開發管道太陽能項目。有關我們在管道中的太陽能項目的更多信息，請參見管道中的更多太陽能項目。

 

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內容表

 

太陽能公園投入運作

 

下表列出了我們的IPP太陽能公園，按我們擁有和經營的商業經營日期或我們在2017年月31持有少數股權的日期分類：

 

位置		連接在		數 公園		天空太陽 權益 持		天空太陽 歸因能力 (MW)		安裝 (地面- 安裝 或者屋頂- 安裝)		合身 條款(1)		價格 電 (每千瓦時)		合同 生命		對手方
日本		2013Q1		1		100	%	0.6		地面		固定		JPY32-40		20年		東京電氣；東北電氣；北海道電氣；九州電氣；
		2013Q2		1		100	%	2.4		地面
		2013Q3		2		100	%	3.9		地面
		2013Q4		3		100	%	4.4		地面
		2014Q1		1		100	%	2.0		地面
		2014Q2		4		100	%	5.4		地面
		2014Q4		4		100	%	7.9		地面
		2015Q1		16		100	%	26.4		地面
		2015Q3		9		100	%	12.3		地面
		2015Q4		8		100	%	11.9		地面
		2016Q1		3		100	%	6.3		地面
		2016Q3		2		100	%	3.7		地面
		2016Q4		6		100	%	7.5		地面
		2017Q2		2		100	%	1.6		地面
捷克共和國		2009Q4		1		100	%	2.3		地面		以每年2%的通貨膨脹率固定(2)		EUR0. 45-0.47		20年		CEZ分佈A.S.；E.on Distribuce；CEZ Prodej s.R.O.
		2010Q2		1		100	%	1.0		地面
		2010Q3		1		100	%	2.3		地面
加拿大		2014Q4		2		100	%	0.2		屋頂		固定		CAD 0. 713		20年		伊索(3)
西班牙		2010Q2		10		100	%	0.7		屋頂		無PPAs		歐元0.25		N/A		伊比德羅拉
		2010Q4		2		100	%	0.2		屋頂
美國		2014Q4		1		100	%	0.1		屋頂		固定		US$0 21		20年		私營企業
		2016Q3		23		100	%	22.0		地面						20年
烏拉圭		2015Q3		1		85	%	8.0		地面		每項固定		US$0.13		20年		私營企業
		2017Q3		5		85	%	63.6
共計								196.7

 

(1)                                  定價條款由相關的ppa所指各國的相關法律和法規規定。

 

(2)                                  擬合期是根據能源監管局建立的定價矩陣確定的，並由能源監管局按2%的年通貨膨脹率調整至市場利率重置。

 

(3)                                  獨立電力系統運營商是安大略省電力局的後續實體。

 

*                                          截至2017年月31，我們在RisenSkySolarEnergyS.AR.L.的少數股權中擁有4個太陽能公園，總計3.6MW。在2017，這些IPP太陽能公園收到了大約1，188到1，405個輻射小時。我們沒有預見到在保加利亞，在我們的管道中將有大量的太陽能公園開發。我們將繼續在保加利亞經營我們的現有資產，目前沒有剝離這些資產的計劃。然而，我們並不期望保加利亞將對我們今後的能力增長作出重大貢獻。

 

建築中的太陽能公園

 

下表列出截至2017年月三十一日按地區劃分的正在興建中的太陽能公園：

 

位置

天空太陽 股權持有

太陽數 公園

可歸因 容量

地面/ 屋頂

預定 商業 操作日期

PPA條款

(兆瓦)

日本

天空太陽能100%

4

6.6

地面

2018Q1

20年固定配合

共計

4

6.6

 

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內容表

 

鏟子準備項目

 

下表列出了截至2017年月31按地區和所有權比例分組的可用鏟子項目：

 

位置		權益 持		太陽數 公園		可歸因 容量		地面/屋頂		PPA條款
日本(1)		天空太陽能100%		23		114.7		地面		20年固定配合
加拿大		天空太陽能100%		1		0.1		屋頂		20年固定配合
智利(2)		天空太陽能100%		4		65.3		地面		在PPA中特別説明
共計				28		180.1

 

(1)                                 在日本，在獲得一個地點並申請分區和環境許可後，我們向能源當局申請設施認證。然後，我們可以與當地公用事業公司達成一項連接協議，其中載有最後PPA的材料條款，該項目是在建設完成後正式簽訂的。此外，我們通常在收到資金時提交某些行政通知。截至#date0#12月31日，我們共有114.7兆瓦的準備工程中有23項仍在等待至少一項或多項許可，即“森林土地法”(Shinrin Hou)、“1951第249號法”(修訂後的第249號法律)和“農業土地法”(經修正的1952第229號法律)和根據“土壤污染法”(Dojo Osen Taisaku Hou)提交或發出的通知(經修正的2002第53號法律)。除非我們的申請屬於這些法律及其相關行政條例規定的非授予類別之一，否則這些許可通常被視為授予。

 

(2)                                 在智利，生產電力不需要許可證，如果要在現貨市場上銷售電力，就不需要PPA。一旦一個項目對工廠和輸電線路有了現場控制，它就可以尋求互聯協議。在開始施工之前，必須有一份經過批准的環境規劃。建築許可證是通過當地市政當局獲得的。我們在智利的鏟子準備項目已經獲得了所有的建設許可，並且在收到資金後可以開始建設。

 

管道太陽能工程

 

正在進行中的太陽能公園分為三類：

 

·              先進的管道太陽能項目。這些太陽能公園既獲得了場地控制，也至少獲得了其他一個里程碑式的許可或協議。為了使他們獲得必要的許可證和項目資金協議，我們必須按照適用的條例完成額外的行政和管理步驟。我們通常認為太陽能公園在被指定為先進管道後的12個月內就可以使用鏟子了。

 

·              合格的管道太陽能項目。這些太陽能公園已獲投資委員會批准投資，並已獲得場地控制，但只開始申請或談判關鍵許可證或協議。取得這些許可證和協議所需的時間因每個法域的當地規定而異，但我們預計，在一個項目被評定為合格管道後的6個月內，至少最後確定一項關鍵許可證或協議。

 

·              開發管道太陽能項目。這些是太陽能公園所在的市場，我們的區域發展小組和投資委員會正在評估這些市場的發展可行性，但我們在項目開發過程中沒有為此採取任何步驟。

 

下表按照上述分類列出了我們目前的管道太陽能公園。由於我們的業務正在進行中，這張圖表中的數字可能會隨着太陽能公園的發展進程而發生變化：

 

		發展階段
位置		先進管道		合格管道		開發管道
		(兆瓦)
北美		25.5		21.3		6.9
拉丁美洲		96.8		—		—
亞洲		—		—		95.2
共計		122.3		21.3		102.1

 

45

內容表

 

我們的太陽能系統銷售業務

 

太陽能系統的銷售包括我們提供管道和EPC服務，以及完成太陽能公園的轉讓。下表概述了在所述期間我們出售的太陽能系統的容量：

 

		截至12月31日的年度，
		2015				2016				2017
位置		容量(兆瓦)		數目 太陽公園		容量(兆瓦)		數目 太陽公園		容量(兆瓦)		數目 太陽公園
歐洲
希臘		—		—		—		—		23.0		20
北美
加拿大		1.7		5		9.2		17		1.6		6
亞洲
日本		—		—		—		—		0.5		6
共計		1.7		5		9.2		17		25.1		32

 

特色國家

 

日本

 

我們於2009進入日本市場。截至2017年月31，我們擁有和運營了62個IPP太陽能公園，總計96.3兆瓦，位於東京、九州島、北海道和東北。在2017，這些IPP太陽能公園收到了大約1，200至1，300個輻射小時。我們也有6.6MW的太陽能公園正在建設中，114.7兆瓦的鏟子準備項目準備在收到資金後開發。此外，我們在日本有95.2兆瓦的太陽能公園。在日本，符合條件的FIT 1項目包括運行中的84.2兆瓦、在建的2.3兆瓦和鐵鏟準備好的18.7兆瓦，我們符合條件的項目包括12.1兆瓦的運行、4.3兆瓦的在建和50.8兆瓦的剷鬥準備項目，而我們符合條件的FIT 3項目包括截至12月31日已準備就緒的45.2兆瓦鏟子。我們與日本上市公司Renova和NEC Capital合作，於2018年月30在日本投資了一個40.8MW的項目。我們投資了5.29億日元(470萬美元)，用於這類項目45%的利潤或虧損分配。該項目預計將於2021完成。

 

我們在日本的鏟子準備項目已經獲得了場地控制、能源許可和在日本建造太陽能公園所需的所有關鍵協議。截至#date0#12月31日，我們共有114.7兆瓦的準備工程中有23項仍在等待至少一項或多項許可，即“森林土地法”(Shinrin Hou)、“1951第249號法”(修訂後的第249號法律)和“農業土地法”(經修正的1952第229號法律)和根據“土壤污染法”(Dojo Osen Taisaku Hou)提交或發出的通知(經修正的2002第53號法律)。除非我們的申請屬於這些法律及其相關行政條例規定的非授予類別之一，否則這些許可通常被視為授予。我們不遲於某一項目預定施工日期前9個月申請這些許可，因此，我們預計這些許可大約在施工開始時得到批准。我們認為日本是未來的核心增長地區。

 

日本沉默夥伴關係

 

我們在日本的全資子公司天空太陽能日本有限公司(SkySolarJapan K.K.，簡稱SSJ)於9月9日與兩組第三方投資者(即Silent Partners)達成了兩項默許合作協議，根據該協議，Silent Partners提供融資，SSJ將在日本開發和運營某些太陽能公園，或SSJ沉默合作伙伴關係資產(SSJ Silent Partnership)。2015年8月28日，兩項無聲的合夥協議被修正並重新聲明。同一天，兩個沉默夥伴中的一個將其在沉默夥伴關係中的利益移交給另一個沉默夥伴，後者目前是兩項沉默夥伴協議下唯一的沉默夥伴。

 

根據這些協議，SSJ根據最初的協議提供了約52億日元(4，610萬美元)的商定估價的太陽能項目，根據經修訂的協議商定的估價約為41億日元(3，640萬美元)的太陽能項目，這意味着SSJ提供了太陽能項目，迄今商定的估值約為93億日元(8，250萬美元)。沉默的合作伙伴捐助90億日元(7，900萬美元)現金，其中包括根據原始協議提供的50億日元(4，350萬美元)現金，以及根據經修訂的協議提供的40億日元(3，550萬美元)現金，其中20億日元(1，770萬美元)將被SSJ用於向天空國際企業提供本金相同的貸款或上游貸款，其中包括某些光伏項目的開發。在亞洲和美洲，其餘20億日元(1 770萬美元)將被SSJ用於繼續在日本執行項目管道。上游貸款由天空國際企業在SSJ持有的所有股份的質押擔保。由於這些供款，SSJ和Silent Partner最初的分配百分比分別為51.07%和48.93%，可隨後加以調整，例如，使沉默合夥人根據無聲合夥協議享有15%的累積IRR。共有67個太陽能公園，總裝機容量為107.9兆瓦，其中約87.2MW已完工並投入使用，截至2017年月31，約有20.7兆瓦的鏟子可供使用。

 

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